4513

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 95

13 février 1998

S O M M A I R E

Brasserie Boemia, S.à r.l., Bettembourg ……… page

4514

Bredy, S.à r.l., Rodange ………………………………………………………

4520

Cameros, Sicav, Luxembourg …………………………………………

4513

Christmas Company S.C.I., Luxembourg……………………

4515

Comod, S.à r.l., Gonderange ……………………………………………

4551

Connexion Interway, S.à r.l., Luxembourg…………………

4551

Coretra, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

4551

Cousar Investment S.A., Luxembourg …………………………

4552

Deco Company S.A., Mondercange ………………………………

4517

Décorama, S.à r.l., Bereldange…………………………………………

4553

Desan Holding S.A., Luxembourg …………………………………

4553

Devin-Lux S.A., Luxemburg ………………………………………………

4551

Dicam S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

4553

Die.Far S.A., Luxembourg …………………………………………………

4555

Dreyfus Group S.A.H., Luxembourg ……………………………

4521

Eagle Trading Corporation S.A., Luxembourg ………

4555

EIRE  Holding, European  Investment  Real  Estate

Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

4556

EMAS, Europe Market Advices and Services S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

4552

European Investment Corporation, GmbH, Luxem-

burg ………………………………………………………………………………

4553

,

4554

Europe Harmony Fund Management (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

4556

FFH Financial Holding S.A. Luxembourg……………………

4525

Fidra S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4534

Fijas S.A.H., Luxembourg……………………………………………………

4554

Frising - Haag & Cie, S.à r.l., Noertzange……………………

4555

Fugro Eco Consult, G.m.b.H., Munsbach ……………………

4556

Gaia Investment S.A., Luxembourg ………………………………

4530

Gardiavilla S.A., Luxembourg …………………………………………

4557

General Trading, Société Générale pour l’Impor-

tation et l’Exportation, S.à r.l., Luxembourg…………

4556

Geofinance, S.à r.l., Mamer ………………………………………………

4557

Georose 1, S.à r.l., Mamer …………………………………………………

4557

Georose 2, S.à r.l., Mamer …………………………………………………

4557

Georose 3, S.à r.l., Mamer …………………………………………………

4558

Georose 4, S.à r.l., Mamer …………………………………………………

4558

Georose 5, S.à r.l., Mamer …………………………………………………

4558

German Classics S.A.H., Luxembourg …………………………

4536

Glasfin S.A., Luxembourg……………………………………………………

4557

Goldwell Holding S.A., Luxembourg ……………………………

4541

Gonnord Investments, Sicav, Luxembourg ………………

4558

Gull S.A., Luxembourg …………………………………………………………

4559

Heritam, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

4559

Hudson S.A., Luxembourg …………………………………………………

4559

Hydro Invest S.A., Luxembourg………………………………………

4560

Hymann Holding S.A., Luxembourg ……………………………

4558

Immobilière Marinpat S.A., Luxembourg …………………

4560

JB Boutique, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

4548

(De) Kichechef, S.à r.l., Walferdange ……………………………

4553

Logistic Contractors Centre S.A., Luxembourg ……

4549

Lux-Transport, S.à r.l., Koerich …………………………

4559

,

4560

TWD Express, S.à r.l., Luxembourg………………………………

4514

World Health Services S.A. ………………………………………………

4547

CAMEROS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.766.

—

Le siège social de la SICAV est à modifier de manière à lire 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour réquisition

<i>Pour CAMEROS, SICAV

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43486/052/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

TWD EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 39, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Signature.

(43431/692/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

BRASSERIE BOEMIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 40, route de Peppange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Cristina Cidalia Moreira Paralta Oliveira, femme de charge, demeurant à Luxembourg, 59, rue Adolphe

Fischer;

2.- Monsieur Carlos Manuel Dos Santos Carvalheiro, serveur, demeurant à Luxembourg, 59, rue Adolphe Fischer.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BRASSERIE BOEMIA, S.à.r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Madame Cristina Cidalia Moreira Paralta Oliveira, femme de charge, demeurant à Luxembourg, 59, rue

Adolphe Fischer, deux cent cinquante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………… 255

2.- par Monsieur Carlos Manuel Dos Santos Carvalheiro, serveur, demeurant à Luxembourg, 59, rue Adolphe

Fischer, deux cent quarante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 245

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

4514

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, généralement quelconques, incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève appro-

ximativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3270 Bettembourg, 40, route de Peppange.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Carlos Manuel Dos Santos Carvalheiro,

préqualifié.

- Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Cristina Cidalia Moreira Paralta

Oliveira, préqualifiée.

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. C. Moreira Paralta Oliveira, C. M. Dos Santos Carvalheiro, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 103S, fol. 4, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 novembre 1997.

T. Metzler.

(43442/222/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

CHRISTMAS COMPANY S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luc René Noël, administrateur de sociétés, demeurant à F-54500 Vandoeuvre, 56, rue Raymond

Poincaré;

2.- Mademoiselle Coralie Brigitte Noël, représentante, demeurant à F-54500 Vandoeuvre, 56, rue Raymond Poincaré.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux.

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la mise en valeur de tous immeubles pour son compte

propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination:
CHRISTMAS COMPANY S.C.I.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple

décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant un préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent parts (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Luc René Noël, administrateur de sociétés, demeurant à F-54500 Vandoeuvre, 56, rue Raymond

Poincaré, quatre-vingt-dix-neuf parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- Mademoiselle Coralie Brigitte Noël, représentante, demeurant à F-54500 Vandoeuvre, 56, rue Raymond

Poincaré, une part ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

4515

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de
tous les associés, ces derniers, en cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur
valeur, à fixer par voie d’expertise des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront, dans la mesure

du possible, d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1997 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

4516

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Libération des parts sociales

Les comparants déclarent libérer les parts sociales ci-avant créées moyennant un apport des objets mobiliers tels

qu’énumérés sur l’inventaire annexé au présent acte,

et évalués ensemble à cinq cent mille francs (500.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite, les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous

comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Luc René Noël, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 70, Grand-rue à L-1660 Luxembourg.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Noël, C. Noël, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 103S, fol. 17, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 19 novembre 1997.

P. Decker.

(43444/206/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

DECO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3912 Mondercange, 19, rue de Limpach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jeannot Gindorff, décorateur, demeurant à Mondercange, 19, rue de Limpach;
2. Madame Marie-Josée Gehrend, sans état particulier, épouse de Monsieur Jeannot Gindorff, demeurant à Monder-

cange, 19, rue de Limpach;

3. Monsieur Dragan Dramicanin, décorateur, demeurant à Esch-sur-Alzette, 31-33, place d’Europe;
4. Madame Tania Gindorff, employée privée, épouse de Monsieur Gianluca Castellani, demeurant à L-4438 Soleuvre,

252, route de Differdange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de DECO COMPANY S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Mondercange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de décorateur-étalagiste avec vente d’installations commer-

ciales, d’articles décoratifs pour intérieurs, de cadeaux-souvenirs, de gadgets et de cadeaux publicitaires.

La société pourra encore effectuer toutes les opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en
favoriser la réalisation ou le développement.

4517

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF), représenté

par mille trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Les actions sont librement cessibles entre les fondateurs de la société. Toute cession d’actions à un non-fondateur

doit être agréée par le conseil d’administration que l’actionnaire désirant céder des actions doit informer par lettre
recommandée, en indiquant les coordonnés des cessionnaires et le prix de cession. Le conseil d’administration en
donnera avis dans la quinzaine aux actionnaires restants, qui, dans la quinzaine informent le conseil d’administration s’ils
exercent un droit de préemption, qui leur est conféré par les présents statuts. Ce droit de préemption s’exercera aux
mêmes conditions que ceux dont avis au conseil d’administration. Au cas où plusieurs fondateurs manifesteront le désir
d’exercer leur droit de préemption, ils exerceront celui-ci au prorata de leur participation dans la société. Si aucun
fondateur n’entend exercer son droit de préemption, la cession est à autoriser par le conseil d’administration.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juillet à 14.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans. Ils sont rééligibles.

4518

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième
du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. M. J. Gindorff, prénommé

800.000

800.000

800

2. Mme M.-J. Gehrend, prénommée

370.000

370.000

370

3. M. D. Dramicanin, prénommé

65.000

65.000

65

4. Mme T. Gindorff, prénommée

 65.000

 65.000

65

Total:

1.300.000

1.300.000

1.300

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million trois cent mille

francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jeannot Ginsdorff, décorateur, demeurant à Mondercange, 19, rue de Limpach,
b) Madame Marie-Josée Gehrend, sans état particulier, épouse de Monsieur Jeannot Gindorff, demeurant à Monder-

cange, 19, rue de Limpach,

c) Monsieur Fernand Kartheiser, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Hans-Martin Kuske, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1250 Luxembourg, 73, avenue du Bois.
4. L’adresse de la société est fixée au 19, rue de Limpach, L-3912 Mondercange.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de trois ans et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2001.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Gindorff, M.-J. Gehrend, D. Dramicanin, T. Gindorff, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 novembre 1997, vol. 460, fol. 70, case 12. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite sociaété, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 novembre 1997.

A. Lentz.

(43446/221/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

4519

BREDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 27, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Didier Bressanelli, serveur, demeurant à F-54430 Rehon, 13, rue de Lexy;
2.- Monsieur Isidore De Vestel, chef cuisinier, demeurant à L-6434 Junglinster, 4, rue Lauterbourg;
3.- Monsieur Osvaldo Costantini, industriel, demeurant à Schifflange, 17, Cité Schifflangeberg; et
4.- Monsieur Renato Costantini, industriel, demeurant à Schifflange, route de Bergem.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois et, à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

. Il est formé, par les présentes, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de BREDY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une auberge-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Didier Bressanelli, prédit, vingt-quatre parts sociales ………………………………………………………………………

24 parts

2.- Monsieur Isidore De Vestel, prédit, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………

25 parts

3.- Monsieur Osvaldo Costantini, prédit, vingt-six parts sociales …………………………………………………………………………

26 parts

4.- Monsieur Renato Costantini, prédit, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………

25 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocable par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

4520

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement, les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Isidore De Vestel, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Didier Bressanelli, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-4830 Rodange, 27, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Esch-surAlzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Bressanelli, I. De Vestel, O. Costantini, R. Costantini, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1997, vol. 836, fol. 74, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1997.

N. Muller.

(43443/224/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

DREYFUS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing in Luxembourg,
here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on October 10, 1997,
the said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities;

2. Mr Paul Marx, prenamed, acting in his personal name.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of DREYFUS GROUP S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies with share capital. The company may also contract
Ioans and grant all kinds of support, Ioans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and Iicenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the company shall carry out only such operations, which remain within the Iimits of the law of July 31, 1929

governing holding companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred thousand US dollars (100,000.- USD) represented by one

thousand (1,000) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

4521

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the

shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

AlI powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the first Thursday of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 1998.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The Iiquidation

will be carried out by one or more Iiquidators, physical or Iegal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. AlI matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Iaw of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1. Mr André Wilwert, prenamed, five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………

500

2. Mr Paul Marx, prenamed, five hundred shares………………………………………………………………………………………………………………

 500

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000

4522

AII the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one hundred thousand US dollars (100,000.- USD) is now available to the company, evidence therof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the corporate capital is valued at three million seven hundred thousand francs

(3,700,000.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately ninety thousand francs (90,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr André Wilwert, prenamed, Chairman,
b) Mr Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, residing in Strassen,
c) Mr Eric Magrini, employé privé, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, having its registered office in Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr André Wilwert and Mr Roger Molitor, prenamed.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 octobre 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles;

2. Monsieur Paul Marx, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DREYFUS GROUP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

4523

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs Ie demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

4524

1. Monsieur André Wilwert, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

500

2. Monsieur Paul Marx, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent mille dollars des Etats-Unis

(100.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions sept cent mille francs (3.700.000,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-dix mille francs
(90.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, prénommé, Président,
b) Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Strassen,
c) Monsieur Eric Magrini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur André Wilwert et Monsieur Roger Molitor, prénommés.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 86, case 2. – Reçu 36.785 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 novembre 1997.

G. Lecuit.

(43447/220/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

FFH FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- FFH FINANCIAL B.V., a corporation organized under the laws of Netherlands, with its registered office in

Apeldoorn,

here represented by two of its directors:
- Mr Ronald Schokking, general director, residing at 38 Sycamore Drive, Thornhill, Ontario, Canada L3T 5V6; and
- Mr Edward Alexander Pronk, financial director, residing in Steenhouwersdonk 118, 7326 ME Apeldoorn, The

Netherlands;

2.- Mr Marnix Ernst Wielenga, commercial director, residing at 21, rue Michel Lentz, L-6944 Niederanven, Grand

Duchy of Luxembourg.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title I. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1.  There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be FFH

FINANCIAL HOLDING S.A.

4525

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2.  The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, hy acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at five hundred thousand Dutch Guilders (500,000.- NLG), represented by five

hundred (500) shares of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital to five million Dutch Guilders (5,000,000.-

NLG).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-

bursement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II. Management and Supervision

Art. 4.  The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5.  With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6.  The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

4526

Art. 8.  The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9.  The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title III. General Meeting and Distribution of Profits

Art. 10.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11.  The annual meeting of shareholders shall be held on the second Friday of May at 10.00 a.m. in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12.  By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reim-
bursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV. Accounting Year, Dissolution

Art. 13.  The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14.  The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. General Provisions

Art. 15.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory Provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December

one thousand nine hundred and ninety-seven.

2.- The first annual general meeting will be held in 1998.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1.- FFH FINANCIAL B.V., prenamed, four hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………………… 499
2.- Mr Marnix Ernst Wielenga, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………     1
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
The shares have all been fully paid up in cash so that five hundred thousand Dutch Guilders (500,000.- NLG) are now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one hundred and seventy
thousand francs (170,000.- LUF).

<i>Estimation of the Share Capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at nine million one hundred and fifty-five thousand

Luxembourg francs (9,155,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mr Ronald Schokking, prenamed,
b.- Mr Marnix Ernst Wielenga, prenamed,
c.- Mr Gérard Marie Becquer, Manager, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

4527

4) Is appointed as statutory auditor:
- COOPERS &amp; LYBRAND, with its registered office in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 1998.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- FFH FINANCIAL B.V., une société de droit néerlandaise, ayant son siège social à Apeldoorn, Pays-Bas,
ici représentée par deux de ses administrateurs à savoir Monsieur Ronald Schokking, general director, demeurant au

38 Sycamore Drive, Thornhill, Ontario, Canada L 3T 5V6 et Monsieur Edward Alexander Pronk, financial director,
demeurant à Steenhouwersdonk 118, 7326 ME Apeldoorn, Pays-Bas;

2.- Monsieur Marnix Ernst Wielenga, commercial director, demeurant au 21, rue Michel Lentz, L-6944 Niederanven,

Grand-Duché de Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FFH FINANCIAL HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siege ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinq cent mille florins néerlandais (500.000,- NLG), représenté par cinq cents (500)

actions de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions de florins néerlandais (5.000.000,-

NLG).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

4528

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai, à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des memes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- FFH FINANCIAL B.V., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………… 499
2.- Monsieur Marnix Ernst Wielenga, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………     1
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

4529

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille florins néerlandais (500.000,- NLG) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-dix
mille francs (170.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à neuf millions cent cinquante-cinq mille francs luxem-

bourgeois (9.155.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, Eugène Ruppert.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ronald Schokking, prénommé;
b) Monsieur Marnix Ernst Wielenga, prénommé;
c) Gérard Marie Becquer, manager, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
4) Est nommée commissaire:
- COOPERS &amp; LYBRAND, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 1998.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Schokking, A. Pronk, E. Wielenga, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 novembre 1997, vol. 403, fol. 93, case 1. – Reçu 91.550 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 novembre 1997.

E. Schroeder.

(43448/228/332)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

GAIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), société de droit luxembourgeois,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.312, ayant son siège social à
L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore,

ici représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, résidant à Strassen,
ici représentés par Maître Jean Schaffner, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing

privé données à Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités, en vertu desquelles ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi

qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de GAIA INVESTMENT S.A. (ci-après «la
Société»).

4530

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes activités commerciales, industrielles et artisanales généralement quelconques.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement

de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, selon le choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des

actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La Société pourra également accepter d’autres instruments de transfert qu’elle jugera satisfaisants.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions, en respectant les dispositions de la loi.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise confor-

mément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article 22 ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg, au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 du mois d’avril
à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales annuelles se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Les conditions de délais et quorum requises par la loi s’appliquent aux convocations et à la conduite des

assemblées générales des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire ci-après.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.

Sauf disposition contraire de la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, et, en ce qui concerne les actions nominatives, envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires. Pour les
actions au porteur, les convocations se feront par voie de publications ainsi que prévu par la loi.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas exécéder six ans, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

4531

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra également désigner un vice-

président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’adminis-
tration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir, dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par le secrétaire ou par le président ou deux

administrateurs à tous les administrateurs et au moins huit jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra
passer outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, soit par lettre ou téléfax, soit par câble, télégramme
ou télex, de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’adminis-
tration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique,
à confirmer par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité au moins des administrateurs est présente

ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

vote circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration, et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour du conseil d’administration, le conseil d’administration pourra être tenu sans avis
de convocation préalable.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 14.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil
d’administration.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, directeurs, associés,
actionnaires, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé

d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas de ce seul fait privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières avec
pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra

informer le conseil d’administration de son intérêt personnel, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou
fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un directeur général qui aura

pleins pouvoirs pour agir au nom de, et engager, la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution
d’opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite
de l’orientation générale de la Société.

4532

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la seule

signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration conformément à l’article quatorze ci-dessus.

La signature d’un seul des administrateurs sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 18. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire qui se prononcera également dans son attestation

sur ce que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats
de la Société et sur la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels. Le commissaire sera élu par
l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale
des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou
l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leur pouvoir et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., préqualifiée …………………………………………

1.249 actions

2) Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié …………………………………………………………………………………………………

      1 action

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Les actions ont été libérées intégralement par paiement en espèces, de sorte que le montant de LUF 1.250.000,- (un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions,
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de LUF 60.000,-
(soixante mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.

4533

3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de 1997:

a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, résidant à Strassen.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de 1997, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), établie et ayant son
siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

5. Le siège social est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, ledit comparant a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 103S, fol. 28, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(43450/230/239)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

FIDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- MARINGA HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de FIDRA S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

4534

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF), représenté par

douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 5 novembre 2002, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des apports
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 10.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de juin à 10.30

heures en 1999.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- MARINGA HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

4535

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2003.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1997, vol. 836, fol. 68, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1997.

Fr. Kesseler.

(43449/219/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

GERMAN CLASSICS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St Esprit.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. BLASCHETTE NOMINEES Ltd., having its registered office at Tortola, BVI,
here represented by:
a) Mr Johan de Feber, director, residing in Luxembourg, and
b) Mr Matthijs Bogers, director, residing in Luxembourg,
acting in their capacities as directors;
2. MARDASSON NOMINEES Ltd., having its registered office at Tortola, BVI,
here represented by:
a) Mr Johan de Feber, prenamed, and
b) Mr Matthijs Bogers, prenamed, acting in their capacities as directors.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

4536

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of GERMAN CLASSICS S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies and by the article 209
of the amended law on trading companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates

representing two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote,
Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the

corporation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

4537

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the third Friday of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 1998. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed to as follows:
1. BLASCHETTE NOMINEES Ltd., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………… 1,249
2. MARDASSON NOMINEES Ltd., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been paid up to the extent of 100% by payment in cash. The result is that as of now the

company has at its disposal the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF)
as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs
(60,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2002:
a) BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg;
b) BLASCHETTE NOMINEES Ltd., prenamed;
c) MARDASSON NOMINEES Ltd., prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd., having its registered office at Tortola, BVI.
4.- The registered office of the company is established in L-1475 Luxembourg, Résidence du St. Esprit, 1, rue du St.

Esprit.

5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to one or more members.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote BAYARD INTERNATIONAL
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

4538

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Gerard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BLASCHETTE NOMINEES Ltd., ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par:
a) Monsieur Johan de Feber, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en leurs qualités de directors;
2. MARDASSON NOMINEES Ltd., ayant son siège à Tortola, BVI,
ici représentée par:
a) Monsieur Johan De Feber, prénommé, et
b) Monsieur Matthijs Bogers, prénommé,
agissant en leurs qualités de directors.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GERMAN CLASSICS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provi-

soirement, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

4539

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. BLASCHETTE NOMINEES Ltd., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249
2. MARDASSON NOMINEES Ltd., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

4540

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg;

b) BLASCHETTE NOMINEES Ltd., préqualifiée;
c) MARDASSON NOMINEES Ltd., préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd., avec siège social à Tortola, BVI.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1475 Luxembourg, Résidence du St. Esprit, 1, rue du St. Esprit.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, BAYARD INTERNATIONAL
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. de Feber, M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 43, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 novembre 1997.

G. Lecuit.

(43451/220/317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

GOLDWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth of November.
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

1. FIDUINVEST S.A., a company organized under the law of Switzerland, having its registered office at Via Simen, 3,

Lugano, Switzerland,

duly represented by Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen,
by virtue of a proxy dated November 10th, 1997;
2. Mr Pierre Lentz, prenamed, acting in his own name;
3. Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg,
duly represented by Mrs Martine Bockler-Kapp, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated November 10th, 1997.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1.  Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of GOLDWELL HOLDING S.A.

Art. 2.  The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, Iikely to impair the normal activity at the

registered office or easy communication between that office and foreign countries shall accur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

4541

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.
Art. 4.  The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatever which are

directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended
law of August 10th, 1915.

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg Francs), divided into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a par value of LUF 1,000.-
(one thousand Luxembourg Francs) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction forseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at LUF 50,000,000.- (fifty million Luxembourg

Francs), to be divided into 50,000 (fifty thousand) shares with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg
Francs) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on November 12th, 2002, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed to and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer of other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of Art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6.  The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacany. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7.  The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8.  Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

4542

Art. 9.  The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorportion of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11.  The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12.  Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13.  The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14.  The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15.  The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the fourth Friday of the month of May at ten a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16.  The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17.  Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18.  The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19.  At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21.  The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31st of December 1998.
The first annual general meeting shall be held in 1999.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
<i>Subscriber

<i>Number

<i>Amount subscribed to

<i>of shares

<i>and paid up in LUF

1) FIDUINVEST S.A., prenamed: ……………………………………………………………………………………

1,248

1,248,000.-

2) Mr Pierre Lentz, prenamed: ………………………………………………………………………………………

1

1,000.-

3) Mr Henri Grisius, prenamed:………………………………………………………………………………………

      1

      1,000.-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1,250

1,250,000.-

4543

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs) as was certified to the notary
executing this deed.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at LUF

75,000.- (seventy-five thousand Luxembourg Francs).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31st, 1998:

a) Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Mamer;
b) Mr Henri Grisius, prenamed;
c) Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern.
Mr John Seil, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31st, 1998:

Mr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, they signed the original deed together with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. FIDUINVEST S.A., une société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano (Suisse), 3, Via Simen,
dûment représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration datée du 10 novembre 1997;
2. Monsieur Pierre Lentz, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel;
3. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 10 novembre 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOLDWELL HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de

4544

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront
produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de tout origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires, et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 12 novembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

4545

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et qui sont révocables à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième vendredi du mois de mai à dix (10.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19.  Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier
président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil
d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

4546

<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant souscrit

<i>d’actions

<i>et libéré en LUF

1) FIDUINVEST S.A., prénommée: ………………………………………………………………………………

1.248

1.248.00,-

2) Monsieur Pierre Lentz, prénommé: …………………………………………………………………………

1

1.000,-

3) Monsieur Henri Grisius, prénommé: ………………………………………………………………………

      1

      1.000,-

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

1.250.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,-

(un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 75.000,- (soixante-

quinze mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 1998:

1) Monsieur Tierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, préqualifié, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié à la requête des mêmes comparants qu’en
cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Lentz, M. Bockler-Kapp, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 103S, fol. 29, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 novembre 1997.

T. Metzler.

(43452/222/420)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

WORLD HEALTH SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.473.

—

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 2, boulevard Royal, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 10 novembre

1997.

Les administrateurs, MM. Guy Baumann, Guy Kettmann et John Wantz, ainsi que le commissaire aux comptes, M.

Claude Monners se sont démis de leurs fonctions le même jour.

Luxembourg, le 12 novembre 1997.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43436/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

4547

JB BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2, rue des Capucins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Marlyse Schoubrenner, commerçante, demeurant à L-8151 Bridel, 18, rue de Schoenfels.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet le commerce de chaussures, de sacs à mains, d’articles de maroquinerie, de bas, de

foulards, de cravates et de tous autres accessoires ayant un lien direct ou indirect avec l’objet principal.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.  La société prend la dénomination de JB BOUTIQUE, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5.  La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associée unique Madame Marlyse Schoubrenner, prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

4548

<i>Décision de l’associée unique

Ensuite l’associée unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Marlyse Schoubrenner, commerçante, demeurant à L-8151 Bridel, 18, rue de Schoenfels.
2. Le siège social est fixé à L-1313 Luxembourg, 2, rue des Capucins.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Schoubrenner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 32, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1997.

F. Baden.

(43454/200/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

LOGISTIC CONTRACTORS CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société K.M. LOGISTIK INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
2.- La société EUROPEAN PRINTING SERVICES Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone

Manor (U.S.A.).

Les deux sociétés sont ici représentées par Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466

Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LOGISTIC CONTRACTORS

CENTRE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet le management, la gestion, le conseil en entreprises et la prestation de services

logistiques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

4549

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société K.M. LOGISTIK INC., prédésignée, soixante-deux actions ……………………………………………………………………

62

2.- La société EUROPEAN PRINTING SERVICES INC., prédésignée, soixante-trois actions …………………………………   63
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Theodorus Aendekerk, consultant, demeurant à NL-6003 NM Weert, Rakerstraat 17 (Pays-Bas);
b) Madame Gertrudis Pleunis, sans état particulier, demeurant à demeurant à NL-6003 NM Weert, Rakerstraat 17

(Pays-Bas);

c) La société  M&amp;G BUSINESS GROUP LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor

(U.S.A.).

4550

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le conseil d’administration nomme, de l’accord de l’assemblée générale, comme administrateur-délégué Monsieur

Theodorus Aendekerk, préqualifié.

6.- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kühl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 1997, vol. 501, fol. 76, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 novembre 1997.

J. Seckler.

(43456/231/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

COMOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6183 Gonderange, 4, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 17.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 5 novembre 1997, vol. 131, fol. 47, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 novembre 1997.

Signature.

(43500/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

CONNEXION INTERWAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 96, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.

Signature

(43501/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

CORETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.228.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 84, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(43502/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

DEVIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.

H. R. Luxemburg B 52.015.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft DEVIN-LUX S.A., mit Sitz in Luxemburg, R. C. Nummer B 52.015,

gegründet durch Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 31. JuIi 1995, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 546 vom 25. Oktober 1995, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um sechzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Joseph Hobscheid, Dipl.-Ökonom,

wohnhaft in Luxemburg.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Fräulein Céline Stein, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmenzähler wird ernannt Herr Maurice Houssa, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Luxemburg.

4551

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
l. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die zwölftausendfünfhundert Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Franken, welche
das gesamte Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken darstellen, hier in dieser Versammlung gültig
vertreten sind, weIche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung
abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren,
ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

IIl. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Beschluss, die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
2) Ernennung eines Liquidators und Festsetzung seiner Kompetenzen.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, Herrn Hermanus Jacobus Huibers, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Essen,

Belgien, als Liquidator zu ernennen, welcher, um die Liquidation abzuwickeln, die ausgedehntesten Vollmachten hat,
unter Beachtung der vom Gesetz oder von der Satzung vorgesehenen Beschränkungen.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund der gegenwärtigen Urkunde anfallen, belaufen sich auf zirka dreissig-

tausend (30.000,-) Franken.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um sechzehn Uhr dreissig für

geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Hobscheid, C. Stein, M. Houssa, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(43507/230/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

COUSAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 85, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Signature.

(43503/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

EMAS, EUROPE MARKET ADVICES AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 60.008.

—

Décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 6 novembre 1997:
1. Suite à la démission de Monsieur Henri Gérard en sa qualité d’administrateur, le Conseil d’Administration coopte

comme nouvel administrateur et pour terminer son mandat, Monsieur Stéphane Biso, project manager, demeurant à 
F-91420 Morangis, 7, place de la Résistance.

2. La cooptation de Monsieur Biso comme administrateur sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée

générale.

3. Monsieur Biso est en outre nommé Président du Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43516/504/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

4552

DECORAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 10.000.000,- LUF.

Siège social: Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 55, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(43504/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

DE KICHECHEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,- LUF.

Siège social: Walferdange, 204, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 55, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(43505/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

DESAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.711.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

DESAN HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(43506/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

DICAM S.A. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 3, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(43508/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 41.827.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) BRAGO-FINANCE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer,

eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht von Luxemburg, Sektion B unter Nummer 38.334,

vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Guy Bernard, réviseur d’entreprises, wohnhaft in L-2167 Luxemburg,

8, rue des Muguets;

2) Die Gesellschaft BUTWIN S.A., mit Sitz in San José, Calle Veintiuno No. 630, Costa Rica,
vertreten durch Herrn Guy Bernard, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 6. August 1996, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.
Die hiervor bezeichneten Komparenten erklären, dass sie die alleinigen Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von
Luxemburg unter der Nummer B 41.827, sind.

4553

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 30. Oktober 1992, veröffentlicht im Mémorial C,

Nummer 35 vom 25. Januar 1993. Die Satzung wurde zum letzten Mal abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten
Notars vom 14. November 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 52 vom 5.
Februar 1997.

Diese Erschienenen erklären zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten.
Alsdann fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft BRAGO-FINANCE, S.à r.l. hat am heutigen Tage tausend (1.000) Anteile der Gesellschaft

EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION an die Gesellschaft BUTWIN S.A. abgetreten, was die Generalver-
sammlung hiermit zur Kenntnis nimmt.

Aufgrund dieser Abtretung von Anteilen besitzt jeder der beiden Gesellschafter tausend (1.000) Anteile der Gesell-

schaft EUROPEAN INVESTMENTCORPORATION.

Diese Abtretung wurde ausdrücklich von dem Geschäftsführer der Gesellschaft Herrn Uli V.P. Baron de Kaen,

Betriebswirt/Bankkaufmann, wohnhaft in A-6370 Kitzbühel, Franz-Walde-Weg Nr. 3E, angenommen.

Aufgrund dieser Abtretung beschliesst die Generalversammlung, den dritten Absatz von Artikel 6 zu streichen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den ersten Satz von Artikel 4 wie folgt zu ändern:
«Art. 4. Erster Satz.  Der Gesellschaftsname lautet EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION, in französisch

SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, einen zweiten Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit zu nennen:
- Herrn Vuceta Radovic, ingénieur diplômé, wohnhaft in CG-81435 Jerinici, Pluzine, Monte Negro.
Herr Uli V.P. Baron De Kaen bleibt Geschäftsführer.
Für die Gesellschaft zeichnen in allen Fällen rechtsverbindlich die zwei vorgenannten Geschäftsführer gemeinsam.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: G. Bernard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 102S, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. November 1997.

F. Baden.

(43514/230/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION,

en français SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.827.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

F. Baden.

(43515/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

FIJAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.036.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société ESTEGGE N.V. avec siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao (Antilles Néerlendaises),
ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 novembre 1997,
lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
- le 16 décembre 1993 a été constituée par acte du notaire Frank baden, de résidence à Luxembourg, la société

anonyme holding FIJAS S.A., R.C. B n

o

46.036, dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, numéro 87 du 9 mars 1994.

4554

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg

en date du 12 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 512 du 6 octobre
1995.

- La Société a actuellement un capital social de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), repré-

senté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement ibérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société FIJAS S.A.
- Par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
- Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société FIJAS S.A., déclare que tout le passif de la société FIJAS S.A.

est réglé.

- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2636 Luxembourg, 12,

rue Léon Thyes.

- Sur ce, le comparant a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 103S, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(43521/230/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

DIE.FAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.455.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

(43509/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

EAGLE TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

La société LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED informe qu’elle démissionne avec effet immédiat

en qualité de Commissaire aux comptes de la société, en raison de l’absence d’information quant à la gestion de la
société.

Fait à Luxembourg, le 18 novembre 1997.

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43510/710/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

FRISING - HAAG &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Noertzange.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 28 octobre

1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1997, volume 831, folio 13, case 12;

que la société à responsabilité limitée FRISING-HAAG &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à Noertzange;
constituée par acte du notaire Aloyse Weirich de Bettembourg, en date du 5 décembre 1974, publié au Mémorial C

de 1975, page 1221;

a été dissoute et liquidée avec effet immédiat par le fait d’une décision prise à l’unanimité des associés qui sont investis

,chacun pro parte dans l’actif et le passif de la société.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de Madame Marie-

Josée Frising, 60, route de Zoufftgen, à L-3598 Dudelange.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 14 novembre 1997.

C. Doerner.

(43522/209/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

4555

EIRE HOLDING, EUROPEAN INVESTMENT REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 85, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Signature.

(43512/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

EUROPE HARMONY FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.497.

—

Le siège social de la société est à modifier de manière à lire: 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour réquisition

<i>Pour EUROPE HARMONY FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43513/052/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

FUGRO ECO CONSULT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 49.402.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 novembre 1994, acte publié au 

Mémorial C, n

o

94 du 7 mars 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 90, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FUGRO ECO CONSULT, G.m.b.H.

KPMG Experts Comptables

Signature

(43523/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

GENERAL TRADING, SOCIETE GENERALE POUR L’IMPORTATION ET L’EXPORTATION, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée,

faisant le commerce sous l’enseigne CHINA PACIFIC CONNECTION. 

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 11.386.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M

e

André Schwachtgen, notaire alors de résidence à

Pétange, en date du 5 octobre 1973, publié au Mémorial C n

o

212 du 30 novembre 1973, transformée en société

à responsabilité limitée suivant acte reçu par M

e

Tom Metzler, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, en

date du 30 janvier 1978, publié au Mémorial C, n

o

70 du 7 avril 1978, modifiée suivant acte reçu par le même

notaire en date du 31 janvier 1978, publié au Mémorial C, n

o

70 du 7 avril 1978, modifiée suivant acte reçu par M

e

Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 24 octobe 1984, publié au Mémorial C, n

o

317 du

24 novembre 1984, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 décembre 1987, publié au
Mémorial C, n

o

77 du 23 mars 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 10 mai 1988, publié

au Mémorial C, n

o

212 du 5 août 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 septembre

1988, publié au Mémorial C, n

o

343 du 31 décembre 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date

du 8 février 1993, publié au Mémorial C, n

o

249 du 27 mai 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 90, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour GENERAL TRADING, SOCIETE GENERALE POUR

<i>L’IMPORTATION ET L’EXPORTATION

KPMG Experts Comptables

Signature

(43525/537/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

4556

GARDIAVILLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Signature.

(43524/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

GEOFINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.582.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié

au Mémorial C, n

o

148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date

du 18 décembre 1996, acte publié au Mémorial C, n

o

186 du 14 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 90, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOFINANCE, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(43526/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

GLASFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

(43532/043/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

GEOROSE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.583.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié

au Mémorial C, n

o

148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date

du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C, n

o

202 du 23 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 90, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOROSE 1, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(43527/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

GEOROSE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.584.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié

au Mémorial C, n

o

148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date

du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C, n

o

202 du 23 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 90, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOROSE 2, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(43528/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

4557

GEOROSE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.585.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié

au Mémorial C, n

o

148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date

du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C, n

o

202 du 23 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 90, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOROSE 3, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(43529/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

GEOROSE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.586.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié

au Mémorial C, n

o

148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date

du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C, n

o

202 du 23 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 90, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOROSE 4, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(43530/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

GEOROSE 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.

R. C. Luxembourg B 42.587.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié

au Mémorial C, n

o

148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date

du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C, n

o

202 du 23 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 90, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOROSE 5, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(43531/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

GONNORD INVESTMENTS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.712.

—

Le siège social de la SICAV est à modifier de manière à lire: 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour réquisition

<i>Pour GONNORD INVESTMENTS, SICAV

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43533/052/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

HYMANN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 novembre 1997.

G. d’Huart.

(43538/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

4558

GULL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.016.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

(43534/043/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

HERITAM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.140.

—

Le siège social de la SICAV est à modifier de manière à lire: 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour réquisition

<i>Pour HERITAM, SICAV

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43535/052/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

HUDSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.745.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 81, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(43536/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

LUX-TRANSPORT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Koerich.

H. R. Luxemburg B 19.008.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Georg Weinreuter, Kaufmann, wohnhaft in D-7501 Leingarten, 7, Uhlandstrasse,
2) Herr Gerd Weinreuter, Kaufmann, wohnhaft in D-7105 Leingarten, 40, Eichendorffstrasse.
Die hiervor bezeichneten Komparenten erklären, dass sie die alleinigen Anteilsinhaber der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung LUXTRANSPORT, S.à r.l., mit Sitz in Koerich, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg
unter der Nummer B 19.008, sind.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 17.

Dezember 1981, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 76 vom 10. April
1982. Die Satzung wurde abgeändert gemäss notarieller Urkunde, aufgenommen am 28. Juni 1989, welche im Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 347 vom 25. November 1989 veröffentlicht wurde.

Diese Erschienenen erklären zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten.
Alsdann fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst ihre Abteilung «Vermietung von Lagerflächen und die Lieferung von Waren

ausschliesslich im Inland», welche einen selbständigen Geschäftszweig ihres Unternehmens darstellt (branche autonome
d’activité) in eine zu gründende Gesellschaft mit beschränkter Haftung einzubringen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Kapital um den Betrag von siebenhundertfünfzigtausend Franken herabzu-

setzen, um das Gesellschaftskapital von einer Million fünfhunderttausend Luxemburger Franken (1.500.000,- LUF) auf
siebenhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (750.000,- LUF) zu bringen.

Diese Gesellschaftsanteile der neu zu gründenden Gesellschaft werden den Gesellschaftern der LUX-TRANSPORT,

S.a r.l. im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital zugeteilt.

4559

<i>Dritter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt siebenhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (750.000,- LUF)

eingeteilt in siebenhundertfünfzig (750) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 6 der Satzung zu streichen und infolgedessen die folgenden Artikel neu

zu numerieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: G. Weinreuter, G. Weinreuter, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 102S, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr zum zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 3. November 1997.

F. Baden.

(43555/200/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

LUX-TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Koerich.

R. C. Luxembourg B 19.008.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

F. Baden.

(43556/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

HYDRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.323.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 81, case 5,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(43537/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

IMMOBILIERE MARINPAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.855.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 26 avril 1986.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMMOBILIERE MARINPAT S.A.

Signature

(43541/250/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

4560

---

Document Outline

S O M M A I R E

CAMEROS

TWD EXPRESS

BRASSERIE BOEMIA

CHRISTMAS COMPANY S.C.I.

DECO COMPANY S.A.

BREDY

DREYFUS GROUP S.A.

FFH FINANCIAL HOLDING S.A.

GAIA INVESTMENT S.A.

FIDRA S.A.

GERMAN CLASSICS S.A.

GOLDWELL HOLDING S.A.

WORLD HEALTH SERVICES S.A.

JB BOUTIQUE

LOGISTIC CONTRACTORS CENTRE S.A.

COMOD

CONNEXION INTERWAY

CORETRA

DEVIN-LUX S.A.

COUSAR INVESTMENT S.A.

EMAS

DECORAMA

DE KICHECHEF

DESAN HOLDING S.A.

DICAM S.A. HOLDING S.A.

EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION

EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION

FIJAS S.A.

DIE.FAR S.A.

EAGLE TRADING CORPORATION S.A.

FRISING - HAAG &amp; CIE

EIRE HOLDING

EUROPE HARMONY FUND MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

FUGRO ECO CONSULT

GENERAL TRADING

GARDIAVILLA S.A.

GEOFINANCE

GLASFIN S.A.

GEOROSE 1

GEOROSE 2

GEOROSE 3

GEOROSE 4

GEOROSE 5

GONNORD INVESTMENTS

HYMANN HOLDING S.A.

GULL S.A.

HERITAM

HUDSON S.A.

LUX-TRANSPORT

LUX-TRANSPORT

HYDRO INVEST S.A.

IMMOBILIERE MARINPAT S.A.