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4369

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 92

12 février 1998

S O M M A I R E

Aline International S.A., Luxembourg …………… page

4412

Allinco S.A., Luxembourg …………………………………………………

4412

Amarcante S.A., Luxembourg …………………………………………

4398

Amphore S.A., Luxembourg ……………………………………………

4413

Architectura S.A., Luxembourg ………………………………………

4413

Asia Nies Japan Fund Management S.A., Luxembg

4413

Banque Nagelmackers 1747 (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………

4414

4415

Barbeano S.A., Luxembourg ………………………………

4415

4416

Ben & Son Trust S.A.H., Luxembourg …………………………

4415

Borsalino Finance, S.à r.l., Luxembourg………………………

4416

Carina, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

4403

C.L.F. S.A., Frisange ………………………………………………………………

4385

Corporate Property Developments Limited, S.à r.l.,

Angleterre, Birmingham …………………………………………………

4387

Création S.A., Luxembourg ………………………………………………

4399

Crest Audio Vidéo, S.à r.l., Luxembourg ……………………

4369

Daleima S.A., Luxembourg …………………………………

4370

4371

Fiduciaire Fidufrance S.A., Luxembourg ………

4388

4391

Filling Station S.A., Mamer ………………………………………………

4391

Finvalley S.A.H., Luxembourg …………………………………………

4401

General Equipment U.K. Limited, S.à r.l., Angleterre/

Birmingham……………………………………………………………………………

4404

GIB International S.A., Luxembourg ……………………………

4404

J.W.I. Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

4406

Logical Financial Services Limited, S.àr.l., Angleterre/

Birmingham……………………………………………………………………………

4409

Maison Charles Krecké, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……

4370

Megraf S.A., Luxembourg …………………………………………………

4409

Percontrol S.A., Luxembourg …………………………………………

4370

Pétange Percontrol Investments S.C.A. Holding,

Luxembourg …………………………………………………………………………

4370

Petit Forestier Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

4370

P.M.M., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

4372

PM Sports, S.à r.l., Oetrange ……………………………………………

4372

POPB Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

4372

Printec S.A., Luxembourg …………………………………………………

4373

Prospect Fund, Fonds Commun de Placement ………

4372

R.A.G. Grundstücksverwaltung S.A., Mertert …………

4374

Ramirez-Electro S.A., Luxembourg ………………………………

4374

R.A.S.A. S.A., Strassen …………………………………………………………

4375

Regent Korea Emerging Growth Fund, Luxembourg

4375

Santos Holding S.A., Luxembourg …………………………………

4377

Scandinavian Holding International S.A., Luxembg

4377

S.E.A. - Société Européenne d’Alimentation S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………

4376

4377

Segos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4374

S.I.A. Promotions S.A., Bertrange …………………………………

4375

Sidco S.A., Mertert…………………………………………………………………

4378

S.L.E.C.I., Société Luxembourgeoise d’Engineering

et de Commerce International, S.à r.l., Luxembg

4380

Sobovian S.A., Luxembourg ………………………………………………

4380

Société Civile Particulière Royal Rome, Luxembg

4372

Sorproma S.A., Luxembourg ……………………………………………

4378

Space Aero Holding S.A., Strassen …………………

4378

4379

Thornton Pacific Investment Fund S.A., Sicav, Lu-

xembourg …………………………………………………………………

4381

4383

Toitures Lambrech Sylvain, S.à r.l., Pétange ……………

4383

Total Management Associates, S.à r.l., Capellen ……

4380

Trollan S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

4383

Univentures S.A., Luxembourg ………………………………………

4384

(The) Upperware Company S.A., Luxembourg ………

4379

Wisser und Scholer, S.e.n.c., Luxemburg……………………

4387

CREST AUDIO VIDEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 44.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 95, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Signature.

(43310/692/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

MAISON CHARLES KRECKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 99, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 22.750.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1997, vol. 308, fol. 7, case 12/1/2/3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

CH. KRECKE, S.à r.l.

Signature

(43189/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

PERCONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 79, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Le Conseil d’Administration

Signature

(43197/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS S.C.A. HOLDING, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 79, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour le Gérant

Signatures

(43200/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

PETIT FORESTIER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 54.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(43201/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

DALEIMA S.A., Société Anonyme,

(anc. PRADO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRADO INVESTMENTS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre
1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 138 du 31 mars 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant à Kayl.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’inté-

gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

4370

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société de PRADO INVESTMENTS S.A. en DALEIMA S.A. et modification

du premier alinéa de l’article premier des statuts.

2.- Transformation du statut de la société holding en une Soparfi.
3.- Instauration d’un capital autorisé.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la société de PRADO INVESTMENTS S.A. en DALEIMA S.A.
Le premier alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

. (Premier alinéa). Il existe une société sous la dénomination de DALEIMA S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer le statut de la société holding en celui d’une Soparfi.
L’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital jusqu’au montant de dix

millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) et d’ajouter un dernier alinéa à l’article trois des statuts qui aura
la teneur suivante:

«Art. 3. (Dernier alinéa). Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant

total de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Lanners, F. Alessio, J. Weber, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 novembre 1997, vol. 403, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 novembre 1997.

E. Schroeder.

(43205/228/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

DALEIMA S.A., Société Anonyme,

(anc. PRADO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 novembre 1997.

E. Schroeder.

(43206/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4371

P.M.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2118 Luxembourg, 69, allée Pierre de Mansfeld.

R. C. Luxembourg B 53.873.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de P.M.M., S.à r.l. qui s’est tenue le 12

novembre 1997 que Monsieur Maurice Fenton, demeurant à L-8077 Bertrange, 244, rue de Luxembourg, a été nommé
gérant de la Société avec effet à partir du 12 novembre 1997.

La société est engagée par sa seule signature jusqu’à un montant de 10.000,- LUF. Au-delà de cette somme, la

signature de tous les associés est requise.

Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43202/306/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

PM SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5355 Oetrange, 18, rue de Moutfort.

R. C. Luxembourg B 26.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(43203/759/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

POPB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. RCB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 38.935.

—

Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

P. Visconti

G. Verhoustraeten

Fondé de Pouvoir

Sous-Directeur

(43204/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

SOCIETE CIVILE PARTICULIERE ROYAL ROME.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 1997 que Messieurs René Kieffer, Fondé

de Pouvoir, demeurant à Niederanven, Rolf Morhard, Premier Conseiller de Direction, demeurant à Crauthem, et Jean-
Pierre Hardt, ingénieur, demeurant à Esch-sur-Alzette, ont été nommés administrateurs de la Société jusqu’à l’assemblée
de 1998.

Pour extrait conforme

Pour la société civile particulière ROYAL ROME

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43218/200/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

PROSPECT FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Le règlement de gestion coordonné a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour la société

Signature

(42310/267/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4372

PRINTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 7, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(43207/759/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

PRINTEC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 7, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 52.188.

—

Protokoll der ordentlichen Jahreshauptversammlung vom 3. Juni 1997

Die Versammlung wurde um 10.00 Uhr am Firmensitz eröffnet.
Karl Horsburgh übernahm den Vorsitz der Versammlung, zum Schriftführer wurde ernannt Jean-David van Maele und

zur Sekretärin Sonja Müller.

Der Vorsitzende erklärte die Versammlung, gemäss der anliegenden Anwesenheitsliste, nach der alle 125 Anteile

vertreten sind, für beschlussfähig.

Tagesordnung:

1. Bestätigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustaufstellung zum Jahresabschluss am 31. Dezember 1996.
2. Entlastung des Verwaltungsrates und der Firmenprüfer und ihre Wiederwahl.

Beschlüsse:

1. Da der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1996 noch nicht vorliegt wird die Vorlage der Bilanz auf einen späteren

Zeitpunkt vertagt.

2. Verwaltungsrat und Firmenprüfer wurden bis zur nächsten Versammlung und Vorlage der Firmenbilanz wiederge-

wählt. Die Entlastung des Verwaltungsrates und des Firmenprüfers wurde bis zu der nächsten Versammlung verschoben.

Nach Diskussion aller Tagesordnungspunkte wurde die Versammlung um 16.00 Uhr geschlossen.

K.-H. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

Vorsitzender

Sekretärin

Schriftführer

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43208/759/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

PRINTEC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 7, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 52.188.

—

Protokoll der ausserordentlichen Jahreshauptversammlung vom 30. Juli 1997

Die Versammlung wurde um 15.00 Uhr im Firmensitz eröffnet.
Karl Horsburgh übernahm den Vorsitz der Versammlung, zum Schriftführer wurde ernannt Jean-David van Maele und

zur Sekretärin Sonja Müller.

Der Vorsitzende erklärte die Versammlung, gemäss der anliegenden Anwesenheitsliste, nach der alle 125 Anteile

vertreten sind, für beschlussfähig.

Tagesordnung:

1. Bestätigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustaufstellung zum Jahresabschluss am 31. Dezember 1996.
2. Entlastung des Verwaltungsrates und der Firmenprüfer und ihre Wiederwahl.

Beschlüsse:

1. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1996 sowie die Gewinn und Verlustaufstellung wurden einstimmig

angenommen.

2. Der Verwaltungsrat, bestehend aus:
A. Houben,
R. Clemens,
R. Renard,
wurde einstimmig entlastet und bis zur nächsten Jahreshauptversammlung wiedergewählt.
Der Firmenprüfer, AUDILUX Ltd., mit Sitz in der Isle Of Man, wurde für seine Arbeit einstimmig entlastet und bis zur

nächsten Jahreshauptversammlung wiedergewählt.

Nach Diskussion aller Tagesordnungspunkte wurde die Versammlung um 16.00 Uhr geschlossen.

K.-H. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

Vorsitzender

Sekretärin

Schriftführer

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43209/759/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4373

R.A.G. GRUNDSTUECKVERWALTUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 11.528.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

(42313/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

R.A.G. GRUNDSTUECKVERWALTUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

H. R. Luxemburg 11.528.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. November 1997

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

Erster Beschluss

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der vom Kommissar geprüfte Jahresabschluss für das

Geschäftsjahr 1996 umfassend die Bilanzen sowie die Gewinn- und Verlustrechnungen werden genehmigt.

Zweiter Beschluss

Dem Verwaltungsrat und dem Abschlussprüfer wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1996 Entlastung

erteilt.

Dritter Beschluss

Der in dem Jahresabschluss ausgewiesener Gewinn wird in die gesetzliche Rücklage eingestellt.

Für die Richtigkeit des Auszugs

Pour copie conforme

RA R. Adam

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43214/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

RAMIREZ-ELECTRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 27, rue du Pont Remy.

—

Assemblée Générale

Les associés de la société RAMIREZ-ELECTRO S.A., avec siège social à L-2423 Luxembourg, 27, rue du Pont Remy,

ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

«Les associés décident de fermer la succursale qu’ils ont ouverte à partir du 1

janvier 1997, sous la dénomination de

RAMIREZ-DATA.»

La succursale sera considérée comme clôturée avec effet rétroactif au 30 juin 1997.
Luxembourg, le 1

juillet 1997.

Signatures

Les associés

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1997, vol. 307, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(43215/209/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

SEGOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1264 Luxembourg, 8, rue du Bridel.

R. C. Luxembourg B 57.060.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEGOS S.A.

En date du 18 septembre 1997, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEGOS

S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 8, rue du Bridel, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 57.060, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

Résolution

Le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
1. Dr Dieter Kressin, commerçant, demeurant à Berlin (Allemagne), administrateur-délégué;
2. Monsieur Uwe Berlo, commerçant, demeurant à Bonn (Allemagne), administrateur;
3. Madame Karin Holtz, juriste, demeurant à Berlin (Allemagne), administrateur.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Thomas Schubert, commerçant, demeurant à Beselich (Allemagne), commissaire aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43225/303/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4374

R.A.S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 32, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 56, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Signature.

(43216/268/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND,

(anc. CLEMENTE KOREA EMERGING GROWTH FUND).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.115.

—

Pour la société

P. Decker

Le notaire

(43217/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

S.I.A. PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme S.I.A. PROMOTIONS S.A., avec siège à

Steinfort, constituée suivant acte notarié en date du 5 septembre 1996, publié au Mémorial C N

600 du 20 novembre

1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Vande Velde, chauffeur, demeurant à B-4257 Berloz.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Lydia Brisfer, sans état, demeurant à B-4000 Rocourt.
L’assemblée élit comme scrutateur: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à Bertrange et modification afférente de l’article 1

(alinéa 2) des statuts.

2. Nominations statutaires.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’adresse du siège est: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 1

. Alinéa 2. Le siège social de la société est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.»

Deuxième résolution

Décharge est accordée à l’administrateur sortant, Monsieur Philippe Salmon, demeurant à B-4300 Waremme et au

commissaire aux comptes PRESTA SERVICES, S.à r.l., avec siège à Steinfort.

Le nouveau conseil d’administration est composé comme suit:
1. Monsieur Thierry Vande Velde, préqualifié,
2. Monsieur André Simon, cabaretier, demeurant à B-4920 Aywaille (non rémunéré),
3. Monsieur Michel Meyer, technico-commercial, demeurant à B-4000 Liège (non rémunéré).
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Thierry Vande Velde, préqualifié.
La fonction de commissaire aux comptes est reprise par la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER, avec siège à L-1449

Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

4375

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: T. Vande Velde, L. Brisfer, J. Quintus, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1997, vol. 836, fol. 67, case 9– Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 13 novembre 1997.

G. d’Huart.

(43226/207/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

S.E.A. - SOCIETE EUROPEENNE D’ALIMENTATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour S.E.A. - SOCIETE EUROPEENNE D’ALIMENTATION S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(43221/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

S.E.A. - SOCIETE EUROPEENNE D’ALIMENTATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.931.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 22 avril 1997

Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Pour S.E.A. - SOCIETE EUROPEENNE D’ALIMENTATION S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43222/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

S.E.A. - SOCIETE EUROPEENNE D’ALIMENTATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour S.E.A. - SOCIETE EUROPEENNE D’ALIMENTATION S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(43223/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4376

S.E.A. - SOCIETE EUROPEENNE D’ALIMENTATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.931.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 18 novembre 1997

Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Pour S.E.A. - SOCIETE EUROPEENNE D’ALIMENTATION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43224/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

SANTOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 33.906.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 1997 que:
– Ont été élus nouveaux administrateurs de la société:
- Madame Nicole Wengler-Liesch, comptable, résidant à Luxembourg,
- Madame Malou Faber, maître en droit, résidant à Bergem (Luxembourg),
- Madame Laurence Damhuis, secrétaire, demeurant à Houdemont (Belgique).
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
– Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
– Le siège de la société est transféré du 7, côte d’Eich à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43219/317/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

SCANDINAVIAN HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 60.525.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société SCANDINAVIAN HOLDING INTERNATIONAL

S.A., qui s’est tenue en date du 2 novembre 1997 au siège social que:

Monsieur Gordon Humphreys ayant présenté sa démission d’administrateur de la société en date du 26 septembre

1997, il est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant
à Metzert, Belgique.

La ratification de la nomination de Monsieur Krier nommé en remplacement de Monsieur Humphreys ainsi que la

question de la décharge à accorder à Monsieur Humphreys seront mises à l’ordre du jour de la plus proche assemblée
des actionnaires de la société.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43220/520/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4377

SIDCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 9.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

(43227/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

SIDCO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

H. R. Luxemburg B 9.705.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. November 1997

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

Erster Beschluss

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der vom Kommissar geprüfte Jahresabschluss für das

Geschäftsjahr 1996 umfassend die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnungen werden genehmigt.

Zweiter Beschluss

Dem Verwaltungsrat und dem Abschlussprüfer wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1996 Entlastung

erteilt.

Dritter Beschluss

Der in dem Jahresabschluss ausgewiesener Gewinn wird in die gesetzliche Rücklage eingestellt.

Für die Richtigkeit des Auszugs

Pour copie conforme

RA R. Adam

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43228/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

SORPROMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.645.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 491, fol. 62, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

DEBELUX AUDIT

Signature

(43232/722/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

SPACE AERO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 40.362.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPACE AERO HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 40.362, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 mai 1992, publié au Mémorial C, numéro 451 du 8 octobre 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers

(Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

4378

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg à L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle.
2.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg-Ville à Strassen.
Par conséquent, elle décide de modifier le premier alnéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Strassen.»
L’assemblée générale décide de fixer la nouvelle adresse de la société à: L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. De Marco, H. Janssen, B. Beernaerts, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 102S, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43233/215/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

SPACE AERO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 40.362.

—

Pour le notaire

Signature

(43234/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

THE UPPERWARE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.928.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 74, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour THE UPPERWARE COMPANY S.A.

(43235/720/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

THE UPPERWARE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.928.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 4 décembre 1996

appelée à statuer sur l’exercice clos au 30 septembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter les bénéfices de l’exercice

clos au 30 septembre 1996 sur l’exercice en cours de la manière suivante:

Résultat reporté …………………………………………………………………………

45.686,- LUF

Résultat de l’exercice …………………………………………………………………

93.542,- LUF

Report à nouveau ………………………………………………………………………

139.228,- LUF

Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43236/720/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4379

SOBOVIAN S.A., Société Anonyme,

(anc. EXCELLENCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.975.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg en date du 17 octobre

1997 que:

1. Le Bilan et les Comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1993 ont été approuvés à l’unanimité.
Le bénéfice a été reporté.
2. Décharge pleine et entière a été accordée aux membres du Conseil d’Administration pour leur gestion et l’exé-

cution de leur mandat et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de son mandat pour l’exercice se clôturant au
31 décembre 1993.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43229/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

SOBOVIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.975.

—

La société SOBOVIAN S.A. requiert par la présente la modification à l’inscription de la société anonyme SOBOVIAN

S.A. avec siège social à Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (ancien siège social: 12, rue Jean
Engling), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n

B 30.975:

toutes les mentions relatives à Monsieur Markus Pieper sont à rayer du registre de commerce et des sociétés, la

démission de celui-ci ayant été acceptée avec effet au 16 février 1996 et tous les pouvoirs lui ayant été retirés à cette
date, décharge pleine et entière lui ayant été donnée.

Réquisition aux fins d’inscription au registre de commerce et des sociétés.

Pour la Société

Pour réquisition

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43230/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

S.L.E.C.I., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ENGINEERING ET DE COMMERCE

INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 54.201.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Agent domiciliataire

Signature

(43231/512/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

TOTAL MANAGEMENT ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.654.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 491, fol. 62, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

DEBELUX AUDIT

Signature

(43239/722/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4380

THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.407.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third day of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND S.A.

(hereafter referred to as the «Corporation»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R. C.
Luxembourg B 25.407), incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 26th January, 1987, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), on 23rd February, 1987.

The Articles were amended for the last time on 5th October, 1992 published in the Mémorial on 10th November,

1992.

The meeting elected as chairman Didier Van Kriekinge, employé privé, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Léone Brachmond, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Valérie Vouaux, employée privée, residing in Pont-à-Mousson.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. An extraordinary general meeting convened for 21st August, 1997 could not validly deliberate for lack of quorum

and had thus to be reconvened.

II. That convening notices for this meeting have been sent to all registered shareholders on 11th September, 1997 and

have been published as follows:

- in the Mémorial on 29th August, 1997 (n° 472) and 17th September, 1997 (n° 506).
- in the Luxemburger Wort and the Tageblatt on 29th August, 1997 and 17th September, 1997.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 16 of the Articles of Incorporation in order to introduce the possibility for the Board of

Directors of the Corporation to make indirect investments through wholly-owned intermediate subsidiaries incor-
porated in any suitable jurisdiction and carrying on management activities exclusively for the Corporation, and this
primarily, but not solely, for the purposes of greater tax efficiency.

2. Amendment of article 26 of the Articles of Incorporation by adding after the second paragraph the following text:
«If the amount of dividend to be paid to any shareholder of registered Shares is less than GBP 10 (Pound Sterling),

the Fund may, subject to meeting the requirements for certification as a distributing fund, and upon approval of the
annual general meeting at which distribution of such dividend is decided, issue registered Shares or fractions of
registered Shares instead of cash dividend.»

IV. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and of the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing party will also remain annexed to

the present deed.

V. lt appears from the attendance list that out of the 1,942,323 shares in issue 43,973 shares are represented at the

meeting. ln order to be adopted, the resolutions must be carried by a majority of 2/3 of the votes of the shares present
or represented.

First resolution

It is resolved to amend article 16 of the Articles of Incorporation by adding as last paragraph:
«Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through wholly-owned intermediate sub-

sidiaries incorporated in any suitable jurisdiction and carrying on management activities exclusively for the Corporation,
and this primarily, but not solely, for the purposes of greater tax, efficiency. Any reference in these Articles of Incorpor-
ation to «Investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially held
directly or investments made and assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries.»

The shareholders present or represented voted as follows on this resolution:
Votes in favour: 42,953
Votes against: 1,020
which was thereby approved.

Second resolution

It is resolved to amend article 26 of the Articles of Incorporation by adding after the second paragraph the following

text:

«If the amount of dividend to be paid to any shareholder of registered Shares is less than GBP 10 (Pound Sterling),

The shareholders present or represented voted as follows on this resolution:
Votes in favour: 41,976
Votes against: 1,997
which was thereby approved.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.

4381

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THORNTON PACIFIC

INVESTMENT FUND S.A. (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R. C. Luxembourg B 25.407),
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 janvier 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial»), du 23 février 1987.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 5 octobre 1992, publié au Mémorial le 10 novembre

1992.

L’assemblée a élu comme président Didier Van Kriekinge, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur, Valérie Vouaux, employée privée, demeurant à Pont-à-Mousson.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 21 août 1997 n’a pas pu délibérer valablement pour

défaut de quorum et a dû être reconvoquée.

II. Que des avis de convocation à la présente assemblée ont été envoyés à tous les actionnaires en nom le 11

septembre 1997 et ont été publiés comme suit:

- dans le Mémorial le 29 août 1997 (n° 472) et le 17 septembre 1997 (n° 506).
- dans le Luxemburger Wort et le Tageblatt le 29 août 1997 et le 17 septembre 1997.
III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 16 des statuts afin d’introduire la possibilité pour le conseil d’administration de la Société

d’effectuer des investissements indirects à travers des filiales entièrement détenues par la Société et créées dans des
juridictions appropriées pour exercer, exclusivement pour la Société, des activités de gestion et cela, essentiellement,
mais non pas exclusivement dans un but d’optimisation fiscale.

2. Modification de l’article 26 des statuts en ajoutant après le deuxième paragraphe le texte suivant:
«Si le montant des dividendes payables à un actionnaire en nom est inférieur à 10 livres sterling, la Société peut, en

respectant les règles permettant la qualification comme «distributing fund» et avec l’accord de l’assemblée générale
annuelle décidant la distribution de dividendes, émettre des actions nominatives ou des fractions d’actions nominatives
à la place de dividendes en espèces.»

IV. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

V. Il résulte de la liste de présence que parmi les 1.942.323 actions émises, 43.973 actions sont représentées à

l’assemblée. Afin d’être adoptées les résolutions devront être approuvées par une majorité de 2/3 des votes des actions
présentes ou représentées.

Première résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 16 des statuts en ajoutant comme dernier paragraphe le texte suivant:
«Les placements de la Société peuvent être faits directement ou indirectement par une filiale à cent pour cent,

constituée dans une juridiction appropriée et menant les activités de gestion exclusivement pour la Société, et cela
essentiellement, mais pas uniquement, dans un but d’optimisation fiscale. Toute référence dans les statuts à «placement»
et «avoir» signifie, en fonction du contexte, placement fait ou avoir détenu directement ou bien placement fait ou avoir
détenu indirectement par les filiales précitées.»

Les actionnaires ont voté comme suit sur cette résolution:
- Votes pour: 42.953
- Votes contre: 1.020
qui est approuvée.

Deuxième résolution

Ces actionnaires décident de modifier l’article 26 des statuts en ajoutant après le deuxième paragraphe le texte

«Si le montant des dividendes payables à un actionnaire en nom est inférieur à 10 livres sterling, la Société peut, en

Les actionnaires ont voté comme suit sur cette résolution:

4382

- Votes pour: 41.976
- Votes contre: 1.997
qui est approuvée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Van Kriekinge, L. Brachmond, V. Vouaux, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 1997, vol. 403, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 octobre 1997.

E. Schroeder.

(43237/228/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.407.

—

E. Schroeder.

(43238/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

TOITURES LAMBRECH SYLVAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 163A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.366.

—

Le procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 novembre 1997, signé par les associés et enregistré à

Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 82, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Résolution unique

La société est désormais engagée en toutes circonstances par la signature individuelle des deux gérants, MM. Bernard

Rosenberger et Sylvain Lambrech.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43240/739/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

TROLLAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société TRUMACO INTERNATIONAL INC, avec siège à Panama, ici représentée par Monsieur François

Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe, avec siège social à Luxembourg, une société anonyme holding sous la dénomination actuelle de

TROLLAN S.A., constituée sous la dénomination MEDIA INVESTMENT S.A., par acte notarié en date du 10 juin 1991,
publié au Mémorial C N

20 du 21 janvier 1992.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié, en date du 18 décembre 1992, publié au Mémorial C N

212 du 20

mars 1993.

- que la société dispose d’un capital de cinq cent mille dollars US (USD 500.000,-), représenté par cinq cents actions

de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune.

- que la totalité des cinq cents actions de la société anonyme holding TROLLAN S.A., a été réunie entre les mains de

la société TRUMACO INTERNATIONAL INC, préqualifiée, tel que cela résulte du registre des actionnaires de la
société, présenté au notaire;

- que la société TRUMACO INTERNATIONAL INC, préqualifiée, actionnaire unique déclare expressément procéder

à la dissolution de la société anonyme holding TROLLAN S.A., et en assumer tous les éléments actifs et passifs,

- de même TRUMACO INTERNATIONAL INC accorde décharge pleine et entière aux membres du conseil d’admi-

nistration et au commissaire aux comptes de la société pour l’exercice de leur mandat.

4383

- que la société TRUMACO INTERNATIONAL INC, préqualifiée, déclare en outre la société a cessé son activité, que

la liquidation a été achevée et que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée
légale de cinq ans à son ancien siège social.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant pour vérification, le registre des actionnaires de la société

qui a été immédiatement oblitéré par le notaire.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: F. Winandy, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 836, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 novembre 1997.

G. d’Huart.

(43241/207/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

UNIVENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.184.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIVENTURES S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
24.184, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 mars 1986, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 190 du 9 juillet 1986.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur François Mesenburg, employé privé,

demeurant à Biwer,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la Société.
2. Mise en liquidation de la Société.
3. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité des neuf mille trois cent soixante-dix-neuf (9.379) actions ayant droit de vote étant présente ou

représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable. Les dix mille six cent vingt et une (10.621) actions restantes ont été rachetées et
sont détenues par la Société et sont dépourvues du droit de vote.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité des actions ayant droit de vote est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
la société PROFESSIONAL MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à 3rd Floor, 1-4, Goldie Terrace, Douglas,

Isle of Man.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.

4384

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 11, rue Aldringen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Mesenburg, P. Ceccotti, A. Dias, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1997.

F. Baden.

(43242/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

C.L.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Frisange, 6, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Madame Maisy Colas, comptable, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling;
2. Monsieur Roland Lang, comptable, demeurant à L-1261 Luxembourg, 103, rue de Bonnevoie,
ici représenté par Madame Maisy Colas, prédite, en vertu d’une procuration datée du 6 novembre 1997.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.L.F. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Frisange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’exploitation et la location d’immeubles pour son propre compte,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

4385

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du

mois de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Madame Maisy Colas, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………………

625 actions

- Monsieur Roland Lang, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………… 625 actions
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Madame Maisy Colas, prédite,
- Monsieur Roland Lang, prédit,
- Monsieur Claude Lang, employé privé, demeurant à L-7415 Brouch, 76, route d’Arlon.
Est nommée administrateur-délégué Madame Maisy Colas, prédite.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

4386

- La société à responsabilité limitée COLAS & LANG, S.à r.l., avec siège social à L-1466, Luxembourg, 8, rue Jean

Engling.

4. Le siège social de la société est établi à Frisange, 6, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Colas, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1997, vol. 831, fol. 20, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 14 novembre 1997.

C. Doerner.

(43247/209/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

CORPORATE PROPERTY DEVELOPMENTS LIMITED,

Société Anonyme à responsabilité limitée par actions.

Capital social société mère: GBP 1,000.- et 500.000,- FRF.

Siège social: Angleterre, Birmingham B2 5DN, Somerset house - Temple street.

Succursale: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

Dans la ville de Birmingham (Angleterre), une assemblée générale des actionnaires de la société dénommée

CORPORATE PROPERTY DEVELOPMENTS Limited, s’est tenue le 1

octobre 1997. Ladite société est enregistrée en

Angleterre sous le numéro de société 3149147. Au cours de cette assemblée, qui s’est déroulée dans les bureaux de la
société situés dans la ville de Birmingham, tous les détenteurs d’actions émises et en circulation étaient présents ou
représentés par procuration.

Après une brève discussion sur les propositions dûment présentées et défendues, il a été approuvé à l’unanimité:
A. qu’une succursale serait ouverte au Luxembourg à l’adresse suivante: 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
B. que Messieurs Philippe Kowalski, demeurant à F-54200 Toul (France) et Michel Klein, demeurant à F-54200 Toul

(France) seraient nommés en tant que coresponsables de la succursale du Luxembourg, lesquels pourront représenter
la société par leur signature conjointe.

Activités de la succursale:
La succursale a pour objet la prestation de services de secrétariat, les travaux administratifs de bureau ainsi que la

facturation à d’autres entreprises.

En l’absence d’autres questions à aborder, l’assemblée a été clôturée et le présent procès-verbal a été dressé à la date

et à l’endroit indiqués ci-dessus.

Birmingham, le 1

octobre 1997.

P. Kowalski

M. Klein

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43248/503/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

WISSER UND SCHOLER, S.e.n.c., Offene Handelsgesellschaft (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 242-248, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 52.134.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwanzigsten Oktober.
Vor Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) WISSER, SERVICE- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Eberhard Regul, Direktor, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Frankfurt (Deutschland), am 12. September 1997,
welche Vollmacht einer Urkunde des instrumentierenden Notars vom 24. September 1997, welche einregistriert

wurde in Luxemburg am 2. Oktober 1997, Band 102S, Folio 18, Fach 1, beigefügt blieb.

2) MARIE-ANTOINETTE SCHOLER & CIE, S.à r.I., mit Sitz in Ettelbrück, hier vertreten durch ihre alleinige

Geschäftsführerin Frau Marie-Antoinette Scholer, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Luxemburg.

Diese Komparenten ersuchten den unterfertigten Notar, folgendes zu beurkunden:
- dass sie alleinige Besitzer aller Anteile der offenen Handelsgesellschaft WISSER UND SCHOLER, S.e.n.c. (in Liqui-

dation), mit Sitz in Luxemburg, sind, welche durch eine Urkunde des unterfertigten Notars am 29. Dezember 1988
gegründet wurde, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 130 vom 12. Mai
1989;

- dass das Gesellschaftskapital auf fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken, aufgeteilt in einhundert

(100) Anteile mit einem Nennwert von je fünftausend (5.000,-) Luxemburger Franken festgesetzt ist;

- dass die Tagesordnung dieser Versammlung folgende Punkte umfasst:

4387

1) Bericht des Prüfungskommissars.
2) Billigung der Liquidationskonten.
3) Entlastung des Liquidators und des Prüfungskommissars.
4) Entlastung der Geschäftsführer.
5) Formaler Abschluss der Liquidation.
6) Hinterlegung der Liquidationsakten für die Dauer von fünf Jahren an einem festzulegenden Ort.
Nach Kenntnisnahme der Tagesordnung und nach Beratung fassten die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Bericht des Prüfungskommissars anzunehmen.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Liquidationskonten anzunehmen und erteilt dem Liquidator Entlastung für

die Abwicklung der Liquidation und dem Prüfungskommissar für die Ausübung seines Mandates.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt dem Geschäftsführer Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen

Tage.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung erklärt den Abschluss der Liquidation und bestimmt, dass die Bücher und Dokumente der

Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren in L-1471 Luxemburg, 242-248, route d’Esch aufbewahrt werden.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf zwanzigtausend

(20.000,-) Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Regul, M. Scholer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(43244/230/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FIDUFRANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit de la République des Iles Marshall LIBRA ENTERPRISES INC., établie et ayant son siège

social à Majuro, Marshall Islands MH 96960, R.R.E., Commercial Center, Delap Wing Suite 208, P.O. Box 1405,

ici représentée par Maître Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une décision du conseil d’administration sous seing privé, du 8 septembre 1997, duquel procès-verbal une

copie, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte;

2. La société anonyme holding LONG LIVED HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1941 Luxembourg,

241, route de Longwy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 58.943,
ici représentée par son administratateur-délégué, Monsieur José Jumeaux, gérant, demeurant à L-1477 Luxembourg,

28, rue des Etats-Unis,

nommé à cette fonction suivant réunion du conseil d’administration du 10 avril 1997 et spécialement mandaté par

l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 5 novembre 1997, duquel procès-verbal une copie restera
annexée au présent acte après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE FIDUFRANCE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

4388

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la domiciliation de sociétés et la tenue de comptabilité.
Elle pourra faire toutes opérations et transactions, tant mobilières qu’immobilières, pouvant se rattacher directement

ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) par action.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’abscence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un adminstrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

4389

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme de droit de la République des Iles de Marshall LIBRA ENTERPRISES INC., établie

et ayant son siège social à Majuro, Marshall Islands MH 96960, R.R.E., Commercial Center, Delap Wing
Suite 208, P.O. Box 1405, cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

2. La société anonyme holding LONG LIVED HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1941

Luxembourg, 241, route de Longwy, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 50.000,- LUF.

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social, repré-

sentées comme il est dit ci-avant, et se considérant comme dûment convoquées, déclarant se réunir à l’instant en
assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
1. Maître Lex Thielen, prénommé,
2. Monsieur José Jumeaux, prénommé,
3. Madame Linda Tran, sans état, demeurant à F-Lille, 28, rue Docteur Jenner.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale extraordinaire statuant sur l’exercice 2000.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire Madame Ulrike Wilken, employée privée, demeurant à D-54290 Trèves, Walramsneu-

strasse 3.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale extraordinaire statuant sur l’exercice 2000.
3) Le siège social de la société est fixé à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en

4390

ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Thielen, J. Jumeaux, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 103S, fol. 17, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 novembre 1997.

P. Decker.

(43250/206/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FIDUFRANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

—

Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme FIDUCIAIRE FIDUFRANCE, avec siège

social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,

à savoir:
- Maître Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur José Jumeaux, gérant, demeurant à Luxembourg,
- Madame Linda Tran, sans état, demeurant à Lille, 28, rue Docteur Jenner.
Lesquels membres du conseil d’administration, se considérant comme dûment convoqués, ont pris les résolutions

suivantes:

1. De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné Monsieur José Jumeaux, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000.

2. Ils désignent président du conseil d’administration Monsieur José Jumeaux, prénommé.

L. Thielen

J. Jumeaux

L. Tran

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43251/206/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

FILLING STATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: Mamer, 106, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on October twenty-fourth.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., having its registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,

Grand Duchy of Luxembourg, represented by Mr John Warren, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private, which shall remain attached to these minutes;

2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., having its registered office at 106, route d’Arlon, L-8210

Mamer, Grand Duchy of Luxembourg, represented by Mr John Warren, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private, which shall remain attached to these minutes.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared

organised among themselves:

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of FILLING STATION S.A.
Art. 2. Registered office.
The Company will have its registered office in Mamer.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

4391

Art. 3. Object.
The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either Luxembourg or foreign

companies as well as the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-

lementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,

which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

√ Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital.
The corporate capital of the company is set at 759,000.- (seven hundred and fifty-nine thousand Dutch Guilders),

divided into 759 (seven hundred and fifty-nine) shares with a par value of NLG 1,000.- (one thousand Dutch Guilders),
each fully paid in.

Art. 6. Shares.
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with

the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter Ill. - Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of directors.
The company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be

filled in the manner provided by law.

Art. 8. Meetings of the board of directors.
The board of directors will choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need not be

a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside over all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board

or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax, by telex or by e.mail to all

directors at least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting
and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or e.mail of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or e.mail another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it has been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the directors that
an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the board of directors.
The board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

4392

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

√ Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the meeting of shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to

the operations of the Company.

Art. 15. Annual general meeting.
The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the second Friday in May, at 11.00 a.m. If such day is a public holiday,
the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other general meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax or e.mail as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two directors.

Chapter V. - Accounting year, Distribution of profits

Art. 18. Accounting year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December. The board

of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents together with a report
on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to the statutory
auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

4393

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more Iiquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 21. Applicable law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915 governing commercial companies, as amended.

√ Transitory dispositions

By derogation to article 15, the first annual general meeting of shareholders will be held on the second Friday in May

1999 at 11.00 a.m.

By derogation to article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will

end on the last day of December 1998.

√ Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

√ Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

- F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., prenamed:
subscribed capital: NLG 758,000.- (seven hundred and fifty-eight thousand Dutch Guilders)
number of shares: 758 (seven hundred and fifty-eight)
amount paid in: NLG 758,000.- (seven hundred and fifty-eight thousand Dutch Guilders)
- F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., prenamed:
subscribed capital: NLG 1,000.- (one thousand Dutch Guilders)
number of shares: 1 (one)
amount paid in: NLG 1,000.- (one thousand Dutch Guilders)
Total:
subscribed capital: NLG 759,000.- (seven hundred and fifty-nine thousand Dutch Guilders)
number of shares: 759 (seven hundred and fifty-nine)
amount paid in: NLG 759,000.- (seven hundred and fifty-nine thousand Dutch Guilders)
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately 250,000.- LUF.

The share capital is valued at 13,884,387.- LUF.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered office in Mamer,
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered office in Mamer,
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., registered office in Mamer.
Il) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in

1999:

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Ill) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or several members of the board of directors.

IV) The registered office of the company is 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg.

4394

The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, Ie vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de residence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Grand-

Duché de Luxembourg, représentée par M. John Warren, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé, qui restera jointe au présent acte;

2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,

Grand-Duché de Luxembourg, représentée par M. John Warren, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé, qui restera jointe au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, tel qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination sociale FILLING STATION S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Mamer.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre ll. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la société est fixé à NLG 759.000,- (sept cent cinquante-neuf mille florins hollandais), divisé en 759

(sept cent cinquante-neuf) actions d’une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins hollandais), chacune entièrement
libérée.

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.

Titre Ill. - Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. II pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

4395

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais, en son

absence I’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex ou par e.mail à

tous les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de
la réunion et en contiendra l’ordre du jour. ll pourra être passé outre à cette convocation à la suite de I’assentiment par
écrit, par câble, par télégramme ou par télex ou par fax ou par e.mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par Ie conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex, ou par e.mail un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la
réunion.

En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par I’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera Ieur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente I’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de I’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le deuxième vendredi de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

4396

Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme ou par télex un

mandataire, Iequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. ll déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre Vl. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIl. - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième vendredi de mai 1999 à

11.00 heures.

Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commence à la date de constitution de la société et finira le

dernier jour de décembre 1998.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit pour le nombre d’actions et ont libéré

en espèces les montants ci-après énoncés:

- F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., préqualifiée:
capital souscrit: NLG 758.000,- (sept cent cinquante-huit mille florins hollandais)
nombre d’actions: 758 (sept cent cinquante-huit)
libération: NLG 758.000,- (sept cent cinquante-huit mille florins hollandais)
- F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., préqualifiée:
capital souscrit: NLG 1.000,- (mille florins hollandais)
nombre d’actions: 1 (une)
libération: NLG 1.000,- (mille florins hollandais)
Total:
capital souscrit: NLG 759.000,- (sept cent cinquante-neuf mille florins hollandais)
nombre d’actions: 759 (sept cent cinquante-neuf)
libération: NLG 759.000,- (sept cent cinquante-neuf mille florins hollandais)

4397

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 250.000,- LUF.

Le capital social est évalué à 13.884.387,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

l) Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommées administrateurs:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., siège social à Mamer,
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., siège social à Mamer,
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., siège social à Mamer.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
Il) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999:
F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion

journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui

ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Warren, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 81, case 8. – Reçu 138.927 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 1997.

J. Delvaux.

(43252/208/466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

AMARCANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 98, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43270/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

AMARCANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.738.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue en date du 19 novembre

1997 que:

- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ont été réélus aux postes d’administrateurs de la société.
- FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg, a été réélue au poste de commissaire

aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43271/677/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

4398

CREATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FINVALLEY S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. I.A.F. SpA., avec siège social à I-20121 Milano, 21, Via Brera,
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de CREATION S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-), représenté par soixante-

dix (70) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 4 novembre 2002, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

4399

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de mai à 11.30

heures en 1999.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

√ Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. FINVALLEY S.A., préqualifiée, soixante-neuf actions……………………………………………………………………………………………………

2. I.A.F. SpA., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: soixante-dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

√ Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

√ Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

4400

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort; et
c) Monsieur Amilcare Berti, PDG d’Entreprises, demeurant à Milano.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2003.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1997, vol. 836, fol. 68, case 5. – Reçu 14.735 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

F. Kesseler.

(43249/219/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

FINVALLEY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. I.A.F. SpA., avec siège social à I-20121 Milano, 21 Via Brera,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de FINVALLEY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

4401

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale d’une million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale d’une million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 4 novembre 2002, à

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de mai à 10.30 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le

mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

4402

Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. I.A.F. SpA., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………

2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Amilcare Berti, PDG d’Entreprises, demeurant à Milano;
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de

l’assemblée générale de 2003.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelable tous les six (6) ans.

Troisième résolution

Le siège de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1997, vol. 836, fol. 68, case 4. – Reçu 21.050 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

F. Kesseler.

(43253/219/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

CARINA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 6.249.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 95, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

(43296/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

4403

GENERAL EQUIPMENT U.K. LIMITED,

Société Anonyme à responsabilité limitée par actions.

Capital social société mère: 100.000.- GBP.

Siège social: Angleterre, Birmingham B2 5DN, Somerset house - Temple street.

Succursale: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

Dans la ville de Birmingham (Angleterre), une assemblée générale des actionnaires de la société dénommée

GENERAL EQUIPMENT U.K. Limited, s’est tenue le 15 septembre 1997. Ladite société est enregistrée en Angleterre
sous le numéro de société 3427614. Au cours de cette assemblée, qui s’est déroulée dans les bureaux de la société
situés dans la ville de Londres, tous les détenteurs d’actions émises et en circulation étaient présents ou représentés par
procuration.

dont l’objet social sera l’import/export.

B. que Monsieur Choukri Miadi serait nommé en tant que responsable de la succursale du Luxembourg, lequel pourra

représenter la société par sa seule signature.

En l’absence d’autres questions à aborder, l’assemblée a été clôturée et le présent procès-verbal a été dressé à la date

et à l’endroit indiqués ci-dessus.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43254/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

GIB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Sophie Hanin, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 novembre 1997;
2. La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Sophie Hanin, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 novembre 1997,
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIB INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

4404

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), divisé en douze

mille cinq cents (12.500) actions de cent francs belges (BEF 100,-) chacune.