4321

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 91

12 février 1998

S O M M A I R E

Adeco Water S.A., Bourscheid …………………………… page

4329

Am Haff, S.à r.l., Doennange ……………………………………………

4324

Auto-Ecole Fernand, S.à r.l., Dickweiler ……………………

4331

(The) Cambridge Society of Luxembourg, A.s.b.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

4364

Celadon Group AG, Weiswampach ………………………………

4323

Chez Jean, S.à r.l., Born ………………………………………………………

4322

Clima S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4328

Conrad S.A., Esch-sur-Sûre ………………………………………………

4322

Domfin S.A., Luxembourg ……………………………………

4333

,

4334

D.V. Diffusion, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………

4334

,

4335

E.G.P. S.A., Hesperange ………………………………………………………

4332

Electricité Thewes, S.à r.l., Echternach ………………………

4329

Electronic Data Processing S.A., Olm …………………………

4331

Elly’s Jeans, S.à r.l., Echternach ………………………………………

4331

Eurafrica S.A., Meispelt ………………………………………………………

4336

Euroholding Fashion S.A., Luxembourg ………

4332

,

4333

Eurowell A.G., Weiswampach …………………………………………

4323

Felijo Holding S.A., Luxembourg ………………………

4338

,

4339

Fiduciaire Beaumanoir S.A., Luxembourg …………………

4337

Fiduciaire Van Loey et Patteet S.A., Luxbg

4335

,

4336

(The) First 9 

1

/

2

Weeks Finance Company S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

4355

Flamar S.A., Luxembourg …………………………………………………

4337

Fritters, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

4340

F & S Luxembourg S.A.H., Steinfort ……………………………

4341

Garage Burggraff, S.à r.l., Tarchamps …………………………

4327

George & Dragon, S.à r.l., Luxembourg………………………

4339

Gesparco S.A., Luxembourg ……………………………………………

4343

Gespa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4342

G.P. Translation, S.à r.l., Weiswampach ……………………

4328

Graas-Lavie et Cie, S.e.c.s., Luxembourg……………………

4343

Grundbesitzanteils-Holding  S.A.,  Weiswampach

………………………………………………………………………………………

4322

,

4323

Hirondelle, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

4343

HK Concept, S.à r.l., Steinfort …………………………………………

4342

Hoffmann,  Engel,  S.à r.l.  &  Cie,  S.e.c.s.,  Luxem-

bourg-Hamm …………………………………………………………………………

4343

Holding International Immo S.A., Luxembourg ……

4349

Horsburgh & Co. S.A., Luxembourg ………………

4344

,

4345

IFCI Finance S.A., Luxembourg…………………………

4348

,

4349

Immobilière du Soleil S.A., Luxembourg ……………………

4350

Informations   Services   Consultants,   G.m.b.H.,

Senningerberg ………………………………………………………………………

4350

Initans Holding S.A., Luxembourg ……………………

4347, 4348

Interenergy Investment Corporation, Luxembourg

4349

International Business Factoring S.A., Luxembourg

4346

In Werth S.A., Bertrange ……………………………………………………

4323

IREC International Real Estate Corporation S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

4350

Iris Production S.A., Luxembourg …………………………………

4351

(Gérard) Klopp S.A., Luxembourg……………………

4351

,

4353

Köhl AG, Wecker ……………………………………………………………………

4353

Kölner Volksbank von 1867 eG Volksbank, Luxbg

4349

Kultour, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

4354

Lux-Cado, S.à r.l., Weiswampach……………………………………

4325

Luxelco, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

4354

M.C. Consulting, S.à r.l., Luxembourg …………………………

4345

Mega Pack, S.à r.l., Steinfort ……………………………………………

4354

Meis Chantal, S.à r.l., Beckerich ………………………………………

4323

Miros Investment S.A., Luxembourg ……………………………

4367

New Oldie, S.à r.l., Niederfeulen ……………………………………

4322

Orior Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

4354

Pargesa Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

4368

Perak S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4368

Perlarom Investissements S.A., Luxembourg

4366

,

4367

(Le) Petit Palais, S.à r.l., Echternach ……………………………

4324

Quatre Saisons, S.à r.l., Echternach ………………………………

4331

R.M. Promoting, GmbH, Echternach ……………………………

4327

Sprint  International  Cargo-  und  Courierlogistik

A.G., Weiswampach …………………………………………………………

4327

Sulvendas - Comercio Geral, S.à r.l., Bettembourg

4359

Transports Felten, S.à r.l., Weiswampach ……

4326

,

4327

Van Helmond Publishers S.A., Luxemburg……

4340

,

4341

Zitel  International  (Luxembourg) S.A.,  Howald

4361

NEW OLDIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen.

R. C. Diekirch B 2.855.

—

Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 31 octobre 1997, vol. 123, fol. 29, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1997.

<i>Pour NEW OLDIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(92134/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1997.

NEW OLDIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen.

R. C. Diekirch B 2.855.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 31 octobre 1997, vol. 123, fol. 29, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1997.

<i>Pour NEW OLDIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(92135/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1997.

CONRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre.

R. C. Diekirch B 1.563.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 6 novembre 1997, vol. 123, fol. 30, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1997.

<i>Pour CONRAD S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(92137/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1997.

CHEZ JEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 28, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 1.475.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. CHEZ JEAN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(92141/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1997.

GRUNDBESITZANTEILS-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.876.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 13 novembre 1997, vol. 205, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92143/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1997.

GRUNDBESITZANTEILS-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.876.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 13 novembre 1997, vol. 205, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92144/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1997.

4322

GRUNDBESITZANTEILS-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.876.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 13 novembre 1997, vol. 205, fol. 90, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92146/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1997.

EUROWELL A.G., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.177.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 13 novembre 1997, vol. 205, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92142/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1997.

MEIS CHANTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 46, rue de Hovelange.

R. C. Diekirch B 1.949.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Signatures.

(92138/616/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1997.

CELADON GROUP AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 2.751.

—

Die Gesellschaft U-BÜRO, GmbH, kündigt fristlos den Sitz der Gesellschaft CELADON GROUP AG.
Weiswampach, den 18. November 1997.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 18 novembre 1997, vol. 205, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

(92149/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1997.

IN WERTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 3.071.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IN WERTH S.A., ayant son siège social

à Wahl, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 3.071, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 18 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 41 du 26 janvier 1995.

L’Assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à

Bertrange,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Eloi Krier, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège de la société de L-8818 Wahl, Redingshof, à L-8050 Bertrange, Centre Commercial La Belle Etoile,

route d’Arlon.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

4323

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8818 Wahl à L-8050 Bertrange, Centre

Commercial La Belle Etoile, route d’Arlon. En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article 2 est modifié
comme suit:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à L-8050 Bertrange, Centre Commercial La Belle Etoile, route

d’Arlon.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Leesch, E. Krier, M. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1997.

F. Baden.

(92147/200/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1997.

LE PETIT PALAIS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6440 Echternach, 52, rue de la Gare.

H. R. Diekirch B 3.230.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten Oktober.
Der Unterzeichnete:
Herr Hans-Wolfgang Engel, Masseur und medizinischer Bademeister, wohnhaft in D-54668 Peffingen, 8, Kreuzfeld,
handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LE PETIT PALAIS, S.à

r.l., mit Sitz in L-6440 Echternach, 52, rue de la Gare, und mit einem Stammkapital von 500.000,- LUF, eingeteilt in 100
Anteile von je 5.000,- LUF, gegründet am 10. Mai 1995, laut Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit
Amtssitz in Luxemburg-Eich, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 408 vom 26.
August 1995,

erklärt folgende Beschlüsse gefasst zu haben:

<i>Erster Beschluss

Dem technischen Geschäftsführer für die Restauration, Herrn Romain Thielen, Koch, wohnhaft in L-6310 Beaufort,

55, Grand-rue, wird mit sofortiger Wirkung Demission mit Entlastung erteilt.

Zum technischen Geschäftsführer für die Restauration für unbestimmte Dauer wird ernannt Herr Wolf-Dietrich

Söchtig, Koch, wohnhaft in D-54668 Ferschweiler, Wikingerstrasse 12.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Die Geschäftsführer Hans-Wolfgang Engel, Masseur und medezinischer Bademeister und seine Ehegattin, Frau Ekle

Annemarie Voegeler, Angestellte, beisammen wohnhaft in D-54668 Peffingen, Kreuzfeld 8, haben die weitgehendsten
Befugnisse, die Gesellschaft rechtsgültig durch ihre Einzelunterschrift zu verpflichten, ausser im Bereich der Restau-
ration, wo die gemeinsame Unterschrift des technischen Geschäftsführers erfordert ist.

Also beschlossen in Echternach am 24. Oktober 1997.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92155/206/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1997.

AM HAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9745 Doennange, Maison 85.

R. C. Diekirch B 3.118.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 74, case 4, été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

(92154/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1997.

4324

LUX-CADO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 1.351.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée LUX-CADO,

avec siège à L-9990 Weiswampach, 100A, auf den Kiemel.

La société a été constituée le 14 janvier 1985 par acte de M

e

Christine Doerner, alors notaire à Clervaux, publié au

Mémorial C n

o

41 du 12 février 1985. Elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le

numéro B 1.351.

Les statuts ont été modifiés par actes des 16 septembre 1986 (MC 1986 p. 15834), 4 juillet 1987 (MC 1987 p. 17394),

19 octobre 1988 (MC 1989 p. 2005), 6 juin 1989 (MC n° 306 du 26 octobre 1989) et 25 février 1991 (MC n° 341 du 17
septembre 1991).

Ont comparu:

1) Monsieur Günther Schaus, homme d’affaires, demeurant à St-Vith (B);
2) Monsieur Herrmann-Josef Balter, hôtelier demeurant à Losheim (D),
ces deux comparants agissant tant en leur nom personnel qu’en leurs qualités de gérants de la société de droit belge;
3) ARDENNER GRENZMARKT, Sprl, avec siège à St-Vith, Klosterstrasse 36.
Après avoir établi sur la base des statuts qu’ils représentent l’intégralité des trois mille parts sociales représentant le

capital de LUX-CADO, S.à r.l., et après avoir renoncé à toute forme supplémentaire de convocation, les comparants ont
requis le notaire d’acter leurs résolutions, toutes prises à l’unanimité:

I) Réduction du capital

Le capital social sera réduit de deux millions de francs (LUF 2.000.000,-) pour être porté de trois millions de francs à

un million de francs (LUF 1.000.000,-), par la destruction de deux mille parts sociales et leur remboursement aux
sociétaires.

Seront ainsi remboursées:
1. mille neuf cent soixante (1.960) parts à la Sprl ARDENNERGRENZMARKT;
2. vingt (20) parts à M. Günther Schaus;
3. vingt (20) parts à M. Hermann-Josef Balter.
Le remboursement sera rendu effectif trente jours francs après la publication du présent acte, sauf si une demande en

garantie aura été formulée dans ce délai.

II) Cession de parts sociales

L’assemblée générale prend connaissance des, et pour autant que de besoin approuve les transactions suivantes:
a) cession de neuf cent soixante (960) parts sociales par la Sprl ARDENNER GRENZMARKT à Monsieur Herrmann-

Josef Balter;

b) cession de dix (10) parts par Monsieur Günther Schaus à Monsieur Hermann-Josef Balter.
c) cession de vingt (20) parts par la Sprl ARDENNER GRENZMARKT à la Sprl de droit belge OLD SMUGGLER avec

siège à Bullange.

III) Modification des statuts

L’assemblée décide les modifications suivantes:
1. Article 4: sera biffée la partie de phrase «à partir de ce jour».
2. Les articles 6 et 7 seront remplacés par un nouvel article de la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est d’un million de francs (LUF 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces mille parts ont été entièrement souscrites par:
1) Monsieur Herrmann-Josef Balter, hôtelier, demeurant à D-Losheim, à raison de neuf cent quatre-vingt (980), et
2) La Sprl OLD SMUGGLER, avec siège à Bullange à raison de vingt (20).
Toutes les parts ont été intégralement libérées, ainsi qu’il en a été démontré aux notaires successifs qui l’ont expres-

sement constaté.»

3. Les articles 8, 9 et 10 seront remplacés par un nouvel article 7 comme suit:
«Art. 7. La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des cessions de parts régulièrement

consenties, sans qu’il n’y ait lieu à délivrance de titres aux associés. Les actes de cession de parts ne sont opposables à
la société que pour autant qu’ils auront été signifiés à la société ou acceptés par elle dans le corps d’un acte notarié.»

4. Les articles 11 et 12 seront remplacés par un nouvel article 8 qui aura la teneur suivante:
«Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés, ou pour cause de mort à des héritiers autres que les descendants et/ou le conjoint survivant, qu’avec
l’agrément des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de la cession à un non-associé, sinon ils présenteront dans les trois mois du refus un candidat-
acquéreur agréé.

4325

Faute par les associés restants de présenter un acquéreur solvable dans les délais ci-dessus, le refus de la cession est

réputé non avenu et la cession demandée est réputée agréée par la société.»

5. Les articles 13, 14, 15, 16 porteront dorénavant respectivement les numéros 9, 10, 11 et 12.
6. Les articles 17 et 18 seront remplacés par le nouvel article 13 comme suit:
«Art. 13.  La société est administrée par un ouplusieurs gérants, associés ou non, nommés à l’unanimité des associés

avec ou sans limitation de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabiIité déléguer un ou plusieurs de leurs pouvoirs à des associés ou à des

employés de la société pour la période et dans les limites qu’ils fixeront.»

7. L’article 19 aura le numéro 14 et la teneur suivante:
«Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont prises valablement que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Les décisions collectives peuvent résulter d’un vote pris par écrit, hors réunion, à condition qu’elles soient alors

unanimes.»

8. L’article 20 est supprimé.
9. L’article 21 devient l’article 15 et la deuxième phrase est supprimée.
10. Les articles 22, 23 et 24 deviennent respectivement articles 16, 17 et 18.
11. Article 23 (nouvel article 17): 2

e

alinéa in fine, le bout de phrase «prévu par la loi» ainsi que le restant de cet article

sont supprimés et remplacés par la phrase: «Le solde est à la disposition des associés.»

12. L’article 25 est supprimé.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évaluées à environ cinquante mille francs.
Dont acte, fait à Clervaux, en l’étude, à la date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire, ceux-ci ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: H.-J. Balter, G. Schaus, C. Mines.
Enregistré à Clervaux, le 4 avril 1995, vol. 341, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant comme

dépositaire des minutes de Maître Camille Mines, alors notaire de résidence à Clervaux, sur papier libre aux fins de la
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 14 novembre 1997.

M. Weinandy.

(92145/238/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1997.

TRANSPORTS FELTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. TRANSPORTS FELTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 141, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.378.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Madame Mady Rinnen, gérant de société, épouse de Mathias Felten, demeurant à L-9991 Weiswampach, 141, route

de Stavelot.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associé de la société à responsabilité limitée TRANS-

PORTS FELTEN, S.à r.l., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 141, route de Stavelot,

constituée au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents parts (500) sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 avril 1997, publié au
Mémorial C, n° 424 du 5 août 1997,

a déclaré accepter en son nom personnel et au nom et pour le compte de la société, la cession de cinquante parts

sociales détenues par Monsieur Tom Felten, chauffeur de camion, demeurant à Eselborn, 1, rue Knupp à elle-même et
la cession de cinquante parts (50) sociales par Monsieur Ralph Felten, chauffeur de camion, demeurant à Huldange, 17A,
à elle-même, suivant actes de cession de parts sous seing privé en date du 18 octobre 1997, qui resteront annexées aux
présentes.

Pour autant de besoin, dispense est accordée de faire signifier ces cessions par voie d’huissier.
En conséquence de ces cessions, elle constate que les articles 1 et 6 (alinéas 1 et 2) des statuts auront la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle luxembourgeoise, régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.»

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

4326

Ces parts sociales sont attribuées à l’associé unique, Madame Mady Felten-Rinnen, prénommée, en rémunération de

son apport, ce dont la preuve a été apportée au notaire.»

L’associé unique déclare encore révoquer de leurs fonctions de gérants, Madame Mady Felten-Rinnen, gérante

technique et Messieurs Tom et Ralph Felten, gérants administratifs, et décharge leur est accordée pour leur fonction, et
de nommer comme gérante unique Madame Mady Felten-Rinnen, prénommée, pouvant engager la société par sa
signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Rinnen, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 28 octobre 1997, vol. 345, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 14 novembre 1997.

M. Weinandy.

(92150/238/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1997.

TRANSPORTS FELTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 141, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.378.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 17 novembre 1997.

M. Weinandy.

(92151/238/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1997.

GARAGE BURGGRAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9689 Tarchamps, 23, rue Abbé Welter.

R. C. Diekirch B 1.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 11 novembre 1997, vol. 131, fol. 48, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 novembre 1997.

Signature.

(92158/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1997.

R.M. PROMOTING G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 4.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 11 novembre 1997, vol. 131, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 novembre 1997.

Signature.

(92159/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1997.

SPRINT INTERNATIONAL CARGO- UND COURIERLOGISTIK A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

H. R. Diekirch B 4.531.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 31. Oktober 1997

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am 31. Oktober, am Gesellschaftssitz in Weiswampach, sind zur ausser-

ordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft SPRINT INTERNATIONAL CARGO-
UND COURIERLOGISTIK A.G., eingetragen im Handelsregister in Diekirch, gegründet am 3. Oktober 1997 durch den
Notar Fernand Unsen, mit Amtssitz in Diekirch.

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991

Weiswampach, 117, route de Stavelot.

- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin: Frau Ingrid Reuter, Privatbeamtin, wohnhaft in B-4784 St. Vith,

Nieder-Emmels 61A.

- Der Präsident benennt als Stimmenzählerin, Frau Rita Savitskaia, Kauffrau, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 117,

route de Stavelot.

- Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident, folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlassung und Entlastung von 2 Verwaltungsratsmitgliedern.
- Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern.

4327

II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten

sind. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Aus dem Verwaltungsrat, sowie als Vorsitzender des Verwaltungsrates werden mit heutigem Datum entlassen und

entlastet:

- Herr Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot,
- die Gesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
2. Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern für die Dauer von 6 Jahren werden ernannt:
- Frau Katja Dümling, Kauffrau, wohnhaft in D-97631 Bad Königshafen, Grabfeld 1,
- Frau Irmgard Wachtmeister, Kauffrau, wohnhaft in D-93051 Regensburg, Waldschmidtstrasse 1.
Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft ab heute vertreten wird durch die gemeinsame Unterschrift

von Frau Dümling und Frau Wachtmeister, vorgenannt, ohne finanzielle Beschränkung.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 31. Oktober 1997.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Der Präsident

<i>Die Sekretärin

<i>Die Stimmenzählerin

(92148/703/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1997.

G.P. TRANSLATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Monsieur Gerhard Proess, traducteur, demeurant à B-4770 Amel, 97, in Halenfeld,
seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle G.P. TRANSLATION, S.à r.l., avec siège

social à L-9911 Troisvierges, 5, rue de Wilwerdange,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 juillet 1997, publié au Mémorial C, N

o

566 du

16 octobre 1997, page 27124, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 4.452.

I. - Les associés décident, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société de L-9911 Troisvierges, 5, rue de

Wilwerdange à L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot et de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.»

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Proess, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 28 octobre 1997, vol. 345, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 17 novembre 1997.

M. Weinandy.

(92152/238/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1997.

G.P. TRANSLATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 17 novembre 1997.

M. Weinandy.

(92153/238/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1997.

CLIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLIMA S.A., ayant son siège

social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le
numéro B 4.237, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 décembre 1996, publié au
Recueil du Mémorial C, numéro 128 du 17 mars 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Franco Dallapiccola, installateur de chauffage, demeurant à

B-5530 Yvoir, 38, rue d’Evrehailles.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à

L-5351 Oetrange, 7, rue du Chemin de Fer.

4328

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Rudy Dallapiccola, installateur de chauffage, demeurant à B-6224

Fleurus, 168, rue de W. Baulet.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents et modifi-

cation afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le
notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social d’un

million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), libéré à concurrence de trente-deux pour cent (32%), sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin à L-1319 Luxem-

bourg, 147, rue Cents et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Dallapiccola, N. Thoma, R. Dallapiccola, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 103S, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

P. Frieders.

(92156/212/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 1997.

ELECTRICITE THEWES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6461 Echternach, 4, Um Virmoart.

R. C. Diekirch B 2.939.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 11 novembre 1997, vol. 131, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 novembre 1997.

Signature.

(92160/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1997.

ADECO WATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 45, Am Hang.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding SND, avec siège social à Bourscheid,
constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 janvier

1989, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 6629 de l’année 1959,

ici représentée par Maître Pierre Probst, avocat, demeurant à Diekirch,
en vertu d’une procuration signée par deux administrateurs de ladite société en date du 5 novembre 1997;
2) La société anonyme holding BOURSCHEID GRAPHICS HOLDING S.A., avec siège, social à Bourscheid,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 juillet 1997, enregistré à Diekirch, le 23 juillet

1997, vol. 595, fol. 3, case 5, actuellement en voie de publication au Mémorial,

ici représentée par Maître Pierre Probst, avocat, demeurant à Diekirch, agissant en sa qualité d’administrateur de

ladite société et comme mandataire d’un deuxième administrateur, en vertu d’une procuration en date du 5 novembre
1997;

4329

les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront

annexees aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-dessus, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’ils ont convenu de constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADECO WATER S.A.

Cette société aura son siège à Bourscheid. Le siège pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par décision du conseil d’administration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de toutes marchandises généralement quelconques,

l’exploitation de brevets industriels et commerciaux, ainsi que la vente en gros de produits industriels.

La société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, commerciales et financières se

rapportant directement ou indirectement à cet objet social, ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) par la société anonyme holding SND, prédésignée, six cent vingt-cinq actions………………………………………………

625

2) par la société anonyme holding BOURSCHEID GRAPHICS HOLDING S.A., prédésignée, six cent

vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     625

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, confor-

mément aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social

commence au jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 15 du mois de mai à 17.00 heures et pour la première fois
en 1998.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices ou

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacées par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs (75.000,-).

4330

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9140 Bourscheid, 45, Am Hang.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Johannes Schokking, commerçant, demeurant à Bourscheid, 45, am Hang;
b) Maître Pierre Probst, avocat, demeurant à Diekirch, 6, rue du Palais;
c) Maître François Gengler, avocat, demeurant à Diekirch, 6, rue du Palais.
4. Est nommé commissaire pour une durée de six ans, Monsieur Marc Blanjean, demeurant à B-6600 Bastogne, 49,

rue J. Renquin.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Probst, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 11 novembre 1997, vol. 595, fol. 82, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 19 novembre 1997.

M. Cravatte.

(92157/205/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1997.

QUATRE SAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 35, place du Marché.

R. C. Diekirch B 1.377.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 11 novembre 1997, vol. 131, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 novembre 1997.

Signature.

(92161/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1997.

ELLY’S JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6488 Echternach, 11, rue des Vergers.

R. C. Diekirch B 2.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 11 novembre 1997, vol. 131, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 novembre 1997.

Signature.

(92162/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1997.

AUTO-ECOLE FERNAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6557 Dickweiler, 10, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 1.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 5 novembre 1997, vol. 131, fol. 47, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 novembre 1997.

Signature.

(92163/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 1997.

ELECTRONIC DATA PROCESSING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8323 Olm, 41, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 43.558.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 80, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 novembre 1997.

Signature.

(43140/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4331

E.G.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 55.660.

—

En date du 29 mai 1997, les administrateurs et le commissaire au compte de la société anonyme E.G.P. S.A. ont démis-

sionné:

- Monsieur Angelo Zito, administrateur-délégué;
- Monsieur Gricore Bobina, administrateur;
- Monsieur Francesco Zito, administrateur;
- Madame Sharane Elliott, commissaire aux comptes.
Egalement à la même date, la convention relative au siège social 381, route de Thionville, L-5887 Hesperange, a été

dénoncée.

Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour inscription

Réquisition

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43139/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

EUROHOLDING FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.772.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant à Aubange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme EUROHOLDING FASHION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.772,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du dix

octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le

notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme EUROHOLDING FASHION S.A. a été constituée suivant acte notarié, en date du 8 janvier

1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 183 du 26 avril 1993 et les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 455 du 14 septembre 1995.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à soixante mille francs suisses (60.000,- CHF), représenté par

soixante (60) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

3) Conformément à l’article trois des statuts, le capital pourra être augmenté à deux millions de francs suisses

(2.000.000,- CHF) par l’émission d’actions nouvelles de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

Le Conseil d’Administration a notamment l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription

préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

4) En sa réunion du 10 octobre 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de quatre-vingt-dix mille francs suisses (90.000,- CHF) pour porter le capital social ainsi de son
montant actuel de soixante mille francs suisses (60.000,- CHF) à cent cinquante mille francs suisses (150.000,- CHF) par
l’émission de quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Les actions nouvelles ont été souscrites par la société GIONA SRL, ayant son siège social à Milan, Via Palermo 5, et

ont été entièrement libérées par celle-ci par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide et
exigible d’un montant de quatre-vingt-dix mille francs suisses (90.000,- CHF) existant à la charge de la Société et au profit
de la société GIONA SRL.

Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire et restera annexé aux présentes.
La réalité de la créance et sa consistance font l’objet d’un rapport de Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg, en date du 29 septembre 1997, lequel rapport restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des actions nouvelles à émettre, c’est-à-dire 90 actions de CHF 1.000,- chacune, totalisant CHF
90.000,-.»

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

4332

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille francs suisses (150.000,- CHF), représenté par cent cinquante

(150) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 11, rue Aldringen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-F. Cordemans, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 23, case 1. – Reçu 22.299 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1997.

F. Baden.

(43142/200/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

EUROHOLDING FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.772.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

F. Baden.

(43142/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

DOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.639.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme DOMFIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 51.639,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 24

octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le

notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme DOMFIN S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 juin

1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 487 du 27 septembre 1995 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 536 du 20 octobre 1995.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxem-
bourgeois (50,- LUF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à cent millions de francs luxem-

bourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale maximum de
quatre mille francs luxembourgeois (4.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital, mais exclusivement par incorporation des réserves

libres, à concurrence du capital autorisé, sans émission de nouvelles actions, mais en augmentant la valeur nominale des
actions existantes pour amener cette valeur à un maximum de quatre mille francs luxembourgeois (4.000,- LUF)
chacune.

4) En sa réunion du 24 octobre 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de quarante-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (48.750.000,- LUF) pour
porter le capital social ainsi de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) par incorporation à due concur-
rence des résultats reportés sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation de la valeur nominale des actions
existantes de mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois (1.950,- LUF) pour la porter de cinquante francs luxem-
bourgeois (50,- LUF) à deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF).

4333

La preuve de l’existence de telles résultats reportés a été apportée au notaire soussigné par une situation comptable

de la société arrêtée au 30 septembre 1997, dont copie restera annexée aux présentes.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF),

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 102S, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 1997.

F. Baden.

(43134/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

DOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.639.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

F. Baden.

(43135/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

D.V. DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 47.210.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Daniel Delvecchio, gérant de sociétés, demeurant à F-54400 Longwy, 13, rue du Père Blanc,
ici représenté par Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant à L-1467 Howald, 49, rue Henri

Entringer,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Tellancourt, le 7 octobre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée D.V. DIFFUSION, S.à r.l., avec siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue

de l’Alzette (R. C. Luxembourg B numéro 47.210) a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 16 mars
1994, publié au Mémorial C, numéro 284 du 26 juillet 1994, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire
soussigné en date du 15 juillet 1994, publié au Mémorial C, numéro 284 du 26 juillet 1994, et suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 9 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 229 du 7
mai 1996.

- Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul et unique associé de ladite société et qu’il a pris la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé décide de modifier l’objet de la société en ajoutant un nouvel alinéa 2 à l’article 2 des statuts ayant la teneur

suivante:

«Art. 2. (Alinéa 2). En outre, la société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit,

dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de
souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre
manière de parts sociales et de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participa-
tions, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou

4334

garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de quinze mille francs, sont à la charge de la société,

et l’associé unique s’y engage personnellement.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Meisch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 1997, vol. 501, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 novembre 1997.

J. Seckler.

(43136/231/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

D.V. DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 47.210.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 novembre 1997.

J. Seckler.

(43137/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.091.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise

FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 31.091, constituée suivant
acte reçu en date du 11 juillet 1989, publié au Mémorial C, numéro 367 du 11 décembre 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eddy Patteet, conseil fiscal, demeurant à Kapellen (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée nomme comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Les actionnaires présents à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’exercice social qui s’étendra dorénavant du 1

er

janvier au 31 décembre de chaque année.

2. Modification afférente de l’article 9 des statuts.
3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le premier mercredi du mois de

mai à 15.00 heures.

4. Modification afférente de l’article 11 des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social qui s’étendra dorénavant du 1

er

janvier au 31 décembre de chaque

année.

L’exercice social en cours ayant commencé le 1

er

juillet 1997 se terminera le 31 décembre 1997. 

4335

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article neuf

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le premier mercredi

du mois de mai à 15.00 heures.

La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu en 1998, aux jour et heure préindiqués.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article onze

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 15.00 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Patteet, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 102S, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43147/215/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.091.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

<i>Pour le notaire.

(43148/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

EURAFRICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Meispelt, 19, rue Kosselt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EURAFRICA S.A., avec siège à Bereldange,

constituée suivant acte notarié en date du 27 juin 1994, publié au Mémorial C, N

o

485 du 25 novembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Majerus, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner; conseil fiscal, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions d’une

valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à Meispelt, 19, rue Kosselt.
2. Modification afférente de l’article 1

er

(alinéa 2) des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Bereldange à Meispelt.
L’adresse du siège est: Meispelt, 19, rue Kosselt.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

4336

«Art. 1

er

alinéa 2. Le siège social de la société est établi à Meispelt. Il pourra être transféré dans toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, états et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Majerus, J. Quintus, P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1997, vol. 836, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 13 novembre 1997.

G. d’Huart.

(43141/207/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

FLAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.431.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 75, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FLAMAR S.A.

(43149/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

FLAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.431.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle du vendredi 6 juin 1997

<i>appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter les bénéfices de l’exercice clos

au 31 décembre 1996 sur l’exercice en cours de la manière suivante:

Résultat reporté …………………………………………………………………………

- 546.582,- LUF

Résultat de l’exercice…………………………………………………………………

  500.793,- LUF

Report à nouveau ………………………………………………………………………

- 45.789,- LUF

Luxembourg, le 6 juin 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43150/720/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec

siège à Bettange-sur-Mess, constituée suivant acte notarié en date du 20 octobre 1995, publié au Mémorial C, N

o

652

du 21 décembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Bettange-sur-Mess.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Marylène Wohl-Dondelinger, employée privée, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

4337

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance et modification afférente de l’article 1

er

(alinéa

2) des statuts.

2. Libération du capital social.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Bettange-sur-Mess à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

alinéa 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de libérer le capital intégralement par un versement de 937.500,- francs.
Le 3

e

alinéa 1

re

phrase de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social a été libéré par des versements en espèces de sorte que la somme de 1.250.000,- francs se trouve

à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Zito, J. Quintus-Claude, M. Wohl-Dondelinger, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 836, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 novembre 1997.

G. d’Huart.

(43146/207/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

FELIJO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. FLESSLER INVESTORS A.G.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.358.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLESSLER INVESTORS A.G.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 54.358, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
301 du 20 juin 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen,

juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au present acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société en FELIJO HOLDING S.A. et adaptation afférente de l’article 1

er

des

statuts.

4338

2. Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination actuelle de la société en FELIJO HOLDING S.A. et d’adapter en

conséquence l’article 1

er

des statuts, lequel aura la teneur suivante:

«Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktien-Holdinggesellschaft unter der Bezeichnung FELIJO HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

comme administrateur et de EUROLUX MANAGEMENT, ayant également son siège social à Luxembourg, comme
administrateur et administrateur-délégué de la société avec effet de ce jour et de leur donner décharge entière et
définitive de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Madame Linette A.G. Fresnay, administratrice de sociétés, demeurant à Savigny-Braye (France);
- la société de droit luxembourgeois IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

15, boulevard Royal.

L’assemblée décide de nommer Madame Linette Fresnay, prénommée, comme nouvel administrateur-délégué de la

société, laquelle peut valablement engager la société par sa seule signature.

Leur mandat se terminera avec ceux de l’administrateur et administrateur-délégué démissionnaire, notamment lors

de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège

social à Luxembourg, comme commissaire aux comptes de la société avec effet de ce jour et de lui donner décharge
entière et définitive de son mandat.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire:
la société anonyme EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal.

Son mandat se terminera avec celui du commissaire démissionnaire, notamment lors de l’Assemblée Générale

ordinaire à tenir en 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43151/215/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

FELIJO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. FLESSLER INVESTORS A.G.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.358.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(43152/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

GEORGE &amp; DRAGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 217, rue A. Unden.

R. C. Luxembourg B 21.833.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(43157/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4339

FRITTERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2323 Luxembourg, 2, boulevard Pershing.

—

Entre:

BENICTIM, S.à r.l., avec siège social à L-2652 Luxembourg, 217, rue Albert Unden, ici représentée par M. Richard

Andrews, gérant de la société, dénommée ci-après «l’acheteur»; et

PEAR POINT INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à British Virgin Islands, Tortola, Road Town, ici repré-

sentée par M. Karl Horsburgh, en vertu d’une procuration dénommée ci-après «le vendeur».

Les parties ont convenu ce qui suit:
1. Par la signature de cette convention, l’acheteur recevra 500 actions de FRITTERS, S.à r.l., avec siège social à L-2323

Luxembourg, 2, boulevard Pershing. En échange, le vendeur transférera les obligations relatives à la garantie bancaire
comme documenté. L’acheteur est complètement conscient des obligations attachées à la garantie bancaire transférée
par le vendeur. La garantie s’élève à 5.607.886,- LUF à la date du rapport pour la période se terminant le 31 mars 1994.
Le vendeur garantit que les actions dont il est question ci-dessus sont entièrement payées et libres de tout autre lien,
hypothèque ou toute autre charge ou caution de quelque dette que ce soit.

2. Le vendeur a mis à la disposition de l’acheteur les informations financières publiées pour l’année et les autres états

intermédiaires de la société en date du 31 mars 1994 avec un rapport du commissaire aux comptes réalisé par
HORSBURGH &amp; CO. S.A.

3. Le vendeur certifie qu’au moment de la conclusion de cette convention, il n’avait connaissance d’aucune obligation

cachée ou d’aucun risque relatifs à la société.

4. L’acheteur pourra annuler cette convention et liquider la garantie bancaire endéans une période de trois mois après

la date de la conclusion de cette convention si un événement majeur nuisible à la société et qui n’était pas divulgué à la
signature de cette convention se produit.

5. Cette convention est régie par la loi luxembourgeoise.
Signé à Luxembourg, le 5 avril 1994.

Signature

Signature

<i>L’acheteur

<i>Le vendeur

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43155/759/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

VAN HELMOND PUBLISHERS S.A., Aktiengesellschaft, Soparfi,

(anc. FMB TRADING INTERNATIONAL S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 58.396.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft FMB TRADING INTERNATIONAL S.A., mit Amtssitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 58.396, gegründet
gemäss Urkunde vom 21. Februar 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Seite 15250
vom Jahre 1997.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der Herr Vorsitzende und die Versammlung berufen zum Schriftführer und Stimmenzähler Herrn Patrick Van Hees,

Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste, nachdem sie von den

anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden ist, bleibt der gegenwärtigen
Urkunde als Anlage beigefügt und wird mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 100 (einhundert) voll eingezahlten Aktien jeweils mit

einem Nennwert von LUF 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken), die das gesamte Gesellschaftska-
pital von LUF 1.250.000,- (einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier
vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über
die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Änderung der Firmierung.
2) Statutarische Ernennungen.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

4340

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die am 21. Februar 1997 errichtete Aktiengesellschaft vom heutigen Tage

an die Bezeichnung VAN HELMOND PUBLISHERS S.A. führen soll.

Artikel eins des Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Die Aktiengesellschaft führt die Bezeichnung VAN HELMOND PUBLISHERS S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Auscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, der folgenden

Verwaltungsratsmitglieder:

a) Der Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
b) Der Aktiengesellschaft PRIMAVILLA HOLDING S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
c) Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausschieden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, des geschäfts-

führenden Direktors: Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt.

Die Generalversammlung erteilt denselben volle Entlastung für die von ihnen ausgeübten Mandate.
Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung vom heutigen Tage an:
1) Herrn Johannes Van Helmond, Geschäftsmann, wohnhaft in B-3910 Neerpelt (Belgien), 36, Larkendreef;
2) Frau Maria Van der Heijden, Geschäftsfrau, wohnhaft in B-3910 Neerpelt (Belgien), 36, Larkendreef;
3) Herrn Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid;
als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen.
Die Generalversammlung beschliesst hiermit, Herrn Johannes Van Helmond, vorgenannt, zum geschäftsführenden

Direktor zu bestellen, welcher Verbindlichkeiten für die Gesellschaft eingehen kann durch seine alleinige Unterschrift.

Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 102S, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 17. November 1997.

C. Hellinckx.

(43153/215/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

VAN HELMOND PUBLISHERS S.A., Société Anonyme, Soparfi,

(anc. FMB TRADING INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.396.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(43154/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

F &amp; S LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 53.128.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding F &amp; S LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 53.128, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 69 du 9 février 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire et scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny

(Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

4341

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Nomination statutaire.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur l’objet porté à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge, à partir de ce jour, la démission de:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal,

prénommé;

comme administrateur et comme administrateur-délégué de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur et administrateur-délégué de la société:
Monsieur Valeri Zimin, dirigeant de sociétés, demeurant à NL-4075 LN Rotterdam (Pays-Bas), 9, Bredehof, lequel

peut engager valablement la société par sa seule signature, conformément à l’article douze des statuts.

Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 102S, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43156/215/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

GESPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 53.143.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43158/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

HK CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Patrick Kimmer, gérant, demeurat à B-6700 Frassem,
lequel comparant, agissant comme gérant de la société HK CONCEPT, S.à r.l., avec siège à L-8399 Windhof,

constituée suivant acte notarié, en date du 30 septembre 1996, (Mémorial C, N

o

647 du 7 décembre 1996),

a déclaré transférer le siège de la société de Windhof à L-8437 Steinfort avec effet au 17 octobre 1997. L’adresse du

siège sera: 50, rue de Koerich.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Kimmer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 836, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 novembre 1997.

G. d’Huart.

(43162/207/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4342

GESPARCO, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 51.321.

—

Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

GESPARCO S.A.

(43159/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

GRAAS-LAVIE ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 1997,

enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 102S, fol. 90, case 4, que le capital social a été augmenté à concur-
rence de quatre cent mille francs luxembourgeois (400.000,- LUF) par l’émission de quarante (40) parts sociales
nouvelles et a ainsi été porté à un million quatre cent mille francs luxembourgeois (1.400.000,- LUF).

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit:
- Madame Marcelle Lavie ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 parts

- Mademoiselle Elisabeth Graas ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18 parts
- Monsieur Nicolas Graas …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18 parts
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par débit des comptes associés d’un montant total de quatre

cent mille francs (400.000,-) existant auprès de la Société au profit des trois associés ci-avant nommés.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

F. Baden.

(43160/200/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

HIRONDELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 35, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 34.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(43161/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

HOFFMANN, ENGEL, S.à r.l. &amp; CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 9, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 5.387.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire tous les associés de la société en commandite simple

HOFFMANN, ENGEL, S.à r.l. &amp; CIE, S.e.c.s., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg/Hamm, 9, rue de Bitbourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 5.387, constituée suivant
acte sous seing privé en date du 1

er

juillet 1954, publié au Mémorial C, numéro 62 du 21 août 1954, sous forme de

société en nom collectif et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu par acte notarié du 20
février 1987, publié au Mémorial C, numéro 155 du 27 mai 1987, avec adoption de sa forme actuelle.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Jungbluth, commerçant, demeurant à L-8290 Kehlen, 38,

Brameschhof.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Joseph dit Johny Muller, commerçant, demeurant à

L-5322 Contern, 3, in der Grof.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Anton Roeckl, commerçant, demeurant à D-64646 Heppenheim,

18, Salzkopweg, Allemagne.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les associés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le

président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 200 (deux cents) parts représentant l’intégralité du capital social

d’un montant de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), sont représentés à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

4343

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de Messieurs Roger Jungbluth et Jean-Joseph dit Johny Muller, comme liquidateurs et détermination de

leurs pouvoirs.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de liquidateurs pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Roger Jungbluth, commerçant, demeurant à L-8290 Kehlen, 38, Brameschhof,
2) Monsieur Jean-Joseph dit Johny Muller, commerçant, demeurant à L-5322 Contern, 3, in der Grof.
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs sous leur signature individuelle de représenter la société lors des opéra-

tions de liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux associés, propor-
tionnellement au nombre de leurs parts.

A tout moment, chaque liquidateur peut être révoqué par l’assemblée générale et peut offrir sa démission à cette

même assemblée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Jungbluth, J.-J. Muller, A. Roeckl, C. Hellinckx
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 102S, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43163/215/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

HORSBURGH &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.633.

—

Le bilan pour la période se terminant au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499,

fol. 91, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(43165/000/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

HORSBURGH &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.633.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 5 juin 1997

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire,

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 250 actions étaient repré-

sentées et donc l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1996.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant au 31 décembre 1996 n’étant pas encore

disponibles, leur présentation a été remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant au 31 décembre 1996 n’étant pas encore disponible, la décharge aux

administrateurs et au commissaire aux comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Les administrateurs suivants:
- Karl Horsburgh,
- Jean-David van Maele,
- Jean Zeimet,
ont été réélus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de

pertes et profits.

4344

4. Le commissaire au comptes actuel, AUDILUX LIMITED (anc. CARNEGIE LIMITED), a été réélu jusqu’à l’assemblée

générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 11.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43166/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

HORSBURGH &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.633.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 30 juillet 1997

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire,

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 250 actions étaient repré-

sentées et donc l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1996.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant au 31 décembre 1996 ont été unani-

mement approuvées.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Les administrateurs suivants ont été réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée

générale:

- Karl Horsburgh;
- Jean-David van Maele;
- Jean Zeimet.
4. Le commissaire au comptes actuel, AUDILUX LIMITED, avec siège à Douglas/Isle of Man, a été réélu pour une

année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 1.00 heure.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43167/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

M.C. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IBERNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Carlos Marques, comptable, demeurant à L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée IBERNET, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu

par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 29 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations de l’année 1990 à la page 21205.

- Qu’à la suite de cessions de parts sous seing privé lors d’une l’assemblée générale extraordinaire de la société en

date du 2 juin 1994, publiée au Mémorial C, numéro 422 du 27 octobre 1994, page 20219, le capital social de cinq cent
mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, était
souscrit comme suit:

1.- par Monsieur Luis Manuel Carvalho Martins, informaticien, demeurant à L-2172 Luxembourg, 10, rue

Alphonse Munchen, quatre cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………… 450 parts

2.- par Monsieur Maurice Van Weyenberg, traducteur, demeurant à L-2117 Luxembourg, 12, rue Nicolas

Mameranus, cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts.

4345

- Que lors d’une assemblée générale extraordinaire de la société en date du 27 juin 1994, publiée au Mémorial C,

numéro 428 du 31 octobre 1994, page 20526, Monsieur Jorge Manuel Ribeiro De Aragao a été nommé gérant technique
de la société et Monsieur José Manuel Malhado Monteiro gérant administratif d’une filiale de la société au Portugal.

- Que suivant cession de parts sociales sous seing privé en date du 16 septembre 1997, Monsieur Luis Manuel

Carvalho Martins a cédé ses quatre cent cinquante (450) parts sociales et Monsieur Maurice Van Weyenberg a cédé ses
cinquante (50) parts sociales dans ladite société à Monsieur Carlos Marques.

Un exemplaire de cette cession de parts restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de

l’enregistrement.

Monsieur Carlos Marques, qui devient ainsi l’associé unique de ladite société, entrera en jouissance des parts sociales

cédées et en supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, les cédants le subrogeant dans leurs droits.

Ensuite le comparant et nouvel associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place

de I’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de changer la dénomination de la société de IBERNET, S.à r.l. en M.C. CONSULTlNG, S.à r.l., et de

mettre l’article 1

er

des statuts en concordance avec ce changement de dénomination, lequel aura donc dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de M. C. CONSULTING, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’objet social de la société et de mettre l’article trois (3) des statuts en concordance avec

ce changement. Cet article aura donc dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’assistance en gestion d’entreprises, conseils fiscaux et travaux de comptabilité et

administratifs, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.»

<i>Troisième résolution

L’associé décide de mettre l’article cinq (5) des statuts en concordance avec la cession de parts sous seing privé

précitée du 16 septembre 1997, lequel aura donc dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique déclare révoquer avec effet immédiat Monsieur Jorge Manuel Ribeiro De Aragao en tant que gérant

technique et Monsieur José Manuel Malhado Monteiro en tant que gérant administratif de la filiale portugaise de la
société et leur donner décharge pour l’exercice de leur mandat.

Ensuite Monsieur Carlos Marques se désigne lui-même comme nouveau gérant unique, avec pouvoir d’engager la

société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société de L-2732 Luxembourg, 5, rue Wilson, à L-1120 Luxem-

bourg, 2, rue d’Allamont.

Plus rien d’autre se trouvant à l’ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Marques, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 836, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

B. Moutrier.

(43168/272/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

INTERNATIONAL BUSINESS FACTORING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.748.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 28 février 1997

<i>Nomination d’un nouveau conseil d’administration:

Suite à la démission de Madame Karine Blaise et de Monsieur Siegfried Bilski et à la révocation de Monsieur André

Castelli de leurs fonctions d’Administrateur, l’Assemblée Générale a nommé en leur remplacement avec effet immédiat
un nouveau Conseil d’Administration de trois membres, à savoir:

- Madame Myriam Schoepen, commerçante, demeurant F-57000 Metz (France), rue Tête d’Or 30, «Au Pays d’Alice»;
- Madame Lucette Waltrigny, secrétaire, demeurant à F-57050 Metz (France), route de Woippy 86;
- Madame Isabelle Thomeret, gérante de société, demeurant à F-57070 Saint Julien-Les-Metz (France), 20, rue des

Mélèzes;

4346

Leur mandat respectif prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

<i>Nomination d’un administrateur-délégué:

L’Assemblée Générale nomme avec effet immédiat Madame Myriam Schoepen, commerçante, demeurant F-57000

Metz (France), rue Tête d’Or 30, «Au Pays d’Alice», aux fonctions d’Administrateur-délégué de la société INTERNA-
TIONAL BUSINESS FACTORING S.A., avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature indivi-
duelle.

<i>Commissaire aux comptes:

Suite à la démission de Madame Albertine Fischer de ses fonctions de Commissaire aux comptes, l’Assemblée

Générale a nommé en son remplacement avec effet immédiat, la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION
EUROPEENNE S.A., en abrégé FISOGEST S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice clos au

31 décembre 2000.

Luxembourg, le 28 février 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43177/720/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

INITANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INITANS HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 avril 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 377 du 15 juillet 1997.

La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer, ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de cent vingt-cinq mille francs français (FRF 125.000,-), pour le porter de son

montant actuel de deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-) à trois cent soixante-quinze mille francs
français (FRF 375.000,-), par la création de cent vingt-cinq (125) actions nouvelles de mille francs français (FRF 1.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des verse-
ments en espèces de cent vingt-cinq mille francs français (FRF 125.000,-).

b) Renonciation au droit de souscription des anciens actionnaires.
c) Souscription et libération des actions nouvelles par Juliette Santini.
d) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent vingt-cinq mille francs français (125.000,- FRF), pour le porter

de son montant actuel de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) à trois cent soixante-quinze mille
francs français (375.000,- FRF), par la création et l’émission de cent vingt-cinq (125) actions nouvelles de mille francs
français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et
à libérer par des versements en espèces de cent vingt-cinq mille francs français (FRF 125.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel des anciens actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte, Madame Juliette Santini, employée, demeurant à F-92100 Boulogne, 10,

rue Maître Jacques,

4347

ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les cent vingt-cinq (125) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par Madame Juliette Santini, préqualifiée.
Les cent vingt-cinq (125) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que

la somme de cent vingt-cinq mille francs français (125.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article trois, premier alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille francs français (375.000,- FRF), repré-

senté par trois cent soixante-quinze actions (375) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1997, vol. 836, fol. 68, case 3. – Reçu 7.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1997.

F. Kesseler.

(43173/219/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

INITANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1997.

F. Kesseler.

(43174/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

IFCI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

Signatures

(43169/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

IFCI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.257.

Constituée suivant acte reçu par le notaire M

e

Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 16 octobre 1991,

publié au Mémorial C, n° 126 du 6 avril 1992. Statuts modifiés suivant acte du même notaire en date du 5 mars
1993, publié au Mémorial C, n° 254 du 28 mai 1993.

—

<i>Affectation du résultat de l’exercice par l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 3 novembre 1997

L’assemblée décide de reporter le résultat de l’exercice comme suit:

- bénéfice de l’exercice…………………………………………………………

LUF 146.232.355,-

- affectation à la réserve légale…………………………………………… (LUF    7.311.618,-)
- distribution d’un dividende ………………………………………………

(LUF      840.000,-)

(LUF 20,- par action)
- résultats à reporter à nouveau…………………………………………

LUF 137.080.737,-

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43170/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4348

IFCI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.257.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 3 novembre 1997

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour

la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Orlando Antonini, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur-délégué;
Monsieur Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à Luxembourg.

Pour extrait conforme

IFCI FINANCE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43171/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

HOLDING INTERNATIONAL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.617.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43164/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

INTERENERGY INVESTMENT CORPORATION.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 17.843.

—

<i>Par décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 9 octobre 1997

- extrait du procès-verbal:
L’Assemblée décide de porter le nombre d’administration de neuf à dix.
Elle nomme Administrateur Monsieur Bruno Chauvat, Administrateur de Sociétés, domicilié 35, rue Guillaume Stocq

à 1050 Bruxelles (B).

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

C. Back

<i>Fondée de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43176/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

KÖLNER VOLKSBANK VON 1867 eG VOLKSBANK.

Niederlassung: L-2763 Luxemburg, 8, rue Ste Zithe.

H. R. Luxemburg B 45.332.

—

Zum 31. Oktober 1997 ist Herr Franz Faulhaber aus dem Vorstand ausgeschieden.
Ab 1. Januar 1998 wird Herr Norbert Dries neues Vorstandsmitglied.

KÖLNER BANK VON 1867 eG VOLKSBANK

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 82 case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43186/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4349

IMMOBILIERE DU SOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.377.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 1997 que:
- Ont été élues nouveaux administrateurs de la société:
- Madame Nicole Wengler-Liesch, comptable, résidant à Luxembourg;
- Madame Malou Faber, maître en droit, résidant à Bergem (Luxembourg);
- Madame Laurence Damhuis, secrétaire, demeurant à Houdemont (Belgique).
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
- Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
- Le siège de la société est transféré du 7, Côte d’Eich aux 21-25, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43172/317/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

INFORMATIONS SERVICES CONSULTANTS G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 26.346.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 491, fol. 62, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

DEBELUX AUDIT

Signature

(43175/722/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

IREC INTERNATIONAL REAL ESTATE CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 28.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

IREC S.A.

(43178/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

IREC INTERNATIONAL REAL ESTATE CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 28.304.

—

<i>1) Par décision du Conseil d’Administration du 21 février 1997

-  extrait du procès-verbal:
Le Président informe le Conseil de la démission de M. Rolf Morhard de son mandat d’administrateur, avec effet au 9

décembre 1996.

<i>2) Par décisions de l’Assemblée générale ordinaire du 24 mars 1997

- extrait du procès-verbal:
Le mandat du commissaire COOPERS &amp; LYBRAND Luxembourg, est renouvelé pour une durée d’un an, jusqu’à

l’Assemblée générale ordinaire de 1998.

Monsieur Fernand de Jamblinne a fait part de son souhait de ne pas voir renouvelé son mandat d’administrateur.
Le mandat d’administrateur de Messieurs Cranshoff, de Blieck, de Rudder, Godts et van Hecke est renouvelé pour

trois ans, jusqu’à l’Assemblée de l’an 2000.

Luxembourg, le 14 novembre 1997

Pour avis sincère et conforme

C. Back

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43179/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4350

IRIS PRODUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 47.720.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 491, fol. 62, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

DEBELUX AUDIT

Signature

(43181/722/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

GERARD KLOPP S.A., Société Anonyme,

(anc. GERARD KLOPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 43.186.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gérard Klopp, imprimeur, demeurant à Thionville, 79, rue de Longwy (France),
ici représenté par Madame Diane Goetzinger, employée privée, demeurant à Kayl,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 13 octobre 1997;
2.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée GERARD KLOPP, S.à r.l., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 2, avenue

du X Septembre (R. C. Luxembourg section B numéro 43.186), a été constituée par acte du notaire soussigné en date
du 18 février 1993, publié au Mémorial C, numéro 251 du 28 mai 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 181 du 11 avril 1996;

- que le comparant sub 1 est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique actuel décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF)
à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), par la création et la
souscription de sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles ont été souscrites et libérées par l’associé Monsieur Gérard

Klopp, préqualifié, moyennant l’apport en numéraire de la somme de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(750.000,-  LUF) de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que Monsieur Gérard Klopp, préqualifié, a cédé suivant contrat de cession de parts sociales sous

seing privé en date du 13 octobre 1997, une (1) part sociale dans la prédite société à Monsieur Claude Cahen, préqua-
lifié.

Les associés considèrent la cession de parts prémentionnée comme dûment signifiée à la société, conformément à

l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire de la part sociale lui cédée à partir de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’associé décide de transformer la société à responsabilité limitée GERARD KLOPP, S.à r.l. en une société anonyme

qui sera dorénavant dénommée GERARD KLOPP S.A., avec effet au 1

er

janvier I998.

L’associé décide, en outre, de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par mille deux cent cinquante (1.250) actions.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée GERARD KLOPP, S.à r.l. en une société anonyme,

aucune nouvelle société n’est créée. La société anonyme sera la continuation de la société à responsabilité limitée telle
qu’elle existe, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans
le passif de cette société.

Ensuite, les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:
GERARD KLOPP S.A.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
(R. C. Luxembourg B 43.186).
Art. 1

er

. Il existe une société anonyme régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
La commercialisation de tous travaux d’imprimerie pour le commerce, l’industrie et la publication de tout périodique.
L’édition, la diffusion et la distribution de tout livre, toute brochure pour les particuliers, les librairies, les entreprises

ou administrations.

4351

Le négoce en gros, demi-gros et détail de papiers, articles de papeterie, fournitures pour les imprimeries, papiers pour

l’emballage et articles de conditionnement.

Et généralement, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement aux objets précités et, notamment, par la participation et la prise d’intérêts dans toutes
entreprises semblables ou similaires, par souscription ou apports en nature, à toutes sociétés existantes ou en
formation.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de GERARD KLOPP S.A.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d’administration.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’election définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télefax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière, ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou statuée directement par l’assemblée générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée génerale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 8.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est

autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur, à partir du 1

er

janvier 1998, leur mandat expirant lors

de l’assemblée générale de l’an 2002:

4352

a) Monsieur Gérard Klopp, directeur de sociétés, demeurant à F-Thionville, 79, rue de Longwy;
b) Madame Ginette Sabine Schmitt, directrice commerciale, demeurant à F-Metz, 14, Square Domès;
c) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente mille francs, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Goetzinger, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 1997, vol. 501, fol. 67, case 8. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 novembre 1997.

J. Seckler.

(43182/231/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

GERARD KLOPP S.A., Société Anonyme,

(anc. GERARD KLOPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 43.186.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration a nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature

individuelle, Monsieur Gérard Klopp, directeur de sociétés, demeurant à Thionville.

G. Klopp

G.S. Schmitt

C. Cahen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 1997, vol. 165, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 novembre 1997.

J. Seckler.

(43183/231/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

KÖHL AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, Haerebierg 9.

R. C. Luxembourg B 43.668.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 75, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KÖHL AG.

(43184/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

KÖHL AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, Haerebierg 9.

H. R. Luxemburg B 43.668.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. August 1997

Entsprechend dem Artikel 100 des luxemburgischen Aktiengesetzes hat die Generalversammlung beschlossen, die

Gesellschaft nicht aufzulösen und den Jahresgewinn der Bilanz per 31. März 1997 auf des folgende Geschäftsjahr zu
übertragen:

Verlustvortrag …………………………………………………………………………

- 6.070.303,- LUF

Jahresgewinn ……………………………………………………………………………

  4.878.204,- LUF

Neuer Vortrag ………………………………………………………………………

- 1.192.099,- LUF

Luxemburg, den 5. August 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43185/720/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4353

KULTOUR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du jeudi 23 octobre 1997

Présence: Monsieur Marc Angel, détenteur de cent soixante-sept parts …………………………………………………………………… 167

Monsieur Pascal Bley, détenteur de cent soixante-sept parts …………………………………………………………………… 167
Monsieur Jeannot Kirsch, détenteur de cent soixante-sept parts ……………………………………………………………… 167

Total: cinq cent et une parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 501
100 % du capital étant ainsi réuni.
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Marc Angel comme gérant de la société.
L’assemblée générale désigne, à l’unanimité des voix, comme gérants:
1. Monsieur Laurent Balon, employé privé, demeurant à L-8147 Bridel, 28, rue des Près; et
2. Monsieur Pascal Bley, employé privé, demeurant à L-1638 Senningerberg, 34, rue du Golf.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour extrait conforme

M. Angel

P. Bley

J. Kirsch

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43187/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

LUXELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.

R. C. Luxembourg B 17.593.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(43188/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

MEGA PACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Patrick Kimmer, gérant, demeurant à B-6700 Frassem,
lequel comparant, agissant comme gérant de la société S.à r.l. MEGA PACK, avec siège à L-8399 Windhof, constituée

suivant acte notarié, en date du 30 septembre 1993, (Mémorial C page 27.964/93), a déclaré transférer le siège de la
société de Windhof à L-8437 Steinfort, avec effet au 17 octobre 1997.

L’adresse du siège sera 50, rue de Koerich.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Kimmer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 836, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 novembre 1997.

G. d’Huart.

(43190/207/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

ORIOR FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 31.902.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

ORIOR FINANCE S.A.

(43192/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4354

THE FIRST 9 1/2 WEEKS FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., a société en commandite simple existing under Luxembourg law

and having its registered office in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, incorporated on July 26, 1996, published in
the Mémorial C, number 532 of October 19, 1996, represented by its associée commanditée, the société à responsabi-
litité limitée THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,

the last named represented by its gérant, Mr. Romain Schroeder, producer, residing in Luxembourg;
2.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under Luxembourg law

and having its registered office in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, incorporated by a deed on March 29, 1995,
published in the Mémorial C, number 345 of July 27, 1995,

represented by its gérant, Mr. Romain Schroeder, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme, according to the law of December 13, 1988 in relation with a special temporary
fiscal system for certificates of audiovisual investing, which they declare to organise among themselves.

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of THE FIRST 9 1/2 WEEKS FINANCE

COMPANY S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary, political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company will be the exclusive activity of financing audiovisual productions and any

activities that will have been funded by the company.

Title II.- Capital - Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at seventy-five million Luxembourg francs (75,000,000.- LUF), divided into

seventy-five thousand (75,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

All shares shall be in registered form, and the corporation will at all times maintain a register for this purpose.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized share capital is fixed at five hundred million Luxembourg francs (500,000,000.- LUF), represented by

five hundred thousand (500,000) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, within a period expiring on the fifth anniversary of these articles, the board of directors is authorized

to increase the subscribed share capital from time to the time within the limits of the authorized share capital. Such
increases of the share capital may be realized at the discretion of the board of directors by the subscription and the
issuance of shares with or without a share premium. The board of directors specifically is authorized to effect such
increases without reserving any preferential subscription right to the existing shareholders for shares to be issued. The
board of directors may delegate to any director, manager, executive officer or any other person duly authorized, the
power to accept subscriptions to and to receive payment for the shares representing whole or part of such increase in
capital.

Whenever the board of directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the

present article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected.

Art. 6. The shares are freely transferable between shareholders of the corporation.

Title III.- Management 

Art. 7. The corporation is managed by a board of directors composed of three members, either shareholders or

not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders, which may at any
time remove them.

Their term of office and their renumeration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 8. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

4355

Art. 9. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of Directors may pay interim dividends in
compliance with the legal requirements.

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the sole signature of one director, provided that

special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given
by the board of directors pursuant to Article 11 of the present Articles of Incorporation.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the managment of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting 

Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Tuesday in the month of May at 10.30 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits 

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first of July and shall terminate on the thirtieth of

June of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of
the corporation and shall terminate on June 30, 1998.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions 

Art. 18. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The capital has been subscribed to as follows:
1.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., prenamed, seventy-four thousand nine hundred and

ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

74,999

2.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., prenamed, one share ……………………………………………………………

        1

Total: seventy-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

75,000

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25 %), so that the amount of eighteen million

seven hundred and fifty thousand Luxembourg francs (18,750,000.- LUF) is now available to the company, evidence
thereof having been given to the notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the company or

charged to it for its formation, amounts to about nine hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimity:

4356

<i>First resolved 

The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).

<i>Second resolved 

The following are appointed directors:
1.- Mr. Romain Schroeder, producer, residing in Luxembourg;
2.- Mr. Tom Reeve, producer, residing in Luxembourg;
3.- Mrs. Berglind Fridriks, employée privée, residing in Luxembourg.

<i>Third resolved 

Has been appointed statutory auditor:
Mr. Jean Zeimet, auditor, residing in Luxembourg.

<i>Fourth resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in 1999.

<i>Fifth resolved 

The registered office of the company is established in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
The board of directors is authorized to change the address inside the municipality of the company’s corporate seat.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1. THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, constituée en date du 26 juillet 1996, publiée au Mémorial
C, numéro 532 du 19 octobre 1996, ici représentée par son associée commanditée, la société à responsabilité limitée
THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

cette dernière représentée par son gérant, Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg;
2.- THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, constituée suivant acte reçu en date du 29 mars 1995, publié
au Mémorial C, numéro 345 du 27 juillet 1995,

ici représentée par son gérant, Monsieur Romain Schroeder, prénommé.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles dans le cadre de la loi du 13 décembre 1988 instaurant un
régime fiscal temporaire spécial pour les certificats d’investissement audiovisuel, dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THE FIRST 9 1/2 WEEKS FINANCE COMPANY

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société aura pour activité exclusive le financement de productions audiovisuelles et toutes activités en

relation directe avec l’exploitation commerciale des oeuvres financées par la société.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (75.000.000,- LUF), représenté

par soixante-quinze mille (75.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Toutes les actions sont nominatives et la société tiendra à cet effet un registre des actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF), représenté par cinq

cent mille (500.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

4357

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires de la société.

Titre III.- Administration 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables pour elle.

La rémunération des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixées par l’assemblée générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendsus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société de la société à un ou plusieurs

administrateurs qui prendront le titre d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.30 heures, à

l’endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante. Exceptionnellement,

le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 1998.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social,
mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., prédésignée, soixante-quatorze mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

74.999

2. THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., une action …………………………………………………………………………………

        1

Total: soixante-quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

75.000

4358

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de dix-huit millions

sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (18.750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de neuf cent mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Tom Reeve, producteur, demeurant à Luxembourg;
3.- Madame Berglind Fridriks, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution 

Le mandat des admistrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1999.

<i>Cinquième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Schroeder, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 103S, fol. 14, case 10. – Reçu 750.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(43085/233/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

SULVENDAS - COMERCIO GERAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 10, route de Peppange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Amilcar Cristovao Marques Dos Santos, commerçant, demeurant à L-7610 Larochette, 14, place Bleiche.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts entre une seule
main.

Art. 2. La société prend la dénomination de SULVENDAS - COMERCIO GERAL, S.à r.l.

4359

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Bettembourg.
ll pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé ou des

associés, selon le cas.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de gros et de détail de journaux, de périodiques, de

livres de poche, d’articles scolaires, articles de toilette, de jouets, de gadgets, de boissons, de crèmes glacées préfabri-
quées et produits alimentaires, tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans tout autre pays étranger.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement, sans pouvoir
cependant entraîner la modification essentielle ce celui-ci.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique et
intégralement libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. 1) Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2) Cession et transmission en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour

quelque motif que ce soit, requérir I’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par I’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs Ies plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. 1) Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2) En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteigne le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera I’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs Iiquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du

4360

10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1.- L’associé unique, Monsieur Amilcar Cristovao Marques Santos, se désigne lui-même comme gérant unique de la

société pour une durée illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
2.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-3270 Bettembourg, 10, route de Peppange.
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. C. Marques Dos Santos, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 836, fol. 73, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1997.

B. Moutrier.

(43083/272/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

ZITEL INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ZITEL CORPORATION, avec siège social à 47211 Bayside Parkway, Fremont CA 94538 - USA,
ici représentée par Monsieur Georges Vanbergen, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 octobre 1997;
2.- Monsieur Georges Vanbergen, administrateur de société, demeurant à B-6929 Porcheresse, 55, rue du Chenai.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZITEL INTERNATIONAL (LUXEMBOURG)

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou

économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la commercialisation, la consultance et la maintenance de produits hardware et software dans l’environnement infor-

matique,

4361

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations,

- la réalisation de toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la gestion

d’immeubles ainsi que l’importation et l’exportation de toutes sortes de marchandises.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles

liées directement ou indirectement à son objet.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des interêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplisssement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action. Dans ces limites, le conseil d’administration peut décider d’augmenter
le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou
sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq
ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément
à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même autrement.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémuneration et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoir et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans les

rapports avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

4362

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de décembre, à 14.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 30 septembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Par dérogation à l’article 10 des statuts, le premier administrateur-délégué sera désigné par l’assemblée générale

extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société ZITEL CORPORATION, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………… 1.249
2) Monsieur Georges Vanbergen, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

4363

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Claude Steinmayer, demeurant à 47211 Bayside Parkway, Fremont CA 94538 - USA;
2) Monsieur Clive Evans, demeurant au 16 Thatcham Business Village, Colthrop Way Thatcham, Berkshire R6194LW-

UK;

3) Monsieur Georges Vanbergen, demeurant à B-6929 Porcheresse, 55, rue du Chenai.
Monsieur Georges Vanbergen, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 30 septembre 2002.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue

Goethe.

Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2002.

<i>Quatrième resolution

Le siège social est établi à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs/Bat 21, Zone Industrielle Ronneboesch.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Vanbergen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 novembre 1997, vol. 411, fol. 29, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 novembre 1997.

A. Weber.

(43086/236/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

THE CAMBRIDGE SOCIETY OF LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

—

STATUTS

Chapitre 1

er

- Dénomination, siège, durée

Art. 1

er

.  Le nom de l’association est THE CAMBRIDGE SOCIETY OF LUXEMBOURG, ci-après dénommée «l’Asso-

ciation».

Art. 2. Le siège de l’Association est situé à Luxembourg. Il peut être déplacé en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par décision du conseil d’administration.

Art. 3. L’Association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II - Objet

Art. 4. L’association a pour objet principal:
- de promouvoir au Grand-Duché de Luxembourg les intérêts de l’Université de Cambridge,
- d’encourager et favoriser des activités sociales entre les diplômés de l’Université de Cambridge se trouvant au

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. L’Association peut recevoir et accepter des subsides et des libéralités, tant entre vifs que testamentaires,

conformément aux articles 16 et 17 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements
d’utilité publique telle que modifiée (ci-après «la Loi»).

Art. 6. L’Association s’interdit toute activité politique ou religieuse. Toutes manifestations à caractère politique ou

confessionnel sont interdites au sein de l’Association.

Chapitre III - Membres, admissions, démissions, exclusions et cotisations

Art. 7. Le nombre minimum de membres ne peut être inférieur à trois.
Art. 8. Sont membres de l’Association, toutes les personnes physiques ou morales ayant été agréées par le conseil

d’administration et ayant rempli leurs obligations financières vis-à-vis de l’Association.

L’Association peut également accueillir des membres d’honneur. La qualité de membres d’honneur est attribuée par

le conseil d’administration à des personnes ayant rendu des services exceptionnels à l’Association.

Le conseil d’administration statue, lors de chacune de ses réunions, sur les demandes présentées par écrit et signées

par celui qui demande à faire partie de l’Association.

Les membres fondateurs sont ceux dont les noms figurent à la fin des présents statuts.
Art. 9. La qualité de membre de l’Association est subordonnée au paiement d’une cotisation annuelle fixée par

l’assemblée générale. Cette cotisation ne peut pas dépasser 2.000,- LUF.

Art. 10. La démission, la suspension et l’exclusion des membres de l’Association ont lieu conformément à l’article

12 de la Loi. Néanmoins le conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale, 

4364

tout membre qui se serait rendu coupable d’infractions aux dispositions statutaires ou aurait nui à la réputation, aux
intérêts ou aux objectifs de l’Association.

En outre peuvent aussi être suspendus ou exclus, les membres de l’Association qui n’ont pas remplis leurs obligations

financières envers l’Association.

Chapitre IV - Administration

Art. 11. Les organes de l’Association sont:
a) l’assemblée générale
b) le conseil d’administration

L’assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale se compose de l’ensemble des membres de l’Association. Elle est présidée par le

président du conseil d’administration.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an. L’assemblée générale ordinaire se tient au siège

social de l’association ou en tout autre lieu adéquat choisi par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration détermine l’ordre de jour.
Doivent obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs,
b) l’approbation du rapport annuel du conseil d’administration, des comptes et du budget,
c) la décharge des administrateurs.
Art. 14. L’assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la Loi ou les présents

statuts.

Art. 15. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge

utile ou nécessaire.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration lorsque 1/5 des

membres en fait une demande motivée.

L’objet de la demande est inscrit à l’ordre du jour de l’assemblée.
Art. 17. Toutes convocations aux assemblées générales sont portées à la connaissance des membres par lettre

missive ordinaire 15 jours au moins avant la réunion de l’assemblée.

La convocation contient l’ordre du jour.
L’assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres actifs présents ou repré-

sentés.

Chaque membre peut se faire représenter par un mandataire qui doit nécessairement posséder la qualité de membre

de l’Association. Le mandat doit être écrit.

L’assemblée générale ne peut statuer que sur une des questions figurant à l’ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre des actes de l’Association sous forme de

procès-verbaux, signés par le président et le secrétaire.

Ce registre, conservé au siège social peut être consulté par tout membre de l’Association ou par tout tiers, sans

pouvoir être déplacé.

Le conseil d’administration

Art. 18. L’Association est administrée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins nommés

parmi les membres, par l’assemblée générale à la majorité relative des voix et au scrutin secret.

Les administrateurs sont nommés pour 1 an. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale à la majorité de 2/3 des voix des

membres présents.

En cas de vacance de poste, le conseil d’administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

Art. 19. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier. Le

conseil d’administration désigne, le cas échéant, un ou plusieurs vice-présidents.

En cas de partage des voix, le président a voix prépondérante au sein du conseil d’administration.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le ou l’un des vice-présidents ou le plus âgé des

administrateurs présents. Son remplaçant dispose de la voix prépondérante du président au cas visé à l’alinéa précédent.

Art. 20. Le conseil d’administration se réunit au moins 3 fois par an sur convocation du président qui propose

l’ordre du jour des réunions. Il ne peut statuer que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises
à la majorité des voix.

Tout membre du conseil d’administration peut demander au président de mettre un point sur l’ordre du jour.
La majorité de ses membres peut présenter au président une demande de convocation du conseil d’administration

avec une proposition d’ordre du jour, demande à laquelle le président est tenu de se conformer.

Les décisions sont consignées sous forme de procès-verbaux signés par le président et le secrétaire et sont inscrites

dans un registre spécial.

Art. 21. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents statuts à l’assemblée générale sont

de la compétence du conseil d’administration.

4365

Art. 22. La présence de la majorité des membres du conseil d’administration est nécessaire pour la validité des

délibérations.

Tout administrateur peut se faire représenter par un autre membre du conseil. Le mandat doit être écrit et spécial.
Art. 23. Les actes engageant l’Association sont signés par le président et un administrateur.
Art. 24. Les administrateurs agissant en qualité de mandataires de l’Association, ne contractent aucune obligation

personnelle et ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Chapitre V - Fonds social, exercice social, comptes, budget

Art. 25. Les ressources de l’Association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs;
b) des dons ou des legs en sa faveur;
c) des subsides ou subventions;
d) des intérêts et revenus des biens appartenant à l’association;
cette énumération n’étant aucunement limitative.
Art. 26. L’exercice social commence le 1

er

janvier et prend fin le 31 décembre.

Art. 27. A la fin de chaque année sociale, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice sont

soumis à l’assemblée générale conformément aux dispositions de l’article 13 de la Loi.

L’ensemble des documents comptables de l’Association est contrôlé par un commissaire aux comptes nommé par

l’assemblée générale pour une durée de 2 ans.

Le commissaire aux comptes dresse un rapport destiné à être présenté à l’assemblée générale.

Chapitre VI - Modification des statuts, dissolution

Art. 28. Toute modification des présents statuts est régie par l’article 8 de la Loi.
Art. 29. En cas de dissolution de l’Association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera

leurs pouvoirs et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social. L’actif net sera obligatoirement dévolu à
une oeuvre de bienfaisance.

<i>Conseil d’administration

Le premier conseil d’administration se compose des membres suivants:
- Monsieur Garth Davies, Directeur au Parlement Européen, demeurant à L-8322 Olm, 11, rue Charles de Gaulle, de

nationalité britannique,

- Monsieur Dean Spielmann, avocat à la Cour, demeurant à L-1244 Luxembourg, 113, rue J.F. Boch, de nationalité

luxembourgeoise,

- Monsieur Daniel Schwarz, avocat à la Cour, demeurant à L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains, de nationalité

française,

- Monsieur Stéphane Jacoby, avocat, demeurant à L-8094 Bertrange, 20, rue de Strassen, de nationalité luxembour-

geoise,

- Monsieur Georges Friden, secrétaire de légation, demeurant à L-1221 Luxembourg, 41, rue de Beggen, de natio-

nalité luxembourgeoise,

- Monsieur Michael Nelson, juriste, demeurant à L-1467 Howald, 53, rue Henri Entringer, de nationalité américaine.
Après lecture faite, les membres-fondateurs ont signé le présent acte.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43087/000/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

PERLAROM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.696.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERLAROM INVESTISSE-

MENTS S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg, section B,
numéro 37.696, constituée suivant acte reçu le 25 juillet 1991, publié au Mémorial C, numéro 46 du 8 février 1992 et
dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 25.000 (vingt-cinq mille) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

4366

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 7 afin de limiter les pouvoirs accordés à l’administrateur-délégué à la gestion journalière de

la société (dans l’avant-dernier paragraphe) en excluant de la gestion journalière de la société l’acquisition et la cession
d’actifs ou de participations pour lesquelles l’approbation préalable du conseil d’administration est requise.

2. Autorisation octroyée au conseil d’administration de nommer Monsieur Philippe Bourgois au poste d’admi-

nistrateur-délégué de la société et de fixer son traitement.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit, à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 et de limiter les pouvoirs accordés à l’administrateur-délégué à la gestion

journalière de la société en excluant de la gestion journalière de la société l’acquisition et la cession d’actifs ou de parti-
cipations pour lesquelles l’approbation préalable du conseil d’administration est requise et en modifiant en ce sens
l’avant-dernier paragraphe dudit article.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer Monsieur Philippe Bourgois au poste d’admi-

nistrateur-délégué de la société et à fixer son traitement.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’avant-

dernier paragraphe de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. (Avant-dernier paragraphe). Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion

journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non. Toutefois, l’acquisition et la cession d’actifs
ou de participations appartenant à la société sont exclues du cadre de la gestion journalière et les décisions y relatives
requièrent l’approbation préalable du conseil d’administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Fiorucci, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 102S, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43198/215/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

PERLAROM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.696.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(43199/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

MIROS INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 38.205.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

16 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

117 du 1

er

avril 1992. Les statuts

ont été modifies suivant actes reçus par le même notaire, en date du 16 décembre 1993, acte publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

212 du 31 mai 1994, en date du 25 novembre 1994, acte publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

233 du 30 mai 1995, et en date du 18 septembre 1995, acte

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

631 du 12 décembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

MIROS INVESTMENT

Société anonyme

Signature

(43191/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4367

PARGESA LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 25.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

PARGESA LUXEMBOURG S.A.

(43193/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

PARGESA LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 25.901.

—

<i>Par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 29 avril 1997.

- extrait du procès-verbal:
Le mandat du Commissaire aux Comptes, ATAG ERNST &amp; YOUNG, est reconduit pour une période d’un an, jusqu’à

l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de 1998.

Monsieur Michel Vivario est déchargé de la gestion journalière de la société à dater de ce jour.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

C. Back

<i>Fondée de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43194/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

PERAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.060.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 75, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PERAK S.A.

(43195/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

PERAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.060.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle du vendredi 13 juin 1997

<i>appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1996 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 13 juin 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43196/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4368

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S O M M A I R E

NEW OLDIE

NEW OLDIE

CONRAD S.A.

CHEZ JEAN

GRUNDBESITZANTEILS-HOLDING S.A.

GRUNDBESITZANTEILS-HOLDING S.A.

GRUNDBESITZANTEILS-HOLDING S.A.

EUROWELL A.G.

MEIS CHANTAL

CELADON GROUP AG

IN WERTH S.A.

LE PETIT PALAIS

AM HAFF

LUX-CADO

TRANSPORTS FELTEN

TRANSPORTS FELTEN

GARAGE BURGGRAFF

R.M. PROMOTING G.m.b.H.

SPRINT INTERNATIONAL CARGO- UND COURIERLOGISTIK A.G.

G.P. TRANSLATION

G.P. TRANSLATION

CLIMA S.A.

ELECTRICITE THEWES

ADECO WATER S.A.

QUATRE SAISONS

ELLY’S JEANS

AUTO-ECOLE FERNAND

ELECTRONIC DATA PROCESSING S.A.

E.G.P. S.A.

EUROHOLDING FASHION S.A.

EUROHOLDING FASHION S.A.

DOMFIN S.A.

DOMFIN S.A.

D.V. DIFFUSION

D.V. DIFFUSION

FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A.

FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A.

EURAFRICA S.A.

FLAMAR S.A.

FLAMAR S.A.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

FELIJO HOLDING S.A.

FELIJO HOLDING S.A.

GEORGE &amp; DRAGON

FRITTERS

VAN HELMOND PUBLISHERS S.A.

VAN HELMOND PUBLISHERS S.A.

F &amp; S LUXEMBOURG S.A.

GESPA S.A.

HK CONCEPT

GESPARCO

GRAAS-LAVIE ET CIE

HIRONDELLE

HOFFMANN

HORSBURGH &amp; CO. S.A.

HORSBURGH &amp; CO. S.A.

HORSBURGH &amp; CO. S.A.

M.C. CONSULTING

INTERNATIONAL BUSINESS FACTORING S.A.

INITANS HOLDING S.A.

INITANS HOLDING S.A.

IFCI FINANCE S.A.

IFCI FINANCE S.A.

IFCI FINANCE S.A.

HOLDING INTERNATIONAL IMMO S.A.

INTERENERGY INVESTMENT CORPORATION. 

KÖLNER VOLKSBANK VON 1867 eG VOLKSBANK. 

IMMOBILIERE DU SOLEIL S.A.

INFORMATIONS SERVICES CONSULTANTS G.m.b.H.

IREC INTERNATIONAL REAL ESTATE CORPORATION

IREC INTERNATIONAL REAL ESTATE CORPORATION

IRIS PRODUCTION S.A.

GERARD KLOPP S.A.

GERARD KLOPP S.A.

KÖHL AG

KÖHL AG

KULTOUR

LUXELCO

MEGA PACK

ORIOR FINANCE

THE FIRST 9 1/2 WEEKS FINANCE COMPANY S.A.

SULVENDAS - COMERCIO GERAL

ZITEL INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

THE CAMBRIDGE SOCIETY OF LUXEMBOURG

PERLAROM INVESTISSEMENTS S.A.

PERLAROM INVESTISSEMENTS S.A.

MIROS INVESTMENT

PARGESA LUXEMBOURG

PARGESA LUXEMBOURG

PERAK S.A.

PERAK S.A.