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4273
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 90
11 février 1998
S O M M A I R E
AB Pro Data, S.à r.l., Cessange ………………………… pages
4300
Antlia S.A., Luxembourg ……………………………………………………
4311
Audiofina S.A., Luxembourg ……………………………………………
4299
B.A. International Holding S.A., Luxembourg …………
4300
Bancom Investments S.A.H., Luxembourg ………………
4320
B.D. Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………
4303
Beaumanoir S.A., Luxembourg ………………………………………
4300
Bellavista International S.A., Luxembourg ……
4301
,
4302
Bellavista International S.A., Mondorf …………………………
4301
Berdoli Holding S.A., Luxembourg ………………………………
4306
Bill Boy Group S.A., Mamer ………………………………………………
4307
Biscay Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………
4313
Brand S.A., Luxembourg ……………………………………………………
4312
Building and Office Investment S.A., Luxembourg
4312
Cab Lux, Sicav, Luxembourg ……………………………………………
4274
Casino Plus, S.à r.l., Luxembourg……………………………………
4313
Ceminvest S.A., Luxembourg …………………………………………
4316
Chem-Tec Holding S.A., Luxembourg …………………………
4313
Chimindu S.A., Luxembourg ……………………………………………
4315
C.I.P., Compagnie Industrielle et Financière des
Produits Amylacés S.A., Luxembourg………………………
4317
Claret S.A., Luxembourg ……………………………………………………
4316
Climuna S.A., Luxembourg ………………………………………………
4315
Concorde Restauration, S.à r.l., Helfenterbrueck ……
4273
Copralim S.A., Luxembourg ……………………………………………
4316
F.I.B.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………
4318
Figura International S.A., Luxembourg ………………………
4318
Findel Investments S.A., Luxembourg …………………………
4318
Food Quality S.A., Luxembourg………………………………………
4318
Iena - Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………
4319
International Bond Index Fund, Sicav, Luxembourg
4317
Internationale Streck- und Verbandsgesellschaft
A.G., Luxembourg ………………………………………………………………
4319
Jonathan Finance Holding S.A., Luxembourg …………
4316
Kenzan International S.A., Luxembourg ……………………
4320
Langers et Co S.A., Luxembourg ……………………………………
4319
Masofema Holding S.A., Luxembourg …………………………
4319
Quetzaltenango Holding S.A., Luxembourg ……………
4293
Safrec Holding S.A.H., Larochette …………………………………
4304
Sewerin Schiltz - Equipement Industriel, S.à r.l.,
Luxemburg ……………………………………………………………………………
4295
Sidex International (Europe) S.A., Luxembourg ……
4308
Société Civile Immobilière Terra S.C.I., Dahlem……
4298
Tabaluna Holding S.A., Luxembourg ……………………………
4317
Türkiye Garanti Bankasi A.S
¸.
, Istanboul ……………………
4297
Wildebees Holding S.A.H., Larochette ………………………
4313
Zeta International S.A., Luxembourg …………………………
4320
CONCORDE RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Helfenterbrueck, 80, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 38.027.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 80, case 10,
ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.
<i>Pour CONCORDE RESTAURATION, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
(43306/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
CAB LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1.- CAB - SOCIETÀ PER AZIONI, a company established under Italian laws, with head office in Brescia (Italy), Via
Cefalonia numéro 62, entered in the «Registre Entreprises de la chambre de commerce», in Brescia (Italy), number 135,
hereby represented by Mr Massimo Amato, directeur de banque, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Brescia (Italy), on the 19 of December 1997, which shall remain annexed to this
document;
2.- CAB INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg, entered in the company
register at Luxembourg, section B under number 61.018,
hereby represented by Mr Giancarlo Plebani, employé de banque, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 18th of December 1997, which shall remain annexed to this
document.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a society which they form between themselves.
Chapter 1: Name, Duration, Purpose, Registered office
Art. 1. Name. Among the subscribers and all those who shall become shareholders there exists a company in the
form of a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company «société d’investissement à
capital variable» under the name CAB LUX, SICAV (hereafter the «Company»).
In case of termination by either party thereto of an Investment Management Agreement intended to be concluded
between the Company and the second founder, the Company shall be obligated to change its corporate denomination
by omitting the word «CAB» therefrom, within 90 days of a written request to this effect by such founder, by a decision
of the extraordinary general meeting of shareholders of the Company.
Art. 2. Duration. The Company has been set up for an undetermined period.
Art. 3. Purpose. The sole purpose of the Company is to invest the funds available to it in various transferable
securities with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its assets.
The Company may take any steps and carry out any transactions that it deems useful for the achievement and
development of its purpose to the full extent allowed by the law dated 30 March 1988 relating to undertakings for
collective investment.
Art. 4. Registered office. The Registered office is established in Luxembourg. Branches or offices may be created
by resolution of the Board of Directors either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
If the Board of Directors deems that extraordinary events of a political or military nature, Iikely to jeopardize normal
activities at the Registered office or smooth communication with this Registered office or from this Registered office
with other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer this Registered office abroad until such
time as these abnormal circumstances have fully ceased. However, this temporary measure shall not affect the
Company’s nationality, which notwithstanding this temporary transfer of the Registered office, shall remain a Luxem-
bourg company.
Chapter 2: Capital, Variations in capital, Features of the shares
Art. 5. Capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and, at any time, be equal
to the net assets of the Company as defined herein and in article 9 of these Articles of Incorporation.
The Company’s initial capital shall be thirty-five thousand XEU (XEU 35,000.-) fully paid up and represented by three
hundred and fifty (350) shares of CAB LUX, SICAV.
The minimum capital of the Company shall be the equivalent in XEU to fifty million Luxembourg francs
(LUF 50,000,000.-) and must be reached within the six months following the authorization of the Company as an Under-
taking for Collective Investment under Luxembourg Law.
The Board of Directors is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time for cash or, subject to
the conditions of the law, contribution in kind of securities and other assets in accordance with article 10 hereof at the
Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per shares determined in accordance with article 9 hereof
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription to the shares to be issued. The Board
of Directors may, in its discretion, scale down or refuse to accept any application for shares of any sub-Fund and may,
from time to time, determine minimum holdings or subscriptions of shares of any sub-Fund of such number or value
thereof as they may think fit. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the
Company or to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for
such new shares.
Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different sub-Funds and the proceeds of the issue
of each class of shares shall be invested pursuant to article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
Board of Directors shall from time to time determine in respect of each sub-Fund.
4274
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in XEU, be converted in XEU and the capital shall be the total of the net assets of all sub-Funds.
The General Meeting of shareholders, deciding pursuant to article 32 of these articles, may reduce the capital of the
Company by cancellation of the shares of any sub-Fund and refund to the shareholders of such sub-Fund, the full value
of the shares of such sub-Fund, subject, in addition, to the quorum and majority requirements for amendment of the
articles being fulfilled in respect of the shares of such sub-Fund.
Art. 6. Variations in capital. The amount of capital shall be equal to the value of the Company’s net assets. It may
also be increased as a result of the Company issuing new shares and reduced following repurchases of shares by the
Company at the request of shareholders.
Art. 7. Shares. Shares will be issued in bearer form and/or registered form. Share certificates are issued in bearer
form, with coupons attached to those certificates. Shares in bearer form are available in various denominations. After
issue, bearer certificates with coupons may be exchanged with registered shares and reverse among themselves or for
certificates of other denominations at the Registrar and Transfer Agent of the Company.
The Register of Shareholders is kept in Luxembourg at the Custodian Bank. The ownership of shares will be
established by an entry in the Register of Shareholders maintained by the Registrar and Transfer Agent. For registered
shares only a confirmation of registration in the Register of Shareholders will be sent to shareholders. Fractions of
shares are allowed up to four decimal places for registered shares.
Shares must be fully paid up and are without par value.
There is no restriction on the number of shares which may be issued.
The rights attached to shares are those provided for in the Luxembourg Law of 10 August 1915, on commercial
companies and its amending Laws to the extent that such Law has not been superseded by the law of 30 March 1988.
All the shares of the Company, whatever their value, have an equal voting right. All the shares of the Company have an
equal right to the liquidation proceeds and distribution proceeds.
Registered shares may be transferred by remittance to the Company of the certificates, if any, representing the shares
to be transferred together with a written statement of transfer, dated and signed by the transferor and transferee, or by
their proxies who shall evidence the required powers. Upon receipt of these documents satisfactory to the Board of
Directors, transfers will be recorded in the Register of Shareholders.
All registered shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and information from the
Company may be sent. The address shall also be indicated in the Register of Shareholders.
lf a registered shareholder does not provide the Company with an address, this may be indicated in the Register of
Shareholders, and the shareholder’s address shall be deemed to be at the Company’s Registered office or at any other
address as may be fixed periodically by the Company until such time another address shall be provided by the
Shareholder. Shareholders may change at any time the address indicated in the Register of Shareholders by sending a
written statement to the Registered office of the Company, or to any other address that may be set by the Company.
The Company shall only recognize one shareholder for each of the Company’s shares. In the case of bare and
beneficial ownership, the Company shall suspend the exercise of rights resulting from the relevant share(s) until such
time as a person has been appointed to represent the bare and beneficial owners towards the Company.
Shares may be held jointly, however, the Company shall only recognise one person as having the right to exercise
rights in relation to each of the Company’s shares. Unless the Board of Directors agrees otherwise, the person entitled
to exercise such rights will be the person whose name appears first in the subscription form or, in the case of bearer
shares, the person who is in possession of the relevant share certificate.
Art. 8. Limits on ownership of shares. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares
of the Company by individuals, firms, corporations or other legal entities or if the Company deems that such ownership
entails an infringement of the law of the Grand Duchy of Luxembourg or foreign country, may imply that the Company
may be subject to taxation in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may prejudice the Company in
another manner.
For this purpose the Company may:
a) refuse to issue or record a transfer of shares, when it appears that such issue or transfer results or may result in
the appropriation of beneficial ownership of the share to a person who is not authorized to hold the Company’s shares.
b) request, at any time, any other person recorded in the Register of Shareholders, or any other person who requests
that a transfer of shares be recorded in the Register, to provide it with all information and confirmations it deems
necessary, possibly backed by an affidavit, with a view to determining whether these shares belong or shall belong as
actual property to a person who is not authorized to hold the Company’s shares, and
c) compulsorily repurchase all the shares if it appears that a person who is not authorized to hold the Company’s
shares, either alone or together with others, is the holder of shares of the Company or compulsorily repurchase all or
a part of the shares, if it appears to the Company that one or several persons are the holders of a portion of the
Company’s shares in such a manner that the Company may be subject to taxation or other laws in jurisdiction other
than Luxembourg. In this case, the following procedure shall be applied:
1. the Company shall send a notice (hereinafter referred to as «the notice of repurchase» to the shareholder who is
the holder of the shares or indicated in the Register of Shareholders as the holder of the shares to be purchased. The
notice of repurchase shall specify the shares to be repurchased, the repurchase price to be paid and the place where
such price shall be payable. The notice of repurchase may be sent to the shareholder by registered mail addressed to
his/her last known address or to that indicated in the Register of Shareholders. The relevant shareholder shall be obliged
to remit the certificate(s), if any, representing the shares specified in the notice of repurchase to the Company
immediately. At the close of business on the date specified in the notice of repurchase, the relevant shareholder shall
4275
cease to be the holder of the shares specified in the notice of repurchase. His name shall be expunged as holder of these
shares in the Register of Shareholders.
2. the price at which the shares specified in the notice of repurchase shall be repurchased («the repurchase price»),
shall be equal to the net asset value of the Company’s shares, as determined in accordance with article 10 of these
Articles of Incorporation on the date of the notice of repurchase;
3. the repurchase price shall be paid in XEU or any other major currency determined by the Board of Directors to
the holder of these shares. The price shall be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the notice of repurchase), that shall remit such amount to the relevant shareholder upon remittance of the
confirmation(s) or the certificate(s), representing the shares specified in the notice of repurchase. Once this amount has
been deposited under these conditions, no one interested in the shares mentioned in the notice of repurchase may
assert any rights on these shares, nor institute any proceedings against the Company and its assets, with the exception
of the right of the shareholder, appearing as the holder of the shares, to receive the amount deposited (without interest)
with the bank upon remittance of the confirmation(s) or the certificate(s), have been delivered;
4. the exercising by the Company of any powers granted by this article may not, under any circumstances, be
questioned or invalidated on the grounds that there was insufficient proof of the ownership of the shares than appeared
to the corporation when sending the notice of repurchase, provided the Corporation exercises its powers in good faith,
and
d) during any meeting of shareholders, the Corporation may refuse the vote of any person who is not authorized to
hold the Company’s shares.
In particular, the Company may restrict or prevent the ownership of the Company’s shares by any «person of the
United States of America».
The term «person of the United States of America» shall refer to any national, or resident of the United States of
America or of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction, or persons who normally reside there
(including the estate of any person, joint stock company or association of persons incorporated or organized under the
Laws of the United States of America).
Chapter 3: Net asset value, Issues, Repurchases and conversions of shares,
Suspension of the calculation of net asset value, Issuing, repurchasing and converting shares
Art. 9. Net asset value. The net asset value per share of each sub-Fund, shall be determined from time to time, but
in no instance less than twice monthly, in Luxembourg, under the responsibility of the Company’s Board of Directors
(the date of determination of net asset value is referred to in these Articles of Incorporation as the «Valuation Date»).
The net asset value of shares of each sub-Fund shall be expressed in XEU or any such other currency as the Board of
Directors shall from time to time determine as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation
Date by dividing the net assets of the Company corresponding to each sub-Fund, being the value of the assets of the
Company corresponding to such sub-Fund less the liabilities attributable to such sub-Fund, by the number of shares of
the relevant sub-Fund outstanding and shall be rounded up or down to the nearest whole cent or to the nearest whole
unit of the currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated. If, since the last Valuation Date there
has been a material change in the quotations on the stock exchanges or markets on which a substantial portion of the
investment of the Company attributable to a particular sub-Fund are quoted or dealt in, the Company may, in order to
safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.
The Company’s net assets of the different sub-Funds shall be estimated in the following manner:
I. In particular, the Company’s assets shall include:
1. all cash at hand and on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits
up to the Valuation Date;
2. all bills and demand notes and accounts receivable (including the results of the sale of securities whose proceeds
have not yet been received);
3. all securities, units, shares, debt securities, option or subscription rights and other investment and transferable
securities owned by the Company;
4. all dividends and distributions proceeds to be received by the Company in cash or in securities insofar as the
Company is aware of such;
5. all interest due but not yet collected and all interest yielded up to the Valuation Date by the securities owned by
the Company, unless this interest is included in the principal amount of such securities;
6. the incorporation expenses of the Company, insofar as they have not yet been amortized;
7. all other assets of whatever nature, including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
a) The value of cash at hand and on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses and
dividends and interest declared or due but not yet collected, shall be deemed to be the full value thereof, unless it is
unlikely that such values are received in full, in which case, the value thereof will be determined by deducting such
amount the Company considers appropriate to reflect the true value thereof.
b) The valuation of any security listed or traded on an official stock exchange or any other regulated market operating
regularly, recognized and open to the public is based on the last quotation known in Luxembourg on the Valuation Date
and, if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market considered to be
the main market for trading this security. If the last known price is not representative, the valuation shall be based on
the probable realization value estimated by the Board of Directors with prudence and in good faith.
c) Futures and Options are valued by reference to the previous days closing price on the relevant market. The market
prices used are the futures exchanges settlement prices.
4276
d) Securities not listed or traded on a Stock Exchange or any other regulated market, operating regularly, recognized
by and open to the public shall be assessed on the basis of the probable realization value estimated with prudence and
in good faith.
e) Securities expressed in a currency other than the currency of the sub-Fund concerned shall be converted on the
basis of the rate of exchange ruling on the relevant bank business day in Luxembourg.
II. In particular, the Company’s commitments shall include:
1. all borrowings, bills matured and accounts due;
2. all liabilities known, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments in
cash or in kind (including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid);
3. all reserves, authorized or approved by the Board of Directors, in particular those that had been built up to face a
possible depreciation on some of the Company’s investments;
4. all of the Company’s other liabilities, of whatever nature with the exception of those represented by shares in the
Company. To assess the amount of these other liabilities, the Company shall take into account all expenditures to be
borne by it, including, without any limitation the incorporation expenses and costs for subsequent amendments to the
Articles of Incorporation, fees and expenses payable to the investment manager, accountant, custodian and corre-
spondent agents, domiciliary agent, administrative agent, transfer agent, paying agent or other mandatories and
employees of the Company, as well as the permanent representatives of the Company in countries where it is subject
to registration, the costs for legal assistance and for the auditing of the Company’s annual reports, advertising costs, the
cost of printing and publishing the documents prepared in order to promote the sale of shares, the costs of printing the
annual and interim financial reports, the cost of convening and holding Shareholders’ and Board of Directors’ Meetings,
reasonable travelling expenses of directors and Managers, directors’ fees, the costs of registration statements, all taxes
and duties charged by governmental authorities and stock exchanges, the costs of publishing the issue and repurchase
prices as well as any other running costs, including financial, banking and brokerage expenses incurred when buying or
selling assets or otherwise and all other costs relating to the Company’s activities.
To assess the amount of these liabilities, the Company shall take into account, pro rata temporis, the administrative
and other expenses with a regular or periodical nature.
As regards third parties, the Company constitutes one single juridical entity and all the commitments engage the
whole Company to whatever sub-Fund these debts are allotted to. The assets, liabilities, expenses and costs that cannot
be allotted to one sub-Fund will be charged to the different sub-Funds in equal parts or, as far as it is justified by the
concerned amounts, proportionally to their respective net assets.
In respect of the relations between shareholders, each sub-Fund will be treated as a separate entity.
III. Each of the Company’s shares in the process of being repurchased shall be considered as a share issued and
existing until the close of business on the Valuation Date applicable to the repurchase of this share and its price shall be
considered as a liability of the Company as from the close of business on this date and, until the price has been paid.
Each share to be issued by the Company in accordance with the subscription applications received, shall, subject to
full payment, be considered as issued as from the close of business on the Valuation Date of its issue price and its price
shall be considered as an amount owed to the Company until the latter has received it.
IV. As far as possible, all investments and disinvestments decided by the Company up to the Valuation Date shall be
taken into account.
Art. 10. Issuing, repurchasing and converting shares. The Board of Directors is authorized to issue, at any
time, additional shares that shall be fully paid up, at the price of the applicable net asset value per sub-Fund, as deter-
mined in accordance with article 9 of these Articles of Incorporation, plus the sales charge under the subscription con-
ditions as precised by the sales documents, without reserving preference rights of subscription to existing shareholders.
Any fees for agents intervening in the placement of shares shall be paid out of these sales charges and not out of the
Company assets: the price thus determined shall be payable at the latest five bank working days after the date on which
the applicable net asset value is determined.
The Board of Directors may delegate the task of accepting subscriptions to any duly authorized director or to any
other duly authorized person or manager of the Company.
Under penalty of nullity, all subscriptions to shares must be fully paid up and the shares issued are entitled the same
rights as the existing shares on the issue date.
Any shareholder is entitled to apply to the Company for the repurchase of all or part of its shares. The repurchase
price shall be paid at the latest five bank working days after the date on which the net asset value of the assets is fixed
and shall be equal to the applicable net asset value of the shares as determined in accordance with the provisions of the
above article 9, less a possible repurchase charge as fixed in the Company’s sales documents. All repurchase applications
must be presented in writing by the shareholder to the Company’s Registered office in Luxembourg or to another
company duly mandated by the Company for the repurchase of shares.
Shares repurchased by the Company shall be cancelled.
Any shareholder is entitled to apply the conversion of shares of one sub-Fund held by him for the shares of another
sub-Fund. Shares of one sub-Fund shall be converted for shares of the other sub-Fund on the basis of the respective
applicable net asset values per share of the different sub-Funds, calculated in the manner stipulated in article 9 of these
Articles of Incorporation, less a possible conversion charge as fixed in the Company’s sales documents.
The Board of Directors may set such restrictions it deems necessary as to the frequency of conversions.
Subscriptions, repurchase and conversion applications shall be received at the offices of the establishments appointed
for this purpose by the Board of Directors.
4277
Art. 11. Suspension of the calculation of net asset value, of the issuing, repurchasing and converting of
shares. The Board of Directors is authorized to temporarily suspend the calculation of the net assets of one or more
sub-Funds, as well as the issuing, repurchasing and converting of shares in the following cases:
a) for any period during which a market or a stock exchange which is the main market or stock exchange on which a
substantial portion of the Company’s investments is listed at a given time, is closed, except in the case of normal holidays,
or during which trading is subject to major restrictions or suspended;
b) when the political, economic, military, monetary, social situation or Act of God, beyond the Company’s responsi-
bility or control make it impossible to dispose of its assets through normal and reasonable channels, without seriously
harming the interests of shareholders;
c) during any breakdown in communications normally used to determine the value of any of the Company’s invest-
ments or current prices on any stock exchange or market;
d) whenever exchange or capital movement restrictions prevent execution of transactions on behalf of the Company
or in case purchase and sale transactions of the Company’s assets are not realizable at normal exchange rates;
e) if the Board of Directors so decides, as soon as a meeting is called during which the liquidation of the Company
shall be put forward;
f) in the case of a breakdown of the data processing system making the net asset value calculation impossible.
In exceptional circumstances that may adversely affect the interests of shareholders, or in the case of massive
repurchase applications of one sub-Fund, the company’s Board of Directors reserves the right to only determine the
share price after having executed, as soon as possible, the necessary sales of transferable securities on behalf of the sub-
Fund.
In this case, subscriptions and repurchase applications in process shall be dealt with on the basis of the net values thus
calculated.
Subscribers and shareholders tendering shares for repurchase and conversion shall be advised of the suspension of
the calculation of the net asset value.
If appropriate, the suspension of the calculation of net asset value may be published by the Company and shall be
notified to shareholders requesting subscription, redemption or conversion of their shares to the Company at the time
of the filing of their written request for such subscription, redemption or conversion.
Suspended subscriptions and repurchase and conversion applications may be withdrawn, through a written notice,
provided the Company receives such notification before the suspension ends.
Suspended subscriptions and repurchase and conversion applications shall be taken into consideration on the first
Valuation Date after the suspension ends.
Chapter 4: General Meetings
Art. 12. Generalities. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent all the
Company’s shareholders. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the class
of shares held by them. It has the broadest powers to organize, carry out or ratify all actions relating to the Company’s
transactions.
Art. 13. Annual General Meetings. The Annual General Meeting of shareholders shall be held in accordance with
Luxembourg law in Luxembourg, at the Registered office of the Company or any other location in Luxembourg that shall
be indicated in the convening notice on the 1st Tuesday of the month of August at 10.00 a.m. and for the first time in
I999. If this date is a bank holiday in Luxembourg, the Annual Meeting shall be held on the following bank working day.
The Annual General Meeting may be held abroad if the Board of Directors states at its discretion that this is required
by exceptional circumstances.
Other meetings of shareholders shall be held at the time and location specified in the notices of the meeting.
Art. 14. Organization of meetings. The quorums and delays required by Luxembourg law shall govern the notice
of the meeting and the conduct of the meetings of shareholders unless otherwise provided by these Articles of Incor-
poration.
Each share is entitled to one vote, whatever the sub-Fund to which it belongs and whatever its net asset value, with
the exception of restrictions stipulated by these Articles of Incorporation. Fraction of shares do not have voting rights.
Each shareholder may participate in the meetings of shareholders by appointing in writing, via a cable, telegram, telex or
telefax, another person as his proxy.
Insofar as the law or these Articles of Incorporation do not stipulate otherwise, the decisions of duly convened
General Meetings of shareholders shall be taken on the simple majority of shareholders present and voting.
The Board of Directors may set any other conditions to be fulfilled by shareholders in order to participate in meetings
of shareholders.
The shareholders of a specified sub-Fund may, at any time, hold General Meetings with the aim to deliberate on a
subject which concerns only this sub-Fund.
Unless otherwise stipulated by law or in the present Articles of Incorporation, the decision of the General Meeting
of a specified sub-Fund will be reached by a simple majority of the shareholders present or represented.
A decision of the General Meeting of the shareholders of the Company, which affects the rights of the Shareholders
of a specified sub-Fund compared to the rights of the shareholders of another sub-Fund(s), will be submitted to the
approval of the shareholders of this (these) sub-Fund(s) in accordance with article 68 of the amended Law of 10 August
1915.
Art. 15. Convening General Meetings. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. A notice
setting forth the agenda shall be sent to all Registered Shareholders by mail, at least eight days before the meeting, at the
address indicated in the Register of Shareholders.
4278
Insofar as is provided by law, the notice shall also be published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations»
(Official Gazette), in a Luxembourg newspaper and in any other newspaper determined by the Board of Directors.
Chapter 5: Administration and management of the Company
Art. 16. Administration. The Company shall be administered by a Board of Directors composed of at least three
members. The members of the Board of Directors are not required to be shareholders of the Company.
Art. 17. Duration of the function of directors, renewal of the Board. The Directors shall be elected by the
Annual General Meeting for a maximum period of six years provided, however, that a director may be revoked at any
time, with or without ground, and/or replaced upon a decision of the shareholders.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
shall meet and elect, by majority vote, a director to temporarily fulfil such vacancy until the next meeting of
shareholders.
Art. 18. Office of the Board of Directors. The Board of Directors may choose among its members a Chairman
and may elect, among its members, one or several Vice-Chairmen. It may also appoint a secretary who is not required
to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as of shareholders.
Art. 19. Meetings and resolutions of the Board. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman
or by two Directors at the address indicated in the convening notice. The Chairman of the Board of Directors shall
preside over the General Meetings of shareholders and the meetings of the Board of Directors, but in his absence, the
Board of Directors may appoint, with a majority vote, another director, and in case of a general meeting of shareholders,
if there are no directors present, any other person, to take over the chairmanship of these meetings of shareholders or
of the Board of Directors.
If necessary, the Board of Directors shall appoint managers and deputies of the Company, including a General
Manager, possibly several assistant general managers, assistant secretaries and other managers and deputies whose
functions shall be deemed necessary to carry out the Company’s business. The Board of Directors may revoke such
appointments at any time. The managers and deputies are not required to be Directors or shareholders of the
Company. Unless otherwise provided in the Articles of Incorporation, the managers and deputies appointed shall have
the power and tasks allotted to them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days before the
time provided for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and grounds of such emergency
shall be indicated in the notice of meeting.
This notice of the meeting mav be omitted subject to the consent of each Director to be sent in writing, or by cable,
telegram, telex or telefax.
A special notice of the meeting shall not be required for a meeting of the Board of Directors to be held at a time and
an address determined in a resolution previously adopted by the Board of Directors.
All Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,
telex or telefax, another Director as his proxy. One director may act as proxy holder for several other Directors.
The Directors may not bind the Company with their individual signatures, unless they are expressly authorized by a
resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors may only deliberate and act validly if at least half of the Directors are present or represented
at the meeting. Decisions shall be taken on the majority of votes of the Directors present or represented.
The resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall be as valid and enforceable as those taken
during a regularly convened and held meeting. These signatures may be appended on a single document or on several
copies of a same resolution and may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, telefaxes or similar means.
The Board of Directors may delegate its powers pertaining to the daily management and the execution of transactions
in order to achieve the Company’s objective and pursue the general purpose of its management, to individuals or
companies that are not required to be members of the Board of Directors.
Art. 20. Minutes. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his
absence, by the chairman of the meeting.
Copies or extracts of the minutes intended to be used for legal purposes or otherwise shall be signed by the chairman
or by two Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.
Art. 21. Company commitments towards third parties. The Company shall be bound by the signatures of two
Directors or by that of a manager or a deputy duly appointed for this purpose, or by the signature of any other person
to whom the Board of Directors has specially delegated powers. Subject to the consent of the meeting, the Board of
Directors may delegate the daily management of the Company’s business to one of its members.
Art. 22. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading
risks, have the power to determine the corporate and investment policy for the investments relating to each class of
shares and the guidelines to follow for the management and business affairs of the Company.
The investments of each sub-Fund shall consist solely of:
(I) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a Member State of the European Union
(EU);
(II) transferable securities dealt in on another regulated market that is operating regularly, is recognized and open to
the public of a Member State of the EU;
(III) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in any country in Europe (other than those
belonging to the EU), as well as Asia, Oceania, North and South America and Africa;
4279
(IV) transferable securities dealt in on another regulated market that is operating regularly, is recognized and open to
the public of any European country (other than those belonging to the EU), as well as Asia, Oceania, North and South
America and Africa;
(V) recently issued transferable securities, provided the terms of issue provide that application will be made for
admission on one of the stock exchanges as specified in sub-paragraphs I) and III) or regulated markets that are operating
regularly, are recognized and open to the public, as specified in sub-paragraphs II) and IV), and that such admission is
secured within a year of issue.
(VI) Furthermore, the Company may for each sub-Fund:
a) invest a maximum of 10% of the net assets of the sub-Fund in securities other than those referred to in sub-
paragraphs I) to V),
b) invest a maximum of 10% of the net assets of the sub-Fund in debt instruments which are equivalent to transferable
securities because of their characteristics and which are inter alia, transferable, liquid and have a value which can be
accurately determined at any time but at least when the net asset value is calculated.
The securities referred to here are regularly traded money market instruments with a residual term exceeding 12
months.
Whatever the case, investments referred to in the sub-paragraphs a) and b) may never jointly exceed 10% of the net
assets of the concerned sub-Fund,
c) hold for each sub-Fund, liquid assets on an ancillary basis. Money market instruments dealt in on a regular basis with
a final maturity of less than 12 months are to be considered as liquid assets.
Moreover, for each sub-Fund:
1. The Company undertakes not to invest the assets of each sub-Fund in securities of any one issuer in a proportion
exceeding the limits set out below:
(a) the Company may not invest more than 10% of the net assets of each sub-Fund in transferable securities issued by
the same issuer. Moreover, the total value of transferable securities held by the Company for each sub-Fund in issuers
in which it invests more than 5% of its net assets may not exceed 40% of the value of the net assets of each sub-Fund.
(b) The limit of 10% laid down in sub-paragraph 1. (a) above is increased to a maximum of 35% of each sub-Fund when
the transferable securities are issued or guaranteed by an EU Member State, its local authorities, a non-member State of
the EU or by public international institutions of which one or several EU Member States are part of.
(c) The limit of 10% laid down in sub-paragraph 1. (a) may be of a maximum of 25% for certain debt securities if they
are issued by a credit institution whose registered office is situated in an EU Member State and which is subject, by virtue
of law, to particular public supervision with the aim to protect the holders of such debt securities.
In particular, the amounts resulting from the issue of such debt securities must be invested pursuant to the law in
assets which sufficiently cover, during the whole period of validity of such debt securities, the liabilities arising therefrom
and which are assigned to the preferential repayment of capital and accrued interest in the case of default by the issuer.
If a Sub-Fund invests more than 5% of its net assets in such debt securities as referred to in this paragraph and issued
by the same issuer, the total value of such investments may not exceed 80% of the net assets value of the relevant sub-
Fund.
These transferable securities referred to in paragraph (b) and (c) are not taken into account for the application of the
limit of 40% set out in sub-paragraph 1. (a).
The limits stipulated in paragraphs 1.(a), (b) and (c) may not be aggregated and, accordingly, investments in trans-
ferable securities issued by the same issuer executed in accordance with paragraphs 1.(a), (b) and (c) may not, in any
event, exceed a total of 35% of the net assets of each sub-Fund of the Company.
By way of derogation, the Company is authorized to invest up to 100% of the net assets of each sub-Fund in various
issues of securities issued or guaranteed by an EU Member State, its local authorities, a non-member of the EU, (which
is a Member State of the O.E.C.D.), or public international bodies of which one or more EU Member States are
members.
If the Company avails itself of this last option, it must hold in each concerned sub-Fund transferable securities from
at least six different issues, but securities from any one issue may not account for more than 30% of the total net assets
of the concerned sub-Fund.
(VII) The Company may invest up to 5% of the net assets of each sub-Fund in the units of other undertakings for
collective investment in transferable securities of the open-ended type within the meaning of the Directive of the
Council of the European Community of December 20, 1985.
The acquisition of units in another undertaking for collective investment with which the Company is linked by
common management or control or through a substantial direct or indirect holding shall be permitted only in the case
of an undertaking for collective investment, which in accordance with its management regulations or Articles of Incor-
poration, is specialized in investments in a specific geographic or economic sector.
No sales commission, acquisition, redemption or repurchasing fee may be charged to the Company in the case of
transactions involving such units. Furthermore, no management or advisory commission may be charged on the portion
of assets invested in such undertakings.
Art. 23. Interests. No contract or transaction that the Company may enter into with other companies or firms may
be affected or invalidated by the fact that one or several of the company’s Directors, Managers or deputies has an
interest of whatever nature in another company or firm, or by the fact that he may be a director, partner, manager,
deputy or employee in another company or firm. The Company’s director, manager or deputy who is a director,
manager, deputy or employee in a company or firm with which the Company enters into contracts, or with which it has
other business relations, shall not be deprived, on these grounds, of his right to deliberate, vote and act in matters
relating to such contract or business.
4280
If a director, manager or deputy has a personal interest in any of the Company’s business, such director, manager or
deputy of the Company shall inform the Board of Directors of this personal interest and he shall not deliberate or take
part in the vote on this matter. This matter and the personal interest of such director, manager or deputy shall be
reported at the next meeting of shareholders.
As it is used in the previous sentence, the term «personal interest» shall not apply to the relations or interests,
positions or transactions that may exist in whatever manner with companies or entities that the Board of Directors shall
determine at its discretion from time to time.
Art. 24. Compensation. The Company may compensate any director, manager or deputy, his heirs, executors and
administrators, for any reasonable expenses defrayed by him in connection with any actions or trials to which he had
been a party in his capacity as director, manager or deputy of the Company or for having been, at the request of the
Company, a director, manager or deputy in any other company in which the Company is a shareholder or creditor
through which he would not be compensated, except in the case where he would eventually be sentenced for gross
negligence or bad management in such actions or trials. In the case of an out-of-court settlement, such compensation
would only be granted if the Company is informed by his legal adviser that such director, manager or deputy is not guilty
of such dereliction of duty. The right of compensation does not exclude the director, manager or deputy from other
rights.
Art. 25. The Board’s fees. The General Meeting may grant the Directors, as remuneration for their activities, a
fixed annual sum, in the form of directors’ fees, that shall be booked under the Company’s overheads and distributed
among the Board’s members at its discretion.
In addition, the Directors may be paid for expenses incurred on behalf of the Company insofar as these are con-
sidered as reasonable.
The fees of the chairman or secretary of the Board of Directors, those of the General Managers and deputies shall be
determined by the Board of Directors.
Art. 26. Investment Manager/Investment Adviser and Custodian Bank. The Company may enter into an
Investment Management/Advisory Agreement in order to achieve the investment objectives of the Company in relation
to each sub-Fund.
The Company shall enter into custodian agreement with a bank authorized to carry out banking activities within the
meaning of the Luxembourg law («the Custodian Bank»). All the Company’s transferable securities and liquid assets shall
be held by or at the order of the Custodian Bank.
If the Custodian Bank wishes to retire, the Board of Directors shall take the required steps to designate another bank
to act as the Custodian Bank and the Board of Directors shall appoint this bank in the functions of Custodian Bank
instead of the resigning Custodian Bank. The Directors shall not revoke the Custodian Bank before another Custodian
Bank has been appointed in accordance with these Articles of Incorporation to act in its stead.
Chapter 6: Auditor
Art. 27. Auditor. The Company’s operations and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall
be reviewed by one or several auditors who shall satisfy the requirements of the Luxembourg law relating as to
worthiness and professional experience, and who shall carry out the functions prescribed by the Law dated 30 March
1988 relating to undertakings for collective investment. The auditors shall be elected by the annual General Meeting of
shareholders for a period ending at the date of the next annual General Meeting of shareholders and until their
successors are elected. The auditors in office may be replaced at any time by the shareholders with or without cause.
Chapter 7: Annual reports
Art. 28. Financial year. The Company’s financial year starts on 1 May and ends on 30 April. The first financial year
that starts on the date of incorporation and shall end on 30 April 1999.
Art. 29. Allocation of results. The allocation of the annual results and any other distributions shall be determined
by the annual General Meeting upon proposal of the Board.
Such allocation may include the creation or maintenance of reserve funds and provisions, and determination of the
balance to be carried forward.
No distribution may be made if, after declaration of such distribution, the Company’s capital is less than the minimum
capital imposed by law.
Any resolution of a General Meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any sub-
Fund shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority required by law of the shareholders present or rep-
resented, of the shareholders of such sub-Fund at the General Meeting of shareholders of this sub-Fund.
Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any sub-
Fund upon decision of the Board of Directors.
The dividends declared may be paid in XEU or any other currency selected by the Board of Directors and may be
paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The board of Directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
Dividends that have not been collected after five years following their payment date shall lapse as far as the ben-
eficiaries are concerned and shall revert to the sub-Fund.
Chapter 8: Winding-up, Liquidation
Art. 30. Liquidation. ln the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders effecting such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried
4281
out pursuant to the Luxembourg law of 30 March 1988 relating to undertakings for collective investment. At the closure
of the liquidation period, the unclaimed assets will be deposited with the Caisse des Consignations to the benefit of the
unidentified Shareholders.
The net proceeds of liquidation corresponding to each sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders
of shares of each sub-Fund in proportion to their holding in the respective sub-Fund(s).
If the Company’s share capital falls to below two thirds of the minimum capital, the Directors must submit the
question of the Company’s dissolution to the General Meeting for deliberation with no quorum requirements; winding-
up may be pronounced by a simple majority of the shares represented at the meeting.
If the Company’s share capital falls to below one quarter of the minimum capital, the Directors must submit the
question of the Company’s dissolution to the General Meeting for deliberation with no quorum requirements; winding-
up may be pronounced by the shareholders owning one quarter of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened in such a way that the meeting is held within forty days of the date at which it was
ascertained that the net assets fell below two thirds or respectively one quarter of the minimum capital. Moreover, the
Company may be terminated, by resolution of the General Meeting ruling in accordance with the pertinent provisions
of the articles.
The resolutions of the General Meeting or of the court pronouncing the liquidation and winding-up of the Company
are published in the Mémorial and in three newspapers with sufficiently wide circulation, at least one of which must be
a Luxembourg newspaper. These publications are carried out at the discretion of the liquidator(s).
The general meeting of shareholders of any sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide,
without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a sub-Fund. Furthermore, in
case the Net Assets of any sub-Fund would fall below the equivalent of XEU 5 million for a period of at least six con-
secutive months, and every time the interest of the shareholders of the same sub-Fund will demand so, especially in case
of a change in the economic and/or political situation, the Board will be entitled, upon a duly motivated resolution, to
decide the liquidation of the same sub-Fund. The shareholders will be notified by the Board or informed of its decision
to liquidate. The net liquidation proceed will be paid to the relevant shareholders in proportion of the Shares they are
holding in the sub-Fund. Liquidation proceed which will remain unpaid after the closing of the liquidation procedure will
be kept under the custody of the Custodian for a period of six months. At the expiration of this period, unclaimed assets
will be deposited with the Caisse des Consignations to the benefit of the unidentified Shareholders until the end of the
prescription period. Any resolution of the Board, whether to liquidate a sub-Fund, whether to call a general meeting to
decide upon the liquidation of a sub-Fund, will entail automatic suspension of the Net Asset Value computation of the
Shares of the relevant sub-Fund, as well as suspension of all redemption, subscription or conversion orders, whether
pending or not.
The general meeting of shareholders of two or more sub-Funds may, at any time and upon notice of the Board,
decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each sub-Fund concerned, the
absorption of one or more sub-Funds (the absorbed sub-Fund(s)) into the remaining one (the absorbing sub-Fund).
Further to the closing of any merger procedure, the auditor of the Company will report upon the way the entire
procedure has been conducted and shall certify the accuracy of the exchange parity of the Shares.
All shareholders concerned by the final decision to liquidate a sub-Fund or merge different sub-Funds will be notified
by the Board of Directors.
The General Meeting of shareholders may decide the merging of one of the sub-Funds (the absorbed sub-Fund(s)) of
the Company with another Luxembourg Investment Fund in the conditions above-mentioned.
Nevertheless, the decision to merge one or more sub-Funds with a mutual Fund will only bind the unitholders who
have expressly accepted that merger.
All the shareholders concerned will be notified by the Board in compliance with the above-mentioned provisions. In
any case, to the shareholders of the absorbed sub-Fund(s) shall be offered the opportunity to redeem their Shares free
of charge during a one month period starting as from the date on which they will have been informed of the decision of
merger, it being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the
shareholders who have not implemented this prerogative.
Art. 31. Costs borne by the Company. The Company shall bear its start-up expenses, including the costs of
compiling and printing the prospectus, notary public fees, the costs of filing application with the administrative and stock
exchange authorities, the costs of printing certificates or confirmations of shareholding and any other costs pertaining
to the incorporation and launching of the Company.
The start-up costs may be amortized over a period not exceeding the first five financial years.
Art. 32. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended as
and when decided by a General Meeting of shareholders in accordance with the voting and quorum conditions laid down
by the Luxembourg law.
Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any sub-Fund vis-à-vis those of any other class shall be
subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of such relevant sub-Fund.
Art. 33. General provisions. For all matters that are not governed by these Articles of Incorporation, the parties
shall refer to the provisions of the Law dated 10 August 1915 on commercial companies and to the amending Laws as
well as to the Law dated 30 March 1988 relating to undertakings for collective investment.
<i>Subscription and paymenti>
The corporate capital was subscribed to as follows:
1) CAB - SOCIETÀ PER AZIONI, herebefore qualified, subscribed to two hundred and eighty (280) shares of CAB
LUX, SICAV and paid in one hundred XEU (100.-) per share resulting in a total payment of twenty-eight thousand XEU
(28,000.-).
4282
2) CAB INTERNATIONAL S.A., herebefore qualified, subscribed to seventy (70) shares of CAB LUX, SICAV and paid
in one hundred XEU (100.-) per share resulting in a total payment of seven thousand XEU (7,000.-).
Evidence of the above payments, totalling thirty-five thousand XEU (35,000.-) was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organization are estimated at approximately two
hundred thousand (200,000.-) Luxembourg francs.
<i>General Meeting of shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a General Meeting of shareholders which resolved as follows:
1) The following are elected as Directors:
Chairman:
Mr Angelo Vibi, Bank Manager of CAB - SOCIETÀ PER AZIONI, 62, Via Cefalonia, I-25175 Brescia.
Managing Director:
Mr Massimo Amato, Bank Manager of CAB INTERNATIONAL S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L- 1720 Luxem-
bourg.
Member:
Mr Edoardo Loewenthal, Bank Manager of CAB - SOCIETÀ PER AZIONI, 62, Via Cefalonia, I-25175 Brescia.
Their mandate will end with the Annual General Meeting in 2001.
2) The following have been appointed as Auditor to the Company:
ARTHUR ANDERSEN, réviseurs d’entreprises, 6, rue Jean Monnet, Luxembourg-Kirchberg.
Their re-election will be subject to decision of the Annual General Meeting in 1999.
3) The Company’s registered office address is at 20, boulevard Emmanuel Servais in Luxembourg.
4) The global remuneration for the Directors of the Company amounts to ITL 6,000,000.- per year.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the first above-
named persons, this deed is written in English followed by a French translation; at the request of the said persons, in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the said persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first names,
civil status and residences, the said persons appearing before the notary signed together with the notary this original
deed.
Suit la traduction française de l’original anglais:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- CAB - SOCIETÀ PER AZIONI, société de droit italien, avec siège social à Brescia (Italie), Via Cefalonia numéro
62, inscrite au Registre Entreprises de la chambre de commerce à Brescia (Italie), numéro 135,
ici représentée par Monsieur Massimo Amato, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Brescia (Italie), le 19 décembre 1997, ci-annexée;
2.- CAB INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 61.018,
ici représentée par Monsieur Giancarlo Plebani, employé de banque, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 décembre 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme sous le
régime d’une société d’investissement à capital variable qu’ils vont constituer entre eux.
Chapitre I
er
. Dénomination, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en
la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de
CAB LUX, SICAV («la Société»).
En cas de dénonciation par l’une des parties contractantes d’un contrat de gestion en investissement qu’il est envisagé
de conclure entre la Société et une filiale de son second fondateur, la Société sera tenue de modifier sa dénomination
sociale endéans 90 jours d’une demande afférente par ledit fondateur, pour en omettre le mot «CAB», en vertu d’une
décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société.
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 spécifique aux organismes de
placement collectif.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du Conseil
d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
4283
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
Chapitre II. Capital, Variations de capital, Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à
tout moment égal au total des actifs nets de la Société tel que défini aux présentes et à l’article 9 des présents statuts.
Le capital social initial de la Société s’élève à trente-cinq mille ECUS (XEU 35.000,-), entièrement libéré et représenté
par trois cent cinquante (350) actions sans valeur nominale de CAB LUX, SICAV.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en XEU de cinquante millions de francs luxembourgeois
(LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la Société en tant qu’organisme de
placement collectif de droit luxembourgeois.
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions entièrement libérées
contre paiement en espèces ou, sous réserve des conditions édictées par la loi, contre paiement en nature sous forme
de valeurs mobilières ou autres actifs conformément à l’article 10. Les actions sont émises au prix de la Valeur Nette
d’Inventaire par action du compartiment concerné, conformément à l’article 9 des présents statuts, sans réserver aux
actionnaires existants un quelconque droit préférentiel de souscription pour les actions à être émises. Le Conseil
d’Administration pourra, à sa discrétion, pour chaque compartiment, réduire ou refuser d’accepter toute souscription
à des actions du compartiment concerné et pourra, de temps à autre, déterminer des quotas minimum de détention ou
de souscription d’actions d’un quelconque compartiment de nombre ou de valeur à être déterminés par le Conseil
d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra déléguer à tout administrateur ou directeur ou fondé de pouvoir
de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions, de livrer et de
recevoir en paiement le prix de ces nouvelles actions.
Ces actions pourront, au choix du Conseil d’Administration, être de différents compartiments et, pour chaque
compartiment, les liquidités engendrées par l’émission des actions du compartiment concerné, seront investies, confor-
mément à l’article 3 ci-dessus, en valeur mobilières ou autres actifs correspondant aux zones géographiques, secteurs
industriels et zones monétaires ou différentes valeurs d’actif ou créances tel que décidé par le Conseil d’Administration
pour chaque compartiment.
Pour les besoins de la détermination du capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque classe s’ils ne sont
pas libellés en XEU, seront convertis en XEU et le capital social sera le total des actifs nets de tous les compartiments.
L’Assemblée Générale des actionnaires de chaque compartiment, statuant conformément à l’article 32 des présents
statuts, peut réduire le capital de la Société par annulation des actions du compartiment concerné, et rembourser aux
actionnaires de ce compartiment l’entière valeur des actions annulées, conformément aux conditions de quorum et de
majorités requises pour la modification des statuts pour les actions des compartiments concernés.
Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société.
Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.
Art. 7. Actions. Les actions seront émises sous forme nominative ou au porteur. Les actions au porteur seront
émises avec des coupons y attachés et seront disponibles dans différentes dénominations. Les actions au porteur
pourront être converties en actions nominatives et vice-versa. Toute dénominations d’actions au porteur pourra être
converties en une autre dénomination auprès de l’Agent de Registre et de Transfert de la Société.
Le registre des actionnaires sera conservé à la banque dépositaire à Luxembourg.
La détention d’actions sera établie par une inscription au registre des actionnaires tenu par l’Agent de Registre et de
Transfert. Les actions nominatives seront uniquement émises sous forme d’une confirmation d’inscription dans le
registre tenu par la banque dépositaire. Des fractions d’actions seront autorisées pour les actions nominatives jusqu’à
quatre décimales.
Les actions doivent être totalement libérées et sont sans valeur nominale.
Il n’existe aucune restriction quant au nombre d’actions qui peut être émis.
Les droits attachés aux actions sont ceux tels que définis par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle qu’amendée et pour autant que cette loi ne soit pas en contradiction avec la loi du 30 mars
1988. Toutes les actions de la Société ont un droit de vote égal sans considération de leur valeur. Toutes les actions de
la Société ont un droit égal quant à la distribution des dividendes et quant aux résultats de la liquidation.
Le transfert d’actions nominatives se réalisera sur remise à la Société des certificats, s’il y a lieu, représentant les
actions à être transférées ensemble avec une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Sur réception de ces documents dans une forme
agréée par le Conseil d’Administration les transferts d’actions seront inscrits au registre des actionnaires.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fournie à titre temporaire par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au
siège social de la Société, ou à tout autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
4284
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas de nue-propriété et d’usufruit, la
Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une
personne aura été désignée par les copropriétaires pour les représenter ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de
la Société.
En cas d’indivision, la Société ne reconnaîtra qu’une personne ayant le droit d’exercer les droits en relation avec les
actions de la Société. Sauf si le Conseil d’Administration n’en décide autrement, la personne autorisée à l’exercice de tels
droits sera la personne dont le nom apparaît en premier sur le formulaire de souscription, ou en cas d’action au porteur,
la personne qui est en possession dudit certificat.
Art. 8. Limitations à la propriété d’actions. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou empêcher la
propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit imposable dans un
pays autre que le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;
b) demander à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et confirmations qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou des juridictions autres que celles du Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1. la Société enverra un avis (ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au
registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L’avis de rachat précisera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre immédiatement à la Société sans délai le ou les certificat(s), s’il en est,
représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour précisé dans l’avis de
rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat. Son nom sera
rayé en tant que titulaire de ces actions au registre des actionnaires;
2. le prix auquel les actions précisées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur
nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 10 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;
3. le paiement du prix de rachat sera effectué en XEU ou en toutes autres devises de référence précisées par le
Conseil d’Administration au propriétaire de ces actions. Le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque à
Luxembourg ou ailleurs (telle que précisée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre
remise de la (des) confirmation(s) ou du (des) certificat(s) représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès
après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de
rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à
la banque contre remise de la (des) confirmation(s) ou du (des) certificat(s);
4. l’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et
d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société.
Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique».
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» signifiera tout ressortissant ou résident des Etats-Unis
d’Amérique ou de l’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y
résident normalement (y compris la succession de toute personne, société de capitaux ou de personnes morales y
constituées ou organisées selon les lois des Etats-Unis d’Amérique).
Chapitre III. Valeur de l’actif net, Emission, Rachat et conversion des actions,
Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire de l’émission, du rachat et
de la conversion des actions
Art. 9. Valeur de l’actif net. La valeur nette des actions de chaque compartiment sera déterminée périodi-
quement, mais pas moins de deux fois par mois, à Luxembourg sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la
Société (le jour de détermination de la valeur de l’actif net est désigné dans les présents statuts comme le «jour d’éva-
luation»).
La valeur de l’actif net par action pour chaque compartiment sera exprimée en XEU ou dans toute autre devise
suivant décision du Conseil d’Administration et sera déterminée en divisant les actifs nets de la Société correspondant
4285
à ce compartiment moins les passifs attribuables à ce compartiment, par le nombre d’actions restant de ce compartiment
et sera arrondi, vers le haut ou vers le bas, au centième ou à l’unité la plus proche de la devise dans laquelle la valeur de
l’actif net correspondant aux actions concernées est calculée. Si depuis la dernière date d’évaluation, il y a eu un
changement de cotation des marchés sur lequel une partie importante des actifs d’un compartiment sont cotés ou
traités, la société peut, en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la société, supprimer la première
évaluation et procéder à une seconde évaluation.
Les actifs nets des différents compartiments de la Société seront estimés de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en a connaissance;
5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui
sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas encore été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être entièrement
touchée; dans ce dernier cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg au jour d’évaluation et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.
c) Les contrats à terme et les options seront évalués sur la base du prix de clôture du jour précédant, sur le marché
concerné. Les prix appliqués sont les prix d’exercice sur les marchés des futures.
d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.
e) Les actifs exprimés en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties
sur base du taux de change moyen applicable de la devise concernée.
II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les prêts, emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);
3. toutes réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été consti-
tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les
actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modifications
ultérieures des statuts, les commissions et frais payables au gestionnaire en investissement, comptable, dépositaire et
agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agent payeur ou autres mandataires
ou employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enre-
gistrement, les frais d’assistance juridique et des rapports annuels révisés de la Société, les frais de promotion, les frais
d’impression et de publication des documents en vue de la vente des actions, les frais d’impression des rapports finan-
ciers annuels et intérimaires, les frais de tenue des Assemblées Générales des actionnaires et de réunions du Conseil
d’Administration, les frais de voyages raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des
déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y
compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et
tous autres frais en relation avec l’activité de la Société.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses adminis-
tratives ou autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la
Société toute entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.
En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée.
4286
III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.
Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme
étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.
IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société
jusqu’au jour d’évaluation.
Art. 10. Emissions, rachats et conversions des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à tout
moment à émettre des actions supplémentaires qui seront entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire
par action du compartiment concerné applicable, déterminé en accord avec l’article 9 des présents statuts, augmenté des
commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un quelconque droit
préférentiel de souscription.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions et non
sur les actions de la société. Le prix ainsi déterminé sera payable dans une période déterminée par le Conseil d’Admi-
nistration qui ne doit pas excéder cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-
cable a été déterminée.
Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de la nullité, être entièrement libérée et les actions émises
portent la même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,
ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que déterminée conformément aux dispositions de l’article 9 ci-
dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la Société.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou
auprès d’une autre société dûment mandatée par la Société pour le rachat des actions.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire a le droit de demander la conversion des actions qu’il détient dans un compartiment en des actions
d’un autre compartiment. Les actions d’un compartiment seront converties en actions d’un autre compartiment sur la
base de la valeur des actifs nets par action des compartiments concernés, valeur calculée de la manière précisée dans
l’article 9 des présents statuts sous déduction d’une commission éventuelle de conversion telle que fixée par les
documents de vente de la Société.
Le Conseil d’Administration peut fixer les restrictions qu’il estime nécessaires quant à la fréquence de conversion.
Les demandes de souscription, de conversion et de rachat sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet
effet par le Conseil d’Administration.
Art. 11. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la
conversion des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur
des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments ainsi que les émissions, les conversions et le rachat des actions dans
les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de
valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est coté, se
trouve fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restric-
tions importantes ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel
investissement de la Société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le
compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;
e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la liquidation de la Société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes de rachat massives, le Conseil d’Administration de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une
action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui
s’imposent.
Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur
nette ainsi calculée.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dans le cas approprié, la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée par la Société et sera notifiée
aux actionnaires demandant la souscription, le rachat ou la conversion de leurs actions par la Société au moment du
dépôt de leur demande écrite de souscription, de rachat ou de conversion.
4287
Les demandes de souscription, de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion en suspens seront pris en considération le premier jour
d’évaluation faisant suite à la cessation de suspension.
Chapitre IV. Assemblées Générales
Art. 12. Généralités. Toute Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous
les actionnaires de la Société. Ses résolutions engageront l’ensemble des actionnaires de la Société quelle que soit la
classe des actions dont ils sont propriétaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 13. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra confor-
mément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi d’août à 10.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour
est un jour férié bancaire à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable
suivant. L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 14. Fonctionnement de l’Assemblée. Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les
avis de convocation et la conduite des Assemblées des actionnaires dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, quel que soit le compartiment auquel elle appartient et quelle que soit sa valeur
nette d’inventaire, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Les fractions d’action ne donnent pas de droit
de vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut établir toute autre condition à remplir par les actionnaires pour participer à des
réunions d’actionnaires.
Les actionnaires d’un compartiment déterminé peuvent à tout moment se réunir en Assemblée Générale pour
délibérer sur un sujet qui concerne uniquement ce compartiment.
Sans mention contraire stipulée dans la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée Générale des
actionnaires d’un compartiment particulier seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui affecte les droits des actionnaires d’un
compartiment en particulier par rapport aux droits des actionnaires d’un autre (d’autres) compartiment(s), sera soumise
à l’approbation des actionnaires de ce (ces) compartiment(s) conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915 telle
qu’amendée.
Art. 15. Convocation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil
d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’Assemblée, à tout
actionnaire en nom à son adresse portée au registre des actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de
Luxembourg (Gazette Officielle), dans un journal luxembourgeois et dans tous autres journaux que le Conseil d’Admi-
nistration décidera.
Chapitre V. Administration et direction de la Société
Art. 16. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres
au moins. Les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Art. 17. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil. Les administrateurs seront
élus par l’Assemblée Générale annuelle pour une période maximum de six ans; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.
Art. 18. Bureau du Conseil. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra
élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi
que des assemblées des actionnaires.
Art. 19. Réunions et résolutions du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du
président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration
présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais en son
absence, l’Assemblée Générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront désigner, à la majorité, un
autre administrateur ou, lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence
de ces assemblées et réunions.
Le Conseil d’Admimstration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un
directeur-général, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés
de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomina-
4288
tions peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont
pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement,
les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil
d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être expressément
autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettre, câbles, télégrammes, télex ou télécopieur
ou des moyens analogues.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
Art. 20. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le
président ou, en son absence, par le président de la réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.
Art. 21. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux admi-
nistrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’auto-
risation de l’Assemblée, le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses
membres.
Art. 22. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répar-
tition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement relatives à chaque
compartiment, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’administration de la Société.
1. Les placements de chaque compartiment de la Société seront exclusivement constitués de:
(a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat-membre de l’Union Européenne
(UE);
(b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public d’un Etat-membre de l’UE;
(c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un pays de l’Europe (en dehors de ceux
faisant partie de l’UE) d’Asie, d’Océanie, de l’Amérique du Nord et du Sud ou d’Afrique;
(d) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public d’un pays d’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’UE), d’Asie, d’Océanie, de l’Amérique du Nord et du
Sud ou d’Afrique;
(e) valeurs mobilières nouvellement émises, pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que
la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs telle que spécifiée sub a) et c) ou à un autre marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, tel que spécifié sub b) et d); soit introduite et que
l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin d’un an depuis l’émission.
2. La Société pourra pour chaque compartiment:
a) placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum du compartiment dans des valeurs mobilières autres que
celles visées au paragraphe 1 a) à e);
b) placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum du compartiment dans des titres de créance qui sont
assimilables de par leurs caractéristiques aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une
valeur susceptible d’être déterminé avec précision à tout moment et au moins lors du calcul de la valeur nette d’inven-
taire. Les valeurs ici mentionnées représentent des instruments de marché monétaire négociés de façon régulière et
dont le terme résiduel excède 12 mois.
En tout état de cause, les placements visés sub 2 a) et b) ne peuvent dépasser conjointement 10% des actifs nets du
compartiment concerné.
c) pourra détenir pour chaque compartiment des liquidités à titre accessoire. Les instruments financiers du marché
monétaire négociés sur une base régulière avec une maturité inférieure à 12 mois sont à considérer comme des liqui-
dités.
De plus, pour chaque compartiment:
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1. La Société s’engage à ne pas investir les actifs de chaque compartiment dans des valeurs d’un seul émetteur dans
des proportions dépassant les limites précisées ci-dessous:
(a) La Société ne peut placer plus de 10% de ses actifs dans des valeurs mobilières d’un même émetteur. En outre, la
valeur totale des valeurs mobilières détenues par la Société pour chaque compartiment dans les émetteurs dans lesquels
il place plus de 5% de ses actifs ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs de chaque compartiment.
(b) La limite de 10% visée au paragraphe 1.( a) ci-dessus peut être de 35% au maximum lorsque les valeurs mobilières
sont émises ou garanties par un Etat-membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un
Etat qui ne fait pas partie de l’UE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats-
membres de l’UE font partie.
(c) La limite de 10% visée au paragraphe 1. (a) ci-dessus peut être de 25% au maximum pour certaines obligations
lorsqu’elles sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat-membre de l’Union
Européenne et soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obliga-
tions, en particulier, les sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la
loi, dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en
découlant et qui sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de
défaillance de l’émetteur.
Lorsqu’un compartiment place plus de 5% de ses actifs dans les obligations visées au présent paragraphe et émises par
un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs du compartiment.
Ces valeurs mobilières visées aux paragraphes (b) et (c) ne sont pas prises en considération pour la limite de 40%
décrite dans le sous-paragraphe 1. (a).
Les limites prévues aux paragraphes 1.(a), (b) et (c) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans les
valeurs mobilières d’un émetteur effectués conformément aux paragraphes 1.(a), (b) et (c) ne peuvent, en tout état de
cause, dépasser au total 35% des actifs de chaque compartiment de la Société.
Par dérogation, la Société peut investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans différentes
émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’UE, ses autorités locales, un non-membre
de l’UE, un état-membre de l’OCDE, des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs états-membres de l’UE
est ou sont membres.
Au cas où la Société choisirait cette dernière option, elle sera tenue de détenir dans chacun des compartiments
concernés des valeurs mobilières d’au moins six émissions différentes, aucune émission telle que ci-dessus ne pouvant
cependant excéder 30% du total des actifs nets du compartiment concerné.
2. La Société pourra investir jusqu’à 5% des actifs nets de chaque compartiment dans des parts d’autres organismes
de placement collectif de type ouvert tels que définis par la Directive du Conseil de la Communauté Européenne du 20
décembre 1985.
L’acquisition de parts d’un autre OPC avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou
de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cas d’un OPC qui, confor-
mément à son règlement de gestion ou ses statuts, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique
ou économique particulier.
Aucune commission d’émission, d’acquisition, de remboursement ou de rachat ne peut être mis à charge de la Société
lorsque les opérations porteront sur de telles parts. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil ne peut
non plus être prélevé sur la portion des avoirs qui sont investis dans de tels organismes.
Art. 23. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou
firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle a d’autres relations d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec des sociétés ou entités qui
seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Art. 24. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf dans le cas où il serait éventuellement
condamné dans pareils actions ou procès pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement amiable, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
4290
Art. 25. Allocations au Conseil. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur
activité, une somme forfaitaire annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de
la Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.
En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-
ci sont jugées raisonnables.
La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et
fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil d’Administration.
Art. 26. Gestionnaire/Conseiller en investissement et Banque Dépositaire. La Société peut conclure une
Convention de Gestion ou de conseil en investissement afin de réaliser les objectifs d’investissement de la Société pour
chacun de ses compartiments.
La Société conclura une convention de dépositaire, de tenue du registre et d’agent de transfert, de domiciliation et
de gestion de la Société avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi luxembourgeoise (la «Banque
Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque
Dépositaire.
Au cas où la Banque Dépositaire désirera se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire
pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre banque ait été nommée en accord avec les présentes
dispositions pour agir à sa place.
Chapitre VI. Réviseur d’entreprises
Art. 27. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant
notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satis-
faire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui
exercera les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur
sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires pour un période se terminant à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire et jusqu’à ce que son successeur soit élu. Le réviseur pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif.
Chapitre VII. Comptes annuels
Art. 28. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
mai et se termine le 30 avril de chaque
année à l’exception du premier exercice social qui commence à la date de la constitution de la Société et se terminera
le 30 avril 1999.
Art. 29. Solde bénéficiaire. Chaque année, l’Assemblée Générale des actionnaires se prononcera quant aux
propositions du Conseil d’Administration concernant la politique de distribution.
Cette allocation peut inclure la création ou le maintien de réserves et provisions, et déterminera le montant à
reporter.
Aucune distribution ne sera faite si après la déclaration de cette distribution, le capital de la société devenait inférieur
au capital minimum imposé par la loi.
Toute résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant quant aux dividendes à distribuer pour tel(s)
compartiment(s) sera sujet à un vote préliminaire à la majorité requise par la loi des actionnaires présents ou repré-
sentés dudit (desdits) compartiment(s) lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de ce compartiment.
Le Conseil d’Administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement de dividendes intérimaires dans
le respect des prescriptions légales.
Les dividendes peuvent être payés en XEU ou toute autre devise sélectionnée par le Conseil d’Administration et
peuvent être payés là et quand le Conseil le détermine. Le Conseil d’Administration décide du taux de change applicable
pour changer les dividendes dans la devise de leur paiement.
Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 ans qui suivent la date de leur mise en paiement seront forclos
pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.
Chapitre VIII. Dissolution, Liquidation
Art. 30. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’Assemblée
Générale des actionnaires prononçant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opéra-
tions de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif. A la clôture de la période de liquidation, les avoirs non réclamés seront déposés sous la garde de la
Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux
actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans le(s) compartiment(s) respectif(s).
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs
doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.
Si le capital de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question
de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être
prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.
4291
La convocation doit se faire de sorte que l’Assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de
constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par
ailleurs, la Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions
statutaires en la matière.
Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont
publiées au Mémorial et dans les trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces
publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.
L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel compartiment peut à tout moment et sur avis du Conseil
décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un compartiment. En outre, au
cas où les Avoirs Nets de n’importe quel compartiment tomberaient en-dessous de l’équivalent de XEU 5 millions pour
une période d’au moins trois mois consécutifs ou à chaque fois que l’intérêt des actionnaires dudit compartiment le
requiert, particulièrement en cas de changement de la situation économique et/ou politique, le Conseil sera en droit, en
vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même compartiment. Les actionnaires seront avisés
par le Conseil ou informés de sa décision de liquider. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés
en proportion des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la
clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A l’expi-
ration de cette période, les avoirs non réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice
des actionnaires non identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de liquider un compartiment, soit de convoquer une
Assemblée Générale pour décider d’une liquidation d’un compartiment, entraînera la suspension automatique du calcul
de la Valeur Nette d’Inventaire des actions du compartiment concerné, de même que la suspension de tous ordres de
rachat, souscription ou conversion, en suspens ou non.
L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou de plusieurs compartiments peut, à tout moment et sur avis du
Conseil, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque compartiment concerné,
l’absorption d’un ou de plusieurs compartiments (le(s) compartiment(s) absorbé(s)) dans le compartiment restant (le
compartiment absorbant). Après la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société
rapportera sur la manière dont la procédure entière a été menée et il certifiera l’exactitude de la parité d’échange des
actions. Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil.
Tous les actionnaires concernés par une décision finale de liquider un compartiment ou de fusionner différents
compartiments seront informés par le Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale des actionnaires pourra décider la fusion d’un compartiment (le compartiment absorbé) de la
Société avec un autre Organisme de Placement Collectif dans les conditions mentionnées ci-dessus.
Néanmoins, la décision relative à la fusion d’un ou plusieurs compartiments avec un Fonds Commun de Placement
n’obligera que les porteurs de parts qui ont expressément acceptés cette fusion.
Tous les actionnaires concernés seront informés par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions
mentionnées ci-dessus. En tous cas, les actionnaires du (des) compartiment(s) absorbé(s) auront la possibilité de
racheter leurs actions, libres de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’information de la
décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision de fusion obligera tous les actionnaires
qui n’auront pas usé de cette prérogative.
Art. 31. Frais à charge de la Société. La Société supportera ses frais de premier établissement, qui comprennent
les frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités
administratives et boursières, les frais d’impression des certificats ou confirmations d’inscription au registre et tout autre
frais en relation avec la constitution et le lancement de la Société.
Ces frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
Art. 32. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une décision d’une Assemblée
Générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Tout amendement modifiant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport aux autres actionnaires, doit
être soumis aux conditions de quorum et de vote requis pour le compartiment concerné.
Art. 33. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties
se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de Placement Collectif.
<i>Souscription et paiementi>
Le capital initial a été souscrit comme suit:
1) CAB - SOCIETÀ PER AZIONI, préqualifiée, a souscrit deux cent quatre-vingts (280) actions de CAB LUX, SICAV
et a payé cent (100,-) ECUS par action, résultant en un paiement total de XEU 28.000,-.
2) CAB INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, a souscrit soixante-dix (70) actions de CAB LUX, SICAV et a payé en
ECUS 100,- pour action, résultant en un paiement total de XEU 7.000,-.
Les preuves des paiements totalisant trente-cinq mille ECUS (XEU 35.000,-) ont été données au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ à deux cent mille (200.000,-)
francs luxembourgeois
<i>Assemblée Générale des actionnairesi>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont, sur le champ, constituées en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
4292
1) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Président:
M. Angelo Vibi, directeur de banque, CAB - SOCIETÀ PER AZIONI, 62, Via Cefalonia, I-25175 Brescia.
Directeur Général:
M. Massimo Amato, directeur de banque, CAB INTERNATIONAL S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1720
Luxembourg.
Membre:
M. Edoardo Loewenthal, directeur de banque, CAB - SOCIETÀ PER AZIONI, 62, Via Cefalonia, I-25175 Brescia.
Leur mandat expirera avec l’Assemblée Générale des actionnaires en l’an 2001.
2) Est nommée réviseur d’entreprises:
ARTHUR ANDERSEN, réviseurs d’entreprises, 6, rue Jean Monnet, Luxembourg-Kirchberg.
Leur réélection fera l’objet d’une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires en 1999.
3) Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
4) La rémunération globale des administrateurs de la Société sera de ITL 6.000.000,- par an.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que, sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: M. Amato, G. Plebani, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 14, case 5. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.
R. Neuman.
(01082/226/1278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
QUETZALTENANGO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici
représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée QUETZALTENANGO HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
4293
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 8.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoire i>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société de droit anglais ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………… 1.249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
4294
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2000.
<i>Quatrième résolution i>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 1997, vol. 501, fol. 62, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 novembre 1997.
J. Seckler.
(43081/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
SEWERIN SCHILTZ - EQUIPEMENT INDUSTRIEL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2173 Luxemburg, 5, rue München-Tesch.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch an der Alzette.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts HERMANN SEWERlN GbR, mit Sitz in D-33334 Gütersloh, Robert-Bosch-
Strasse 3, vertreten durch ihre Gesellschafterin, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GEBRUEDER SEWERlN,
GmbH, mit Sitz in D-33334 Gütersloh, Robert-Bosch-Strasse 3, vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Hermann
Sewerin, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-33332 Gütersloh, Bertelsweg 29A;
2) Frau Andrée Schiltz, Privatbeamtin, Witwe von Herrn Ferdinand Trommer, wohnhaft in L-1139 Luxemburg, 21A,
rue des Sept Arpents;
3) Frau Chantal Schiltz, Privatbeamtin, Ehefrau von Herrn James Smith, wohnhaft in L-1467 Howald, 39, rue Henri
Entringer.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung SEWERIN SCHILTZ - EQUIPEMENT lNDUSTRIEL, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg;
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- Rohrleitungsbau und Rohrsanierung,
- Handel mit Rohrleitungszubehör,
- Entwicklung, Fertigung und Vertrieb von Geräten für die Rohrnetzüberprüfung sowie von Gasmessgeräten,
- Rohrnetzüberwachung wie Gas- und Wasserlecksuche,
- Rohrnetzplanerstellung sowie Ortung und Vermessung von Leitungen,
- Durchführung von Seminaren.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter
vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der
Gesellschaft erleichtern können.
Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Titel ll.- Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen Franken (LUF 5.000.000,-) und ist aufgeteilt in fünftausend
(5.000) Anteile von je tausend Franken (LUF 1.000,-).
Die Geschäftsanteile werden gezeichnet wie folgt:
4295
1.- HERMANN SEWERIN GbR, vorgenannt sub 1) ………………………………………………………………………………………… 4.998 Anteile
2.- Frau Andrée Schiltz, vorgenannt sub 2) …………………………………………………………………………………………………………
1 Anteil
3.- Frau Chantal Schiltz, vorgenannt sub 3) ………………………………………………………………………………………………………… 1 Anteil
Total: fünftausend Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000 Anteile
All diese Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von fünf Millionen Franken (LUF 5.000.000,-)
der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen
und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind
gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen
Gesellschafter.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
Titel llI.- Verwaltung und Vertretung
Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10.
August 1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter hat, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur
rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn, das Gesetz oder gegenwärtige Satzung bestimmen anders.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich recht-
mässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Zu den folgenden Geschäften ist die vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von
3/4 aller Geschäftsanteile erforderlich:
a) Erwerb, Veräusserung und Belastung von Grundstücken,
b) Errichtung, Abriss und Umbau von Gebäuden,
c) Erwerb und Veräusserung von Beteiligungen an anderen Unternehmen,
d) Errichtung und Aufgabe von Niederlassungen,
e) Aufnahme und Aufgabe von Tätigkeitsgebieten,
f) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten,
g) Übernahme von Bürgschaften,
h) Übernahme von Verpflichtungen und wiederkehrenden Leistungen, die nicht innerhalb eines Jahres durch
Kündigung zum Erlöschen gebracht werden können und deshalb die Gesellschaft länger als ein Jahr binden, wenn sie im
Einzelfall über einen Gesamtbetrag von LUF 2.000.000,- pro Geschäftsjahr hinausgehen (z.B. Miet-, Pacht-, Leasing- und
Anstellungsverträge),
i) Abschluss, Kündigung und Änderung von Lizenz- und Kooperationsverträgen,
j) Abschluss, Aufhebung und Änderung von Verträgen mit Verwandten eines Gesellschafters oder Geschäftsführers,
k) Erteilung und Widerruf von Handlungsvollmachten und Prokuren,
l) Abschluss betriebsfremder Geschäfte.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der
Gesellschaft sein müssen.
Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche
ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter
allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-
abschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese
äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
4296
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten von den Erlösen verbleibende Betrag stellt den
Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen;
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder
eines der Gesellschafter lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Titel V.- Auflösung und Liquidation
Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über
die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,
werden abgeschätzt auf neunzigtausend Franken (LUF 90.000,-).
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung
zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Lothar Kienzler, Diplomingenieur, Schweissfachin-
genieur, wohnhaft in D-34246 Vellmar, Jenaer Strasse 48, ernannt.
Die Gesellschaft ist in allen Fällen rechtsgültig vertreten durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2173 Luxemburg, 5, rue München-Tesch.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H. Sewerin, A. Schiltz, C. Schiltz, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 836, fol. 73, case 5. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch an der Alzette, am 19. November 1997.
B. Moutrier.
(43082/272/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997
TÜRKIYE GARANTI BANKASI A.S¸.
Registered office: Istanboul.
—
<i>Minutes of the 1772nd Meeting of the Board of Directorsi>
Date of Meeting: October 23, 1997.
Time of Meeting: 2.30 p.m.
Place of Meeting: Headquarters, Istanbul.
Attendants:
Ayhan S¸ahenk, Chairman-Executive Member;
Ferit S¸ahenk, Executive Member;
Süleyman Sözen, Executive Member;
Altan Ayanogˇlu, Member;
Gönül Talu, Member;
Dr. Ahmet Kamil Esirtgen, Member;
Y. Akin Öngör, Member - C.E.O.
Vice-Chairman-Executive Member Mr Yücel C¸elik could not attend the meeting due to his excuse.
<i>Agenda:i>
1- .....
2- .....
4297
3- .....
4- .....
5- Increase of capital of Luxembourg branch.
6- .....
7- .....
8- .....
The Board of Directors met under the chairmanship of Mr Ayhan S¸ahenk, Chairman and Executive Member, and
discussed the items of the agenda.
1- .....
2- .....
3- .....
4- .....
5- .....
The Board has resolved to increase the capital of our Luxembourg Branch by USD 4,000,000.- to USD 22,000,000.-
in line with the growing volume of transactions, and to authorize the General Management for necessary notices to the
Treasury Undersecretariat and the Central Bank of the Republic of Turkey, and for necessary transactions in and before
INSTITUT MONETAIRE LUXEMBOURGEOIS (IML), which is the Central Bank of Luxembourg.
Having no other items in the agenda, the meeting is closed by the Chairman.
A. S¸ahenk
F. S¸ahenk
S. Sözen
<i>Chairmani>
<i>Executive Memberi>
<i>Executive Memberi>
<i>Executive Memberi>
A. Ayanogˇlu
G. Talu
Dr. A. K. Esirtgen
<i>Memberi>
<i>Memberi>
<i>Memberi>
Y. Akin Öngör
<i>Member - C.E.O.i>
I, the Undersigned, hereby certify on Friday this twenty-forth day of October, nineteen ninety-seven, that this copy is
the same as its original copy of the minutes of the 1772nd meeting of the Board of directors of TÜRKIYE GARANTI
BANKASI A.S¸. held on 23rd October 1997, which has been furnished to us.
Date of issue: 24th October 1997.
<i>For the Beyoi>gˇlu
36th Notary Public
N. Kandemir
B. C¸ekal
<i>Sworn Head Secretaryi>
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43047/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE TERRA, S.C.I., Société civile immobilière.
Siège social: L-8352 Dahlem, 13, rue de l’Ecole.
—
STATUTS
Les soussignés:
1) Monsieur René Schmitz, ingénieur thermicien,
2) Madame Emilie Schmit, institutrice,
3) Monsieur Jacques Schmitz, étudiant,
4) Monsieur Jérôme Schmitz, étudiant, les quatre demeurant à L-8352 Dahlem, 13, rue de l’Ecole,
ont décidé de créer une société civile immobilière particulière dont les statuts sont les suivants:
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’aménagement, la mise en valeur, la location et la gestion
d’immeubles, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet social.
Art. 2. La société prend la dénomination de Société civile immobilière TERRA,.
Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. Son premier exercice commence ce
jour pour finir le 31 décembre 1998. Les exercices subséquents correspondent tous à l’année civile.
Art. 4. Le siège de la société est établi à L-8352 Dahlem, 13, rue de l’Ecole.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs. Il est représenté par cent (100) parts sociales, sans
désignation de valeur nominale.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1) Monsieur René Schmitz, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………………
97 parts
2) Madame Emilie Schmit, préqualifiée…………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
3) Monsieur Jacques Schmitz, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………
1 part
4) Monsieur Jérôme Schmitz, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………
1 part
________
Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Le capital ci-dessus est libéré par des versements en espèces.
4298
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront cependant être cédées à des tiers non-
associés qu’à la majorité des 3/4 des parts sociales.
Art. 7. Toutes les décisions des associés doivent être prises à la majorité des 3/4.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre des parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément
aux articles 1862 et suivants du Code civil.
Art. 9. Les bénéfices sont répartis annuellement entre associés, proportionnellement aux parts qu’ils détiennent
dans le capital social.
Les associés peuvent convenir d’indemnités à attribuer mensuellement à chacun des associés au titre de prestations
dans l’intérêt de la société. Ces indemnités ne suivent pas les proportions de participation dans le capital social et sont
portées d’abord en déduction du résultat à répartir.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou ses
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la
société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu’ils ne
décident de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination.
<i>Gérancei>
Les associés conviennent de nommer associé gérant Monsieur René Schmitz, préqualifié, avec pouvoir d’engager la
société par sa seule signature.
Pétange, le 11 novembre 1997.
Signatures.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1997, vol. 308, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(43084/207/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
AUDIOFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 10.807.
—
1) Par décisions du Conseil d’Administration du 5 juin 1997
Le Conseil décide de nommer M. Bruno Chauvat, Directeur Général, lequel disposera des pouvoirs les plus étendus
de gestion journalière de la société et de représentation de cette dernière en ce qui concerne cette gestion.
Il en résulte qu’il faut ajouter la rubrique suivante: «Directeur Général: Bruno Chauvat.»
2) Par décisions du Conseil d’Administration du 9 septembre 1997
Le Conseil décide d’accorder une délégation de pouvoirs à M. Bruno Chauvat et de modifier les pouvoirs spécifiques
existants.
Il en résulte que la rubrique «Signatures» est à présenter comme suit:
<i>Signaturesi>
Mme Back est autorisée à:
* signer seule des ordres de paiement jusqu’à concurrence de BEF 100.000 (aucune limite pour les dépôts)
* ouvrir et clôturer tout compte dans un organisme financier
M. Vivario et M. Chauvat sont autorisés à:
* signer seuls des ordres de paiement jusqu’à concurrence de BEF 2.000.000
* signer seuls, sans limitation,
– des ordres de transfert entre 2 comptes bancaires ouverts au nom de sociétés du groupe
– des virements effectués en faveur de l’Administration fiscale
– des virements concernant les provisions pour coupons auprès de BIL, Luxembourg et les dividendes versés aux
actionnaires nominatifs
– des virements de compte à compte auprès d’établissements financiers concernant les placements de trésorerie
* M. Chauvat est autorisé à signer conjointement avec un administrateur des ordres de maximum BEF 25.000.000.
– Pour des ordres de plus de BEF 25.000.000, la signature de deux administrateurs est requise.
3) La rubrique «Dispositions de l’acte de société» est à modifier (ajouter le numéro du Mémorial) de la façon suivante:
– le 27 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil numéro 71 du 14 février 1997.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.
Pour avis sincère et conforme
C. Back
<i>Fondé de Pouvoiri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43093/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
4299
AB PRO DATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5355 Cessange, 19, rue de Moutfort.
R. C. Luxembourg B 39.728.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(43088/759/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
B.A. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 29.921.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 1997 que:
* Ont été élus nouveaux administrateurs de la société:
– Madame Nicole Wengler-Liesch, comptable, résidant à Luxembourg
– Madame Malou Faber, maître en droit, résidant à Bergem (Luxembourg)
– Madame Laurence Damhuis, secrétaire, demeurant à Houdemont (Belgique).
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
* Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
– La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
– Le siège de la société est transféré du 7, Côte d’Eich, aux 21-25, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43094/317/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
BEAUMANOIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BEAUMANOIR S.A., avec siège à
Bettange/Mess, constituée suivant acte notarié en date du 27 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 240 du 2 juin
1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Bettange/Mess.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à
Pétange.
L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Marylène Wohl-Dondelinger, employée privée, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance et modification afférente de l’article 1
er
(alinéa
2) des statuts.
2. Augmentation du capital social de 500.000,- francs pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,- à
1.750.000,- par la création de 500 actions nouvelles.
3. Souscription des nouvelles actions.
4. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
4300
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège de Bettange/Mess à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1
er
alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.
»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de LUF 500.000,- pour le porter de son montant actuel de
LUF 1.250.000,- à LUF 1.750.000.000,- par la création de 500 actions nouvelles.
Les nouvelles actions ont été souscrites par la société VALNAY LIMITED, avec siège à Dublin, ici représentée par
Monsieur Angelo Zito, préqualifié.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante mille (1.750.000,-) francs, représenté par mille sept
cent cinquante (1.750) actions de mille (1.000,-) francs chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte
n’excéderont pas trente mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: A. Zito, J. Quintus-Claude, M. Wohl-Dondelinger, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 836, fol. 72, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 novembre 1997.
G. d’Huart.
(43098/207/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5619 Mondorf, 49, rue J. Grün.
R. C. Luxembourg B 44.981.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(43099/759/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 44.981.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle de BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A. 20, avenue du Bois,i>
<i>L-1251 Luxembourg, tenue à Luxembourg, le 27 mai 1996i>
L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire,
Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David Van Maele scrutateur.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée
et donc l’assemblée peut discuter et décider avec validité sur les points repris à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1995.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.
<i>Décisionsi>
1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1995 n’étant pas encore
disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.
2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1995 n’étant pas encore disponible la décharge aux
Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.
4301
3. Les administrateurs suivants:
Mlle I. Szeptkowski, Hettange, France
Mlle S. Müller, demeurant à Trèves, Allemagne
M. J.-D. Van Maele, demeurant à Herborn, Grand-Duché de Luxembourg
sont réélus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes
et profits.
4. Le commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX Ltd, a été réélue jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans
laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.
K. Horsburgh
S. Müller
J.-D. Van Maele
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43100/759/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 44.981.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle de BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A. 20, avenue du Bois,i>
<i>L-1251 Luxembourg, tenue à Luxembourg, le 26 mai 1997i>
L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire,
Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David Van Maele scrutateur.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée
et donc l’assemblée peut discuter et décider avec validité sur les points repris à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1996.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.
<i>Décisionsi>
1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1996 n’étant pas encore
disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.
2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1996 n’étant pas encore disponible la décharge aux
Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.
3. Les administrateurs suivants:
Mlle S. Müller, demeurant à Trèves, Allemagne
M. J.-D. Van Maele, demeurant à Herborn, Grand-Duché de Luxembourg
sont réélus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes
et profits.
4. Le commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX Ltd, a été réélue jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans
laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.
K. Horsburgh
S. Müller
J.-D. Van Maele
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43101/759/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 44.981.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire Annuelle de BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A. 20, avenue du Bois,i>
<i>L-1251 Luxembourg, tenue à Luxembourg, le 26 juin 1997i>
L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire,
Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David Van Maele scrutateur.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 100 actions était représentée
et donc l’assemblée peut discuter et décider avec validité sur les points repris à l’ordre du jour.
4302
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1995.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.
<i>Décisionsi>
1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1995 ont été unani-
mement approuvées.
2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actionnaires ont accepté la démission de Mlle Szeptkowski. Ont été élus administrateurs pour une année
supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générle, Mme K. Grant, Mlle S. Müller et M. J.-D. Van Maele.
5. Le commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX Ltd, a été réélue pour une année supplémentaire jusqu’à la
prochaine assemblée générale.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.
K. Horsburgh
S. Müller
J.-D. Van Maele
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43102/759/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
B.D. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1710 Luxembourg, 24, rue Paul Henkes.
R. C. Luxembourg B 45.296.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 39, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(43095/759/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
B.D. LUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 24, rue Paul Henkes.
H. R. Luxemburg B 45.296.
—
<i>Protokoll der ordentlichen Jahreshauptversammlung vom 10. Juni 1997i>
Die Versammlung wurde um 15.00 Uhr am Firmensitz eröffnet.
Karl Horsburgh übernahm den Vorsitz der Versammlung, zum Schriftführer wurde ernannt Jean-David van Maele und
zur Sekretärin Sonja Müller.
Der Vorsitzende erklärte die Versammlung, gemäss der anliegenden Anwesenheitsliste, nach der alle 400 Anteile
vertreten sind, für beschlussfähig.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bestätigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustaufstellung zum Jahresabschluss am 31. Dezember 1996.
2. Entlastung des Verwaltungsrates und der Firmenprüfer und ihre Wiederwahl.
<i>Beschlüssei>
1. Da der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1996 noch nicht vorliegt wird die Vorlage der Bilanz auf einen späteren
Zeitpunkt vertagt.
2. Verwaltungsrat und Firmenprüfer wurden bis zur nächsten Versammlung und Vorlage der Firmenbilanz wiederge-
wählt. Die Entlastung des Verwaltungsrates und des Firmenprüfers wurde bis zu der nächsten Versammlung verschoben.
Nach Diskussion aller Tagesordnungspunkte wurde die Versammlung um 16.00 Uhr geschlossen.
K.-H. Horsburgh
S. Müller
J.-D. Van Maele
<i>Vorsitzenderi>
<i>Sekretärini>
<i>Schriftführeri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43096/759/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
B.D. LUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 24, rue Paul Henkes.
H. R. Luxemburg B 45.296.
—
<i>Protokoll der ausserordentlichen Jahreshauptversammlung vom 31. Juli 1997i>
Die Versammlung wurde um 15.00 Uhr am Firmensitz eröffnet.
Karl Horsburgh übernahm den Vorsitz der Versammlung, zum Schriftführer wurde ernannt Jean-David van Maele und
zur Sekretärin Sonja Müller.
4303
Der Vorsitzende erklärte die Versammlung, gemäss der anliegenden Anwesenheitsliste, nach der alle 400 Anteile
vertreten sind, für beschlussfähig.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bestätigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustaufstellung zum Jahresabschluss am 31. Dezember 1996.
2. Entlastung des Verwaltungsrates und der Firmenprüfer und ihre Wiederwahl.
<i>Beschlüssei>
1. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1996 sowie die Gewinn- und Verlustaufstellung wurden einstimmig
angenommen.
2. Der Verwaltungsrat, bestehend aus:
Johann Zent
Adalina Zent
Boris Kusmichev
Dr. Robert Mangers
wurde einstimmig entlastet. Der Rücktritt vom Boris Kusmichev ab 1. Januar 1997 als Verwaltungsratsmitglied wurde
akzeptiert und die übrige Verwaltungsratsmitgliedern wurden bis zur nächsten Jahreshauptversammlung wiedergewählt.
Der Firmenprüfer, TRG REVISEURS S.A., mit Sitz in Luxemburg, wurde für seine Arbeit einstimmig entlastet und bis
zur nächsten Jahreshauptversammlung wiedergewählt.
Nach Diskussion aller Tagesordnungspunkte wurde die Versammlung um 16.00 Uhr geschlossen.
K.-H. Horsburgh
S. Müller
J.-D. Van Maele
<i>Vorsitzenderi>
<i>Sekretärini>
<i>Schriftführeri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43097/759/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
SAFREC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
2. La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Albert Seen, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de SAFREC HOLDING
S.A.
Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ces fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à quinze millions de francs (15.000.000,- LUF), divisé en quinze mille (15.000) actions
de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
4304
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du
délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 11.30 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les quinze mille (15.000) actions ont été souscrites de la manière
suivante:
1. Monsieur Albert Seen, préqualifié, dix mille actions ………………………………………………………………………………………………
10.000
2. La société anonyme SUXESKEY S.A., prédésignée, cinq mille actions ………………………………………………………………
5.000
Total: quinze mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quinze
millions de francs (15.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent dix mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
4305
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach,
b) Madame Lutgarde Checci-Koppers, employée privée, demeurant à L-6133 Junglinster, 19, rue Kremerich,
c) La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
6. Le conseil d’administration nomme, de l’accord de l’assemblée générale, comme administrateurs-délégués
Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach et la société anonyme
SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.
7. Le siège social est établi à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 novembre 1997, vol. 501, fol. 74, case 1. – Reçu 150.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 novembre 1997.
J. Seckler.
(43260/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
BERDOLI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.630.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société dénommée BERDOLl HOLDING S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date 9 mars 1995, publié au Mémorial C de 1995 page
15003,
les statuts de la société ont été modifiés par un acte reçu par-devant le même notaire Elter, en date du 21 juin 1995
publié au Mémorial C de 1995 page 21980,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 27
octobre 1997,
une copie du procès-verbal de Iadite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’en- registrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à cent quatre-vingts millions de lires italiennes
(ITL 180.000.000,-), représenté par cent quatre-vingts (180) actions, chacune d’une valeur nominale d’un million de lires
italiennes (ITL 1.000.000,-), chacune, entièrement libérées.
2. Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé qui est fixé à dix milliards de lires italiennes
(ITL 10.000.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions, chacune d’une valeur nominale d’un million de lires
italiennes (ITL 1.000.000,-), et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans
les limites du capital autorisé.
Les alinéas 4 et 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé de procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»
4306
3. Que dans sa réunion du 27 octobre 1997 le conseil d’administration, a décidé de réaliser une seconde tranche
jusqu’à concurrence de cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de
cent quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 180.000.000,-) à six cent quatre-vingts millions de lires italiennes par la
création de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune, à Iibérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et
d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire qui souscrit toutes les cinq cents (500)
actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-),
l’autre actionnaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renonciation
restera annexée aux présentes.
4. La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à six cent quatre-vingts millions de lires
italiennes (ITL 680.000.000,-), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à six cent quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 680.000.000,-), repré-
senté par six cent quatre-vingts (680) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 10.525.008,- LUF.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués à 175.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Pozzi, G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 103S, fol. 2, case 8. – Reçu 105.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur parpier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.
J. Delvaux.
(43289/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
BILL BOY GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 57.570.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BILL BOY GROUP S.A., une
société anonyme, domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 18
décembre 1996 par le notaire susmentionné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, acte publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n° 166 du 4 avril 1997.
L’assemblée est présidée par M. J.P. Warren qui nomme Mlle C.A.M. Peuteman comme secrétaire. L’assemblée élit
Madame Loredana Fatone comme scrutateur. Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 30.000 (trente mille) actions émises sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les
points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ill) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transférer le siège social de son adresse actuelle au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
2. Modification des versions française et anglaise des articles 2 et 15 des Statuts de la société afin de les adapter à la
résolution prise sur la base de l’ordre du jour de l’assemblée.
3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>√ Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, étant le 3, boulevard Prince du
Henri, L-1724 Luxembourg, au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les versions
française et anglaise des articles 2 et 15 des statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:
4307
«Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Mamer.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the board of directors.
ln the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.»
«Art. 15. Annual general meeting. The annual general meeting will be at the registered office of the Company
or such other as may be specified in the notice convening the meeting on the first Friday in June, of each year, at 2.00
p.m.
lf such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.»
«Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Mamer.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
ration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.»
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier vendredi de juin de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 15.000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J.P. Warren, C.A.M. Peuteman, L. Fatone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.
J. Delvaux.
(43290/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
SIDEX INTERNATIONAL (EUROPE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 65, rue du Fort Neipperg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société de droit de Hong Kong SIDEX INTERNATIONAL (HONG KONG) Limited, ayant son siège social à
Suite C, 12th Floor, Two Chinachem Plaza, 68, Connaught Road Central, Hong Kong,
ici représentée par:
Madame Karen Treffel, administratrice de sociétés, demeurant à F-54700 Pont-à-Mousson, 9, place Thiers,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Guernsey, le 31 octobre 1997.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;
2. Madame Karen Treffel, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme dénommée SlDEX INTERNATlONAL (EUROPE) S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
4308
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation, ainsi que la distribution de produits de décoration de
Noël, de mobilier de Plein Air et accessoires et de textiles.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à dix millions de francs belges (BEF 10.000.000,-), représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs belges (BEF 10.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
√ Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi de mois de mai à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
4309
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à I’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société SlDEX INTERNATIONAL (HONG KONG) Limited, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999
2. Madame Karen Treffel, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de dix millions de francs belges (BEF 10.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante mille francs
luxembourgeois.
<i>√ Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommées aux fonctions d’administrateurs:
1. La société de droit de Hong Kong SlDEX INTERNATIONAL (HONG KONG) Limited, ayant son siège social à
Suite C, 12th Floor, Two Chinachem Plaza, 68, Connaught Road Central, Hong Kong,
2. La société CRAYSTERE LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 148, 15, Duke Street, Douglas, Isle of Man lM99
ING,
3. Madame Karen Treffel, administratrice de sociétés, demeurant à F-54700 Pont-à-Mousson, 9, place Thiers.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société civile FlDUClAIRE ADC CONSEIL, ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2003.
4310
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2230 Luxembourg, 65, rue du Fort Neipperg.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, I’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion
journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à Madame
Karen Treffel, administratrice de sociétés, demeurant à F-54700 Pont-à-Mousson, 9, place Thiers.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents ou représentés,
lesquels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué.
Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de déléguer la gestion journalière de la
société à Madame Karen Treffel, préqualifiée, qui portera le titre d’administrateur-délégué, laquelle, aura les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société et toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Treffel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1997, vol. 831, fol. 18, case 2. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner.
Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1997.
B. Moutrier.
(43261/239/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
ANTLIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.698.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,
enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 2, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.
(43273/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
ANTLIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.698.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 avril 1997, que l’assemblée a pris, entre autres, la
résolution suivante:
L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Nic Bartholomey, demeurant à Ernster
(Grand-Duché de Luxembourg), 15, rue de Rodenbourg, de sa fonction d’administrateur de la société.
L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en tant qu’administrateur de la société, en rempla-
cement de l’administrateur démissionnaire.
Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir
en 1998.
Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.
ANTLIA S.A.
R. Tonelli
S. Vandi
<i>Présidenti>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43274/043/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
ANTLIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.698.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1997, que l’assemblée a pris,
entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant
à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’administrateur de la société.
4311
<i>Troisième résolutioni>
En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Madame
Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg), 89, rue Clair-
Chêne, en qualité d’Administrateur de la société.
Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir
en 1998.
Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.
ANTLIA S.A.
R. Tonelli
S. Vandi
<i>Présidenti>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43275/043/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
BRAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 10.331.
Constituée par-devant M
e
André Schwachtgen, notaire alors de résidence à Pétange, en date du 22 août 1972, acte
publié au Mémorial C n
o
169 du 18 octobre 1972, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 janvier 1975,
acte publié au Mémorial C n
o
57 du 27 mars 1975, modifiée par-devant M
e
Frank Baden, notaire alors de résidence
à Mersch, en date du 20 décembre 1978, acte publié au Mémorial C n
o
73 du 6 avril 1979, modifiée par-devant le
même notaire en date du 23 avril 1986, acte publié au Mémorial C n
o
203 du 18 juillet 1986.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 90, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BRAND S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(43293/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
BRAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 10.331.
Constituée par-devant M
e
André Schwachtgen, notaire alors de résidence à Pétange, en date du 22 août 1972, acte
publié au Mémorial C n
o
169 du 18 octobre 1972, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 janvier 1975,
acte publié au Mémorial C n
o
57 du 27 mars 1975, modifiée par-devant M
e
Frank Baden, notaire alors de résidence
à Mersch, en date du 20 décembre 1978, acte publié au Mémorial C n
o
73 du 6 avril 1979, modifiée par-devant le
même notaire en date du 23 avril 1986, acte publié au Mémorial C n
o
203 du 18 juillet 1986.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 90, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BRAND S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(43294/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
BUILDING AND OFFICE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.384.
—
Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, par décision du Conseil d’Administraiton du 30 octobre 1997.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.
<i>Pour BUILDING AND OFFICE INVESTMENT S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(432 95/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
4312
CASINO PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 50.156.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 39, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.
Signature.
(43297/692/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
CHEM-TEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1499 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.776.
—
Par décision du conseil d’administration du 30 octobre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.
<i>Pour CHEM-TEC HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43299/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
BISCAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 46.938.
—
Le bilan au 31 décembre 1996 avec annexes en complément, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol.
498, fol. 5, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(43291/779/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
WILDEBEES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach,
2. La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Albert Seen, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de WILDEBEES
HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ces fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
4313
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), divisé en cinq mille (5.000) actions de mille
francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du
délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 11.30 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les cinq mille (5.000) actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. Monsieur Albert Seen, préqualifié, deux mille cinq cents actions ………………………………………………………………………
2.500
2. La société anonyme SUXESKEY S.A., prédésignée, deux mille cinq cents actions …………………………………………
2.500
Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq
millions de francs (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
4314
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach,
b) Madame Lutgarde Checci-Koppers, employée privée, demeurant à L-6133 Junglinster, 19, rue Kremerich,
c) La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
6. Le conseil d’administration nomme, de l’accord de l’assemblée générale, comme administrateurs-délégués
Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach et la société anonyme
SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.
7. Le siège social est établi à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 novembre 1997, vol. 501, fol. 74, case 2. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 novembre 1997.
J. Seckler.
(43264/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
CHIMINDU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.895.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 76, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.
<i>Pour CHIMINDU S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann
S. Wallers
(43300/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
CLIMUNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 16.505.
—
Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-
bourg, par décision du Conseil d’Administration du 30 octobre 1997.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.
<i>Pour CLIMUNA S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43301/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
4315
COPRALIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 58.151.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu le <i>3 mars 1998 i>à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs
avant l’assemblée au siège social de la société.
I (00294/550/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JONATHAN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 42.591.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>2 mars 1998 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (00295/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CEMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.008.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>27 février 1998 i>à 16.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au
31 décembre 1997.
4. Divers.
I (00227/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CLARET S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.897.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>6 mars 1998 i>à 10.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00229/009/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4316
TABALUNA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 32.858.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE
qui se tiendra le <i>2 mars 1998 i>à 15.00 heures au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre
1996.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales sur la dissolution éventuelle de
la société.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
I (00241/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL BOND INDEX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.856.
—
Notice is hereby given to the shareholders, that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of INTERNATIONAL BOND INDEX FUND will be held at the offices of BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>February 26, 1998 i>at 11.00 a.m. with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at October
31st, 1997;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions.
In order to attend the Annual General Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear
days before the meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (00292/584/24)
<i>The Board of Directors.i>
C.I.P., COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 4.367.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu le <i>3 mars 1998 i>à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs
avant l’assemblée au siège social de la société.
I (00293/550/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4317
FOOD QUALITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 45.845.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 mars 1998 i>à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.
I (00193/045/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINDEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le vendredi <i>27 février 1998
i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1996 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
I (00117/549/14)
Signature
FIGURA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.600.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mardi <i>3 mars 1998 i>à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
I (00190/011/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
F.I.B.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.615.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>5 mars 1998 i>à 11.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00203/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4318
IENA - LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 60.085.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 mars 1998 i>à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.
I (00192/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MASOFEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.027.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 février 1998 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1997;
4. Divers.
II (00161/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONALE STRECK- UND VERBANDSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.764.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 février 1998 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00011/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LANGERS ET CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.573.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 février 1998 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00012/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4319
ZETA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.160.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 février 1998 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
II (00009/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KENZAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.403.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 février 1998 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
II (00010/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BANCOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 55.050.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>20 février 1998 i>à 11.00 heures avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital à concurrence de 780.000,- USD (sept cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis) pour
le porter de son montant actuel de 220.000,- USD (deux cent vingt mille dollars des Etats-Unis) à 1.000.000,- USD
(un million de dollars des Etats-Unis) par l’émission de 7.800 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- USD
(cent dollars des Etats-Unis) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;
2. Souscription et libération de la totalité des actions nouvelles;
3. Renonciation des autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel;
4. Modification afférente de l’article 5 des Statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions adoptées;
5. Divers.
II (00195/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4320
S O M M A I R E
CONCORDE RESTAURATION
CAB LUX
QUETZALTENANGO HOLDING S.A.
SEWERIN SCHILTZ - EQUIPEMENT INDUSTRIEL
TÜRKIYE GARANTI BANKASI A.S¸.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE TERRA
AUDIOFINA S.A.
AB PRO DATA
B.A. INTERNATIONAL HOLDING S.A.
BEAUMANOIR S.A.
BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A.
BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A.
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B.D. LUX S.A.
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SAFREC HOLDING S.A.
BERDOLI HOLDING S.A.
BILL BOY GROUP S.A.
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ANTLIA S.A.
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BRAND S.A.
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FIGURA INTERNATIONAL S.A.
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MASOFEMA HOLDING S.A.
INTERNATIONALE STRECK- UND VERBANDSGESELLSCHAFT A.G.
LANGERS ET CO S.A.
ZETA INTERNATIONAL S.A.
KENZAN INTERNATIONAL S.A.
BANCOM INVESTMENTS S.A.