4225

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 89

11 février 1998

S O M M A I R E

Benictim Properties, S.à r.l., Luxembourg …… page

4260

Betsah S.A., Bertrange ……………………………………………

4259

,

4260

Boutique Tiers-Monde S.A., Luxembourg……………………

4261

Burgau S.A., Mondorf …………………………………

4261

,

4262

,

4263

Calcipar S.A., Luxembourg …………………………………………………

4264

Cartonnerie de Lintgen, S.à r.l., Lintgen ………………………

4263

Cegros S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4265

Claremont Consultants S.A., Luxembourg …………………

4265

Cofaco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4264

Compagnie Luxembourgeoise Multi Média S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

4266

Concret S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

4269

Corisia International S.A., Luxembourg …………

4263

,

4264

Credito  Emiliano  S.p.A.,  Filiale  di  Lussemburgo,

Reggio Emilia …………………………………………………………………………

4261

Décor 2000 - Rénovalux S.A., Steinfort……………

4266

,

4268

Del Monte Foods Holding S.A., Luxembourg

4268

,

4269

Del Monte Internationale S.A., Luxembourg

4271

,

4272

Dia S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

4266

D. & K., S.à r.l., Junglinster ……………………………………

4270

,

4271

Ecotrade S.A., Luxembourg ………………………………………………

4240

(The) Enterprise Group, S.à r.l., Luxembourg …………

4238

(The) Eurotrust International Group S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

4239

(La) Forêt S.A.H., Luxembourg ………………………………………

4252

Immbeau, S.à r.l., Junglinster ……………………………………………

4243

Industrial Software Development S.A., Luxbg

4227

,

4228

Kargo S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

4247

Kent Inter Holding S.A., Luxembourg……………………………

4244

K & L Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

4250

(The) Light Company, S.à r.l., Luxembourg ………………

4237

LT Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………

4255

Myr Consult, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

4257

New Enterprises S.A., Luxembourg ………………………………

4226

New Way, S.à r.l., Strassen …………………………………………………

4226

Nico Textile, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

4226

Nostro, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

4226

Nouvelle Technique, S.à r.l., Schifflange ………………………

4226

Olav Holding S.A. ……………………………………………………………………

4227

Palmer S.A. …………………………………………………………………………………

4227

Peinture Gunther, S.à r.l., Sanem ……………………………………

4228

Pirotte, Schaer & Associés S.A., Luxembourg …………

4226

PMI, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

4229

Procter International S.A., Strassen ………………………………

4229

Project Fund Asset Management S.A., Luxembourg

4230

Project Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

4229

Promotion S.A., Luxembourg ……………………………………………

4229

Realease Group S.A., Luxembourg ……………………

4230

,

4233

Rentigrupo International Holding S.A., Luxembourg

4234

Rochelux S.A., Luxembourg ………………………………………………

4234

Roseflore, S.à r.l., Walferdange …………………………………………

4235

Royal Boissons, S.à r.l., Luxembourg………………………………

4235

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg ………………………

4239

Saint Antoine Investissements, Luxembourg ……………

4235

Shakian S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

4233

Société de Participation Chamby S.A., Luxembourg

4236

Solenza Investments S.A., Luxembourg ………………………

4236

SOPC Finance (Luxembourg) S.A., Luxembg

4235

,

4236

SPL S.A., Luxembourg …………………………………………………………

4237

Superfondo Santander Ibex 35, Sicav, Luxembourg

4237

Suzuki Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………

4236

Sybase, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

4238

Tag Eurolux S.A., Luxembourg …………………………………………

4238

Takeda Finanziale S.A.H., Luxembourg ………………………

4238

Terrasia S.A., Luxembourg …………………………………………………

4237

Tomkins Overseas Holdings S.A., Luxembourg ………

4238

Tosam Group Business S.A., Luxembourg …………………

4239

Transfilux S.A., Luxembourg………………………………………………

4240

Vauban Investissements S.A., Luxembourg ………………

4241

Vigrolux, S.à r.l., Soleuvre ……………………………………………………

4241

Viking Capital S.A., Luxembourg ……………………………………

4241

Voyages Europa, S.à r.l., Luxembourg……………………………

4242

Week-End, S.à r.l., Strassen ………………………………………………

4242

Wietor, S.à r.l., Windhof…………………………………………

4239

,

4240

Wüstenrot International Managementgesellschaft

AG, Luxemburg ……………………………………………………………………

4242

NEW ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nic. Welter.

R. C. Luxembourg B 11.345.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 51, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

DEBELUX AUDIT

Signature

(42964/722/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

NEW WAY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 25.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

(42966/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

NICO TEXTILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 15, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 51.907.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

(42967/732/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

NOSTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

(42968/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

NOUVELLE TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3820 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 53.169.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. NOUVELLE TECHNIQUE

Signature

(42969/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

PIROTTE, SCHAER &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 498, fol. 59, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(42980/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4226

OLAV HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.922.

—

Avec effet au 15 juin 1997, la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey, Luxem-

bourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société OLAV HOLDING S.A., de sorte que celle-ci se trouve
jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Monder-

cange, Monsieur Gérard Birchen, employé de banque, Oberkorn et Monsieur Christian Agata, employé de banque,
Wecker ont donné leur démission de leurs fonctions respectivement d’administrateur et de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour OLAV HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42970/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

PALMER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.923.

—

Avec effet au 15 juin 1997, la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey, Luxem-

bourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société PALMER S.A., de sorte que celle-ci se trouve jusqu’à nouvel
avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Monder-

cange, Monsieur Gérard Birchen, employé de banque, Oberkorn et Monsieur Christian Agata, employé de banque,
Wecker ont donné leur démission de leurs fonctions respectivement d’administrateur et de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour PALMER S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42971/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

INDUSTRIAL SOFTWARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. PECUNIUM S.A.).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.481.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de PECUNlUM S.A., R. C. B Numéro 55.481, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 25 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 493
du 2 octobre 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 20 août 1996, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 606 du 23 novembre 1996.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, Iicenciée en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Laurence Hauris, employée privée, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes et Romain

(France).

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent trente-

deux mille cinq cents actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du
capital social de cent trente-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocation préalable, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

4227

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en INDUSTRIAL SOFTWARE DEVELOPMENT S.A.
2.- Modification correspondante de l’article 1

er

, paragraphe 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INDUSTRIAL SOFTWARE DEVELOPMENT S.A.»
3.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution 

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la société.
En conséquence, l’article 1

er

, alinéa premier, aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa premier.  ll existe une société anonyme sous la dénomination de INDUSTRIAL SOFTWARE

DEVELOPMENT S.A.»

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Wauthier, L. Hauris, C. Hubert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(42975/230/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

INDUSTRIAL SOFTWARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. PECUNIUM S.A.).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.481.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 895 du 27 octobre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(42976/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

PEINTURE GUNTHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sanem, 173, route d’Esch.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen en date du 23

octobre 1997, enregistré à Capellen en date du 28 octobre 1997, vol. 411, fol. 18, case 6,

- que suite à la cession de parts intervenue le 23 avril 1993, le capital social de la société est réparti comme suit:
– Monsieur Edmond Gunther, peintre industriel, demeurant à Soleuvre, 40, rue de la Croix, cinq cents parts

500

– Monsieur Nico Gunther, peintre, demeurant à Soleuvre, 42, rue de la Croix, cinq cents parts ………………………    500
Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
L’assemblée a décidé d’accepter la démission de Monsieur Edmond Gunther, prénommé, en sa qualité de gérant

unique de la prédite société et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat.

L’assemblée a décidé d’accepter la nomination pour une durée indéterminée de Monsieur Nico Gunther, prénommé,

en qualité de gérant unique de la prédite société.

La société est valablement engagée sous la signature individuelle de son gérant unique.
Capellen, le 17 novembre 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(42977/203/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

PEINTURE GUNTHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sanem, 173, route d’Esch.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 19 novembre 1997.
(42978/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4228

PMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.668.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 31 octobre 1997, vol. 123, fol. 29, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PMI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(42979/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

PROCTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.897.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499,

fol. 58, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(42981/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

PROJECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.448.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 84, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

(42982/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

PROJECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.448.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 octobre 1997 de la société mentionnée sous rubrique

En date du 7 octobre 1997, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice;
- de réélire MM. Jacques Mahaux, Antoine Gilson de Rouvreux et Jean-Claude Stoffel en qualité d’administrateur pour

un mandat d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire de 1998;

- de réélire COOPERS &amp; LYBRAND SC, Luxembourg en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an

prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42983/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 7.347.

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 23 octobre 1997

- Le siège social est transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Pour extrait sincère et conforme

PROMOTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42986/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4229

PROJECT FUND ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.449.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

(42984/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

PROJECT FUND ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.449.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 octobre 1997 de la société mentionnée sous rubrique

En date du 7 octobre 1997, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice;
- de réélire MM. Lucien Euler, Thierry Logier et Serge Ries en qualité d’administrateur pour un mandat d’un an,

prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire de 1998;

- de réélire COOPERS &amp; LYBRAND SC, Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes pour un mandat d’un

an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42985/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

REALEASE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 52.601.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REALEASE GROUP, avec

siège social à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 52.601.

La séance est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital de 36.950.000,- francs français par incorporation partielle de la réserve légale et des

résultats reportés.

2) Augmentation du capital de 90.000.000,- de francs français par apport en nature de la part de FINANCES ET

VALEURS S.A. de:

- 59.802 actions REALEASE VILLAGES D’ENTREPRISES,
- 149.450 actions REALEASE FINANCES, et
par conversion de 601.510 francs français d’une créance détenue contre la société.
3) Augmentation du capital de 88.300.000,- francs français par conversion de créances détenues contre la société par:
- LANCASTER HOLDlNG LIMITED: 58.230.000,- francs français,
- REALEASE FlNANCES: 27.230.000,- francs français,
- REALEASE PATRIMOINE: 2.840.000,- francs français.
Rapport d’un réviseur d’entreprises sur les apports en nature.
4) Adaptation du premier alinéa de l’article 5 des statuts aux augmentations de capital à intervenir.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

4230

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trente-six millions neuf cent cinquante mille

(36.950.000,-) francs français, pour le porter de son montant actuel de neuf millions deux cent cinquante mille
(9.250.000,-) francs français à quarante-six millions deux cent mille (46.200.000,-) francs français, par la création et
l’émission à la valeur nominale de trois cent soixante-neuf mille cinq cents (369.500) actions nouvelles de cent (100,-)
francs français chacune, avec attribution gratuite aux actionnaires de trois virgule quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent
cinquante-neuf (3,99459) actions nouvelles pour une (1) action ancienne, le conseil d’administration étant chargé
d’arbitrer les rompus, ces actions étant intégralement libérées comme suit:

- par capitalisation de la réserve légale à concurrence d’un montant de neuf cent vingt mille (920.000,-) francs français,

et

- par capitalisation des résultats reportés à concurrence d’un montant de trente-six millions trente mille (36.030.000,-)

francs français.

L’existence des résultats reportés et de la réserve légale a été prouvée à I’assemblée générale, qui le reconnaît et au

notaire instrumentant qui le constate, sur la base d’une situation comptable intérimaire arrêtée au 31 octobre 1997, que
l’assemblée approuve présentement.

Il résulte d’un certificat émis par la société que les résultats reportés et la réserve légale persistent et n’ont pas été

entamés par des résultats négatifs à ce jour.

Ces pièces resteront annexées aux présentes.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre-vingt-dix millions (90.000.000,-) de francs

français, pour le porter de son prédit montant de quarante-six millions deux cent mille (46.200.000,-) francs français à
cent trente-six millions deux cent mille (136.200.000,-) francs français, par la création et l’émission à la valeur nominale
de neuf cent mille (900.000,-) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir de ce jour, à souscrire par FlNANCES ET VALEURS
S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B. 38.911, et à libérer en nature comme indiqué ci-après.

<i>Souscription

Sur ce FINANCES ET VALEURS S.A., préqualifiée, intervenant aux présentes et représentée par Monsieur Maurice

Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration ci-annexée, a souscrit les neuf cent mille
(900.000) actions nouvelles REALEASE GROUP et les a intégralement libérées pour quatre-vingt-dix millions
(90.000.000,-) de francs français par les apports en nature suivants:

a) Cinquante-neuf mille huit cent deux (59.802) actions de la société anonyme de droit français REALEASE VILLAGES

D’ENTREPRISES, avec siège social à Paris (France), 7, rue de Berri, R. C. Paris B 334.316.726, au capital social de trente
millions (30.000.000,-) de francs français, représenté par soixante mille (60.000) actions, cet apport évalué à soixante-
quatorze millions quatre cent cinquante-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix (74.453.490,-) francs français.

Il résulte d’un certificat émis par REALEASE VILLAGES D’ENTREPRISES:
- que les cinquante-neuf mille huit cent deux (59.802) titres de la société REALEASE VILLAGES D’ENTREPRISES sont

dématérialisés, et que leur propriété résulte uniquement des inscriptions au registre des actions nominatives;

- que le souscripteur a remis des ordres de mouvement correspondant à cinquante-neuf mille huit cent deux (59.802)

titres REALEASE VILLAGES D’ENTREPRISES, libellés au profit de REALEASE GROUP;

- que ces actions sont librement transmissibles, aucun titre n’étant mis en gage, ni ne faisant l’objet d’une saisie ou

d’une opposition, de sorte qu’en application des statuts rien ne peut faire obstacle à l’inscription de ces titres au nom de
REALEASE GROUP; et

- que dès réception d’une attestation de Maître Reginald Neuman, certifiant que l’acte d’augmentation de capital de la

société REALEASE GROUP a été documenté et que la souscription et l’apport prédécrit ont été réalisés, REALEASE
VILLAGES D’ENTREPRISES procédera à l’inscription du mouvement, et les titres seront alors à la libre disposition de
REALEASE GROUP.

b) Cent quarante-neuf mille quatre cent cinquante (149.450) actions de la société anonyme de droit français

REALEASE FINANCES, avec siège social à Paris (France), 7, rue de Berri, R. C. Paris B 402.776.488, au capital social de
trente millions cinq cent mille (30.500.000,-) francs français, représenté par trois cent cinq mille (305.000) actions, cet
apport évalué à quatorze millions neuf cent quarante-cinq mille (14.945.000,-) francs français.

Il résulte d’un certificat émis par REALEASE FINANCES:
- que les cent quarante-neuf mille quatre cent cinquante (149.450) titres de la société REALEASE FlNANCES sont

dématérialisés, et que leur propriété résulte uniquement des inscriptions au registre des actions nominatives;

- que le souscripteur a remis des ordres de mouvement correspondant à cent quarante-neuf mille quatre cent

cinquante (149.450) titres REALEASE FINANCES, libellés au profit de REALEASE GROUP;

- que ces actions sont librement transmissibles, aucun titre n’étant mis en gage, ni ne faisant l’objet d’une saisie ou

d’une opposition, de sorte qu’en application des statuts rien ne peut faire obstacle à l’inscription de ces titres au nom de
REALEASE GROUP; et

- que dès réception d’une attestation de Maître Reginald Neuman, certifiant que l’acte d’augmentation de capital de Ia

société REALEASE GROUP a été documenté et que la souscription et l’apport prédécrit ont été réalisés, REALEASE
FlNANCES procédera à l’inscription du mouvement, et les titres seront alors à la libre disposition de REALEASE
GROUP.

4231

La société déclare vouloir bénéficier de l’exonération du droit d’apport sur la base de l’article 4-2 de la loi du 29

décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux, alors que les actions REALEASE VILLAGES
D’ENTREPRISES apportées ci-dessus représentent plus de soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social de cette
société et que, étant entendu que REALEASE GROUP était déjà actionnaire dans REALEASE FlNANCES pour cent
cinquante-cinq mille cinq cent quarante-quatre (155.544) actions, sa participation dans cette société dépasse dorénavant
les soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.

c) Une créance détenue contre la société par FINANCES ET VALEURS S.A., à concurrence d’un montant de six cent

un mille cinq cent dix (601.510,-) francs français.

Cette créance figure à la prédite situation comptable intérimaire arrêtée au 31 octobre 1997.
Ladite créance est certaine, liquide et exigible, persiste à la date de ce jour et peut être évaluée au moins à six cent

un mille cinq cent dix (601.510,-) francs français, ainsi que cela résulte d’un certificat émis par la société en date du 12
novembre 1997, ci-annexé.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre-vingt-huit millions trois cent mille

(88.300.000,-) francs français, pour le porter de son prédit montant de cent trente-six millions deux cent mille
(136.200.000,-) francs français à deux cent vingt-quatre millions cinq cent mille (224.500.000,-) francs français, par la
création et l’émission à la valeur nominale de huit cent quatre-vingt-trois mille (883.000) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de cent (100,-) francs français chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes à
partir de ce jour, à libérer par conversion en capital:

- d’une créance détenue par LANCASTER HOLDlNG LlMlTED, une société de droit de Isle of Man, avec siège social

à Douglas, 1 Athol Street, 3rd Floor (Isle of Man), à concurrence d’un montant de cinquante-huit millions deux cent
trente mille (58.230.000,-) francs français,

- d’une créance détenue par REALEASE FINANCES, préqualifiée, à concurrence d’un montant de vingt-sept millions

deux cent trente mille (27.230.000,-) francs français,

- d’une créance détenue par REALEASE PATRIMOINE, société anonyme de droit français, avec siège social à Paris

(France), 7, rue de Berri, R. C. Paris B 402.776.405, à concurrence d’un montant de deux millions huit cent quarante
mille (2.840.000,-) francs français.

<i>Souscription

Sur ce:
LANCASTER HOLDING LlMlTED, préqualifiée, intervenant aux présentes et représentée par Monsieur Patrick

Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée à la prédite liste de présence,
a souscrit cinq cent quatre-vingt-deux mille trois cents (582.300) actions nouvelles REALEASE GROUP et les a

intégralement libérées par la conversion d’une créance qu’elle détient contre la société, à concurrence d’un montant de
cinquante-huit millions deux cent trente mille (58.230.000,-) francs français;

REALEASE FINANCES, préqualifiée, intervenant aux présentes et représentée par Monsieur Patrick Rochas, préqua-

lifié, en vertu d’une procuration ci-annexée,

a souscrit deux cent soixante-douze mille trois cents (272.300,-) actions nouvelles REALEASE GROUP et les a

intégralement libérées par la conversion d’une créance qu’elle détient contre la société, à concurrence d’un montant de
vingt-sept millions deux cent trente mille (27.230.000,-) francs français;

REALEASE PATRIMOlNE, préqualifiée, intervenant aux présentes et représentée par Monsieur Patrick Rochas,

préqualifié, en vertu d’une procuration ci-annexée,

a souscrit vingt-huit mille quatre cents (28.400,-) actions nouvelles REALEASE GROUP et les a intégralement libérées

par la conversion d’une créance qu’elle détient contre la société, à concurrence d’un montant de deux millions huit cent
quarante mille (2.840.000,-) francs français.

Ces créances figurent à la prédite situation comptable intérimaire arrêtée au 31 octobre 1997.
Lesdites créances sont certaines, liquides et exigibles, persistent à Ia date de ce jour et peuvent être évaluées

ensemble au moins à quatre-vingt-huit millions trois cent mille (88.300.000,-) francs français, ainsi que cela résulte du
prédit certificat émis par la société en date du 12 novembre 1997.

<i>Rapport d’un réviseur d’entreprises 

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915, les prédits apports en nature ont fait l’objet d’un

rapport d’un réviseur d’entreprises, en l’occurrence EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme,
réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.

Ce rapport daté au 11 novembre 1997, dûment approuvé par l’assemblée, restera annexé aux présentes et conclut

comme suit:

<i>«5. Conclusion

Sur la base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à
émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Réviseurs d’entreprises

P. Slendzak

Y. Mertz 

<i>Associé

<i>Associé»

4232

<i>Quatrième résolution 

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide que le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent vingt-quatre millions cinq cent mille (224.500.000,-) francs français,

représenté par deux millions deux cent quarante-cinq mille (2.245.000,-) actions, d’une valeur nominale de cent (100,-)
francs français chacune.»

<i>Estimations et frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital faisant l’objet de la première résolution est estimée à

deux cent vingt-sept millions six cent douze mille (227.612.000,-) francs luxembourgeois,

- celle faisant l’objet de la deuxième résolution est estimée à cinq cent cinquante-quatre millions quatre cent mille

(554.400.000,-) francs luxembourgeois,

- la créance y figurant avec six cent un mille cinq cent dix (601.510,-) francs français étant estimée à trois millions sept

cent cinq mille trois cent deux (3.705.302,-) francs luxembourgeois,

- celle faisant l’objet de la troisième résolution est estimée à cinq cent quarante-trois millions neuf cent vingt-huit mille

(543.928.000,-) francs luxembourgeois.

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cinq millions six cent mille

(5.600.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Annexes:

Resteront annexés aux présentes:
- la liste de présence et les procurations des actionnaires,
- la situation comptable intérimaire arrêtée au 31 octobre 1997,
- le certificat attestant la réalité des réserve et résultats reportés,
- la procuration de souscription de FlNANCES ET VALEURS S.A.,
- le certificat émis par REALEASE VILLAGES D’ENTREPRISES,
- le certificat émis par REALEASE FlNANCES,
- les procurations de souscriptions de REALEASE FINANCES et REALEASE PATRIMOINE,
- le certificat attestant la réalité des créances de FlNANCES ET VALEURS S.A., LANCASTER HOLDING LIMITED,

REALEASE FINANCES et REALEASE PATRIMOINE, et

- le rapport du réviseur d’entreprises.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, C. Stein, M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 32, case 9. – Reçu 5.476.333 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 novembre 1997.

R. Neuman.

(42989/226/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

REALEASE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 52.601.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

(42990/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

SHAKIAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.524.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 1997, le siège social de la société a été transféré avec effet

immédiat au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial et aux fins de modification de l’inscription au registre de commerce.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43006/592/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4233

ROCHELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.011.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

ROCHELUX S.A.

Signature

T. Braun

H. Grisius

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42993/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

ROCHELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.011.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 87, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

ROCHELUX S.A.

Signature

T. Braun

H. Grisius

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42994/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

ROCHELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.011.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 14 mai 1997

Le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, Leudelange;
- Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg;
- Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange;
venant à échéance lors de cette assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’assemblée

générale statutaire de 2003.

Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Jean-Marc Wilmet, employé privé, Luxembourg,
venant à échéance lors de cette assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’assemblée

générale statutaire de 2003.

Extrait sincère et conforme

ROCHELUX S.A.

Signature

T. Braun

H. Grisius

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42995/008/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

RENTIGRUPO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.887.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 80, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN S.C.

Signature

(42991/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4234

ROSEFLORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7222 Walferdange, 10, route de Dommeldange.

R. C. Luxembourg B 22.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

(42996/732/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

ROYAL BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1365 Luxembourg, 93, Montée St Crépin.

R. C. Luxembourg B 42.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

(42997/732/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

SAINT ANTOINE INVESTISSEMENTS.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.542.

Acte constitutif publié à la page n° 1821 du Mémorial C n° 38 du 1

er

février 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 89, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42999/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

SAINT ANTOINE INVESTISSEMENTS.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.542.

Acte constitutif publié à la page n° 1821 du Mémorial C n° 38 du 1

er

février 1991.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 89, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43000/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

SOPC FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOPC FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

B. Dufour

C. Pereira

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43019/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

SOPC FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOPC FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

B. Dufour

C. Pereira

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43020/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4235

SOPC FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.211.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 1996

La démission de Monsieur Michel Van De Walle de son mandat d’Administrateur décidée par le Conseil

d’Administration du 7 octobre 1994 est acceptée; décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat. La
cooptation de Monsieur Guy Reding, employé privé, demeurant à Tuntange en tant qu’Administrateur en son rempla-
cement est ratifiée; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

La démission de Monsieur Giovanni Pompei de son poste de Commissaire aux Comptes, pour des raisons person-

nelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes en son rempla-

cement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Extrait sincère et conforme

SOPC FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

B. Dufour

C. Pereira

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43021/008/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

SOCIETE DE PARTICIPATION CHAMBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 35.841.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 27

décembre, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 230 du 3 juin 1991; Modifiée à plusieurs reprises et en
dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 21
mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 411 du 26 août 1996.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui a été tenue en date du 12

septembre 1997 que Monsieur Simone Sperone a été coopté comme nouvel administrateur en remplacement de
Monsieur Fulvio Sperone, décédé.

Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43015/622/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

SOLENZA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 85, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOLENZA INVESTMENTS S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(43017/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

SUZUKI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

(anc. SANDWEILER MOTORS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 18, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 43.155.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 51, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

DEBELUX AUDIT

Signature

(43026/722/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4236

SPL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

(43022/732/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

TERRASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.573.

Constituée le 22 juin 1983 suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Bascharage, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 224 du 7 septembre 1983.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 octobre 1997

4. Démission d’un administrateur et cooptation.
Le Comte de Ribes a présenté sa démission en tant qu’administrateur de la Société.
Le Conseil décide de coopter BOLLORE PARTICIPATIONS S.A., représentée par Monsieur Michel Roqueplo, au

poste d’administrateur pour terminer le mandat ainsi laissé vacant. Cette nomination sera soumise à l’approbation de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43032/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

SUPERFONDO SANTANDER IBEX 35, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.028.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

<i>Pour SUPERFONDO SANTANDER IBEX 35, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(43025/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

THE LIGHT COMPANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 37.767.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 84, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(43035/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

THE LIGHT COMPANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 37.767.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 84, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(43036/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4237

SYBASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 50.812.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

(43027/732/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

TAG EUROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.713.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 51, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Signature.

(43028/722/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

TAKEDA FINANZIALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.136.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 10 novembre

1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 26 du 31 janvier 1987.
Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg,

en date du 30 novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 197 du 26 avril
1991.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue à L-Luxembourg, en date du

30 septembre 1997, que les décisions suivantes ont été prises:

1. L’assemblée ratifie la cooptation du 20 novembre 1996 de Mlle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à

L-Consdorf, comme administrateur en remplacement de Monsieur Thierry Kraeminger.

2. L’assemblée décide de nommer Mlle Jeanne Piek comme administrateur-délégué.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

<i>Pour la société TAKEDA FINANZIALE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43029/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

THE ENTERPRISE GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 99, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 52.199.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol.

80, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(43033/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, avenue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.028.

—

Les comptes annuels au 30 avril 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 80, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(43039/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4238

THE EUROTRUST INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.200.

—

EXTRAIT

Il résulte du courrier reçu au siège social de la société que Monsieur Michael T. Darwyne a démissionné du Conseil

d’Administration avec effet le 5 novembre 1997.

Luxembourg, le 17 novembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43034/634/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.503.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue à Milan le 6 novembre 1997

Le Conseil d’administration accepte la démission de MM. Giorgio Costa et celle de Alberto Brignone datées respec-

tivement du 26 septembre 1997 et du 29 septembre 1997 et prenant effet au 26 septembre 1997. Leur pouvoir de
signature pour le compte de la Sicav s’arrête à cette même date.

Le Conseil décide de coopter la nomination de Messieurs Enrico Brignone et Silvio Bencini en tant que nouveaux

membres du Conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour extrait conforme

THE SAILOR’S FUND, SICAV

Signature

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43037/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

TOSAM GROUP BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 36.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

(43040/732/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

WIETOR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8399 Windhof, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 42.604.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

– Herr Patrick Wietor, Klempner- und Dachdeckermeister, wohnhaft in L-2443 Senningerberg, 64, rue des Romains.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschalt mit beschränkter Haftung WIETOR, S.à r.l., mit Sitz in L-2443 Senningerberg, 64, rue des Romains

(R.C. Luxemburg B Nummer 42.604) wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar
am 30. Dezember 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 148 vom 6. April 1993, und deren Statuten wurden
abgeändert durch Urkunde des amtierenden Notars am 16. Januar 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 245
vom 7. Juni 1995.

Der Komparent erklärt, der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung WIETOR, S.à r.l. zu sein

und ersucht den amtierenden Notar, die von ihm in außerordentlicher Generalversammlung gefaßten Beschlüsse zu
dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-8399 Windhof, Zone Industrielle, verlegt.

4239

<i>Zweiter Beschluss

Nach dieser erfolgten Sitzverlegung wird Artikel 2, Absatz 1, der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Windhof.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfzehntausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Wietor, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 1997, vol. 501, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 18. November 1997.

J. Seckler.

(43058/231/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

WIETOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 42.604.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 novembre 1997.

J. Seckler.

(43059/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

ECOTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 79, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(43138/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

TRANSFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 19.252.

Constituée le 25 mars 1982 suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, publié au

Mémorial C, n° 142 du 28 juin 1982, statuts modifiés le 9 juin 1983 suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, n° 202 du 10 août 1983. Statuts modifiés le 21 octobre
1985 suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, n° 361
du 9 décembre 1985. Statuts modifiés le 29 septembre 1986 suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, n° 343 du 11 décembre 1986. Statuts modifiés le 24 mai 1989
suivant acte reçu par Maître Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, n° 318 du 7
novembre 1989. Statuts modifiés le 16 octobre 1995 suivant acte reçu par Maître Delvaux, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, n° 9 du 6 janvier 1996.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 octobre 1997

5. Démission d’un administrateur et cooptation.
Monsieur J. Wengler a remis sa démission pour des raisons personnelles. Pour pourvoir à son remplacement, le

Conseil coopte BOLLORE PARTICIPATIONS S.A. dont le représentant permanent sera M. Michel Roqueplo. Ce
mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000 et sera soumis à l’approbation de la prochaine
Assemblée Générale.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43043/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4240

VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.634.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 octobre 1997

La démission de Monsieur Thierry Dingreville de son poste d’Administrateur, suite à sa nomination à d’autres

fonctions dans le Groupe BNP est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

Monsieur Paul-François Gauvin, Directeur Général de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.,

demeurant à Luxembourg, est nommé Administrateur en son remplacement; son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Par ailleurs, la décision de porter le nombre des Administrateurs de la Société de quatre à cinq est acceptée.
Monsieur Guy Reding, Directeur-Adjoint de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., demeurant

à Tuntange, est nommé Administrateur en supplément des quatre Administrateurs nommés précédemment; son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Extrait sincère et conforme

VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

T. Braun

B. du Passage

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43051/008/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

VIGROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 11, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 18.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 89, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

(43052/732/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

VIKING CAPITAL S.A., Société Anonyme,

(anc. HAGEN &amp; COMPANY S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.179.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 82, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(43053/317/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

VIKING CAPITAL S.A., Société Anonyme,

(anc. HAGEN &amp; COMPANY S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.179.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 82, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 24 octobre 1997 que:
Est élue administrateur de la société en remplacement de Monsieur Asbjorn Svae, démissionnaire, Madame Karine

Hagen, administrateur de sociétés, résidant à 1177 California Street, San Francisco, USA.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(43054/317/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4241

VOYAGES EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 10, rue 1900.

R. C. Luxembourg B 17.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 89, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

(43056/732/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

WEEK-END, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 21.580.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(43057/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

WUESTENROT INTERNATIONAL MANAGEMENTGESELLSCHAFT A.G.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.222.

—

Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

<i>Pour WUESTENROT INTERNATIONAL

<i>MANAGEMENTGESELLSCHAFT A.G.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(43060/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

WUESTENROT INTERNATIONAL MANAGEMENTGESELLSCHAFT A.G.,

Aktiengesellschaft

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 2, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 28.222.

—

Die Hauptversammlung der Aktionäre vom 1997 hat folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Hauptversammlung hat beschlossen das Ergebnis des Geschäftsjahres von LUF 10.138.012 wie folgt auszu-

zahlen:

Ausschüttung einer Dividende ………………………………………………… LUF 2.000.000,-
Zuführung zu anderen Rücklagen …………………………………………… LUF 8.000.000,-
Gewinnvortrag …………………………………………………………………………… LUF

138.012,-

2.- Die folgenden Mitglieder des Verwaltungsrates sind für eine Amtsperiode von einem Jahr gewählt:
Sönnich Lassahn;
Dr. Wolfgang Maile;
Dr Ulrich Zieteman;
Ady Colas;
John Pauly.
3.- Die Société Civile DR WOLLERT-DR. ELMENDORFF Luxemburg wird zum Rechnungskommissar für die Dauer

von einem Jahr bestellt.

<i>Pour WUESTENROT INTERNATIONAL

<i>MANAGEMENTGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43061/006/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4242

IMMBEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur José Neves Da Silva Vieira, associé-gérant, demeurant à L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange;
2. - Monsieur Helder Da Silva Vieira, dessinateur en bâtiments, demeurant à L-6118 Junglinster, 100, rue de

Godbrange;

3. - Monsieur Fernando Da Silva Vieira, technicien en génie civil, demeurant à L-6118 Junglinster, 100, rue de

Godbrange;

4. - Madame Marie-Claire Walers, commerçante, demeurant à L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun;
5. - Monsieur Robert Federspiel, médecin-vétérinaire, demeurant à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht;
6. - Madame Alix Kinnen, commerçante, demeurant à L-6834 Biwer, 4, um Knapp;
7. - Monsieur Joseph Altmann, viticulteur, demeurant à L-5485 Wormeldange-Haut, 25, Henneschtgaass.
Les prénommés sub 5 et 6 sont ici représentés par Monsieur José Neves Da Silva Vieira, préqualifié, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées à Junglinster, le 23 respectivement le 24 octobre 1997,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les parties et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes, avec lesquelles elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter, comme suit,

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. ll est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMBEAU, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la réalisation, la construction, la commercialisation ainsi que l’achat, la vente et la mise

en valeur d’immeubles, la gérance et la promotion immobilière.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur José Neves Da Silva Vieira, préqualifié, cent vingt parts sociales …………………………………………………………… 120
2. - Monsieur Helder Da Silva Vieira, préqualifié, soixante-cinq parts sociales ………………………………………………………………

65

3. - Monsieur Fernando Da Silva Vieira, préqualifié, soixante-cinq parts sociales …………………………………………………………

65

4. - Madame Marie-Claire Walers, préqualifiée, quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………

90

5. - Monsieur Robert Federspiel, préqualifié, quatre-vingts parts sociales ………………………………………………………………………

80

6. - Madame Alix Rinnen, préqualifiée, quarante parts sociales …………………………………………………………………………………………

40

7. - Monsieur Joseph Altmann, préqualifié, quarante parts sociales …………………………………………………………………………………   40
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

4243

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (

3

/

4

) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le siège social est établi à L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.
2. - L’assemblée désigne comme gérant de la société Monsieur José Neves Da Silva Vieira, associé-gérant, demeurant

à L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.N. Da Silva Vieira, H. Da Silva Vieira, F. Da Silva Vieira, M.-C. Walers, J. Altman, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 1997, vol. 501, fol. 73, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 novembre 1997.

J. Seckler.

(43069/272/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

KENT INTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, demeurant à Vlessart (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 octobre 1997;
2) La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 octobre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

4244

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de KENT INTER HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés
commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux adminis-
trateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des adminis-

trateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

4245

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième jeudi du mois de mai à quatorze heures trente.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………… 1.498
2) ECOREAL S.A., deux actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………       2
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

4246

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Benoît Duvieusart, employé privé, demeurant à Roodt-sur-Syre,
c) Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, demeurant à Vlessart (Belgique).
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
– Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. - Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

4. - Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Fasbender, F. Herkes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 103S, fol. 5, case 6. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1997.

F. Baden.

(43074/200/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

KARGO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Goffart, cadre de banque, demeurant à F-59700 Marcq-en-Baroeul, 24, allée des Serres,
ici représenté par Monsieur Raymond de Waha, fondé de pouvoir, demeurant à Bergem,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 octobre 1997;
2) Madame Elise Delpierre, épouse Pierre Goffart, sans profession, demeurant à F-59700 Marcq-en-Baroeul, 24, allée

des Serres,

ici représentée par Monsieur Raymond de Waha, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 octobre 1997;
3) Monsieur André Angelsberg, fondé de pouvoir principal, demeurant à Ettelbrück,
ici représenté par Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant à Rulles (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 octobre 1997;
4) Monsieur Claude Bouillon, employé privé, demeurant à Hachy (Belgique),
ici représenté par Madame Françoise Rollin, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 octobre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KARGO S.A.H.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

4247

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autre acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées par
des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les

actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) à cent millions

de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) par la création et l’émission de quatre-vingt-dix mille (90.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital,

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par un administrateur présent désigné
à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

4248

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le deuxième jeudi du mois de mars à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La Société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998 et par

dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Pierre Goffart, préqualifié, sept mille neuf cent quatre-vingt-seize actions ……………………………………

7.996

2. - Madame Elise Delpierre, préqualifiée, deux mille actions ………………………………………………………………………………………

2.000

3. - Monsieur André Angelsberg, préqualifié, deux actions……………………………………………………………………………………………

2

4. - Monsieur Claude Bouillon, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………         2
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces représentant la contre-valeur de dix

millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre dispo-

4249

sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production
d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (180.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1. - L’Assemblée décide de nommer trois administrateurs:
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Raymond de Waha, fondé de pouvoir, demeurant à Bergem,
b) Monsieur André Angelsberg, fondé de pouvoir principal, demeurant à Ettelbrück,
c) Monsieur Claude Bouillon, employé privé, demeurant à Hachy (Belgique).
2. - L’Assemblée décide de nommer un commissaire.
Est nommée Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an:
– MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), Réviseurs d’entreprises, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg
3. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. De Waha, F Rollin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 80, case 11. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1997.

F. Baden.

(43072/200/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

K &amp; L LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Jacqueline Dirick, employée, demeurant à B-4520 Antheit, rue Malvoz, 26,
ici représentée par Monsieur Vincent Kersten, commerçant, demeurant à Luxembourg, 10, rue Munchen-Tesch,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Antheit en date du 6 novembre 1997,
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire et restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par les
présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts entre une seule
main.

Art. 2. La société prend la dénomination de K &amp; L LUX, S.à r.I.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé ou

des associés, selon le cas.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans tout autre pays étranger, la distri-

bution d’articles cadeaux, jouets, peluches et toutes sortes d’articles de jouets, ainsi que toutes opérations quelconques 

4250

qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet, sans pouvoir entraîner cependant la
modification essentielle de celle-ci.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites par I’associé unique et
intégralement libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. 1) Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2) Cession et transmission en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de I’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour

quelque motif que ce soit, requérir I’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

I’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision du ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. 1) Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2) En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra I’affectation que lui donnera I’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

4251

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de I’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1. - L’associé unique, Madame Jacqueline Dirick, représentée comme il est dit, désigne comme gérants de la société

pour une durée illimitée:

a) Monsieur Vincent Kersten, le comparant, gérant technique, et
b) Monsieur Christian Lambert, commerçant, demeurant à Luxembourg, 10, rue Munchen-Tesch, gérant administratif.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant technique et pour toutes

sommes ne dépassant pas LUF 50.000,- par celle du gérant administratif.

2. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont.
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Kersten, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1997, vol. 836, fol. 66, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1997.

B. Moutrier.

(43075/272/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

LA FORÊT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Xavier Goffart, commerçant, demeurant à F-92350 Le Plessis-Robinson, 27, avenue Léon Blum,
ici représenté par Monsieur Raymond De Waha, fondé de pouvoir, demeurant à Bergem,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 octobre 1997;
2) Madame Françoise Denes, épouse Xavier Goffart, commerçante, demeurant à F-92350 Le Plessis-Robinson, 27,

avenue Léon Blum,

ici représentée par Monsieur Raymond De Waha, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 octobre 1997;
3) Monsieur Raymond De Waha, prénommé, agissant en son nom personnel;
4) Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant à Rulles (Belgique), en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 octobre 1997.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LA FORÊT S.A.H.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social est établi

par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout
endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires décidant

comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

4252

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autre acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), représenté par quinze

mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées
par des apports en espèces.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel de quinze millions de francs luxembourgeois

(15.000.000,- LUF) à cent cinquante millions de francs luxembourgeois (150.000.000,- LUF), par la création et l’émission
de cent trente-cinq mille (135.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par un administrateur présent désigné
à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses 

4253

collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, les deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième lundi du mois de mars à neuf heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que leurs

modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 18, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit et par dérogation à l’article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les quinze mille (15.000) actions ont été souscrites comme suit:

4254

1) Monsieur Xavier Goffart, prénommé, sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………

7.498

2) Madame Françoise Denes, prénommée, sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………

7.498

3) Monsieur Raymond De Waha, prénommé, deux actions…………………………………………………………………………………………

2

4) Monsieur Claude Hoffmann, prénommé, deux actions ……………………………………………………………………………………………         2
Total: quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de quinze

millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production
d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent trente mille
francs luxembourgeois (230.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) L’Assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Raymond De Waha, fondé de pouvoir, demeurant à Bergem,
b) Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Marie-France Kirsch, employée privée, demeurant à Messancy (Belgique).
2) L’Assemblée décide de nommer un commissaire.
Est nommée Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an:
CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2153 Luxembourg, 26, rue

Antoine Meyer.

5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. De Waha, F. Rollin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 22, case 11. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1997.

F. Baden.

(43076/200/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

LT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Valter La Tona, industriel, demeurant à Codroipo/Udine, Via Pordenone 96 (Italie);
2.- Monsieur Luciano La Tona, entrepreneur, demeurant à Codroipo/Udine, Via Pordenone 96 (Italie).
Tous les deux ici représentés par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée LT HOLDINGS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège, ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du 

4255

conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent millions de lires italiennes (100.000.000,-  ITL), représenté par cent (100)

actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’adminis-
tration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société. La
démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Valter La Tona, préqualifié, quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………

90

2.- Monsieur Luciano La Tona, préqualifié, dix actions ……………………………………………………………………………………………………

  10

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

4256

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de soixante millions de lires italiennes est évalué à la somme de

deux millions cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité,  ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Valter La Tona, industriel, demeurant à Codroipo/Udine, Via Pordenone 96 (Italie), pouvoir de signature

de type A;

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzettte, pouvoir de signature de type

B;

3.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange, pouvoir de signature de type B.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Luca Aniasi, licencié en sciences commerciales, demeurant à Rome, Via G.G. Porro 8 (Italie).

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-F. Bonani, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 1997, vol. 501, fol. 71, case 5. – Reçu 21.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 novembre 1997.

J. Seckler.

(43077/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

MYR CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Sabine Depellegrin, commerçante, demeurant à B-4420 St. Nicolas, 75, rue Maloise,
ici représentée par Monsieur Philippe Yansenne, comptable, demeurant à B-6960 Odeigne, 3, rue Martin d’Odeigne,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Liège le 4 novembre 1997,
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire et restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera soumise ensemble à la formalité de l’enregistrement;

2) La société à responsabilité limitée M.C. CONSULTING, S.à r.l., avec siège à L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont,

constituée sous la dénomination IBERNET, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à
Pétange, en date du 29 mai 1990, publié au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et
Associations, de l’année 1990 à la page 21205, dont les statuts, y compris la dénomination, ont été modifiés suivant
procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, non encore
publié,

4257

ici représentée par son gérant unique, Monsieur Carlos Marques, comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi

qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MYR CONSULT, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet tous travaux de comptabilité, gestion d’entreprises et conseils fiscaux, ainsi que toutes

opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par mille (1.000)

parts sociales de cinq cents francs (LUF 500,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Sabine Depellegrin, prénommée sub 1), cinq cents parts …………………………………………………………………………

500

2.- la société M.C. CONSULTlNG, S.à r.l., préqualifiée sub 2), cinq cents parts ………………………………………………………    500
Total: mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision du ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteigne le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignées par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

4258

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est fixée à L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont.
Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Carlos Marques, comptable, demeurant à L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont,
- Monsieur Philippe Jansenne, comptable, demeurant à B-6960 Odeigne, 3, rue Martin d’Odeigne,
- Madame Bernadette Rapet, comptable, demeurant à B-4910 Theux, 345, rue Jehoster.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des trois gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Jansenne, C. Marques, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 836, fol. 73, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

B. Moutrier.

(43078/272/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

BETSAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 14.649.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BETSAH S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 14.649, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 33 du 9 février 1977 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
notaire soussigné en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 149 du 19 avril 1994.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, commerçant,

demeurant à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Eloi Krier, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège de la société de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie à L-8050 Bertrange, Centre

Commercial La Belle Etoile, route d’Arlon.

2) Suppression de l’article 12 des statuts qui est devenu sans objet.
3) Nomination de Monsieur Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg, comme administrateur.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

4259

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie à L-8050 Bertrange, Centre Commercial La Belle Etoile, route d’Arlon. En conséquence de ce qui précède, la
première phrase de l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-8050 Bertrange, Centre Commercial La Belle Etoile, route

d’Arlon.»

<i>Deuxième résolution

L’article 12 des statuts qui est devenu sans objet est supprimé purement et simplement. La numérotation des articles

suivants est modifiée en conséquence.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer Maître Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur de la société.
Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 1998 appelée à se prononcer sur le compte de

l’exercice 1997.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Leesch, E. Krier, M. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1997.

F. Baden.

(43105/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

BETSAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 14.649.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

F. Baden.

(43106/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

BENICTIM PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 2A, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 40.841.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(43103/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

BENICTIM PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 2A, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 40.841.

—

<i>Convention d’achat de parts sociales

Entre:
M. Richard Andrews, domicilié à Luxembourg, ci-après désigné comme le vendeur et;
ALMASI LTD, avec siège social en République d’Irlande, 17, Dame Street, Dublin 2, ci-représenté par M. Jean-David

Van Maele, domicilié à Herborn, 5 Umbierg en vertu d’une procuration donnée le 13 décembre 1994, ci-après désignée
comme l’acheteur.

Il est convenu entre les parties précitées ce qui suit:
1. A la signature de cette convention, le vendeur vendra et transférera au vendeur 3.999 parts sociales détenues dans

BENICTIM PROPERTIES, S.à r.l., avec siège social 217, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg pour un prix de LUF
4.238.940,-. Le vendeur entreprendra les mesures nécessaires afin que les notifications nécessaires soient faites dans le
registre des parts sociales de la société pour refléter le changement d’actionnaires à la date de la signature de cette
convention.

2. Le vendeur garantit que les parts précitées sont pleinement libérées et libres de tout engagement, de toute

hypothèque ou autre caution de quelque nature que ce soit.

4260

3. Le paiement des parts est réglé par la reprise à concurrence de ce montant du compte courant que M. Andrews a

auprès de la société GEORGE &amp; DRAGON, S.à r.l.

4. L’acheteur a connaissance des informations financières publiées pour l’année 1996, ainsi que pour les années précé-

dentes.

5. Le vendeur certifie qu’au moment de la conclusion de cette convention, il n’avait connaissance d’aucune obligation

ou d’aucun risque relatifs à la société.

6. Le vendeur se réserve le droit, dans une période de trois mois, d’annuler la présente vente si un événement majeur

et nuisible à la continuité des affaires et qui n’était pas divulgué à la date de la signature de cette convention devait
survenir.

7. Cette convention est régie par la loi luxembourgeoise.
Signé à Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Signature

Signature

<i>Vendeur

<i>Acheteur

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43104/759/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

BOUTIQUE TIERS-MONDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Génistre.

R. C. Luxembourg B 16.942.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

(43107/008/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

BOUTIQUE TIERS-MONDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Génistre.

R. C. Luxembourg B 16.942.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 septembre 1997

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une nouvelle durée d’un

an.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

BOUTIQUE TIERS-MONDE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43108/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

CREDITO EMILIANO S.p.A. Filiale di Lussemburgo.

Siège social: I-42100 Reggio Emilia (RE), via Emilia S. Pietro 4,

Succursale à Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 53.855.

—

Le bilan consolidé de CREDITO EMILIANO S.p.A. au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre

1997, vol. 499, fol. 78, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDITO EMILIANO

Succursale de Luxembourg

Signature

(43123/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

BURGAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5619 Mondorf, 57A, rue J. Grüm.

R. C. Luxembourg B 50.229.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 39, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(43109/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4261

BURGAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.229.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 4 juin 1996

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire,

Sonja Müller, et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 100 actions étaient repré-

sentées et donc l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1995.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1995 n’étant pas encore

disponibles, leur présentation a été remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1995 n’étant pas encore disponible, la décharge aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Les administrateurs suivants:
- M. Christopher Jenner, demeurant à Mondorf-les-Bains,
- Mme Anne Jenner, demeurant à Mondorf-les-Bains,
- Mme Christine Foskett, demeurant à Farnborough, Grande-Bretagne,
ont été réélus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de

pertes et profits.

4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LTD, a été réélu jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans

laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43110/759/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

BURGAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.229.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 3 juin 1997

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire,

Sonja Müller, et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 100 actions étaient repré-

sentées et donc l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1996.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1996 n’étant pas encore

disponibles, leur présentation a été remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1996 n’étant pas encore disponible, la décharge aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Les administrateurs suivants:
- M. Christopher Jenner, demeurant à Mondorf-les-Bains,
- Mme Anne Jenner, demeurant à Mondorf-les-Bains,
- Mme Christine Foskett, demeurant à Farnborough, Grande-Bretagne,
ont été réélus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de

pertes et profits.

4262

4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LTD, a été réélu jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans

laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43111/759/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

BURGAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.229.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 26 juin 1997

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire,

Sonja Müller, et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 100 actions étaient repré-

sentées et donc l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1995.
2. Continuation des activités.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1995 ont été unani-

mement approuvés.

2. Suite à la perte des trois quarts du capital de la société, les actionnaires ont décidé de poursuivre les activités de la

société.

3. Les actionnaires ont unaniment accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Les actuels administrateurs ont été réélus pour une année supplémentaires jusqu’à la prochaine assemblée générale.
5. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43112/759/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

CARTONNERIE DE LINTGEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7505 Lintgen, 26, rue Kaselt.

R. C. Luxembourg B 10.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 18 novembre 1997, vol. 123, fol. 32, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Faber

<i>Le gérant

(43114/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

CORISIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.883.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

CORISIA INTERNATIONAL S.A.

Signature

(43121/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4263

CORISIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.883.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 16 octobre 1997

L’assemblée décide de reélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à

l’assemblée générale statuant sur l’exercice se terminant au 31 août 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Cristiano Mantero, entrepreneur, demeurant à Como (Italie), président;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour extrait conforme

CORISIA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43122/520/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

COFACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Pierre Brasseur.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires convoquée extraordinairement et tenue le 2 septembre 1997

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur J.C. Stearns, agissant pour le compte de TRADITION

TRUSTEE COMPANY LTD, as Trustees of AMI TRUST, détenteur de 1.000 actions de la société.

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Charles Rios.

<i>Composition de l’assemblée

La liste de présence comporte l’inscription de l’actionnaire possédant 1.000 actions.

<i>Ordre du jour:

1) Démission d’un Administrateur.
2) Nomination d’un Administrateur.

<i>1) Démission d’un administrateur:

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Christian Pictet de ses fonctions d’administrateur, laquelle prend effet

au 1

er

septembre 1997. L’Assemblée donne entièrement décharge à Monsieur Christian Pictet de ses fonctions d’admi-

nistrateur.

<i>2) Nomination d’un administrateur:

L’Assemblée décide la nomination de Mme Christine Di Stefano, domiciliée à Chemin sous le Clos 18/1232 Confignon

en Suisse, au poste d’Administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Christian Pictet, avec effet au 1

er

septembre 1997.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

J.C. Stearns

J.-C. Rios

<i>Président

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43302/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

CALCIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.611.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43113/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4264

CLAREMONT CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 46.982.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(43117/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

CLAREMONT CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 46.982.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 22 août 1997

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire,

Sonja Müller, et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 1.250 actions étaient repré-

sentées et donc l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1996;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration;
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1996 ont été unani-

mement approuvés.

2. Les actionnaires ont unaniment accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actuels administrateurs, M. J.-D. Van Maele, Mlle S. Müller et Mme K. Grant, ont été réélus jusqu’à la prochaine

assemblée générale.

4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43118/759/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

CEGROS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 28.716.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 93, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: …………………………………………………… FRF (6.890.642,16)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Signature.

(43115/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

CEGROS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 28.716.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 93, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………

FRF (26.240,45)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Signature.

(43116/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4265

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE MULTI MEDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 49.130.

—

<i>1) Par décisions du Conseil d’Administration du 12 novembre 1997.

- extrait du procès-verbal:
Le Conseil prend acte de la démission de MM. P. Dauzier, N. Duhamel et la SOCIÉTÉ CRESTOISE DE PARTICIPA-

TIONS, de leurs fonctions d’administrateur, avec effet à l’issue de présent conseil d’administration.

Il décide de coopter administrateurs Mme A. Opsomer et MM. P. De Vos, T. Bamelis dont le mandat viendra à

échéance à l’issue de l’Assemblée générale qui aura lieu le premier jeudi du mois de juin 1998.

Il en résulte que la rubrique suivante est à modifier comme suit:

<i>Conseil d’administration:

Baron Frère, Administrateur de sociétés, Gerpinnen (B) - Vice-Président;
Monsieur Didier Bellens, Administrateur de sociétés, Bruxelles (B) - Administrateur;
Monsieur Guy Dejouany, Administrateur de sociétés, Paris (F) - Administrateur;
Comte Jean-Pierre de Launoit, Administrateur de sociétés, Bruxelles (B) - Administrateur;
Monsieur Paul Desmarais Sr, Administrateur de sociétés, Québec (CAN) - Administrateur;
Monsieur Tom Bamelis, Administrateur de sociétés, Bruxelles (B) - Administrateur;
Monsieur Patrick De Vos, Administrateur de sociétés, Bruxelles (B) - Administrateur;
Madame Ann Opsomer, Administrateur de sociétés, Bruxelles (B) - Administrateur.
Luxembourg, le 17 novembre 1997

Pour avis sincère et conforme

C. Back

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43119/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

DIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 52.149.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

25 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

569 du 8 novembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

DIA

Société anonyme

Signature

(43131/546/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

DECOR 2000 - RENOVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 56.854.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DECOR 2000 -

RENOVALUX S.A., R. C. Luxembourg, section B N° 56.854, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume
Kroll, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29
octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 42 du 31 janvier 1997, ayant un capital social d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions sans indication
de valeur nominale.

L’assemblée est présidée par Monsieur Ghislain Lux, administrateur de sociétés, demeurant à Alle-sur-Semois

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Dimitri Lux, cuisinier, demeurant à Alle-sur-Semois (Belgique),
et désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Simon, administrateur de sociétés, demeurant à Libramont

(Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Luxembourg à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

4266

3) Ajout d’un droit de préemption en cas de cession d’actions à l’article 5 des statuts.
4) Acceptation de la démission de COMPAGNIE MOBILIÈRE PITTEURS, S.e.c.s. comme administrateur de la société,

décharge à donner.

5) Nomination de Madame Colette Nemery comme nouvel administrateur de la société.
6) Acceptation de la démission de CAPITAL CORP S.A. comme commissaire de la société; décharge à donner.
7) Nomination de Madame Claudine Depiesse comme nouveau commissaire de la société.
8) Modification du premier alinéa de l’article 13 des statuts.
9) Pouvoir au conseil d’administration de nommer Messieurs Raymond Simon et Ghislain Lux comme administra-

teurs-délégués de la société.

II.- Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, et, en consé-

quence, modifie le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. Siège social. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Steinfort.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter le texte suivant à la fin de l’article 5 des statuts:
«Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires qu’avec le consentement

unanime de tous les actionnaires. Les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur partici-
pation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de
préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces
derniers dans la société.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par l’assemblée générale

ordinaire. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale ordinaire subséquente l’aura modifié, et englobera
également la part des bénéfices acquis au jour de la cession. Le prix de rachat est payable comme suit: un premier tiers
dans les trois (3) mois de la notification du rachat, le solde qui portera intérêts au taux légal au plus tard dans les quinze
(15) mois de cette notification.

L’actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire, doit en informer les autres actionnaires et le conseil

d’administration par lettre recommandée à la poste. Les actionnaires restants disposent alors d’un délai de six (6) mois
pour exercer leur droit de préemption.

Passé ce délai de six mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
Les dispositions du présent article s’appliquent également en cas de décès d’un actionnaire pour autant que et dans la

mesure où le ou les héritiers de l’actionnaire décédé ne travaillent pas effectivement dans la société au moment du décès
du de cujus.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de COMPAGNIE MOBILIÈRE PITTEURS, S.e.c.s. comme administrateur

de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Colette Nemery, administrateur bénévole, demeurant à B-5550 Alle-sur-

Semois, 38, rue de Liboichant (Belgique), comme nouvel administrateur de la société, en remplacement de la société
COMPAGNIE MOBILIÈRE PITTEURS, S.e.c.s. dont elle terminera le mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de CAPITAL CORP S.A. comme commissaire de la société et de lui

accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des

Marronniers (Belgique), comme nouveau commissaire de la société, en remplacement de la société CAPITAL CORP S.A.
dont elle terminera le mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. Représentation: actes et actions judiciaires. (Premier alinéa). La société est représentée dans tous

les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi qu’en justice, par trois
administrateurs ou par deux administrateurs-délégués conjointement.»

4267

<i>Huitième résolution

Le conseil d’administration nomme, avec l’accord de l’assemblée générale, comme administrateurs-délégués,

Messieurs Raymond Simon et Ghislain Lux, avec pouvoir d’engager la société conjointement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quinze mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Lux, D. Lux, R. Simon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 1997, vol. 501, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 novembre 1997.

J. Seckler.

(43125/231/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

DECOR 2000 - RENOVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 56.854.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 novembre 1997.

J. Seckler.

(43126/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

DEL MONTE FOODS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth of November.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DEL MONTE FOODS HOLDING S.A., with

registered office in Luxembourg City, 69, route d’Esch, incorporated by a deed of the officiating notary dated November
11th, 1994, published in the Mémorial C, number 53 from February 2nd, 1995 and amended by a deed of the officiating
notary, dated October 13th, 1995, published in the Mémorial C, number 663 from December 30th, 1995

The meeting was presided over by Mr Albert Pennacchio, bank employee, residing in Mondercange.
The chairman appointed as secretary Mrs Birgit Mines-Honneff, bank employee, residing in Leudelange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Danielle Corrazol, bank employee, residing in Dudelange.
The chairman declared and requested the undersigned notary to record that:
1.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

2.- As appears from the attendance list, all the two thousand and thirty (2,030) shares, representing the entire

subscribed capital, are present or represented at the present extraordinary meeting, so that the meeting could validly
decide on all the items of the agenda.

3.- The agenda of the meeting is the following:
Amendment of article 7 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The corporation’s financial year begins on January 1st and ends on December 31st.»
The current financial year, which began on December 1st, 1996, will end on December 31st, 1997.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolution.

<i>Resolution

The meeting decides unanimously to amend the article 7 to read as follows:
«The corporation’s financial year begins on January 1st and ends on December 31st.»
The current financial year, which began on December 1st, 1996, will end on December 31st, 1997.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg City, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the

present original deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

4268

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEL MONTE FOODS

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 11 novembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 53 du 2 février 1995 et modifiée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 663 du 30 décembre
1995.

L assemblée est présidée par Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leude-

lange.

L assemblée désigne comme scrutateur, Madame Danielle Corrazol, employée de banque, demeurant à Dudelange.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

2.- Il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille trente (2.030) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Modification de l’article 7 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

L’année sociale courante, qui a commencé le 1

er

décembre 1996, finira le 31 décembre 1997.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L assemblée décide unanimement de changer l’article 7 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

L’année sociale courante, qui a commencé le 1

er

décembre 1996, finira le 31 décembre 1997.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été ensuite levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Pennacchio, B. Mines-Honneff, D. Corrazol, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 novembre 1997, vol. 411, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 novembre 1997.

A. Weber.

(43127/236/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

DEL MONTE FOODS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43128/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

CONCRET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.010.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société BRAIN/DRAIN LIMITED INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à L-1724

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

laquelle est ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur, demeurant à Luxembourg et Monsieur Claudio

Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg,

4269

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 septembre 1997, laquelle procuration, après

avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte, avec
lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses décla-

rations et constatations:

Que la société anonyme CONCRET S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à Luxembourg, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx de résidence à Luxembourg, en date du 25 novembre 1992,
et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 42.010;

Que la société BRAIN/DRAIN LIMITED INC., précitée, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des

actions de la société CONCRET S.A., dont le capital social s’élève actuellement à cinquante-quatre millions de lires
italiennes (ITL 54.000.000,-), représenté par cinquante-quatre (54) actions d’une valeur nominale d’un million de lires
italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement libérées.

Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, la comparante déclare expressément procéder à la dissolution

de la société et prononce par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;

Que la comparante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’elle répond de tous les engagements sociaux;

Que la comparante donne décharge à tous les administrateurs et au commissaire de la société;
Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société;
Que les actions existantes ont été annulées à l’instant même.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, connus du notaire instrumentaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 17 novembre 1997.

P. Bettingen.

(43120/202/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

D. &amp; K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

pouvant faire le commerce sous l’enseigne HOTEL DEMOULLING.

Siège social: L-6114 Junglinster, 1, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 56.681.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Madame Michèle Demoulling, restaurateur-hôtelière, demeurant à L-6140 Junglinster, 1A, rue du Village;
2.- Monsieur Fernand Kunen, employé privé, demeurant à L-1131 Luxembourg, 6, rue Antoine.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée D. &amp; K., S.à r.l., pouvant faire le commerce sous l’enseigne HÔTEL

DEMOULLING, avec siège social à L-6114 Junglinster, 1, route d’Echternach (R. C. Luxembourg B numéro 56.681), a
été constituée par acte du notaire instrumentant en date du 25 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 13 du
16 janvier 1997.

Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Michèle Demoulling cède par les présentes, les soixante (60) parts sociales qu’elle détient dans la prédite

société à Monsieur Fernand Kunen, préqualifié, qui accepte, au prix de trois cent mille francs (300.000,-), laquelle somme
la cédante reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la signature des présentes et hors de la présence du notaire, ce
dont elle consent bonne et valable quittance, titre et décharge.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

4270

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Fernand Kunen, employé privé, demeurant à L-1131 Luxembourg,

6, rue Antoine.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la société,

et l’associé s’y engage personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Demoulling, F. Kunen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 1997, vol. 501, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 novembre 1997.

J. Seckler.

(43132/231/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

D. &amp; K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

pouvant faire le commerce sous l’enseigne HOTEL DEMOULLING.

Siège social: L-6114 Junglinster, 1, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 56.681.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 novembre 1997.

J. Seckler.

(43133/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

DEL MONTE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth of November.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DEL MONTE INTERNATIONALE S.A., with

registered office in Luxembourg City, 2, boulevard Royal, incorporated by a deed of the officiating notary dated
September 25th, 1992, published in the Mémorial C, number 611 from December 21st, 1992, amended by two deeds of
the officiating notary dated March 4th, 1993, published in the Mémorial C, number 281 from June 11th, 1993 and dated
October 14th, 1993, published in the Mémorial C, number 597 from December 15th, 1993.

The meeting was presided over by Mr Albert Pennacchio, bank employee, residing in Mondercange.
The chairman appointed as secretary Mrs Birgit Mines-Honneff, bank employee, residing in Leudelange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Danielle Corrazol, bank employee, residing in Dudelange.
The chairman declared and requested the undersigned notary to record that:
1.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

2.- As appears from the attendance list, all the five hundred and forty (540) shares, representing the entire subscribed

capital, are present or represented at the present extraordinary meeting, so that the meeting could validly decide on all
the items of the agenda.

3.The agenda of the meeting is the following:
Amendment of article 7 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The corporation’s financial year begins on January 1st and ends on December 31st.»
The current financial year, which began on December 1st, 1996, will end on December 31st, 1997.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolution.

<i>Resolution

The meeting decides unanimously to amend the article 7 to read as follows:
«The corporation’s financial year begins on January 1st and ends on December 31st.»
The current financial year, which began on December 1st, 1996, will end on December 31st, 1997.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg City, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the

present original deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

4271

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEL MONTE INTERNA-

TIONALE S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville, 2, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 25 septembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 611 du 21 décembre 1992 et modifiée
suivant deux actes reçus par le notaire instrumentant en date du 4 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 281 du 11
juin 1993 et en date du 14 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 597 du 15 décembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leude-

lange.

L’assemblée désigne comme scrutateur, Madame Danielle Corrazol, employée de banque, demeurant à Dudelange.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

2.- Il appert de cette liste de présence que toutes les cinq cent quarante (540) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Modification de l’article 7 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

L’année sociale courante, qui a commencé le 1

er

décembre 1996, finira le 31 décembre 1997.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide unanimement de changer l’article 7 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

L’année sociale courante, qui a commencé le 1

er

décembre 1996, finira le 31 décembre 1997.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été ensuite levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Pennacchio, B. Mines-Honneff, D. Corrazol, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 novembre 1997, vol. 411, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 novembre 1997.

A. Weber.

(43129/236/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

DEL MONTE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43130/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4272

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S O M M A I R E

NEW ENTERPRISES S.A.

NEW WAY

NICO TEXTILE

NOSTRO

NOUVELLE TECHNIQUE

PIROTTE

OLAV HOLDING S.A.

PALMER S.A.

INDUSTRIAL SOFTWARE DEVELOPMENT S.A.

INDUSTRIAL SOFTWARE DEVELOPMENT S.A.

PEINTURE GUNTHER

PEINTURE GUNTHER

PMI

PROCTER INTERNATIONAL S.A.

PROJECT FUND

PROJECT FUND

PROMOTION S.A.

PROJECT FUND ASSET MANAGEMENT S.A.

PROJECT FUND ASSET MANAGEMENT S.A.

REALEASE GROUP

REALEASE GROUP

SHAKIAN S.A.

ROCHELUX S.A.

ROCHELUX S.A.

ROCHELUX S.A.

RENTIGRUPO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ROSEFLORE

ROYAL BOISSONS

SAINT ANTOINE INVESTISSEMENTS. 

SAINT ANTOINE INVESTISSEMENTS. 

SOPC FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

SOPC FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

SOPC FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATION CHAMBY S.A.

SOLENZA INVESTMENTS S.A.

SUZUKI LUXEMBOURG S.A.

SPL S.A.

TERRASIA S.A.

SUPERFONDO SANTANDER IBEX 35

THE LIGHT COMPANY

THE LIGHT COMPANY

SYBASE

TAG EUROLUX S.A.

TAKEDA FINANZIALE S.A.

THE ENTERPRISE GROUP

TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS S.A.

THE EUROTRUST INTERNATIONAL GROUP S.A.

THE SAILOR’S FUND

TOSAM GROUP BUSINESS S.A.

WIETOR

WIETOR

ECOTRADE S.A.

TRANSFILUX S.A.

VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A.

VIGROLUX

VIKING CAPITAL S.A.

VIKING CAPITAL S.A.

VOYAGES EUROPA

WEEK-END

WUESTENROT INTERNATIONAL MANAGEMENTGESELLSCHAFT A.G.

WUESTENROT INTERNATIONAL MANAGEMENTGESELLSCHAFT A.G.

IMMBEAU

KENT INTER HOLDING S.A.

KARGO S.A.H.

K &amp; L LUX

LA FORÊT S.A.H.

LT HOLDINGS S.A.

MYR CONSULT

BETSAH S.A.

BETSAH S.A.

BENICTIM PROPERTIES

BENICTIM PROPERTIES

BOUTIQUE TIERS-MONDE S.A.

BOUTIQUE TIERS-MONDE S.A.

CREDITO EMILIANO S.p.A. Filiale di Lussemburgo. 

BURGAU S.A.

BURGAU S.A.

BURGAU S.A.

BURGAU S.A.

CARTONNERIE DE LINTGEN

CORISIA INTERNATIONAL S.A.

CORISIA INTERNATIONAL S.A.

COFACO S.A.

CALCIPAR S.A.

CLAREMONT CONSULTANTS S.A.

CLAREMONT CONSULTANTS S.A.

CEGROS S.A.

CEGROS S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE MULTI MEDIA

DIA

DECOR 2000 - RENOVALUX S.A.

DECOR 2000 - RENOVALUX S.A.

DEL MONTE FOODS HOLDING S.A.

DEL MONTE FOODS HOLDING S.A.

CONCRET S.A.

D. &amp; K.

D. &amp; K.

DEL MONTE INTERNATIONALE S.A.

DEL MONTE INTERNATIONALE S.A.