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4177

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 88

11 février 1998

S O M M A I R E

Barret Holding S.A., Luxembourg ……………………… page

4178

Belholding S.A., Luxembourg………………………………………………

4183

Bersy S.A., Luxembourg…………………………………………………………

4183

Bodyart S.A., Mertert………………………………………………………………

4222

Bosen & Bosen S.A., Strassen………………………………………………

4184

Brabant S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

4183

Brasserie Georges VI, Luxembourg …………………………………

4184

Bros, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

4184

Capecourt S.A., Luxembourg………………………………………………

4184

Case Consult, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

4184

Casters & Wheels S.A., Luxembourg ………………………………

4185

CD Trading, S.à r.l., Luxemburg-Findel ……………

4183

4186

Centre Commercial de Soleuvre S.A., Soleuvre ………

4187

Centre d’Echelles et de Matériel, S.à r.l., Foetz …………

4186

Centre Immobilier, S.à r.l., Luxembourg ………………………

4187

Cervinia S.A., Luxembourg …………………………………………………

4187

Classe Affaires-Ace, S.à r.l., Luxembourg ……………………

4188

Clestra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4188

Colombian Investment Company, Sicav, Luxembg

4189

Comco MCS S.A., Luxembourg …………………………………………

4188

Comed S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4188

Compagnie Européenne pour le Commerce Inter-

national S.A., Luxembourg ………………………………………………

4189

Digital Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

4188

Districal S.A., Luxembourg …………………………………………………

4189

Dogan S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

4190

East West Investments S.A., Luxembourg……………………

4189

Econ Investments S.A., Luxembourg ………………………………

4190

Edizione Finance S.A., Luxembourg…………………………………

4178

EKZ Holding S.A., Luxemburg ……………………………………………

4191

Elfreco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

4190

Enic Sports, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

4190

Etablissements Movillat Luxembourg S.A., Windhof

4191

Etablissements Visser, S.à r.l., Mersch ……………………………

4191

Etco-Forodia S.A., Differdange……………………………………………

4190

Eukuma, S.à r.l., Roodt-sur-Syre ………………………………………

4191

Eurea S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4200

Euro Equity Holdings S.A., Luxembourg …………

4192

4195

European Associated Enterprises, Luxembourg ………

4191

European Mobile Communications S.A., Luxembourg

4195

European Overseas Holding Corporation S.A., Luxbg

4202

Fabco S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4201

Famaplast S.A., Soleuvre ………………………………………………………

4202

FAME, Financial Advice, Management & Engineering

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

4204

Financière de l’Ouest S.A.H., Luxembourg …………………

4203

Finasco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4204

Fitco International S.A., Luxembourg ………………

4203

4204

FP Global Emerging, Sicav, Luxembourg ………………………

4205

Frecolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

4205

Freshland S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………

4201

Fulflex S.A., Kehlen …………………………………………………………………

4205

Garagenbetrieb, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

4202

Garage Paul Kellen, S.à r.l., Mersch ……………………

4201

4202

Gemina Europe Bank S.A., Luxembourg ………………………

4206

General Pacific Corporation S.A., Luxembourg…………

4207

Gerthoma Number One S.A., Luxembourg ……

4208

4209

Gout & Benz Invest S.A., Luxembourg …………………………

4204

Graphique Systèmes, S.à r.l., Luxembourg …………………

4204

Greenback Holdings S.A., Strassen …………………………………

4205

(Marcel) Grosbusch & Fils, S.à r.l., Luxbg/Gasperich

4207

GT Deutschland Management S.A., Luxembourg ……

4206

Hector S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4208

Helpack S.A.H., Luxembourg………………………………………………

4210

Helu S.A., Luxembourg …………………………………………………………

4212

Hesport Holding S.A., Luxembourg …………………………………

4212

Horizon Tours S.A., Bettembourg ……………………………………

4212

Huffer, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………………

4213

Human Resources Management S.A., Bertrange ………

4213

Ilos S.A., Grevenmacher…………………………………………………………

4209

Immobilière Nevada, S.à r.l., Luxembourg …………………

4213

Incon S.A., Luxembourg…………………………………………………………

4213

Indufina Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

4214

Intercontinental Group for Commerce, Industry and

Finance S.A.H., Luxembourg……………………………………………

4215

Intercultures S.A., Luxembourg…………………………………………

4214

Interfirst, Sicav, Luxembourg………………………………………………

4216

International Designs Finance S.A., Luxembourg ……

4211

Jewels Manufacturing Holding S.A., Luxembourg ……

4212

JR, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………

4215

Kado Tartempion, S.à r.l., Bettembourg ………………………

4210

Kerma S.A., Luxembourg ………………………………………

4216

4217

Klacken Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

4218

Klöckner-Humboldt-Deutz Holding S.A., Luxembg

4217

Largo Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

4217

Latron Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

4218

Lau Ré S.A., Luxembourg………………………………………………………

4218

Linspire S.A., Luxembourg……………………………………………………

4219

Luxembourg Loisirs, S.à r.l., Steinsel ………………………………

4220

Luxserpentino, S.à r.l., Belvaux …………………………………………

4220

Malaco Investments S.A., Walferdange …………………………

4219

Mercolec S.A., Luxembourg……………………………………

4218

4219

Meunier Luminaires, S.à r.l., Luxembourg ……………………

4214

Nafoora Holding S.A., Luxembourg …………………………………

4221

Vallecito S.A., Luxembourg ……………………………………

4220

4221

(Les) Vignobles Français, S.à r.l., Aspelt…………………………

4219

BARRET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 84, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ………………………………………………………………

NLG (246.508,50)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Signature.

(42832/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

BARRET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 84, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ………………………………………………………………

NLG 95.321,11

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Signature.

(42833/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

BARRET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 84, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ………………………………………………………………

NLG (981.575,10)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Signature.

(42834/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

EDIZIONE FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. BENETTON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.).

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 58.974.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary Meeting of the shareholders of BENETTON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., a

société anonyme having its corporate seat in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R. C. Luxembourg, section B
number 58.974, incorporated by notarial deed on the 24th of April 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, no. 409 of the 29th of July 1997.

The meeting was presided over Mr Olivier Ferres, consultant, residing 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr John Hames, expert-comptable, residing in Mersch.
The meeting elected as scrutineer Mr Alex Sulkowsky, conseil fiscal, residing in Elvange.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, actually fixed at one hundred million Italian lire (ITL 100,000,000.-), are present or represented at the present
general meeting so that the meeting can validly decide on all items of its agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Change of the Company’s name into EDIZIONE FINANCE S.A.
2. Subsequent amendment of article 1 of the by-laws to give it the following content:
«There is hereby established a société anonyme under the name of EDIZIONE FINANCE S.A.»

4178

3. Amendment of article 4 of the by-laws to give it the following content:
«The object of the corporation is to finance directly or indirectly the activities of EDIZIONE HOLDING S.p.A. and

of companies that are subsidiaries or affiliates of EDIZIONE HOLDING S.p.A., (the «EDIZIONE Group»), to obtain the
funds required therefore by raising money through the issue of public loans or by borrowing through private loans, to
invest its capital and borrowed assets in bonds and in interest-bearing debentures or in any other manner and to invest
in connection therewith and in general in securities, including shares and other certificates of participation and bonds, as
well as in any other interest-bearing claims for debts and in bank deposits, whatever the name or form.

The corporation may participate, in Luxembourg and in other countries, in the establishment, holding and

development of any industrial, financial or commercial corporation and may render them every assistance, whether by
way of loans, guarantees or otherwise.

The corporation may cover exchange and interest rate risks relating to its financial activities and investments.
For the management of its financial activities, the corporation may constitute branches abroad.
The corporation may receive remuneration for the rendering of services to subsidiary and affiliate companies of the

EDIZIONE Group.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its object. It may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and
management of real estate.

The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or

in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its objects or the
object of corporations in which it has a participation.»

4. Decision to grant discharge for the exercise of their mandate for the period from their appointment until today to

the board of directors:

- Mr Pierluigi Bortolussi, company executive, residing in Treviso (Italy), Via Siora Andriana del Vescovo 18,
- Mr Giancarlo Bottini, company executive, residing in Rome (Italy), Via Elio E.L. Cerva 62,
- Mr Piero L. Frattin, company executive, residing in Castelfranco Veneto (Italy), Viale dei Castagni 15/A.
5. Decision to replace with immediate effect the entire board of directors by the following persons:
- Mr Giancarlo Olgiati, attorney-at-law, residing in Lugano (Switzerland), Via Nassa n. 21,
- Mr Gustave Stoffel, bank vice-director, residing in Bertrange (Luxembourg),
- Mr Sergio De Simoi, company director, residing in Treviso (Italy), via Ugo Foscolo 15.
6. Decision to grant discharge for the exercise of their mandate for the period from their appointment until today to

the statutory auditor DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office at 21, rue Glesener, L-1631
Luxembourg.

7. Decision to replace with immediate effect the statutory auditor by ARTHUR ANDERSEN, société civile, with

registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2189 Luxembourg, the new statutory auditor being in charge for the audit of
the annual accounts as of December 31st, 1997.

8. Decision to establish a branch in Switzerland at the following address: Via Nassa 38, CH-6900 Lugano.
9. Decision that the branch shall be designated as follows:
EDIZIONE FINANCE S.A., Lussemburgo - Lugano Branch.
10. Decision that the purpose of the branch shall be:
«The management of the company’s liquidity and any financial activity thereto related. The branch may take any action

to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are directly or indirectly connected with its purposes
and which are liable to further their development or extension.»

11. Decision to appoint the following person as manager responsible for the operations of the branch:
Mrs Sarah Protti, branch manager, residing in Lugano (Switzerland) Via Cantù 8.
12. Decision to fix the powers of the branch manager as follows:
«To represent the Swiss Branch before the competent Swiss Authorities as «guarantor» for any and all fiscal matters

regarding the Company’s activity carried out through the Swiss Branch.»

13. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to change the Company’s name into EDIZIONE FINANCE S.A.

Second resolution

The meeting decides to amend article 1 of the by-laws to give it the following content:
«There is hereby established a société anonyme under the name of EDITIONE FINANCE S.A.»

Third resolution

The meeting decides to amend article 4 of the by-laws to give it the following content:
«The object of the corporation is to finance directly or indirectly the activities of EDIZIONE HOLDING S.p.A. and

of companies that are subsidiaries or affiliates of EDIZIONE HOLDING S.p.A., (the «EDIZIONE Group»), to obtain the
funds required therefore by raising money through the issue of public Ioans or by borrowing through private loans, to
invest its capital and borrowed assets in bonds and in interest-bearing debentures or in any other manner and to invest
in connection therewith and in general in securities, including shares and other certificates of participation and bonds, as
well as in any other interest-bearing claims for debts and in bank deposits, whatever the name or form.

The corporation may participate, in Luxembourg and in other countries, in the establishment, holding and

development of any industrial, financial or commercial corporation and may render them every assistance, whether by
way of loans, guarantees or otherwise.

4179

Edizione Group.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its object. It may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and
management of real estate.

The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or

in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its objects or the
object of corporations in which it has a participation.»

Fourth resolution

The meeting decides to grant discharge for the exercise of their mandate for the period from their appointment until

today to the board of directors:

Fifth resolution

The meeting decides to replace with immediate effect the entire board of directors by the following persons:
- Mr Giancarlo Olgiati, attorney-at-law, residing in Lugano (Switzerland), Via Nassa n. 21,
- Mr Gustave Stoffel, bank vice-director, residing in Bertrange (Luxembourg),
- Mr Sergio De Simoi, company director, residing in Treviso (Italy), Via Ugo Foscolo 15.

Sixth resolution

The meeting decides to grant discharge for the exercise of their mandate for the period from their appointment until

today to the statutory auditor DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.I., with registered office at 21, rue
Glesener, L-1631 Luxembourg.

Seventh resolution

The meeting decides to replace with immediate effect the statutory auditor by ARTHUR ANDERSEN, société civile,

with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2189 Luxembourg, the new statutory auditor being in charge for the audit
of the annual accounts as of December 31st, 1997.

Eighth resolution

The meeting decides to establish a branch in Switzerland at the following address: Via Nassa 38, CH-6900 Lugano.

Ninth resolution

The meeting decides that the branch shall be designated as follows: EDIZIONE FINANCE S.A., Lussemburgo - Lugano

Branch.

Tenth resolution

The meeting decides that the purpose of the branch shall be:
«The management of the company’s liquidity and any financial activity thereto related. The branch may take any action

to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are directly or indirectly connected with its purposes
and which are liable to further their development or extension.»

Eleventh resolution

The meeting decides to appoint the following person as manager responsible for the operations of the Swiss Branch:
Mrs Sarah Protti, branch manager, residing in Lugano (Switzerland), Via Cantù 8.

Twelfth resolution

The meeting decides to fix the powers of the branch manager as follows:
«To represent the Swiss Branch before the competent Swiss Authorities as «guarantor» for any and all fiscal matters

regarding the Company’s activity carried out through the Swiss Branch.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

At the request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

√ Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).

4180

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BENETTON INTERNA-

TIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R. C. Luxembourg,
section B, numéro 58.974, constituée suivant acte notarié reçu en date du 24 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n° 409 du 29 juillet 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Feres, consultant, demeurant au 16, avenue du Bois,

L-1251 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, M. John Hames, expert-comptable, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M. Alex Sulkowsky, conseil fiscal, demeurant à Elvange.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son
ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société en EDIZIONE FINANCE S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EDIZIONE FINANCE S.A.»
3. Modification de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le financement direct ou indirect des activités de EDIZIONE HOLDING S.p.A. et des

sociétés filiales ou affiliées de EDIZIONE HOLDING S.p.A. (le «Groupe EDIZIONE»), l’obtention des fonds requis à ces
fins par la collecte d’argent par l’émission d’emprunts publics ou par des emprunts privés, l’investissement de son capital
et des actifs empruntés en obligations et en instruments d’épargne ou de toute autre manière et l’investissement y relatif
et aussi, en général, en toutes valeurs mobilières, y inclus en actions et autres certificats de participations et obligations,
ainsi que dans tout autre titre de créance porteur d’intérêts, quelle qu’en soit la désignation ou la forme.

La société pourra participer, au Luxembourg et dans d’autres pays, à l’établissement, à la détention et au dévelop-

pement de toute société industrielle, financière ou commerciale et peut leur prêter toute assistance par des prêts,
garanties ou de toute autre manière.

La société peut couvrir des risques de taux de change et d’interêts relatifs à ses activités financières et investisse-

ments.

En vue de la gestion de ses activités financières, la société peut constituer des succursales hors du Luxembourg.
La société peut recevoir des rémunérations pour la prestation de services envers des filiales et sociétés affiliées au

Groupe EDIZIONE.

La société peut exercer toute autre garantie ou activité financière, industrielle ou commerciale, en rapport direct ou

indirect avec son objet social. Elle peut également exercer toute transaction immobilière, telle qu’achat, vente, dévelop-
pement et gestion d’immeubles.

La société peut exercer son objet directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de

tiers, seule ou en association, par le biais de toute opération qu’elle estimera utile pour atteindre ou développer son
objet ou l’objet de sociétés dans lesquelles elle détiendra des participations.»

4. Décision d’accorder décharge pour l’exercice de leur mandat pendant la période de leur nomination à ce jour, aux

administrateurs de la société:

- Monsieur Pierluigi Bortolussi, directeur de société, demeurant à Trévise (Italie), Via Siora Andriana del Vescovo 18,
- Monsieur Giancarlo Bottini, directeur de société, demeurant à Rome (Italie), Via Elio E.L. Cerva 62,
- Monsieur Piero L. Frattin, directeur de société, demenant à CasteIfranco Veneto (Italie), Viale dei Castagni 15/A.
5. Décision de remplacer, avec effet immédiat, l’intégralité du conseil d’administration par les personnes suivantes:
- Monsieur Giancarlo Olgiati, avocat, demeurant à Lugano (Suisse) Via Nassa n. 21,
- Monsieur Gustave Stoffel, sous-directeur de banque, demeurant à Bertrange (Luxembourg),
- Monsieur Sergio De Simoi, administrateur de sociétés, demeurant à Trévise (Italie), Via Ugo Foscolo 15.
6. Décision d’accorder décharge pour l’exercice de son mandat pendant la période de sa nomination à ce jour, au

commissaire aux comptes DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social au 21, rue Glesener,
L-1631 Luxembourg.

7. Décision de remplacer, avec effet immédiat, le commissaire aux comptes par ARTHUR ANDERSEN, société civile,

avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2189 Luxembourg, le nouveau commissaire aux comptes étant en charge
d’établir un rapport sur les comptes annuels au 31 décembre 1997.

8. Décision d’établir une succursale en Suisse à l’adresse suivante: Via Nassa 38, CH-6900 Lugano.
9. Décision que la succursale portera la désignation suivante: EDIZIONE FINANCE S.A. - Lussemburgo - Lugano

Branch.

10. Décision que l’objet de la succursale suisse sera le suivant:
«La gestion des capitaux disponibles de la société et de toutes activités y relatives.
La succursale peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et intérêts et fera toutes opérations

quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet et de nature à en favoriser l’accomplissement
ou en promouvoir l’extension.»

4181

11. Décision de nommer la personne suivante aux fonctions de gérant, responsable pour toutes opérations de la

succursale suisse:

Madame Sarah Protti, gérante de succursale, demeurant à Lugano (Suisse) Via Cantù 8.
12. Décision de fixer les pouvoirs du gérant comme suit:
«Représenter la succursale suisse auprès des autorités suisses compétentes, en sa qualité de «garant» pour toutes

affaires fiscales, quelconques, concernant l’activité de la société menée par la succursale suisse.»

13. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en EDIZIONE FINANCE S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EDIZIONE FINANCE S.A.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le financement direct ou indirect des activités de EDIZIONE HOLDING S.p.A. et des

La société pourra participer, au Luxembourg et dans d’autres pays, à l’établissement, à la détention et au dévelop-

pement de toute société industrielle, financière ou commerciale et peut leur prêter toute assistance par des prêts,
garanties ou de toute autre manière.

La société peut couvrir des risques de taux de change et d’intérêts relatifs à ses activités financières et investisse-

ments.

En vue de la gestion de ses activités financières, la societé peut constituer des succursales hors du Luxembourg.
La société peut recevoir des rémunérations pour la prestation de services envers des filiales et sociétés affiliées au

Groupe EDIZIONE.

La société peut exercer toute autre garantie ou activité financière, industrielle ou commerciale, en rapport direct ou

indirect avec son objet social. Elle peut également exercer toute transaction immobilière, telle qu’achat, vente, dévelop-
pement et gestion d’immeubles.

La société peut exercer son objet directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accorder décharge pour l’exercice de leur mandat pendant la période de leur nomination à ce

jour aux administrateurs de la société:

Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer, avec effet immédiat, l’intégralité du conseil d’administration par les personnes

suivantes:

- Monsieur Giancarlo Olgiati, avocat, demeurant à Lugano (Suisse) Via Nassa n. 21,
- Monsieur Gustave Stoffel, sous-directeur de banque, demeurant à Bertrange (Luxembourg),
- Monsieur Sergio De Simoi, administrateur de sociétés, demeurant à Trévise (Italie), Via Ugo Foscolo 15.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’accorder décharge pour l’exercice de son mandat pendant la période de sa nomination à ce jour

au commissaire aux comptes DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social au 21, rue Glesener,
L-1631 Luxembourg.

Septième résolution

L’assemblé décide de remplacer, avec effet immédiat, le commissaire aux comptes par ARTHUR ANDERSEN, société

civile, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2189 Luxembourg, le nouveau commissaire aux comptes ayant la charge
d’établir un rapport sur les comptes annuels au 31 décembre 1997.

Huitième résolution

L’Assemblée décide d’établir une succursale en Suisse à l’adresse suivante: Via Nassa 38, CH-6900 Lugano.

Neuvième résolution

L’assemblée décide que la succursale portera la désignation suivante:
EDIZIONE FINANCE S.A. - Lussemburgo - Lugano Branch.

4182

Dixième résolution

L’assemblée décide que l’objet de la succursale sera le suivant:
«La gestion des capitaux disponibles de la société et de toutes activités y relatives.
La succursale peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et intérêts et fera toutes opérations

quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet et qui sont de nature à en favoriser l’accom-
plissement ou en promouvoir l’extension.»

Onzième résolution

L’assemblée décide de nommer la personne suivante aux fonctions de gérant, responsable pour toutes opérations de

la succursale:

Madame Sarah Protti, gérante de succursale, demeurant à Lugano (Suisse) Via Cantù 8.

Douzième résolution

L’assemblée décide de fixer les pouvoirs du gérant comme suit:
«Représenter la succursale suisse auprès des autorités suisses compétentes, en sa qualité de «garant» pour toutes

affaires fiscales, quelconques, concernant l’activité de la société menée par la succursale suisse.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Les frais incombant à la Société en vertu de la présente sont évalués à quarante mille francs.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prédésignés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, J. Hames, A. Sulkowsky, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1997, vol. 831, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 14 novembre 1997.

J. Elvinger.

(42837/211/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

BELHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 3.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour BELHOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(42836/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

BERSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.219.

Acte constitutif publié à la page n° 21724 du Mémorial C n° 453 du 13 septembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 89, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42838/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

BRABANT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour la société BRABANT S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(42840/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4183

BOSEN & BOSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.884.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499,

fol. 18, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour la société

Signature

(42839/668/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

BRASSERIE GEORGES VI.

Siège social: L-1249 Luxembourg, rue Bourbon.

R. C. Luxembourg B 30.012.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 19 novembre 1997.

(42841/732/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

BROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.685.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.C.

(42842/592/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

CAPECOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.365.

—

Extrait de décision du conseil d’administration du 15 octobre 1997

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 1

novembre 1997. A cette date, le nouveau siège

social sera 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPECOURT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42845/690/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

CASE CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 48.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

Signatures.

(42846/732/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

CASE CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

Signatures.

(42847/732/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4184

CASTERS & WHEELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 38.626.

—

Les bilans aux 31 décembre 1992, 1993, 1994, 1995, 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498,

fol. 68, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

(42848/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

CASTERS & WHEELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 38.626.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg,

le 8 octobre 1997 à 10.00 heures

L’Assemblée Générale décide de nommer administrateurs M. Jean Zeimet, M. Salah Salhab et la société EUROPEAN

CAPITAL MANAGEMENT LIMITED et de monner STANLEY ROSS INTERNATIONAL LIMITED, commissaire aux
comptes, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002. L’assemblée retire les mandats d’administrateur
à tous les administrateurs précédemment élus.

Les mandats sont répartis comme suit:

Conseil d’administration:

M. Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
M. Salah Salhab, homme d’affaires, demeurant en Arabie Saoudite,
EUROPEAN CAPITAL MANAGEMENT LTD, Dublin, Irlande.

Commissaire aux comptes:

STANLEY ROSS INTERNATIONAL LTD, Dublin, Irlande.

Pour extrait conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42849/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

CD TRADING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2630 Luxemburg-Findel, 7, rue de Trèves.

H. R. Luxemburg B 56.397.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Rudolf Schunk, Kaufmann, wohnhaft in H-8200 Veszprem, Sorhaz-Straße 1A,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der Anteilsinhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CD

TRADING, S.à r.l., mit Sitz in L-2630 Luxemburg-Findel, 7, rue de Trèves, aufgrund einer Vollmacht, enthalten in nach-
erwähnter Anteilabtretung unter Privatschrift.

Der Komparent, handelnd wie eingangs, setzte dem Notar nachfolgendes auseinander:
Dass die Gesellschaft CD TRADING, S.à r.l., gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Henri

Beck, mit Amtssitz in Echternach am 10. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 14 vom 10. Januar 1995,

und abgeändert wurde gemäss Urkunden, aufgenommen durch den amtierenden Notar wie folgt:
- am 18. Juni 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 447 vom 11.

September 1996, und

- am 25. September 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 628 vom 4.

Dezember 1996, und

- am 26. März 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 376 vom 15. Juli

1997.

Dass die Gesellschaft im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter

Nummer 56.397 eingetragen ist.

Dass die Gesellschaft ein Kapital von 500.000,- LUF hat, eingeteilt in 500 Anteile zu je 1.000,- LUF.
Dass aufgrund einer Anteilabtretung unter Privatschrift, von welcher das Protokoll, nach gehöriger ne varietur-

Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit
derselben formalisiert zu werden, die Anteile wie folgt verteilt sind:

4185

1.- Die Gesellschaft unter dem Recht der Turks and Caicos Islands CARRIZO LIMITED ……………………………………

497

2.- Frau Edina Hubert ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.- Herr Tibor Hubert………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.- Herr Tibor Jano……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alsdann erklärt der Komparent Rudolf Schunck, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer die Anteilab-

tretungen namens der Gesellschaft gemäß dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Der Geschäftsführer erklärt des weiteren, daß ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorherge-

henden Anteilsabtretungen vorliegen.

Infolge der vorhergehenden Anteilabtretungen beschliessen die Anteilsinhaber, vertreten wie eingangs erwähnt,

Artikel sechs der Statuten abzuändern wie folgt:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, aufgeteilt in fünfhundert Anteile

(500) von je tausend (1.000,-) Franken, welche wie folgt verteilt sind:

1.- Die Gesellschaft unter dem Recht der Turks and Caicos Islands CARRIZO LIMITED, mit Sitz in Grand

Turk, PO Box 107, Oceanic House, Duke Street, Turks and Caicos Islands, eingetragen im Gesellschafsregister
der Turks and Caicos Islands unter Nummer E-17873, vierhundertsiebenundneunzig Anteile ………………………………… 497

2.- Frau Edina Hubert, Kauffrau, wohnhaft in H-1161 Budapest, Sasstr. 11., ein Anteil……………………………………………

3.- Herr Tibor Hubert, Kaufmann, wohnhaft in H-1161 Budapest, Sasstr. 11., ein Anteil ………………………………………

4.- Herr Tibor Jano, Kaufmann, wohnhaft in H-1180 Budapest, Pipiterstr. 18.10/28, ein Anteil …………………………… 1
Total: fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

Kosten

Die Kosten, Gebühren und Honorare und jedwede Auslagen, die aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, sind

zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf 18.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Schunk, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 103S, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 18. November 1997.

P. Decker.

(42850/206/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

CD TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg-Findel, 7, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 56.397.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

P. Decker.

(42851/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

CENTRE D’ECHELLES ET DE MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

—

Assemblée Générale

Entre les soussignés:
Madame Sylvie Schiltz-Schütter, demeurant à L-2560 Luxembourg, 32, rue de Strasbourg,
Monsieur Théo Schares, demeurant à L-3311 Abweiler, 38, rue du Village,
il a été convenu ce qui suit:
Madame Sylvie Schiltz-Schütter cède et transporte sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur Théo Schares,

qui accepte, cinquante parts sociales lui appartenant dans la société CENTRE D’ECHELLES ET DE MATERIEL, S.à r.l.,
constituée suivant acte reu par le notaire C. Doerner en date du treize juin 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le vingt
juin 1996, vol. 823, fol. 36, case 4, ainsi que tous les droits lui appartenant dans ladite société.

En conséquence, Monsieur Théo Schares devient, par la présente, propriétaire des droits cédés; il se trouve subrogé

dans tous les droits et actions de cinquante parts.

Cette cesion est consentie et acceptée moyennant le prix d’un franc symbolique, que Madame Sylvie Schiltz-Schütter

reconnaît avoir reçu de Monsieur Théo Schares et dont il lui donne quittance.

Madame Sylvie Schiltz-Schütter donne sa démission en tant que gérante administrative et de ce fait Monsieur Théo

Schares est nommé gérant unique de ladite société.

4186

Monsieur Sylvie Schiltz-Schütter déclare renoncer à toute réclamation contre la société ou l’associé de la S.à r.l., de

l’avance en compte courant de 500.000,-; elle déclare expressément que cette somme de 500.000,- LUF restera acquise
à la S.à r.l. et renonce à toute contrepartie.

Suite à cette renonciation, la S.à r.l. ou son gérant n’a aucun recours financiers ou autres contre Madame Sylvie

Schiltz-Schütter.

Suite à cette cession de parts, l’article 6 des statuts, est à lire comme suit:
«Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille francs

(5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées entièrement par l’associé unique, Monsieur Théo Schares.»
Foetz, le 1

septembre 1997.

Lu et approuvé

Bon pour cession de parts

Bon pour acceptation de cession

et bon pour quittance

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1997, vol. 308, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(42853/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

CENTRE COMMERCIAL DE SOLEUVRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, route de Sanem.

R. C. Luxembourg B 42.392.

—

Par décisions de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 1997;
- Mme Irmgard Michelis-Theobalt, sans état particulier, Bettange-sur-Mess, a été nommée nouvel administrateur

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998, en remplacement de M. Jeff Heck, démissionnaire.

- M. Jeff Heck, comptable, Esch-sur-Alzette, a été nommé commissaire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 1998, en remplacement de KPMG Experts-Comptables, démissionnaire.

Luxembourg, le 27 octobre 1997.

Pour avis sincère et conforme

Pour CENTRE COMMERCIAL DE SOLEUVRE S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42852/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 80, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour ordre

SOCIETE DE REVISION

ET D’EXPERTISES S.C.

Signature

(42854/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

CERVINIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 85, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 1997

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Ewen et de LUXEMBOURG CORPORATE

SERVICES INC, ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’asemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,

pour la même période.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 mai 1997

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour la société

Signature

(42855/506/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4187

CLASSE AFFAIRES-ACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 49.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

(42856/732/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

CLESTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint-André.

R. C. Luxembourg B 58.329.

—

Le siège social de la société a été transféré au 39, Val Saint-André, L-1128 Luxembourg par décision du conseil d’admi-

nistration.

Le conseil d’administration du 1

juillet 1997 a nommé Monsieur Roger Verley, demeurant au 25B, rue des Moissons,

B-4300 Waremme, aux fonctions d’administrateur-délégué et a pris note de la démission de Monsieur Quiniou de son
mandat d’administrateur.

La nomination de Monsieur Verley comme administrateur-délégué a été ratifiée par l’Assemblée Générale des

actionnaires du 1

juillet 1997.

Le Président du conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42857/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

COMCO MCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 87, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

COMCO MCS S.A.

J. Schloesser

Administrateur-délégué

(42860/261/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

DIGITAL FINANCE S.A. - Succursale de Luxembourg, Société Anonyme,

(anc. DEClease - Succursale de Luxembourg).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

—

Par acte notarié belge du 29 septembre 1997, la société DEClease, ayant son siège social à B-1932 Zaventem,

Leuwensesteenweg 373/A, et ayant une succursale au 283, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, a modifié sa dénomi-
nation en DIGITAL FINANCE NV/S.A.

La dénomination de la succursale devient donc DIGITAL FINANCE S.A. - Succursale de Luxembourg.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour la société

Son conseil

KPMG Tax Consulting, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42864/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

COMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 13, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 15.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

(42861/732/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4188

COMPAGNIE EUROPEENNE POUR LE COMMERCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.319.

—

Les bilans aux 31 décembre 1992, 1993, 1994, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 1997, vol. 498, fol. 9, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

(42862/626/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 DE COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY a été enregistré à Luxembourg, le 24

avril 1997, vol. 491, fol. 76, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 1997.

STATE STREET

BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(42858/051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.274.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 17 avril 1997, la composition du conseil d’administration de la société est la

James Ogilvy,
Carlos Escobar Barco,
André Elvinger,
Audley Twiston Davies,
Roberto Seiler.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce.

Luxembourg, avril 1997.

Pour STATE STREET

BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42859/051/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

DISTRICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 80, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour ordre

SOCIETE DE REVISION

ET D’EXPERTISES SC

Signature

(42865/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

EAST WEST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 52.443.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

(42867/732/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4189

DOGAN S.A.H., Société Anoyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour la société DOGAN S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(42866/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

ECON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.319.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 9, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

(42868/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

ETCO-FORODIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4580 Differdange.

R. C. Luxembourg B 22.897.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

(42869/732/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

ELFRECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.511.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 31 octobre 1997, vol. 123, fol. 29, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ELFRECO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(42871/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital de GBP: 9.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.404.

—

Extrait de la décision de l’associé unique du 5 novembre 1997

Il résulte de la décision de l’associé unique de la société à responsabilité limitée ENIC SPORTS, S.à r.l., prise à Londres,

le 5 novembre 1997, que:

- Deux gérants supplémentaires ont été nommés;
- M. Gregory Dedes, demeurant en Grèce, a été nommé gérant;
- M. Robert Hersov, demeurant en France, a été nommé gérant;
- Qu’en conséquence, le régime de signature est modifié de sorte que la société ne se trouvera désormais engagée

que par la signature conjointe de deux gérants, dont l’un des deux doit dans tous les cas être INTERTRUST
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42872/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4190

ETABLISSEMENTS MOVILLAT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.956.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 132, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

(42873/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

ETABLISSEMENTS VISSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 31 octobre 1997, vol. 123, fol. 29, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ETABLISSEMENTS VISSER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(42874/568/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

EUKUMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre.

R. C. Luxembourg B 53.531.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour la S.à r.l. EUKUMA

Signature

(42875/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

EUROPEAN ASSOCIATED ENTERPRISES.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.687.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 51, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Signature.

(42879/722/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

EKZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 36.511.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem Unterzeichneten Gérard Lecuit, mit Amtssitz in Hesperingen.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft INVERSORA ROCALI CENTROAMERICA S.A., mit Sitz in Calle 21, no. 630, Costa Rica, San José,
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 23. September 1997,
welche Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Erschienene, hier vertreten wie oben erwähnt, hat den amtierenden Notar gebeten, folgendes zu Protokoll zu

nehmen:

Dass am 22. März 1991 vor dem unterzeichneten Notar die Gesellschaft EKZ HOLDING S.A. gegründet wurde,

deren Satzung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 355 vom 1. Oktober 1991, veröf-
fentlicht worden ist;

Dass diese Gesellschaft mit einem Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF) je Aktie, gegründet worden ist;

Dass die Aktien der genannten Gesellschaft EKZ HOLDING S.A. alle in der Hand der Komparentin vereinigt worden

sind;

4191

Dass die Komparentin als einziger Aktionär ausdrücklich die Auflösung der Gesellschaft EKZ HQLDING S.A.

vornehmen möchte;

Dass sie in voller Kenntnis der Satzung und der finanziellen Lage der Gesellschaft EKZ HOLDING S.A. handelt;
Dass sie den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar der Gesellschaft volle und ausdrückliche Entlastung

erteilt für ihr Mandat bis zu diesem Tag;

Dass sie die gesamten Aktiva der Gesellschaft übernommen hat, dass die bekannten Passiva der oben genannten

Gesellschaft entweder bezahlt oder zurückgestellt worden sind und dass demzufolge die Auflösung der Gesellschaft EKZ
HOLDING S.A. abgeschlossen ist, dies unter der Bedingung, dass die Komparentin sich ausdrücklich verpflichtet die
noch eventuell bestehenden Passiva der Gesellschaft zu übernehmen.

Aufgrund dieser Gegebenheiten hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft EKZ HOLDING S.A. festgestellt.
Die Dokumente und Schriftstücke der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren am vorherigen Sitz der

Gesellschaft, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, aufbewahrt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung der Urkunde an den Vertreter der Komparentin, hat dieser mit Uns, Notar, die gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 13. November 1997.

G. Lecuit.

(42870/220/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

EURO EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.121.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second of October.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation EURO EQUITY HOLDINGS S.A., R. C. Number B

26.121, having its registered office in Luxembourg, incorporated under the denomination of ANTIPODES INVEST-
MENTS pursuant to a deed of the undersigned notary dated May 29th 1987, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Number 282 of 13th October 1987.

The Articles of Incorporation have been amended by eight deeds of the undersigned notary on 14th February 1989,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 175 of 26th June 1989, on 14th May
1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 426 of 11th November 1991,
on 4th October 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 134 of 9th
April 1992, on 27th April 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 437
of 1st October 1992, on 26th April 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Number 406 of 7th September 1993, on 25th April 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Number 349 of 16th September 1994, on 19th May 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Number 379 of 5th October 1994 and on 30th June 1995, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Number 505 of 4th October 1995.

The meeting begins at ten thirty a.m., Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in the Luxembourg, being in

the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).
The Chairman then states that:
l. lt appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that out of the two

hundred thousand (200,000) shares having a par value of two United States dollars (2.-) each, representing the total
capital of four hundred thousand US dollars (400,000.-), one hundred and seventy-three thousand three hundred and
seventy (173,370) shares having a voting right are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, all the shareholders and their
proxy holders having agreed to meet after the examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders present and/or the proxy holders of the shareholders represented and

the members of the bureau, shall remain attached together with the proxies to the present deed and shall be filed at the
same time with the registration authorities.

ll. The agenda of the meeting is worded as follows:
l. To consider and, if thought fit, to pass the following resolutions:
1.1 That the 26,630 shares of USD 2.00 each, numbered 173,371 to 200,000 inclusive, held by the company in treasury

be cancelled without consideration being given therefore.

1.2 That the share capital of the Company be further reduced by an amount of USD 23,620 by cancellation of 11,810

shares, numbered 161,561 to 173,370 inclusive, pursuant to the provisions of a Capital Reduction Agreement between
the Company and EAGLE SECURITIES LIMITED, the holder of the shares which are so cancelled, and that the Directors
of the Company be authorised to compensate EAGLE SECURITIES LIMITED for the full value of such a reduction of
capital in the manner which they, at their discretion, deem appropriate.

4192

1.3 That the Articles of the Company be amended to give effect to the previous resolutions by the deletion of sub-

paragraph 5.1 of Article 5 and the substitution therefore of the following:

«The Company has a subscribed and issued capital of three hundred and twenty-three thousand one hundred and

twenty (323,120) United States Dollars, represented by 161,560 shares having a par value of two (2.00) United States
Dollars each and all of which have been fully paid up in cash or in kind.»

ll. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The General Meeting resolves to cancel the twenty-six thousand six hundred and thirty (26,630) shares of two (2.-)

USD each, numbered 173,371 to 200,000 inclusive, held by the company in treasury without consideration being given
therefore.

Pursuant to the provisions of article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organisation of the notarial

profession, the undersigned notary informed the appearing parties of the fact that the redemption of the twenty-six
thousand six hundred and thirty (26,630) shares was not done in conformity with the provisions of Article 49-2 of the
law on 10th August, 1915 on commercial companies which requires on the one hand that the authorisation must be
given by a general meeeting which fixes the terms of the considered acquisition and on the other hand that the par value
of the shares acquired, including shares which the company has previously acquired and which it has in its portfolio, may
not exceed ten (10 %) per cent of the subscribed capital.

Second resolution

The General Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of twenty-three thousand

six hundred and twenty (23,620.-) USD by cancellation of eleven thousand eight hundred and ten (11,810) shares
numbered 161,561 to 173,370 inclusive, pursuant to the provisions of a Capital Reduction Agreement between the
Company and EAGLE SECURITIES LIMITED to bring it from its amount of four hundred thousand (400,000.-) USD to
three hundred and twenty-three thousand one hundred and twenty (323,120.-) USD.

The Directors of the Company are authorised to compensate EAGLE SECURITIES LIMITED for the full value of such

a reduction of capital in the manner which they, at their discretion, deem appropriate.

ln case of a reimbursement in cash, this reduction of capital is governed by Article 69-2 of of the law of 10 August

1915 on commercial companies.

Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, sub-paragraph 5.1 of Article 5 is amended and shall henceforth

read as follows:

«5.1 The Company has a subscribed and issued capital of three hundred and twenty-three thousand one hundred and

twenty (323,120) United States Dollars, represented by one hundred and sixty-one thousand five hundred and sixty
(161,560) shares having a par value of two (2,00) United States Dollars each and all of which have been fully paid up in
cash or in kind.»

Fourth resolution

The general meeting ratifies the resignation of Mr John Owen as director of the company.
By special vote it grants discharge to him for his mandate as per 30th September 1997.

Fifth resolution

The general meeting ratifies the nomination of Mr Anthony Field, director of companies, residing in Monaco, as a new

director of the company effective 30th September 1997.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately forty thousand (40,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven a.m.
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this documents.

The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraodinaire de la société anonyme EURO EQUITY HOLDINGS S.A., R. C.

Numéro B 26.121, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de ANTlPODES INVEST-
MENTS par acte du notaire instrumentaire en date du 29 mai 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Numéro 282 du 13 octobre 1987.

4193

Les statuts ont été modifiés par huit actes du notaire instrumentaire le 14 février 1989, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 175 du 26 juin 1989; le 14 mai 1991, publié au Mémorial C, Recuei! Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 426 du 11 novembre 1991; le 4 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 134 du 9 avril 1992, le 27 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 437 du 1

octobre 1992; le 26 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, Numéro 406 du 7 septembre 1993; le 25 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 349 du 16 septembre 199; le 19 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 379 du 5 octobre 1994 et le 30 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 505 du 4 octobre 1995.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Gilberte Leclerc-Kommer, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
l. Qu’il résulte d’une liste de présence dréssée et certifiée par les membres du bureau que sur les deux cent mille

(200.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US, représentant l’intégralité du capital social de quatre
cent mille (400.000,-) dollars U.S., cent soixante-treize mille trois cent soixante-dix (173.370) actions ayant droit de vote
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregis-
trement:

ll. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
l. Discussion et, si nécessaire, prise des résolutions suivantes:
1.1 Annulation des 26.630 actions de USD 2,00 chacune, numérotées de 173.371 à 200.000 inclus, détenues par la

société en portefeuille sans rémunération.

1.2 Réduction supplémentaire du capital social de la société pour un montant de USD 23.620 par annulation de 11.810

actions, numérotées de 161.561 à 173.370 inclus, suivant les stipulations d’une Convention de Réduction de Capital
entre la Société et EAGLE SECURITIES LIMITED, le détenteur des actions qui sont ainsi annulées, et autorisation à
accorder aux administrateurs de la Société pour compenser EAGLE SECURITIES LIMITED pour la valeur totale de cette
réduction de capital de la manière qu’ils considèrent appropriée, à leur discrétion.

1.3 Modification des statuts de la Société pour donner effet aux résolutions qui précèdent par la suppression du sous-

alinéa 5.1 de l’article 5 et le remplacement par le texte suivant:

«La Société a un capital souscrit et émis de trois cent vingt-trois mille cent vingt (323.120) dollars US, représenté par

161.560 actions d’une valeur nominale de deux (2,00) dollars US chacune et toutes entièrement Iibérées en espèces ou
en nature.»

II. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’annuler les vingt-six mille six cent trente (26.630) actions de deux (2,-) USD chacune,

numérotées de 173.371 à 200.000 inclus, détenues par la société en portefeuille sans rémunération.

En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a informé les comparants que le rachat des vingt-six mille six cent trente (26.630) actions n’a pas été réalisé
conformément aux dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales qui requiert
d’une part que l’autorisation d’acquérir soit accordée par une assemblée générale qui fixe les modalités des acquisitions
envisagées et d’autre part que le pair comptable des actions acquises antérieurement et qu’elle aurait en portefeuille, ne
dépasse pas dix (10%) pour cent du capital souscrit.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la société pour un montant de vingt-trois mille six cent

vingt (23.620,-) USD par l’annulation de onze mille huit cent dix (11.810) actions, numérotées de 161.561 à 173.370
inclus, suivant les stipulations d’une Convention de Réduction de Capital entre la Société et EAGLE SECURITIES
LIMITED, pour le ramener de son montant de quatre cent mille (400.000,-) USD à trois cent vingt-trois mille cent vingt
(323.120,-) USD.

Les administrateurs de la Société sont autorisés de compenser EAGLE SECURITIES LIMITED pour la valeur totale de

cette réduction de capital de la manière qu’ils considèrent appropriée, à leur discrétion.

En cas de remboursement en espèces, cette réduction de capital est régie par l’article 69-2 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales.

Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, le sous-alinéa 5.1 de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

4194

«5.1 La Société a un capital souscrit et émis de trois cent vingt-trois mille cent vingt (323.120) dollars US, representé

par cent soixante et un mille cinq cent soixante (161.560) actions, d’une valeur nominale de deux (2,00) dollars US
chacune et toutes entièrement libérées en espèces ou en nature.»

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la démission de Monsieur John Owen comme administrateur de la société.
Par vote spécial, elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’au 30 septembre 1997.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la nomination de Monsieur Anthony Field, administrateur de sociétés, demeurant à

Monaco, comme nouvel administrateur de la société, avec effet au 30 septembre 1997.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de quarante mille (40.000,-)
francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à onze

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Leclerc, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 102S, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(42877/230/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

EURO EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.121.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 886 du 22 octobre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(42878/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.145.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third day of November, at 3.00 p.m.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the corporation EUROPEAN MOBILE COMMU-

NICATIONS S.A. (the «Company»), with registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered
with the Luxembourg Company Registry under the number B 50.145, incorporated pursuant to a deed of Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated 29th December, 1994, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Number 234 of 30th May, 1995.

The Articles of Incorporation have been amended by several deeds of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,

prenamed, and for the last time by a deed of 24th September, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Number 633 of 6th December, 1996.

The Meeting is chaired by Mr Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints Mr Eugenio Errigo, company manager, residing in Bologna (ltaly), as Secretary.
The Meeting appoints Mr Alessandro Spaggiari, company director, residing in Corregio (Italy) as Scrutineer (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the «Bureau» of the Meeting).

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 4,933,708 (four

million nine hundred and thirty-three thousand seven hundred and eight) ordinary shares in registered form with a par
value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian lire) each, representing the total capital of ITL 49,337,080,000.- (forty-nine
billion three hundred and thirty-seven million eighty thousand Italian lire), are duly represented at this Meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of its agenda, hereinafter reproduced, of which
the shareholders declare having been advised in advance.

4195

The attendance list, signed by the shareholders, all of which are present or represented at the Meeting and by the

members of the Bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxies of the shareholders rep-
resented at the Meeting.

II.- The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of Articles 5, 6, 7, 8, 9, 10, 20 and 22, insertion of a new Article 23 and renumbering of former Articles

23 and 24 in new Articles 24 and 25 of the Company’s Articles of Association.

2. Creation of different share classes.
3. Ratification of the co-optation of Mr Romain Bontemps as new Director of EMC in replacement of Mr Giorgio

Cirla.

After having verified that it was regularly constituted, the Meeting considers the items on the above-mentioned

agenda and, after deliberation, passes by unanimous vote the following resolutions, the order of the passing of the
resolutions deviating for consistency and logical reasons from the one of the agenda:

First resolution

The Meeting resolves to note that (i) the shareholders have been informed prior to the Meeting that they have to opt

for the share class into which they wish to have their ordinary shares converted conditional upon the creation of
different share classes being decided by the Meeting and that the option, once exercised, is irrevocable and definitive and
that (ii) all the shareholders had to return to the Company a conversion option form and that (iii) the Bureau has
confirmed that all the shareholders have duly returned their conversion option form and have thus expressed their wish
with respect to the share class they want to receive in replacement of the ordinary shares held by them.

The Meeting resolves to note that ARCA MERCHANT S.p.A. and SITE S.p.A. have opted to convert the entirety of

their shares into class A shares, that COMEBA S.p.A. has opted to convert the entirety of its shares into class B shares
and that SPAL, S.r.l. has opted to convert the entirety of its shares into class C shares.

The Meeting resolves to create share classes A, B and C and to convert in view of the result of the options expressed

the Company’s existing shares into 2,569,644 (two million five hundred and sixty-nine thousand six hundred and forty-
four) class A shares, 1,027,895 (one million twenty-seven thousand eight hundred and ninety-five) class B shares and
1,336,169 (one million three hundred and thirty-six thousand one hundred and sixty-nine) class C shares.

After conversion, the respective shareholdings shall thus be as follows:
- 1,233,475 class A shares held by ARCA MERCHANT S.p.A., an Italian Company having its registered office in Milano,

via della Moscova 3,

- 1,336,169 class A shares held by SITE S.p.A., an Italian Company having its registered office in Bologna, via del

Tuscolano 15,

- 1,027,895 class B shares held by COMEBA S.p.A., an Italian Company having its registered office in Torino, via Roma

255,

- 1,336,169 class C shares held by SPAL S.r.l., an Italian Company having its registered office in Correggio, via per

Carpi 26/B.

The Meeting finally resolves to note that the rights and obligations pertaining to the class A, class B and class C shares

are the same as those pertaining to the former ordinary shares (save as to the rights which shall be defined in relation
to the amendments of the Articles of Association as shall be resolved hereafter).

Second resolution

The Meeting resolves to amend Articles 5, 6, 7, 8, 9, 10, 20 and 22 of the Company’s Articles Association, which shall

be reworded, in its English version, as follows:

The first, second and third paragraph of Article 5 shall henceforth read as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at ITL 49,337,080,000.- (forty-nine billion three hundred and thirty-seven million

eighty thousand Italian lire) consisting of 2,569,644 (two million five hundred and sixty-nine thousand six hundred and
forty-four) class A, 1,027,895 (one million twenty-seven thousand eight hundred and ninety-five) class B and 1,336,169
(one million three hundred and thirty-six thousand one hundred and sixty-nine) class C shares, i.e. of an aggregate of
4,933,708 (four million nine hundred and thirty-three thousand seven hundred and eight) class A, class B and C shares
in registered form with a par value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian lire) each.

Conversions from class A shares into class B shares, from class A shares into class C shares, from class B shares into

class C shares, and vice versa shall not be possible.

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of and the respective class A, class B or class C
shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.»

The following paragraphs are inserted after paragraph 1 of Article 6:
«In case of an increase in share capital, the class A shareholders shall have a pro rata preferential subscription right to

class A shares and Iikewise the class B respectively class C shareholders shall also have a pro rata preferential
subscription right to subscribe to class B respectively class C shares.

In case of a share capital reduction by redemption of shares or otherwise, the class A, the class B and the class C share

capital of the Company may be reduced equally or even differently by redemption of shares of share classes A and/or B
and/or C, provided the quorum and majority requirements set in Article twenty-two hereof shall be met.»

Article 7 shall henceforth read as follows:
«Art. 7. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body

of class A, class B and class C shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.

4196

All matters which pertain specifically to the interests and matters of one share class only, shall be dealt with at the

occasion of meetings of the shareholders of that particular share class to be held in Luxembourg.»

The first and third paragraph of Article 8 shall henceforth read as follows:
«The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of the meeting, on the first December at 11.00 a.m.

Other general meetings of the shareholders of the Company as well as meetings of the shareholders of one share

class only may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.»

Article 9 shall henceforth read as follows:
«Art. 9.

Shareholders’ meetings are validly convened if all the shareholders or, in case of meetings of the

shareholders of one share class, all the shareholders of that share class are present or represented.

Each share is entitled to one vote. At meetings of the shareholders of one share class, only shareholders of the

relevant share class are entitled to vote. Each share of that particular share class is entitled to one vote. A shareholder
may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing whether in original or by
telefax, or by cable or telegram or telex.

Resolutions at a duly convened meeting of the shareholders will be passed by the unanimous vote of those present

and voting.

General meetings of the shareholders of the Company may, from time to time, create special freely distributable

reserves for the benefit of share classes A, B and C and irrevocably allocate distributable profits of the Company on a
pro rata basis to such reserves. The meeting of the shareholders of the relevant share class shall be solely competent to
take resolutions with respect to the disposal by way of dividend payment of the special freely distributable reserves. The
profits allocated to such reserves shall remain part of the net worth of the Company and no right to the payment of
dividends out of such reserves shall be acquired by the shareholders unless and until the payment of the dividends out
of the relevant reserve is resolved by the meeting of the shareholders of the relevant share class.»

Article 10 shall henceforth read as follows:
«Art. 10. Shareholders’ meetings shall be convened by the board of directors or by the statutory auditor, pursuant

to a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each
shareholder at the shareholder’s address on record in the register of shareholders and, in case of a meeting of the
shareholders of one class only, according to the same convening procedure to the relevant shareholders of the
particular share class on record.

If all the relevant shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, whether held as a general

meeting of the shareholders or as a meeting of the shareholders of a particular class, and if the relevant shareholders
state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.»

The third paragraph of Article 20 shall henceforth read as follows:
«The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors and they

may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors or by the general meeting of
shareholders or, in case of pro rata profit allocations to share classes A, B and C, by the relevant meeting of the
shareholders A, B respectively C.»

The last paragraph of Article 20 is deleted and replaced by the following paragraphs:
«In case of a dividend payment, the shareholders may, provided a corresponding resolution by a general meeting of

the shareholders shall be taken to that effect, be entitled to receive interests starting five Luxembourg business days
after the date set for payment of the dividends until effective payment. The rate of interest shall be determined by the
board of directors.

The Company may pay interim dividends and the board of directors will, from time to time, resolve to have interim

accounts prepared.»

Article 22 shall henceforth read as follows:
«Art. 22. These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of the shareholders, subject to

the quorum and voting requirements as determined under Article 9.»

The Meeting resolves to insert a new Article 23 which shall read as follows:
«Art. 23. The Company has at any time the power to purchase or redeem shares of the Company, within the limits

set by Luxembourg law and these Articles; such purchase or redemption can be for shares of share class A and/or B
and/or C, provided all the shareholders of the Company shall take a unanimous resolution to that effect.»

Pursuant to the insertion of such new Article 23, the Meeting resolves to renumber the former Articles 23 and 24 in

new Articles 24 and 25 of the Company’s Articles of Association.

Third resolution

The Meeting resolves to note that the Board of Directors, at its meeting dated 1st July, 1997, resolved to appoint, by

way of co-optation in replacement of Mr Giorgio Cirla, Mr Romain Bontemps, residing in Luxembourg, as new Director
of the Company, effective as of and including 5th June, 1997 for a period ending at the next annual general meeting of
shareholders of the Company. The Meeting resolves to ratify the co-optation of Mr Romain Bontemps as new Director
of the Company, effective as of and including 5th June, 1997, for a period ending at the next annual general meeting of
shareholders of the Company.

There being no further business, the Meeting is adjourned at 3.30 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

4197

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

After the document has been read and translated to the appearing persons, all of whom are known to the notary by

their surnames, first names, civil status and domiciles, the members of the Bureau sign together with Us, the notary, the
present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois novembre, à 15.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg).
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN MOBILE

COMMUNICATIONS S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 50.145, constituée suivant acte reçu
par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1994, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 234 du 30 mai 1995.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises par actes de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,

prénommé, et pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 24 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 633 du 6 décembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire, Monsieur Eugenio Errigo, directeur de société, demeurant à

Bologne (Italie).

L’assemblée élit comme Scrutateur, Monsieur Alessandro Spaggiari, administrateur de sociétés, demeurant à

Correggio (Italie) (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituant le «Bureau» de l’assemblée).

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du Bureau que les 4.933.708 (quatre

millions neuf cent trentre-trois mille sept cent huit) actions nominatives, d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille
lires italiennes), représentant l’intégralité du capital social de ITL 49.337.080.000,- (quarante-neuf milliards trois cent
trente-sept millions quatre-vingt mille lires italiennes), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour ci-après reproduit, les actionnaires déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous présents ou réprésentés à l’assemblée et des

membres du Bureau, restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations des actionnaires représentés à
l’assemblée.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modifications des articles 5, 6, 7, 8, 9, 10, 20 et 22, insertion d’un nouvel article 23 et renumérotation des anciens

articles 23 et 24 en nouveaux articles 24 et 25 des statuts de la Société.

2. Création de différentes catégories d’actions.
3. Ratification de la cooptation de Monsieur Romain Bontemps comme nouvel administrateur de la Société en rempla-

cement de Monsieur Giorgio Cirla.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, aborde l’ordre du jour susmentionné et, après en avoir

délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes, l’ordre de l’adoption des résolutions déviant pour des
raisons de cohérence et de logique de celui de l’ordre du jour:

Première résolution

L’assemblée prend note de ce que (i) les actionnaires ont été préalablement informés qu’ils doivent opter pour la

catégorie d’actions dans laquelle ils souhaitent convertir leurs actions nominatives sous réserve de la création de
différentes catégories d’actions à décider par l’assemblée et que l’option, une fois exercée, est irrévocable et définitive,
que (ii) tous les actionnaires ont dû retourner à la Société une formule d’option de conversion et que (iii) le Bureau a
confirmé que tous les actionnaires ont retourné leur formule d’option de conversion et ont ainsi exprimé leur souhait
concernant la catégorie d’actions qu’ils veulent recevoir en remplacement des actions nominatives tenues par eux-
mêmes.

L’assemblée prend note de ce que ARCA MERCHANT S.p.A. et SITE S.p.A. ont opté pour la conversion de toutes

leurs actions en actions de catégorie A, que COMEBA S.p.A. a opté pour la conversion de toutes ses actions en actions
de catégorie B et que SPAL S.p.A. a opté pour la conversion de toutes ses actions en actions de catégorie C.

L’assemblée décide de créer les catégories d’actions A, B et C et, au vu du résultat des options exercées, de convertir

les actions existantes de la Société en 2.569.644 (deux millions cinq cent soixante-neuf mille six cent quarante-quatre)
actions de catégorie A, en 1.027.895 (un million vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-quinze) actions de catégorie B et
en 1.336.169 (un million trois cent trente-six mille cent soixante-neuf) actions de catégorie C.

Après conversion, l’actionnariat sera comme suit:
- 1.233.475 actions de catégorie A détenues par ARCA MERCHANT S.p.A., une société de droit italien ayant son

siège social à Milan, via della Moscova 3,

- 1.336.169 actions de catégorie A détenues par SITE S.p.A., une société de droit italien ayant son siège social à

Bologne, via del Tusolano 15,

- 1.027.895 actions de catégorie B détenues par COMEBA S.p.A., une société de droit italien ayant son siège social à

Turin, via Roma 2,55,

4198

- 1.336.169 actions de catégorie C détenues par SPAL, S.r.l., une société de droit italien ayant son siège social à

Correggio, via per Carpi 26/B.

Finalement, l’assemblée décide de noter que les droits et obligations attachés aux actions des catégories d’actions A,

B et C seront les mêmes que ceux attachés aux anciennes actions nominatives (sous réserve des droits qui seront déter-
minés lors des modifications statutaires décidées ci-après).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 5, 6, 7, 8, 9, 10, 20 et 22 des statuts de la Société, qui seront rédigés, en

français, comme suit:

Les premier, deuxième et troisième paragraphes de l’article 5 auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 49.337.080.000,- (quarante-neuf milliards trois cent trente-sept millions

quatre-vingt mille lires italiennes), représenté par un total de 4.933.708 (quatre millions neuf cent trente-trois mille sept
cent huit) actions nominatives, dont 2.569.644 (deux millions cinq cent soixante-neuf mille six cent quarante-quatre)
actions de catégorie A, 1.027.895 (un million vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-quinze) actions de catégorie B et
1.336.169 (un million trois cent trente-six mille cent soixante-neuf) actions de catégorie C, d’une valeur nominale de ITL
10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

La conversion d’actions de catégorie A en actions de catégorie B, d’actions de catégorie A en actions de catégorie C,

d’actions de catégorie B en actions de catégorie C, et vice versa ne sera pas possible.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions de catégorie A, de catégorie B ou de catégorie C qu’il
détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.»

Les paragraphes suivants sont insérés après le premier paragraphe de l’article 6:
«En cas d’augmentation du capital social, les actionnaires détenant des actions de catégorie A disposeront d’un droit

préférentiel de souscription d’actions de catégorie A au prorata de leur participation, de même que les actionnaires
détenant des actions de catégorie B respectivement de catégorie C disposeront d’un droit préférentiel de souscription
d’actions de catégorie B respectivement de catégorie C au prorata de leur participation.

En cas de réduction du capital social, que ce soit par le rachat d’actions ou autrement, le capital social des catégories

d’actions A, B et C pourra être réduit de façon égale entre les trois catégories d’actions, ou alors différemment par le
rachat d’actions des catégories A et/ou B et/ou C, à condition de satisfaire aux exigences de quorum et de majorité telles
que définies à l’article vingt-deux ci-après.»

L’article 7 aura doréanavant la teneur suivante:
«Art. 7.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous les

actionnaires de catégorie A, de catégorie B et de catégorie C de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Tout objet qui se rapporte spécifiquement aux intérêts et affaires d’une seule catégorie d’actions sera traité à

l’occasion d’assemblées des actionnaires de cette catégorie d’actions devant se tenir à Luxembourg.»

Les premier et troisième paragraphes de l’article 8 auront dorénavant la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le premier décembre à onze heures.

D’autres assemblées générales des actionnaires de la Société, ainsi que des assemblées des actionnaires d’une seule

catégorie d’actions seulement, pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.»

L’article 9 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 9. Les assemblées des actionnaires sont régulièrement réunies si tous les actionnaires, ou en cas d’assemblées

d’une seule catégorie d’actions, tous les actionnaires de cette catégorie d’actions sont présents ou représentés.

Toute action donne droit à une voix. Aux assemblées des actionnaires d’une seule catégorie d’actions, seulement les

actionnaires de la catégorie d’actions en question sont autorisés à voter. Toute action de la catégorie d’actions en
question donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par
écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire. Les
décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à l’unanimité des actionnaires présents et votants.

L’assemblée générale des actionnaies pourra de temps en temps créer au profit des catégories d’actions A, B et C des

réserves spéciales librement distribuables et affecter de manière irrévocable à ces réserves les bénéfices distribuables de
la Société au prorata des droits des actionnaires des catégories d’actions A, B et C. L’assemblée des actionnaires d’une
catégorie d’actions sera exclusivement compétente pour prendre, par rapport aux réserves spéciales créées au profit de
sa catégorie d’actions, des décisions relatives à la disposition des réserves spéciales librement distribuables moyennant
le paiement de dividendes. Les bénéfices affectés auxdites réserves demeureront une partie de la valeur nette de la
Société et aucun droit au paiement de dividendes desdites réserves ne pourra être obtenu par les actionnaires à moins
que et jusqu’à ce que le paiement des dividendes de la réserve correspondante ait été décidée par l’assemblée des
actionnaires de la catégorie d’actions correspondante.»

L’article 10 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires. Pour les assemblées des actionnaires d’une seule catégorie
d’actions, les actionnaires concernés seront convoqués conformément à cette même procédure.

Cependant, si tous les actionnaires respectifs sont présents ou représentés à une assemblée générale et si les

actionnaires respectifs affirment avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis
préalable.»

4199

Le troisième paragraphe de l’article 20 aura dorénavant la teneur suivante:
«Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le conseil d’administration, par l’assemblée générale des
actionnaires ou, en cas d’allocation proportionnelle des bénéfices aux catégories d’actions A, B et C, par l’assemblée des
actionnaires de catégorie A, de catégorie B respectivement de catégorie C.»

Le dernier paragraphe de l’article 20 est supprimé et remplacé par les paragraphes suivants:
«En cas de paiement de dividende, les actionnaires pourront avoir le droit, à condition qu’une résolution correspon-

dante soit prise par une assemblée générale des actionnaires à cet effet, de recevoir des intérêts à compter du cinquième
jour d’ouverture des banques luxembourgeoises après la date fixée pour le paiement des dividendes jusqu’au paiement
effectif. Le taux d’intérêt applicable sera déterminé par le conseil d’administration.

La Société pourra payer des dividendes intérimaires et le conseil d’administration décidera de temps en temps de faire

préparer des comptes intérimaires.»

L’article 22 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par l’article 9 ci-dessus.»

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 23 qui aura la teneur suivante:
«Art. 23. La Société a le pouvoir de racheter ou d’acheter ses propres actions à tout moment dans les limites

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et les présents statuts. Le rachat ou l’achat peut porter
sur des actions de catégories A et/ou B et/ou C pour autant qu’une décision unanime de tous les actionnaires de la
Société soit prise à cet effet.»

Suite à l’insertion du nouvel article 23, l’assemblée décide de renuméroter les anciens articles 23 et 24 en nouveaux

articles 24 et 25 des statuts de la Société.

Troisième résolution

L’assemblée prend note de ce que le conseil d’administration, lors de sa réunion du 1

juillet 1997, a décidé de

coopter Monsieur Romain Bontemps, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Giorgio Cirla comme
nouvel administrateur de la Société, avec effet au 5 juin 1997, pour une période prenant fin à la prochaine assemblée
générale annuelle de la Société. L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Romain Bontemps comme
nouvel administrateur de la Société, avec effet au 5 juin 1997, pour une période prenant fin à la prochaine assemblée
générale annuelle de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, toutes connues par le notaire par leurs

nom, prénom, état civil et domiciles, les membres du Bureau signent avec Nous, notaire, le présent acte.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 14 novembre 1997.

J. Elvinger.

(42880/211/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

EUREA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.017.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 56, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 5 juin 1997

Le conseil élit Monsieur Louis Blanc, Président du Conseil d’Administration.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg, le 5 juin 1997

L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs actuellement en fonction:
Monsieur Louis Blanc,
Monsieur Francis Grizou,
Monsieur Charles Besnehard.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31

décembre 1999.

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer réviseur indépendant de la société:

FIDUCIAIRE FERNAND FABER, 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg,
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice social 1997.

Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour EUREA

Signature

(42876/267/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4200

FABCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour la société

Signature

(42882/608/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

FABCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour la société

Signature

(42883/608/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

FABCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.727.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 novembre 1997

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Le mandat de Maître Guy Arendt en tant qu’administrateur et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commis-

saire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se
terminant au 31 décembre 1996.

- Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg et Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à

Dippach, ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires, Maître Alex Schmitt,
avocat-avoué, demeurant à Luxembourg et Maître Luc Frieden, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

Leur mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur les comptes de l’exercice se

terminant au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42884/608/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

FRESHLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 22, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

(42895/732/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

GARAGE PAUL KELLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch.

R. C. Luxembourg B 23.336.

—

Les documents de clôture de l’année 1993, enregistrés à Mersch, le 31 octobre 1997, vol. 123, fol. 29, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GARAGE PAUL KELLEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(42897/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4201

GARAGE PAUL KELLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch.

R. C. Luxembourg B 23.336.

—

Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 31 octobre 1997, vol. 123, fol. 29, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GARAGE PAUL KELLEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(42898/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

GARAGE PAUL KELLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch.

R. C. Luxembourg B 23.336.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 31 octobre 1997, vol. 123, fol. 29, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GARAGE PAUL KELLEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(42899/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour EUROPEAN OVERSEAS

HOLDING CORPORATION, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme

Signature

(42881/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

FAMAPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, route de Sanem.

R. C. Luxembourg B 12.522.

—

Par décisions de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 1997:
a) le mandat d’administrateur de MM. Raymond Michelis et Patric Michelis et de Mme Irmgard Michelis-Theobalt a été

renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2000;

b) INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, a été nommée réviseur externe des comptes annuels au 31 décembre 1997

en remplacement de KPMG Experts-Comptables.

Luxembourg, le 27 octobre 1997.

Pour avis sincère et conforme

Pour FAMAPLAST S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42885/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

GARAGENBETRIEB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.084.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 84, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.C.

(42900/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4202

FINANCIERE DE L’OUEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour la société

FINANCIERE DE L’OUEST S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(42887/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

FINANCIERE DE L’OUEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour la société

FINANCIERE DE L’OUEST S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(42888/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

FINANCIERE DE L’OUEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.967.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 février

1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 159 du 8 juin 1989.

Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 30 mars 1994,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 296 du 5 août 1994.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société FINANCIERE DE L’OUEST S.A. qui s’est tenue au siège social le

8 mai 1996, les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Ont été nommés administrateurs pour un terme de six ans:
- Maître Giovanni Gianola, avocat, demeurant à CH-Lugano, président;
- Monsieur Davide Mantegazza, employé, demeurant à I-Basiglio,
- Monsieur Daniele Cingolani, dirjigeant, demeurant à L-Lomazzo.
A été nommée commissaire aux comptes pour un terme de six ans:
- Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Diekirch.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour la société

FINANCIERE DE L’OUEST S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42889/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

FITCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en

date du 22 octobre 1997, enregistré à Capellen en date du 27 octobre 1997, vol. 411, fol. 17, case 5,

- que l’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de Eischen à Luxembourg;
- que l’assemblée a décidé de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

des statuts qui aura dorénavant la teneur

«Le siège social est établi à Luxembourg»;
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.
Capellen, le 17 novembre 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

Notaire

(42891/203/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4203

FITCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 19 novembre 1997.
(42892/203/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

FINASCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.769.

—

Extrait de décision du conseil d’administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINASCO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42890/690/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

FAME, FINANCIAL ADVICE, MANAGEMENT & ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.951.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 13 février 1996

- L’Assemblée accepte la démission de DEBELUX AUDIT S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes de la

société avec effet rétroactif à la date de constitution de la société, à savoir le 30 janvier 1996.

- En remplacement, l’Assemblée nomme ATAG ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, au poste de commissaire aux

comptes de la société avec effet rétroactif à la date de constitution de la société, à savoir le 30 janvier 1996.

- L’Assemblée nomme Monsieur Pierre Richa, expert fiscal de résidence à Genève, Suisse, au poste d’Administrateur

de la société. Ainsi à la date du 13 février 1996, le Conseil d’Aministration se compose comme suit:

Monsieur Elie Wakim, administrateur-délégué,
Monsieur Yves Pirenne, administrateur,
Monsieur Derek S. Ruxton, administrateur,
Monsieur Pierre Richa, administrateur.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42886/690/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

GOUT & BENZ INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.587.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 87, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Signature.

(42905/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

GRAPHIQUE SYSTEMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.553.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 87, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Signature

Le gérant

(42906/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4204

FRECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.329.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 octobre 1997

Ont été réélus comme mandataires de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000:

a) Administrateurs:

1. M. Philippe Delaunois, ingénieur civil, Lasne, président.
2. M. Jean Gandois, directeur de sociétés, Paris, vice-président.
3. M. Robert Laurent, licencié en sciences commerciales et financières, Gerpinnes, administrateur-délégué.
4. M. Pierre Meyers, directeur financier et administratif, Blegny.
5. M. Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.
6. M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C., Bruxelles, Luxembourg.

b) Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Pour avis sincère et conforme

FRECOLUX S.A.

C. Lahyr

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42894/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

FP GLOBAL EMERGING, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.335.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour FP GLOBAL EMERGING, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(42893/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

FULFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen, Z.I.

R. C. Luxembourg B 28.547.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 novembre 1997, a unanimement accepté d’élire comme

nouveau membre du Conseil d’Administration Monsieur David Burke, ingénieur, dont le mandat expirera après
l’Assemblée Générale de l’an 2000.

Pour extrait conforme

Le Conseil d’Administration

Signature

Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42896/279/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

GREENBACK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 45.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 31, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour la société

Signature

(42907/668/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4205

GT DEUTSCHLAND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour GT DEUTSCHLAND MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

F. Guillaume

(42909/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

GT DEUTSCHLAND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.024.

—

L’assemblée générale des actionnaires de 1997 a décidé de ratifier la cooptation de Messieurs N.D. Alford, Shane

Curran, Pierre Bultez et Jacques Elvinger nommés aux fonctions d’administrateur en remplacement de Messieurs P.
Loach, A.D.F. Littlejohn, F. Wagner et JM. Gelhay, administrateurs démissionnaires.

L’assemblée a également renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Derek Biggs, N. Alford, Shane Curran,

Pierre Bultez et Jacques Elvinger pour une période d’un an se terminant en 1998.

Le mandat de l’auditeur, ARTHUR ANDERSEN & CO, Luxembourg a également été renouvelé pour une nouvelle

période d’un an se terminant à l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Pour GT DEUTSCHLAND MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42910/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

GEMINA EUROPE BANK S.A., Société Anonyme.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 5 novembre 1997

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 5 novembre 1997 que la liste des signatures

autorisées de la banque - dont le détail figure ci-après - a été approuvée.

Liste des signatures autorisées/List of authorized signatures/Unterschriftenverzeichnis

Pouvoirs:
Les personnes investies d’une signature de la catégorie «A» signent valablement conjointement à deux, ou avec une

signature de la catégorie «B» tous les actes engageant la banque.

Les personnes investies d’une signature de la catégorie «B» signent valablement conjointement avec une signature de

la catégorie «B» les actes de gestion journalière ne représentant pas un engagement de la banque.

Les personnes investies d’une signature de la catégorie «C» signent valablement conjointement avec une signature de

la catégorie «B» la correspondance courante.

–

Unterschriftsbevollmächtigte der Gruppe «A» zeichnen zu zweit oder mit einem Unterschriftsbevollmächtigten der

Gruppe «B» alle Schriftstücke, die für die Bank verpflichtend sind.

Unterschriftsbevollmächtigte der Gruppe «B» zeichnen zu zweit für laufende Geschäfte, die die Bank nicht

verpflichten.

Unterschriftsbevollmächtigte der Gruppe «C» zeichnen mit einem Unterschriftsbevollmächtigten der Gruppe «B» die

allgemeine Korrespondenz.

–

Signatories of category «A» sign either with a signatory of category «A» or «B» all documents committing the bank.
Signatories of category «B» sign jointly for daily business affairs, not committing the bank.
Signatories of category «C» sign together with a signatory of category «B» for general correspondence.
1) Conseil d’Administration
Signatures de catégorie «A»
Georges Muller, président;
André George, président d’honneur;
Pietro de Luca, administrateur;
Riccardo di Lorenzo, administrateur;

4206

Mosè Franco, administrateur;
Agostino Fusconi, administrateur;
Giuseppe Napolitano, administrateur-directeur;
Paolo Sabatini, administrateur;
Alex Schmitt, administrateur;
Armando Spinella, administrateur-directeur.
2) Direction
Signatures de catégorie «A»
Giuseppe Napolitano, administrateur-directeur;
Armando Spinella, administrateur-directeur;
Brigitte Neuvy, directeur général adjoint;
Roberto Carbonetti, directeur adjoint.
3) Fondés de pouvoir
Signatures de catégorie «B»
André Bertrand, fondé de pouvoir principal;
Nadia Filali, fondée de pouvoir principal;
Karen Todd-Daniels, fondée de pouvoir principale;
Marcel Buda, fondé de pouvoir;
Salvatore Caroprese, fondé de pouvoir;
Marie-Christine Crochet, fondée de pouvoir;
Claire Frigoli, fondée de pouvoir;
Philippe Maye, fondé de pouvoir;
Andrea Saura, fondée de pouvoir;
Guy Thilmany, fondé de pouvoir;
Alberto Valori, fondé de pouvoir;
Maximilien Verschaffel, fondé de pouvoir;
Josiane Wagner-Weiler, fondée de pouvoir.
4) Mandataires
Signatures de catégorie «C»
Aicha Abbaz-Harakat, mandataire administratif & comptable;
Guylaine Di Bartolomeo-Mongars, mandataire administratif & comptable;
Sylvie Koenner, mandataire administrative;
Francesca Ricci, mandataire administrative & comptable.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour extrait conforme

GEMINA EUROPE BANK S.A.

P. de Luca

A. Spinella

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42901/000/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

GENERAL PACIFIC CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 14.426.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 23 octobre 1997

- Le siège social est transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Pour extrait sincère et conforme

GENERAL PACIFIC CORPORATION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42902/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

MARCEL GROSBUSCH & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg/Gasperich, 12, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 21.138.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

(42908/732/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4207

HECTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 24.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 54, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 31 octobre 1997

Affectation du résultat: la perte de LUF 24.840.486 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Le mandat de chacun des trois administrateurs Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Patricia Thill, ainsi que le

mandat du commissaire aux comptes Monsieur Henri Van Schingen sont reconduits pour une nouvelle période de six
ans, soit jusqu’à l’assemblée générale approuvant le bilan clos au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Signature.

(42911/279/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

GERTHOMA NUMBER ONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.889.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

du conseil d’administration de la société anonyme GERTHOMA NUMBER ONE S.A., avec siège social à Luxembourg,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 14 octobre
1997.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité
de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme GERTHOMA NUMBER ONE S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 23 février 1996, publiée au Mémorial C, n° 216 du
29 avril 1996, les statuts ont été modifiés par acte du notaire Schwachtgen en date du 18 février 1997, publié Mémorial,
Série C n° 304 du 18 juin 1997.

2) Le capital social de la susdite société GERTHOMA NUMBER ONE S.A. s’élève actuellement à un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) L’article 5 des statuts sociaux prévoit:
«Le capital autorisé est fixé à cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF) qui sera représenté

par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et
au prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement

le prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le Conseil d’Administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

4) Suite à cette autorisation le Conseil d’Administration a décidé dans sa réunion du 14 octobre 1997 d’augmenter le

capital social à concurrence de quarante-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (48.750.000,-
LUF), pour porter son capital social de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), par la création et l’émission au pair
de quarante-huit mille sept cent cinquante (48.750) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

4208

Il résulte du procès-verbal de ladite réunion que l’intégralité des quarante-huit mille sept cent cinquante (48.750)

actions nouvelles a été souscrite et entièrement libérée par la conversion de trois créances certaines, liquides et
exigibles, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément au moyen d’un rapport du
réviseur d’entreprises, Monsieur Marc Lamersch de la société FIDUCIAIRE RÉVISION MONTBRUN, conformément
aux exigences de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée sur les sociétés commerciales luxem-
bourgeoises.

Ce rapport conclut:
«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur des apports, représentés par les susdites créances certaines, liquides et exigibles est au moins égale au

nombre et à la valeur nominale des actions nouvelles à émettre c’est-à-dire 48.750 actions de LUF 1.000,- chacune,
totalisant LUF 48.750.000,-.

En conséquence de cette augmentation de capital l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et a la teneur

«Art. 5. Alinéa 1

. Le capital souscrit est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF),

représenté par cinquante mille (50.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à cinq cent soixante mille francs
(560.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 85, case 8. – Reçu 487.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 novembre 1997.

G. Lecuit.

(42903/220/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

GERTHOMA NUMBER ONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.889.

—

G. Lecuit.

(42904/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

ILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 44.684.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour la S.A. ILOS

Signature

(42920/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

ILOS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher.

H. R. Luxemburg B 44.684.

—

Beschluss der ausserordentlichen Versammlung der Verwaltungsratsmitglieder

Die Generalversammlung beschliesst, mit sofortiger Wirkung die tägliche Geschäftsführung an Herrn Carsten

Poetzschke zu übertragen.

Herr Carsten Poetzschke kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift vertreten.
Grevenmacher, den 3. November 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42921/680/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4209

HELPACK S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.190.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HELPACK S.A.H.

Signature

E. D. Beretta

T. Braun

Administrateur

(42912/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

HELPACK S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.190.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 11 juin 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à USD 108.326,30 est réparti comme suit:

- à la réserve légale ……………………………………………………………… USD

800,00

- report à nouveau………………………………………………………………… USD

107.526,30

Le mandat de commissaire aux comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

HELPACK S.A.H.

Signature

E. D. Beretta

T. Braun

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42913/008/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

KADO TARTEMPION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HOME CONCEPT ARAVO 7 INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle).

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 46.864.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HOME-CONCEPT

ARAVO 7 INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 46.864, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 11 février 1994, publié au Mémorial C, numéro 230 du 11 juin 1994 sous la
dénomination de HOME CONCEPT DISTRIBUTION, S.à r.l.

Dont les statuts ont été modifiés:
- par acte du notaire instrumentaire en date du 15 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro 169 du 4 avril 1996

(transformation en société à responsabilité limitée unipersonnelle);

- par acte du notaire instrumentaire en date du 9 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 209 du 25 avril 1996

(augmentation de capital);

- par acte du notaire instrumentaire en date du 23 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 258 du 28 mai 1997

(transformation en société à responsabilité limitée et changement de la dénomination en HOME CONCEPT ARAVO 7
INTERNATIONAL, S.à r.l.).

L’assemblée se compose des deux seuls associés, à savoir:
1) Monsieur François Olivier, indépendant, demeurant à L-3110 Dudelange, 1, an Hinnefen,
2) La société de droit panaméen VENTURE CAPITAL INVESTMENT CORP., ayant son siège social à Obarrio, Calle

56 ENO 8, Apartado 87-1040-7,

ici représentée par Monsieur François Olivier, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, leurs résolutions, prises

chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

Première résolution

Les associés décident de changer la raison sociale de la société en KADO TARTEMPION, S.à r.l. et de modifier par

conséquent l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de KADO TARTEMPION, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

4210

Deuxième résolution

Les associés décident de changer l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente en gros et en détail, l’importation, l’exportation d’articles textiles,

articles cadeaux, articles de vaisselle, électro-ménager, d’articles de chauffage, d’articles sanitaires, de produits d’iso-
lation, de couleurs, de revêtements pour planchers, murs et plafonds en matière synthétique (l’importation et l’expor-
tation), l’achat et la vente de tous matériaux provenant de faillites diverses dans le domaine sanitaire, décoration et
textile, la vente de cigarettes et tabac ainsi que l’exploitation d’un comptoir de jeux de hasard dans les limites des dispo-
sitions légales et de l’autorisation à accorder.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières pouvant se

rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»

Troisième résolution

Cession de parts sociales

La société de droit panaméen VENTURE CAPITAL INVESTMENT CORP., représentée comme prémentionné, cède

et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à:

Madame Hélène Martin, épouse de Monsieur Rudolf Van Meeteren, gérante de société, demeurant à B-5560 Houyet,

3, Ferrage, ici présente et ce acceptant, 750 (sept cent cinquante) parts sociales de Frs 1.000,- (mille francs) chacune, de
la société à responsabilité limitée KADO TARTEMPION, S.à r.l. ci-avant HOME CONCEPT ARAVO 7 INTERNA-
TIONAL, S.à r.l., prédésignée.

Ensuite Monsieur François Olivier, préqualifié, agissant en sa qualité de seul et unique gérant de la société KADO

TARTEMPION, S.à r.l., ci-avant HOME CONCEPT ARAVO 7 INTERNATIONAL, S.à r.l., prédésignée, déclare accepter
la cession de parts sociales ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément
aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

En vertu de ce qui précède la rubrique souscription de l’article cinq des statuts se lira désormais comme suit:
«Art. 5. Souscription.
1.- La société de droit panaméen VENTURE CAPlTAL INVEST CORP., prédésignée, six cent soixante-quinze

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

675

2.- Monsieur François Olivier, prénommé, soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………

3.- Madame Hélène Martin, prénommée, sept cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

750

Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500»

Quatrième résolution

L’assemblée dédide de nommer Madame Hélène Martin au poste de cogérante. La société sera désormais valablement

engagée par la signature conjointe des deux gérants, Madame Hélène Martin et Monsieur François Olivier.

Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont évalués à environ trente mille francs.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: H. Martin, F. Olivier, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1997, vol. 831, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 14 novembre 1997.

J. Elvinger.

(42916/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

INTERNATIONAL DESIGNS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 54, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 27 octobre 1997

Affectation du résultat: La perte de LUF 201.267 est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est

conforme à la proposition d’affectation.

Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Signature.

(42931/279/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4211

HELU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HELU S.A.

Signature

T. Braun

C. Hoffmann

Administrateur

(42914/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

HESPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.272.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 13 novembre 1997 a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

- Le siège social est transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
- MM. Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

Marc Koeune, économiste, demeurant à Steinsel et

Mlle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
sont nommés administrateurs en remplacement des anciens administrateurs.
- Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à B-Lacuisine est élu comme

nouveau commissaire aux comptes, en remplacement de l’ancien commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42915/693/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

HORIZON TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3237 Bettembourg, 25, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

(42917/732/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

JEWELS MANUFACTURING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.384.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 13 novembre 1997 à 16.30 heures a pris, à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, rue Clair-Chêne n° 89 et

Monsieur Fulvio Bonelli, expert-comptable, demeurant à Fossano, Italie, Via San Michele n° 47 sont nommés comme
nouveaux administrateurs en remplacement de Monsieur Marc Koeune et Mademoiselle Nicole Thommes, administra-
teurs démissionnaires.

- Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs démissionnaires pour leurs mandat et gestion jusqu’à

ce jour.

- Le siège social est transféré à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

Pour extrait conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42932/693/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4212

HUFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 44.801.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 31 octobre 1997, vol. 123, fol. 28, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HUFFER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(42918/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

HUMAN RESOURCES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 44.628.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 51, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

DEBELUX AUDIT

Signature

(42919/722/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

IMMOBILIERE NEVADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.961.

—

Suite à une cession de parts, la répartition du capital social au 1

juillet 1997 s’établit comme suit:

- MIRACEMA S.A., ayant son siège social à Luxembourg: ……………………………………………………………………

99 parts sociales

- Monsieur Pierre Schill, demeurant à Luxembourg: ………………………………………………………………………………

1 part sociale

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42922/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

INCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.159.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour INCON S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(42923/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

INCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.159.

—

L’assemblée générale statutaire du 19 juin 1997 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Charles Muller en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour INCON S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42924/008/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4213

INDUFINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.571.

Constituée le 29 juin 1956 suivant acte reçu par-devant Maître Paul Manternach, notaire de résidence à Capellen, publié

au Mémorial n° C 52 du 1

août 1956. Les statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître Joseph Kerschen,

notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 10 novembre 1982, publié au Mémorial C n° 335 du 23
décembre 1982 et par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, le 4 juin 1986, publié au Mémorial C n° 250 du 2
septembre 1986. Statuts modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, en date du 29 mai 1991, publié au
Mémorial C n° 442 du 22 novembre 1991. Statuts modifiés suivant acte reçu par M

Jacques Delvaux, en date du

22 mai 1996, publié au Mémorial C n° 430 du 3 septembre 1996.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 octobre 1997

4. Nomination d’un nouvel administrateur
Le conseil décide d’appeler aux fonctions d’administrateur BOLLORE PARTICIPATIONS S.A. dont le représentant

permanent sera M. Michel Roqueplo. Cette nomination sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires et sera valable pour une durée de six ans.

Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42925/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

INTERCULTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.225.

Constituée par acte passé devant M

Charles-Joseph Michels, notaire de résidence à Luxembourg et M

Jean-Pierre-

Léon-Georges Bourg, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, le 22 décembre 1961, publié au Mémorial C, n° 6
du 24 janvier 1962.

Statuts modifiés suivant acte passé devant M

Charles-Joseph Michels, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 mars

1962, publié au Mémorial C, n° 27 du 7 avril 1962 et aux annexes du Moniteur Belge du 30 juin 1965, n° 21377 et
21378.

Statuts modifiés suivant actes passés devant M

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:

- le 16 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 75 du 22 mars 1988;
- le 30 mars 1995, publié au Mémorial C, n° 193 du 28 avril 1995;
- le 23 mai 1995, publié au Mémorial C, n° 443 du 9 septembre 1995.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Signature.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 octobre 1997

Cinquième résolution

L’assemblée, à l’unanimité, ratifie les nominations suivantes:
Suite à la démission du Vicomte de Ribes, pour des raisons personnelles, BOLLORE PARTICIPATIONS S.A., repré-

sentée par Monsieur Michel Roqueplo, a été nommée pour achever le mandat en cours.

La reconduction, pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l’assemblée générale ordinaire de l’an

2003, du mandat du Comte de Ribes en tant que représentant permanent de la société P.F. REPRESENTATION, a été
décidée.

Monsieur Philippe de Traux de Wardin a été nommé comme nouvel administrateur pour un terme de six ans, venant

à expiration au cours de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Le Conseil d’Administration

Signatures

(42929/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

MEUNIER LUMINAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, rue 1900.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Signature.

(42955/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4214

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE, INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE,

INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.

T. Braun

N. Lang

Administrateur

(42926/008/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE, INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE,

INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.

T. Braun

N. Lang

Administrateur

(42927/008/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE, INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.070.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 5 mai 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1995 s’élevant à USD 2.856.363,05 est réparti comme suit:

- dividende …………………………………………………………………………

USD

110.000,00

- report à nouveau …………………………………………………………

USD

2.746.363,05

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à USD 2.942.009,08 est réparti comme suit:

- dividende …………………………………………………………………………

USD

110.000,00

- report à nouveau …………………………………………………………

USD

2.832.009,08

La démission de Monsieur Giovanni Pompei de son poste de commissaire aux comptes, pour des raisons person-

nelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes, en son rempla-

cement; son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE,

INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.

T. Braun

N. Lang

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42928/008/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

JR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 28, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 41.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

(42933/732/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4215

INTERFIRST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour INTERFIRST, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

F. Guillaume

(42930/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

KERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.657.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KERMA S.A., ayant son siège

social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 40.657, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg-Eich, en date du 10 juin 1992, publié au Mémorial C, numéro 494 du 29 octobre 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, Licencié en droit (KUL), demeurant à Torgny

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la
formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, chacune d’une valeur de

LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs,
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Rectification d’une erreur matérielle dans le texte de l’article 5 des statuts.
2. Augmentation du capital souscrit à concurrence de LUF 18.750.000,-, pour le porter de LUF 1.250.000,- à LUF

20.000.000,- par un versement en numéraire.

3. Emission de 18.750 actions nouvelles d’une valeur nominale fixée à LUF 1.000,- chacune.
4. Adaptation en conséquence de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée constate qu’une erreur matérielle s’est glissée dans le texte de l’article 5 des statuts, lors de la signature

de l’acte de constitution du 10 juin 1992, et confirme, par conséquent, que ledit article 5 doit être lu comme suit:

«Le capital social de la Société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
par action.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 18.750.000,- (dix-huit millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois), par la création et
l’émission de 18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par apport en numéraire, et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante) actions nouvelles les

actionnaires actuels:

- BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), pour 5.250 (cinq mille deux cent

cinquante) actions;

4216

- RITA S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, pour 13.500 (treize mille cinq

cents) actions.

Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires actuels prénommés ont déclaré, par leur représentant, Monsieur Bruno Beernaerts,

également prénommé, en vertu de deux procurations dont question ci-avant, souscrire les 18.750 (dix-huit mille sept
cent cinquante) actions nouvelles, chacun pour le nombre dont exposé ci-dessus, et les libérer intégralement moyennant
un versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société KERMA S.A., prédésignée, de sorte que la
somme de LUF 18.750.000,- (dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxem-

bourgeois), divisé en 20.000 (vingt mille) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par
action.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante
mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Beernaerts, H. Janssen, D. De Marco, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 103S, fol. 15, case 5. – Reçu 187.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(42934/215/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

KERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.657.

—

Pour le notaire

Signature

(42935/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

KLÖCKNER-HUMBOLDT-DEUTZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.045.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour KLÖCKNER-HUMBOLDT-DEUTZ HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(42938/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

LARGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 84, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour réquisition

A. De Groot

(42939/635/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4217

KLACKEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

KLACKEN HOLDINGS S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

Administrateur

(42936/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

KLACKEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.133.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 30 juin 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à CHF 1.549.052,60 est réparti comme suit:

- à la réserve légale ……………………………………………………………… CHF

15.744,20

- dividende ……………………………………………………………………………… CHF

679.646,59

- report à nouveau………………………………………………………………… CHF

853.661,81

Le mandat de commissaire aux comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

KLACKEN HOLDINGS S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42937/008/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

LATRON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.

R. C. Luxembourg B 57.051.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(42940/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Lau Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.859.

Acte constitutif publié à la page 8499 du Mémorial C n° 178 du 30 juin 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 89, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42941/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

MERCOLEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.245.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour MERCOLEC S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(42950/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4218

MERCOLEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.245.

—

L’assemblée générale statutaire du 3 juin 1997 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Juan Manuel Ruiz-Gálvez Priego en remplacement de Monsieur Rafael Diaz Moliner.

Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour MERCOLEC S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42951/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

MERCOLEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.245.

—

L’assemblée générale statutaire du 3 juin 1997 a pris acte de la démission de Monsieur José Maria Puig Casamajó, avec

effet au 30 mai 1997, et a décidé de ne pas procéder à son remplacement.

Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour MERCOLEC S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42952/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

LES VIGNOBLES FRANCAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5730 Aspelt, 2, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 19.210.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 89, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

(42942/732/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

LINSPIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.045.

—

Extrait des décisions du conseil d’administration du 15 octobre 1997

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société le 1

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LINSPIRE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42943/690/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

MALACO INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Walferdange.

R. C. Luxembourg B 44.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, ainsi que tous les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 84, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Signature.

(42947/767/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4219

LUXEMBOURG LOISIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 4A, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 31.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

(42944/732/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

LUXSERPENTINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Belvaux, 143, route d’Esch.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de cession de parts du 22 octobre 1997, reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen,

enregistré à Capellen en date du 23 octobre 1997, vol. 411, fol. 14, case 6,

- que suite à la cession de parts intervenue, le capital de la société se trouve en totalité entre les mains de Monsieur

Roger Domp, maître-électricien, demeurant à Soleuvre;

- que Monsieur Roger Domp, prénommé, est le seul associé de la société LUXSERPENTINO, S.à r.l., avec siège social

à Belvaux, 143, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Tony Bernard, alors de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 8 février 1978, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)
parts égales;

- que les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 80 du 19 avril 1978;
- qu’il détient l’intégralité du capital social;
- qu’il a convenu de liquider la société;
- qu’il est investi de tout l’actif et reste chargé de tout le passif, de sorte que la société se trouve ainsi entièrement

liquidée et a cessé d’exister à partir d’aujourd’hui;

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins auprès

de Monsieur Roger Domp.

Capellen, le 17 novembre 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

Notaire

(42945/203/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

VALLECITO S.A., Société Anonyme,

(anc. MORGAN REED S.A.).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.332.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MORGAN REED S.A. (R.

C. Luxembourg B numéro 44.332), avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neven, constituée suivant
acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 1993, publié au Mémorial
C, numéro 426 du 15 septembre 1993, ayant un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,LUF)
chacune.

La séance est ouverte sous Ia présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, emplovée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, emplovée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, emplové privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

4220

Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de VALLECITO S.A.
2) Modification afférente de l’article premier des statuts.
3) Démission de Madame Graziella Centenaro et de Monsieur Luciano Cherin en tant qu’administrateurs de la

société.

4) Nomination de Monsieur Adrien Schaus comme administrateur de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en VALLECITO S.A. et, en conséquence, modifie l’article

premier des statuts comme suit:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VALLECITO S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Graziella Centenaro et de Monsieur Luciano Cherin en tant

qu’administrateurs de la société.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange, comme nouvel adminis-

trateur de la société.

Son mandat se terminera avec celui des autres administrateurs en fonction.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidence lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Gillen, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 1997, vol. 501, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 novembre 1997.

J. Seckler.

(42960/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

VALLECITO S.A., Société Anonyme,

(anc. MORGAN REED S.A.).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.332.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 novembre 1997.

J. Seckler.

(42961/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

NAFOORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.290.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire datée du 14 novembre 1997 que:
- Monsieur Hans-Ulrich Hügli, Managing Director, demeurant à Luxembourg;
- Madame Viviane Leurin, associate Director, demeurant à Hussigny (France);
ont été nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Rico Barandun et Paul Harr, administrateurs démis-

sionnaires.

Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour extrait conforme

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42963/020/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4221

BODYART S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, rue de Wasserbillig.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am einunddreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitze in Niederanven.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Berbourg, und Herrn Jean-Claude Kirsch, Diplom-

betriebswirt, wohnhaft in Zolver, handelnd wie nacherwähnt;

2. - Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Roland Ebsen, vorgenannt, und Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in

Schouweiler,

alle drei handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte aufgrund von zwei Vollmachten unter Privat-

schrift, gegeben am 17. September 1996,

welche Vollmachten einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleiben, aufgenommen durch den instrumentierenden

Notar am 24. Oktober 1996, Nummer 1317 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 30. Oktober 1996,
Band 890B Folio 53 Feld 03.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BODYART S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung eines Rollstudios.
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Luxem-
burger Franken (LUF 1.000,-) pro Aktie, zu 50 % eingezahlt.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedem einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

4222

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates, sowie durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels den gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Grevenmacher an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am dritten Montag des Monates Juli um 19.30 Uhr, das erste Mal im Jahre 1999.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, so findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20 %) zwanzig Prozent des Gesellschafts-
kapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1998.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

4223

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF).

Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., vorerwähnt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………

625

2. - Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., vorerwähnt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……… 625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden zu fünfzig Prozent (50 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von

sechshundertfünfundzwanzigtausend Franken zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei: diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2004.

3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Frau Birgit Prinz, Arzthelferin, wohnhaft in D-54309 Butzweiler, 5, Im Bungert,
b) Herr Dirk Pleyer, Wohnsparberater, wohnhaft in D-54309 Butzweiler, 5, Im Bungert,
c) Herr Christian Wagner, Kaufmann, wohnhaft in D-54306 Kordel, 6, Kimmlingerstrasse.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
– Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
5. - Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird ernannt Herr Dirk Pleyer, vorgenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass das delegierte Verwaltungsratsmitglied die Gesellschaft ohne finanzielle

Beschränkung verpflichten kann, durch seine alleinige Unterschrift.

6. - Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Ebsen, J.-C. Kirsch, C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 10, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 17. November 1997.

P. Bettingen.

(43063/202/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4224

Document Outline

S O M M A I R E

BARRET HOLDING S.A.

EDIZIONE FINANCE S.A.

BELHOLDING S.A.

BERSY S.A.

BRABANT S.A.H.

BOSEN & BOSEN S.A.

BRASSERIE GEORGES VI.

BROS

CAPECOURT S.A.

CASE CONSULT

CASTERS & WHEELS S.A.

CD TRADING

CENTRE D’ECHELLES ET DE MATERIEL

CENTRE COMMERCIAL DE SOLEUVRE S.A.

CENTRE IMMOBILIER

CERVINIA S.A.

CLASSE AFFAIRES-ACE

CLESTRA S.A.

COMCO MCS S.A.

DIGITAL FINANCE S.A. - Succursale de Luxembourg

COMED S.A.

COMPAGNIE EUROPEENNE POUR LE COMMERCE INTERNATIONAL S.A.

COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY

DISTRICAL S.A.

EAST WEST INVESTMENTS S.A.

DOGAN S.A.H.

ECON INVESTMENTS S.A.

ETCO-FORODIA S.A.

ELFRECO

ENIC SPORTS

ETABLISSEMENTS MOVILLAT LUXEMBOURG S.A.

ETABLISSEMENTS VISSER

EUKUMA

EUROPEAN ASSOCIATED ENTERPRISES.

EKZ HOLDING S.A.

EURO EQUITY HOLDINGS S.A.

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A.

EUREA

FABCO S.A.

FRESHLAND S.A.

GARAGE PAUL KELLEN

EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION

FAMAPLAST S.A.

GARAGENBETRIEB

FINANCIERE DE L’OUEST S.A.H.

FITCO INTERNATIONAL S.A.

FINASCO S.A.

FAME

GOUT & BENZ INVEST S.A.

GRAPHIQUE SYSTEMES

FRECOLUX S.A.

FP GLOBAL EMERGING

FULFLEX S.A.

GREENBACK HOLDINGS S.A.

GT DEUTSCHLAND MANAGEMENT S.A.

GEMINA EUROPE BANK S.A.

GENERAL PACIFIC CORPORATION S.A.

MARCEL GROSBUSCH & FILS

HECTOR S.A.

GERTHOMA NUMBER ONE S.A.

ILOS S.A.

HELPACK S.A.H.

KADO TARTEMPION

INTERNATIONAL DESIGNS FINANCE S.A.

HELU S.A.

HESPORT HOLDING S.A.

HORIZON TOURS S.A.

JEWELS MANUFACTURING HOLDING S.A.

HUFFER

HUMAN RESOURCES MANAGEMENT S.A.

IMMOBILIERE NEVADA

INCON S.A.

INDUFINA LUXEMBOURG S.A.

INTERCULTURES S.A.

MEUNIER LUMINAIRES

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE

INTERFIRST

KERMA S.A.

KLÖCKNER-HUMBOLDT-DEUTZ HOLDING S.A.

LARGO FINANCE S.A.

KLACKEN HOLDINGS S.A.

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Lau Ré S.A.

MERCOLEC S.A.

LES VIGNOBLES FRANCAIS

LINSPIRE S.A.

MALACO INVESTMENTS

LUXEMBOURG LOISIRS

LUXSERPENTINO

VALLECITO S.A.

NAFOORA HOLDING S.A.

BODYART S.A.