4129

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 87

10 février 1998

S O M M A I R E

Agrati Participations S.A., Luxembg…… pages  

4165

,

4167

Ama Shop, S.à r.l., Lamadelaine ………………………………………

4168

Amina Holding S.A., Luxembourg …………………………………

4170

Ara Finance Holding S.A., Luxembourg ………………………

4146

Asahi  Semei Investment Luxembourg S.A.H.,  Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

4145

Audiolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

4168

Café New Big Moon, S.à r.l., Luxembourg …………………

4151

Compagnie Financière du Hameau S.A., Luxembg

4170

Consolidated Afex Corporation, S.A. ……………………………

4175

Data Development S.A., Luxembourg …………………………

4148

DGG Luxembourg, S.c.p.r.l., Luxembourg …………………

4150

Ecobel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4172

Enterhold S.A., Luxembourg………………………………………………

4172

Financial Help Company S.A., Luxembourg ………………

4169

Financière de Beaufort S.A., Luxembourg …………………

4173

(Daniel) Gillet S.C., Bonlez …………………………………………………

4150

Goma Immobilière S.A., Luxembourg …………………………

4155

Hobuch Finanz S.A., Luxembourg……………………………………

4171

Holding N. Arend & C. Fischbach S.A., Mersch…………

4153

Interconcept Holding S.A., Luxembourg ……………………

4158

International Venture Capital Partners (IVCP) S.A.

Holding, Luxembourg…………………………………………………………

4169

Juna S.A., Luxembourg …………………………………………………………

4173

Kanaka Holding S.A., Luxembourg …………………………………

4172

Lueur S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4172

Maison Moderne, S.à r.l., Luxembourg …………………………

4130

Maroquinerie Keller, S.à r.l., Luxembourg …………………

4130

Matechoc Holding S.A., Luxembourg ……………………………

4169

MDP, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………

4130

MG International, S.à r.l., Luxembourg…………………………

4131

Merendal Corporation S.A., Luxembourg……………………

4130

Metarex S.A., Luxembourg …………………………………………………

4131

Mininter S.A., Luxembourg …………………………………………………

4130

Mixinvest S.A.H., Luxembourg …………………………………………

4130

Monteagle S.A. …………………………………………………………………………

4171

Mopoli Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

4131

Multifutures, Sicav, Luxembourg………………………………………

4174

Multilink, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

4132

New Trading S.A., Luxembourg ………………………………………

4132

(The) Oasis Fund, Sicav, Senningerberg ………………………

4176

Ogla S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

4162

Parmeria S.A., Luxembourg ………………………………………………

4132

Parymex S.A., Luxembourg ………………………………………………

4131

Placindus S.A., Luxembourg ………………………………………………

4173

Plurigestion, Sicav, S.A., Luxembourg …………………………

4174

Plurivest International, Sicav, Luxembourg ………………

4174

Realinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

4170

Saludi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4151

Schaal Paul & Fils, S.à r.l., Mersch ……………………………………

4133

(Jean) Schmit Engineering, S.à r.l., Luxembourg………

4133

S.E.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4133

Selangor Holding S.A., Luxembourg ………………………………

4140

Seti S.A., Bettembourg …………………………………………………………

4132

Shetland International S.A., Luxembourg……………………

4141

Siros S.A., Luxembourg…………………………………………………………

4171

Sobetho S.A., Luxembourg …………………………………………………

4140

SOCFINAL, Société Financière Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg…………………………………………………………………

4160

Socfinasia S.A., Luxembourg ………………………………………………

4161

SOCFINDE, Socfin Industrial Development S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

4141

Société Financière de Placements S.A., Luxembourg

4161

Sogerom S.A., Luxembourg ………………………………………………

4138

SO Investments S.A., Luxembourg …………………………………

4139

SORACHAR, Société de Rationalisation Charbon-

nière S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4169

Summit International S.A., Luxembourg ………

4133

,

4137

Task S.A., Luxembourg……………………………………………

4137

,

4138

Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxembg

4168

Tessancourt S.A., Luxembourg …………………………………………

4173

Thiel Moskau Joint-Venture Russland Internationale

Verkehre S.A., Grevenmacher ………………………………………

4167

Transdanubia, G.m.b.H., Bettembourg …………

4141

,

4142

Transport Jean Mersch, S.à r.l., Niederdonven …………

4142

T.R.H. S.A., Luxembourg ………………………………………

4143

,

4144

Universal Group for Industry and Finance S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

4143

Vinvest S.A., Luxembourg……………………………………………………

4144

Voxtron Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

4170

MAISON MODERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.830.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.C.

(42946/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

MAROQUINERIE KELLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.515.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 84, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

(42948/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

MDP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4106 Esch-sur-Alzette, 23, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 52.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

(42949/732/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

MERENDAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.204.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 58, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Signature.

(42953/722/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

MININTER, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

<i>Pour MININTER, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(42957/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

MIXINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

<i>Pour la société MIXINVEST S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(42958/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4130

METAREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.192.

—

Les bilans aux 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 20 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre

1997, vol. 499, fol. 54, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre
1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 31 octobre 1997

Affectation du résultat: les bilans et comptes de profits et pertes aux 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 20

décembre 1996 sont approuvés.

Les pertes successives de LUF 70.640 (31 décembre 1994), LUF 51.992 (31 décembre 1995) et LUF 103.918 (20

décembre 1996) sont reportées sur l’exercice suivant.

La répartition du résultat est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat de chacun des trois administrateurs élus lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 1996,

Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Madame Patricia Thill, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes
Monsieur Jean-Paul Elvinger, sont reconduits pour une nouvelle période de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Signature.

(42954/279/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

MG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 55, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 36.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

(42956/732/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

MOPOLI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.720.

Constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 août

1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 278 du 17 octobre 1983.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 septembre 1997

4° Composition du conseil d’administration
Le Vicomte de Ribes a présenté sa démission en tant qu’administrateur de la société.
Le conseil décide de coopter Monsieur Philippe de Traux de Wardin au poste d’administrateur pour terminer le

mandat ainsi laissé vacant.

Cette nomination sera soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42959/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

PARYMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 54, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 30 octobre 1997

Affectation du résultat: la perte de LUF 116.991 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Signature.

(42974/279/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4131

MULTILINK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 76, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

<i>Pour MULTILINK, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(42962/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

PARMERIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

PARMERIA S.A.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42972/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

PARMERIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.391.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 13 mars 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à LUF 155.585.195 est réparti comme suit:

- dividende ………………………………………………………………………… LUF

      599.355,00

- report à nouveau ………………………………………………………… LUF

154.985.840,00

Le mandat de commissaire aux comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

PARMERIA S.A.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42973/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

NEW TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 48.520.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

(42965/732/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

SETI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 53.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997. 

(43005/732/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4132

SCHAAL PAUL &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 23.694.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 80, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(43001/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

JEAN SCHMIT ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.432.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 31 octobre 1997, vol. 123, fol. 29, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JEAN SCHMIT ENGINEERING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(43002/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

S.E.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 84, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Roger Depiesse;
- Monsieur André Depiesse;
- Madame Claudine Wattier.
Le commissaire aux comptes:
- P.M.L. S.A., avec siège social à Luxembourg.
Le bénéfice de l’exercice 1996 de LUF 67.310,- est reportée sur l’exercice 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

(43003/592/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

SUMMIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.266.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, the tenth day of October, at 9 a.m.
In front of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Shareholders’ Meeting of the corporation SUMMIT INTERNATIONAL S.A. (the

«Company»), with its registered office in L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal, organized in the form of a «société
anonyme» initially under the denomination TEACHING INTERNATIONAL S.A., according to a deed of notary Carlo
Funck, dated 11th January, 1969, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 16
of 30th January, 1969.

The articles of association have been amended by five deeds of notary Marc Elter, namely on 27th March, 1974,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 122 of 19th June, 1974, on 29th
November, 1974, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 5 of 13th January,
1975, on 27th June, 1975, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 177 of 23rd
September, 1975, on 9th December, 1982 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 5 of 7th January, 1983 and on 1st December, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 53 of 29th January, 1996.

The meeting begins at 9 a.m. with Mr Maarten H. Frech, director, residing in The Hague, being in the Chair.
The Chairman appoints Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Secretary of the meeting.
The meeting elects Mrs Sandrine Conin, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Scrutineer of the meeting (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «bureau»).

4133

The bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
1. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 127,531 (one

hundred and twenty-seven thousand five hundred and thirty-one) ordinary shares in registered form with a par value of
LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs) each, representing, in view of the fact that the Company itself holds 3,000
(three thousand) of its own shares in treasury, the total capital having the right to vote of LUF 127,531,000 (one hundred
and twenty-seven million five hundred and thirty-one thousand Luxembourg francs) are duly represented at this meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, the members of the bureau

and the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

2. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the corporate capital by one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000), from its present amount of one

hundred and thirty million five hundred and thirty-one thousand Luxembourg francs (LUF 130,531,000) to one hundred
and thirty million five hundred and thirty-two thousand Luxembourg francs (LUF 130,532,000), by way of creation and
issue of one (1) new share of the Company having a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000), the
premium of which a shareholders’ meeting may freely dispose of being fixed at one billion eighty-eight million seven
hundred and twenty-nine thousand Luxembourg francs (LUF 1,088,729,000).

2. Subscription to the increase specified under 1. hereabove in the name and for account of MISTER MINIT

HOLDINGS NV and payment by contribution in kind of seventy-two thousand five hundred and eighty-two (72,582)
shares of MINIT INTERNATIONAL S.A., a Luxembourg company, so that after the increase of the share capital, the
shareholding of the Company shall be as follows:

MISTER MINIT HOLDINGS NV ………………………………………………………………………………………………………………………

56,125 shares

RYDON S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

71,407 shares

SUMMIT INTERNATIONAL S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………

3,000 shares

3. Reduction of the share capital of the Company from one hundred and thirty million five hundred and thirty-two

thousand Luxembourg francs (LUF 130,532,000) to fifty-six million one hundred and twenty-five thousand Luxembourg
francs (LUF 56,125,000) and in the context of such reduction, repurchase by the Company of seventy-one thousand four
hundred and seven (71,407) shares of the Company from RYDON S.A. for nine hundred and sixty million four hundred
and twenty-four thousand one hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 960,424,150) and cancellation of seventy-four
thousand four hundred and seven (74,407) shares of the Company comprising the shares repurchased from RYDON
S.A. and the shares held in treasury by the Company itself.

4. Replacement of the statutory auditor.
5. Amendment of articles 5 and 6 of the articles of association.
6. Amendments to the shareholders’ register in order to reflect the above changes.
These facts exposed and recognized by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously the

following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000) (fully paid

up) so as to raise it from one hundred and thirty million five hundred and thirty-one thousand Luxembourg francs (LUF
130,531,000) to one hundred and thirty million five hundred and thirty-two thousand Luxembourg francs (LUF
130,532,000) by the creation and issue of one (1) additional share of a par value of one thousand Luxembourg francs
(LUF 1,000), the premium (of which a shareholders’ meeting may freely dispose) being fixed at one billion eighty-eight
million seven hundred and twenty-nine thousand Luxembourg francs (LUF 1,088,729,000).

The new share has been subscribed to by MISTER MINIT HOLDINGS NV, a company incorporated under the laws

of the Netherlands and having its registered office in Amsterdam, and has been entirely paid up by contribution in kind
consisting of seventy-two thousand five hundred and eighty-two (72,582) shares of MINIT INTERNATIONAL S.A., a
limited liability company (société anonyme) under the laws of Luxembourg. All such shares are forthwith at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

The assets so contributed in kind have been subject to a report by ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, réviseur

d’entreprises, which concludes as follows:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant total de LUF 1.088.730.000 conduisent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur
nominale et à la prime d’émission de l’action SUMMIT INTERNATIONAL S.A. à émettre en contrepartie des apports à
savoir 1 action d’une valeur nominale de LUF 1.000 et d’une prime d’émission de LUF 1.088.729.000.»

<i>Second resolution 

The general meeting resolves to reduce the share capital of the Company by seventy-four million four hundred and

seven thousand Luxembourg francs (LUF 74,407,000) from its current amount of one hundred and thirty million five
hundred and thirty-two thousand Luxembourg francs (LUF 130,532,000) to an amount of fifty-six million one hundred
and twenty-five thousand Luxembourg francs (LUF 56,125,000) by cancellation of seventy-four thousand four hundred
and seven (74,407) shares of the Company, three thousand (3,000) of which are already held by the Company itself, the
remaining seventy-one thousand four hundred and seven (71,407) shares being repurchased from RYDON S.A.

This reduction of capital is governed by article 69-2 of the law of 10th August, 1915, as amended.

4134

In the context of such share capital reduction, the general meeting resolves to repurchase seventy-one thousand four

hundred and seven (71,407) shares of the Company from RYDON S.A. for an amount of nine hundred and sixty million
four hundred and twenty-four thousand one hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 960,424,150).

<i>Third resolution 

The meeting resolves to appoint effective as per 7th July, 1997 ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, as auditor of

the Company in replacement of Mr Guy Baumann, for a period ending at the annual general meeting of the shareholders
approving the corporate accounts pertaining to the corporate year 1997.

The meeting resolves to ratify all documents which have been signed and acts which have been accomplished by

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, between 7th July, 1997 and the date of this meeting, namely 10th October, 1997.

<i>Fourth resolution

As a consequence of resolutions one and two, articles 5 and 6 of the articles of association of the Company are

amended and will henceforth read (in the only version of the articles of association being in French) as follows:

«Art. 5. Le capital social de la société est de LUF 56.125.000,- (cinquante-six millions cent vingt-cinq mille francs

luxembourgeois), représenté par 56.125 (cinquante-six mille cent vingt-cinq) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune. Toutes les actions ont été entièrement libérées, soit par apports en nature (actions et parts
sociales), soit par des apports en numéraire.»

«Art. 6. Les actions de la société sont sous forme nominative.
Les décisions relatives à l’augmentation du capital social sont prises par l’Assemblée Générale des actionnaires

délibérant conformément à la loi.

Toute résolution de l’Assemblée Générale affectant des droits préférentiels de souscription attachés à des actions

existantes est soumise aux mêmes conditions de vote.

L’Assemblée Générale peut, à tout moment, toujours dans les mêmes et susdites conditions de vote, décider de Ia

création et de l’émission de nouvelles catégories d’actions ou de parts de fondateurs.»

<i>Fifth resolution 

The meeting resolves to amend the shareholders’ register in order to reflect the above changes.

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (LUF 40,000).

The contribution in kind which brings the shareholding of SUMMIT INTERNATIONAL S.A. held in MINIT INTER-

NATIONAL S.A. to one hundred per cent (100 %) benefits of the capital duty exemption stated in article 4-2 of the law
of 29th December, 1971.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting at 9.30 a.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French versions, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix octobre à neuf heures.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société SUMMIT INTERNATIONAL S.A.

(la «Société»), avec siège social à L-2449 Luxembourg, 2 boulevard Royal, constituée sous forme d’une société anonyme,
suivant acte reçu par le notaire Carlo Funck en date du 11 janvier 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 16 du 30 janvier 1969.

Les statuts ont été modifiés par cinq actes du notaire Marc Elter du 27 mars 1974, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 122 du 19 juin 1974, le 29 novembre 1974, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 5 du 13 janvier 1975, le 27 juin 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 177 du 23 septembre 1975, le 9 décembre 1982, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 5 du 7 janvier 1983 et le 1

er

décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 53 du 29 janvier 1996.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Maarten H. Frech, administrateur, demeurant à

La Haye.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire de l’assemblée, Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme Scrutateur de l’assemblée Madame Sandrine Conin, avocat, demeurant à Luxembourg (le

Président, le Secrétaire et la Scrutatrice étant collectivement désignés ci-après par le «bureau»).

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
1. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les 127.531 (cent vingt-sept mille

cinq cent trente et une) actions ordinaires nominatives, d’une valeur nominale de 1.000 LUF (mille francs luxembour-
geois) chacune, représentant, eu égard au fait que la Société détient elle-même 3.000 (trois mille) de ses propres actions,
la totalité du capital avec droit de vote de la Société de 127.531.000 LUF (cent vingt-sept millions cinq cent trente et un 

4135

mille francs luxembourgeois), sont dûment représentées à la présente assemblée qui peut en conséquence valablement
délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour mentionné ci-après sans convocation préalable, toutes
les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, après signature ne varietur par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, les

membres du bureau et le notaire restera annexée au présent acte avec les pouvoirs pour être enregistrés en même
temps.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de mille francs luxembourgeois (1.000 LUF) de son montant actuel de cent trente

millions cinq cent trente et un mille francs luxembourgeois (130.531.000) à un montant de cent trente millions cinq cent
trente-deux mille francs luxembourgeois (130.532.000) par création et émission d’une (1) action nouvelle de la Société,
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000 LUF), la prime dont une assemblée des actionnaires peut
librement disposer étant fixée à un milliard quatre-vingt-huit millions sept cent vingt-neuf mille francs luxembourgeois
(1.088.729.000 LUF).

2. Souscription à l’augmentation mentionnée sous 1. ci-dessus au nom et pour le compte de MISTER MINIT

HOLDINGS NV et paiement par apport en nature de soixante-douze mille cinq cent quatre-vingt-deux (72.582) actions
de MINIT INTERNATlONAL S.A., une société luxembourgeoise, de telle sorte qu’après l’augmentation de capital,
l’actionnariat de la Société se présentera comme suit:

MISTER MINIT HOLDINGS NV …………………………………………………………………………………………………………………………

56.125 actions

RYDON S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

71.407 actions

SUMMIT INTERNATIONAL S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………

3.000 actions

3. Réduction du capital social de la Société de cent trente millions cinq cent trente-deux mille francs luxembourgeois

(130.532.000 LUF) à cinquante-six millions cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (56.125.000 LUF) et, dans le
cadre de cette réduction, rachat par la Société de soixante et onze mille quatre cent sept (71.407) actions de RYDON
S.A. pour neuf cent soixante millions quatre cent vingt-quatre mille cent cinquante francs luxembourgeois (960.424.150
LUF) et annulation de soixante-quatorze mille quatre cent sept (74.407) actions de la Société comprenant les actions
rachetées de RYDON S.A. et les actions détenues par la Société elle-même.

4. Remplacement du commissaire.
5. Modification des articles 5 et 6 des statuts.
6. Modification du registre des actions nominatives pour refléter les changements susmentionnés.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée adopte, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de mille francs luxembourgeois (1.000 LUF) (entièrement libérés),

pour le porter de son montant actuel de cent trente millions cinq cent trente et un mille francs luxembourgeois
(130.531.000) à un montant de cent trente millions cinq cent trente-deux mille francs luxembourgeois (130.532.000) par
création et émission d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000 LUF), la
prime (dont une assemblée des actionnaires peut librement disposer) étant fixée à un milliard quatre-vingt-huit millions
sept cent vingt-neuf mille francs luxembourgeois (1.088.729.000 LUF).

La nouvelle action a été souscrite par MISTER MINIT HOLDINGS NV, une société constituée selon le droit

néerlandais et ayant son siège social à Amsterdam, et a été entièrement libérée par apport en nature consistant en
soixante-douze mille cinq cent quatre-vingt-deux actions de MINIT INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de
droit luxembourgeois. Toutes ces actions sont à la libre disposition de la Société et preuve en a été donnée au notaire
soussigné.

Les avoirs contribués en nature ont fait l’objet d’un rapport de ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, réviseur d’ent-

reprises, qui conclut comme suit:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant total de LUF 1.088.730.000 conduisent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur
nominale et à la prime d’émission de l’action SUMMIT INTERNATIONAL S.A. à émettre en contrepartie des apports, à
savoir 1 action d’une valeur nominale de LUF 1.000 et d’une prime d’émission de LUF 1.088.729.000.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société de soixante-quatorze millions quatre cent sept mille francs

luxembourgeois (74.407.000 LUF) de son montant actuel de cent trente millions cinq cent trente-deux mille francs
luxembourgeois (130.532.000 LUF) au montant de cinquante-six millions cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(56.125.000 LUF) par annulation de soixante-quatorze mille quatre cent sept (74.407) actions de la Société, trois mille
(3.000) de ces actions étant déjà détenues par la Société et soixante et onze mille quatre cent sept (71.407) actions étant
rachetées de RYDON S.A.

Cette réduction de capital est régie par l’article 69-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
Dans le cadre de cette réduction, l’assemblée générale décide de racheter soixante et onze mille quatre cent sept

(71.407) actions de RYDON S.A. pour un montant de neuf cent soixante millions quatre cent vingt-quatre mille cent
cinquante francs luxembourgeois (960.424.150 LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer avec effet au 7 juillet 1997 ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, comme commis-

saire de la Société, en remplacement de Monsieur Guy Baumann, pour une période se terminant à l’assemblée générale
annuelle approuvant les comptes annuels devant se tenir en 1997.

4136

L’assemblée décide de ratifier tous les documents qui ont été signés et tous les actes qui ont été accomplis par ERNST

&amp; YOUNG, Société Anonyme, entre le 7 juillet 1997 et la date de cette assemblée, à savoir le 10 octobre 1997.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions une et deux, les articles 5 et 6 des statuts de la Société sont modifiés et auront

désormais (dans la seule version des statuts rédigée en français) la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est de LUF 56.125.000,- (cinquante-six millions cent vingt-cinq mille francs

luxembourgeois), représenté par 56.125 (cinquante-six mille cent vingt-cinq) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune. Toutes les actions ont été entièrement Iibérées, soit par apports en nature (actions et parts
sociales), soit par des apports en numéraire.»

«Art. 6. Les actions de la société sont sous forme nominative.
Les décisions relatives à l’augmentation du capital social sont prises par l’Assemblée Générale des actionnaires

délibérant conformément à la loi.

Toute résolution de l’Assemblée Générale affectant des droits préférentiels de souscription attachés à des actions

existantes est soumise aux mêmes conditions de vote.

L’Assemblée Générale peut, à tout moment, toujours dans les mêmes et susdites conditions de vote, décider de la

création et de l’émission de nouvelles catégories d’actions ou de parts de fondateurs.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le registre des actionnaires pour refléter les modifications susmentionnées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000).

L’apport en nature augmentant la participation détenue par SUMMIT INTERNATIONAL S.A. dans MINIT INTER-

NATIONAL S.A. à cent pour cent (100 %) bénéficie de l’éxonération du droit d’apport prévue à l’article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève l’assemblée à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, les parties comparantes ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Frech, M. Feider, S. Conin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 102S, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(43023/230/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

SUMMIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.266.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 839 du 10 octobre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(43024/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

TASK, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 47.912.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls actionnaires de la société anonyme TASK, avec siège social à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.912, à savoir:

1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, détenant mille cinq cents

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

2. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, détenant mille cinq

cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

4137

de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un

montant de trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois.

II.- Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls actionnaires de la société anonyme TASK, déclarant faire

abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du
jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant
d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution 

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de sept millions (7.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois, pour le porter de son montant actuel de trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois à dix millions
(10.000.000,-) de francs luxembourgeois, par l’émission de sept mille (7.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite les actionnaires préqualifiés ont déclaré souscrire les sept mille (7.000) nouvelles actions dans la proportion

de leurs participations actuelles dans la société et les libérer intégralement en numéraire, à savoir:

1. Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, trois mille cinq cents actions………………………………………………………………………… 3.500
2. Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, trois mille cinq cents actions …………………………………………………………………… 3.500
Il a été justifié aux actionnaires et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les sept mille (7.000)

actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de sept millions (7.000.000,-) de
francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les actionnaires décident de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cent cinq mille (105.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 103S, fol. 4, case 3. – Reçu 140.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 novembre 1997.

R. Neuman.

(43030/226/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

TASK, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 47.912.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

(43031/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

SOGEROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.276.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 septembre 1997

«. . . Les administrateurs actuels, Monsieur Albert Pirotte, Madame Carine De Tilloux et Madame Viorica Radian ont

été remplacés, après que décharge leur ait été donnée pour l’exercice de leur mandat, par Monsieur Bruno De Groote,
ingénieur, Cologne, Monsieur Pascal Brynaert, ingénieur, Galaz (Roumanie) et Mademoiselle Virginia Urigüen, écono-
miste, Bilbao (Espagne).

Monsieur Bruno De Groote reprendra, en outre, les fonctions d’administrateur-délégué et pourra engager la société

par sa seule signature.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43016/668/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4138

SO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.887.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SO INVESTMENTS, a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed of August 13th, 1993, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nr. 511 of November 27th, 1993.

The meeting was opened by Mrs Marjolijne Droogleever-Fortuyn, employée privée, residing in Contern,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Jaap Everwijn, employé privé, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Marco Dijkerman, employé privé, residing in Ondelange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to wind up the company and to put the company into liquidation.
2. Appointment of MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. as liquidator and determination of the powers of the liqui-

dator.

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution 

The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

<i>Second resolution 

The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint as liquidator, MANACOR (LUXEM-

BOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested. The
liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.

He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SO INVESTMENTS S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 13 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n° 511 du 27 novembre 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant

à Contern,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jaap Everwijn, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant à Ondelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre la société et de mettre la société en liquidation.
2. Nomination de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

4139

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à

Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Droogleever-Fortuyn, J. Everwijn, M. Dijkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 novembre 1997.

G. Lecuit.

(43008/220/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

SELANGOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 16.742.

Actes publiés au Mémorial, Recueil Spécial C 169 du 27 juillet 1980. Statuts modifiés publiés au Mémorial, Recueil

Spécial C 206 du 27 juillet 1989.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 septembre 1997

7. Composition du conseil d’administration
Le Vicomte de Ribes a présenté sa démission en tant qu’administrateur de la société pour des raisons de convenance

personnelle.

Le conseil décide de coopter Monsieur Daniel-Louis Deleau au poste d’administrateur pour terminer le mandat ainsi

laissé vacant.

D’autre part, le Comte de Ribes fait part de son désir de céder la présidence du conseil. Le Comte de Ribes repré-

sentera dorénavant la société P.F. REPRESENTATION, cooptée à cet effet.

A l’unanimité, le conseil appelle Monsieur Hubert Fabri à la présidence de la société.
Ces nominations seront soumises à l’approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43004/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

SOBETHO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.525.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 4 novembre 1997

.. Monsieur Yves Cauche, comédien, domicilié 3, rue Edith Cawell, F-35000 Rennes, a été nommé administrateur en

remplacement de Madame Yan Hong Lin.

.. Monsieur Jean-Michel Cauche, directeur commercial, demeurant à Malonne (Belgique) a été nommé administrateur-

délégué en remplacement de Madame Li Lilin, Madame Li Lilin restant administrateur.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43009/668/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4140

SHETLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.492.

—

Par décisions:
A) du conseil d’administration du 17 septembre 1997, le siège social a été transféré du 56 au 54, boulevard Napoléon

I

er

, L-2210 Luxembourg;

B) de l’assemblée générale ordinaire du 10 octobre 1997:
- le mandat d’administrateur de M. Philippe Wargnier et de Mme Sylvie Wargnier a été prorogé jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de l’an 2003;

- le mandat d’INTERAUDIT, commissaire, a été prorogé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003;
- BRASILINVEST, société de droit portugais, Funchal/Madeire, a été nommée nouvel administrateur jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 27 octobre 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SHETLAND INTERNATIONAL S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43007/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

SOCFINDE SOCFIN INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 9.571.

Constituée en date du 18 mai 1971 suivant acte reçu par M

e

Carlo Funck, publié au Mémorial C n

o

140 du 30 septembre

1971.
Statuts modifiés en date du 11 juin 1987 suivant acte reçu par M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, publié au Mémorial C n

o

199 du 5 juillet 1987.

Statuts modifiés en date du 21 décembre 1994 suivant acte reçu par M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C n

o

217 du 19 mai 1995.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 octobre 1997

5. Nomination d’un nouvel administrateur
Le conseil décide d’appeler aux fonctions d’administrateur, BOLLORE PARTICIPATIONS S.A. dont le représentant

permanent sera M. Michel Roqueplo. Cette nomination sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires et sera valable pour une durée de six ans.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43010/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

TRANSDANUBIA, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3225 Bettemburg, Zone Industrielle Scheleck.

H. R. Luxemburg B 35.283.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitz in Hesperingen.

Sind erschienen: 

1) Frau Edita Grad-Josel, Prokuristin, wohnhaft in A-1120 Wien, Bischofgasse 29,
2) Herr Andreas Grad, Betriebswirt, wohnhaft in A-1120 Wien, Bischofgasse 29,
beide hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette,
aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt in Wien am 10. Oktober 1997.
Vorgenannte Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den instrumentie-

renden Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie angegeben, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung TRANSDANUBIA, G.m.b.H., mit Sitz in Bettemburg, eingeschrieben im Handelsregister
Luxemburg unter Nummer B 35.283, welche gegründet wurde laut Urkunde des amtierenden Notars, damals mit
Amtssitze in Mersch, am 9. November 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 145 vom 23. März 1991, und deren Satzungen zuletzt abgeändert wurden laut Urkunde des amtierenden
Notars, damals mit Amtssitze in Mersch, am 9. September 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 3 vom 4. Januar 1995,

den amtierenden Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:

4141

1) Abtretung von Gesellschaftsanteilen:
Frau Veronika Pappert, geborenen Szekeres, Witwe und Alleinerbin des verstorbenen Herrn Ferenc Pappert,

wohnhaft in H-1182 Budapest, Ungarn, Szekal Judvarhely ut. 43A, hat am 10. Oktober 1997 unter Privatschrift an die
dies ausdrücklich annehmende Frau Edita Grad-Josel, vorgenannt, einen (1) Anteil der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung TRANSDANUBIA, G.m.b.H. abgetreten mittels Zahlung der Summe von eintausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF),

welchen Betrag Frau Pappert erklärte erhalten zu haben, worüber hiermit Titel und Quittung bestätigt ist,
und welche Abtretung ausdrücklich vom Geschäftsführer, Herrn Franz S. Grad, Kaufmann, wohnhaft in A-4061

Pasching, Pluskaufstrasse ll, im Namen der Gesellschaft angenommen wurde, welcher die Parteien von jeglicher
Zustellung aufgrund von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches entbunden hat.

Die Originalschrift dieser Abtretung wird gegenwärtiger Urkunde, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den

Komparenten und den instrumentierenden Notar, beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

2) Ausserordentliche Generalversammlung

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen aufgrund der oben dokumentierten Abtretung, Artikel 6 der Satzung abzuändern, um

ihm demgemäss folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) festgesetzt,

eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1) Frau Edita Grad-Josel, Prokuristin, wohnhaft in A-1120 Wien, Bischofgasse 29, vierhundertfünfzig Anteile … 450
2) Herr Andreas Grad, Betriebswirt, wohnhaft in A-1120 Wien, Bischofgasse 29, fünfzig Anteile ………………………   50
Total: fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, dem verstorbenen Geschäftsführer, Herrn Ferenc Pappert, volle Entlastung für seine

Tätigkeit als Geschäftsführer zu geben.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, Herrn Herbert Bedenhammer, Geschäftsführer, wohnhaft in L-3225 Bettemburg,

Zone Industrielle Scheleck, zum Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer und mit Einzelzeichnungsbe-
fugnis zu ernennen.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, das Mandat von Herrn Franz S. Grad, Kaufmann, wohnhaft in A-4061 Pasching,

Pluskaufstrasse ll, als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer und mit Einzelzeichnungsbefugnis zu
bestätigen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit Uns, Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 14. November 1997.

G. Lecuit.

(43041/220/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

TRANSDANUBIA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 35.283.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 novembre 1997.

G. Lecuit.

(43042/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

TRANSPORT JEAN MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5434 Niederdonven, 24, rue de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 42.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

(43044/732/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4142

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY

AND FINANCE S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43048/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY

AND FINANCE S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43049/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.651.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 1997

La démission de Monsieur Giovanni Pompei de son poste de Commissaire aux Comptes, pour des raisons person-

nelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes en son rempla-

cement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY

AND FINANCE S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43050/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

T.R.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 59.795.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

Les seuls actionnaires de la société anonyme T.R.H., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.795, à savoir:

1. - Monsieur Patrick Rochas, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, détenant six cent

vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2. - Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, détenant six cent

vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un

montant d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois.

II. - Les comparants, agissant en leur qualité de seuls actionnaires de T.R.H., déclarant faire abstraction des règles

formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et reconnaissant 

4143

être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions
suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de libérer intégralement en espèces les mille deux cent cinquante (1.250) actions qui avaient

été libérées à la constitution de la société à concurrence de quatre-vingts pour cent (80 %), par un paiement additionnel
de deux cents (200,-) francs luxembourgeois par action, ce faisant un montant total de deux cent cinquante mille
(250.000,-) francs luxembourgeois, lequel a été mis à la libre disposition de la société suivant certificat émis par la Banque
FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., le 14 octobre 1997, ci-annexé.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs

luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxem-
bourgeois à deux millions sept cent cinquante mille (2.750.000,-) francs luxembourgeois, par l’émission à la valeur
nominale de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Les mille cinq cents (1.500) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en espèces par les

actionnaires actuels dans la proportion de leur participation dans le capital social, comme suit:

– Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante (750) actions,

et

– Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, sept cent cinquante (750)

actions,

de sorte que la somme d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à libre

disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions sept cent cinquante mille (2.750.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par deux mille sept cent cinquante (2.750) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante mille (40.000,-) francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 103S, fol. 4, case 1. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 novembre 1997.

R. Neuman.

(43045/226/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

T.R.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 59.795.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

(43046/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

VINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 68, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(43055/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4144

ASAHI SEIMEI INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.053.

—

In the year one thousand nine hundred ninety-seven on the fourth of November.
Before Us Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ASAHI SEIMEI INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.,

R. C. Luxembourg section B number 21.053, a société anonyme holding, incorporated in Luxembourg City, by a deed of
Maître Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, on the 1st of December 1983, published in the Memorial C,
number 3 of the 5th of January 1984.

The meeting is presided over by Mr Alain Moyeuvre, Senior Officer, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEM-

BOURG) S.A., residing in Laumesfeld (France).

The chairman appointed as secretary Mr Hubert Janssen, Bachelor of Laws, residing in Torgny (Rouvroy).
The meeting elected as scrutineer Mrs Geneviève Baué, Senior Officer, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN

(LUXEMBOURG) S.A., residing in Yutz (France).

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 660.000 (six hundred and sixty thousand) shares, representing the whole

capital of USD 330,000,000.- (three hundred and thirty million US dollars) of the corporation, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>√ Agenda:

1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator.
3. Definition of the powers of the liquidator.
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor.
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution 

The meeting decides the anticipative dissolution of the company and its throwing into liquidation.

<i>Second resolution 

The meeting appoints as liquidator:
Mr Ken Atobe, General Manager, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxem-

bourg.

<i>√ Third resolution

The meeting decides to grant all powers to the liquidator to represent the company at the operations of liquidation,

to realize the assets, to discharge all liabilities, and to distribute the net assets of the company to the shareholders in
proportion to their shareholding.

<i>Fourth resolution

The meeting gives full discharge to the Directors and the Statutory Auditor of the Company for the execution of their

mandates.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the reguest of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ASAHI SEIMEI

INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., R. C. Luxembourg section B numéro 21.053, ayant son siège social à Luxembourg-
Ville, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

décembre 1983, publié au Mémorial C, numéro 3 du 5 janvier 1984.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Moyeuvre, Senior Officer, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN

(LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Laumesfeld (France).

4145

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, Licencié en Droit, demeurant à Torgny

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Geneviève Baué, Senior Officer, THE INDUSTRIAL BANK OF

JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Yutz (France).

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 660.000 (six cent soixante mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social de USD 330.000.000,- (trois cent trente millions de dollars US), sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination du liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
Monsieur Ken Atobe, General Manager, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur le pouvoir de représenter la société lors des opérations de Iiquidation,

de réaliser l’actif, d’apurer Ie passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au
nombre de leurs actions.

<i>√ Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge entière et définitive aux Administrateurs et au Commissaire de la société pour l’exé-

cution de leur mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

A la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera

foi.

Signé: A. Moyeuvre, H. Janssen, G. Baué, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 103S, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, détenteur

provisoire des minutes du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, décédé, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(46953/215/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

ARA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, avec siège à Santon Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ARA FlNANCE HOLDlNG S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Sa durée est illimitée.

4146

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à BEF 1.500.000,- (un million cinq cent mille) francs, divisé en mille cinq cents (1.500)

actions de BEF 1.000,- (mille) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, préqualifiée………………………………………………………………………………… 1.499 actions 
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………       1 action 
Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille (1.500.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par vote circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre,

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié;
b) Monsieur Laurito Frigerio, expert-comptable, demeurant à CH-Cabbio;
c) Monsieur Giancarlo Pagani, comptable, demeurant à CH-Rancante.

4147

3. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
– Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques, demeurant à la B-Lacuisine.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1997, vol. 836, fol. 67, case 11. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 13 novembre 1997.

G. d’Huart.

(43062/207/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

DATA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Patrick Normand, Directeur Général de CONSODATA, demeurant à F-75003 Paris, 6, rue Roger

Verlomme,

ici représenté par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 3 novembre 1997;
2. - Monsieur Alexandre Allard, Administrateur-Délégué de CONSODATA, demeurant à F-75116 Paris, 51, rue

Raynouard,

ici représenté par Monsieur Jean Steffen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du

3 novembre 1997;

3. - Monsieur Marc Henon, Président de CONSODATA, demeurant à F-28500 Germainville, 15, rue des Grands

Clos,

ici représenté par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 3 novembre 1997.
Lesquelles trois prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DATA DEVELOPMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
Par ailleurs, la société aura pour objet des missions d’étude de marché et de conseil dans les pays européens et autres

pays du monde avec pour objet la communication et le marketing.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF)
chacune.

4148

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles resteront toutefois nominatives jusqu’à

leur entière libération.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 février à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

2) L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Patrick Normand, prénommé, deux mille huit cent quatre-vingt-dix actions …………………………………

2.890

2) Monsieur Alexandre Allard, prénommé, huit mille quatre-vingt-cinq actions ……………………………………………………

8.085

3) Monsieur Marc Henon, prénommé, quatorze mille vingt-cinq actions ………………………………………………………………… 14.025
Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000

4149

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent a la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2 - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Normand, préqualifié;
b) Monsieur Alexandre Allard, préqualifié;
c) Monsieur Marc Henon, préqualifié.
3. - A été appelé aux fonctions de commissaire:
– Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. - Leur mandat expirera après l’assemblée générale de l’année 1998.
5. - Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 50, route d’Esch.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Marc Henon et

à le nommer administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits compa-

rants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 novembre 1997, vol. 411, fol. 29, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 novembre 1997.

A. Weber.

(43065/236/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

DANIEL GILLET, Société Civile  sous forme de société privée à responsabilité limitée.

Siège social: B-1325 Bonlez, 5, avenue des Mésanges.

Registre des Sociétés Civiles: Nivelles N° 519.

—

DGG LUXEMBOURG,

SUCCURSALE DE DANIEL GILLET, S.c.p.r.l.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Procès-verbal d’une décision du gérant statutaire en date du 12 novembre 1997

<i>Ordre du jour:

1. Ouverture d’une succursale de la société au Grand-Duché de Luxembourg:
a. Dénomination de la succursale;
b. Siège de la succursale;
c. Activités de la succursale;
d. Année sociale;
e. Nomination des représentants légaux de la succursale;
f. Pouvoirs des représentants légaux;
g. Divers.

<i>Délibérations

1. Ouverture d’une succursale de la société au Grand-Duché de Luxembourg:
Le gérant décide l’ouverture d’une succursale de la société au Grand-Duché de Luxembourg.
a. Dénomination de la succursale:
DGG LUXEMBOURG
Succursale de DANIEL GILLET s.c.p.r.l.
b. Siège de la succursale:
Le siège administratif de la succursale a été fixé au:

4150

3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
c. Activités de la succursale:
La succursale a pour objet:
- La prestation de services dans les domaines de l’organisation, de l’information et de la formation, ainsi que les

conseils concernant la gestion et le contrôle d’entreprises et d’organismes similaires (Management Consulting).

Elle peut effectuer toutes les opérations qui sont directement ou indirectement, même partiellement, liées à son objet

social ou qui peuvent en faciliter sa réalisation.

- La conclusion de toute convention de collaboration, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, compatible avec la légis-

lation et avec la réglementation professionnelle.

- La prise de participations dans des sociétés qui ont un objet similaire, ainsi que l’exercice de mandats d’admi-

nistrateur et/ou gérants.

La succursale pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social.

d. Année sociale:
L’année sociale de la succursale sera du 1

er

octobre de chaque année au 30 septembre de l’année suivante.

e. Nomination du représentant légal: est nommé représentant de la succursale:
Monsieur Daniel Gillet, conseiller d’entreprises, né à Nafraiture, le 5 octobre 1959, demeurant à B-1325 Bonlez, 5,

avenue des Mésanges.

f. Pouvoir du représentant légal:
La succursale sera valablement représentée et engagée vis-à-vis de tiers par la seule signature de Monsieur Daniel

Gillet.

g. Divers:
Il a été décidé de confier à la société FARGO (LUXEMBOURG) S.A. les formalités d’enregistrement des actes relatifs

à l’ouverture de la succursale ainsi que l’immatriculation de la succursale auprès de l’Administration de l’Enregistrement
et des Domaines.

Il a également été décidé de charger FARGO (LUXEMBOURG) de l’introduction de la demande d’obtention d’une

autorisation d’établissement au nom du représentant légal de la succursale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.

D. Gillet

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43066/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

SALUDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 35.350.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997.

(43018/732/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

CAFE NEW BIG MOON, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2663 Luxembourg, 14, rue Vauban.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Roland Poli, homme au foyer, demeurant à L-3360 Leudelange, 26, rue de Luxembourg;
2. - Madame Colette Thill, aide-soignante, épouse de Monsieur Roland Poli, demeurant à L-3360 Leudelange, 26, rue

de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, comme suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CAFE NEW BIG MOON.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie auberge avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques.

4151

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Roland Poli, homme au foyer, demeurant à L-3360 Leudelange, 26, rue de Luxembourg, deux

cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. - Madame Colette Thill, aide-soignante, épouse de Monsieur Roland Poli, demeurant à L-3360 Leudelange,

26, rue de Luxembourg, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (

3

/

4

) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs Iiquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Déclaration

Les comparants savoir les époux Roland Poli-Thill, déclarent que la présente société est à considérer comme société

familiale.

4152

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le siège social est établi à L-2663 Luxembourg, 14, rue Vauban.
2. - L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Pascal Smets, serveur, demeurant à L-2663 Luxembourg, 14, rue Vauban, est nommé gérant technique;
b) Monsieur Roland Poli, préqualifié, est nommé gérant administratif.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant administratif pour des opéra-

tions ne dépassant pas la somme de cinquante mille francs (50.000,- LUF).

Pour toutes opérations dépassant cette somme la signature conjointe des deux gérants est requise.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Poli, C. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 1997, vol. 501, fol. 71, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 novembre 1997.

J. Seckler.

(43064/231/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

HOLDING N. AREND &amp; C. FISCHBACH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen;
2. - Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch,
ici représenté par Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 29 octobre 1997 à Mersch.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HOLDING N. AREND &amp;

C. FISCHBACH S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mersch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires, le conseil d’administration étant toutefois autorisé à procéder au transfert du siège social à l’intérieur
de la commune dans laquelle est établi le siège de la société.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

4153

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), représenté par quinze

mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant toutefois soumise à
l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut exceptionnellement

procéder à la désignation de l’administrateur-délégué de la société.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

à Mersch au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

4154

<i>Souscription, libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Nico Arend, préqualifié, sept mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………

7.500

2) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, sept mille cinq cents actions ……………………………………………………………………   7.500
Total: quinze mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze millions de francs luxembour-

geois (15.000.000,- LUF) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire au
moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent dix mille francs luxem-
bourgeois (210.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Nico Arend, préqualifié;
b) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié;
c) Monsieur Alex Fischbach, agent immobilier, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Patricia Arend, employée privée, demeurant à Mersch.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2003.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.
6) Sont nommés administrateurs-délégués de la société, Messieurs Nico Arend et Carlo Fischbach, préqualifiés.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Fischbach, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 9, case 12. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 17 novembre 1997.

P. Bettingen.

(43068/202/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

GOMA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société de droit panaméen ERILDO S.A., établie et ayant son siège social à Panama City, République de Panama,

Torre Banco Union 6

o

piso, Avenida Samuel Lewis,

ici représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration authentique émise à Panama City en date du 17 janvier 1996;
2) La société de droit panaméen CARFOLD TRADING S.A., établie et ayant son siège social à Panama City,

République de Panama, East 53rd Street, Swiss Bank Building, Second Floor,

ici représentée par Madame Carine Bittler, préqualifiée,
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé émise à Panama City en date du 9 juin 1994.
Ces procurations ont été paraphées ne varietur par la représentante des comparantes et le notaire instrumentaire et

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi

qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer entre elles, savoir:

4155

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de GOMA IMMOBlLlERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution du

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la gestion et la mise en valeur d’immeubles pour son propre

compte, ainsi que l’achat, la vente et la Iocation de meubles meublants.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement dans toutes

sociétés et entreprises existantes ou à créer et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières,

pouvant avoir trait directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), représenté par

cinquante mille actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour Iesquelles la loi

prescrit la forme nominative

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la constitution, autorisé à

augmenter, en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Titre Il. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière,

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

4156

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui

ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année au siège

social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent

(10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre Vl. - Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Par la société ERILDO S.A., préqualifiée sub 1), six cent vingt-cinq actions …………………………………………

625 actions

2. - Par la société CARFOLD TRADING S.A., préqualifiée sub 2), six-cent vingt-cinq actions ………………    625 actions
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (LUF
50.000,-).

4157

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant I’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, ont déclaré se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont
pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Lydie Boursier, employée privée, demeurant à E-29620 Torremolinos/Malaga (Espagne), 6, Calle Rio

Darro,

b) Madame Marie-Rose Schockmel, employée privée, demeurant à L-1651 Luxembourg, 87, avenue Guillaume,
c) Monsieur Patrick Weinacht, avocat, demeurant à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes la société FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH, avec siège à L-4240

Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

3. - Le mandat des administrateurs et commissaire a une durée de six ans et prendra donc fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an 2004.

4. - L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Bittler, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1997, vol. 836, fol. 66, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1997.

B. Moutrier.

(43067/272/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

INTERCONCEPT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société GRAVELL INVESTMENT INC., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par:
Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’un dépôt de procuration fait par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en

date du 19 novembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1993, volume 867A, folio 25, case 2;

2. - La société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,
ici représentée par Madame Christel Henon, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme holding à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de INTERCONCEPT

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

4158

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatils de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Admimstration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites de la

manière suivante:

1. - La société GRAVELL INVESTMENT INC., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, six

cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2. - La société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, six

cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

4159

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess,
b) Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Marcelle Clemens, sans état, demeurant à Remich.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Albertine Fischer, comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

6. - Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 1997, vol. 501, fol. 72, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 novembre 1997.

J. Seckler.

(43070/231/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

SOCFINAL, SOCIETE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.937.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Paul Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich et M

e

Charles Funck, notaire

de résidence à Junglinster, le 5 décembre 1959, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 84 du 22 décembre
1959 et au Moniteur Belge du 1

er

octobre 1960, numéro 26654.

Statuts modifiés suivant actes reçues par Maîtres C. Funck et P. Wurth, le 15 mai 1962, publié au Mémorial C
numéro 51 du 20 juin 1962 et au Moniteur Belge du 23 juin 1962, numéro 18.409-410; le 19 mai 1964, publié au
Mémorial C numéro 57 du 22 juin 1964 et au Moniteur Belge du 18 juillet 1964, numéro 24.112-113.
Statuts modifiés suivant actes reçus par M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier

1985, publié au Mémorial C numéro 51 du 22 février 1985 et au Moniteur Belge du 10 mai 1985, numéro 850.510-
513; le 24 juin 1987, publié au Mémorial C numéro 302 du 27 octobre 1987 et au Moniteur Belge numéro 102 du
17 octobre 1987; le 7 mars 1989, publié au Mémorial C numéro 188 du 8 juillet 1989 et au Moniteur Belge numéro
900.510-445 du 10 mai 1990.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 17 septembre 1997

<i>6. Composition du Conseil d’Administration

Le Vicomte de Ribes a présenté sa démission en tant qu’Administrateur de la société pour des raisons de convenance

personnelle.

Le Conseil décide de coopter Monsieur Philippe de Traux de Wardin au poste d’Administrateur pour terminer le

mandat ainsi laissé vacant.

D’autre part, le Comte de Ribes fait part de son désir de céder la présidence du Conseil. Le Comte de Ribes repré-

sentera dorénavant la société P.F. REPRESENTATION, cooptée à cet effet.

A l’unanimité, le Conseil appelle Monsieur Hubert Fabri à la présidence de la société.
Ces nominations seront soumises à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43012/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4160

SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 87, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A.

Signature

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43013/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.279.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mai 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à LUF 7.986.671 est réparti comme suit:

– dividende ……………………………………………………………………………… LUF

900.000,00

_______________

– report à nouveau ………………………………………………………………… LUF 7.086.671,00

Le mandat d’Administrateur de
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg
Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange
Monsieur Jean-Marc Wilmet, employé privé, Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 2 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A.

Signature

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43014/008/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

SOCFINASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 10.534.

Constituée par acte passé devant M

e

Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 20 novembre 1972, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial numéro 9 du 16 janvier 1973.
Statuts modifiés par actes passés devant M

e

Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier, 1985,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 58 du 26 février 1985; le 7 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 203 du 24 juillet 1989; le 20 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 44 du 30
janvier 1993.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Signature.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 octobre 1996

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée, à l’unanimité, ratifie les nominations suivantes:
Suite à la démission du Vicomte de Ribes, pour des raisons personnelles, BOLLORE PARTICIPATIONS S.A., repré-

sentée par Monsieur Michel Roqueplo, a été nommée pour achever le mandat en cours.

Le Comte de Ribes à été désigné en tant que représentant permanent de la société P.F. REPRESENTATION.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(43011/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4161

OGLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Goffart, directeur administratif, demeurant à F-59830 Cobrieux, 18, Petite rue,
ici représenté par Monsieur Raymond de Waha, fondé de pouvoir, demeurant à Bergem,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 octobre 1997;
2) Monsieur Raymond de Waha, préqualifié, en son nom personnel;
3) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
ici représenté par Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant à Rulles (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 octobre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de OGLA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autre acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées par
des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les

actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) à cent millions

de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), par la création et l’émission de quatre-vingt-dix mille (90.000) actions
nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital,

4162

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par un administrateur présent désigné
à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblé générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le deuxième jeudi du mois de mars à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

4163

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La Société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998 et par

dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Albert Goffart, préqualifié, neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize actions ………………………………………… 9.996
2. Monsieur Raymond de Waha, préqualifié, deux actions………………………………………………………………………………………………

2

3. Monsieur Norbert Lang, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………………         2
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de dix

millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production
d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation 

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (180.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ils ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1. L’Assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Raymond de Waha, fondé de pouvoir, demeurant à Bergem,
b) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
c) Monsieur Guy Reding, directeur-adjoint, demeurant à Tuntange.
2. L’Assemblée décide de nommer un commissaire.
Est nommée Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an:
MAZARS &amp; GUÉRARD (LUXEMBOURG), Réviseurs d’entreprises, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. de Waha, F. Rollin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 81, case 1. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1997.

F. Baden.

(43079/200/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

4164

AGRATI PARTICIPATIONS S.A.,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.335.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AGRATI PARTICI-

PATIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de PRIMULA S.A., suivant acte reçu par
Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 17 décembre 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 112 du 16 mars 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 2 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 mars
1995, numéro 105.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Anna-Paula Martins-Machado, employée privée, demeurant à Colmar-Berg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 3 des statuts pour prendre la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières ou de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts, émettre des obliga-
tions ou autres reconnaisances de dettes. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières
ou industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut réaliser son
objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association, en effec-
tuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

2.- Modification de la valeur nominale d’une action qui sera dorénavant mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par

action au lieu de quarante-deux mille francs luxembourgeois (42.000,- LUF) et attribution aux actionnaires actuels de
quarante-deux (42) nouvelles actions pour une (1) action ancienne.

3.- Modification afférente de l’article 4 des statuts qui prendra la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quarante-deux millions de francs luxembourgeois (42.000.000,- LUF), représenté par

quarante-deux mille (42.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions peuvent être créées, au choix du

propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
4.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de quarante-deux millions de francs luxem-

bourgeois (42.000.000,- LUF) à trois cent soixante millions de francs luxembourgeois (360.000.000,- LUF), par l’émission
de trois cent dix-huit mille (318.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF), entièrement libérées en espèces.

5.- Modification de l’article 13 des statuts pour prendre la teneur suivante:
«La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur disposant

de la signature A et d’un administrateur disposant de la signature B, à moins que des décisions spéciales ne soient prises
concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoir ou de procurations données par le conseil d’adminis-
tration conformément à l’article 12 des présents statuts.»

6.- Nomination de cinq administrateurs.
7.- Autorisation au Conseil d’Administration de nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués parmi ses

membres.

8.- Transfert du siège social.
9.- Divers.

4165

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour prendre la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières ou de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts,
émettre des obligations ou autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la valeur nominale d’une action qui sera dorénavant de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) par action au lieu de quarante-deux mille francs luxembourgeois (42.000,- LUF) et d’attribuer aux
actionnaires actuels de quarante-deux (42) nouvelles actions pour  une (1) action ancienne.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts qui prendra la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à quarante-deux millions de francs luxembourgeois (42.000.000,- LUF), représenté

par quarante-deux mille (42.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions peuvent être créées, au choix du

propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de quarante-deux millions de

francs luxembourgeois (42.000.000,- LUF) à trois cent soixante millions de francs luxembourgeois (360.000.000,- LUF),
par l’émission de trois cent dix-huit mille (318.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF).

Les trois cent dix-huit mille (318.000) actions nouvelles sont entièrement libérées par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent dix-huit millions de francs luxembourgeois (318.000.000,- LUF) est dès maintenant à
la disposition de la société, la preuve ayant été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l’article quatre des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est de trois cent soixante millions de francs luxembourgeois (360.000.000,- LUF), repré-

senté par trois cent soixante mille (360.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions peuvent être créées, au choix du

propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour prendre la teneur suivante:
«Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur

disposant de la signature A et d’un administrateur disposant de la signature B, à moins que des décisions spéciales ne
soient prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le
conseil d’administration conformément à l’article 12 des présents statuts.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Norbert Schmitz comme administrateur et elle lui donne pleine et

entière décharge.

L’assemblée décide de nommer cinq administrateurs, qui sont les suivants:
1.- Monsieur Pierantonio Agrati, industriel, demeurant à Veduggio con Colzano (I),
2.- Monsieur Cesare Annibale Agrati, industriel, demeurant à Monza (I),
3.- Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,
4.- Monsieur Pier Luigi Tomassi, docteur en droit, demeurant à Senningen,
5.- Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.

4166

<i>Septième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués parmi ses

membres.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social du 3, avenue Pasteur à Luxembourg au 50, route d’Esch à Luxembourg

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rénunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du

présent acte, s’élève à environ trois millions quatre cent mille francs luxembourgeois (3.400.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, G. Weber-Kettel, A.-P. Martins-Machado, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 novembre 1997, vol. 403, fol. 86, case 11. – Reçu 3.180.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 novembre 1997.

E. Schroeder.

(43089/228/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

AGRATI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.335.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 3 novembre 1997

Monsieur Pierantonio Agrati est nommé Président du Conseil d’Administration.
Comme suite à la modification de l’article 13 des statuts, les pouvoirs de signature ont été établis comme suit:

Madame Sylvie Theisen …………………………………………

signature A

Monsieur Alex Schmitt …………………………………………

signature A

Monsieur Pier Luigi Tomassi ………………………………

signature A

Monsieur Pierantonio Agrati ………………………………

signature B

Monsieur Cesare Annibaler Agrati ……………………

signature B

Pour extrait conforme

AGRATI PARTICIPATIONS S.A.

Signatures

Enregistré à Mersch, le 6 novembre 1997, vol. 403, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(43090/228/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

AGRATI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.335.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 novembre 1997.

E. Schroeder.

(43091/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

THIEL MOSKAU JOINT-VENTURE RUSSLAND INTERNATIONALE VERKEHRE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 43.683.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la S.A. THIEL MOSKAU JOINT-VENTURE RUSSLAND

<i>INTERNATIONAL VEKEHRE

Signature

(43038/680/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4167

AMA SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4874 Lamadelaine, 8, Grand-rue.

—

L’associé unique Monsieur José Laranjeira Amaral décide ce suit:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul gérant.
Fait à Luxembourg, le 19 novembre 1997.

J. Laranjeira Amaral.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43092/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

—

<i>Dividend Announcement

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of

record on February 5, 1998, against presentation of the respective coupons:

Fund

Currency

Amount per

Coupon

Payment 

Share

number

date

Templeton Global Income Fund - Class A

USD

0.070

5

13 February 1998

Principal Paying Agent:
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg
The Shares are traded ex-dividend as from February 6, 1998.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON office:
Edinburgh
Tel: Toll-free from U.K. 0800 305 306 International (44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228 4506
Frankfurt
Tel: (49) 69 272 23 272 
Fax: (49) 69 272 23 120
Hong Kong
Tel: (852) 2877 7733
Fax: (852) 2877 5401
Luxembourg
Tel: (352) 46 66 67 212
Fax: (352) 22 21 60
February 1998.

(00291/755/28)

<i>The Board of Directors.

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 27.301.

—

Les actionnaires de la société anonyme AUDIOLUX sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>26 février 1998 à 10.30 heures, au siège social, 6, rue Albert Borschette à Luxembourg-Kirchberg,
à l’effet de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de toute référence à la valeur nominale de 10.000,- francs luxembourgeois par titre AUDIOLUX à

l’article 3 des statuts et conversion de tous les titres en actions sans désignation de valeur nominale,

2. Division d’une action ancienne par 10 actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions

anciennes,

3. Modifications correspondantes de l’article 3 des statuts,
4. Divers.

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l’article 9 des statuts, déposer leurs

titres pour vendredi, le 20 février 1998 au plus tard, auprès de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT.

Les actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions déterminées par l’article 9 des statuts; les procura-

tions doivent être déposées auprès de la même banque pour vendredi, le 20 février 1998 au plus tard.

L’assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié du capital est représentée. Les résolutions, pour être

valables, doivent réunir au moins deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

<i>Pour le Conseil d’administration

F. Tesch

I  (00290/000/25)

<i>Président

4168

MATECHOC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.440.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>3 mars 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Rapport du commissaire aux comptes.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00248/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL VENTURE CAPITAL PARTNERS (IVCP) S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft

(in liquidation).

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 20.468.

—

The Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held on Monday, <i>March 2nd 1998 at 11.30 a.m. in Luxembourg at the Aerogolf Sheraton Hotel in
Luxembourg with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Welcome address.
2. Activity Report by the Liquidators.
3. Information on current situation.
4. Unaudited Balance Sheet as of December 31st, 1997.
5. Liquidators’ mandate.
6. Miscellaneous.

I  (00278/507/18)

<i>The Liquidators.

SORACHAR, SOCIETE DE RATIONALISATION CHARBONNIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 5.052.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 février 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (00049/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIAL HELP COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.190.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mars 1998 à 10.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, au 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (00099/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

4169

AMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le jeudi <i>26 février 1998 à
9.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1995, 1996 et 1997 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (00116/549/14)

Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAMEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.707.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mars 1998 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f)

nomination statutaire;

g) divers.

I  (00168/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

REALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 22.490.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mars 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f)

délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

g) nominations statutaires;
h) divers.

I  (00169/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>26 février 1998 à 11.00 heures au siège social. 

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits au 31 mars 1995 et au 31 mars 1996. Affectation des

résultats.

4170

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00238/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOBUCH FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.223.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>4 mars 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 novembre 1997 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs le actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00245/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.452.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 1998 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997;

4. Divers.

II  (00160/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTEAGLE, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 19.600.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the company will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., 4th Floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, on Wednesday <i>18 February 1998 at 9.30 a.m. for the following purpose:

Subject to the obtaining of any necessary approval of the Stock Exchanges on which the company’s shares are listed,

to consider and, if thought fit, to pass as resolutions passed pursuant to the provisions of the law of 10 August 1915, as
amended, the following:

1. That the directors be granted specific authority not to offer the rights to shareholders of the company which rights

will accrue to the company, further to its subsidiary CONSOLIDATED AFEX CORPORATION, Société Anonyme’s
proposed capital raising exercise, thereby materially diluting the company’s percentage interest and its shareholders’
effective percentage interest in CONSOLIDATED AFEX CORPORATION, Société Anonyme.

The purpose and effect of resolution number 1 above, is to provide specific approval to directors not to follow the

company’s rights and not to offer such rights to shareholders as regards its subsidiary, CONSOLIDATED AFEX
CORPORATION Société Anonyme’s forthcoming capital raising exercise.

The Johannesburg Stock Exchange requires that this resolution regarding the waiver by shareholders be approved by

a 75 % majority of the votes cast by shareholders present or represented by proxy excluding the controlling
shareholder, their associates and any party acting in concert.

The purpose and effect of the above resolutions is fully explained in the circular accompanying this Notice.
27 January 1998.

<i>By order of the Board

CITY GROUP LIMITED

II  (00199/631/25)

<i>Group Secretaries

4171

ENTERHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, Montée Pilate.

R. C. Luxembourg B 34.976.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 février 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04531/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ECOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.369.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 février 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

II  (04532/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KANAKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.535.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 février 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04533/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.032.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 février 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04534/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

4172

JUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 51.464.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 février 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II  (00048/660/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLACINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.182.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 février 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (00081/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TESSANCOURT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.899.

—

The shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which is going to be held at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg, on Thursday, <i>19th February 1998 at 9.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Change of the duration of the company from 30 years to unlimited.
2. Subsequent amendment of article 1 of the statutes.
3. Miscellaneous.

II  (00113/006/14)

<i>The Board of Directors.

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.128.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>20 février 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1997 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00154/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

4173

MULTIFUTURES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.389.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 février 1998 à 10.30 heures en l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

5) Décision de dissoudre la Société.
6) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.

Le capital social de la Société étant inférieur aux deux tiers du capital minimum, les décisions sur les points à l’ordre

du jour de l’assemblée générale extraordinaire seront prises à la majorité simple et quel que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

Les actionnaires sont informés que les souscriptions et les rachats sont suspendus à partir du 29 janvier 1998.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir

déposé leurs actions cinq jours francs aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, S.A., 69,
route d’Esch, Luxembourg.
II  (00185/584/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLURIGESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.795.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 février 1998 à 11.30 heures en l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

5) Décision de dissoudre la Société.
6) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.

Les décisions sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire ne pourront être prises qu’à

condition que la moitié des actions en circulation soit présente ou représentée et qu’au moins les deux tiers des voix
des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de telles décisions.

Les actionnaires sont informés que les souscriptions, les rachats et les conversions sont suspendus à partir du 29

janvier 1998.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir

déposé leurs actions cinq jours francs aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, S.A., 69,
route d’Esch, Luxembourg.
II  (00186/584/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLURIVEST INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.153.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 février 1998 à 11.00 heures en l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de dissoudre la Société.
6) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.

Le capital social de la Société étant inférieur aux deux tiers du capital minimum, les décisions sur les points à l’ordre

du jour de l’assemblée générale extraordinaire seront prises à la majorité simple et quel que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

Les actionnaires sont informés que les souscriptions et les rachats sont suspendus à partir du 29 janvier 1998.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir

déposé leurs actions cinq jours francs aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, S.A., 69,
route d’Esch, Luxembourg.
I  (00187/584/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

4174

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 17.789.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the company will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., 4th Floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg on Wednesday, <i>18 February 1998 at 9.00 a.m. for the following purpose:

Subject to the obtaining of any necessary approval of the Stock Exchanges on which the company’s shares are listed,

to consider and, if thought fit, to pass as resolutions passed pursuant to the provisions of the law of 10 August 1915, as
amended, the following resolutions, of which resolutions numbered 1 to 8 are required to be passed in the presence of
a notary:

1. That, effective 29 August 1997, the Company accept total subscriptions of US$ 385,482.- from the holders of

options who have exercised their rights to acquire 218,940 new ordinary shares in the capital of the Company at an
average price of approximately US$ 1.76 per share in consideration of the issue to those option holders of 218,940 new
shares of no par value in the capital of the Company and thereby increase its subscribed and issued share capital by US$
385,482.- taking it from an amount of US$ 3,458,824.- to US$ 3,844,306.-.

2. That effective 1 October 1997, the Company reduce its share capital by US$ 3,684,000.- taking it from US$

3,844,306.- to US$ 160,306.- by the cancellation of 1,926,676 of its 2,408,345 ordinary shares of no par value in its capital
in issue by distributing on 9 April 1998 in specie the Company’s entire shareholding in the capital of MONTEAGLE,
Société Anonyme («MONTEAGLE»), being 3,511,882 shares in MONTEAGLE having a par value of US$ 1.50 each, to
the shareholders of record of the Company on the 9 April 1998 («the Record Date») in the ratio of 145.82 shares in
MONTEAGLE for every 100 shares, held in the Company as at the Record Date and prior to this reduction of capital,
thereby leaving 481,669 shares in issue and achieving a consolidation of one ordinary share for every five ordinary shares
held at the close of business on the Record Date and prior to this reduction of capital.

3. That all fractional entitlements to shares in the Company, arising out of the consolidation of shares in the Company

of one ordinary share for every five ordinary shares held at the close of business on the Record Date and prior to the
reduction of capital, be sold, transferred to and consolidated in CONAFEX INTERNATIONAL FINANCE LIMITED to
be treated as follows:

3.4 where the fractional entitlement per shareholder amounts in value to US$ 5.- or less, then the fractional entitle-

ment will be held by CONAFEX INTERNATIONAL FINANCE LIMITED for the benefit of the Company, that
shareholder thereby waiving his entitlement;

3.5 where the fractional entitlement per shareholder amounts in value to more than US$ 5.-, then CONAFEX INTER-

NATIONAL FINANCE LIMITED shall pay to that shareholder such amount of the entitlement.

4. That effective 1 October 1997, the Company accept from MONTEAGLE and the PEARSON GROUP a contribution

in specie to its share capital comprising the entire share capital of ZIMCOR HOLDINGS, Société Anonyme valued at US$
10,800,000.- as set out in the report of the réviseurs d’entreprises dated 21 January 1998 in accordance with Article 26-1
of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, in consideration, inter alia, of the issue to
MONTEAGLE and the PEARSON GROUP of 7,200,000 new ordinary shares having no par value and thereby increase the
subscribed and issued capital of the Company by US$ 10,800,000.- taking it from US$ 160,306.- to US$ 10,960,306.-.

5. That the authorised share capital of the Company be increased by US$ 29,500,000.- taking it from US$ 6,500,000.-

to US$ 36,000,000.- to be realised by the issue of such number of additional shares of no par value as the Board of
Directors of the Company shall deem appropriate.

6. That Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company be amended to reflect the changes in the subscribed

and issued share capital and to read as follows:

«The share capital of the Corporation is set at ten million nine hundred and sixty thousand three hundred and six

United States Dollars (US$ 10,960,306.-), represented by seven million six hundred and eighty-one thousand, six
hundred and sixty-nine (7,681,669) ordinary shares having no par value.»

7. That Article 6.1 of the Articles of Incorporation of the Company be amended to reflect the changes in the autho-

rised share capital and to read as follows:

«The authorised capital of the Company is set at thirty-six million United States Dollars (US$ 36,000,000.-) to be

realised by the issue of such number of additional shares of no par value as the Board of Directors of the Company shall
deem appropriate.»

8. That in terms of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the listings requirements

of the Johannesburg Stock Exchange («JSE»), the Board of Directors of the Company be given the specific authority to
issue ordinary shares of no par value for cash as and when suitable situations arise, subject to the following limitations:

- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this extraordinary general meeting

and is renewable at the next annual general meeting;

- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10 % of the number of shares of that class of the

Company’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class,
provided further that such issues shall not in aggregate in any three year period exceed 15 % of the Company’s issued
share capital of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class; and

- that, in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum

discount permitted will be 10 % of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over the
30 days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the directors.

4175

As more than 35 % of the company’s issued securities are in the hands of the public, as defined by the JSE, the approval

of a 75 % majority of the votes cast by shareholders present or represented by proxy at this meeting is required for
ordinary resolution number 8 above to become effective.

9. That in terms of the Law of 10 August 1915 on commercial companies the Board of Directors of the Company be

authorised to issue warrants creating the right to subscribe for shares in the capital of the Company upon such terms
as they shall deem appropriate including the right for holders of such warrants to receive out of the assets available in
the liquidation of the Company pari passu with the shareholders of the Company such sum as the holders of such
warrants would have received had they exercised their subscription rights in full and become shareholders of the
Company after deducting an amount per share equal to the subscription price under the warrant.

10. That the issue by the Company’s board of directors of warrants creating with effect from 1 October 1997 the

right for the shareholders of record of the Company on the Record Date to acquire on 1 May 2000 one ordinary share
in the capital of the Company for US$ 1.70 per share, in the ratio of one Warrant in the Company for every five such
ordinary shares held on the Record Date, thereby providing for the future issue of up to 481,669 ordinary shares, be
and is hereby ratified, approved and confirmed.

11. That the issue of by the Company’s board of directors of consideration subscription obligations creating the right

and obligation for the shareholders of the 7,200,000 shares in the capital of the Company issued as part of the conside-
ration for the contribution to the share capital of the Company of the shares in ZIMCOR HOLDINGS, Société
Anonyme, to acquire on or before 30 September 1998 one ordinary share in the Company for US$ 1.60 per share in
respect of every ten such shares issued, thereby providing for the future issue of up to 720,000 ordinary shares, be and
is hereby ratified, approved and confirmed.

12. That the issue of by the Company’s board of directors of executive warrants creating the rights for C P Jousse

and W H Marshall to subscribe for up to 1,160,000 CONAFEX shares at a price of US$ 1.50 per share at any time after
two years have elapsed from the date of signature of the warrant agreements, being 20 January 1998 and for a period of
eight years thereafter, be and is hereby ratified, authorised and confirmed.

The purpose and effect of the above resolutions is fully explained in the circular accompanying this Notice.

27 January 1998.

<i>By order of the Board

CITY GROUP LIMITED

II  (00200/631/93)

<i>Group Secretaries

THE OASIS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.941.

—

Notice is hereby given to the Shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the OASIS FUND («the Company») will be held at the registered office of the Company, European Bank &amp; Business
Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on Wednesday <i>18 February 1998 at
3.00 p.m., or at any adjournment thereof, for the purpose of deliberation and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Report of the Board of Directors and the Auditor.
2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 30 September 1997.
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the financial year ended 30 September 1997.
4. Election of the Directors and Auditor for a term of one year.
5. Any Other Business.

A Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be resolved by the majority of the

Shareholders attending in person or by proxy.

In order to be entitled to attend the Meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates

five working days prior to the meeting with the following institution:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
Shareholders who cannot personnally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy

(available at the registered office of the Company) and return it at least five working days prior to the date of the Annual
General Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.

January 1998.

<i>The Board of Directors.

II  (00237/644/29)

4176

---

Document Outline

S O M M A I R E

MAISON MODERNE

MAROQUINERIE KELLER

MDP

MERENDAL CORPORATION S.A.

MININTER

MIXINVEST S.A.H.

METAREX S.A.

MG INTERNATIONAL

MOPOLI LUXEMBOURG S.A.

PARYMEX S.A.

MULTILINK

PARMERIA

PARMERIA

NEW TRADING S.A.

SETI S.A.

SCHAAL PAUL &amp; FILS

JEAN SCHMIT ENGINEERING

S.E.C. S.A.

SUMMIT INTERNATIONAL S.A.

SUMMIT INTERNATIONAL S.A.

TASK

TASK

SOGEROM S.A.

SO INVESTMENTS S.A.

SELANGOR HOLDING S.A.

SOBETHO S.A.

SHETLAND INTERNATIONAL S.A.

SOCFINDE SOCFIN INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A.

TRANSDANUBIA

TRANSDANUBIA

TRANSPORT JEAN MERSCH

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A.

T.R.H.

T.R.H.

VINVEST S.A.

ASAHI SEIMEI INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

ARA FINANCE HOLDING S.A.

DATA DEVELOPMENT S.A.

DANIEL GILLET

DGG LUXEMBOURG

SALUDI S.A.

CAFE NEW BIG MOON

HOLDING N. AREND &amp; C. FISCHBACH S.A.

GOMA IMMOBILIERE S.A.

INTERCONCEPT HOLDING S.A.

SOCFINAL

SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A.

SOCFINASIA S.A.

OGLA S.A.

AGRATI PARTICIPATIONS S.A.

AGRATI PARTICIPATIONS S.A.

AGRATI PARTICIPATIONS S.A.

THIEL MOSKAU JOINT-VENTURE RUSSLAND INTERNATIONALE VERKEHRE S.A.

AMA SHOP

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

AUDIOLUX

MATECHOC HOLDING S.A.

INTERNATIONAL VENTURE CAPITAL PARTNERS  IVCP  S.A. HOLDING

SORACHAR

FINANCIAL HELP COMPANY S.A.

AMINA HOLDING S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAMEAU S.A.

REALINVEST S.A.

VOXTRON HOLDINGS S.A.

HOBUCH FINANZ S.A.

SIROS S.A.

MONTEAGLE

ENTERHOLD S.A.

ECOBEL S.A.

KANAKA HOLDING S.A.

LUEUR S.A.

JUNA S.A.

PLACINDUS S.A.

TESSANCOURT S.A.

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A.

MULTIFUTURES

PLURIGESTION

PLURIVEST INTERNATIONAL

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION

THE OASIS FUND