4081

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 86

10 février 1998

S O M M A I R E

A.C.F., Aktiva Compagnie Financière S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………… page

4106

Al Ahlia International Investment Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

4113

ALSATEL, Société Alsacienne et Lorraine de Télé-

communications et d’Electronique S.A., Wolfis-
heim ……………………………………………………………………………………………

4124

Ameublement Jos Schartz, S.à r.l., Bissen……………………

4110

Arbre S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4116

Argem Participations S.A., Luxembourg ……………………

4115

Argolin S.A., Luxembourg……………………………………………………

4116

Argosy Asset Management Luxembourg S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………

4115

,

4116

Aronde S.A., Luxembourg …………………………………………………

4119

Asian Marketing Services S.A., Luxembourg ……………

4128

Athletic Center, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

4128

Aviation Services, S.à r.l., Luxembourg ………………………

4116

Banorabe Holding S.A., Luxembourg ……………………………

4128

Bébés-Poussins, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

4128

Cajas Espan˜olas de Ahorros, Sicav, Luxbg ……

4124

,

4128

Luxconsulting, S.à r.l., Altrier ……………………………………………

4081

MicroTis, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Luxembourg ……………

4101

MicroTis, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

4099

NMP ENTERPRISE, New Markets Promotion Enter-

prise S.A., Luxemburg ………………………………………………………

4103

Ramp S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4082

Reutz S.A.H. ………………………………………………………………………………

4083

Rhodes S.A., Luxembourg ……………………………………

4084

,

4085

Ristorante Pizzeria Chez Valentino, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

4085

Ristorante Pizzeria La Gondola, S.à r.l., Luxbg …………

4086

Royal Eagle Business S.A., Luxembourg ………………………

4108

S.B.A. S.A., Luxembourg………………………………………………………

4084

Sedem S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4086

Seira S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4111

Serrep S.A., Steinfort ……………………………………………………………

4086

Silgef Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

4088

Sisas Industries S.A., Luxembourg……………………

4083

,

4084

Skagen Agentur, S.à r.l., Luxemburg ……………………………

4106

Société Civile Immobilière A Wonesch, S.C., Ber-

trange …………………………………………………………………………………………

4092

Société de Production Audiovisuelle S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

4091

Société du Livre S.A., Luxembourg…………………………………

4088

Société Financière Baccarat S.A.H., Luxembg …………

4086

Société Financière L. Dapt S.A., Luxembourg …………

4087

Société Financière Percal S.A., Luxembourg

4087

,

4088

Société Holding Financière Oxalis S.A., Luxbg …………

4088

Société Luxembourgeoise de Promotion Immobi-

lière S.A., Pétange…………………………………………………

4082

,

4083

SOFINO, Société Financière du Nord S.A.H., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

4087

Somaphi S.A., Luxembourg ………………………………………………

4117

SOPARFI, Société de Participations Financières, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

4091

Soparlec S.A., Luxembourg…………………………………………………

4087

Souvenance Holding S.A., Senningerberg ……………………

4094

Strossecaddy, S.à r.l., Dudelange………………………………………

4092

Tawfik Holding Luxembourg S.A., Luxembourg………

4092

Teletonico, S.à r.l., Sanem …………………………………………………

4092

Terryhold S.A., Luxembourg ……………………………………………

4098

Tourifinance S.A., Luxembourg ………………………………………

4090

Transurb Finance S.A., Luxembourg ……………………………

4098

Tucana Holding S.A., Luxembourg …………………………………

4098

U.P.I., Union de Participations et d’Investissements

S.A., Luxembourg…………………………………………………………………

4099

Vezar Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

4099

Victoria Group S.A., Luxembourg …………………………………

4099

Yellow Rose Holding S.A.H., Luxembourg …………………

4119

LUXCONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6225 Altrier.

R. C. Diekirch B 1.356.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 31 octobre 1997, vol. 123, fol. 28, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1997.

<i>Pour LUXCONSULTING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(92136/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1997.

RAMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.326.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 35, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

N.-E. Nijar

C. Blondeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42739/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

RAMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.326.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1997

3. L’assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes. Après délibéra-

tions et votes, l’assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par vote spécial, l’Assemblée, à l’unanimité, donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commis-

saire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

5. Le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Nour-Eddin Nijar, de LAUREN

BUSINESS LIMITED, ainsi que celui de commissaire aux comptes de la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., venant à
expiration, l’Assemblée décide de renouveler leur mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.

Certifié conforme

RAMP S.A.

N.-E. Nijar

C. Blondeau

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42740/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 2-4, rue Jean-Pierre Kirchen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE LUXEMBOUR-

GEOISE DE PROMOTION IMMOBILIERE S.A., avec siège social à L-4510 Oberkorn, 18, rue de Belvaux, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 170 du 13
avril 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Joseph Thirion, agent immobilier, demeurant à Oberkorn.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de L-4510 Oberkorn, 18, rue de Belvaux à L-4744 Pétange, 2-4, rue Jean-Pierre Kirchen et

modification subséquente du deuxième paragraphe de l’article 1

er

des statuts de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4510 Oberkorn, 18, rue de Belvaux à L-4744 Pétange, 2-4, rue

Jean-Pierre Kirchen.

Suit à ce transfert de siège, le deuxième paragraphe de l’article 1

er

des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Pétange.»

4082

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Thirion, L. Rentmeister, T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 novembre 1997, vol. 411, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 novembre 1997.

A. Weber.

(42763/236/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 2-4, rue Jean-Pierre Kirchen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42764/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

REUTZ S.A.H., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.152.

—

La soussignée, FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT, F.I.G.E.D. dénonce le

siège social de la Société REUTZ S.A.H. en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.

Avis est donné par ailleurs que les membres du Conseil d’Administration, ainsi que le Commissaire de la Société

démissionnent à dater de ce jour en l’occurrence:

Messieurs Guy Glesener et Jacques Tordoor des postes d’Administrateur et M. Yves Wallers du poste de commis-

saire.

Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour copie conforme

F.I.G.E.D.

Signature

Signature

<i>Directeur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42742/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

SISAS INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.760.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et des obligataires de la société SISAS INDUSTRIES

S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 57, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 21 octobre 1996, publié au Mémorial, Série C, n° 37 du 29 janvier 1997. Les statuts
ont été modifiés en date du 25 novembre 1996 par acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial, Série C,
n° 149 du 27 mars 1997, et en date du 3 juin 1997 par acte reçu par le même notaire, publié au Mémorial C, n° 497 du
12 septembre 1997, et encore en date des 4 août et 30 septembre 1997, par actes reçus par le même notaire et dont
la publication au Mémorial est actuellement en cours. L’inscription de la société au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg a été faite sous le numéro B 56.760.

L’assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Maître Danièle Martin, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs, Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et

Mademoiselle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social et toutes les obligations constituant l’intégralité

des deux emprunts émis sont représentés, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence signée par les actionnaires et les
obligataires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, laquelle Iiste reste annexée
aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires et les obligataires présents respectivement les mandataires des actionnaires et obligataires repré-

sentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et ayant reçu préalablement une parfaite connaissance de l’ordre
du jour.

4083

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article quatre, alinéa premier des statuts sociaux pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa.  La Société a pour objet la vente de produits chimiques en général provenant d’achats

et/ou de la transformation par des tiers de matières premières appartenant à la société, et toutes opérations commer-
ciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières, ainsi que la prestation de tous services connexes tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

2) Divers.
Après en avoir délibéré, I’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts sociaux pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa.  La Société a pour objet la vente de produits chimiques en général provenant d’achats

et/ou de la transformation par des tiers de matières premières appartenant à la société, et toutes opérations commer-
ciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières, ainsi que la prestation de tous services connexes tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Les autres alinéas de l’article quatre restent inchangés.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente mille
(30.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, I’assemblée a été close à 12.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Martin, M. Gillardin, M. Schaeffer, N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(42752/230/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

SISAS INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.760.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 911 du 30 octobre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(42753/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

S.B.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

Signature.

(42749/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

RHODES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 74, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

(42744/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

4084

RHODES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.664.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue le 2 avril 1997 à 17.00 heures précises à Monaco

Sont adoptées, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1995 comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de LUF 4.609.132,-.

L’Assemblée Générale décide d’additionner cette perte à celle de l’année précédente, soit LUF 14.869.267,- de

reporter cette perte au 1

er

janvier 1996.

L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux, décharge aux administrateurs de leur mandat pour l’exercice écoulé

et décharge au commissaire aux comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

L’Assemblée Générale décide:
- d’accepter la démission de Nadine Vanoost en tant qu’administrateur de la Société et de lui donner décharge pleine

et entière pour l’exercice de son mandat;

- de nommer AMBASSADOR SECRETARIES LIMITED, demeurant à PO Box CB 11.343, Nassau, Bahamas, adminis-

trateur en remplacement de Nadine Vanoost, démissionnaire. AMBASSADOR SECRETARIES LIMITED terminera le
mandat de son prédécesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Monaco, le 2 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le domiciliataire

AMBASSADOR SECRETARIES LIMITED

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42745/614/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

RISTORANTE PIZZERIA CHEZ VALENTINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RISTORANTE PIZZERIA CHEZ DARIO LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, Plateau du St. Esprit.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 13 octobre

1997, enregistré à Capellen, en date du 21 octobre 1997, vol. 411, fol. 10, case 9,

- que suite à la cession de parts intervenue le capital de la société se trouve réparti de la manière suivante:
Monsieur Fernand Cirelli, employé privé, demeurant à L-8077 Bertrange, 208, rue de

Luxembourg, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   100 parts sociales

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales.

- que la société a accepté la démission du gérant technique Monsieur Michel Thill, cuisinier, demeurant à L-1133

Luxembourg, 7, rue des Ardennes, et du gérant administratif Monsieur Dario Ruscio, gérant, demeurant à L-8017
Strassen, 9, rue de la Chapelle, et la société leur a accordé décharge pour l’accomplissement de leur mandat.

- que la société a accepté la nomination de Monsieur Fernand Cirelli, prénommé, en tant que gérant unique de la

prédite société pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée sous la signature individuelle de son gérant unique.
- que la société a décidé de changer la dénomination sociale de la société en RISTORANTE PIZZERIA CHEZ

VALENTINO, S.à r.l.

- que la société a décidé de modifier l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de RISTORANTE PIZZERIA CHEZ VALENTINO, S.à r.l.»
Monsieur Fernand Cirelli, prénommé, a déclaré vouloir continuer ladite société sous forme d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle.

Capellen, le 12 novembre 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(42746/203/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

RISTORANTE PIZZERIA CHEZ VALENTINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, Plateau du St. Esprit.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 novembre 1997.
(42747/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

4085

RISTORANTE PIZZERIA LA GONDOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

RECTIFICATIF

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Fernand Cirelli, employé privé, demeurant à L-8077 Bertrange, 208, rue de Luxembourg, agissant en sa

qualité d’associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle RISTORANTE PIZZERIA CHEZ
VALENTINO, S.à r.l., avec siège social à L-1475 Luxembourg, 5, Plateau du St Esprit.

Lequel comparant a prié le notaire soussigné de redresser les erreurs matérielles existant dans un acte de cession de

parts du 13 octobre 1997, numéro 3000 de son répertoire, savoir:

- page 2) La nouvelle dénomination sociale de la société est RISTORANTE PIZZERIA LA GONDOLA, S.à r.l., et non

RISTORANTE PIZZERIA CHEZ VALENTINO, S.à r.l.

- page 2) L’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de RISTORANTE PIZZERIA LA GONDOLA, S.à r.l.»
Mention des présentes sera faite partout où besoin en sera.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Cirelli, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 14 novembre 1997, vol. 411, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de dépôt au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Capellen, le 14 novembre 1997.

A. Biel.

(42748/203/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

SEDEM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 62, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Signature.

(42750/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

SERREP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre, le conseil d’administration de SERREP S.A., s’est réuni au

siège social de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Suite à l’assemblée générale de ce jour autorisant le conseil d’administration à nommer Monsieur Odorico Jean-

Charles, administrateur-délégué, il est procédé ce jour à la nomination de Monsieur Odorico Jean-Charles au poste
d’administrateur-délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation en ce qui
concerne cette gestion.

Signatures

<i>Les administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42751/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

SOCIETE FINANCIERE BACCARAT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.750.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 62, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Signature.

(42755/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

4086

SOCIETE FINANCIERE L. DAPT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.728.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 62, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Signature.

(42756/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

SOCIETE FINANCIERE L. DAPT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.728.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 septembre 1997 à Luxembourg

L’assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42757/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

SOFINO, SOCIETE FINANCIERE DU NORD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.358.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 62, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Signature.

(42758/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

SOPARLEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.482.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue à Luxembourg le 6 novembre 1997

Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Joseph Degreef de son poste d’administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés holding, le conseil nomme en remplacement comme administrateur,

sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine assemblée générale:

M. Yves Wallers, réviseur d’entreprises et expert-comptable, 20, rue Jean Melsen, L-9142 Burden jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire à tenir en l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42767/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

SOCIETE FINANCIERE PERCAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 62, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

Signature.

(42759/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

4087

SOCIETE FINANCIERE PERCAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.498.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 février 1997 à 15.30 heures à Luxembourg

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42760/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

SOCIETE HOLDING FINANCIERE OXALIS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.294.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 75, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Signature.

(42761/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

SOCIETE DU LIVRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.318.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 27 octobre 1997

<i>Première résolution

Le conseil d’administration nomme comme nouvel administrateur M. Federico Franzina, fondé de pouvoir principal,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Domenico Grassi, démissionnaire. La ratification de cette nomination
sera proposée à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société, conformément aux statuts et à la loi.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration nomme comme nouveau président M. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque,

demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour SOCIETE DU LIVRE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42762/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

SILGEF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée;

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

4088

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée SILGEF HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mars à 8.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légaI, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société de droit anglais ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………

1.249

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

4089

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Elio Quartararo, commercialista, demeurant à Milan, Largo Treves 2 (Italie);
2. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
3. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
– Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 octobre 1997, vol. 501, fol. 60, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 novembre 1997.

J. Seckler.

(42810/231/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

TOURIFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.200.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TOURIFINANCE

S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro B 21.200, constituée sous la dénomination DIARNICA S.A. suivant acte recu par Maître Marc
Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 janvier 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 45 du 16 février 1984. Les statuts ont été modifiés par la suite suivant actes reçus par Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 décembre 1985, publié au Mémorial C, n° 61 du 8 mars
1986, en date du 6 avril 1990, publié au Mémorial C, n° 375 du 12 octobre 1990 et en date du 10 septembre 1991, publié
au Mémorial C, n° 104 du 25 mars 1992.

La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Madame Maria Dennwald, docteur en droit, demeurant à

Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Claude Geiben, Maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Yasmine Birgen-Rollinger, employée privée, demeurant à Monder-

cange.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
l) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération.
3. Divers.

4090

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Ill) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les vingt-cinq mille (25.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par I’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Madame la Présidente met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des Iiquidateurs à un et de nommer la société INTERCORP S.A., avec

siège à Luxembourg, 23, rue Beaumont, comme liquidateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles 144 et

suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé à et mandaté pour accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembour-

geoise sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans
le cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur a droit à une indemnisation qui sera fixée par l’assemblée des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald, C. Geiben, Y. Birgen-Ollinger, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

P. Frieders.

(42773/212/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES SOPARFI.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.673.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 62, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Signature.

(42765/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

SOCIETE DE PRODUCTION AUDIOVISUELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 31.979.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 74, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

(42766/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

4091

STROSSECADDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3520 Dudelange, 27, rue St. Martin.

R. C. Luxembourg B 53.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 83, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42769/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

TAWFIK HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.071.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 29 juillet 1997

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Madame Frie van de Wouw a été nommée administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire

Madame Corinne Philippe, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

- Le mandat des administrateurs, Messieurs Lucio Velo et Lex Benoy, ainsi que du commissaire aux comptes

COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice 1996.

Luxembourg, le 29 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42770/614/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

TELETONICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4992 Sanem, 17, rue Renert.

R. C. Luxembourg B 45.056.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 74, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997. 

(42771/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE A WONESCH, Société Civile.

Siège social: L-8041 Bertrange, 205, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.

Les soussignés:

1) Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à L-8041 Bertrange, 205, rue des Romains;
2) Monsieur Georges Schaeffer, maître auto-électricien, demeurant à L-6235 Beidweiler, 9, rue Neuve;
ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou de

toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet principal.

Art. 2. La société prend la dénomination SOCIETE IMMOBILIERE A WONESCH.
Art. 3. La Société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Le contrat de société pourra pour la première fois être dénoncé pour le 31 décembre 2000 et avec un préavis de six

mois et ensuite à l’expiration de chaque période triennale successive à condition qu’un préavis de six mois au moins ait
été donné par l’associé prenant l’initiative de la dénonciation à la société et à l’autre associé.

Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation, l’autre associé peut éviter la dissolution en rachetant les parts de l’associé qui

a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et l’associé qui entend racheter les parts de l’associé dénonçant
procéderont chacun de son côté à la nomination d’un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord par

4092

les deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les associés ou
entre les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la désignation
interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

complété, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir. Le prix fixé par les experts devra être payé au plus
tard dans les trois mois de la décision contre signature des documents de transfert de parts. Les experts devront, dans
leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la société et les évaluer à leur juste valeur.

Art. 4. Le siège de la société est à L-8041 Bertrange, 205, rue des Romains. Il pourra être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à 500.000,- LUF. Il est représenté par 1.000 parts sociales de 500,- LUF chacune.
Le capital est libéré par des versements en numéraire.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1) Monsieur Nicolas Schaeffer ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

2) Monsieur Georges Schaeffer …………………………………………………………………………………………………………………………………    500 parts
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 parts
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément du ou des autres associés.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les administrateurs devront, sauf
accord contraire et unanime des sociétaires, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle
au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter
d’actions et de poursuites que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la
déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à
l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux et par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 10. Chaque associé, avec l’accord des associés représentant la majorité des parts existantes, peut faire des prêts

ou autres avances à la société, portant intérêt au taux de la location des immeubles appartenant à la société, à défaut au
taux de 5 %. L’associé créancier peut exiger des autres associés la mise en gage de leurs parts ou, si celles-ci se trouvent
déjà être gagées, la cession de leurs droits aux revenus de la société pour garantir le remboursement de leur quote-part
dans cette dette de la société.

Art. 11. La société est gérée et administrée par les associés conjointement. En cas de décès, de démission ou

d’empêchement d’un associé, les pouvoirs de gestion reviennent à l’associé, ou aux associés restant en fonction. Les
associés peuvent déléguer tout ou partie des pouvoirs de gestion à un tiers.

Art. 12. Tous les actes et engagements concernant la société, sont signés par au moins deux associés, à moins d’une

délégation spéciale du conseil à un seul associé ou à tout autre mandataire.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale sur convocation de l’associé le plus diligent,

avant la fin du mois de juin.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par tout associé.
Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées

adressées aux associés cinq jours francs au moins à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
L’assemblée peut même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.

Art. 14. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 18 ci-après, elle

doit étre composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.

Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel

que soit le nombre de parts représenté, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

4093

Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article

18. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d’administration sur les affaires sociales; elle

discute, approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire décidant à la majorité des parts existantes peut apporter toutes modifi-

cations aux statuts, quelle qu’en soit la nature ou l’importance.

Elle peut décider notamment:
– l’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
– la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres

sociétés, par intérêt ou par action, constituées ou à constituer;

– la transformation de la société en société de toute autre forme;
– l’extension ou la restriction de l’objet social.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil (ainsi que les dispositions applicables de la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures) trouveront application partout où il n’y est
dérogé par les présents statuts.

Il est certifié par la présente que Messieurs Nicolas Schaeffer et Georges Schaeffer sont frères.

Pour original

N. Schaeffer

G. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42813/535/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

SOUVENANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - ALBAN NOMINEES LIMITED, une société établie sous les lois des Channel Islands, avec siège social à Lancaster

Court, Forest Lane, St Peter Port, Guernesey,

représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, à savoir:
– Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange, et
– Monsieur Lucien Ernster, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer,
pouvant valablement engager la société sous leur signature conjointe; et
2. - JARVIS NOMINEES LIMITED, une société établie sous les lois des Channel Islands, avec siège social à Lancaster

Court, Forest Lane, St Peter Port, Guernesey,

représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, à savoir:
– Monsieur Marc Backes, préqualifié, et
– Monsieur Lucien Ernster, préqualifié,
pouvant valablement engager la société sous leur signature conjointe.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOUVENANCE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

4094

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet 1929
sur les sociétés holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante millions (50.000.000,-) de francs Luxembourgeois, représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Rachat d’actions

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particulièrement par l’article 49-8 de la loi du

10 août 1915, racheter ses propres actions.

Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées, doit en faire la demande par écrit («la

demande de rachat») à l’adresse du conseil d’administration en indiquant le nombre d’actions qu’il désire voir racheter.
Le conseil décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la demande de rachat, si
la Société rachète les actions offertes au rachat en avisant l’actionnaire requérant de sa décision et, s’il y a lieu, du prix
que le conseil d’administration fixe comme étant «la valeur marchande» déterminée à la date du dernier jour du
trimestre qui précède immédiatement la date de demande de rachat.

L’actionnaire requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la réponse de la Société

à sa demande de rachat d’aviser le conseil d’administration s’il désire faire procéder au rachat au prix fixé par le conseil
d’administration. Si l’actionnaire décide de faire procéder au rachat, il doit remettre à la Société à son siège social,
ensemble avec une confirmation écrite sa demande de rachat, le ou les certificat(s) d’action, si de tels certificats ont été
émis, établissant la propriété des actions devant être rachetées, dûment endossés en vue de leur cession à la Société.

Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la confirmation de la demande de rachat

et le(s) certificat(s), s’il en existe («la date de rachat»). Tous les droits attachés aux actions rachetées par la Société sont
suspendus aussi longtemps que la Société détient ces actions. La Société doit payer à l’actionnaire le prix de rachat des
actions offertes au rachat dans les trente (30) jours qui suivent la date de rachat.

Aux fins du présent article, le prix de rachat sera le prix fixé par le conseil d’administration comme étant «la valeur

marchande». La valeur marchande des actions présentées au rachat peut, selon une appréciation souveraine du conseil
d’administration, être déterminée par évaluation indépendante. La valeur est déterminée le dernier jour de calendrier
du trimestre de la Société précédant la date de la demande de rachat. L’évaluation sera effectuée par une banque
d’affaires internationalement reconnue, choisie par le conseil d’administration et l’actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président. Les premiers

président et vice-président peuvent être désignés par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président et du
vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, les remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, du vice-président, ou sur la demande de deux

administrateurs.

4095

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion joumalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de février à dix heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 septembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1999.

<i>Souscription

Les cinq mille (5.000) actions ont été souscrites comme suit par:

4096

1. - ALBAN NOMINEES LIMITED, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………

1

2. - JARVIS NOMINEES LIMITED, préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 4.999
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
– ALBAN NOMINEES LIMITED, préqualifiée, a libéré intégralement en espèces son unique action, de sorte que la

somme de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

– JARVIS NOMINEES LIMITED, préqualifiée, a libéré intégralement ses quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

(4.999) actions comme suit:

A) Quatre cent quarante-quatre (444) actions par un versement en espèces, de sorte que la somme de quatre millions

quatre cent quarante mille (4.440.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

B) Quatre mille cinq cent cinquante-cinq (4.555) actions par apport en nature à concurrence de quarante-cinq millions

cinq cent cinquante mille (45.550.000,-) francs luxembourgeois d’un portefeuille de valeurs mobilières de placement,
composé et évalué comme suit au 21 octobre 1997:

Cours

Valeur en

LUF

DEM

600 Kartstadt AG DM 50 nom. ………………………………………………………………………………

587,50

7.269.027,-

DEM

5.525 Parts Inter-Renta …………………………………………………………………………………………………

35,10

3.999.058,-

LUF

3.600 G-Bond Fund G-Rentinvest distr. ……………………………………………………………………

971,00

3.495.600,-

NLG

1.480 Unilever FL 1…………………………………………………………………………………………………………

108,00

2.926.125,-

BEF

100 CAP KB Equity World Sicav ……………………………………………………………………………

23.542,00

2.354.200,-

BEF

800 Pfizer Inc. CT IDR ………………………………………………………………………………………………

2.405,00

1.924.000,-

NLG

485 Robeco NV FL 10 ………………………………………………………………………………………………

192,20

1.706.485,-

DEM

500 parts DWS - Eurovesta Anteile ………………………………………………………………………

162,86

1.679.197,-

NLG

2.153 ABN Amro Holding N.V. …………………………………………………………………………………

39,60

1.560.073,-

BEF

400 IBM Certificat BOI ………………………………………………………………………………………………

3.460,00

1.384.000,-

DEM

970 BASF AG ………………………………………………………………………………………………………………

61,15

1.223.166,-

GBP

50 G-Equity British Eq. Cap. ……………………………………………………………………………………

390,22

1.159.919,-

BEF

84 KB Bonds Sicav Inc. Fd. Dis.………………………………………………………………………………

13.189,00

1.107.876,-

XEU

19 KB Renta ECU Renta cap -B- ……………………………………………………………………………

1.289,50

994.757,-

LUF

40 G-Bond Fund G-Rentinbel cap -B- …………………………………………………………………

21.301,00

852.040,-

LUF 2.150.000 7,625% Goldman Sachs 93-2003………………………………………………………………………

106,25 %

2.284.375,-

DKK 370.000 7% Mortgage Bank DK 96-29.1.03 …………………………………………………………………

105,00 %

2.103.869,-

LUF 2.000.000 8% IPPA Finance 95 - 4.6.99 ……………………………………………………………………………

104,00 %

2.080.000,-

LUF 1.800.000 9,125% AG 1990 Finance 91 - 11.6.98 ……………………………………………………………

102,75 %

1.849.500,-

NLG

80.000 6% EMTN Bayer Hypo-Wech. 95-99 ……………………………………………………………

102,15 %

1.496.015,-

XEU

33.000 8,375% EMTN European Econ. 94-0 ………………………………………………………………

110,38 %

1.478.859,-

LUF 1.000.000 8,375% Dresdner Bank 92-02 Sub. …………………………………………………………………

112,00 %

   1.120.000,-

quarante-six millions quarante-huit mille cent quarante et un francs ………………………………………………………

46.048.141,-

le solde, soit quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quarante et un (498.141,-) francs luxembourgeois, étant crédité
en compte courant en faveur de JARVIS NOMINEES LIMITED, préqualifiée.

Il résulte d’un certificat délivré par BANQUE COGEBA GONET S.A., en date du 21 octobre 1997, qui restera ci-

annexé, que ledit portefeuille de valeurs mobilières de placement est actuellement bloqué en faveur de SOUVENANCE
HOLDING S.A. et sera mis à la libre disposition de la société sur présentation d’un certificat du notaire soussigné,
attestant la constitution de la société.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, le prédit apport en nature a fait l’objet d’un

rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir la société à responsabilité limitée V.G.D. LUXEMBOURG, avec siège social
à Luxembourg, en date du 22 octobre 1997, ci-annexé, qui conclut comme suit:

<i>«6. Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports autres qu’en numéraire, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 22 octobre 1997

VGD LUXEMBOURG

Frans Elpers

L’associé responsable»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq cent quatre-vingt-dix

mille (590.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

4097

1. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

a) Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange,
qui est élu président du conseil d’administration,
b) Monsieur Lucien Ernster, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer,
c) Madame Bernadette Ritz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période:
– V.G.D. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Backes, L. Ernster, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 103S, fol. 3, case 9. – Reçu 1.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 novembre 1997.

R. Neuman.

(42815/226/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

TERRYHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.480.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue à Luxembourg le 6 novembre 1997

Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Joseph Degreef de son poste d’administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés holding, le conseil nomme en remplacement comme administrateur,

sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine assemblée générale:

M. Yves Wallers, réviseur d’entreprises et expert-comptable, 20, rue Jean Melsen, L-9142 Burden jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire à tenir en l’an 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42772/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

TRANSURB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Signature.

(42774/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

TUCANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.544.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue à Luxembourg le 6 novembre 1997

Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Joseph Degreef de son poste d’administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés holding, le conseil nomme en remplacement comme administrateur,

sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine assemblée générale:

M. Yves Wallers, réviseur d’entreprises et expert-comptable, 20, rue Jean Melsen, L-9142 Burden jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire à tenir en l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42775/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

4098

U.P.I., UNION DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.793.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 89, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Signature.

(42776/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

VEZAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.806.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue à Luxembourg le 6 novembre 1997

Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Joseph Degreef de son poste d’administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés holding, le conseil nomme en remplacement comme administrateur,

sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine assemblée générale:

M. Yves Wallers, réviseur d’entreprises et expert-comptable, 20, rue Jean Melsen, L-9142 Burden jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire à tenir en l’an 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42780/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

VICTORIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 59.897.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg,

<i>en date du 7 novembre 1997 à 11.00 heures

L’assemblée octroie le pouvoir de signature unique pour engager la société à l’intention de l’administrateur François

Gérard.

L’assemblée octroie le pouvoir de signature unique pour engager la société à l’intention de l’administrateur Jean-

Pierre Sirugue dit Sirugue-Matei.

Toutes ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour la société
M

e

L. Thielen

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42781/318/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

MICROTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 142, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - Monsieur Guy Tescher, ingénieur, demeurant à L-8410 Steinfort, 67, route d’Arlon;
2. - Monsieur Maurice Bastian, comptable indépendant, demeurant à L-1511 Luxembourg, 142, avenue de la Faïen-

cerie.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

4099

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations comme associé commandité dans une société en

commandite simple à créer sous la dénomination MicroTis, S.à r.l. &amp; Cie S.e.c.s., ainsi que l’administration et la gestion
de cette société.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MicroTis S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1. - Monsieur Guy Tescher, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2. - Monsieur Maurice Bastian, prénommé……………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

<i>Assemblée générale extraodinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Guy Tescher, prénommé,
- Monsieur Maurice Bastian, prénommé.
La société est valablement engagée sous la signature conjointe de ses deux gérants.
2. - Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 142, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Tescher, M. Bastian, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 23 octobre 1997, vol. 411, fol. 14, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 17 novembre 1997.

A. Biel.

(42804/203/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4100

MICROTIS, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 142, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) MicroTis, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 142, avenue de la Faïencerie, ici représentée par ses deux

gérants:

- Monsieur Guy Tescher, ingénieur, demeurant à L-8410 Steinfort, 67, route d’Arlon,
- Monsieur Maurice Bastian, comptable indépendant, demeurant à L-1511 Luxembourg, 142, avenue de la Faïencerie;
2) Monsieur Guy Tescher, prénommé;
3) Monsieur Maurice Bastian , prénommé;
4) E &amp; Y CONSULTING LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2557 Luxembourg, 13, rue Robert Stumper, ici

représentée par Monsieur Maurice Bastian, prénommé,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le 16 octobre 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société en commandite simple dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme, Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes une société en commandite simple qui sera régie par les dispositions légales

afférentes ainsi que par les présents statuts et dont la société MicroTis, S.à r.l., prénommée, est l’associé commandité,
les autres contractants en étant les associés commanditaires.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation de tous produits informatiques, de télécommunication et audio-

visuels, qu’il s’agisse de services, de logiciels, de programmes ou de matériel.

La société pourra faire en outre toutes les opérations financières et immobilières se rattachant directement ou

indirectement aux dites activités ou à des activités similaires susceptibles d’en favoriser le développement.

La société peut en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières pouvant faciliter l’exé-

cution ou le développement de l’objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de MicroTis, S.à r.l. &amp; Cie S.e.c.s.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation dans les premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours,
moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou ses coassociés.

Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par décision des associés prise en assemblée générale extraordinaire.

Titre II. - Apports, Capital, Parts, Comptes courants

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq millions quatre cent mille francs luxembourgeois (5.400.000,-

LUF), divisé en mille quatre-vingts (1.080) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Toutes ces participations ont été libérées par des versements en espèces et des apports en nature comme dit ci-

dessus, de sorte que le capital de cinq millions quatre cent mille francs luxembourgeois (5.400.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent mutuellement et qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

Art. 7. Entre vifs les parts sociales sont librement cessibles entre associés, de même qu’en ligne directe. Elles ne

peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’aux conditions suivantes:

L’associé qui voudra céder ses parts à un non-associé devra d’abord les offrir aux autres associés qui peuvent s’en

porter acquéreurs dans la proportion des parts qu’ils possèdent. L’offre à faire par lettre recommandée à la poste devra
spécifier le nombre des parts à céder et le prix qui en est demandé. Les associés, à qui l’offre est adressée, doivent faire
connaître leur intention dans les trente jours par lettre recommandée à la poste. En cas d’acceptation de l’offre, ils
peuvent cependant rejeter le prix demandé. A défaut d’accord à ce sujet, le vendeur peut s’adresser au Président du
Tribunal, chambre des affaires commerciales, aux fins de procédure d’arbitrage prévue à l’article 1006 du Code de
procédure civile. Les arbitres fixeront la valeur des parts à céder sur la base du dernier bilan, à l’exclusion d’un nouvel
inventaire. Le prix, ainsi fixé, les associés acquéreurs ont soixante jours pour accepter définitivement la cession sur la
base dudit prix.

L’acceptation doit être faite par lettre recommandée à la poste. Si les associés à qui l’offre est adressée laissent passer

le délai de trente jours sans prendre une décision, ou s’ils laissent passer, après arbitrage sur le prix, le délai de soixante
jours sans prendre attitude, ils sont réputés refuser l’offre. L’associé cédant devra alors, par lettre recommandée à la
poste, prévenir les autres associés de ce refus, lesquels associés pourront se substituer aux défaillants et prendre à leur
propre compte les parts affectées à ces derniers. Les parts non acceptées par lettre recommandée à la poste quinze
jours après cette offre réitérée, pourront alors être librement cédées par le vendeur à tous tiers.

La transmission de parts pour cause de mort s’effectuera suivant les dispostions de l’article 189 de la loi sur les

sociétés commerciales.

4101

Art. 8. Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts existantes

dans l’actif social et dans les bénéfices de la société.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liqui-
dation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par I’assemblée générale.

Les créanciers, les ayants droit et les héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens de la société.

Art. 10. Les associés peuvent entretenir auprès de la société des comptes courants créditeurs, dont la gérance fixe

les montants et les taux  d’intérêt éventuels. Les comptes courants ne peuvent jamais être débiteurs.

Titre III. - Administration de la société

Art. 11. La société MicroTis, S.à r.l., prénommée, est, en sa qualité d’associé commandité, chargée de la gestion de

l’administration de la société.

L’associé commandité traite toutes les affaires sociales et en assume la responsabilité. ll a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société et pour faire les opérations se rattachant à l’objet social; elle a notamment le droit d’ester
en justice.

La société est engagée par la ou la signature de l’associé commandité.
L’associé commandité s’interdit pendant la durée de la société d’entreprendre au Grand-Duché de Luxembourg, de

quelque façon que ce soit, une affaire ou entreprise du genre de celle qui fait l’objet de la présente société ou de prendre
un intérêt dans une pareille affaire ou entreprise, sauf accord de l’assemblée générale des associés, votant à la majoritê
des parts sociales.

Art. 12. Le gérant associé commandité touche une rémunération à fixer par les associés et faisant partie des frais

généraux de la société.

Titre IV. - Exercice social, Assemblée Générale

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Les assemblées, tant ordinaires qu’extraordinaires, sont convoquées par la gérance.
Art. 15. Chaque année, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse le bilan et le compte de pertes et profits qui

sont soumis pour approbation à l’assemblée générale des associés, lesquels peuvent en prendre communication au siège
social pendant les huit jours précédant l’assemblée générale ordinaire.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par l’associé commandité ou par un ou plusieurs

liquidateurs nommés par les associés.

La liquidation terminée, les actifs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se rapportent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et autres lois applicables.

<i>Souscription

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés dans la proportion de leurs apports spécifiés ci-après, comme suit:
1) MicroTis, S.à r.l., prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

2) Monsieur Guy Tescher, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………

9 parts

3) Monsieur Maurice Bastian, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………

9 parts

4) E &amp; Y CONSULTING LUXEMBOURG S.A., prénommée ……………………………………………………………………………… 1.060 parts
Total: mille quatre-vingts parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………… 1.080 parts
Toutes les parts ont été libérées intégralement par les associés comme suit:
1) L’associé commandité apporte en numéraire la somme de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF).
2) Les associés commanditaires, Messieurs Guy Tescher et Maurice Bastian, prénommés, apportent en numéraire

chacun la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (45.000,- LUF).

3) Les parts ont été libérées par E &amp; Y CONSULTING LUXEMBOURG S.A., prénommée, de la manière suivante:
1. Les éléments de l’actif:
1.1. l’actif immobilisé d’une valeur de BEF 348.500,- (apport en nature positif),
1.2. les travaux en cours d’une valeur de BEF 122.506,- (apport en nature positif),
1.3. les créances commerciales d’une valeur de BEF 3.999.224,- (apport en nature positif),
1.4. le montant de la valeur des comptes financiers, BEF 803.981,- (apport en espèces),
1.5. le montant des versements des clients relatifs aux versions 1997 des logiciels déjà encaissés pour les mois

d’octobre, de novembre et de décembre 1997, d’une valeur de BEF 789.598,- (apport en espèces).

2. Les éléments du passif:

4102

2.1. Les dettes envers les fournisseurs d’une valeur de BEF 383.409,- (apport en nature négatif),
2.2. la déduction des acomptes reçus sur des commandes d’une valeur de BEF 380.400,- (apport en nature négatif).
La valeur nette comptable de l’apport de E &amp; Y CONSULTING LUXEMBOURG S.A., prénommée, est de cinq

millions trois cent mille francs (5.300.000,- francs).

Ladite libération a fait l’objet d’un rapport établi par H. R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, en

date du 17 octobre 1997, qui conclut comme suit:

«Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés:
- la description des actifs et passifs apportés répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- les modes d’évaluation sont justifiés;
- la valeur totale de LUF 5.300.000,- à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus pour l’acquisition

des actifs et passifs constitutifs de l’apport correspond au moins à 1.060 parts d’une valeur nominale de LUF 5.000,-
chacune de MicroTis, S.à r.l. &amp; Cie S.e.c.s., à émettre en contrepartie.»

Les associés acceptent le prédit rapport dont un exemplaire, dûment paraphé ne varietur par les comparants et le

notaire soussigné, restera annexé aux présentes, pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence en date de ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-

huit.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
MicroTis, S.à r.l., prénommée, ici représentée par ses deux gérants:
- Monsieur Guy Tescher, prénommé,
- Monsieur Maurice Bastian, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de ses deux gérants.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-1511 Luxembourg, 142, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Tescher, M. Bastian, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 23 octobre 1997, vol. 411, fol. 14, case 8. – Reçu 54.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 17 novembre 1997.

A. Biel.

(42805/203/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

NMP ENTERPRISE, NEW MARKETS PROMOTION ENTERPRISE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am sechsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

Sind erschienen:

1. - GEROB HOLDING A.G., Gesellschaft schweizerischen Rechts, mit Sitz in CH-8750 Glarus, hier vertreten durch

Herrn Patrick Meunier, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Gosseldingen, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift,
ausgestellt in Glarus, am 27. Oktober 1997;

2. - LONDAMAR A.G., Gesellschaft schweizerischen Rechts, mit Sitz in CH-6300 Zug,
hier vertreten durch Herrn Patrick Meunier, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Zug, am 27. Oktober 1997,
welche Vollmachten, ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben, um mit derselben

einregistriert zu werden.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. - Benennung, Sitz, Dauer, Gesellschaftszweck, Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung NEW MARKETS PROMOTION ENTERPRISE (NMP

ENTERPRISE) S.A. gegründet.

4103

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendeiner Form, in anderen luxemburgischen oder

ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch
Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und
die Verwertung ihrer Beteiligungen.

Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche

Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördern.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfzigtausend Schweizer Franken (CHF 50.000,-), eingeteilt in fünfzig

(50) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Schweizer Franken (CHF 1.000,-).

Die Aktien sind Inhaberaktien oder Namensaktien, es sei denn, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Gesellschaftskapital zu erhöhen, um es von fünfzigtausend Schweizer Franken

(CHF 50.000,-) auf fünfhunderttausend Schweizer Franken (CHF 500.000,-) zu bringen, durch die Ausgabe von
vierhundertfünfzig (450) Aktien von je eintausend Schweizer Franken (CHF 1.000,-) Nominalwert, welche die gleichen
Rechte geniessen wie die bestehenden Aktien.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort

und das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der
Zeichnung der Aktien und der Einzahlung zu bestimmen, falls notwendig neue Aktionäre zu berufen und alle
Bedingungen, die notwendig oder wünschenswert sind, festzusetzen, auch wenn sie nicht ausdrücklich in dieser Satzung
erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist des weiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend
abändern zu lassen, das ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder

Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung, die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz errichtet werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingung und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. - Verwaltung, Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich 

4104

durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Präsidenten des Verwaltungsrates.

Der Präsident des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen, Interimdividenden

zu zahlen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen, in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Mittwoch des Monats Juni um 16.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber

ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden, mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder
eines Teiles der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt, und das gezeichnete Kapital wird
nicht herabgesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genusscheine ersetzt, welche dieselben
Rechte wie die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und
des Rechtes auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr, Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember eines jeden Jahres,

erstmals am 31. Dezember 1998.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf deren späteren Änderungen.

<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertachtundneunzig.

2. - Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig.

<i>VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:
1. - GEROB HOLDING A.G., ,vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………………… 25
2. - LONDAMAR A.G., vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………………………………… 25
Total: fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünfzigtausend Schweizer

Franken (CHF 50.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. - Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr siebzigtausend Luxemburger Franken (LUF 70.000,-).

4105

<i>Abschätzung des Kapitals

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital abgeschätzt auf eine Million zweihundertdrei-

undsechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.263.000,-).

<i>X. - Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Guido Banholzer, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in CH-8805 Richterswil,
b) Herr Eduardo Varela, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in CH-8700 Küsnacht,
c) Frau Maria Matt, Gesellschaftsdirektorin, wohnhaft in CH-8712 Stäfa (Schweiz).
4) Zum Kommissar wird ernannt:
– EXAM A.G., mit Sitz in Zürich.
5) Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung des

Jahres zweitausendunddrei.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 25, case 7. – Reçu 12.630 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 17. November 1997.

E. Schlesser.

(42806/227/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

A.C.F. AKTIVA COMPAGNIE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.853.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 13 novembre 1997 a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

- Le siège social est transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
- MM. Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, Marc Koeune, économiste, demeurant à Steinsel et

Mlle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen, sont nommés administrateurs en remplacement des
anciens administrateurs.

- Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à B-Lacuisine, est élu

comme nouveau commissaire aux comptes, en remplacement de l’ancien commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42818/693/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

SKAGEN AGENTUR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 54, rue de la Liberté.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am zwanzigsten Oktober.
Vor dem Unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar mit Amtswohnsitz in Hesperingen.

Ist erschienen:

– Herr Jacob Van Der Velden, Vertreter, wohnhaft in Dr. Willem Dreesweg 115, 1188 KC Amstelveen, Holland,
hier vertreten durch Herrn Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Amstelveen, am 13. Oktober 1997.
Welche Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

vorliegender Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent, vertreten wie angegeben, ersuchte den amtierenden Notar nachstehenden Gesellschaftsvertrag

zu beurkunden wie folgt:

4106

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, so wie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert wurden, und der vorlie-
genden Satzung unterliegt.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Vertretung von Produkten jeglicher Art, insbesondere von

Produkten des Baufachs, sowie alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer oder immobiliarer Art,
welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichung SKAGEN AGENTUR, S.à r.l. an.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des

oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Gesellschafters ins Ausland
verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die
Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000, - LUF) festgesetzt, einge-

teilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF). Herr Jacob
Van Der Velden, vorgenannt, zeichnete alle fünfhundert (500) Anteile und ist somit alleiniger Gesellschafter.

Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-

renden Notar der Nachweis erbracht wurde.

Art. 7. Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann der Gesellschafter der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in

Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein spezielles Kontokorrent zwischen dem Gesellschafter
und der Gesellschaft verbucht. Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse sind nicht als zusätzliche Geschäftseinlage zu betrachten, und der Gesellschafter wird für diesen

Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der Gesellschaft anerkannt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter sein können.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Bei mehreren Geschäftsführern beschliesst der Gesellschafter, ob der einzelne Geschäftsführer die Gesellschaft durch

seine Einzelunterschrift vertreten kann.

Art. 10. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.

Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verpflichtung

ein in bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse einge-
gangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Jedoch begreift das erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31.
Dezember 1997.

Art. 12. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den

einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung nach den gesetzlichen Vorschriften aufzustellen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann der Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 13. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung des gesetzlichen Rücklagefonds

vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen, sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinn- und
Verlustrechnung werden dem Gesellschafter zur Genehmigung vorgelegt; dieser äussert sich durch besonderen Beschluss
über die Entlastung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht dem Gesellschafter zur freien Verfügung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung des Gesellschafters oder eines Geschäftsführers.

Im Falle des Ablebens des Gesellschafters wird die Gesellschaft durch den oder die gesetzlichen Erben fortgesetzt.
Art. 15. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher vom Gesellschafter ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

erfolgen.

Art. 16. Über das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen kann der Gesellschafter frei verfügen.
Art. 17. Sämtliche Streitigkeiten zwischen dem Gesellschafter und dem oder den Geschäftsführern und der Gesell-

schaft werden, soweit es sich um die Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der
Zivilprozessordnung entschieden.

4107

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise dreissigtausend Luxemburger Franken
(30.000,- LUF).

<i>Gesellschafterbeschluss

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
– Herr Jacob Van Der Velden, vorgenannt.
Er ist berechtigt, die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift zu verpflichten.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1930 Luxembourg, 54, rue de Ia Liberté.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Signé: L. Sunnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 85, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Hesperingen, den 11. November 1997.

G. Lecuit.

(42811/220/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

ROYAL EAGLE BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. - EAGLE TRADING CORPORATION, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du 24 août,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 octobre 1997;
2. - Madame Murielle Zinnen-Gielen, architecte, demeurant à B-4670 Mortier, 4, rue Rouhaye,
ici représentée par Monsieur Jean Naveaux, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 octobre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROYAL EAGLE BUSINESS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, la vente en gros, demi-gros et détail de toutes boissons

alcoolisées ou non et de toutes marchandises en général; de tous objets et tous biens de consommation ou d’équi-
pement; courtage, représentation de tous produits; prestations et conseils en marketing; conseil et étude
oenologique; affacturage et gestion de tous biens et toutes activités connexes ou annexes à celles visées ci-dessus et ce
par toute voie directe ou indirecte, même sous forme de participation, location-gérance.

La société pourra notamment créer, acquérir, vendre, échanger, prendre à bail avec ou sans promesse de vente; gérer

et exploiter directement ou indirectement tous établissements industriels, commerciaux, tous locaux, tous objets
mobiliers et matériels; obtenir et acquérir tous brevets, licences, procédés, marques de fabrication ou de distribution,
les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d’exploitation en tous pays.

4108

Et généralement, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement ou être utiles à l’objet social ou susceptibles d’en
faciliter la réalisation.

La société pourra agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association, participation ou

société, avec toute autre société de personnes, et réaliser directement son objet social au Luxembourg ou à l’étranger.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

4109

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - EAGLE TRADING CORPORATION, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………

999

2. - Madame Murielle Zinnen-Gielen, prénommée,une action ………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Zinnen, gérant de sociétés, demeurant à B-4670 Mortier, 4, rue Rouhaye,
b) Monsieur Benoît Corman, conducteur de travaux, demeurant à B-4650 Herve, 33, rue de Soumagne,
c) Madame Murielle Moray, courtier d’assurances, demeurant à B-4020 Liège, 22/2, rue St Julien.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
– Monsieur Joseph Pirenne, courtier d’assurances, demeurant à B-4890 Clermont/Berwinne, 15, rue du Thier.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 85, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 novembre 1997.

G. Lecuit.

(42808/220/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

AMEUBLEMENT JOS SCHARTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7762 Bissen.

R. C. Luxembourg B 29.468.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 31 octobre 1997, vol. 123, fol. 29, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMEUBLEMENT JOS SCHARTZ, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(42820/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4110

SEIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEIRA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil
d’Administration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de quinze mille (15.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

4111

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le troisième jeudi du mois de mai à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Aloyse Scherer jr, préqualifié, quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………………

90

2. - Monsieur Enzo Liotino, préqualifié, dix actions ………………………………………………………………………………………………………………   10
Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million cinq

cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

4112

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. -Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en l’an 2000:

a. Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G, demeurant à Luxembourg,
b. Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
c. Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.
2. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1999:

– FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme, 28, boulevard Joseph Il, L-1840 Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Aloyse Scherer jr, Monsieur Enzo Liotino et Monsieur Gilbert

Divine, tous présents, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:

Le conseil nomme Monsieur Aloyse Scherer jr, préqualifié, administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de

la société, avec pouvoir de l’engager à cet effet sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Scherer jr, E. Liotino, G. Divine, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 33, case 6. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 novembre 1997.

R. Neuman.

(42809/226/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

AL AHLIA INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.746.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme AL AHLIA INTERNA-

TIONAL INVESTMENT COMPANY S.A., with its registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, in-
corporated by the undersigned notary on the 16th of September 1997, registered at the «Registre de Commerce
Luxembourg» under number B 60.746, in way of publication.

The meeting was presided over Mr Olivier Ferres, consultant residing in L-1251 Luxembourg, 16, avenue du Bois.
The chairman appointed as secretary Mr John Hames, expert-comptable, residing in Mersch.
The meeting elected as scrutineer Mr Alex Sulkowsky, conseil fiscal, residing in Elvange.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance Iist, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

2) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

3) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

4) That the agenda of the meeting is the following:
1. Capital increase by the amount of twenty-three million seven hundred and fifty thousand United States Dollars

(USD 23,750,000.-) in order to raise it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand United
States Dollars (USD 1,250,000.-) to twenty-five million United States Dollars (USD 25,000,000.-) by creation and issue
of nineteen thousand (19,000) new shares with a nominal value of one thousand two hundred and fifty United States
Dollars (USD 1,250.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription and entire payment of the newly issued shares by the existing shareholders in proportion to their

shareholding.

3. Amendment of article 5, first paragraph, to give it the following content:
«The subscribed capital is set at twenty-five million United States Dollars (USD 25,000,000.-), represented by twenty

thousand (20,000) shares of a par value of one thousand two hundred and fifty United States Dollars (USD 1,250.-) each,
fully paid up.»

4113

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions.

<i>First resolution 

The meeting decides to increase the corporate capital to the extent of twenty-three million seven hundred and fifty

thousand United States Dollars (USD 23,750,000.-) in order to raise it from its present amount of one million two
hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 1,250,000.-) to twenty-five million United States Dollars (USD
25,000,000.-) by the issue of nineteen thousand (19,000.-) new shares with a nominal value of one thousand two hundred
and fifty United States Dollars (USD 1,250.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

The newly issued shares have been subscribed to and entirely paid up by the existing shareholders in proportion to

their shareholding; proof thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution 

As a result of the foregoing, the meeting decides to reformulate article 5 first paragraph of the Articles of Incorpor-

ation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at twenty-five million United States

Dollars (USD 25,000,000.-), represented by twenty thousand (20,000) shares of a par value of one thousand two
hundred and fifty United States Dollars (USD 1,250.-) each, fully paid up.»

<i>Estimation 

For the purposes of registration, the present increase of capital is valued at eight hundred and forty-nine million five

hundred and thirty-seven thousand five hundred Luxembourg francs (849,537,500.- LUF).

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated approximately at nine million one hundred thousand
Luxembourg francs (LUF 9,100,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary,

who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing persons, the present
deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original
deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AL AHLIA INTERNA-

TIONAL INVESTMENT COMPANY S.A. , avec siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, constituée par
acte du notaire instrumentaire en date du 16 septembre 1997, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
le numéro B 60.746, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à L-1251 Luxembourg, 16, avenue des

Bois.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur John Hames, expert-comptable, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Alex Sulkowsky, conseil fiscal, demeurant à Elvange.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
l) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

2) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

3) Que la présente assemblée générale, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

4) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de vingt-trois millions sept cent cinquante mille Dollars

des Etats-Unis (USD 23.750.000,-), en vue de le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
Dollars des Etats-Unis (USD 1.250.000,-) à vingt-cinq millions de Dollars des Etats-Unis (USD 25.000.000,-), par la
création et l’émission de dix-neuf mille (19.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante
Dollars des Etats-Unis (USD 1.250,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvellement émises par les actionnaires existants au prorata de

leur participation.

3. Modification afférente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions de Dollars des Etats-Unis (USD 25.000.000,-), représenté par vingt

mille (20.000) actions, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 1.250,-) chacune,
entiérement libérées.»

4114

4. Divers.
Après approbation de tout ce qui précède par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de vingt-trois millions sept cent cinquante mille Dollars des Etats-

Unis (USD 23.750.000,-), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille Dollars des Etats-
Unis (USD 1.250.000,-) à vingt-cinq millions de Dollars des Etats-Unis (USD 25.000.000,-), par l’émission de dix-neuf
mille (19.000) actions nouvelles avec une valeur nominale de mille deux cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD
1.250,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les anciennes actions.

Les actions nouvellement émises ont été souscrites et entièrement libérées par les actionnaires existants au prorata

de leur participation, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions de Dollars des Etats-Unis (USD

25.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions de mille deux cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD
1.250,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’Enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est estimée à huit cent quarante-neuf

millions cinq cent trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (849.537.500,- LUF).

Les frais, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont estimés appro-

ximativement à neuf millions cent mille francs luxembourgeois (LUF 9.100.000,-).

Plus rien ne figurant l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française.

Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de signer.

Signé: O. Ferres, J. Hames, A. Sulkowsky, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1997, vol. 831, fol. 10, case 10. – Reçu 8.495.375 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 14 novembre 1997.

J. Elvinger.

(42819/211/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

ARGEM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.140.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

<i>Pour ARGEM PARTICIPATIONS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(42822/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

ARGOSY ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.923.

—

Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

<i>Pour ARGOSY ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(42824/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4115

ARGOSY ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.923.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

<i>Pour ARGOSY ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(42825/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

ARGOSY ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.923.

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 février 1997, Monsieur Charles Muller, maître en droit, Luxem-

bourg, a été nommé aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur William Reed, administrateur démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour ARGOSY ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42826/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

ARBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 40.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 84, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

<i>Pour réquisition

A. De Groot

(42821/635/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

ARGOLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.451.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 58, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Signature.

(42823/722/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

AVIATION SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 13.686.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

<i>Pour la société AVIATION SERVICES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(42830/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4116

SOMAPHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

– Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette, agissant:
a) en son nom personnel,
b) au nom et pour le compte de Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 novembre 1997, ci-annexée.
Lequel comparant a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois qu’il déclare

constituer comme suit:.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOMAPHI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 28, boulevard Joseph Il.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

4117

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois d’avril à dix heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Aloyse Scherer jr, préqualifié, mille deux cent quarante actions ………………………………………………………… 1.240
2. - Monsieur Enzo Liotino, préqualifié, dix actions …………………………………………………………………………………………………………     10
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

4118

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1999:

a. Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg,
b. Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette,
c. Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.
2. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1999:

– FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg.
3. - Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué chargé de la gestion joumalière de

la société, avec pouvoir de l’engager à cet effet sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Liotino, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 103S, fol. 29, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1997.

R. Neuman.

(42814/226/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

ARONDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.126.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 58, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Signature.

(42827/722/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

YELLOW ROSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of October.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. - Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
2. - LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. , having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of YELLOW ROSE HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.

4119

Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD), rep-

resented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder. Delegation to a member of the board of directors is
subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Tuesday of June at 9.30 a.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

4120

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. - Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………

1

2. - LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, three hundred and seventy-nine shares

379

Total: three hundred and eighty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

380

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valued at one million four hundred and six thousand francs (1,406,000.-

).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF)

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2002:

a) Mrs Ariane Slinger, prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

– LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. - Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange.

4121

2. - LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de YELLOW ROSE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admini-

stration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille dollars US (38.000,- USD), représenté par trois cent quatre-vingt

(380) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

4122

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juin à 9.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 % ) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Ariane Slinger, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

2. - LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent soixante-dix-neuf actions ……… 379
Total: trois cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille

dollars US (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million quatre cent six mille francs (1.406.000,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
– LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome Il.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. préqualifiée.

4123

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 84, case 11. – Reçu 13.917 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 novembre 1997.

G. Lecuit.

(42816/220/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

ALSATEL, SOCIETE ALSACIENNE ET LORRAINE DE TELECOMMUNICATIONS

ET D’ELECTRONIQUE, Société Anonyme.

Siège social: F-67202 Wolfisheim, 2, rue Charles Wurtz.

Succursale: L-2514 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre Sauvage.

—

Ouverture avec effet du 1

er

décembre 1996 d’un bureau commercial au 9, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxem-

bourg.

a) Le siège de la société est 2, rue Charles Wurtz - 67202 Wolfisheim.
b) L’activité est la suivante:
Ingénierie en télécommunications:
achat, vente, location d’appareils téléphoniques et annexes ainsi que toutes opérations s’y rattachant.
c) La société est inscrite auprès du Registre dus Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le n° B 558 501 466.
d) Le capital de la société est de 1.500.000,- LUF.
e) La dénomination est:
SOCIETE ALSACIENNE ET LORRAINE DE TELECOMMUNICATIONS ET D’ELECTRONIQUE - ALSATEL, Société

Anonyme.

f) Les personnes habilitées à engager la société sont:
- Madame Dominique Danon, président directeur général, 18, rue Staedel à Strasbourg (67000), née le 10 mai 1948

à Marseille (13) - de nationalité française;

- Monsieur Jean-Pierre Chambolle, directeur, 18, rue Staedel à Strasbourg (67000), né le 3 avril 1947 à St Germain-

en-Laye (78) - de nationalité française;

- Monsieur Maurice Maghe en tant que représentant permanent de la société pour l’activité du bureau, suivant

pouvoir ci-annexé.

Nous vous communiquons ces indications aux fins d’enregistrement.

G. Lesauvage.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42812/592/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS, SICAV, Société Anonyme

sous le régime d’une société d’investissement à capital variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 55.903.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS, SICAV, a

société anonyme qualifying as société d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, and
entered in the company register in Luxembourg, section B, under number 55.903.

The meeting is opened at 3.00 p.m.
Mr Guy Verhoustraeten, sous-directeur de banque, residing in Eischen, being in the chair,
who appoints as secretary Mr Timothy J.P. Miles, sous-directeur de banque, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Nuria Tejada, employée de banque, residing in Luxembourg.
All hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. Notices convening this extraordinary general meeting have been sent to the registered shareholders by registered

mail on October 16th, 1997, as has been proved to the meeting.

4124

The secretary gives lecture of the agenda as indicated in the convening notices.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, and the board of the meeting, will remain annexed to the present minutes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present minutes.
III. The presence quorum required by law for the points of the agenda is at least one half of the Shares outstanding

and resolutions on the items of the agenda have to be adopted by an affirmative vote of two thirds of the shares present
or represented. Each share is entitled to one vote.

IV. As appears from the said attendance list, out of 28,508 shares existing on October 24th, 1997, 28,508 shares are

present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution 

The meeting decides to amend Article 4 of the Articles of Incorporation so as to read it as follows:
«The Company works as an umbrella fund which means that it is composed of Sub-Funds (hereinafter the «Sub-

Funds»), each of which represents a specific entity of assets and liabilities and adheres to a separate investment policy.

For the purpose of efficient management the Board of Directors may decide to pool all or part of the assets, with the

exception of a cash reserve, if necessary, of various Sub-Funds of the Company. Assets shall be managed on a pooled
basis in accordance with the respective investment policy of the relevant Sub-Fund participating in the pool.

Each Sub-Fund will participate in the relevant pool in proportion to the assets contributed thereto by it. Pro rata to

their contribution to the pool, the assets will be attributed to the Sub-Fund concerned. The entitlements of each partici-
pating Sub-Fund to the pool apply to each and every line of the investments of such pool.

Any such pool shall be formed by transferring to it cash or other assets, whenever appropriate, from each of the

participating Sub-Funds. Thereafter, the Board of Directors may, from time to time, make further transfers to each pool.
Assets may also be transferred back to a participating Sub-Fund up to the amount of the participation of the Sub-Fund
concerned.

Dividends, interest and other distributions of an income nature earned in respect of the assets in a pool will be applied

to such pool and cause the respective assets to increase. Such income will be attributed to the Sub-Fund concerned in
proportion to the respective entitlements of the Sub-Fund in the pool.

Any costs and expenses incurred in respect of the assets in a pool will be applied to such pool and cause the

respective assets to decrease. Such costs and expenses will be attributed to the Sub-Fund concerned in proportion to
the respective entitlements of the Sub-Fund in the pool.

Such pools are used solely for internal management purposes and do not constitute legal entities and are not directly

accessible to investors. The assets and liabilities of each of the Sub-Funds of the Company will be segregated and
identified at all times.»

<i>Second resolution 

The meeting decides to replace the third paragraph and points a), b) and c) of article 10 of the Articles of Incorpor-

ation by the following paragraphs:

«The total net asset value of each Sub-Fund corresponds to the value of the assets of the Company corresponding to

such Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund.

The net asset value per share of each Sub-Fund equals the total net asset value of the particular Sub-Fund on the given

Valuation Date divided by the total number of shares of that Sub-Fund then outstanding.

The Company’s net assets of the different Sub-Funds shall be estimated in the following manner:»

<i>Third resolution 

The meeting decides to delete the last sentence of the last paragraph of Article 23 of the Articles of Incorporation.

<i>Fourth resolution 

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 27 of the Articles of Incorporation so as to read the said

paragraph as follows:

«The Company may enter into Investment Management Agreements in order to achieve the investment objectives of

the Company in relation to the assets of each Sub-Fund.»

<i>Fifth resolution

The meeting appoints as directors the following, their term of office expiring at the end of the General Meeting which

will be held in 1998:

1. Mr José María Montalvo Moreno, Rúa do Paseo, 6, E-32003 Orense, Director of the Financial Department, Caixa

Ourense,

2. Mr Raimundo García Cebrián, Avenida de la Independencia, 10, E-50004 Zaragoza, Head of the Treasury

Department, Caja de Ahorros de la Inmaculada de Aragón,

3. Mr Vicente Barcertulla Gil, Avda. de los Reyes Católicos, 1, E-09005 Burgos, Head of the Foreign Department, Caja

de Ahorros y Monte de Piedad del Circulo Católico de Obreros de Burgos,

4. Mr José María Renedo Cortés, Plaza de Velarde, 3, E-39001 Santander, Head of the Treasury and Capital Market,

Caja de Santander y Cantabria.

4125

<i>Sixth resolution 

The meeting decides to ratify the co-optation as Directors of the following:
1. Mr Roberto López Abad, Avenida Oscar Esplá, 37-SP-03007 Alicante, Deputy General Manager, Caja de Ahorros

del Mediterráneo,

2. Mr Daniel Santos Jorge, San Pedro, 15-10003 Cáceres, General Manager, Caja de Extremadura,
3. Mr Luís Mira Serrano, C/San Fernando, 57, 2A planta, SP-03001 Alicante, Chairman and Managing Director,

Grupomed, Grupo de Empresas del Mediterráneo,

4. Mrs Cristina Roquero López, Caballero de Garcia, 26, SP-28013 Madrid, Assistant General Manager, Unicaja,
5. Mr Fernando Faces García, 2, Plaza de Villasis, SP-1003 Sevilla, President, El Monte Caja de Ahorros de Eluelva y

Sevilla.

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at forty thousand (40,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 3.15 p.m.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their sumames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous forme d’une société

d’investissement à capital variable CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS, SICAV, avec siège social à Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 55.903.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Guy Verhoustraeten, sous-directeur de

banque, demeurant à Eischen,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Timothy J.P. Miles, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 16 octobre 1997, ce

qui a été prouvé à l’assemblée. Le secrétaire donne lecture de l’ordre du jour tel que figurant dans les convocations.

II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, ainsi que les procura-
tions resteront annexées aux présentes.

III. Le quorum de présence requis par la loi pour les points de l’ordre du jour est d’au moins de la moitié des actions

émises et les résolutions à l’ordre du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions
présentes ou représentées. Chaque action donne droit à une voix.

IV. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 28.508 actions existantes au 24 octobre 1997, 28.508 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier l’Article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«La Société est un fonds à compartiments, ce qui signifie qu’elle se compose de compartiments (ci-après dénommés

les « compartiments»), chacun d’entre eux représentant une entité spécifique d’actifs et de passifs et adhérant à une
politique d’investissement particulière.

Dans le but d’une gestion efficace, le Conseil d’Administration peut décider de regrouper la totalité ou une partie des

actifs de divers compartiments de la Société, à l’exception d’une portion en espèces, si nécessaire. Les actifs seront gérés
en commun en conformité avec la politique d’investissement de chaque compartiment qui participe à la mise en
commun.

Chaque compartiment participera dans cette mise en commun en proportion des actifs apportés par celui-ci. Les

actifs seront attribués au compartiment concerné au prorata de sa participation dans la mise en commun. Ce qui revient
de droit à chaque compartiment qui participe à la mise en commun s’applique à chacune des lignes des investissements
de ce qui est mis en commun.

Une telle mise en commun sera constituée en transférant dans la mise en commun des liquidités ou d’autres actifs,

lorsque c’est opportun, de chaque compartiment participant à la mise en commun. Par la suite, le Conseil d’Adminis-
tration pourra ultérieurement faire des transferts supplémentaires dans la mise en commun. Les actifs pourront
également être retransférés dans les compartiments participants à concurrence du montant de la participation du
compartiment concerné.

4126

Les dividendes, intérêts et autres distributions de revenu gagnés en relation avec les actifs d’une mise en commun

s’appliqueront à cette mise en commun et augmenteront les actifs à due concurrence. Un tel revenu sera attribué au
compartiment en proportion de ce qui revient de droit au compartiment participant dans la mise en commun.

Tous les frais et dépenses encourus en relation avec les actifs d’une mise en commun s’appliqueront à cette mise en

commun et les actifs diminueront à due concurrence. De tels frais et dépenses seront attribués au compartiment
concerné en proportion de ce qui revient de droit au compartiment participant dans la mise en commun.

De telles mise en commun sont utilisées seulement à des fins de gestion interne et ne constituent pas des entités

juridiques et ne sont pas directement accessibles aux investisseurs. Les actifs et dettes de chacun des compartiments
seront séparés et identifiés à tout moment.»

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide de remplacer le troisième alinéa et les points a), b) et c) de l’Article 10 des statuts par les alinéas

suivants:

«La valeur nette d’inventaire totale de chaque compartiment correspondra à la valeur des actifs de la Société corres-

pondant à tel compartiment moins les passifs attribuables à tel compartiment.

La valeur nette d’inventaire par action de chaque compartiment équivaut au total de la valeur nette d’inventaire du

compartiment concerné à ladite date d’évaluation divisé par le nombre restant total des actions du compartiment.

Les actifs nets des différents compartiments de la Société seront estimés de la manière suivante:»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase du dernier alinéa de l’Article 23 des statuts.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’Article 27 des statuts afin de donner audit alinéa la teneur

suivante:

«La Société peut conclure une Convention de Gestion en Investissement afin de réaliser les objectifs d’investissement

de la Société en rapport avec les actifs de chacun des compartiments.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée nomme comme administrateurs, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à

tenir en 1998:

1. Monsieur José María Montalvo Moreno, Rùa do Paseo, 6, E-32003 Orense, Director of the Financial Department,

Caixa Ourense,

2. Monsieur Raimundo García Cebrián, Avenida de la Independencia, 10, E-50004 Zaragoza, Head of the Treasury

Department, Caja de Ahorros de la Enmaculada de Aragón,

3. Monsieur Vicente Barcenilla Gil, Avda. de los Reyes Católicos, 1, E-09005 Burgos, Head of the Foreign Department,

Caja de Ahorros y Monte de Piedad del Circulo Católico de Obreros de Burgos,

4. Monsieur José María Renedo Cortés, Plaza de Velarde, 3, E-39001 Santander, Head of the Treasury and Capital

Market, Caja de Santander y Cantabria.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de ratifier la cooptation comme administrateurs des personnes suivantes:
1. Monsieur Roberto López Abad, Avenida Oscar Esplá, 37, SP-03007 Alicante, Deputy General Manager, Caja de

Ahorros del Mediterráneo,

2. Monsieur Daniel Santos Jorge, San Pedro, 15, SP-10003 Cáceres, General Manager, Caja de Extremadura,
3. Monsieur Luis Mira Serrano, C/San Fernando, 57, 2A planta, SP-03001 Alicante, Chairman and Managing Director,

Grupomed, Grupo de Empresas del Mediterráneo,

4. Monsieur Cristina Roquero López, Caballero de Garcia, 26, SP-28013 Madrid, Assistant General Manager, Unicaja,
5. Monsieur Fernando Faces Garcia, 2, Plaza de Villasis, SP- 41003 Sevilla, President, El Monte Caja de Ahorros de

Eluelva y Sevilla.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quarante mille (40.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Verhoustraeten, T. J.P. Miles, N. Tejada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 103S, fol. 3, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 novevmbre 1997.

R. Neuman.

(42843/226/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4127

CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS, SICAV, Société Anonyme

sous le régime d’une société d’investissement à capital variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 55.903.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novevmbre 1997.

(42844/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

ASIAN MARKETING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1012 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.802.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(42828/587/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

ATHLETIC CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 66A, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 23.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1997, vol. 308, fol. 2, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1997.

Signature.

(42829/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

BANORABE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.761.

—

Le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol.

86, fol. 11, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

<i>Pour BANORABE HOLDING S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

M. Lespagnard

N. Lang

(42831/008/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

BEBES-POUSSINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1211 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.734.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 6 novembre 1997, vol. 123, fol. 30, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BEBES-POUSSINS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(42835/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

4128

---

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