3361

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 71

3 février 1998

S O M M A I R E

Adepaim S.A., Luxembourg…………………………………

page

3407

Aldebaran Holding S.A., Luxembourg …………………………

3405

Bali S.A., Luxemburg ……………………………………………………………

3406

Bavers S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3396

BBC (Luxembourg) S.A., Luxembourg…………………………

3398

Berenis S.A., Luxembourg …………………………………………………

3399

Bilbo S.A., Luxembourg …………………………………………

3399

,

3400

Binoculus S.A., Luxembourg ………………………………………………

3406

Cititrust, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

3390

Diacare S.A., Luxembourg …………………………………………………

3364

Dicks Tree S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………

3362

Ecomin S.A., Luxembourg …………………………………………………

3392

Edil-Casa, S.à r.l., Senningerberg ……………………………………

3377

Effer & Effeci Inc., Cheyenne………………………………………………

3378

Efficace S.A., Luxembourg …………………………………………………

3407

Eicher Bureau Service, S.à r.l., Luxembourg ……………

3390

Entreprises Folco Tomasini, S.à r.l., Differdange ……

3392

Entreprise Togrimat, S.à r.l., Differdange……………………

3404

Era Properties S.A., Luxembourg ……………………………………

3395

European Resort Company S.A., Luxembourg …………

3408

Euro Skills S.A., Luxembourg ……………………………………………

3398

Facol, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………………

3404

Ferrac, S.à r.l., Bettembourg ………………………………

3400

,

3401

Five Arrows Global Fund - Global Emerging Markets,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3405

Five Arrows Iberian Fund, Sicav, Luxembourg …………

3401

Fotoperfect, S.à r.l., Schifflange ………………………………………

3403

Geo Communication, Luxembourg ………………………………

3361

Goldrose S.A.H., Nothum ……………………………………………………

3406

Ide Investment Trust S.A.H., Luxembourg…………………

3404

K.I.Z. Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

3404

Laver S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3407

Magalox S.A., Luxembourg …………………………………………………

3396

Masofema Holding S.A., Luxembourg …………………………

3406

Northeagle Holding S.A., Luxembourg…………………………

3408

O.P.S CENTER , Open Projects Services Center

S.A., Livange ……………………………………………………………

3392

,

3395

Tenderness S.A., Luxembourg …………………………………………

3405

Tricos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3408

Van Lanschot Investment Progress Fund S.A., Mamer

3391

Vianta S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3407

VMR Fund ……………………………………………………………………………………

3381

GEO COMMUNICATION.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

<i>Extrait des Minutes du Conseil d’Administration tenu le 11 novembre 1997

<i>Résolution

Après délibération, la décision suivante a été approuvée à l’unanimité:
Le siège social de la société a été transféré du 16, rue Wurth-Paquet, L-2737 Luxembourg, au 4, avenue J.-P.

Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42003/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

DICKS TREE, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé CIII, avec

siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Claude Joseph Arthur Randaxhe, administrateur de

sociétés, demeurant à Huy/Belgique;

2. la société anonyme M &amp; C GROUP S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Michel Vansimpsen, indépendant, demeurant à

Olne/Belgique.

Lesquelles comparantes, toujours représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte des statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de DICKS TREE.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l’activité de grossiste tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays, l’import/export de

tous types d’articles; les activités de représentation commerciale, d’intermédiaire ou de courtier au sens large; la reprise,
gestion et valorisation de fonds de commerce.

La société a, en outre, pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société ayant un objet

semblable ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces
sociétés, notamment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser
à leur gestion journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateur ou de mission de consultance au sens le
plus large.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. Dans ce contexte, toute prise de participation dans une autre société est considérée
comme un acte de gestion courante, de sorte que toute souscription de parts ou d’actions peut se faire avec la seule
signature de l’administrateur-délégué.

3362

La société se trouve engagée par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième mardi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de juin à 17.00

heures en 1999.

<i>√ Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé

CIII, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………

999

2. la société anonyme M &amp; C GROUP S.A., préqualifiée, une action……………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé CIII, avec

siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks;

b) la société anonyme M &amp; C GROUP S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks;
c) Monsieur Jean-Claude Randaxhe, administrateur de sociétés, demeurant à Huy/Belgique;

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
la société ASTEC HOLDING ASSOCIATES LTD, avec siège social au 303 Aarti Chambers, Mont Fleuri, Victoria,

Mahé, Seychelles.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire qui se tiendra en 2003.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

3363

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNO-

VATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé CIII et de la société anonyme M &amp; C GROUP S.A., toujours représentées comme
dit ci-dessus, et Monsieur Jean-Claude Randaxhe, ici présent, se sont réunis en conseil et ont pris, à l’unanimité des voix,
la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Jean-Claude Randaxhe, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-C. Randaxhe, M. Vansimpsen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 1997, vol. 836, fol. 46, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 1997.

F. Kesseler.

(41915/219/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

DIACARE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth day of October.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PALADIN LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Miss A.I. Aumaître, private employee, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 13, 1997;
2) SLANEY LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Miss A.I. Aumaître, prequalified,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 13, 1997;
3) DAGUET LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Miss A.I. Aumaître, prequalified,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 14, 1997;
4) GUANACO ENTERPRISES LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road,

Douglas, Isle of Man,

here represented by Miss A.I. Aumaître, prequalified,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 14, 1997;
5) HELIANTHE HOLDINGS LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas,

Isle of Man,

here represented by Miss A.I. Aumaître, prequalified,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 14, 1997.
Such proxies, after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):

Chapter I. Status and Name, Registered office, Objects, Duration, Capital, Changes in capital

and shares

Art. 1. Status and Name.
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called DlACARE S.A. («the Company»).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).

2.2 The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or other

offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of

3364

the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg
nationality.

Art. 3. Objects.
3.1 The objects of the company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatever, in Luxembourg or foreign companies,

and to manage, control and develop such interests. The company may in particular borrow funds from and grant any
assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3 The Company shall have all such powers as are necesary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration.
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital.
5.1 The Company has an issued capital of sixty-two thousand (62,000).- Deutsch Mark, divided into six hundred and

twenty (620) shares having a par value of one hundred (100) Deutsch Mark each, which have been fully paid up in cash.

5.2 The Company shall have a authorised capital of six hundred and twenty thousand (620,000.-) Deutsch Mark,

divided into six thousand two hundred (6,200) shares having a par value of one hundred (100) Deutsch Mark each.

Art. 6. Changes in share capital.
6.1 The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it at its discretion may determine ad to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorpor-
ation in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The period or extent of this authority may be extended by
the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2 The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Article

6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchasable shares and may from time to time resolve to effect such
whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3 The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4 When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5 When the Board issues repurchasable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include pro-

visions relating to the repurchasable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6 The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-

dinary General Meeting.

Art. 7. Shares.
7.1 At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

7.2 Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3 Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form, except in the case of an officer who is not a Director.

7.4 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

3365

7.6 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by the

joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable with respect to such shares.

7.7 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition,

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8 The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9 The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

a.m. and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.

7.10 If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certi-

ficate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer.
8.1 Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and

they shall be transferable free of any charge.

8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
insruction:

(a) has been executed or given in circumsances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-

sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems at its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates with respect to such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do,
and/or such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
at its discretion, may be registered as a shareholder with respect to such shares or may, subject to these Articles,
transfer such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares, then in the event of the death of
any joint holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of
the deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for
the Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim
with respect to the estate of any deceased joint holder, except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5 The Company will make no charge with respect to the registration of a transfer or any other document relating

to the right of title to any share.

8.6 The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 9. General meetings of shareholders («General Meetings»).
9.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the first Tuesday in the month of

February each year at 10.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2 All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
addresses of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting; or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known addresses of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

3366

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4 (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting, the Chairman of the meeting shall be elected by
a majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requi-
rements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of resolu-
tions.

9.5 The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6 Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7 Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of general meetings.
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The
General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary general meeting.
A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting requi-
rements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be
amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III. Board of directors and commissaire

Art. 12. Directors.
12.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board chairman and Vice-chairmen.
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-

Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director
elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board meetings.
14.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two Directors.
14.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

3367

14.3 A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of communi-

cation generally accepted for business purposes.

14.4 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board.
15.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board.
16.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective

as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3 Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the powers of the Board.
17.1 The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.

17.2 If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ interests.
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company are interested in,
or are respectively a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

18.2 Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility.
19.1 Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent
in connection with any action or proceeding (including any proceedings with respect to any matter mentioned in Article
19.3 (a) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises
that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not have
been liable with respect to such matter mentioned in Article 19.3(a) to which he may be made a party by reason of his
having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other
company of which the Company is a direct or indirect shareholder and with respect to which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2 Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever, which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3 (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company with respect to loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default, or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended, or 

3368

of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire.
20.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21. Remuneration of directors and commissaire.
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and attend-

ance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. Financial year, Financial statements, Appropriation of profits

Art. 22. Financial year.
The financial year of the Company shall commence on the first day in July in each year and end on the last day of June

the following year.

Art. 23. Financial statements.
23.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company with respect to each

financial year.

23.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of accounts.
24. 1 The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall

consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company with respect to any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of profits.
25.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This

deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the
subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and pro-

visions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4 Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.

25.5 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915 as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26. Interim dividends.
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the

time such payment is made.

Chapter V. Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution.
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall

determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the
Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement
of liabilities, there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount
of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI. General

Art. 28. Applicable law.
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial companies as amended shall

apply.

3369

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on 30 June 1998.
The first annual general meeting shall be held in February 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the

following shares:

1. the aforementioned PALADIN LIMITED, one hundred and twenty-four shares …………………………………………………

124

2. the aforementioned SLANEY LIMITED, one hundred and twenty-four shares ……………………………………………………

124

3. the aforementioned DAGUET LIMITED, one hundred and twenty-four shares …………………………………………………

124

4. the aforementioned GUANACO ENTERPRISES LIMITED, one hundred and twenty-four shares …………………

124

5. the aforementioned HELIANTHE HOLDINGS LIMITED, one hundred and twenty-four shares ……………………   124
Total: six hundred and twenty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

620

All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of sixty-two thousand (62,000.-) Deutsch Mark

is forthwith at the free disposal of the Company as it has been proved to the notary.

<i>Valuation

For the purpose of registration the share capital of the company has been valued at one million two hundred and

seventy-eight thousand four hundred and forty (1,278,440.-) Luxembourg francs.

<i>Statement

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

<i>Estimate of formation expenses

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatever, which fall to be paid by the

Company as a result of its formation amount approximately to eighty-five thousand (85,000.-) Luxembourg francs.

<i>Constitutive meeting

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the

Company to be held in February 1999.

4) That there be appointed as Directors:
- Mr Steven Georgala, Bachelor of Laws, c/o 35, rue de la Boétie, 75008 Paris, France,
- Mr Phillip van der Westhuizen, Chartered Accountant, 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel, Grand Duchy of Luxem-

bourg,

- Mr Donald W. Braxton, Chartered Accountant, c/o 6, boulevard Georges-Favon, Geneva, Switzerland.
5) That there be appointed as Commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., Registered Accountants, a company having its registered office at 2, rue Tony

Neuman, L-2241 Luxembourg.

6) That the registered office of the Company be at Fourth floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Appearers

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing
persons in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the Appearers, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Pardevant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PALADIN LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Mademoiselle A.I. Aumaître, employée privée, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le treize octobre 1997;
2) SLANEY LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Mademoiselle A.I. Aumaître, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le treize octobre 1997;
3) DAGUET LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Mademoiselle A.I. Aumaître, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le quatorze octobre 1997;

3370

4) GUANACO ENTERPRISES LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road,

Douglas, Ile de Man,

ici représentée par Mademoiselle A.I. Aumaître, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le quatorze octobre 1997;
5) HELIANTHE HOLDINGS LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road,

Douglas, Ile de Man,

ici représentée par Mademoiselle A.I. Aumaître, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le quatorze octobre 1997.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-

dessous:

Chapitre I

er

. Nom, Siège social, Objet, Durée, Capital, Modifications du capital, Actions

Art. 1

er

. Statuts et Dénomination.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIACARE S.A. («la société»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil d’administration («le

Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3 Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) elle peut détenir des participations dans toutes sortes d’entreprises (tout en restant en dehors du champ d’appli-

cation de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding) et elle peut administrer, contrôler et développer ces partici-
pations. La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute
entreprise dans laquelle elle a un intérêt;

(b) elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés, que ce soit par voie de contribution;
souscription, option; achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement;

(c) elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres;

(d) elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2 Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3 La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée.
La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante-deux mille (62.000,-) Deutsche Mark, représenté par six

cent vingt (620) actions d’une valeur normale de cent (100,-) Deutsche Marks chacune, entièrement libérées en espèces.

5.2 Le capital autorisé de la société est établi à six cent vingt mille Deutsche Mark (620.000,-), représenté par six mille

deux cents (6.200) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Deutsche Mark chacune.

Art. 6. Modifications de capital social.
6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou par tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publi-
cation de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce
pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que
définie à l’article 11).

6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

3371

6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix. par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5 Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions.
7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatits de plusieurs actions.

7.3 Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé, sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.

7.4 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6 La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7 La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre elle aura

le droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit
désignée, aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8 Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera

bonne, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables au Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques au Luxembourg.

7.9 Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables au Luxembourg entre 10.00 heures et 12.00 heures.

7.10 Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré, ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être établis au détenteur sur demande, sous réserve
de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert.
8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libres de tous frais.

8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion; est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein

gré; ou

(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère;

ou

(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère,

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

8.3 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord 

3372

du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés du ou des certificats relatifs aux actions à transférer et, si l’acte
de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autorisation
pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de propriété
du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé, sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5 La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6 Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II. Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée générale des actionnaires («Assemblées Générales»).
9.1 L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de février chaque année à 10.00

heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques au Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

9.2 Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du

jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents, et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à
l’exclusion du jour de leur remise à la poste et du jour de la réunion;

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de leur remise à la
poste et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, conti-
endra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils reconnaissent avoir eu préalablement connais-

sance de l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4 (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votants. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en bonne et due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont

renoncé);

ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décide, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer, et le mentionner dans les
procès-verbaux, que toutes les exigences relatives à la convocation, au quorum et à la majorité requises pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

3373

9.5 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées, ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordiiures modificatives
de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des assemblées générales.
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Les

décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la société.

Art. 11. Assemblée générale extraordinaire.
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien

par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous
réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11
des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III. Conseil d’administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration.
12.1 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le

Conseil»).

12.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, mais ils

sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du conseil.
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice-président ou, à défaut, à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du conseil.
14.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique, ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur
prenant part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente
ou représentée.

14.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du conseil.
15.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

société.

15.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extraor-
dinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du conseil.
16.1 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des

procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à

cette fin par le Conseil.

Art. 17. Délégation des pouvoirs du conseil.
17.1 Le Conseil peut déléguer, d’une façon générale ou de temps en temps, tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs, soit
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

3374

17.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4 La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des administrateurs.
18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre société, firme ou autre entité ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la société ont des intérêts dans ou sont
administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affihation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3 Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités.
19.1 Sous réserve des dispositions de l’articie 19.3 chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant

de la société, sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la société tous les
dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou
dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec tous action ou procès (y inclus des procès en
relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction; pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière
énumérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il aura été impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à
la requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la société est actionnaire ou créan-
cière et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle manière pour la décharge
de ses devoirs y compris les dépenses de voyage.

19.2 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la société

ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou représentant
ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société par l’insuf-
fisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou le défaut
d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage résultant
de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront déposés,
ou pour une perte ou un dommage occasionné(e) par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour tous
autres pertes, dommages ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa charge
ou en relation avec eux.

19.3 (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

il) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 est invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifie l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux comptes.
20.1 La surveillance de la société et la révision de ses comptes sont confiées à un commissaire qui peut être le réviseur

de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur sera élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire.
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments

fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV. Année sociale, Situation financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Année sociale.
L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.

3375

Art. 23. Situation financière.
23.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la société.
23.2 Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des comptes.
24.1 L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour tous pertes ou dommages
résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans
négligence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou
erronée sur la marche réelle des affaires de la société ou s’il ne contient pas l’exécution d’actes incompatibles avec ces
statuts, sauf si les avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices.
25.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

25.2 De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur dividendes.
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et Liquidation

Art. 27. Dissolution.
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société. L’assemblée générale extra-

ordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la
société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes,
il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera
distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. Généralités

Art. 28. Dispositions légales.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année financière commencera aujourd’hui même pour se terminer le 30 juin 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en février 1999.

<i>Souscription et libération

La société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) PALADIN LIMITED, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………

124

2) SLANEY LIMITED, cent vingt-quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………

124

3) DAGUET LIMITED, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………

124

4) GUANACO ENTERPRISES LIMITED, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………

124

5) HELIANTHE HOLDINGS LIMITED, cent vingt-quatre actions ………………………………………………………………………………    124
Total: six cent vingt actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

620

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-deux mille (62.000,-)

Deutsche Mark est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société a été évalué à un million deux cent soixante-dix-

huit mille quatre cent quarante (1.278.440,-) francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions sont de plus conformes
aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

3376

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille
(85.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des adminstrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

doit avoir lieu en février 1999.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Steven Georgala, «Bachelor of Laws», c/o 35, rue de la Boétie, 75008 Paris, France,
- Monsieur Philip van der Westhuizen, expert-comptable, 28, rue de Strrasen, L-8156 Bridel, Grand-Duché du Luxem-

bourg,

- Monsieur Donald W. Braxton, expert-comptable, c/o 6, boulevard Georges-Favon; Genève, Suisse.
5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., experts-comptables, avec siège social au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

6) Le siège social est fixé au 4

ème

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont redigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes, et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé. A. Aumaître, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 102S, fol. 91, case 11. – Reçu 12.786 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(41914/230/868)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

EDIL-CASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Senningerberg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Francesco Sampietro, géomètre, demeurant à Gênes, Italie, en vertu des pouvoirs lui conférés par

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée EDIL-CASA, S.r.l., avec
siège social à Gênes, Italie, réunie par-devant Maître Rosa Voiello, notaire de résidence à Gênes, Italie, le 28 novembre
mil neuf cent quatre-vingt-seize, dont une copie avec sa traduction en langue française, les deux portant légalisation et
apostille sont annexées au présent acte, lui-même représenté par Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

Lequel comparant a décidé ce qui suit:
1. Transfert du siège de la société au Grand-Duché de Luxembourg.
2. Subséquente refonte des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
Suite à ces décisions, les comparants ont donné à la société les statuts suivants:
Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EDIL-CASA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est àtabli à Senningerberg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet indentique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

3377

Art. 5. Le capital social, entièrement libéré, est fixé à ITL 99.000.000,- (quatre-vingt-dix-neuf millions) de lires ita-

liennes, divisé en 1.000 parts sociales (mille) de ITL 99.000,- (quatre-vingt-dix-neuf mille) lires italiennes chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
Francesco Sampietro, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

750 parts sociales

Chiara Trabattoni, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

   250 parts sociales

Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts sociales

La somme de quatre-vingt-dix-neuf millions de lires italiennes se trouve à la disposition de la société, ce que les

associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

Les associés, ainsi que le ou les gérants peuvent nommer, d’un accord unanime, un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. La

cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à deux millions quatre-vingt-treize mille trois cent

cinquante-cinq francs.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à soixante-dix mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Francesco Sampietro, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

<i>Décision du gérant

Ensuite, le gérant, M. Francesco Sampietro, en vertu des pouvoirs lui conférés par l’article 2 des statuts, décide de

transférer le siège de Senningerberg à Luxembourg et de donner la teneur suivante à la 1

re

phrase de l’article 2: «Le siège

social de la société est établie à Luxembourg.»

L’adresse du siège est à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 1997, vol. 836, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 4 novembre 1997. 

G. d’Huart.

(41916/207/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

EFFER &amp; EFFECI INC.

Siège social: Wyoming 82001, Cheyenne, 1704 Westland Road.

Succursale: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

Art. 1

er

. La dénomination de la société est: EFFER &amp; EFFECI INC.

Art. 2. Son siège social, inscrit dans les registres de l’Etat du Wyoming, est établi au 1704 Westland Road, Cheyenne,

Wyoming 82001. Cette Société peut avoir un siège ou des sièges à tout autre endroit situé dans ou en dehors de l’Etat
du Wyoming, et ce, sur décision du Conseil d’Administration ou conformément aux Règlements de ladite Société. En
outre, la Société peut mener toutes ses activités, de quelque nature que ce soit, y compris la tenue de toutes les assem-
blées des Administrateurs et des Actionnaires, aussi bien en dehors de l’Etat de Wyoming que dans cet Etat.

Art. 3. Les objets pour lesquels la Société est constituée sont:
(A) Entreprendre toutes les choses jugées nécessaires ou opportunes pour exercer ses activités et affaires, y compris

le pouvoir, sans aucune limitation, de:

3378

(B) Poursuivre et d’être poursuivie en justice, déposer une plainte et se défendre en son nom de Société;
(C) Disposer d’un sceau de société susceptible d’être modifié à volonté, et l’utiliser, ou une de ses copies, en

l’imprimant, en l’apposant ou en le reproduisant de toute autre manière;

(D) Prendre et amender des règlements qui ne sont pas incompatibles avec les présents statuts ou avec les lois de cet

Etat, pour diriger les activités et contrôler les affaires de la société;

(E) Acheter, recevoir, louer ou acquérir d’une autre manière, et posséder, détenir, améliorer, utiliser et, d’une autre

manière, négocier des biens mobiliers et immobiliers, ou tout intérêt légal ou reconnu en équité dans des biens, où qu’ils
soient situés;

(F) Vendre, transférer, hypothéquer, donner en gage, louer à bail, échanger, et, d’une autre manière, aliéner tout ou

partie de ses biens;

(G) Acheter, recevoir, souscrire, ou acquérir de toute autre manière, posséder, détenir, voter, utiliser, vendre,

hypothéquer, prêter, donner en gage ou aliéner de quelque autre manière, ainsi que négocier des actions, des obligations
ou tout autre intérêt dans une autre entité;

(H) Rédiger des contrats et des garanties, encourir des dettes, emprunter de l’argent, émettre ses certificats, bons et

autres obligations qui peuvent être convertis, ou inclure l’option d’acquérir d’autres titres de la Société, et garantir toute
obligation par hypothèque ou gage ou tout bien, franchise ou revenu de la Société;

(I) Prêter de l’argent, investir et réinvestir ses fonds et recevoir et détenir des biens mobiliers et immobiliers comme

garantie du remboursement;

(J) Etre promoteur, partenaire, membre, associé ou dirigeant de toute association, entreprise en participation, trust,

ou autre entité;

(K) Mener ses activités, installer des bureaux et exercer les pouvoirs accordés conformément aux présents statuts

dans ou en dehors de cet Etat;

(L) Elire des administrateurs et désigner des membres du comité directeur, des employés et des agents de la Société,

définir leurs tâches, déterminer leur rétribution, leur prêter de l’argent et leur accorder crédit;

(M) Payer des pensions et définir des régimes de pension, des fonds de pension, des plans de participation aux

bénéfices, des systèmes de primes en actions, des plans d’option d’achat d’actions, des systèmes d’indemnité et de
primes pour un ou tous ses administrateurs, membres du comité directeur, employés, agents actuels ou anciens;

(N) Faire des dons pour le bien-être public ou pour des oeuvres de bienfaisance, scientifiques ou pédagogiques;
(O) Traiter toute affaire légale; et
(P) Effectuer des paiements ou des dons ou entreprendre tout autre acte qui n’est pas incompatible avec la loi et qui

sert les activités et les affaires de la société.

Art. 4. Le nombre total d’actions ordinaires conférant le droit de vote qui peut être émis par la Société est un

nombre illimité d’actions sans valeur nominale ou valeur au pair. Lesdites actions peuvent être émises ultérieurement
par la société sur décision du Conseil d’Administration.

Art. 5. Les dirigeants de cette Société ont le titre d’administrateurs, et leur nombre peut être augmenté ou diminué

ultérieurement, conformément au règlement de cette Société, pour autant que ce nombre d’administrateurs ne soit pas
inférieur à un (1).

Le premier Conseil d’Administration ne comptera qu’un (1) seul membre dont le nom et l’adresse postale sont les

suivants:

Michael P. Martin, 1704 Westland Road, Cheyenne, Wyoming 82001.
Art. 6. Le capital social, après le paiement du prix de souscription ou valeur au pair, ne sera pas soumis à évaluation

pour payer les dettes de la Société.

Art. 7. Le nom et l’adresse postale du fondateur de la société signant les présents statuts sont:
Michael P. Martin, 1704 Westland Road, Cheyenne, Wyoming 82001.
Art. 8. Le mandataire enregistré pour cette société sera:
LAUGHLIN WYOMING, INC.
L’adresse dudit mandataire sera l’adresse enregistrée ou statutaire de cette société dans l’Etat de Wyoming:
1704 Westland Road, Cheyenne, Wyoming 82001.
Art. 9. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 10. Pour exercer, sans limitation, les pouvoirs que lui confèrent les statuts, le Conseil d’Administration est

explicitement autorisé:

Sous réserve d’éventuels règlements adoptés par les actionnaires, à définir, modifier ou amender les règlements de la

Société.

A fixer la somme à réserver comme fonds de roulement en plus du capital souscrit; à autoriser et veiller à exécuter,

des hypothèques et des gages sur les biens mobiliers et immobiliers de cette Société.

Par résolution passée à la majorité de l’ensemble du Conseil, à désigner un (1) ou plusieurs comités, chaque comité

consistant en un ou plusieurs Administrateurs de la Société, qui, dans la mesure prévue dans la résolution ou dans les
règlements de la Société, auront et pourront exercer les pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration dans la gestion
des activités et des affaires de la Société. Un tel comité, ou de tels comités seront désignés sous l’appellation ou les
appellations susceptible(s) d’être définie(s) dans les règlements de la Société ou qui pourra/pourront être déterminée(s)
ultérieurement par une résolution adoptée par le Conseil d’Administration.

Lorsque les actionnaires détenant des actions leur permettant d’exercer au moins une majorité des droits de vote

donnés à une assemblée des actionnaires convoquée à cette fin, marquent leur accord par un vote positif, ou lorsque
l’accord écrit des actionnaires détenant au moins une majorité du capital émis et en circulation l’y autorise, le Conseil
d’Administration aura le pouvoir et l’autorité, lors de toute assemblée, de vendre, donner à bail, ou échanger tous les

3379

biens et actifs de la Société, y compris son fonds de commerce et ses franchises sociales, aux conditions que le Conseil
d’Administration considère opportunes et dans le meilleur intérêt de la Société.

Art. 11. Aucun actionnaire ne sera autorisé à souscrire ou recevoir des actions supplémentaires de toute classe

d’actions de la Société, que cela soit autorisé maintenant ou plus tard, ou tous bons, obligations ou titres convertibles
en actions, mais de telles actions supplémentaires ou tous autres titres convertibles en actions peuvent être émis ou
aliénés par le Conseil d’Administration aux personnes et aux conditions qu’il jugera opportunes.

Art. 12. Aucun administrateur ou membre du comité directeur de la Société ne sera tenu personnellement

responsable envers la société ou n’importe lequel de ses actionnaires pour les dommages résultant d’un abus de
confiance en tant qu’administrateur ou membre du comité directeur impliquant tout acte, ou omission, dudit admi-
nistrateur ou membre du comité directeur; à condition, cependant, que la disposition susvisée n’élimine ou ne limite pas
la responsabilité d’un administrateur ou d’un membre du comité directeur (i) pour des actes ou omissions qui impliquent
une mauvaise gestion intentionnelle, une fraude ou une violation flagrante de la loi, ou (ii) le paiement de dividendes en
violation de la section 17-16-833 des lois du Wyoming; (iii) pour toute violation de la fonction ou loyauté d’admi-
nistrateur, telle qu’elle est définie dans la Loi sur les sociétés commerciales du Wyoming, au détriment de la Société ou
de ses actionnaires; ou (iv) pour toute transaction par laquelle le membre du comité directeur ou l’administrateur a
retiré un bénéfice personnel de façon malhonnête. Toute abrogation ou modification de cet article par les actionnaires
de la Société ne pourra avoir un effet rétroactif et ne pourra affecter de manière négative toute limitation relative à la
responsabilité personnelle d’un administrateur ou d’un membre du comité directeur de la Société pour des actes ou
omissions préalables à une telle abrogation ou modification.

Art. 13. Cette Société se réserve le droit d’amender, modifier, changer ou abroger toute disposition contenue dans

ces statuts, de la manière prescrite, maintenant et ultérieurement, par la loi ou par les statuts, et tous les droits conférés
ici aux actionnaires sont accordés sous réserve de cette restriction.

Je soussigné, Michael P. Martin, fondateur nommé ci-avant dans le but de constituer une Société conformément à la

loi générale sur les sociétés de l’Etat de Wyoming, rédige et enregistre ces statuts en déclarant et certifiant que les faits
qu’ils contiennent sont exacts et en apposant, par conséquent, ma signature en ce jour du 1

er

août 1997.

M. P. Martin.

Bruxelles, le 8 septembre 1997.

Pour traduction ne varietur

P. Brice

<i>Traducteur juré près le Tribunal de Première Instance de Bruxelles

Dénomination:
EFFER &amp; EFFECI INC. de droit américain de l’Etat du Wyoming.
Siège:
Siège social à Cheyenne, Wyoming 82001, 1704 Westland Road.
Siège de la succursale à Luxembourg:
11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.
1) Activités:
a) Entreprendre toutes les choses jugées nécesaires ou opportunes pour exercer ses activités et affaires, y compris

le pouvoir, sans aucune limitation, de:

b) Poursuivre et d’être poursuivie en justice, déposer une plainte et se défendre en son nom de Société;
c) Disposer d’un sceau de société susceptible d’être modifié à volonté, et l’utiliser, ou une de ses copies, en

l’imprimant, en l’apposant ou en le reproduisant de toute autre manière;

d) Prendre et amender des règlements qui ne sont pas incompatibles avec les présents statuts ou avec les lois de cet

Etat, pour diriger les activités et contrôler les affaires de la Société;

e) Acheter, recevoir, louer ou acquérir d’une autre manière, et posséder, détenir, améliorer, utiliser et, d’une autre

manière, négocier des biens mobiliers et immobiliers, ou tout intérêt légal ou reconnu en équité dans des biens, où qu’ils
soient situés;

f) Vendre, transférer, hypothéquer, donner en gage, louer à bail, échanger, et, d’une autre manière, aliéner tout ou

partie de ses biens;

g) Acheter, recevoir, souscrire, ou acquérir de toute autre manière, posséder, détenir, voter, utiliser, vendre,

hypothéquer, prêter, donner en gage ou aliéner de quelque autre manière, ainsi que négocier des actions, des obligations
ou tout autre intérêt dans une autre entité;

h) Rédiger des contrats et des garanties, encourir des dettes, emprunter de l’argent, émettre ses certificats, bons et

autres obligations qui peuvent être convertis, ou inclure l’option d’acquérir d’autres titres de la Société, et garantir toute
obligation par hypothèque ou gage ou tout bien, franchise ou revenu de la Société;

i) Prêter de l’argent, investir et réinvestir ses fonds et recevoir et détenir des biens mobiliers et immobiliers comme

garantie du remboursement;

j) Etre promoteur, partenaire, membre, associé ou dirigeant de toute association, entreprise en participation, trust,

ou autre entité;

k) Mener ses activités, installer des bureaux et exercer les pouvoirs accordés conformément aux présents statuts

dans ou en dehors de cet Etat;

l) Elire des administrateurs et désigner des membres du comité directeur, des employés et des agents de la Société,

définir leur tâches, déterminer leur rétribution, leur prêter de l’argent et leur accorder crédit;

m) Payer des pensions et définir des régimes de pension, des fonds de pension, des plans de participation aux

bénéfices, des systèmes de primes en actions, des plans d’option d’achat d’actions, des systèmes d’indemnité et de
primes pour un ou tous ses administrateurs, membres du comité directeur, employés, agents actuels ou anciens;

3380

n) Faire des dons pour le bien-être public ou pour des oeuvres de bienfaisance, scientifiques ou pédagogiques;
o) Traiter toute affaire légale; et
p) Effectuer des paiements ou des dons ou entreprendre tout autre acte qui n’est pas incompatible avec la loi et qui

sert les activités et les affaires de la Société.

2) Dénomination et terme:
La succursale opère dans le cadre et l’organisation de la société mère et prend la dénomination: EFFER &amp; EFFECI INC.

et est constituée pour une durée illimitée.

3) Nomination:

<i>Administrateur:

Richard Veen, 7680 Arthur Ave, Burnaby BC, Canada.
Conformément à l’article 10 des statuts, les administrateurs engageront sans limitation et individuellement la Société

vis-à-vis de tiers et la représenteront en justice. La cessation de leurs mandats se fait par une assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires.

Conformément à l’article 5 des statuts et suivant la résolution du 1

er

août 1997 et l’acceptation du 18 août 1997, sera

nommé le représentant permanent de la succursale, qui assumera la fonction d’administrateur:

Monsieur Richard Veen, 7680 Arthur Ave, Burnaby BC, Canada.
Pour tout autre point comptent les dispositions du l’acte de la société.
La société a été constituée et inscrite au registre des société de l’Etat du Wyoming (USA) le 1

er

août 1997.

Le 12 novembre 1997.

Pour réquisition

INVEST CONTROL

Signature

<i>Accord d’acte non soumis à la réunion du Conseil d’Administration

Conformément aux dispositions du Wyoming Business Corporation Act, Monsieur Michael P. Martin, Administrateur

de la société EFFER &amp; EFFECI, INC., déclare consentir par les présentes à la passation de l’acte suivant:

Il est résolu que Monsieur Richard Veen est nommé par les présentes Administrateur de la société EFFER &amp; EFFECI,

INC., ce mandat courant jusqu’à l’élection et la qualification en bonne et due forme de son successeur.

En foi de quoi le soussigné a dûment exécuté le présent Accord d’Acte prenant effet à la date des présentes.
Fait en date du 1

er

août 1997.

M. P. Martin

<i>Administrateur

<i>Acceptation d’une nomination à un poste d’Administrateur

Je soussigné Richard Veen, ayant été nommé au poste d’Administrateur de la société EFFER &amp; EFFECI INC, société

de droit de l’Etat du Wyoming, déclare accepter par les présentes cette nomination, qui prend effet à la date de ma
nomination ce 1

er

août 1997.

Fait à Bruxelles, Belgique, ce 18 août 1997.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41917/567/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

VMR FUND.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT DES ANLAGEFONDS

<i>Allgemeiner Teil

Art. 1. Der Fonds. (1) Der VMR FUND (hiernach «Fonds» genannt) wurde gemäss dem ersten Teil des Luxem-

burger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen als Investmentfonds (fonds commun de
placement) durch die VMR MANAGEMENT S.A. (hiernach «die Verwaltungsgesellschaft, genannt) gegründet.

Bei dem VMR FUND handelt es sich um ein rechtlich unselbständiges Gemeinschaftsvermögen aller Anteilinhaber.

Das Sondervermögen wird von der Verwaltungsgesellschaft in eigenem Namen, jedoch für Rechnung der Anteilinhaber
(nachstehend «Anteilinhaber» genannt) verwaltet.

(2) Unter ein und demselben Fonds werden dem Anleger verschiedene Teilfonds angeboten, welche entsprechend

ihrer speziellen Anlagepolitik nach dem Grundsatz der Risikomischung ihr Vermögen in Wertpapieren investieren. Die
Verwaltungsgesellschaft hat das Recht, weitere Teilfonds hinzuzufügen bzw. bestehende Teilfonds aufzulösen oder zu
fusionieren.

Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik jedes Teilfonds fest, wobei die jeweiligen Fondsvermögen

gesondert vom Vermögen der Verwaltungsgesellschaft verwaltet werden.

(3) Die Verwaltungsgesellschaft gibt die Inhaberanteile und die auf den Namen lautenden Anteile generell in Form von

Anteilbestätigungen oder, auf Wunsch des Anlegers, in Form von auf den Inhaber lautenden Zertifikaten (beide
nachstehend «Anteilscheine» genannt) aus, die einen oder mehrere Anteile des Anteilinhabers an dem Fonds verbriefen.

(4) Die Anteilinhaber sind an dem Vermögen des jeweiligen Teilfonds in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
(5) Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie der

Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen desselben im
Mémorial veröffentlicht sind. Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie
alle genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

3381

Art. 2. Depotbank. (1) Die Verwaltungsgesellschaft hat die BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBURG S.A.,

mit eingetragenem Sitz in L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch, zur Depotbank ernannt durch Vertrag vom 22.
Dezember 1997. Die Funktion der Depotbank bestimmt sich nach den gesetzlichen Bestimmungen und den Regelungen
dieses Verwaltungsreglements. Dabei handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und aus-
schliesslich im Interesse der Anteilinhaber. Die Depotbank hat insbesondere die in Artikel 17 des Gesetzes vom 30.
März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen enthaltenen Bestimmungen zu berücksichtigen.

(2) Die Depotbank verwahrt die Wertpapiere und sonstigen Vermögenswerte, die das Fondsvermögen darstellen. Sie

erfüllt die banküblichen Pflichten im Hinblick auf die Konten und Depots, in denen die Vermögensgegenstände des Fonds
gehalten werden und nimmt alle laufenden administrativen Aufgaben für die Fondsguthaben wahr. Die Depotbank kann
unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermögenswerte des Fonds bei anderen
Banken und Wertpapiersammelstellen in Verwahrung geben.

(3) Auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft entnimmt die Depotbank aus den Konten des Fonds nur die im Verwal-

tungsreglement festgesetzte Vergütung für die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank.

Des weiteren werden dem Fondsvermögen die in Artikel 20, «Kosten des Fonds», genannten Gebühren und Kosten

belastet.

(4) Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft können dieses Vertragsverhältnis unter Berücksichtigung einer

Kündigungsfrist von 3 Monaten unter schriftlicher Mitteilung an die andere Partei beenden.

Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit Genehmigung der zuständigen Aufsichts-

behörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die Pflichten und Funktionen als Depotbank übernimmt; bis
dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen als
Depotbank vollumfänglich nachkommen.

Art. 3. Verwaltungsgesellschaft. (1) Verwaltungsgesellschaft ist die VMR MANAGEMENT S.A., eine Aktienge-

sellschaft nach Luxemburger Recht mit Sitz in Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft wird durch den Verwaltungsrat
vertreten. Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Verwaltungsratsmitglieder und/oder Angestellte der
Verwaltungsgesellschaft mit der täglichen Geschäftsführung beauftragen.

Die Verwaltungsgesellschaft handelt unabhängig von der Depotbank und ausschliesslich im Interesse und für gemein-

schaftliche Rechnung der Anteilinhaber.

(2) Sie ist berechtigt, entsprechend den jeweils im Besonderen Teil des Verwaltungsreglements aufgeführten Bestim-

mungen die Vermögen der einzelnen Teilfonds anzulegen und sonst alle Geschäfte zu tätigen, die zur Verwaltung der
Fondsvermögen erforderlich sind.

(3) Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung einen oder mehrere Anlageberater hinzuziehen.
Art. 4. Zahlstellen. Die Verwaltungsgesellschaft hat die BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., mit

eingetragenem Sitz in L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch, als Zahlstelle beauftragt durch Vertrag vom 22. Dezember
1997, der auf unbestimmte Zeit abgeschlossen ist und von den Vertragsparteien unter Einhaltung einer Frist von 3
Monaten gekündigt werden kann.

Ferner hat die Verwaltungsgesellschaft die WÜSTENROT BANK A.G., mit eingetragenem Sitz in D-71630

Ludwigsburg, Im Tambour 1, als Zahlstelle für Deutschland beauftragt durch Vertrag vom 22. Dezember 1997, der auf
unbestimmte Zeit abgeschlossen ist und von den Vertragsparteien unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten gekündigt
werden kann.

Art. 5. Netto-Inventarwert und Verwaltung. Die Verwaltungsgesellschaft hat die BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG S.A. («die Bank»), mit eingetragenem Sitz in L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch, als
Dienstleister des Fonds beauftragt durch Vertrag vom 22. Dezember 1997, der auf unbestimmte Zeit abgeschlossen ist
und von beiden Vertragsparteien unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten gekündigt werden kann.

Art. 6. Register- und Transferstelle. Die Verwaltungsgesellschaft hat die FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT

S.A. mit eingetragenem Sitz in L-1331 Luxemburg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, als Register- und Trans-
ferstelle des Fonds bestellt durch Vertrag vom 22. Dezember 1997, der auf unbestimmte Zeit abgeschlossen ist und von
beiden Vertragsparteien unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten gekündigt werden kann.

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A. ist ein von der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

beherrschtes Unternehmen, das am 30. März 1994 als Aktiengesellschaft auf unbestimmte Zeit im Grossherzogtum
Luxemburg mit Aktienkapital von 50 Millionen luxemburgischen Franken gegründet wurde.

Art. 7. Anlagepolitik. Die Verwaltungsgesellschaft wird das Vermögen der einzelnen Teilfonds grundsätzlich in

Wertpapieren anlegen, die:

(1) an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der Europäischen Union (EU) oder

anderer OECD-Mitgliedstaaten gehandelt werden, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise
ordnungsgemäss ist, oder

(2) aus Neuemissionen stammen, deren Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur

amtlichen Notierung an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt im Sinne des Absatzes (1) zu beantragen,
und deren Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.

Art. 8. Risikostreuung. (1) Die Verwaltungsgesellschaft darf nicht mehr als 10% des Nettovermögens eines

Teilfonds in Wertpapieren desselben Emittenten anlegen. Ausserdem darf der Gesamtwert der Wertpapiere von
Emittenten, in denen die Verwaltungsgesellschaft mehr als 5% des Nettovermögens eines Teilfonds anlegt, 40% des
Wertes des Nettovermögens des betreffenden Teilfonds nicht übersteigen.

(2) Die in Absatz (1) genannte Grenze von 10% ist auf 35% des Nettovermögens eines Teilfonds angehoben, wenn die

Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der EU, seinen Gebietskörperschaften, einem Mitgliedstaat der Organisation für
wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) oder internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen 

3382

Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden. Für diese Fälle
gilt die in Satz 2 des Absatz (1) genannte Beschränkung auf 40% nicht.

(3) Die in Absatz (1) genannte Grenze von 10% darf für bestimmte Schuldverschreibungen auf höchstens 25% des

Nettovermögens eines Teilfonds angehoben werden, wenn sie von einem Kreditinstitut ausgegeben werden, das seinen
Sitz in einem Mitgliedstaat der EU hat und kraft Gesetzes einer besonderen öffentlichen Kontrolle unterliegt, durch die
die Inhaber dieser Schuldverschreibungen geschützt werden sollen. Insbesondere müssen die Erlöse aus der Emission
dieser Schuldverschreibungen nach dem Gesetz in Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten
Laufzeit der Schuldverschreibungen in ausreichendem Masse die sich daraus ergebenden Verpflichtungen abdecken und
die mittels eines vorrangigen Sicherungsrechts im Falle der Nichterfüllung durch den Emittenten für die Rückzahlung des
Kapitals und die Zahlung der laufenden Zinsen zur Verfügung stehen. Sollten mehr als 5% des Nettovermögens des
jeweiligen Teilfonds in von solchen Emittenten ausgegebenen Schuldverschreibungen investiert werden, darf der
Gesamtwert der Anlagen in solchen Schuldverschreibungen 80% des Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds nicht
überschreiten.

(4) Die in den Absätzen (2) und (3) genannten Wertpapiere bleiben bei der Anwendung der Grenze von 40% nach

Absatz (1) ausser Betracht. Die in den Absätzen (1) bis (3) vorgesehenen Grenzen können nicht kumuliert werden, und
daher dürfen die Anlagen in Wertpapieren desselben Emittenten gemäss vorstehender Absätze auf keinen Fall insgesamt
35% des Nettovermögens eines Teilfonds übersteigen.

Unbeschadet der Bestimmungen der vorstehenden Klauseln (1) und (2) darf der Fonds für den Fall, dass Anlagen des

Fonds unter Wahrung des Prinzips der Risikoverteilung in übertragbaren Wertpapieren erfolgen, die von einem
Mitgliedsstaat der EU, seinen Gebietskörperschaften, von einem Mitgliedstaat der Organisation für wirtschaftliche
Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD), oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters,
denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, ausgegeben oder garantiert sind, bis zu 100% des Netto-
vermögens jedes Teilfonds in Wertpapieren dieser Art anlegen, vorausgesetzt, dass der Bestand des Fonds Wertpapiere
aus mindestens sechs verschiedenen Emissionen enthalten muss, und dass die Wertpapiere derselben Emission nicht
mehr als 30% des Nettovermögens des Teilfonds ausmachen dürfen.

(5) Die Verwaltungsgesellschaft darf für keinen der von ihr verwalteten Investmentfonds Aktien erwerben, die mit

einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermöglicht, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines
Emittenten auszuüben.

(6) Die Verwaltungsgesellschaft darf für Rechnung des Fonds höchstens 10% der stimmrechtlosen Aktien sowie

höchstens 10% der Schuldverschreibungen desselben Emittenten sowie 10% der Anteile desselben Organismus für
gemeinsame Anlagen erwerben. Hiervon ausgenommen sind Wertpapiere, die von einem Mitgliedstaat der EU oder
dessen Gebietskörperschaften oder von einem Drittstaat, der Mitglied der OECD ist, begeben oder garantiert sind,
oder die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters begeben werden, denen ein oder mehrere
Mitgliedstaaten der EU angehören.

(7) Die Verwaltungsgesellschaft darf bis zu 10% des Nettovermögens jedes Teilfonds in verbrieften Rechten, die ihren

Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt sind (insbesondere durch ihre Übertragbarkeit, Veräusserbarkeit und
periodische Bewertbarkeit) und deren Restlaufzeit 12 Monate überschreitet, oder in nicht an Börsen amtlich notierten
oder an einem geregelten Markt gehandelten Wertpapieren anlegen.

Art. 9. Investmentanteile. Jeder Teilfonds ist ermächtigt, bis zu 5% seines Fondsvermögens in Anteile von

Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) des offenen Investmenttyps im Sinne der Investment-
richtlinie der Europäischen Gemeinschaft vom 20. Dezember 1985 (85/611/EG) zu investieren.

Anlagen in Anteilen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen, die von der Verwaltungsgesellschaft oder einer

anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen einer Verwaltungs- oder
Aufsichtsgemeinschaft oder durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, sind nur im
Falle eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft zulässig, die sich gemäss deren Vertragsbedingungen oder
Statuten auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert hat.

Die Verwaltungsgesellschaft darf bei Geschäften mit Anteilen jedes Teilfonds keine Gebühren oder Kosten

berechnen, wenn Vermögensteile eines Investmentfonds in Anteilen eines anderen Investmentfonds angelegt werden,
der von derselben Verwaltungsgesellschaft oder von irgendeiner anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die
Verwaltungsgesellschaft im Rahmen einer Verwaltungs- oder Aufsichtsgemeinschaft oder durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.

Art. 10. Rückführung. Die im Artikel 8 genannten Beschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs

der Wertpapiere. Werden die Prozentsätze nachträglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen Gründen als durch
Zukäufe überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich unter Berücksichtigung der Interessen der
Anteilinhaber eine Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.

Art. 11. Wertpapierpensionsgeschäfte, Wertpapierleihe. (1) Jeder Teilfonds kann daneben Wertpapiere im

Zusammenhang mit Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen, wenn der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster
Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist. Diese Wertpapiere können während der Laufzeit des Pensionsge-
schäftes nicht veräussert werden.

Ist der Investmentfonds für den Rückkauf seiner Anteile offen, muss er darauf achten, den Umfang dieser Geschäfte

auf einem Niveau zu halten, bei dem es ihm jederzeit möglich ist, seiner Rückkaufverpflichtung nachzukommen.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft darf bis zu 50% des Schätzwerts der in einem Teilfonds befindlichen Wertpapiere für

höchstens 30 Tage im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems ausleihen, wenn das Wertpapierleihsystem
durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die auf solche
Geschäfte spezialisiert ist, repräsentiert ist. Eine über 50% des Bestandes hinausgehende Wertpapierleihe ist zulässig,

3383

wenn der entsprechende Teilfonds berechtigt ist, den Vertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere
zurückzuverlangen.

Art. 12. Techniken und Instrumente. (1) Die Verwaltungsgesellschaft kann sich nach Massgabe der Anlagebe-

schränkungen für jeden Teilfonds der Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben,
sofern deren Einsetzung im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens erfolgt.

(2) Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur teilweisen oder völligen Absicherung von

Währungs-, Zins- und Kursrisiken zur Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.

Zu den unter Absatz (1) und (2) aufgelisteten Techniken gehören unter anderem der Kauf und Verkauf von Call- und

Put-Optionen sowie von Terminkontrakten über Devisen, Wertpapiere, Indizes und Zinsfutures. Termingeschäfte, die
in einer bestimmten Währung abgeschlossen werden, dürfen grundsätzlich weder das Volumen des gesamten
Vermögens, das auf diese Währung lautet, noch die Besitzdauer dieses Vermögens übersteigen. Des weiteren dürfen
Termingeschäfte über Devisen ausschliesslich zum Schutze des Fondsvermögens gegen Währungskursschwankungen
dienen und müssen sich auf Verträge beziehen, die an einem geregelten Markt mit regelmässigem Betrieb, der anerkannt
und der Öffentlichkeit zugänglich ist, gehandelt werden. Mit demselben Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft auch
Devisen auf Termin verkaufen bzw. umtauschen im Rahmen von freihändigen Geschäften, die mit Finanzeinrichtungen
erster Ordnung abgeschlossen werden, die auf diese Geschäftsart spezialisiert sind.

(3) Darüber hinaus ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, auch Techniken und Instrumente mit einem anderen

Ziel als der Absicherung bestehender Anlagen anzuwenden, sofern diese nicht Devisen zum Gegenstand haben.

(4) Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Fondsvermögens - sowohl positiv wie negativ - stärker

beeinflusst werden, als dies bei dem unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten der Fall
ist; insofern ist deren Einsatz mit besonderen Risiken verbunden.

(5) Finanzterminkontrakte, die zu einem anderen Zweck als der Absicherung eingesetzt werden, sind ebenfalls mit

erheblichen Chancen und Risiken verbunden, da jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgrösse (Einschuss)
sofort geleistet werden muss. Kursveränderungen können somit zu erheblichen Gewinnen oder Verlusten führen.

Art. 13. Kreditaufnahme. Die Verwaltungsgesellschaft darf für Rechnung des Fonds Kredite nur in besonderen

Fällen für kurze Zeit in Höhe von 10% des Nettovermögens eines Teilfonds aufnehmen. Ausgenommen von dieser
Bestimmung sind Fremdwährungskredite in Form von «Back-to-Back» -Darlehen.

Art. 14. Flüssige Mittel. Ein Anteil von bis zu 49% des Wertes des Nettovermögens jedes Teilfonds darf in flüssigen

Mitteln (Bankguthaben, kurzfristige Papiere wie z.B. Schatzwechsel und Schatzanweisungen von Staaten, die Mitglieder
der EU oder OECD sind) gehalten werden. Die vorgenannten Papiere müssen regelmässig gehandelt werden und dürfen
zum Zeitpunkt ihres Erwerbs durch den Fonds eine restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben. Vorübergehend
ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, auch über 49% hinaus flüssige Mittel zu halten, sofern dies im Interesse der
Anteilinhaber geboten erscheint.

Art. 15. Unzulässige Geschäfte. Die Verwaltungsgesellschaft darf für jeden der Teilfonds nicht:
(1) im Zusammenhang mit dem Erwerb nicht voll eingezahlter Wertpapiere Verbindlichkeiten übernehmen, die,

zusammen mit den Krediten gemäss Artikel 13 10% des Netto-Fondsvermögens überschreiten;

(2) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
(3) das Fondsvermögen in Wertpapieren anlegen, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen

Beschränkungen unterliegt;

(4) in Immobilien anlegen und Waren oder Warenkontrakte kaufen oder verkaufen;
(5) Edelmetalle oder Zertifikate hierüber erwerben;
(6) Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder abtreten, wenn dies nicht

an einer Börse oder einem geregelten Markt gefordert wird;

(7) Wertpapierleerverkäufe tätigen;
(8) an einer Börse oder an einem geregelten Markt Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere, Indizes und Finanzter-

minkontrakte kaufen und verkaufen, deren Prämien addiert 15% des Netto-Fondsvermögens überschreiten und deren
Kontraktwerte über das Netto-Fondsvermögen hinausgehen.

Die Gesamtsumme der Verbindlichkeiten, die sich auf Options- und Terminkontrakte auf Indizes bezieht, darf den

Marktwert der Wertpapiere, die der Teilfonds auf dem diesem Index entsprechenden Markt hält, nicht übersteigen.

Mit Ausnahme der nachfolgend erwähnten Tauschverträge auf Zinsen müssen Termin- und Optionsverträge auf

Zinsen sowie Terminkontrakte auf Indizes an einer Börse bzw. an einem geregelten Markt mit regelmässigem öffent-
lichem Betrieb, der anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist, gehandelt werden.

Bei Termin-, Options- und Tauschverträgen auf Zinsen, die ausschliesslich mit erstklassigen Finanzeinrichtungen, die

auf solche Geschäfte spezialisiert sind, getätigt werden können, darf die Gesamtsumme der Verbindlichkeiten den
globalen Marktwert des zu deckenden Vermögens, das der Teilfonds in der den jeweiligen Geschäften entsprechenden
Währungen hält, nicht übersteigen.

(9) Call-Optionen verkaufen, die nicht durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind,

es sei denn, der Fonds ist jederzeit in der Lage, die Deckung der daraus entstehenden offenen Positionen sicherzustellen
und die Summe der Ausübungspreise der ungedeckten Call-Optionen übersteigt nicht 25% des Netto-Fondsvermögens.

Beim Verkauf von Put-Optionen muss der Teilfonds während der gesamten Laufzeit des Optionskontraktes mit den

Barmitteln eingedeckt sein, die er benötigen würde, um Titel zu bezahlen, die ihm im Falle der Optionsausübung durch
die Gegenpartei geliefert werden.

(10) Finanzterminkontrakte schliessen, deren Kontraktwerte - sofern diese nicht der Deckung des Fondsvermögens

dienen - das Netto-Fondsvermögen übersteigen. Diese Geschäfte dürfen sich nur auf Kontrakte beziehen, die an einem
geregelten Markt mit regelmässigem Betrieb, der anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist, gehandelt werden.

3384

Art. 16. Anteile. (1) Generell werden auf den Namen lautende Anteile über die Depotbank in Form von Anteilbe-

stätigungen nach Zahlung des Kaufpreises an die Depotbank zur Verfügung gestellt. In diesem Falle werden die Anteile
bis auf Tausendstelanteile zugeteilt.

Auf Wunsch des Anteilinhabers kann die Verwaltungsgesellschaft über die Depotbank auf den Inhaber lautende

Anteilzertifikate über ganze Anteile ausstellen. Die anfallenden Kosten werden dabei dem Zeichner in Rechnung gestellt.
Die Zertifikate der Inhaberanteile werden mit Couponbogen in Stückelungen zu 1, 10 und 100 Anteilen geliefert.

(2) Jedes Anteilzertifikat trägt die handschriftlichen oder vervielfältigten Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft

und der Depotbank, welche durch Faksimileunterschriften ersetzt werden können. Auf den Zertifikaten ist vermerkt,
welchem Teilfonds die Anteile zugehören.

(3) Die Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die darin verbrieften

Rechte über. Der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank gegenüber gilt in jedem Fall der Inhaber des Anteilzertifi-
kates bzw. der Anteilbestätigung als der Berechtigte.

(4) Prinzipiell werden die in die jeweiligen Teilfonds einfliessenden Erträge und Veräusserungsgewinne nicht ausge-

schüttet, sondern wieder angelegt. Es bleibt jedoch der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, für einen oder mehrere
Teilfonds eine Dividendenausschüttung vorzunehmen. Jegliche eventuell ausgeführte Ausschüttung wird gemäss den in
Artikel 22 enthaltenen Bedingungen veröffentlicht.

Die Anteilinhaber von auf den Namen lautenden Anteilen erhalten einen Dividendenscheck, der an die im Register

der Anteilinhaber aufgeführte Adresse geschickt wird. Auf Wunsch kann eine Überweisung auf ein vom Anteilinhaber
anzugebendes Konto ausgeführt werden.

Ausschüttungen, die nicht innerhalb von fünf Jahren von dem Anteilinhaber angefordert werden, verfallen zugunsten

des jeweiligen Teilfonds.

Art. 17. Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen. (1) Die Anteile werden den Anlegern durch die

Verwaltungsgesellschaft an jedem Bewertungstag unverzüglich nach Zahlung des Kaufpreises gemäss Artikel 18 in
entsprechender Zahl übertragen. Sie werden unverzüglich nach Zahlungseingang im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft
von der Register- und Transferstelle durch Übergabe von Anteilzertifikaten (sofern ausgestellt) des entsprechenden
Teilfonds ausgehändigt; Entsprechendes gilt für ausgestellte Anteilbestätigungen. Die Anzahl der ausgegebenen Anteile
ist grundsätzlich nicht beschränkt.

Es liegt jedoch im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, die Ausgabe von Anteilen an einem oder mehreren Teilfonds

an bestimmte natürliche oder juristische Personen zeitweise auszusetzen, zu limitieren oder ganz einzustellen.

Zudem hat die Verwaltungsgesellschaft jederzeit das Recht:
- die Anteile, die unter Nichtbeachtung dieses Artikels erworben wurden, zurückzuzahlen, sowie
- Zeichnungsaufträge nach ihrem Ermessen zurückzuweisen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann die Anteile jedes Teilfonds aufteilen oder zusammenlegen.
(2) Der Anleger hat die Möglichkeit, durch Unterzeichnung des Antragsformulars eine einmalige Zeichnung von

Anteilen zu veranlassen.

(3) Die Anteilscheine können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, der Register- und Transferstelle, den

Zahlstellen oder durch Vermittlung Dritter erworben werden.

(4) Der Anteilinhaber eines Teilfonds kann einen Teil oder alle seine Anteile in Anteile eines anderen Teilfonds

konvertieren. Diese Konversion erfolgt auf der Basis der Netto-Inventarwerte der betreffenden Teilfonds am anzuwen-
denden Bewertungstag. Bei Netto-Inventarwerten in unterschiedlichen Währungen wird der Konversion der letzte
verfügbare Devisenmittelkurs zugrundegelegt.

Erhebt der neue Teilfonds einen höheren Ausgabeaufschlag als der alte Teilfonds, wird eine Kommission in Höhe der

Differenz der Ausgabeaufschläge (z.Zt. mind. 50,- DEM) zugunsten der Verwaltungsgesellschaft erhoben. Sind die Ausga-
beaufschläge gleich, wird eine Kommission von 0,3% (z. Zt. mind. 50,- DEM, höchstens 150,- DEM) des Umtauschbe-
trages zugunsten der Verwaltungsgesellschaft in Rechnung gestellt. Erhebt der alte Teilfonds einen höheren Ausgabeauf-
schlag als der neue Teilfonds, so wird keine Kommission berechnet.

(5) Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile verlangen. Die Rücknahme erfolgt gegen Einrei-

chung der Zertifikate bzw. gegen deren Ausbuchung, insofern diese bei der Depotbank deponiert und nicht zugestellt
waren bzw. im Falle von Anteilbestätigungen, durch Rücknahmeaufträge bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank
oder den Zahlstellen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile zum jeweils
geltenden Rücknahmepreis gemäss Artikel 18 zurückzunehmen. Der Rücknahmepreis vermindert sich in bestimmten
Ländern um dort anfallende Steuern und andere Belastungen. Die Rückzahlung erfolgt unter gewöhnlichen Umständen
vorbehaltlich evtl. Prüfungen unverzüglich, zumindest aber innerhalb von 5 Bankarbeitstagen in Luxemburg nach
Berechnung des Rücknahmepreises in der Währung des Fonds, wie sie im den jeweiligen Teilfonds betreffenden Beson-
deren Teil angegeben ist.

(6) Bei massiven Rücknahmeanträgen können Depotbank und Verwaltungsgesellschaft beschliessen, einen Rücknah-

meantrag erst dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entsprechende Vermögenswerte des Fonds
verkauft worden sind. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäss Artikel 18 zum dann geltenden Netto-Inventarwert.
Mit der Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt der entsprechende Anteil.

(7) Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere

devisenrechtliche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände wie z.B. Streiks sie daran
hindern, die Überweisung des Rücknahmepreises in das Land, in dem die Rückzahlung gefordert wird, vorzunehmen.

Art. 18. Netto-Inventarwert, Ausgabe und Rücknahmepreis. (1) Der Netto-Inventarwert (auch

«Anteilwert» genannt) sowie der Ausgabe- bzw. Rücknahmepreis jedes Anteils wird in der Währung des jeweiligen
Teilfonds angegeben und unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft zweimal im Monat an jedem 1.

3385

und 15. Wochentag in Luxemburg (hiernach «Bewertungstag» genannt) berechnet. Fällt ein Bewertungstag nicht auf
einen Bankarbeitstag in Luxemburg, so wird der Netto-Inventarwert am nächstfolgenden Bankarbeitstag in Luxemburg
berechnet.

Die Berechnung des Netto-Inventarwertes erfolgt durch Teilung des Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds

(Fondsvermögen abzüglich Verbindlichkeiten des Teilfonds) durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befind-
lichen Anteile (nachstehend «Netto-Inventarwert pro Anteil») dieses Teilfonds.

Das Gesamtnettovermögen des Fonds besteht aus der Summe der Nettovermögen der jeweiligen Teilfonds und wird

in Deutsche Mark (DEM) ausgedrückt.

(2) Das Vermögen eines jeden Teilfonds wird folgendermassen bewertet:
Wertpapiere, die an einer Wertpapierbörse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs bewertet.

Wird ein Wertpapier an mehreren Wertpapierbörsen amtlich notiert, ist der letztverfügbare Kurs jener Börse
massgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.

Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber aktiv im geregelten Freiverkehr oder einem anderen

organisierten Wertpapiermarkt gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs
und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmög-
lichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden können.

Falls die jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere, ebenso wie die sonstigen gesetzlich

zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und
Glauben auf der Grundlage des wahrscheinlich erreichbaren Verkaufswertes festlegt.

Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
Der Marktwert von Wertpapieren und anderen Anlagen, die auf eine andere Währung als die Währung des entspre-

chenden Teilfonds lauten, wird zum letzten Devisenmittelkurs in die Währung des Teilfonds umgerechnet.

Das Netto-Fondsvermögen der einzelnen Teilfonds wird um die Ausschüttungen reduziert, die gegebenenfalls an die

Anteilinhaber des betreffenden Teilfonds gezahlt wurden.

(3) Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann zum Netto-lnventarwert pro Anteil ein Ausgabeaufschlag erhoben

werden, dessen Höhe im Besonderen Teil des Verwaltungsreglements angegeben ist. Ferner erhöht sich der Ausgabe-
preis in bestimmten Ländern um dort anfallende Ausgabesteuern, Stempelsteuern und andere Belastungen.

(4) Der Rücknahmepreis ist der nach Absatz (1) bis (2) ermittelte Netto-Inventarwert pro Anteil, wobei letzterer

durch eine Rücknahmegebühr von 2,5% zugunsten des Fonds reduziert wird.

(5) Zeichnungs-, Rückkauf- und Umtauschanträge, welche bis spätestens 12.00 Uhr an jedem Bewertungstag bei der

Register- und Transferstelle eingegangen sind, werden zum Ausgabe-, Rücknahme- bzw. Umtauschpreis dieses Bewer-
tungstages abgerechnet, sofern bei Kaufaufträgen der Gegenwert verfügbar ist. Kauf-, Rücknahme- und Umtauschan-
träge, welche später eingehen oder deren Bezahlung später erfolgt, werden zu den Bedingungen des nächsten Bewer-
tungstages abgerechnet, sofern keine besonderen Umstände auftreten, die auf eine erhebliche Änderung des
Netto-Inventarwertes pro Anteil schliessen lassen. Die Rückzahlung erfolgt unter gewöhnlichen Umständen vorbe-
haltlich evtl. Prüfungen unverzüglich, zumindest aber innerhalb von 5 Bankarbeitstagen in Luxemburg nach Berechnung
des Rücknahmepreises in der Währung des entsprechenden Teilfonds, wie sie im den Teilfonds betreffenden Beson-
deren Teil des Verwaltungsreglements angegeben ist.

(6) Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile des entsprechenden Teilfonds auf

der Basis der Kurse, zu welchen die notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden, bewerten. In diesem Fall
wird für gleichzeitig eingereichte Kauf- und Rückkaufanträge derselbe Berechnungswert angewandt. Die betroffenen
Anleger werden hierüber umgehend in Kenntnis gesetzt.

Art. 19. Aussetzung der Berechnung des Netto-lnventarwertes und der Ausgabe, Rücknahme und

Konversion von Anteilen. (1) Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Netto-Inventarwertes
sowie die Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen eines oder mehrerer Teilfonds zeitweilig einzustellen:

a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein Markt, an dem ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des Fonds

notiert ist, geschlossen ist (ausser an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der Handel an dieser Börse
oder diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann, oder es für sie

unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Netto-
Inventarwertes ordnungsgemäss durchzuführen.

(2) Die Aussetzung und Wiederaufnahme der Netto-Inventarwertberechnung wird unverzüglich den Anteilinhabern

mitgeteilt, die ihre Anteile zur Rücknahme oder zum Umtausch angeboten haben. Diese Mitteilung erfolgt gemäss den
in Artikel 22 enthaltenen Bestimmungen.

Art. 20. Kosten des Fonds. (1) Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der

Depotbank für die Verwahrung der zum Fonds gehörenden Vermögenswerte eine Vergütung zu, die gemäss dem Beson-
deren Teil des betreffenden Teilfonds entsprechend berechnet und ausgezahlt wird.

(2) Dem Anlageberater steht für die Beratung des Fondsmanagements eine Vergütung zu, die gemäss dem Beson-

deren Teil des betreffenden Teilfonds entsprechend berechnet und ausgezahlt wird.

(3) Neben diesen Vergütungen trägt der Fonds folgende Kosten:
- alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
- bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und Rechten des Fonds

und für deren Verwahrung;

- die Aufwendungen der Korrespondenten der Depotbank im Ausland sowie deren Bearbeitungsgebühren;
- das Entgelt für die Zahlstellen und die Vertretung im Ausland;

3386

- die Kosten der Buchhaltung und der Berechnung des Netto-Inventarwertes;
- die Gebühren zur Anmeldung und zur Registrierung bei allen Registrierungsbehörden und Börsen, die Kosten der

Börsennotierung und der Veröffentlichung in Zeitungen;

- die Kosten der Führung des Anteilregisters;
- die Kosten der Vorbereitung, des Drucks, der Hinterlegung und Veröffentlichung der Verträge und anderer

Dokumente;

- die Kosten der Vorbereitung, der Übersetzung, des Drucks und Vertriebs der periodischen Veröffentlichungen und

anderen Dokumente, die durch das Gesetz oder durch Reglements vorgesehen sind;

- die Kosten der Vorbereitung und des Drucks von Anteilscheinzertifikaten sowie Ertragsschein-Bogenerneuerungen;
- die Transaktionskosten der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen;
- die Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im

Interesse der Anteilinhaber handeln;

- Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
- die Verbreitungskosten von Mitteilungen an die Anteilinhaber.
(4) Sämtliche wiederkehrenden Gebühren werden zuerst den Anlageerträgen, dann den realisierten Kapitalgewinnen

und schliesslich dem Fondsvermögen angerechnet. Andere Kosten wie insbesondere die Gründungskosten, die auf ca.
DEM 80.000,- geschätzt werden, können über eine Periode von höchstens 5 Jahren abgesetzt werden.

(5) Das Vermögen des Fonds haftet Dritten gegenüber insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten. Im

Verhältnis der Anteilinhaber untereinander werden die jeweiligen Teilfonds als gesonderte Einheiten angesehen, so dass
Kosten den einzelnen Teilfonds, soweit sie diese gesondert betreffen, angerechnet werden. Ansonsten werden die
Kosten den einzelnen Teilfonds entsprechend ihren Nettovermögen anteilmässig belastet.

Art. 21. Rechnungslegung. (1) Der Jahresabschluss des Fonds und dessen Bücher werden von einem von der

Verwaltungsgesellschaft ernannten Wirtschaftsprüfer geprüft.

(2) Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen

geprüften Rechenschaftsbericht entsprechend den Bestimmungen des Grossherzogtums Luxemburg.

(3) Zwei Monate nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen

ungeprüften Halbjahresbericht. Der erste Bericht wird ein ungeprüfter Halbjahresbericht zum 30. Juni 1998 sein.

(4) Die Berichte sind am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.
(5) Für statistische Zwecke und sonstige Meldepflichten werden die Vermögen aller Teilfonds zusammengefasst und

in einer Summe in Deutsche Mark angegeben.

Art. 22. Informationen an die Anteilinhaber. Informationen an die Anteilinhaber werden, soweit gesetzlich

erforderlich und nicht anders erwähnt, im «Mémorial» und im «Luxemburger Wort» veröffentlicht, sowie zusätzlich in
mindestens einer überregionalen Zeitung in den Ländern, in denen die Anteile öffentlich vertrieben werden.

Art. 23. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31.

Dezember des gleichen Jahres. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung des Fonds und endet am 31.
Dezember 1998.

Art. 24. Dauer und Auflösung des Fonds und der Teilfonds. (1) Der Fonds ist für unbegrenzte Zeit errichtet.

Die Auflösung des gesamten Fonds kann jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft beschlossen werden.

(2) Die Auflösung wird im «Mémorial» und in mindestens 3 Tageszeitungen, darunter das Luxemburger Wort, veröf-

fentlicht. Vom Tage der Entscheidung der Verwaltungsgesellschaft an wird die Ausgabe, Rücknahme und Konversion der
Anteile eingestellt.

Die Verwaltungsgesellschaft löst den Fonds im besten Interesse der Anteilinhaber auf und weist die Depotbank an,

den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationsspesen, an die Anteilinhaber auszuschütten.

Liquidationserlöse, die nach Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht von den Anteilinhabern eingezogen wurden,

werden, soweit gesetzlich erforderlich, in Luxemburger Franken umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der
berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern
sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort eingefordert werden.

(3) Falls sich die wirtschaftliche oder politische Situation zu Ungunsten der Anlagepolitik entwickeln sollte, kann die

Verwaltungsgesellschaft gegebenenfalls im Interesse der Anteilinhaber einen bzw. mehrere Teilfonds miteinander
verschmelzen oder auflösen, indem sie die Anteile des/der betreffenden Teilfonds aufhebt; sie zahlt den Anteilinhabern
des/der Teilfonds entweder die Gesamtheit der zugrundeliegenden Anteile zurück oder ermöglicht ihnen das
Überwechseln in einen anderen Teilfonds, indem den Anteilinhabern aufgrund ihrer bisherigen Beteiligung neue Anteile
zugeteilt werden. Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft wird im «Luxemburger Wort» veröffentlicht sowie in einer
anderen Zeitung, die in den Vertriebsländern des Fonds veröffentlicht wird.

Die Anteilinhaber von Teilfonds, die verschmelzt werden, haben vor der tatsächlichen Verschmelzung die Möglichkeit,

aus den betreffenden Teilfonds durch die kostenlose Rücknahme ihrer Anteile auszuscheiden, und dies innerhalb des
Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die Verwaltungsgesellschaft.

Der Erlös aus der Auflösung von Anteilen, deren ehemalige Inhaber beim Abschluss der Aufhebung eines Teilfonds

nicht vorstellig wurden, wird während sechs Monaten nach Abschluss bei der Depotbank in Verwahrung bleiben und
danach bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt.

Die Verwaltungsgesellschaft hat in bestimmen Fällen das Recht, die Verschmelzung eines oder mehrerer Teilfonds mit

einem anderen Luxemburger Investmentfonds (Teil 1) zu beschliessen. Die Verschmelzung kann beschlossen werden,
wenn das Nettovermögen eines Teilfonds unter 10 Mio. Deutsche Mark fällt oder wenn die wirtschaftliche und
politische Situation sich ändert. Die Anteilinhaber von Teilfonds die mit einem Luxemburger Investmentfonds
verschmelzt werden, haben vor der tatsächlichen Verschmelzung ebenfalls die Möglichkeit, aus dem betreffenden

3387

Teilfonds durch die kostenlose Rücknahme ihrer Anteile auszuscheiden, und dies innerhalb des Monats nach Veröffent-
lichung des Fusionsbeschlusses durch die Verwaltungsgesellschaft. Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft, einen
oder mehrere Teilfonds mit einem anderen Luxemburger Investmentfonds (Teil 1) zu verschmelzen, wird im «Luxem-
burger Wort» veröffentlicht sowie in einer anderen Zeitung, die in den Vertriebsländern des Fonds veröffentlicht wird.

Die Entscheidung, sich mit einem anderen ausländischen Investmentfonds zu verschmelzen, obliegt den Anteilin-

habern des/der zu verschmelzenden Teilfonds. Diese Entscheidung treffen die Anteilinhaber des/der jeweiligen Teilfonds
jedoch einstimmig. Wenn diese Bedingung nicht erfüllt wird, sind nur diejenigen Anteilinhaber an die Entscheidung
gebunden, die für die Verschmelzung gestimmt haben. Bei allen anderen Anteilinhabern wird davon ausgegangen, dass sie
einen Antrag auf Rückkauf gestellt haben.

(4) Weder die Anteilinhaber noch deren Gläubiger, Erben und Rechtsnachfolger können eine Teilung oder die

Auflösung des Fonds fordern.

Art. 25. Verjährung und Vorlegungsfrist. (1) Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft

oder die Depotbank können nach Ablauf von 5 Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend
gemacht werden; davon unberührt bleibt die im Artikel 24 Absatz (2) enthaltene Regelung.

(2) Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt 5 Jahre.
Art. 26. Änderungen des Verwaltungsreglements. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der

Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit im Interesse der Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern. Jegliche
Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes bestimmt
ist, 5 Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen veran-
lassen.

Art. 27. Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache. (1) Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsge-

sellschaft.

(2) Dieses Verwaltungsreglement unterliegt luxemburgischem Recht.
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank ist

das Bezirksgericht Luxemburg (tribunal d’arrondissement) zuständig. Die Verwaltungsgesellschaft und/oder die
Depotbank können sich und den Fonds jedoch in Zusammenhang mit Forderungen von Anlegern aus anderen Ländern
der Gerichtsbarkeit jener Länder unterwerfen, in denen Anteile angeboten und verkauft werden.

(3) Die deutsche Fassung dieses Reglements ist massgebend. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können

jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in welchen Anteile angeboten und verkauft
werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger dieser Länder
verkauft werden.

Art. 28. Infrafttreten. Das Verwaltungsreglement tritt am 2. Januar 1998 in Kraft.

VMR MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

A LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

<i>Die Depotbank

<i>Besonderer Teil - VMR FUND-SHAREHOLDER VALUE

Die Anteile dieses Teilfonds tragen die Wertpapierkennummer 987 580.
Es gelten ergänzend und abweichend zum Allgemeinen Teil des Verwaltungsreglement die nachfolgenden Bestim-

mungen:

Art. 1. Anlagepolitik. (1) Ziel der Anlagepolitik ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung in

Deutscher Mark (DEM). Zu diesem Zweck wird das Vermögen des Teilfonds vorwiegend in Aktien, die an einer Börse
zugelassen sind oder an einem anerkannten, dem Publikum offenstehenden und regelmässig stattfindenden geregelten
Mark gehandelt werden, sowie in fest und variabel verzinslichen Wertpapieren, Wandel- und Optionsanleihen, deren
Optionsscheine Recht auf Wertpapiere geben, und sonstigen festverzinslichen Wertpapieren (einschliesslich
Zerobonds) angelegt.

Daneben kann der Teilfonds Barbestände halten.
Investitionen in Optionsscheinen auf Wertpapieren sind aufgrund ihrer grösseren Volatilität im Vergleich zu den ihnen

zugrundeliegenden Titeln, auf die besagte Instrumente sich beziehen, mit gewissen Finanzrisiken verbunden.

(2) Die Anlage erfolgt in Vermögenswerten, die in Europa, Nord-Amerika, der Pazifik-Region und Asien gehandelt

werden.

Art. 2. Währung. Die Währung des Teilfonds ist in Deutsche Mark (DEM).
Art. 3. Ausgabe- und Rücknahmepreis. (1) Netto-Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis werden an

jedem Bewertungstag in der in Artikel 2 angegebenen Währung des Teilfonds ermittelt und berechnet.

(2) Der Ausgabepreis je Anteil entspricht dem Netto-Inventarwert je Anteil gemäss Artikel 18, zuzüglich eines Ausga-

beaufschlages zugunsten der Vertriebsstelle. Dieser Ausgabeaufschlag beträgt bis zu 5%, bezogen auf den Netto-Anlage-
betrag.

Rücknahmepreis ist der Netto-Inventarwert gemäss Artikel 18.
(3) Anteilscheine können erstmals zwischen dem 2. Januar 1998 und dem 29. Mai 1998 zu einem Preis von DEM

1.000,- erworben werden. Der Ausgabepreis ist am 11. Juni 1998 zahlbar.

(4) Ferner kann sich der Ausgabepreis in bestimmten Ländern um dort anfallende Ausgabesteuern, Stempelsteuern

und andere Belastungen erhöhen.

(5) Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, dass in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,

eine geeignete Veröffentlichung der Anteilspreise erfolgt.

3388

Art. 4. Kosten. (1) Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Teilfonds eine Vergütung von maximal

1% p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.

(2) (a) Für die Beratung des Fondsmanagements erhält die VALUE MANAGEMENT &amp; RESEARCH, G.m.b.H. in ihrer

Eigenschaft als Anlageberater eine Vergütung von maxima 1% p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds.
Diese ist vierteljährlich am Ende jedes Quartals zahlbar.

(b) Daneben erhält der Anlageberater eine erfolgsabhängige Vergütung (Performance Fee) in Höhe von 20% des

vierteljährlich erwirtschafteten Nettowertzuwachses des Vermögens des Teilfonds. Der Nettowertzuwachs ergibt sich
aus der Differenz zwischen dem höchsten Nettovermögen des Teilfonds während des observierten Quartals und dem
höchsten Nettovermögen des Teilfonds während des vorigen Quartals. Diese Berechnung berücksichtigt das Netto-
Fondsvermögen des Teilfonds vor Abzug der Gebühren und Performance Fees des Anlageberaters und der Verwal-
tungsgesellschaft und wird ferner um die Beträge bereinigt, die bei der Ausgabe neuer Anteile eingenommen, bezie-
hungsweise durch die Rücknahme oder Konversion bestehender Anteile ausgezahlt wurden. Die Performance Fee wird
vierteljährlich ausgezahlt. Wird jedoch am Ende eines Quartals ein negativer Nettowertzuwachs des Nettovermögens
des Teilfonds festgestellt, wird eine negative Performance Fee berechnet, die als Übertrag mit der im folgenden Quartal
neu berechneten Performance Fee verrechnet wird. Ein solcher Übertrag kann solange erfolgen bis die vorangegangenen
Abwertungen absorbiert sind.

(3) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Teilfonds gehörenden Vermögenswerte

eine bankübliche Vergütung des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds, welche monatlich nachträglich
zahlbar ist.

Art. 5. Anteile und Ausschüttungen. Der Teilfonds bietet dem Anleger Inhaberanteile oder auf den Namen

lautende Anteile an. Prinzipiell werden die in den Teilfonds einfliessenden Erträge und Veräusserungsgewinne nicht
ausgeschüttet, sondern wieder angelegt.

Art. 6. Inkrafttreten. Der Besondere Teil VMR FUND - SHAREHOLDER VALUE des Verwaltungsreglements tritt

am 2. Januar 1998 in Kraft.

VMR MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

A LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

<i>Die Depotbank

<i>Besonderer Teil VMR FUND - STRATEGIE

<i>2

Die Anteile dieses Teilfonds tragen die Wertpapierkennummer 987 581.
Der Teilfonds-Name STRATEGIE

2 

ist als STRATEGIE QUADRAT zu lesen.

Es gelten ergänzend und abweichend zum Allgemeinen Teil des Verwaltungsreglements die nachfolgenden Bestim-

mungen:

Art. 1. Anlagepolitik. (1) Ziel der Anlagepolitik ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung in

Deutscher Mark (DEM). Zu diesem Zweck wird das Vermögen des Teilfonds vorwiegend in Aktien, die an einer Börse
zugelassen sind oder an einem anerkannten, dem Publikum offenstehenden und regelmässig stattfindenden geregelten
Markt gehandelt werden, sowie in fest und variabel verzinslichen Wertpapieren, Wandel- und Optionsanleihen, deren
Optionsscheine Recht auf Wertpapiere geben, und sonstigen festverzinslichen Wertpapieren (einschliesslich
Zerobonds) angelegt.

Daneben kann der Teilfonds Barbestände halten.
Investitionen in Optionsscheinen auf Wertpapieren sind aufgrund ihrer grösseren Volatilität im Vergleich zu den ihnen

zugrundeliegenden Titeln, auf die besagte Instrumente sich beziehen, mit gewissen Finanzrisiken verbunden.

(2) Die Anlage kann ganz oder teilweise in Vermögenswerten erfolgen, die in Schwellenländern gehandelt werden.
Mit der Anlage in Wertpapieren aus Schwellenländern sind verschiedene Risiken verbunden. Diese hängen vor allem

mit dem rasanten wirtschaftlichen Entwicklungsprozess zusammen, den diese Länder teilweise durchmachen. Darüber
hinaus handelt es sich eher um Märkte mit geringer Marktkapitalisierung, die dazu tendieren, volatil und illiquide zu sein.
Andere Faktoren (politische Veränderungen, Wechselkursänderungen, Börsenkontrolle, Steuern, Einschränkungen
bezüglich ausländischer Kapitalanlagen und Kapitalrückflüsse, etc...) können ebenfalls die Marktfähigkeit der Werte und
die daraus resultierenden Erträge beeinträchtigen.

Weiterhin können diese Gesellschaften wesentlich geringerer staatlicher Aufsicht und einer weniger differenzierten

Gesetzgebung unterliegen. Ihre Buchhaltung und Rechnungsprüfung entsprechen nicht immer dem hiesigen Standard.

Potentielle Anleger sollten sich daher all dieser Risiken bewusst sein, die eine Anlage im VMR FUND - STRATEGIE

2

mit sich bringen kann. Die Verwaltungsgesellschaft ist bemüht, diese durch Anzahl und Streuung der Anlagen des
Vermögens des Teilfonds zu minimieren.

Art. 2. Währung. Die Währung des Teilfonds ist die Deutsche Mark (DEM).
Art. 3. Ausgabe- und Rücknahmepreis. (1) Netto-Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis werden an

jedem Bewertungstag in der in Artikel 2 angegebenen Währung des Teilfonds ermittelt und berechnet.

(2) Der Ausgabepreis je Anteil entspricht dem Netto-Inventarwert je Anteil gemäss Artikel 18, zuzüglich eines Ausga-

beaufschlages zugunsten der Vertriebsstelle. Dieser Ausgabeaufschlag beträgt bis zu 5%, bezogen auf den Netto-Anlage-
betrag.

Rücknahmepreis ist der Netto-Inventarwert gemäss Artikel 18.
(3) Anteilscheine können erstmals zwischen dem 2. Januar 1998 und dem 30. Januar 1998 zu einem Preis von DEM

1.000,- erworben werden. Der Ausgabepreis ist am 16. Februar 1998 zahlbar.

3389

(4) Ferner kann sich der Ausgabepreis in bestimmten Ländern um dort anfallende Ausgabesteuern, Stempelsteuern

und andere Belastungen erhöhen.

(5) Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, dass in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,

eine geeignete Veröffentlichung der Anteilspreise erfolgt.

Art. 4. Kosten. (1) Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Teilfonds eine Vergütung von

höchstens 5% p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.

(2) Der Anlageberater erhält eine erfolgsabhängige Vergütung (Performance Fee) in Höhe von maximal 20% des

vierteljährlich erwirtschafteten Nettowertzuwachses des Vermögens des Teilfonds. Der Nettowertzuwachs ergibt sich
aus der Differenz zwischen dem höchsten Nettovermögen des Teilfonds während des observierten Quartals und dem
höchsten Nettovermögen des Teilfonds während des vorigen Quartals. Diese Berechnung berücksichtigt das Netto-
Fondsvermögen des Teilfonds vor Abzug der Gebühren und Performance Fees des Anlageberaters und der Verwal-
tungsgesellschaft und wird ferner um die Beträge bereinigt, die bei der Ausgabe neuer Anteile eingenommen, bezie-
hungsweise durch die Rücknahme oder Konversion bestehender Anteile ausgezahlt wurden. Die Performance Fee wird
vierteljährlich ausgezahlt. Wird jedoch am Ende eines Quartals ein negativer Nettowertzuwachs des Nettovermögens
des Teilfonds festgestellt, wird eine negative Performance Fee berechnet, die als Übertrag mit der im folgenden Quartal
neu berechneten Performance Fee verrechnet wird. Ein solcher Übertrag kann solange erfolgen bis die vorangegangenen
Abwertungen absorbiert sind.

(3) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Teilfonds gehörenden Vermögenswerte

eine bankübliche Vergütung des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds, welche monatlich nachträglich
zahlbar ist.

Art. 5. Anteile und Ausschüttungen. Der Teilfonds bietet dem Anleger Inhaberanteile oder auf den Namen

lautende Anteile an. Prinzipiell werden die in den Teilfonds einfliessenden Erträge und Veräusserungsgewinne nicht
ausgeschüttet, sondern wieder angelegt.

Art. 6. Inkrafttreten. Der Besondere Teil VMR FUND - STRATEGIE

2

des Verwaltungsreglements tritt am 2. Januar

1998 in Kraft.

VMR MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

A LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

<i>Die Depotbank

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01311/006/588)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

CITITRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.834.

—

EXTRACT

<i>Annual General Meeting of Shareholders held extraordinarily on October 14th, 1997

The Shareholders decided, on the recommendations of the Board of Directors, that no profit will be distributed for

the financial year 1996 and that the net profit will be reinvested.

The following Directors were re-appointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders:
- Mr Smith D. Freeman (Chairman)
- Mr Philip W. Heston
- Steven Fee
- Mrs Dorothy Laing-Hilton
COOPERS &amp; LYBRAND were re-appointed as Statutory Auditors for the accounting year started 1st January 1997.

<i>On behalf of CITITRUST, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

C. Kohl

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02780/014/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1998.

EICHER BUREAU SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 221, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 23.173.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 novembre 1997.

Signature.

(41983/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

3390

VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.199.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VAN LANSCHOT INVESTMENT

PROGRESS FUND, une société anonyme, domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu le 10 octobre 1991 par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché
de Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 25 novembre 1991, acte
modifié en date du 21 août 1995 par-devant le notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, modification
publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 21 septembre 1995, acte modifié devant ce même
notaire en date du 3 février 1997, modification publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 mars
1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur J. P. Warren, qui nomme comme secrétaire, Mme C.A.M. Peuteman et

Madame Michèle Cost comme scrutateur, tous les trois employés privés, demeurant à Luxembourg, respectivement
Arlon et Athus.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II) La présente assemblée a été précédée d’une convocation par lettre recommandée en date du 10 décembre 1997.

Qu’il résulte de cette liste de présence que de toutes les 192.882 actions émises, 192.591 actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transférer le siège social de l’adresse 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, au 106, route d’Arlon, L-8210

Mamer.

2. Modification des versions française et anglaise de l’article 4 et l’article 8, 2

ème 

alinéa des statuts de la société, afin de

les adapter à la résolution prise sur la base de l’ordre du jour de l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de l’adresse 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à

Mamer.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les versions

française et anglaise de l’article 4 et de l’article 8, alinéa 2 des statuts de la société, afin de leur donner la teneur suivante:

Vversion anglaise:

«Art. 4. Registered office.  The registered office of the Company is established in Mamer in the Grand Duchy of

Luxembourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the Board of Directors.

ln the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.»

«Art. 8. Meetings.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law,

at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting
on the second Thursday in May of each year, at 3.00 p.m. local time.

If such day is a Iegal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held outside of Luxembourg, if, in the absolute and final judgement of the Board

of Directors, exceptional circumstances so require.»

Version française:

«Art. 4. Siège social.  Le siège social de la société est établi à Mamer au Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant au Luxembourg qu’à

l’étranger.

Au cas où Ie Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec des

3391

personnes se trouvant à l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.»

«Art. 8. Assemblées.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxem-

bourgeoise, au siège social de la société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le second jeudi
du mois de mai à 15.00 heures, heure locale.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 15.000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. P. Warren, C.A.M. Peuteman, M. Cost, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1998.

J. Delvaux.

(02423/208/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

ECOMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 20.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1997, vol. 260, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(41982/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

ENTREPRISES FOLCO TOMASINI, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000.

Siège social: L-4684 Differdange, 8, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 20.147.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 68, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(41986/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

O.P.S. CENTER S.A., OPEN PROJECTS SERVICES CENTER, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre «le 2000».

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PERFORM AND SERVICES S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle,

Centre «le 2000», ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Leprêtre, administrateur de
sociétés, demeurant à F-62122 Lapugnoy, 15Bis, rue Jules Ferry (France);

2.- Madame Isabelle Thiery, secrétaire, demeurant à F-57310 Guénange, 1, rue du 11 Novembre (France).
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de OPEN PROJECTS SERVICES

CENTER S.A., en abrégé O.P.S. CENTER S.A.

3392

Le siège social est établi à Livange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.

La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale, l’achat et la vente, la représentation

commerciale, l’importation et l’exportation de tous genres de marchandises, notamment de textiles et de biens de
consommation (à l’exception d’armes et de substances prohibées), ainsi que le sponsoring de sportifs et d’associations
sportives.

Elle a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent vingt mille francs luxembourgeois (1.320.000,- LUF), divisé en

cent vingt (120) actions de onze mille francs luxembourgeois (11.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions cent soixante-huit mille francs

luxembourgeois (3.168.000,- LUF), qui sera représenté par deux cent quatre-vingt-huit (288) actions d’une valeur
nominale de onze mille francs luxembourgeois (11.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 septembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre
leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, ces trois étant à confirmer par écrit.

3393

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concemant la gestion joumalière à des administrateurs ou à

des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un adminis-
trateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, rééligibles et

toujours révocables, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Art. 8. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième jeudi du mois d’avril à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de ses statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme PERFORM AND SERVICES S.A., prédésignée, soixante actions …………………………………………

60

2.- Madame Isabelle Thiery, préqualifiée, soixante actions …………………………………………………………………………………………………   60
Total: cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120

3394

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million trois cent vingt mille

francs luxembourgeois (1.320.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Philippe Leprêtre, administrateur de sociétés, demeurant à F-62122 Lapugnoy, 15Bis, rue Jules Ferry

(France);

b) Monsieur Jean-Pierre Fischer, administrateur de sociétés, demeurant à F-5 7100 Volkrange-Thionville, 55, Boucle

des Taillis (France);

c) Madame Isabelle Thiery, secrétaire, demeurant à F-57310 Guénange, 1, rue du 11 Novembre (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre «le 2000».
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire Monsieur Philippe Leprêtre, préqualifié, comme administrateur-délégué avec le pouvoir
d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Livange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Leprêtre, I. Thiery, J.-P. Fischer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 1997, vol. 501, fol. 52, case 5. – Reçu 13.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 novembre 1997.

J. Seckler.

(41926/231/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

O.P.S. CENTER S.A., OPEN PROJECTS SERVICES CENTER, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre «le 2000».

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme

<i>OPEN PROJECTS SERVICES CENTER S.A., en abrégé O.P.S. CENTER S.A.,

<i>avec siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre «le 2000», du 10 octobre 1997

En sa séance du 10 octobre 1997, le conseil d’administrtion, en vertu des pouvoirs lui conférés par l’assemblée

générale, a décidé de nommer Monsieur Philippe Leprêtre, administrateur de sociétés, demeurant à F-62122 Lapugnoy,
15Bis, rue Jules Ferry (France), administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa
signature individuelle.

Livange, le 10 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 1997, vol. 165, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41927/231/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

ERA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.828.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41988/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

3395

BAVERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.977.

—

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’administration et des décisions de l’Assemblée générale du 21 avril 1997

(1) Les comptes annuels au 31 décembre 1996 ont été approuvés et le résultat a été affecté conformément à la propo-

sition du Conseil d’administration, soit

(CHF)

Report de l’exercice précédent ………………………………………

(246.852)

Résultat de l’exercice …………………………………………………………

  594.697

Résultat à répartir ………………………………………………………………

347.845

AFFECTATION

Réserve légale ………………………………………………………………………

50.000

Report à nouveau…………………………………………………………………

297.845

(2) Le siège social a été transféré au n°26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 mai 1997.

Pour extrait conforme

G. Bernard

<i>Secrétaire du Conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41952/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

MAGALOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ZIRKON S.A.H., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

ici représentée par Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de Ia Gare, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

2.- La société anonyme GRENAT S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, ici

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Romain Kettel, préqualifié;
b) Monsieur André Pippig, comptable, demeurant à L-3789 Tétange, 8, rue de la Tannerie.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MAGALOX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

3396

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits les actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme ZIRKON S.A.H., prédésigneé, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………

625

2.- La société anonyme GRENAT S.A., prédésignée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

3397

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrernent constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare;
b) Monsieur André Pippig, comptable, demeurant à L-3789 Tétange, 8, rue de la Tannerie;
c) Madame Sonja De Sousa Moura, employée, demeurant à L-4640 Differdange, 19, avenue d’Oberkorn.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard

Napoléon I

er

.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6) Le conseil d’administration nomme, avec l’accord de l’assemblée générale, comme administrateur-délégué

Monsieur Romain Kettel, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Kettel, A. Pippig, S. De Sousa Moura, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 1997, vol. 501, fol. 52, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 novembre 1997.

J. Seckler.

(41925/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

BBC (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.478.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 20 octobre 1997

Présents:

M. Freddy Bracke, Administrateur-délégué
M. Camille Cigrang, Administrateur
M. Norbert Theisen, Administrateur
M. M. Kobayashi, Administrateur

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Freddy Bracke.

<i>Ordre du jour:

- Démission d’un administrateur
- Remplacement d’un administrateur

<i>Résolutions

Le Conseil d’Administratration prend connaissance de la démission de Monsieur Makoto Yanase en date du 27 juin

1997. Le Conseil d’Administration accepte cette démission et remercie Monsieur Makoto Yanase pour les services
rendus à la société.

Conformément à l’Article 15 des statuts de la Société, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de coopter,

en remplacement de Monsieur Makoto Yanase, démissionnaire, Monsieur Tadatoshi Mamiya, demeurant 4-12-4-408,
Minami, Osawa, Haschioji-Shi, Tokyo 192-03, Japan. Afin de respecter les dispositions légales régissant le mode
d’élection par cooptation, cette décision de cooptation sera pour la bonne règle soumise pour ratification à la prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.00 heures.

F. Bracke

C. Cigrang

N. Theisen

M. Kobayashi

Pour accord

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

M. T. Mamiya

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41953/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

EURO SKILLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2457 Luxembourg, 13, rue Robert Stumper.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 novembre 1997.
(41991/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

3398

BERENIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.900.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

20 novembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 36 du 22 février 1982.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 60, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

BERENIS

Société Anonyme

Signatures

(41954/546/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

BILBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.546.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de BILBO S.A., R.C. B Numéro 33.546, ayant son siège social à Luxembourg constituée sous la dénomination de BILBO
S.A.H., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 mars 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, Numéro 374 du 12 octobre 1990.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par trois actes du notaire instrumentaire en date des 26 avril 1994, 22

août 1995 et 13 décembre 1996, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Numéro 357 du
25 septembre 1994, Numéro 566 du 6 novembre 1995 et Numéro 161 du 3 avril 1997.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à

Herserange (France).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent mille

actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, constituant l’intégralité du capital social de cent millions de francs,
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages ainsi que toute activité y relative directement ou

indirectement comme l’organisation, l’achat et/ou la vente pour son propre compte ou pour le compte de tiers de tout
voyage, séjour, billet de transport, logement ou bon de repas.

Elle peut également effectuer les opérations d’affrètement, de représentation, de courtage, d’assurances, de finan-

cement, de consignation, de traitement et de transport.

Elle peut en général, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, faire toute transaction commerciale,

industrielle ou financière, mobilière ou immobilière liée directement ou indirectement, totalement ou partiellement à
son objet social et de nature à en favoriser le développement.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et à la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit, conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.»

2) Modification subséquente de l’article 2 des statuts.

3399

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages ainsi que toute activité y relative directement

ou indirectement comme l’organisation, l’achat et/ou la vente pour son propre compte ou pour le compte de tiers de
tout voyage, séjour, billet de transport, logement ou bon de repas.

Elle peut également effectuer les opérations d’affrètement, de représentation, de courtage, d’assurances, de finan-

cement, de consignation, de traitement et de transport.

Elle peut en général, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, faire toute transaction commerciale,

industrielle ou financière, mobilière ou immobilière liée directement ou indirectement, totalement ou partiellement à
son objet social et de nature à en favoriser le développement.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit, conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte s’élève approximativement à la somme de trente-trois mille (33.000,-)
francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-L. Schul, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 102S, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(41956/230/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

BILBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.546.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 873 du 20 octobre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(41957/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

FERRAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck II.

R. C. Luxembourg B 17.098.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ENTREPRISE POECKES, S.à r.l., avec siège social au 15, rue de l’Usine, L-3754 Rumelange,
ici représentée par son gérant, Monsieur Gilbert Poeckes, ingénieur-gradué, demeurant à Rumelange;
2) Monsieur Abilio Manuel Martins Torres, gérant de sociétés, demeurant à Bourglinster;
3) La Société à Responsabilité Limitée FELIX GIORGETTI, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de ladite société;
4) La Société Anonyme SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES ET DE CONSTRUCTIONS-SOLUDEC,

avec siège social au 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen,

3400

ici représenté par Joseph Baustert, Directeur Général, demeurant à Senningerberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 14 octobre 1997,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée FERRAC, S.à r.l., R.C. Numéro 17.098, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 octobre 1979, publié au Recueil Spécial du Mémorial C,
numéro 1 du 2 janvier 1980.

Les statuts de la société ont été modifiés par sept actes du notaire instrumentaire en date des 14 décembre 1979 et

9 juillet 1987, 6 octobre 1988, 21 janvier, 3 avril et 20 décembre 1991, 28 septembre et 1

er

décembre 1994, publiés au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 54 du 15 mars 1980, C Numéro 319 du 10 novembre 1987,
C Numéro 10 du 13 janvier 1989, C Numéro 291 du 29 juillet 1991, C Numéro 396 du 18 octobre 1991,
C Numéro 279 du 26 juin 1992, et C Numéro 110 du 15 mars 1995.

- Que le capital social est fixé à quatorze millions cent mille (14.100.000,-) francs, représenté par mille quatre cent dix

(1.410) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune.

- Les associés décident de nommer aux fonctions de nouveau gérant, Monsieur Gilbert Poeckes, ingénieur gradué,

demeurant à Rumelange, en remplacement de Monsieur Patrick Poeckes, ingénieur diplômé, demeurant à Rumelange,
décédé à Esch-sur-Alzette, le 1

er

août 1996.

- Par suite de la modification de la dénomination sociale de la société en commandite simple POECKES, S.à r.l. ET CIE,

en société à responsabilité limitée ENTREPRISE POECKES, S.à r.l., il y a lieu de modifier l’article 5, deuxième alinéa et
premier point (1), pour lui donner la teneur suivante:

«1) ENTREPRISE POECKES, S.à r.I., avec siège à Rumelange, quatre cent vingt-trois parts sociales…………………… 423»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité qu’il agit, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Poeckes, A. Torres, M. Giorgetti, J. Baustert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(41993/230/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

FERRAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck II.

R. C. Luxembourg B 17.098.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 856 du 15 octobre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(41994/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

FIVE ARROWS IBERIAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 40.710.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of October, at 11.00 a.m.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société d’investissement à capital variable FIVE

ARROWS IBERIAN FUND, having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned
notary on the 29th of June 1992, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, number 353
of the 19th of August 1992.

The meeting is presided over by Mr Philippe Visconti, employé de banque, residing in Audun-le-Tiche.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Véronique Jean, employée privée, residing in Wolmerange-

les-Mines.

The meeting elects as scrutineer Mr Francis Nilles, employé de banque, residing in Schouweiler.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

3401

II) As appears from the attendance list, out of one million forty-three thousand seven hundred and fifty-six (1,043,756)

outstanding shares, four hundred and ninety-nine thousand two hundred and twenty-six (499,226) shares are present or
represented at the present extraordinary general meeting.

III) That the present meeting have been convened by notices sent by registered mail on 3rd of October 1997, all the

shares being nominative.

IV) That an extraordinary general meeting held before the undersigned notary on the 15th of July 1997 decided to

wind up FIVE ARROWS IBERIAN FUND as of the said date of 15th July 1997.

The aforesaid meeting appointed as liquidator BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A. Luxembourg

Branch.

V) That a second general meeting held on the 25th of August 1997 took note of the report of the liquidator and

appointed as auditor TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l., L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

VI) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Approval of the Report of the Auditor «Commissaire à la liquidation».
2.- Discharge of the Board of Directors.
3.- Discharge of the Liquidator and the Auditor «Commissaire à la liquidation».
4.- Decision to close the liquidation.
5.- Decision to distribute the net proceeds of the liquidation to the Shareholders and deposit of the net proceeds of

the liquidation which are unclaimed with the «Caisse des Consignations» according to the law.

6.- Designate a place where the books and documents of the Company should be held for safekeeping for at least five

years.

After the foregoing was approved by the meeting, the same took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to approve the auditor’s report, and to approve the liquidator’s management and the accounts

of liquidation.

<i>Second resolution

The meeting gives, without restrictions, full and entire discharge to the Board of Directors for their mission.

<i>Third resolution

The meeting gives, without restrictions, full and entire discharge to the auditor and to the liquidator for their mission.

<i>Fourth resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation and states that the company is finally dissolved.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to distribute the net proceeds of the liquidation to the Shareholders and to deposit the net

proceeds of the liquidation which are unclaimed with the «Caisse des Consignations» according to the law.

<i>Sixth resolution

The books and documents of the company will remain, during the legal period of five years with the former registered

office of the company. 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 11.30 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

FIVE ARROWS IBERIAN FUND, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 29 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 353 du 19
août 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à Audun-le-Tiche.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Wolmerange-les-

Mines.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Francis Nilles, employé de banque, demeurant à Schouweiler.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

3402

II) Qu’il appert de cette liste de présence que sur les un million quarante-trois mille sept cent cinquante-six

(1.043.756) actions en circulation, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent vingt-six (499.226) actions sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement
décider sur les points figurant à l’ordre du jour.

III) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis envoyés par lettres recom-

mandées en date du 3 octobre 1997, les actions étant toutes nominatives.

III) Qu’une assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 15 juillet 1997, a

prononcé la mise en liquidation de FIVE ARROWS IBERIAN FUND à compter du 15 juillet 1997.

Que cette assemblée a désigné comme liquidateur BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Succursale

de Luxembourg.

IV) Qu’une seconde assemblée générale tenue en date du 25 août 1997, a pris connaissance du rapport du liquidateur

et a désigné comme commissaire à la liquidation TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l., L-1631 Luxembourg, 21, rue
Glesener.

V) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du rapport du Commissaire à la liquidation.
2.- Décharge au Conseil d’Administration.
3.- Décharge aux Liquidateur et Commissaire à la liquidation.
4.- Décision sur la clôture de la liquidation.
5.- Décision de distribuer les produits nets de la liquidation aux actionnaires et de déposer les produits nets de la

liquidation non réclamés auprès de la Caisse des Consignations, conformément à la loi.

6.- Désignation du lieu où les livres et documents sociaux seront conservés pendant le délai légal de cinq ans.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du commissaire à la liquidation, la gestion du liquidateur et les comptes de

liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge aux membres du conseil d’administration de leur mission.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, au commissaire à la liquidation et au liqui-

dateur de leur mission.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de distribuer les produits nets de la liquidation aux actionnaires et de déposer les produits nets

de la liquidation non réclamés auprès de la Caisse des Consignations le tout conformément à la loi.

<i>Sixième résolution

Les livres et documents sociaux seront conservés pendant le délai légal de cinq ans à l’ancien siège social de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 11.30 heures.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Visconti, V. Jean, F. Nilles, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 103S, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(41996/215/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

FOTOPERFECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 8, rue de la Gare.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1997, vol. 307, fol. 42, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Signature.

(42000/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

3403

ENTREPRISE TOGRIMAT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000.

Siège social: L-4684 Differdange, 8, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 12.621.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et inforamtions qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 68, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(41987/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

FACOL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000.

Siège social: L-8055 Bertrange, 144, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 14.990.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et inforamtions qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 68, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(41992/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

K.I.Z. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 37.383.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué,
M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué,
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour K.I.Z. LUXEMBOURG S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42018/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

IDE INVESTMENT TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 48.670.

—

The shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>10th February 1998 at 11.00 a.m. at the company’s registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors;
2. Report of the Statutory Auditor;
3. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as per 30th September 1997;
4. Discharge for the Directors and for the Auditor;
5. Appointment of Directors and Auditor;
6. Authorisation to the Board of Directors for the appointment of a managing director in charge of the day to day

management of the company;

7. Other matters.

I  (00225/036/18)

<i>The Board of Directors.

3404

FIVE ARROWS GLOBAL FUND - Global Emerging Markets.

Registered office L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 40.619.

—

Notice is hereby given that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of FIVE ARROWS GLOBAL FUND - Global Emerging Markets will be held at the Registered Office
of the Company on <i>27 February 1998 at 10.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Proposal for the Sub-Fund, FIVE ARROWS GLOBAL FUND - India («FAGF-India») to be absorbed through a

merger with the Sub-Fund, FIVE ARROWS GLOBAL FUND - Global Emerging Markets («FAGF-GEM»);

2. The proposed date for the Merger is on 31st March 1998 and the number of shares allotted in FAGF-GEM will be

established in accordance with the formula laid down in the Prospectus dated January 1998 under sub-heading 16
«CONVERSION OF SHARES»;

3. Instructions given to the Company’s Auditor to prepare his share conversion report as at the merger on 31st

March 1998.

In all other respects FAGF-GEM Sub-Fund following the merger will have the same characteristics including the same

fees and charges as described in the Prospectus dated January 1998, which is available at the registered office of the
SICAV.

In respect of the merger specified in the Agenda, the resolution for the merger requires that the decision will be

passed by a simple majority of those present and voting. Each share is entitled to one vote.

A shareholder may act at any meeting by proxy.

<i>On behalf of the Company
BANQUE DE GESTION

I  (00196/755/26)

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

TENDERNESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.134.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>24 février 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00152/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.491.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>25 février 1998 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00167/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

3405

GOLDROSE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-9678 Nothum, maison 34.

R. C. Diekirch B 1.859.

—

Notice of a

MEETING

which will be held on Monday, <i>March 2, 1998 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 1997.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

I  (00165/000/14)

MASOFEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.027.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 février 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997;

4. Divers.

I  (00161/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BINOCULUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 31.043.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>11 février 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (00079/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BALI S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 34.315.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>12. Februar 1998 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Oktober 1997
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

II  (00080/534/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

3406

ADEPAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.643.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 février 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (00094/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EFFICACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.914.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 février 1998 à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, au 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (04497/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.915.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 février 1998 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (04500/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.989.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 février 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II  (04515/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

3407

NORTHEAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.879.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 février 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

II  (04514/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN RESORT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.301.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>13 février 1998 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapports du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1993, 1994, 1995 et 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Ratification de la nomination de LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., Administrateur, par le Conseil

d’Administration du 24 octobre 1997;

- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Asemblée au siège social.
II  (00086/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRICOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.561.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 février 1998 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (00039/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

3408

---

Document Outline

S O M M A I R E

GEO COMMUNICATION. 

DICKS TREE

DIACARE S.A.

EDIL-CASA

EFFER &amp; EFFECI INC. 

VMR FUND. 

CITITRUST

EICHER BUREAU SERVICE

VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND

ECOMIN S.A.

ENTREPRISES FOLCO TOMASINI

Capital social: LUF 500.000. 

O.P.S. CENTER S.A.

O.P.S. CENTER S.A.

ERA PROPERTIES S.A.

BAVERS S.A.

MAGALOX S.A.

BBC  LUXEMBOURG  S.A.

EURO SKILLS S.A.

BERENIS

BILBO S.A.

BILBO S.A.

FERRAC

FERRAC

FIVE ARROWS IBERIAN FUND

FOTOPERFECT

ENTREPRISE TOGRIMAT

Capital social: LUF 500.000. 

FACOL

K.I.Z. LUXEMBOURG S.A.

IDE INVESTMENT TRUST S.A.

FIVE ARROWS GLOBAL FUND - Global Emerging Markets. 

TENDERNESS S.A.

ALDEBARAN HOLDING S.A.

GOLDROSE S.A.H.

MASOFEMA HOLDING S.A.

BINOCULUS S.A.

BALI S.A.

ADEPAIM S.A.

EFFICACE S.A.

VIANTA S.A.

LAVER S.A.

NORTHEAGLE HOLDING S.A.

EUROPEAN RESORT COMPANY S.A.

TRICOS S.A.