3265

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 69

3 février 1998

S O M M A I R E

A.C.M. Textile Groupe S.A., Luxembourg …………………… page

3303

Agit S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………

3305

Akimo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………

3309

Alemar S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

3309

All’Immo S.A., Pétange…………………………………………………………………………

3309

Alter Echos, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

3310

A.M.E. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

3275

A.M.E. Vie S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

3276

Amigo Benelux S.A., Luxembourg …………………………………………………

3308

AP Vin S.A., Pétange………………………………………………………………………………

3296

Ariaco Investment S.A., Luxembourg……………………………………………

3310

Art Café, S.à r.l., Differdange ……………………………………………………………

3310

Arti Pub Conseils, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

3310

Arti-Pub Event, GmbH, Luxembourg ……………………………………………

3310

Bamalite S.A., Bertrange ……………………………………………………………………

3311

Baou S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

3309

Bavaria S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

3311

Bei de Clownen, S.à r.l., Bascharage ………………………………………………

3311

Belfor S.A., Luxembourg………………………………………………………………………

3312

Beta International Management S.A., Luxembourg ………………

3311

BHS, S.à r.l., Rodange ……………………………………………………………………………

3312

Boucherie Scharpantgen, S.à r.l., Junglinster ……………………………

3312

Cimag S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3297

,

3299

De Bricobus B.V., Syren ………………………………………………………………………

3302

Des-Topo Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………

3303

Duncan Luxembourg S.A., Luxembourg………………………………………

3285

Education Center, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

3266

Elbey S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

3266

Elite-Motors, S.à r.l., Fentange …………………………………………………………

3266

Elysées Monétaire, Sicav, Luxembourg …………………………………………

3267

Eurimar S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

3267

Eurogestores, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

3268

European Smaller Companies Fund, Sicav, Luxembourg ……

3268

Fiape Holding, Luxembourg ………………………………………………………………

3268

Financière Internationale S.A., Luxembourg ……………………………

3269

Fincapa S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

3269

FIN.E.A. Financière S.A., Luxembourg …………………………………………

3268

(La) Flandre de Participation S.A., Luxembourg ……………………

3274

FN International S.A., Luxembourg ………………………………………………

3269

Garage Auto-Rallye, S.à r.l., Walferdange …………………………………

3270

G.B.O.-General Beverage Overseas S.A., Luxembourg ………

3270

G.E.I. S.A., Mamer……………………………………………………………………………………

3270

Glück Immobilien A.G., Luxemburg ………………………………………………

3306

G-Short Term Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

3270

Harley, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………

3268

Haussmann Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………

3270

Herfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

3271

Hypo-TPA, Sicav, Luxembourg …………………………………………

3271

,

3272

I.F. Invest , Initiative & Finance Invest S.A., Luxembourg ……

3269

IMX International S.A., Luxembourg ……………………………………………

3267

Intercoiffure Luxembourg, A.s.b.l. …………………………………………………

3302

Investissements Atlantiques, Sicav, Luxembourg ……………………

3266

Investplus Management S.A., Luxembourg…………………………………

3272

IPPA Portfolio Management S.A., Luxembourg ………………………

3272

KB Lux Interequity, Sicav, Luxembourg ………………………………………

3272

KB Lux Key Fund Management Company S.A., Luxembg ……

3273

KB Lux Luxinvest, Sicav, Luxembourg …………………………………………

3273

KB Lux Money Market Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

3273

Klar Investment International S.A., Luxembourg ……………………

3275

Kleinwort Benson Japanese Warrant Fund, Sicav, Luxbg ……

3275

Klöckner - Finanz S.A., Luxemburg ………………………………………………

3275

Koratrade Asset Management S.A., Luxembourg …………………

3271

Lemanik, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………

3274

Leplatex-Verein Holding S.A., Luxembourg ………………………………

3276

Less S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………

3276

Luna S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………

3276

Luxteco International S.A., Luxembourg ……………………………………

3277

Maint S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

3276

Material Holding S.A., Luxembourg …………………………………

3278

,

3279

Mat Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………

3278

Medi-Invest A.G., Luxembourg …………………………………………………………

3275

Mediprop (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………

3282

Micaboul Holding S.A., Luxembourg………………………………………………

3277

Monterey Trust, Sicav, Luxembourg………………………………………………

3274

Multi-Matex Holding Corporation S.A., Luxembourg……………

3278

Murray Universal, Sicav, Luxembourg …………………………………………

3277

Operspec S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

3279

Othee Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3279

Parmont S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

3280

Pecana S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

3280

Performa Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

3281

PHI Pierres Hammes Immobilière, S.à r.l., Dudelange ………

3280

Poeckes, S.à r.l., Rumelange ………………………………………………………………

3267

Polonium S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………………………

3299

Prado Investments S.A., Luxembourg …………………………………………

3281

Printemps Réassurance S.A., Luxembourg …………………………………

3280

Prom-96, S.à r.l., Peppange …………………………………………………………………

3281

Promvest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

3281

Prorenta, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………

3282

Recfin S.A., Luxembourg………………………………………………………………………

3282

Rhocarts Investments S.A., Luxembourg ……………………………………

3283

Romlux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

3281

Scanor Drilling S.A., Luxembourg……………………………………………………

3282

Selefin International S.A., Luxembourg ………………………………………

3283

Serti S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………

3283

Servomex Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………………

3284

SIMP Société Internationale Management et Participations

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………

3284

Société Européenne de Banque S.A., Luxembourg ………………

3283

Société Européenne de Conserve S.A., Luxembourg ……………

3284

Société Luxembourgeoise de Participations Actives S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………………………

3285

Sofinpa S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

3284

Sofiras S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

3285

Sopatour S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

3284

Soverlux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

3288

Spring 96 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

3288

Stare International S.A., Luxembourg …………………………………………

3289

Stargate Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

3289

Stefinlux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

3289

Sun Life Global Portfolio, Sicav, Luxembourg …………………………

3289

Sweetimes S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

3289

Terra Project S.A., Luxembourg………………………………………………………

3295

Textilco S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

3290

Thebani S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

3290

Thiarque Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg/Hamm ……………

3290

Third Continuation Investments S.A., Luxembourg

3290, 3292

TMC The Meat Company S.A., Luxembourg ……………………………

3293

Torvic Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………

3293

Tridven S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

3293

T&T International S.A., Luxembourg ……………………………………………

3294

UAP Group Managed Assets, Sicav, Luxembourg …………………

3292

Uniaxe S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

3294

United Telecommunications Group S.A., Luxembourg ………

3295

United Telecommunications (Indonesia), S.à r.l., Luxembg

3294

Valsim Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………

3295

Vehicle S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

3295

Videopress S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

3296

Volkskemie S.A., Luxembourg …………………………………………………………

3297

Voyages Wasteels, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

3302

Yeto S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………

3293

EDUCATION CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 36, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 38.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(41552/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

EDUCATION CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 36, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 38.723.

—

Le bilan du 1

er

janvier 1997 au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 56,

case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(41553/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

ELBEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

ELBEY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41554/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

ELITE-MOTORS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 134, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 25.757.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 21, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour le gérant

Signature

(41555/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.722.

—

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Président: Georges Arendt, Président Honoraire du Conseil d’Administration, BANQUE GENERALE DU LUXEM-

BOURG S.A., Luxembourg

Administrateurs: Alexander J.S. Coombe-Tennant, Chiddingfold, Surrey
Alain Georges, Président du Comité de Direction, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Thomas Schoch, CAZENOVE &amp; CO, Londres
Dag Ahlberg, LANZELOT ASSET MANAGEMENT AB, Stockholm
Jean Meyer, Membre du Comité de Direction, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

M. Noesen

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41585/004/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3266

ELYSEES MONETAIRE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 25.791.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

<i>Pour ELYSEES MONETAIRE

A. Jovet

<i>Fondé de Pouvoir

(41556/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

POECKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 21.717.

—

<i>Réunion du conseil de gérance en date du 11 août 1997

Présences:
Les associés gérants:
a) Madame Marie-Josée Hansen Poeckes, employée privée, demeurant à Rumelange;
b) Monsieur Gilbert Poeckes, ingénieur, demeurant à Rumelange.
Le conseil de gérance a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
Il décide de transférer le siège social de POECKES, S.à r.l., du 1A, rue Nic Pletschette, L-3743 Rumelange, au 15, rue

de l’Usine, L-3754 Rumelange, ceci en respect des articles 2 et 9 de ses statuts et en vue d’une utilisation plus rationnelle
de ses bureaux. En effet, ce déplacement de siège, qui fait suite au déménagement de son personnel administratif à
l’adresse du nouveau siège, demeure dans la localité de Rumelange.

M.-J. Hansen-Poeckes

G. Poeckes

<i>Associée-gérante

<i>Associé-gérant

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41557/230/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

EURIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour EURIMAR S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41558/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

IMX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 46.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

(41582/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

IMX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 46.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

(41583/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3267

EUROGESTORES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitburg.

R. C. Luxembourg B 51.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 47, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 7 novembre 1997.

Signature.

(41561/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 20.093.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 54, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

<i>Pour EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND

A. Jovet

<i>Fondé de Pouvoir

(41562/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

FIAPE HOLDING.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 20.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 16, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 juin 1997

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Mademoiselle Margrith Giovanoli
- Monsieur Pedro Mendes
- Monsieur Patrick Rochas
L’Assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG).

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés, viendra à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

P. Rochas

<i>Administrateur

(41564/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

FIN.E.A. FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.748.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 48, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Signature.

(41565/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

HARLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41576/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3268

FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour FINANCIERE INTERNATIONALE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41566/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

FINCAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.153.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 48, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Signature.

(41567/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

FN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.380.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 31 octobre 1997

M. Yves Cuypers rappelle que quittant le Groupe, il démissionne de ses fonctions de Président Administrateur-

délégué, avec effet ce 31 octobre 1997, démission qu’il a notifiée par écrit.

Les Administrateurs restants prennent acte sans réserve de la démission de M. Yves Cuypers de ses fonctions de

Président Administrateur-délégué, effective ce jour. Ils le remercient des services rendus à la Société.

M. Yves Cuypers est remplacé à la présidence de la séance par M. Michel Wynants.
Les Administrateurs restants décident ensuite de nommer en qualité d’Administrateur de la Société, avec effet dès ce

jour, M. Robert Karlshausen, Docteur en droit, domicilié rue du Professeur Mahaim, 10 à B-4000 Liège (Belgique).

Cette cooptation aux fonctions d’Administrateur de M. Robert Karlshausen sera soumise à ratification lors de la plus

prochaine Assemblée générale des actionnaires.

M. Robert Karlshausen, qui accepte ce mandat, rejoint la séance.
Les Administrateurs, à l’unanimité, désignent comme Président du Conseil et Administrateur-délégué, M. Michel

Wynants, ingénieur commercial, domicilié avenue des Pins, 31 à B-4121 Neupre (Belgique).

Luxembourg, le 4 novembre 1997.

<i>Pour FN INTERNATIONAL

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41568/029/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

I.F. INVEST, INITIATIVE &amp; FINANCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.539.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

I.F. INVEST

INITIATIVE &amp; FINANCE INVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41581/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3269

G-SHORT TERM FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 499, fol. 51, case 5, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

M. Noesen

J. Claeys

(41571/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

GARAGE AUTO-RALLYE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, Millewé.

R. C. Luxembourg B 11.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 21, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour le gérant

Signature

(41572/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

G.E.I., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 59, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 15, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour le gérant

Signature

(41574/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

HAUSSMANN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.104.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour HAUSSMANN HOLDINGS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41577/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

G.B.O.-GENERAL BEVERAGE OVERSEAS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 10.460.

Société anonyme constituée sous la dénomination de BOTAL S.A., suivant acte reçu par Maître Albert Stremler, notaire

de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 18 octobre 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, N° 195 du 30 novembre 1972. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, N° 270 du 22 novembre 1980. Les statuts ont ensuite été modifiés et la dénomination
sociale changée en G.B.P.-GENERAL BEVERAGE PANAMERICANA, suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, N° 81 du 26 mars 1988. Ensuite, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même
notaire en date du 4 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 457 du 10
décembre 1991. La société a adopté la présente dénomination sociale suivant acte reçu par le même notaire en
date du 22 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 220 du 25 mai
1992. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 novembre 1992, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 505 du 25 octobre 1993, suivant acte reçu par le 

3270

même notaire, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 505 du 25 octobre 1993 et suivant

acte reçu par le même notaire en date du 17 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, N° 153 du 28 mars 1997.

—

En vertu des dispositions de l’article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes annuels consolidés au 31

mars 1997, le rapport consolidé de gestion, ainsi que le rapport de la personne chargée du contrôle de ces comptes, de
la société mère BACARDI-MARTINI B.V., avec siège à Amsterdam (Pays-Bas), enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre
1997, vol. 499, fol. 45, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11
novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

G.B.O.-GENERAL BEVERAGE OVERSEAS

Société Anonyme

V. Costa

<i>Administrateur

(41573/546/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

HERFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.114.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2

février 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 57 du 20 mars 1981.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du Conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998:

MM. Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;

Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage.

<i>Commissaire aux comptes:

M. Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

HERFIN

Société Anonyme

Signatures

(41578/546/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

KORATRADE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 52.469.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 22 septembre 1995, acte publié

au Mémorial C, n° 630 du 11 décembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 25, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KORATRADE ASSET MANAGEMENT S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(41595/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

HYPO-TPA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.853.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour HYPO-TPA

A. Schmit

<i>Verwalter

(41579/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3271

HYPO-TPA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 38.853.

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 14. Oktober 1997 in Luxemburg

Das Mandat der Herren Verwaltungsratsmitglieder Dkfm. Dr. Jodok Simma, Dkfm. Gerhard Nidetzky, André Schmit

und Rafik Fischer wird  für ein Jahr erneuert.

Der Wirtschaftsprüfer FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG wird für ein weiteres Jahr in seinem Amt

bestätigt.

Für gleichlautende Abschrift

<i>Für HYPO-TPA

A. Schmit

<i>Verwalter

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41580/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

INVESTPLUS MANAGEMENT S.A., SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.831.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 499, fol. 51, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

M. Noesen

J. Claeys

(41586/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

IPPA PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.226.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 499, fol. 51, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

M. Noesen

J. Claeys

(41587/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

KB LUX INTEREQUITY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.263.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie de circulaire, avec effet au 23 septembre 1997

La démission de Monsieur Ahmet Eren comme Administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Philippe Auquier est coopté comme Administrateur, en remplacement de Monsieur Ahmet Eren, démis-

sionnaire.

Monsieur Philippe Auquier termine le mandat de son prédécesseur, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale

Statutaire de 1999.

La cooptation de Monsieur Philippe Auquier comme Administrateur sera soumise à la prochaine Assemblée Générale

des actionnaires pour ratification.

Extrait certifié conforme à l’original

<i>Pour KB LUX INTEREQUITY

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41588/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3272

KB LUX KEY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.487.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie de circulaire, avec effet au 23 septembre 1997

La démission de Monsieur Ahmet Eren comme Administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Philippe Auquier est coopté comme Administrateur, en remplacement de Monsieur Ahmet Eren, démis-

sionnaire.

Monsieur Philippe Auquier termine le mandat de son prédécesseur, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale

Statutaire de 1998.

La cooptation de Monsieur Philippe Auquier comme Administrateur sera soumise à la prochaine Assemblée Générale

des actionnaires pour ratification.

Extrait certifié conforme à l’original

<i>Pour KB LUX KEY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41589/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

KB LUX LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.713.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie de circulaire, avec effet au 23 septembre 1997

La démission de Monsieur Ahmet Eren comme Administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Philippe Auquier est coopté comme Administrateur, en remplacement de Monsieur Ahmet Eren, démis-

sionnaire.

Monsieur Philippe Auquier termine le mandat de son prédécesseur, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale

Statutaire de 1998.

La cooptation de Monsieur Philippe Auquier comme Administrateur sera soumise à la prochaine Assemblée Générale

des actionnaires pour ratification.

Extrait certifié conforme à l’original

<i>Pour KB LUX LUXINVEST S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41590/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

KB LUX MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.357.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie de circulaire, avec effet au 23 septembre 1997

La démission de Monsieur Ahmet Eren comme Administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Philippe Auquier est coopté comme Administrateur, en remplacement de Monsieur Ahmet Eren, démis-

sionnaire.

Monsieur Philippe Auquier termine le mandat de son prédécesseur, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale

Statutaire de 2003.

La cooptation de Monsieur Philippe Auquier comme Administrateur sera soumise à la prochaine Assemblée Générale

des actionnaires pour ratification.

Extrait certifié conforme à l’original

<i>Pour KB LUX MONEY MARKET FUND

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41591/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3273

LA FLANDRE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.232.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

LA FLANDRE DE PARTICIPATION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41596/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

LEMANIK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.893

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour LEMANIK, SICAV

KREDIETRUST

Signature

Signature

(41597/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

LEMANIK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.893

—

<i>Extract of the Resolutions taken at the Statutory General Meeting of 2nd October, 1997

Messrs Cesare Sagramoso, Carlo Camperio Ciani and Gianluigi Sagramoso are re-elected as Directors for the ensuing

year.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg, are re-elected as Auditor for the ensuing year.

Certified true extract

<i>For LEMANIK, SICAV

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41598/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

MONTEREY TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 7.553.

—

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Alexander J.S. Coombe-Tennant, Chiddingfold, Surrey
Bryan E.A. Pascoe, London
Georges Arendt, Président Honoraire du Conseil d’Administration, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,

Luxembourg

Alain Georges, Président du Comité de Direction de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Jean Meyer, Membre du Comité de Direction à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Robert Hoffmann, Directeur à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Michel Waringo, Membre du Comité de Direction à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
William T.J. Griffin, Former Chairman, London
Mark Henry Coombe-Tennant, Fund Manager, Kirribilli, New South Wales
David Brazier, CAZENOVE &amp; CO., London
Georges Gaasch, Chef du Département Titres à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour MONTEREY TRUST

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

M. Noesen

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41616/004/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3274

KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.245.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

KLAR INVESTMENT

INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41592/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

KLEINWORT BENSON JAPANESE WARRANT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.305.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 499, fol. 51, case 5, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

M. Noesen

J. Claeys

(41593/004/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

KLÖCKNER - FINANZ S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 10.019.

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung des Verwaltungsrates vom 10. September 1997

Die Amtsniederlegung des Herrn Reinhard Kunz als Verwaltungsratsmitglied zum 30. Juni 1997 ist angenommen, und

Herr Franz-Josef Seipelt ist mit Wirkung vom 30. Juni 1997 anstelle von Herrn Reinhard Kunz als Verwaltungsratsmit-
glied ernannt worden.

Das Mandat von Herrn Franz-Josef Seipelt verfällt mit der Generalversammlung in 2002.

Für beglaubigten Auszug

KLÖCKNER-FINANZ S.A.

H. Gregorius

<i>Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41594/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

A.M.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.015.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1997,

vol. 499, fol. 57, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

A. Hauglustaine

<i>Directeur-délégué

(41600/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

MEDI-INVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.185.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 11

novembre 1997.
(41613/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3275

LEPLATEX-VEREIN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour LEPLATEX-VEREIN HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(41599/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

A.M.E. VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.016.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1997,

vol. 499, fol. 57, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

A. Hauglustaine

<i>Directeur-délégué

(41601/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

LESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.102.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour LESS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41602/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

LUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.700.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

LUNA S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41603/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

MAINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.568.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour MAINT S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41607/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3276

LUXTECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.193.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

LUXTECO INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(41605/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

LUXTECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.193.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration, tenu à Luxembourg le 18 août 1997

Monsieur Luca Poggi, administrateur de sociétés, I-Bologna, a été coopté administrateur, en remplacement de

Monsieur Rocco Renzulli, démissionnaire, dont il terminera le mandat. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

LUXTECO INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41606/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

MICABOUL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 14.117.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 16, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, tenue à Luxembourg le 30 septembre 1997

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Monsieur Karl Heinrich Oechslin.
L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société STG COOPERS &amp; LYBRAND, Bâle.
Le mandat d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

P. Rochas

(41615/636/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

MURRAY UNIVERSAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 8.621.

—

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Président: Michael H.J. Parlett, MURRAY JOHNSTONE Ltd, Glasgow
Administrateurs: M

e

André Elvinger, Avocat à la Cour, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg

Richard Eliott Lockhart, Managing Director of MURRAY JOHNSTONE UNIT TRUST MANAGE-
MENT LTD, Glasgow
Claude Hoffmann, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Robert Hoffmann, Directeur, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg

Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour MURRAY UNIVERSAL

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

M. Noesen

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41618/004/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3277

MAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

MAT FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41608/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

MAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.024.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 avril 1997

Le mandat d’Administrateur de Monsieur François Mesenburg, employé privé, Bissen, Mesdames Stamet, maître en

droit, Bertrange et Eliane Irthum, employée privée, L-Helmsange, ainsi que celui de Commissaire de FIN-CONTROLE
S.A., Société Anonyme, Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans, soit jusqu’à
l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Extrait certifié sincère et conforme

MAT FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41609/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

MULTI-MATEX HOLDING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.348.

—

Le conseil d’administration a accepté la démission comme administrateur de Monsieur Erich Gruenig et il a élu par

cooptation, Monsieur Max Steger, Manager, demeurant à Küsnacht, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MULTI-MATEX HOLDING CORPORATION

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41617/267/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

MATERIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 45, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(41610/608/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

MATERIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 45, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(41611/608/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3278

MATERIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.481.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg en date du 29 septembre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité de l’exercice de leurs fonctions.

Le mandat de CORPORATE MANAGEMENT CORP, CORPORATE COUNSELORS Ldt et de CORPORATE

ADVISORY SERVICES Ltd, en tant qu’administrateurs, et celui de Monsieur Lex Benoy, en tant que commissaire aux
comptes, ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41612/608/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

OPERSPEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.314.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

OPERSPEC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41619/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

OPERSPEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.314.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 1997

Le mandat d’Administrateur de Messieurs Fernand Remakel, Jacques-Emmanuel Lebas et Pierre Mestdagh, ainsi que

celui de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

OPERSPEC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41620/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

OTHEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.940.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 octobre 1997 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant Centre 45, B-6637 Fauvillers, Monsieur David De

Marco, Directeur, demeurant 46, avenue des Alliés, L-9012 Ettelbruck, et Monsieur Alain Lam, Réviseur d’Entreprises,
demeurant 11, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen, ont été nommés Administrateurs, en remplacement de Messieurs
Nico Grethen, Jean Bodoni, Paul Kieffer et Madame Brigitte Bracci, démissionnaires.

- La FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, société à responsabilité limitée, ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de Madame Isabelle Arend, démissionnaire.

- Le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41621/727/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3279

PARMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour PARMONT S.A.
VECO TRUST S.A.

Signature

(41622/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

PECANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.903.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour PECANA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41623/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

PECANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.903.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour PECANA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41624/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

PHI, PIERRES HAMMES IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3563 Dudelange, 33, rue Marcel Schmit.

R. C. Luxembourg B 56.806.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Signature.

(41626/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

PRINTEMPS REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.692.

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration prises par vote circulaire

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Alain Guillot de son mandat d’Administrateur de la société à effet

du 30 juin 1997.

Le Conseil coopte Monsieur Gilles Linard comme nouvel administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale des

actionnaires, en remplacement de Monsieur Alain Guillot, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRINTEMPS REASSURANCE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41628/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3280

PERFORMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.407.

—

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Président: Hans Brunhart, former Prime Minister of Liechtenstein
Administrateurs: Richard C. Burgess, University of Tulsa, Tulsa, USA

Wolfgang Somary, Member of the Board of Directors of S.T.A. SALMANN TRUST AG, Vaduz, 
Liechtenstein
Hans-Peter Rahm, Executive Vice-President of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
(SUISSE) S.A., Zurich
Robert Hoffmann, Directeur, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Mario Praschil, Senior Vice-President of P.R.P. PERFORMA AG, Vaduz, Liechtenstein
Alfons Thöny, Director of S.T.A. SALMANN TRUST AG, Vaduz, Liechtenstein

Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour PERFORMA FUND

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

M. Noesen

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41625/004/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

PRADO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 53, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

<i>Pour PRADO INVESTMENTS S.A.

Signature

(41627/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

PROM-96, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3390 Peppange, 8, rue de Crauthem.

R. C. Luxembourg B 56.081.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1997, vol. 307, fol. 96, cases 3/1 et 3/2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Peppange, le 7 novembre 1997.

Signature.

(41629/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

PROMVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.721.

—

Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

PROMVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41630/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

ROMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

(41635/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3281

PRORENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 499, fol. 51, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

M. Noesen

J. Claeys

(41631/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

RECFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

RECFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41632/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

RECFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.935.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire, tenue au siège social le 9 mai 1997

La démission de Monsieur Alfred Ancion, de son mandat d’Administrateur, est acceptée.
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Edouard Dupont est reconduit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de

1998.

Extrait certifié sincère et conforme

RECFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41633/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

MEDIPROP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.098.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 11

novembre 1997.
(41614/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

SCANOR DRILLING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.540.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

24 juin 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 236 du 5 octobre 1982.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

SCANOR DRILLING

Société Anonyme

Signatures

(41636/546/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3282

RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41634/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

SELEFIN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.508.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 48, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 15 octobre 1997, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Piergiorgio Coin, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie), Président et administrateur-

délégué

- Monsieur Paolo Ricotti, directeur, demeurant à Venise (Italie)
- Monsieur Vittorio Coin, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie), administrateur-délégué.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Peppange, le 7 novembre 1997.

Signature.

(41637/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

SERTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour SERTI S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41638/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.859.

—

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 20 octobre 1997

Le Conseil d’Administration, en sa réunion du 20 octobre 1997, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
«Le conseil prend acte de la démission de M. Tommaso Stajano comme administrateur du conseil d’administration et

comme membre du comité exécutif.

Le conseil coopte M. Kenneth George Lomas en tant qu’administrateur du conseil d’admiistration et comme membre

du comité exécutif.

Monsieur Lomas exercera son mandat jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes de l’exercice 1997.»

Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour extrait conforme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41640/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3283

SERVOMEX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, Royal Rome I.

R. C. Luxembourg B 58.908.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil de gérance en date du 11 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre

1997, vol. 498, fol. 69, case 1, que le siège social de la société a été transféré au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(41639/230/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.611.

—

Le bilan consolidé au 30 juin 1996 de CONSORZIO COOPERATIVO CONSERVE ITALIA, Soc. Coop. a r.l.,

enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 58, case 8, a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997 sur le dossier de SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A., en
vertu de l’article 314(1) de la loi du 10 août 1915 et tel que modifié par la suite.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(41641/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

SIMP, SOCIETE INTERNATIONALE MANAGEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour SIMP, SOCIETE INTERNATIONALE

<i>MANAGEMENT ET PARTICIPATIONS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41642/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

SOFINPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.172.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 48, case 7, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Signature.

(41644/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

SOPATOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour SOPATOUR S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41647/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3284

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS ACTIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 27.552.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 8 novembre 1995

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les sociétés TASWELL INVESTMENTS LTD, CARDALE OVERSEAS INC et KELWOOD INVESTMENTS LTD ont

été nommées administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires, Maître Alex Schmitt, Madame
Corinne Philippe et de Madame Chantal Keereman.

Le siège social est transféré du 13, boulevard Royal au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 novembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1996, vol. 477, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41643/608/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

SOFIRAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

SOFIRAS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41645/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

SOFIRAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.937.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 avril 1997

- La démission de Monsieur Antonio Fuina, de son mandat d’Administrateur, avec effet au 1

er

septembre 1996, est

acceptée. Décharge lui est donnée pour tous les actes accomplis lors de son mandat. Il ne sera pas pourvu à son rempla-
cement.

Certifié sincère et conforme

SOFIRAS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41646/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

DUNCAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. STORA REINSURANCE S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg b 21.024.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-first of October.
Before Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of STORA REINSURANCE S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg,

incorporated by a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg on the 1st of December 1983,

published in the Memorial C, No. 377 of the 29th of December 1983, the articles of which have been amended on
several times and for the last time by a deed of Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, of the 30th of
December, 1993, published in the Mémorial C, page 7090 of the year 1994.

The extraordinary general meeting is opened at 2.15 p.m. by Mr Mats Fornmark, residing PL 2580, 42943 Säro,

Sweden,

who appoints as secretary Mrs Marie-Paul Van Waelem, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jup O.H. Van Crugten, residing in Strassen.

3285

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to stat that:
I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Modification of articles 1, 3 and 18 of the deed of incorporation:
– Article 1 last paragraph which will read as follows:
«The Company will exist under the name of DUNCAN LUXEMBOURG S.A.»
– Article 3 which will read as follows:
«The object of the Company is to effect, in Luxembourg or abroad, all investments in shares, in foreign or resident

companies or partnerships (whatever the corporate object of those companies or partnerships may be), in bonds, to
manage those companies or partnerships, and more generally to effect all operations on movables or on real estate,
commercial, civil or financial operations which are directly or indirectly linked to the corporate object.»

– Article 18 which will read as follows:
«The supervision of the accounts of the Company will be entrusted to an independent auditor. A general

shareholders’ meeting will appoint him.»

2. Acceptance of the resignation of the directors of the Company and of the statutory auditor. Discharge to be

granted to the resigning members of the board and to the statutory auditor.

3. Nomination of three new members of the board of directors and of the statutory auditor.
4. Authorisation by the general meeting of shareholders to the board of directors to delegate the daily management

of the company and the representation of the company within such daily managements to a member of the board of
directors.

5. Transfer of the registered office of the Company.
6. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares

held by each of them are shown on an attendance list which, after having been signed by the shareholders or their
proxies and by the bureau of the meeting, will remain attached to the present deed together with the proxies of the
represented share holders.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital are present or represented

at the present meeting, which as of consequence can validly deliberate on all the items of the agenda, the shareholders
present and the proxies of the represented shareholders stating that the shareholders had been informed of the agenda
of the meeting prior to the meeting.

The shareholders, having acknowledged the said declarations, proceeded to the agenda and took the following resol-

utions by unanimous vote:

<i>Resolved:

That article 1 second paragraph of the Articles of Incorporation is modified so as to read as follows:
«The Company will exist under the name of DUNCAN LUXEMBOURG S.A.»

<i>Resolved:

That article 3 of the Articles of Incorporation is modified so as to read as follows:
«The object of the Company is to effect, in Luxembourg or abroad, all investments in shares, in foreign or resident

companies or partnerships (whatever the corporate object of those companies or part ownerships may be) , in bonds,
to manage those companies or partnerships, and more generally to effect all operations on movables or on real estate,
commercial, civil or financial operations which are directly or indirectly linked to the corporate object».

<i>Resolved:

That article 18 of the Articles of Incorporation is modified so as to read as follows:
«The supervision of the accounts of the Company will be entrusted to an independent auditor. A general

shareholders’ meeting will appoint him.»

<i>Resolved:

To accept the resignation of the directors in function and to acknowledge the resiliation of the independent auditor.
Resolved to grant discharge to them.

<i>Resolved:

To appoint as new directors for a period of 6 years, ending at the annual general meeting to be held in the year 2003.
– DUNSANY LUXEMBOURG S.A., 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
– DUSTAN GLOBAL INC, P.O. Box 3174, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
– COLNEY ENTERPRISES, P.O. Box 3174, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
To appoint as independent auditor S.R.E., SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, 7, rue du Fort Rheinsheim,

L-2419 Luxembourg.

<i>Resolved:

To authorize the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the

Company within such daily management to one or more directors.

<i>Resolved:

To transfer the registered office of the Company to 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Nothing else beeing on the agenda, the meeting was closed.

3286

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal at Mamer, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau signed the present original

deed together with Us, the notary.

The present original deed, worded, at the request of the persons appearing, in the English language, known to the

undersigned notary who expressly states this, is followed by a translation into French. In case of divergencies between
the English version and the French translation, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société STORA REINSURANCE S.A., une

société anonyme avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte du notaire André Schwachtgen de Luxembourg en date du 1

er

décembre 1983, publié au

Mémorial C, n° 377 du 29 décembre 1983, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte du notaire Joseph Gloden de Grevenmacher en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C, page
7080 de l’année 1994.

L’assemblée est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Mats Fornmark, demeurant Pl 2580 42943

Säro, Suède,

qui désigne comme secrétaire, Madame Marie-Paul Van Waelem, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jup O.H. Van Crugten, demeurant à Strassen.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des articles 1

er

, 3 et 18 des statuts:

– Art. 1

er

, dernier alinéa pour lui donner la teneur suivante:

«La société adopte la dénomination DUNCAN LUXEMBOURG S.A.».
– Art. 3. pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, tous investissements en actions, prises de parti-

cipations dans des sociétés ou associations commerciales étrangères ou indigènes (quel qu’en soit l’objet social), obliga-
tions, ainsi que la gestion de ces sociétés ou associations, et d’une façon plus générale d’effectuer toutes opérations
mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières rattachées directement ou indirectement à l’objet
social.»

– Article 18 pour lui donner la teneur suivante: 
«La surveillance des comptes de la société sera confiée à un réviseur d’entreprises externe. Ce réviseur d’entreprises

externe est désigné par l’assemblée générale des actionnaires.»

2. Acceptation de la démission donnée par les membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

Décharge à donner aux membres du conseil d’administration démissionnaires et au commissaire aux comptes.

3. Nomination de trois nouveaux membres du conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.
4. Autorisation à donner par l’assemblée générale au conseil d’administration en vue de déléguer la gestion journa-

lière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs adminis-
trateurs.

5. Transfert du siège social de la société.
6. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

détenues par un chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau, restera annexée aux présentes
ensemble avec les procurations des actionnaires représentés.

III) Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à la présente assemblée, qui, en conséquence, peut valablement délibérer sur les points figurant à
l’ordre du jour, les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés reconnaissant que les
actionnaires ont eu connaissance de l’ordre du jour préalablement aux présentes.

Les actionnaires reconnaissant l’exactitude de cet exposé, il est procédé à l’ordre du jour et les résolutions suivantes

ont toutes été prises à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’alinéa final de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société adopte la dénomination de DUNCAN LUXEMBOURG S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, tous investissements en actions, prises de parti-

cipations dans des sociétés ou associations commerciales (quel qu’en soit l’objet social), obligations, ainsi que la gestion
de ces sociétés ou associations, et d’une façon plus générale d’effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières,
commerciales, civiles ou financières rattachées directement ou indirectement à l’objet social.»

3287

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La surveillance des comptes de la société sera confiée à un réviseur d’entreprises externe. Ce réviseur d’entreprises

est désigné par l’assemblée générale des actionnaires.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs de la société actuellement en fonction et prend connaissance

de la résiliation du réviseur d’entreprises. Décharge leur est accordée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
– DUNSANY LUXEMBOURG S.A. , 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
– DUSTAN GLOBAL INC., P.O. Box 3174, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques;
– COLNEY ENTERPRISES, P.O. Box 3174, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Ils sont nommés pour une période de 6 ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2003.

Est désignée comme réviseur l’entreprises S.R.E., SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, avec siège social au 7,

rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’asssemblée dicéde d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au n° 7, rue du Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, dressé à Mamer, date qu’en tête des présentes,
et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire.
Le présent procès-verbal, dressé à la requête des parties comparantes en langue anglaise, que le notaire soussigné

déclare expressément connaître, est suivi d’une traduction française. En cas divergences entre la version anglaise et la
traduction française, la version anglaise fera foi.

Signé: M. Fornmark, M.-P. Van Waelem, J. O.H. Van Crugten, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 102S, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

J.-P. Hencks.

(41653/216/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

SOVERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour SOVERLUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(41648/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

SPRING 96 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.524.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour SPRING 96 S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41649/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3288

STARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour STARE INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41650/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

STARGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.620.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour STARGATE HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41651/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

STEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour STEFINLUX S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41652/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 27.526.

—

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Président:

Geoffrey Harrison-Dees, Saffron Walden, Essex.

Administrateurs:

M

e

Jean Brucher, BRUCHER &amp; TABERY, Luxembourg,

David W.H. Smith, Business Consultant, London,
Bernd Walleczek, SUN LIFE DEUTSCHLAND, GmbH, Frankfurt am Main,
Steven Lockwood, SUN LIFE BROKERS LTD, London.

Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

M. Noesen

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41654/004/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

SWEETIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.370.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour SWEETIMES S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41655/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3289

TEXTILCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.730.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour TEXTILCO S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41657/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

THEBANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 37.402.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 48, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Signature.

(41658/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

THIARQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg/Hamm, 11, rue de Bitburg.

R. C. Luxembourg B 55.307.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 7 novembre 1997.

Signature.

(41659/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.965.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second day of October.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Pierre Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg,
acting pursuant to a resolution of the Board of Directors of THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A., which

resolution shall be annexed to this document.

The appearing party requested the notary to state that:
I.- THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A. (the «Company»), with its registered office in Luxembourg was

organised by virtue of a deed of the undersigned notary of 25th August, 1997, not yet published, and is inscribed at the
Register of Commerce and Companies in Luxembourg under number B. 60.965.

II.- The authorised capital of the Company is set at twenty million Luxembourg francs (LUF 20,000,000.-), to consist

of twenty thousand (20,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share.

The subscribed capital of the Company is currently one million two hundred and fifty one thousand Luxembourg

francs (LUF 1,251,000.-) consisting of one thousand two hundred and fifty one (1,251) shares of a par value of one
thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share.

III.- By resolution of the board of directors of the Company, as annexed, the board of directors resolved to issue

further one (1) share, fully paid in, at a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-), increasing the
subscribed share capital by thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-), plus an issue premium of three hundred and forty
million six hundred and ninety-seven thousand three hundred and eighty Luxembourg francs (LUF 340,697,380.-) for the
newly issued share to be incorporated into the reserves of the Company.

The amount of thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-), representing the newly issued and fully paid-in share and

the amount of three hundred and forty million six hundred and ninety-seven thousand three hundred and eighty Luxem-
bourg francs (LUF 340,697,380.-), representing the issue premium of the share have been made available to the
Company by contribution in kind of all the shares and all the convertible debentures held by the Subscriber (as defined
in the annexed resolution of the board of directors) in LES DOMAINES BARONS DE ROTHSCHILD (LAFITE), société
en commandite par actions de droit français incorporated under the laws of France with registered office at 33, rue de

3290

la Baume, F-75008 Paris, contribution which has been valued by the auditor of the Company at three hundred and forty
million six hundred and ninety-eight thousand three hundred and eighty Luxembourg francs (LUF 340,698,380.-), proof
of which was given to the undersigned notary. The conclusion of the report of COOPERS &amp; LYBRAND, dated twenty-
second October one thousand nine hundred and ninety-seven reads as follows:

<i>« IV Conclusion

In accordance with articles 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915, as amended, we have reviewed the value

of the contribution described above. Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has
come to our attention that causes us to believe that the total value of LUF 340,698,380.- attributed to the shares and to
the convertible debentures in DOMAINES BARONS DE ROTHSCHILD (LAFITE), SCA contributed is not at least equal
to the number and nominal value of the shares being issued in return for the consideration described above, i.e. a share
fully paid of a nominal value of LUF 1,000.- and a premium of LUF 340,697,380.-».

The report will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
IV. - The second paragraph of article five of the articles of incorporation now reads as follows:
«Art. 5. Second paragraph.  
The Company has an issued and fully paid-in capital of one million two hundred and fifty-two thousand Luxembourg

francs (LUF 1,252,000.-), consisting of one thousand two hundred and fifty-two (1,252) shares of a par value of one
thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share.»

<i>Statement

The undersigned notary states that in accordance with article 32-1(5) of the law of 10th August, 1915 (as amended),

the conditions set forth in article 26-1 have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatever, which the Company incurs

or for which it is liable by reasons of this increase of capital amounts to three million five hundred and sixty thousand
(3,560,000.-) Luxembourg Francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the  request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, sumame, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de residence à Luxembourg.

A comparu:

Pierre Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une resolution du conseil d’administration de THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A.,

laquelle résolution restera annexée au présent acte.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A. («la Société»), ayant son siège social à Luxembourg, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 août 1997, non encore publié, et est inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 60.965.

II.- Le capital autorisé de la société est de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.00,- LUF), représenté par

vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital souscrit s’élève actuellement à un million deux cent cinquante et un mille francs luxembourgeois

(1.251.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante et une (1.251) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

III.- Par résolution du conseil d’administration de la société, annexée au présent acte, le conseil a décidé d’émettre

une (1) action supplémentaire, entièrement libérée à une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF),
augmentant le capital souscrit de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), avec une prime d’émission de trois cent
quarante millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent quatre-vingts francs luxembourgeois (340.697.380,- LUF)
pour l’action émise, qui sera incorporée aux réserves de la société.

Le montant de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) représentant l’action nouvellement émise et entièrement

libérée et le montant de trois cent quarante millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent quatre-vingts francs
luxembourgeois (340.697.380,- LUF) représentant la prime d’émission, ont été mis a la disposition de la société par
contribution en nature de toutes les actions et de toutes les obligations convertibles détenues par le «Subscriber» (tel
que défini dans la résolution du conseil d’administration ci-annexée) dans LES DOMAINES BARONS DE ROTHSCHILD
(LAFITE), une société en commandite par actions de droit français, ayant son siège social au 33, rue de la Baume,
F-75008 Paris, apport qui a été évalué par le réviseur de la société à trois cent quarante millions six cent quatre-vingt-
dix-huit mille trois cent quatre-vingts francs luxembourgeois (340.698.380,- LUF), preuve en ayant été apportée au

3291

notaire instrumentaire. La conclusion du rapport de COOPERS &amp; LYBRAND daté du vingt-deux octobre 1997 est
rédigée comme suit:

<i>« IV Conclusion:

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, nous avons examiné la valeur

de l’apport décrit ci-avant. Basé sur le travail effectué tel que décrit sous la section III de ce rapport, rien n’est venu à
notre connaissance qui nous ferait considérer que la valeur totale de LUF 340.698.380,- attribuée aux actions et obliga-
tions convertibles dans DOMAINES BARONS DE ROTHSCHILD (LAFITE) S.C.A., apportées n’est pas au moins égale
au nombre et à la valeur nominale des actions émises en contrepartie de l’apport décrit ci-dessus, en I’espèce une action
libérée entièrement à la valeur nominale de LUF 1.000,- et la prime d’émission de LUF 340.697.380,-.»

Le rapport sera annexé au présent acte pour être remis à l’administration de l’enregistrement.
IV.- Le deuxième alinéa de l’article cinq des statuts a désormais le teneur suivante:
«Art. 5. Deuxième alinéa.  
La société a un capital souscrit et entièrement libéré d’un million deux cent cinquante-deux mille francs luxembour-

geois (1.252.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante-deux (1.252) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare en application de l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 (telle que modifiée)

avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26-1 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cet acte, s’élève à environ trois millions cinq cent soixante mille (3.560.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Elvinger, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 102S, fol. 93, case 8. – Reçu 3.406.984 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 novembre 1997.

R. Neuman.

(41660/226/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.965.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

(41661/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

UAP GROUP MANAGED ASSETS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.125.

—

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Président:

Brigitte-Elsa Vanier, AXA. Paris.

Administrateurs:

Brian O’Neil, AXA ASSET MANAGEMENT EUROPE, Paris,
Kevin C. Dolan, AXA ASSET MANAGEMENT, Paris,
Léné Kristoffersen, AXA ASSET MANAGEMENT EUROPE, Paris.

Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour UAP GROUP MANAGED ASSETS

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

M. Noesen

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41668/004/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3292

TMC, THE MEAT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 46.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

(41662/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

TMC, THE MEAT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 46.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

(41663/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

TORVIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.377.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour TORVIC HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41664/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

TRIDVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.155.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour TRIDVEN S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41665/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

YETO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.839.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 32, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 20 octobre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

Affectation à la réserve légale (5 %) …………………………

LUF

7.817

Apuration de la perte reportée …………………………………

LUF 137.865

Bénéfice à reporter ………………………………………………………

LUF

10.656

Bénéfice de l’exercice …………………………………………………

LUF 156.338

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Signature.

(41680/279/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3293

T&amp;T INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour T&amp;T INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41666/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

T&amp;T INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour T&amp;T INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41667/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

UNIAXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

UNIAXE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41669/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

UNITED TELECOMMUNICATIONS (INDONESIA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.592.

—

Les comptes annuels, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 11, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signatures

(41670/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

UNITED TELECOMMUNICATIONS (INDONESIA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.592.

—

<i>Extrait de la décision collective des associés du 6 novembre 1997

Il résulte du procès-verbal de la décision collective des associés de la société à responsabilité limitée UNITED

TELECOMMUNICATIONS (INDONESIA), S.à r.l., tenue à Luxembourg, le 6 novembre 1997, que:

– Les comptes annuels, arrêtés au 30 juin 1997, ont été approuvés ainsi que le report à l’exercice suivant de la perte

de LUF 325.893,-.

– Décharge a été donnée aux gérants pour la durée de leur mandat.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41671/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3294

UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.573.

—

Les comptes annuels, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 11, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signatures

(41672/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.573.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 7 novembre 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme UNITED TELECOMMUNICA-

TIONS GROUP S.A., tenue en anglais à Luxembourg, le 7 novembre 1997, à 14.00 heures, que:

– les comptes annuels au 30 juin 1997 ont été approuvés;
– le résultat de l’exercice a été reporté;
– décharge a été donnée aux administrateurs pour l’exercice clôturant au 30 juin 1997;
– décharge a été donnée au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturant au 30 juin 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41673/729/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

VALSIM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.250.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

VALSIM HOLDING

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41674/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

TERRA PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.088.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre

1997.
(41656/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

VEHICLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.093.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

VEHICLE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41675/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3295

VIDEOPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 30.033.

—

Modification de l’inscription de la société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le

n° d’ordre section B 30.033, conformément aux délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2
octobre 1997, de la façon suivante:

L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs à huit.

<i>Conseil d’administration

1) Monsieur Paul Zimmer, directeur général, Bofferdange, président du conseil;
2) Monsieur Jeannot Theis, ingénieur, Steinfort, administrateur;
3) Monsieur Jean Vanolst, attaché à la direction, Remich, administrateur;
4) Monsieur Léon Zeches, directeur, Gasperich, administrateur;
5) Monsieur Jürgen Haase, auteur et régisseur, Hambourg, administrateur;
6) Monsieur Peter Hahne, producteur, Berlin, administrateur;
7) Monsieur Günter Fleischmann-Scarletti, économiste, Munich, administrateur;
8) Monsieur Wolfgang Plehn, producteur, Berlin, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Ernest Mühlen, demeurant à Ettelbruck.

Luxembourg, le 29 octobre 1997.

P. Zimmer

<i>Président du Conseil

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 28, case 9– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41676/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

VIDEOPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 30.033.

—

Modification de l’inscription de la société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le

n° d’ordre section B 30.033, conformément aux délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2
octobre 1997, de la façon suivante:

Pour toutes les opérations financières concernant les comptes en banques, les signatures des personnes suivantes

sont exigées:

individuellement: jusqu’à concurrence de DEM 100.000,-
1) Monsieur Jürgen Haase, directeur;
conjointement:
2) Monsieur Paul Zimmer, président du conseil;
3) Monsieur Jean Vanolst, administrateur;
4) Monsieur Jeannot Theis, administrateur;
5) Monsieur Peter Hahne, administrateur;
7) Monsieur Günter Fleischmann-Scarletti, administrateur.

Luxembourg, le 4 novembre 1997.

P. Zimmer

<i>Président du Conseil

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 2– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41677/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

AP VIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue à Pétange

<i>en date du 14 juillet 1997

Il résulte dudit procès-verbal que le transfert du siège social vers le 58, rue des Jardins, L-4741 Pétange, a été accepté.
Pétange, le 15 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41698/762/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

3296

VOLKSKEMIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour VOLKSKEMIE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41678/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

CIMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. VAN DYCK CORPORATION, établie et ayant son siège social au 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71,

Alofi, Niue,

ici représentée par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 octobre 1997;
2. PULGA S.A. HOLDING, établie et ayant son siège social au Centre d’Affaires «Le 2000», Z. I., L-3378 Livange,
ici représentée par son administrateur-délégué, VAN DYCK CORPORATION, préqualifiée, représentée comme dit

ci-avant.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er.  

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CIMAG S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’acquisition de biens immobiliers, acheter, vendre, gérer ainsi que prendre des parti-

cipations dans toutes entreprises, sous quelque forme que ce soit.

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement

ou indirectement à son objet social.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

3297

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois de juin à 11.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. VAN DYCK CORPORATION, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………

500

2. PULGA S.A. HOLDING, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………

500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

3298

2. Sont nommées administrateurs:
a) VAN DYCK CORPORATION, préqualifiée;
b) PULGA S.A. HOLDING, préqualifiée;
c) DUSTIN INVEST INC., ayant son siège social au 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à VAN DYCK CORPORATION, préqualifiée. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Guez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 84, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 novembre 1997.

G. Lecuit.

(41685/220/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

CIMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration,

<i>tenue le 15 octobre 1997

Il résulte des résolutions prises que la société VAN DYCK CORPORATION, représentée par Monsieur Jérôme

Guez, Directeur Financier, demeurant 185, route de Burange, L-3429 Dudelange, a été nommé administrateur-délégué
de la société conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour et aura tous
pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa seule signature.

Fait le 15 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Suivent les signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 novembre 1997.

G. Lecuit.

(41686/220/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

POLONIUM S.A., Société Anonyme de Participations Financières (SOPARFI).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City (République de

Panama), ici représentée par Mademoiselle Carol Deltenre et Madame Carine Bittler, employées privées, demeurant à
Arlon (B) et Bertrange, en vertu d’une procuration générale leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996;

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City (République

de Panama), ici représentée par Mademoiselle Carol Deltenre et Madame Carine Bittler, employées privées, demeurant
à Arlon (B) et Bertrange, en vertu d’une procuration générale leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996.

Des copies conformes de ces procurations, signées ne varietur par toutes les comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société que les parties déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de POLONIUM S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre

3299

manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le
développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et lui prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter, sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF), représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps
qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant, à
son égard, propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

soicété. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juillet à 16.00
heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

3300

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous les actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13.  Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prédésignée ……………………………………

1.000.000,-

1.000.000,-

1.000

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prédésignée……………………………

1.000.000,-

1.000.000,-

1.000

Totaux: …………………………………………………………………………………………………

2.000.000,-

2.000.000,-

2.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux millions de francs

français (2.000.000,- FRF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 12.320.000,- (douze millions trois cent vingt

mille francs luxembourgeois).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de deux cent mille
(200.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort (Luxembourg);
* Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange (Luxembourg);
* Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange (Luxembourg).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
* BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

3301

4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparantes, qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et

résidence, lesdites comparantes ont signé, ensemble avec le notaire, le présent original.

Signé: C. Deltenre, C. Bittler, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1997, vol. 831, fol. 17, case 5. – Reçu 123.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire, de résidence à Sanem.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1997.

B. Moutrier.

(41689/239/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

VOYAGES WASTEELS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 62A, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 7.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 16, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

GESTOR

Société Fiduciaire

Signature

(41679/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

INTERCOIFFURE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Signature.

(41681/202/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

DE BRICOBUS B.V.

Succursale: L-5899 Syren, 13, rue de Hassel.

—

a. Adresse: 13, rue de Hassel, L-5899 Syren.
b. Activités de la succursale:

– Entretien et petites réparations de bâtiments.

c. Le registre auprès duquel le dossier de la société est ouvert:

Kamer van Koophandel, Amsterdam, Pays-Bas
N° du dossier: 33213865.

d. Le montant du capital de la société:

NLG 100.000,- (cent mille florins - 1.850.000,- LUF),
divisé en 400 parts de NLG 250,-.

e. La dénomination et la forme de la société:

De BRICOBUS B.V., une S.à r.l. sous la loi des Pays-Bas.

f. La dénomination, ainsi que l’identité des personnes qui pourront engager la société à l’égard des tiers et la 

représenter en justice:

1.- Monsieur Jan Groot, entrepreneur, né le 26 avril 1951 à Wijdenes (NL), avec domicile au 13, rue de Hassel,

Syren;

2.- Madame Elsa van Schoonhoven, entrepreneur, né le 1

er

janvier 1949 à Deventer (NL).

Monsieur J. Groot et Madame E. van Schoonhoven sont directeurs de la société DE BRICOBUS B.V. et seront les

représentants permanents de la société. Ceci est décidé pendant l’assemblée générale du 20 juillet 1997 de la société.

Fait le 11 novembre 1997 à Syren.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41684/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

3302

A.C.M. TEXTILE GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 53, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société A.C.M. TEXTILE GROUPE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(41690/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

DES-TOPO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Michel Masseille, gérant de sociétés, demeurant à Fontenay-sous-Bois, France;
2. Monsieur Michel Grimard, ingénieur conseil, demeurant à Paris, France;
3. Madame Denise Gentric, administrateur de sociétés, demeurant à Sèvres, France.
Les trois comparants sont ici représentés par Monsieur Christian Gaillot, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données le 8 respectivement 10 octobre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DES-TOPO LUXEMBOURG S.A. 

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger:
– les travaux d’études, dessins et topographie pour le bâtiment et les travaux publics;
– la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail;
– l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’une ou

l’autre des activités spécifiées;

– la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;
– la participation directe ou indirecte dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières et dans toutes

entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire.

Et plus généralement, la société pourra exercer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par deux cent dix

(210) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à huit cent quarante mille francs français (840.000,- FRF), représenté par huit cent quarante

(840) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

3303

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera

déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou

reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale – Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

3304

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription – Libération

Les comparants ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre

<i>Libération

<i>souscrit

<i>d’actions

<i>FRF

1. Michel Masseille, prénommé ………………………………………………………

1.000,-

1

1.000,-

2. Michel Grimard, prénommé…………………………………………………………

1.000,-

1

1.000,-

3. Denise Gentric, prénommée ………………………………………………………

208.000,-

208

118.000,-

Total:………………………………………………………………………………………………………

210.000,-

210

120.000,-

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que la somme de cent vingt mille francs

français (120.000,- FRF) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-douze mille

soixante-sept francs (1.292.067,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel Masseille, prénommé;
b) Monsieur Michel Grimard, prénommé;
c) Madame Jacqueline Boudigou, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, France.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL GROUP COMPANY S.A., en abrégé I.G.C. S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5.- Le siège social est fixé à L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Gaillot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 84, case 4. – Reçu 12.926 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 novembre 1997.

G. Lecuit.

(41687/220/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

AGIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 61, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

AGIT S.A.
Signatures

(41691/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

3305

GLÜCK IMMOBILIEN A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit Amtssitze in Mersch.

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A. mit Sitz zu Luxemburg,
hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder, Frau Gisèle Klein, Privatbeamtin, und Herrn Jeannot Mousel,

Privatbeamter, beide wohnhaft in Belvaux;

2. Die Gesellschaft LFS TRUST Limited, mit Sitz in Dublin,
hier vertreten durch zwei Direktoren, Herrn Jeannot Mousel und Frau Gisèle Klein, vorgenannt.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GLÜCK IMMOBILIEN A.G. gegündet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist für den Eigengebrauch der An- und Verkauf sowie deren Vermietung von

Immobilien im In- und Ausland, sowie jede andere Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt oder denselben fördern kann, im In- und Ausland.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-) eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von zwölftausendfünfhundert Luxemburger
Franken (LUF 12.500,-) pro Aktie. Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

3306

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung, mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am ersten Freitag des Monates Juni um 10.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 1998.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen. Die Stimmabgabe bei
der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura oder per Brief, Telex,
Fax usw. erfolgen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.

Falls einer oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, so muss eine zweite Generalver-

sammlung einberufen werden.

Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere

Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls ihr durch den Verwaltungsrat nachgewiesen werden kann, dass
der oder die nicht anwesenden Gesellschafter vom Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung, an
der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse einberufen worden sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 3 1. Dezember 1997.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversamrnlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

3307

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - Die Gesellschaft LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., vorerwähnt, fünfzig Aktien ……………………………

50

2. - Die Gesellschaft LFS TRUST Limited, vorerwähnt, fünfzig Aktien …………………………………………………………………………

  50

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung steht,
worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
a) LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., mit Sitz in Luxemburg;
b) LFS TRUST LIMITED, mit Sitz in Dublin (Irland);
c) FIDUCIAIRE ARBO S.A., mit Sitz in Wiltz.
3. - Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A. mit Sitz in Luxemburg.
4. - Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., vorgenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrates die Gesellschaft durch seine alleinige

Unterschrift ohne finanzielle Beschränkung verpflichten kann.

5. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1319 Luxemburg, 147 rue Cents.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrurnentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschneben.

Gezeichnet: G. Klein, J. Mousel, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 31 octobre 1997, vol. 403, fol. 84, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 novembre 1997.

U. Tholl.

(41688/232/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

AMIGO BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 44.441.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juillet 1997

* L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Vincent Coppin et de la S.A.

MANAGEMENT ASSISTANCE de leurs postes d’administrateurs et leur donne décharge pour l’exercice de leur
mandat.

* L’assemblée générale extraordinaire nomme pour une période de six ans:
Monsieur Christian Groulus, administrateur-délégué de la société;
Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de la société;
Madame Bernadette Goossens, administrateur de la société.
Ainsi, le nouveau conseil d’administration se compose de:
1. Monsieur Christian Groulus, demeurant en Belgique à 1860 Meise, Humbeekstraat, 29;
2. Monsieur Fernand Toussaint, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg à 9760 Lellingen, Maison 43B;
3. Madame Bernadette Goossens, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg à 9760 Lellingen, Maison 43B.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour AMIGO BENELUX S.A.

FIDUCIAIRE J. TREIS

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41697/601/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

3308

AKIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 28, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.426.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Pour AKIMO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(41692/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

ALEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.759.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

<i>du 27 octobre 1997

Acceptation de la démission des anciens administrateurs et du commissaire aux comptes. L’assemblée leur donne

décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Monsieur Jean Hoffmann, demeurant Maison 30, L-7670 Reuland, Monsieur Marc Koeune, demeurant Elterstachen 4,

L-7260 Bereldange, et Mademoiselle Nicole Thommes, demeurant Im Hoirbock 14, L-8552 Oberpallen, sont nommés
administrateurs, en remplacement des précédents et Monsieur Pascal Hubert, demeurant à Lacuisine en Belgique, est
nommé commissaire aux comptes, en remplacement du précédent.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de l’an 2001.
Le siège social est transféré au 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg.

<i>Pour la société ALEMAR S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41693/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

ALL’IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.591.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,

<i>tenue à Pétange en date du 23 octobre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Pascal Wagner en tant qu’administrateur-délégué a été

acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Pascal Wagner est confirmé en tant qu’administrateur.
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière est donnée à l’administrateur-délégué, Monsieur Pascal

Wagner de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de sa fonction.

Pétange, le 23 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41694/762/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

BAOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 53, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 1997

Messieurs Jean Bintner, Norbert Schmitz et Jean Szenberg sont réélus administrateurs pour une nouvelle période de

6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société BAOU S.A.

Signature

<i>Administrateur

(41704/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

3309

ALTER ECHOS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2663 Luxembourg, 6, rue Vauban.

R. C. Luxembourg B 40.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 497, fol. 31, case 12, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Signature

<i>Le gérant

(41695/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

ALTER ECHOS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2663 Luxembourg, 6, rue Vauban.

R. C. Luxembourg B 40.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 497, fol. 31, case 12, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Signature

<i>Le gérant

(41696/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

ARIACO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 58, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Signature.

(41699/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

ART CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4662 Differdange, 43, rue Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Signature.

(41700/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

ARTI PUB CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 210, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.472.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Pour ARTI PUB CONSEILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(41701/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

ARTI-PUB EVENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 210, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 56.543.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Pour ARTI-PUB EVENT, GmbH

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(41702/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

3310

BAMALITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 44.356.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 1997

– Le conseil d’administration se composera dorénavant comme suit:
- Monsieur A. M. Bruinsma, administrateur-délégué, résidant à Zwijndrecht, Pays-Bas;
- Monsieur M. Specht, administrateur de sociétés, résidant à Zwijndrecht, Pays-Bas;
- Madame N. Clabbers-de Deken, administratrice de sociétés, résidant à Bertrange, Luxembourg.
La démission de tous les autres administrateurs a été acceptée et pleine décharge leur a été conférée.
– FIDUCIAIRE FABER a été appelée aux fonctions de commissaire de la société en remplacement de INTERNA-

TIONALE NEDERLANDEN (LUXEMBOURG) TRUST S.A. à laquelle pleine décharge a été conférée.

– Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat au 9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour BAMALITE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41703/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

BAVARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.074.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour BAVARIA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

(41705/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

BEI DE CLOWNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 77A, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 51.229.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Pour BEI DE CLOWNEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(41706/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

BETA INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.565.

—

Monsieur Servaas L. M. Houtakkers a donné sa démission en tant qu’administrateur avec effet au 26 juin 1997.
Suite à cette démission, le conseil d’administration se compose des personnes suivantes:
- Ignacio Morenes Giles, président, directeur de BETA CAPITAL SVB, c/Claudio Coello 78, 28001 Madrid;
- Constantino Millán Minguell, directeur de BETA EUROPA MANAGEMENT S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg;

- Rafael Ibanez Martinez, directeur Portfolio Management, BETA CAPITAL S.V.B., c/Claudio Coello 78, 28001

Madrid.

<i>Pour le Conseil d’Administration

MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41708/003/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

3311

BELFOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 56, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 14 mars 1995, que:
– Le mandat des administrateurs, Madame M. P. Van Waelem, Madame M. J. Renders et Madame L. Zenners expirera

lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1999.

– Le mandat du commissaire aux comptes, S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1999.

Signature.

(41707/529/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

BHS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 14, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Bruno François, administrateur de sociétés, demeurant à B-6750 Musson,
agissant comme gérant et au nom et pour le compte des associés de BHS, S.à r.l., (en vertu d’une procuration annexée

au présent acte), avec siège à Luxembourg, constituée par acte notarié du 26 juillet 1988, publié au Mémorial C, page
13497/88 et modifiée pour la dernière fois par acte notarié du 22 mars 1995, publié au Mémorial C, n° 322 du 14 juillet
1997,

lequel comparant a déclaré transférer le siège de la société à Rodange. L’adresse du siège étant L-4830 Rodange, 14,

route de Longwy, et donner la teneur suivante à l’article 2:

«Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

La société est constituée pour une durée indéterminée.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: B. François, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1997, vol. 836, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 5 novembre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(41709/207/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

BOUCHERIE SCHARPANTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6140 Junglinster, 21, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 57.105.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Pour BOUCHERIE SCHARPANTGEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(41710/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

3312

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