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3169

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 67

2 février 1998

S O M M A I R E

Agence Immobilière Madeco, S.à r.l., Dudelange page

3193

Albrecht Holding S.A., Luxembourg ………………………………

3193

Alvian S.A., Luxembourg………………………………………………………

3200

Ambares, Luxembourg …………………………………………………………

3193

America Index Plus Fund, Luxembourg ………………………

3200

Arthur Andersen Société Civile, Luxembourg …………

3200

Auroinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

3200

AVEC Audio Visual Entertainment Company, S.à r.l.,

Bertrange…………………………………………………………………………………

3185

AVEC Audio Visual Entertainment Company, S.à r.l.

et Cie, S.e.c.s., Bertrange ………………………………………………

3180

Aviare S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3201

Azyme Holding S.A., Luxembourg …………………………………

3201

Barclays Diversified Portfolio, Sicav, Luxembourg ……

3201

Barclays Fund Managers Luxembourg S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3202

Becalux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

3202

Beeber S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3203

Boardinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

3203

Breef S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3204

Britafin S.A., Luxembourg……………………………………………………

3205

Burelux S.A., Oberanven ………………………………………………………

3183

Cabelon Holding S.A., Luxembourg ………………………………

3205

Calig-Telefin S.A., Luxembourg …………………………

3202

3203

Capital International Asia Pacific Management Com-

pany S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3206

Capital International Global Small Cap Fund

Management Company S.A., Luxembourg

3204

3205

Capital International Kokusai Fund Management

Company S.A., Luxembourg ………………………………

3207

3208

Capital International Management Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3208

Chamarel S.A., Luxembourg ………………………………………………

3209

Château International S.A., Luxembourg ……………………

3209

Coda Holding S.A., Luxembourg………………………………………

3209

Compagnie Financière d’Hôtel S.A., Luxembourg

3210

COMPAS Computer Architecture and Services,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

3210

Complus Holding S.A., Strassen ………………………………………

3210

Consolidated Afex Corporation S.A. ………………………………

3212

Corinthe S.A., Luxembourg ………………………………………………

3207

Corniche Finance S.A., Luxembourg………………………………

3209

Dalvest S.A., Luxembourg……………………………………………………

3211

Danske Institutional, Sicav, Luxembourg ………

3170

3176

Deutsch-Luxemburgische Projekt-Management S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3209

Dicam World Wide Investment Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

3199

Duncan Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

3208

Dunsany Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

3211

Eastproperties S.A., Luxembourg ……………………………………

3210

E.I.T.L. Exploitation et Installations Techniques au

Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………

3205

Eurogas S.A., Luxembourg …………………………………………………

3206

Future S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3207

Géranium S.A., Luxembourg………………………………………………

3212

Interbrew International Finance S.A., Luxbg

3176

3177

IPCO S.A. Industrial Project Coordination Company

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

3211

Kenti S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3216

Monteagle S.A. …………………………………………………………………………

3215

Multifutures, Sicav, Luxembourg………………………………………

3214

Plurigestion, Sicav, Luxembourg ………………………………………

3215

Plurivest International, Sicav, Luxembourg ………………

3213

Schilling Garant, Sicav, Luxemburg…………………………………

3216

Siros S.A., Luxembourg…………………………………………………………

3214

SOS Penguins Save Our Swedish Penguins, A.s.b.l.,

Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………

3194

Ten-X S.A., Luxembourg………………………………………………………

3188

UBS (Lux) Equity, Sicav, Luxemburg ……………………………

3214

Vanacore S.A., Hunsdorf …………………………………………

3178

3179

Verostein S.A.H., Luxembourg …………………………………………

3216

Willette Corporation S.A. ……………………………………………………

3170

Zuriel S.A., Luxembourg…………………………………………

3179

3180

DANSKE INSTITUTIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. DANSKE NORDIC SECURITIES, SICAV).

Registered office: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 50.991.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of December.
In the presence of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, public notary, resident of Luxembourg-Bonnevoie

(Grand-Duchy of Luxembourg).

The shareholders of DANSKE NORDIC SECURITIES, SICAV, investment company with variable share capital

(«société d’investissement à capital variable»), with head office in Luxembourg, 2, rue du Fossé, incorporated by a deed
before the undersigned notary, on May 5th, 1995, and as such duly published in the Mémorial C, Listing of Companies
(Recueil des Sociétés et Associations), number 244 dated June 6th, 1995,

registered at the Register of Commerce kept at the office of the Commercial Court of and in Luxembourg, under the

section B and the number 50.991,

were joined together to form an extraordinary general meeting.
The meeting of shareholders commenced at 1.15 p.m. and was presided over by Mrs Lise Bischoff-Joergensen, Senior

Manager, residing in Luxembourg.

The chairman then designated as secretary, Mrs Claudine Schultz-Weber, Secretary, residing in Luxembourg.
The meeting then duly designated as scrutineers: Mr Allan Christensen, Senior Manager, residing in Bertrange, and Mr

Torben Larsen, Senior Manager, residing in Mamer.

The committee thus composed as above, then drew up the attendance list, which, having been signed by any

shareholder present and any representative in proxy, as well as by the members of the committee and the instrumental
notary, will be found in the annex to the present minutes for the purpose of registration, together with any proxy.

The chairman then declared and requested the notary to acknowledge the following:
That following the attendance list, all the shareholders, representing the entire share capital of five hundred and fifteen

(515) registered shares of no par value in circulation, are duly present or rightfully represented at the present meeting.
The meeting can thus validly deliberate and decide upon all the items of the agenda, even those without prior convening
notices.

That the agenda of the present meeting is as follows:
1. Transformation of DANSKE NORDIC SECURITIES, SICAV, governed by the law of March 30, 1988 concerning

undertakings for collective investment into DANSKE INSTITUTIONAL, SICAV, governed by the law of July 19, 1991
concerning undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public
and subsequent amendments to the Articles of Incorporation to reflect such transformation.

2. Amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation to change the name into DANSKE INSTITUTIONAL,

SICAV.

3. Amendment of Articles 3 and 25 of the Articles of Incorporation in order to make the Company subject to the law

of July 19, 1991 concerning undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed
with the public and to replace consequently the reference to the law of March 30, 1988 regarding collective investment
undertakings by a reference to the law of July 19, 1991 concerning undertakings for collective investment the securities
of which are not intended to be placed with the public.

4. Amendment of Article 5, paragraph 3, sentence 1 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:
«The initial subscribed capital was XEU fifty-four thousand (54,000.- XEU), divided into two (2) fully paid shares of

the DANSKE NORDIC SECURITIES - NORDIC GOVERNMENT BONDS, currently DANSKE INSTITUTIONAL -
NORDIC GOVERNMENT BONDS and two (2) fully paid shares of the DANSKE NORDIC SECURITIES - NORDIC
EQUITIES, currently DANSKE INSTITUTIONAL - NORDIC EQUITIES.

5. Amendment of Article 5, paragraph 4 and Article 18, paragraph 1 of the Articles of Incorporation to read in fine:

«... by reserving to existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.»

6. Amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:
«In the interest of the Company, the Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the

Company by certain institutional investors. Furthermore, the Board of Directors shall prevent the ownership or transfer
of shares when it appears to the Company that such ownership or transfer would result in a non-institutional investor
owning shares in the Company, in a breach of law or in a way which might otherwise be detrimental to the Company».

7. Amendment of Article 7, paragraph 2, sentence 1 of the Articles of Incorporation to delete «beginning in 1996»

and of Article 20, paragraph 1 of the Articles of Incorporation to delete the second sentence.

8. Amendment of Article 18 of the Articles of Incorporation to delete the last paragraph thereof and to replace

paragraphs 3, 4 and 5 by the following text:

«After the initial subscription period in each Subfund, whenever shares of the Company shall be offered by the

Company for subscription, the price per share at which such shares shall be issued shall be based on the Net Asset Value
thereof as determined in accordance with the provisions of Article 17 hereof. The relevant Net Asset Value in each
Subfund shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Date next following the date of receipt of the
subscription application, provided such application has been received by the Company before a certain time such as
determined by the Board of Directors. If such application is received after that certain time such as determined by the
Board of Directors, the application shall be dealt with on the basis of the Net Asset Value determined on the next
following Valuation Date.»

9. Amendment to Article 19, paragraph 2 indent 5 of the Articles of Incorporation to delete «publication and».
10. Amendment of Article 23 of the Articles of Incorporation to change its heading into:

3170

«Liquidation of the Company or of a Subfund - Merger between Subfunds and contribution of Subfunds to another

investment fund.»

and to replace paragraphs 4 and 5 by the following text:
«A Subfund may be merged with one or more other Subfunds by resolution of the Board of Directors of the

Company in the event of special circumstances beyond its control, such as political, economic or military emergencies,
or if the Board should conclude, in light of prevailing market or other conditions, including conditions that may adversely
affect the ability of a Subfund to operate in an economically efficient manner, and with due regard to the best interests
of the shareholders, that a Subfund should be terminated. In such events, notice will be given in writing to registered
shareholders. Each shareholder of the relevant Subfund shall be given the option, within a period to be determined by
the Board of Directors and notified to the shareholders, to request either the repurchase of its shares or the exchange
of its shares against shares of any Subfund not concerned by the merger.

A Subfund may be contributed to another Luxembourg investment fund by resolution of the Board of Directors of

the Company in the event of special circumstances beyond its control such as political, economic or military
emergencies or if the Board should conclude, in light of prevailing market or other conditions, including conditions that
may adversely affect the ability of a Subfund to operate in an economically efficient manner, and with due regard to the
best interests of the shareholders, that a Subfund should be contributed to another fund. In such events, notice will be
given in writing to registered shareholders. Each shareholder of the relevant Subfund shall be given the possibility within
a period to be determined by the Board of Directors, but not being less than one month, and notified to the
shareholders to request, free of any charge, the repurchase of its shares. At the close of such period, the contribution
shall be binding only on shareholders who expressly agreed to the contribution. When a Subfund is contributed to
another Luxembourg investment fund, the valuation of the Subfund’s assets shall be verified by an auditor who shall issue
a written report at the time of the contribution.

A Subfund may be contributed to a foreign investment fund only when the relevant Subfund’s shareholders have

unanimously approved the contribution or on the condition that only the shareholders who have approved such contri-
bution are effectively transferred to that foreign fund.»

The meeting of shareholders, having given its approval to such propositions from the chairman, and considering itself

as duly composed and convened, deliberated and passed separately, via unanimous vote, the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolved to transform the Company DANSKE NORDIC SECURITIES, SICAV governed by the

law of March 30, 1988 concerning undertakings for collective investment into DANSKE INSTITUTIONAL, SICAV
governed by the law of July 19, 1991 concerning undertakings for collective investment the securities of which are not
intended to be placed with the public and to amend the Articles of Incorporation to reflect such transformation.

Second resolution

The general meeting resolved to change the name of DANSKE NORDIC SECURITIES, SICAV into DANSKE INSTI-

TUTIONAL, SICAV, and to amend Article 1 of the Articles of Incorporation as follows:

«Art. 1. Formation.
There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a corporation in the form of a société anonyme under the name of DANSKE INSTITUTIONAL, SICAV qualifying as
Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) (hereafter referred to as the «Company»).»

Third resolution

The general meeting resolved to amend as follows Article 3 and Article 25 of the Articles of Incorporation in order

to make the Company subject to the law of July 19, 1991 concerning undertakings for collective investment the
securities of which are not intended to be placed with the public:

«Art. 3. Object.
The object of the Company is to place the funds available to it in various securities and other legally authorised assets

with the purpose of diversifying investment risk and affording its shareholders the benefit of the management of the
Company’s Subfunds. The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful to
the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of July 19, 1991, regarding
undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public.»

«Art. 25. Applicable law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

10th, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto as well as the law of July 19, 1991 on undertakings for
collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public.»

Fourth resolution

The general meeting resolved to amend Article 5, paragraph 3, sentence 1 of the Articles of Incorporation as follows:
«The initial subscribed capital was XEU fifty-four thousand (54,000.- XEU), divided into two (2) fully paid shares of

Fifth resolution

The general meeting resolved to amend Article 5, paragraph 4 and Article 18, paragraph 1 of the Articles of Incorpor-

ation to be read as follows:

3171

«Art. 5. Fourth paragraph.
The Board of Directors is authorized to issue additional shares of no par value fully paid up for all Subfunds at the

respective Net Asset Value per share determined in accordance with Article 17 hereof by reserving to existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.»

«Art. 18. First paragraph.
The Board of Directors is authorised without limitation and at any time to issue fully paid-in shares in respect of any

Subfund at the respective Net Asset Value per share by reserving to existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued.»

Sixth resolution

The general meeting resolved to reword Article 6 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 6. Restrictions.
In the interest of the Company, the Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the

Seventh resolution

The general meeting resolved to delete the words «beginning in 1996» in Article 7, paragraph 2, sentence 1 of the

Articles of Incorporation and the second sentence of Article 20, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.

Eighth resolution

The general meeting resolved to delete the last paragraph of Article 18 of the Articles of Incorporation and to replace

paragraphs 3, 4 and 5 of Article 18 by the following text:

«After the initial subscription period in each Subfund, whenever shares of the Company shall be offered by the

Ninth resolution

The general meeting resolved to delete the words «publication and» in Article 19, paragraph 2 indent 5 of the Articles

of Incorporation.

Tenth resolution

The general meeting resolved to change the heading of Article 23 of the Articles of Incorporation into:
«Art. 23. Liquidation of the Company or of a Subfund - Merger between Subfunds and contribution of

Subfunds to another investment fund»,

and to replace paragraphs 4 and 5 by the following text:
«A Subfund may be merged with one or more other Subfunds by resolution of the Board of Directors of the

A Subfund may be contributed to another Luxembourg investment fund by resolution of the Board of Directors of

A Subfund may be contributed to a foreign investment fund only when the relevant Subfund’s shareholders have

unanimously approved the contribution or on the condition that only the shareholders who have approved such contri-
bution are effectively transferred to that foreign fund.»

Costs

The expenses, costs, fees and outgoings, of any kind whatever, borne by the company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).

3172

With no outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman brought

the meeting to a close at 1.45 p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed was drawn up, on the date named at the beginning of this document, in Luxembourg.
The document having been read and interpreted in a language known to the members of the meeting, the members

of the committee, known to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed the original deed
together with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Les actionnaires de la société DANSKE NORDIC SECURITIES, SICAV, société d’investissement à capital variable,

avec siège social à Luxembourg, 2, rue du Fossé, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 mai
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 244 du 6 juin 1995,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.991,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 13.15 heures et est présidée par Madame Lise Bischoff-Joergensen, Senior Manager,

demeurant à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire, Madame Claudine Schultz-Weber, Secretary, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateurs, Messieurs Allan Christensen, Senior Manager, demeurant à Bertrange, et

Torben Larsen, Senior Manager, demeurant à Mamer.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et les

mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être enregistrée avec lui, ensemble avec les procurations.

La présidente déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Au regard de la liste de présence, toutes les cinq cent quinze (515) actions nominatives sans désignation de valeur

nominale en circulation, représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou dûment représentées à
l’assemblée. En conséquence, celle-ci est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les
points de l’ordre du jour, sans qu’il ne soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convo-
cations.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Transformation de DANSKE NORDIC SECURITIES, SICAV régie par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif en DANSKE INSTITUTIONAL, SICAV régie par la loi du 19 juillet 1991 concernant
les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public et modifications
subséquentes des statuts pour refléter cette transformation.

2. Modification de l’Article 1

des statuts pour changer le nom en DANSKE INSTITUTIONAL, SICAV.

3. Modification de l’Article 3 et de l’Article 25 des statuts pour soumettre la Société à la loi du 19 juillet 1991 relative

aux organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public et pour remplacer
en conséquence la référence à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif par une référence
à la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au
placement dans le public.

4. Modification de l’Article 5, paragraphe 3, phrase 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital initial souscrit était de cinquante-quatre mille ECU (54.000,- ECU), représenté par deux (2) actions

entièrement libérées de DANSKE NORDIC SECURITIES - NORDIC GOVERNMENT BONDS actuellement DANSKE
INSTITUTIONAL - NORDIC GOVERNEMENT BONDS et deux (2) actions de DANSKE NORDIC SECURITIES -
NORDIC EQUITIES actuellement DANSKE INSTITUTIONAL - NORDIC EQUITIES.

5. Modification de l’Article 5, paragraphe 4 et de l’Article 18, paragraphe 1 des statuts pour y lire in fine: «tout en

réservant aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre».

6. Modification de l’Article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Dans l’intérêt de la Société, le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété

d’actions de la Société par certains investisseurs institutionnels. En outre, le Conseil d’Administration empêchera la
propriété ou le transfert d’actions lorsqu’il apparaît évident à la Société que pareils propriété ou transfert auraient pour
conséquence une détention d’actions dans la Société par un investisseur non-institutionnel, une violation de la loi ou tout
autre fait préjudiciable à la Société.»

7. Modification de l’Article 7, paragraphe 2, phrase 1 des statuts pour supprimer «et pour la première fois en 1996»

et de l’Article 20, paragraphe 1 des statuts pour supprimer la 2

ème

phrase.

8. Modification de l’Article 18 des statuts pour supprimer son dernier paragraphe et pour remplacer les paragraphes

3, 4 et 5 par le texte suivant:

«Après la période initiale de souscription dans chaque compartiment, lorsque des actions de la Société seront offertes

par la Société à la souscription, le prix par action auquel les actions seront émises sera basé sur la Valeur Nette d’Inven-
taire telle que déterminée conformément aux dispositions de l’Article 17 ci-dessus. La Valeur Nette d’Inventaire à
prendre en considération dans chaque compartiment sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le Jour d’Evaluation
suivant immédiatement la date de réception de la demande de souscription à condition que cette demande soit reçue

3173

par la Société avant une certaine heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration. Si la demande de
souscription est reçue après cette heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration, la demande sera traitée
sur base de la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le prochain Jour d’Evaluation.»

9. Modification de l’Article 19, paragraphe 2, tiret 5 des statuts pour supprimer «de publication et».
10. Modification de l’Article 23 des statuts pour en changer l’intitulé en «Liquidation de la Société ou d’un compar-

timent - Fusion entre compartiments et apport de compartiments à un autre fonds» et pour remplacer les paragraphes
4 et 5 par le texte suivant:

«Un compartiment peut fusionner avec un ou plusieurs autres compartiments sur décision du Conseil d’Adminis-

tration en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d’ordre
politique, économique ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion qu’il y a lieu à fusion à la
lumière du marché prédominant ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la
possibilité pour un compartiment d’agir de manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt
des actionnaires. En pareils cas, avis sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs. Chaque actionnaire du compar-
timent concerné aura la possibilité, pendant un certain délai tel que fixé par le Conseil d’Administration et notifié aux
actionnaires, de solliciter soit le rachat de ses actions, soit l’échange de ses actions contre des actions de tout autre
compartiment non concerné par la fusion.

Un compartiment peut être apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois par décision du Conseil

d’Administration de la Société en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des
événements d’ordre politique, économique ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion, à la
lumière du marché prédominant ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la
possibilité pour un compartiment d’agir d’une manière économiquement efficiente et en considération du meilleur
intérêt des actionnaires, qu’il y a lieu d’apporter un compartiment à un autre fonds. En pareils cas, avis sera donné par
écrit aux actionnaires nominatifs. Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité, pendant un certain
délai tel que fixé par le Conseil d’Administration, et qui ne sera pas inférieur à un mois, et notifié aux actionnaires, de
solliciter, sans frais, le rachat de ses actions. A l’expiration de cette période, l’apport liera tous les actionnaires qui n’ont
pas demandé le rachat. Lorsqu’un compartiment est apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois, l’éva-
luation des avoirs du compartiment sera vérifiée par un réviseur d’entreprises qui établira un rapport écrit au moment
de l’apport.

Un compartiment peut être apporté à un fonds d’investissement étranger uniquement lorsque les actionnaires du

compartiment concerné ont approuvé, à l’unanimité, l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés
effectivement au fonds étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.»

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les décisions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société DANSKE NORDIC SECURITIES, SICAV, régie par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif en DANSKE INSTITUTIONAL, SICAV, régie par la loi du 19
juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le
public et de modifier en conséquence les statuts pour refléter cette transformation.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de DANSKE NORDIC SECURITIES, SICAV, en

DANSKE INSTITUTIONAL, SICAV, et de modifier en conséquence l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 1

. Constitution.

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme

d’une société anonyme sous la dénomination de DANSKE INSTITUTIONAL, SICAV, qualifiée de Société d’Investis-
sement à Capital Variable (SICAV) (ci-après dénommée «la Société»).»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier comme suit l’Article 3 et l’Article 25 des statuts pour soumettre la Société

à la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement
dans le public:

«Art. 3. Objet.
L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs diverses et autres avoirs légalement autorisés

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 19 juillet 1991 relative aux
organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.»

«Art. 25. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 19 juillet 1991 sur les
organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 5, paragraphe 3, phrase 1 des statuts pour lui donner la teneur

3174

«Le capital initial souscrit était de cinquante-quatre mille ECU (54.000,- ECU), représenté par deux (2) actions

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 5, paragraphe 4 et l’Article 18, paragraphe 1 des statuts qui auront

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Quatrième paragraphe.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre d’autres actions sans valeur nominale, entièrement libérées pour

tous les compartiments, à leur Valeur Nette d’Inventaire correspondante par action, déterminée selon l’article 17 ci-
dessous, tout en réservant aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.»

«Art. 18. Premier paragraphe.
Le Conseil d’Administration est autorisé sans limitation et à tout moment à émettre des actions entièrement libérées

dans chaque compartiment à leur Valeur Nette d’Inventaire correspondante par action tout en réservant aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Restrictions.
Dans l’intérêt de la Société, le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété

Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les mots «et pour la première fois en 1996» dans l’Article 7, paragraphe 2,

phrase 1 des statuts et de supprimer la deuxième phrase de l’Article 20, paragraphe 1 des statuts.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le dernier paragraphe de l’Article 18 des statuts et de remplacer les

paragraphes 3, 4 et 5 du même article par le texte suivant:

«Après la période initiale de souscription dans chaque compartiment, lorsque des actions de la Société seront

offertes par la Société à la souscription, le prix par action auquel les actions seront émises sera basé sur la Valeur Nette
d’Inventaire telle que déterminée conformément aux dispositions de l’Article 17 ci-dessus. La Valeur Nette d’Inventaire
à prendre en considération dans chaque compartiment sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le Jour d’Evaluation
suivant immédiatement la date de réception de la demande de souscription à condition que cette demande soit reçue
par la Société avant une certaine heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration. Si la demande de
souscription est reçue après cette heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration, la demande sera traitée
sur base de la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le prochain Jour d’Evaluation.»

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les mots «de publication et» dans l’Article 19, paragraphe 2, tiret 5 des

statuts.

Dixième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’intitulé de l’Article 23 des statuts par le texte suivant:
«Art. 23. Liquidation de la société ou d’un compartiment - Fusion entre compartiments et apport de

compartiments à un autre fonds»

et de remplacer les paragraphes 4 et 5 du même article par le texte suivant:
«Un compartiment peut fusionner avec un ou plusieurs autres compartiments sur décision du Conseil d’Adminis-

Un compartiment peut être apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois par décision du Conseil

3175

solliciter, sans frais, le rachat de ses actions. A l’expiration de cette période, l’apport liera tous les actionnaires qui n’ont
pas demandé le rachat. Lorsqu’un compartiment est apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois, l’éva-
luation des avoirs du compartiment sera vérifiée par un réviseur d’entreprises qui établira un rapport écrit au moment
de l’apport.

Un compartiment peut être apporté à un fonds d’investissement étranger uniquement lorsque les actionnaires du

compartiment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effec-
tivement au fonds étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.»

Frais

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à cent mille francs luxembourgeois (LUF
100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 13.45

heures.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous, notaire.

Signé: L. Bischoff, C. Schultz, A. Christensen, T. Larsen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 janvier 1998.

T. Metzler.

(00147/222/425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

DANSKE INSTITUTIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. DANSKE NORDIC SECURITIES, SICAV).

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 50.991.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 janvier 1998.

T. Metzler.

(00148/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

INTERBREW INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERBREW INTERNA-

TIONAL FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée sous la dénomination de SOLINTER suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26

novembre 1982, publié au Mémorial C, n° 12 du 17 janvier 1983, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour l’avant-dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 octobre 1991, publié au
Mémorial C, n° 136 du 10 avril 1992, contenant changement de la dénomination, et pour la dernière fois suivant acte du
notaire soussigné en date du 26 septembre 1995, publié au Mémorial C, n° 631 du 12 décembre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et finan-

cières, demeurant à Mamer,

qui appelle aux fonctions de secrétaire, Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Emile Sprunck, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau étant ainsi composé le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
l.- L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social d’un montant de LUF 950.000.000,- (neuf cent cinquante millions de francs luxembour-

geois), pour le ramener de LUF 1.000.000.000,- (un milliard de francs luxembourgeois) à LUF 50.000.000,- (cinquante
millions de francs luxembourgeois) par rachat à la société anonyme INTERBREW S.A., dont le siège social est établi à
B-Bruxelles, Grand-place 1, de 9.500 (neuf mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale en sa possession
numérotées de 501 à 10.000.

2. Acceptation de la proposition de rachat et fixation du prix et des modalités de paiement.

3176

3. Annulation des 9.500 (neuf mille cinq cents) actions rachetées.
4. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), représenté par

cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.»

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence d’un montant de neuf cent cinquante mil-

lions de francs luxembourgeois (LUF 950.000.000,-), pour le ramener de son montant actuel d’un milliard de francs
luxembourgeois (LUF 1.000.000.000,-) au montant de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-)
sur proposition de rachat devant porter sur neuf mille cinq cents (9.500) de ses actions sans désignation de valeur qui
se trouvent en la possession de la société INTERBREW S.A., dont le siège social est établi à B-Bruxelles, Grand-place 1,
et numérotées de 501 à 10.000, le tout conformément à l’article 49-3 (1) a) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée par la suite.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le prix de rachat à un milliard deux cent vingt-sept millions sept cent soixante-six mille

quatre cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (LUF 1.227.766.494,-).

Le rachat ne pourra intervenir que conformément aux dispositions de l’article 69 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle qu’amendée par la suite.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler les neuf mille cinq cents actions ainsi rachetées.
L’annulation se fera par imputation du prix de rachat d’un milliard deux cent vingt-sept millions sept cent soixante-six

mille quatre cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (LUF 1.227.766.494,-) à concurrence de neuf cent
cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 950.000.000,-) sur le capital, quatre-vingt-quinze millions de francs
(LUF 95.000.000,-) sur la réserve légale et cent quatre-vingt-deux millions sept cent soixante-six mille quatre cent
quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (LUF 182.766.494,-) sur la réserve taxée.

Quatrième résolution

A la suite des résolutions qui viennent d’être prises, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), représenté par

cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.»

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: T. Fleming, M. Magnier, E. Sprunck, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

J.-P. Hencks.

(02070/216/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

INTERBREW INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(02071/216/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

WILLETTE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 29883 du Mémorial C, n° 623 du 7 novembre 1997, il y a lieu de lire sous Délibérations et Résolutions:
Après avoir délibéré, le conseil décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social de la société au numéro 3

du boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
(00183/XXX/8)

3177

VANACORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7396 Hunsdorf, 17, rue de Prettange.

R. C. Luxembourg B 35.306.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VANACORE S.A., avec siège

social à Luxembourg, 6, place de Nancy, constituée sous la dénomination de MONITOR S.A.H., suivant acte reçu par le
notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, le 23 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 149 du 26 mars 1991, et modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire, Alphonse Lentz, le 7
juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 301 du 20 juin 1996,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 35.306.
- Bureau
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Mademoiselle Antoinette Di Stasi, employée privée,

demeurant à Aspelt, 12, Gennerwies.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Geoffroy Pierrard, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean Kayser, employé privé, demeurant à Elvange (Mondorf), 13,

Cité Ovenacker.

- Composition de l’assemblée
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

- Exposé de Madame la Présidente
Madame la Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège à Hunsdorf et modification du troisième alinéa de l’article 1

des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 1

. Troisième alinéa. Le siège social de la société est établi à Hunsdorf.»

2. Fixation de la nouvelle adresse du siège au 17, rue de Prettange, L-7396 Hunsdorf.
3. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge.
4. Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration et fixation de la durée des mandats.
5. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
II.- Il existe actuellement mille (1.000) actions, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-

geois (LUF 1.250,-) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont
présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit
besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

- Constatation de la validité de l’assemblée
L’exposé de Madame la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Madame la Présidente expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à Hunsdorf et de modifier en conséquence

le troisième alinéa de l’article 1

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Troisième alinéa. Le siège social de la société est établi à Hunsdorf.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse de la société à L-7396 Hunsdorf, 17, rue de Prettange.

Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des membres du Conseil d’Administration et du commissaire aux compte

et leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux membres du Conseil d’Administration.
a) Mademoiselle Antoinette Di Stasi, employée privée, demeurant à L-5720 Aspelt, 12, Gennerwies,

3178

b) Monsieur Max Blanchard, employé privé, demeurant à F-57570 Mondorff, 2, rue de Paris,
c) Monsieur Jean Kayser, employé privé, demeurant à L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker.
Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale annuelle de deux mille trois.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE EUROPEENNE,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 2A, place de Paris.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale de deux mille trois.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: A. Di Stasi, G. Pierrard, J. Kayser, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 102S, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 novembre 1997.

T. Metzler.

(41477/222/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

VANACORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7396 Hunsdorf, 17, rue de Prettange.

R. C. Luxembourg B 35.306.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 novembre 1997.

T. Metzler.

(41478/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

ZURIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.946.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ZURIEL S.A., avec siège

social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 15 octobre 1997, dont

le procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme ZURIEL S.A. a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 16 février 1994,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 242 du 20 juin 1994.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes (datée du 11 avril 1997), autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration ou sans émission d’actions nouvelles.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

3179

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3) En vertu de la prédite autorisation, Ie conseil d’administration a décidé en sa réunion du 15 octobre 1997 de

réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence de six millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(6.500.000,- LUF), pour porter le capital social de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois
(1.500.000,- LUF) à huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), par l’émission de six cent cinquante (650)
actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes, et ce avec renonciation expresse de l’actionnaire minoritaire à son droit
préférentiel de souscription, et a accepté la souscription et la Iibération des actions nouvellement émises par ACI
GROUP S.A., moyennant un versement en espèces, de sorte que la somme de six millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (6.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société anonyme ZURIEL S.A., ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant, qui Ie constate expressément sur la base d’une attestation bancaire qui lui a été
soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), représenté

par huit cents (800) actions, d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ cent mille francs (100.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Mathis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 109S, fol. 83, case 9. – Reçu 65.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 novembre 1997.

G. Lecuit.

(41490/220/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

ZURIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.946.

—

(41491/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.,

Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8077 Bertrange, 295, route de Luxembourg.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. FRANK ELSTNER PRODUCTIONS S.A., mit Sitz in L-8077 Bertrange/Helfenterbrück, 295 route de Luxembourg,
hier vertreten durch Herrn Dr. Heinrich Walter, Kaufmann, wohnhaft in L-7216 Bereldange,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 23. Oktober 1997;
2. CLT-UFA S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden,
hier vertreten durch Herrn Dr. Manfred Kühn, Jurist, wohnhaft in Hamburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 24. Oktober 1997;
3. AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in

Luxemburg, welche soeben durch Urkunde des unterzeichneten Notars gegründet wurde,

hier vertreten durch Herrn Dr. Heinrich Walter, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 23.

Oktober 1997.

Sämtliche Parteien erklären, eine Abschrift der Gründungsurkunde erhalten zu haben.
Die oben genannten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Die Erschienenen gründen hiermit eine Kommanditgesellschaft, welcher sie folgende Satzung zugrunde legen:

I.- Form - Zweck - Bezeichnung - Sitz - Dauer

Art. 1. Gesellschaftsform. Es besteht eine Kommanditgesellschaft, welche den bestehenden Gesetzen und der

folgenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Zweck.

Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung, Herstellung und Produktion von audiovisuellen

Programmen mit Schwerpunkt auf Show- und Entertainment-Formaten, sowie die Verwertung solcher Formate.

3180

Des weiteren kann die Gesellschaft alle Handlungen und Geschäfte vornehmen, welche den Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt fördern.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaft führt den Namen AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY,

S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Art. 4. Sitz. Der Gesellschaftssitz wird in Luxemburg festgelegt.
Der Sitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden.
Art. 5. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

II.- Kommanditkapital - Anteil

Art. 6. Kommanditkapital. Das Kommanditkapital beträgt vierzehn Millionen Luxemburger Franken

(14.000.000,- LUF), eingeteilt in vierzehntausend (14.000) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Art. 7. Kapitalerhöhung, Kapitalminderung. Das Kommanditkapital kann ein- oder mehrmals erhöht oder

herabgesetzt werden durch ausserordentlichen Beschluss der Gesellschafter, welche wie bei einer Satzungsänderung
beschliessen.

Art. 8. Rechte. Die Rechte des Komplementärs und der Kommanditisten werden durch die Satzung der Gesell-

schaft und die bestehenden Gesetze festgelegt.

Art. 9. Unteilbarkeit der Anteile. Die Anteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar. Für jeden Anteil erkennt

die Gesellschaft nur einen Besitzer an.

Art. 10. Abtretung der Anteile. Eine Veräusserung von Gesellschaftsanteilen kann frühestens zum 31. Dezember

2002 erfolgen. Eine vorherige Veräusserung bedarf der Zustimmung des jeweils anderen Gesellschafters. Der veräus-
sernde Gesellschafter ist verpflichtet, seine Anteile dem anderen Gesellschafter anzubieten. Hat der andere Gesell-
schafter dieses Angebot innerhalb von drei Monaten nicht angenommen, ist der verkaufswillige Gesellschafter
berechtigt, seine Geschäftsanteile einem Dritten anzubieten. Vor Abschluss des Kaufvertrages mit dem Dritten hat der
veräusserungswillige Gesellschafter den Kaufvertrag dem verbleibenden Gesellschafter vorzulegen. Dieser ist dann
innerhalb von zwei Monaten berechtigt, die Geschäftsanteile zu den von dem Dritten angebotenen Konditionen zu
erwerben andernfalls kann der veräusserungswillige Gesellschafter seine Anteile zu den von ihm genannten Bedingungen
an den Dritten veräussern.

Eine Übertragung von Anteilen von CLT-UFA an verbundene Unternehmen, an denen CLT-UFA die Mehrheit hält, ist

jederzeit zulässig und löst kein Vorkaufsrecht aus.

CLT-UFA beziehungsweise den mit ihr verbundenen Unternehmen wird ab dem 1. Januar 2001 eine Option auf den

zusätzlichen Erwerb von 30 % bis 40 % der Gesellschaftsanteile eingeräumt. Die Parteien sind sich einig, dass CLT-UFA
und die FRANK ELSTNER PRODUCTIONS S.A. einvernehmlich festlegen, in welchem Umfang CLT-UFA Geschäftsan-
teile von der FRANK ELSTNER PRODUCTIONS S.A. an den AVEC-Gesellschaften erwirbt, sofern der Anteilserwerb
der von der FRANK ELSTNER PRODUCTIONS S.A. gehaltenen Anteile an der AVEC 30 % des gesamten Kapitals
übersteigt. Diese Option ist durch schriftliche Erklärung der CLT-UFA gegenüber der FRANK ELSTNER PRODUC-
TIONS S.A. auszuüben.

Als Bewertungsformel wird der Gewinn vor Ertragssteuern zugrunde gelegt. Die Formel lautet: Durchschnittlicher

Gewinn vor Ertragssteuern der letzten beiden Jahre dividiert durch zwei. Dieser Betrag wird mit dem Faktor fünf multi-
pliziert und ergibt so den Gesamtwert der Beteiligung, wovon CLT-UFA zusätzlich zwischen 30 % und 40 % aufgrund
des ihr zustehenden Optionsrechtes erwerben kann.

Jede Abtretung der Anteile muss schriftlich vorgenommen werden.
Die Abtretung ist gegenüber der Gesellschaft erst rechtswirksam, wenn sie der Gesellschaft zur Kenntnis gebracht

worden ist in Übereinstimmung mit Artikel 1690 des Code civil.

Ab dem 1. Januar 2003 können die Anteile der Kommanditisten frei zwischen Gesellschaftern abgetreten werden. An

Nichtgesellschafter können sie nur unter Beachtung der Regel des Artikels 10 Absatz 1 und 2, der Satzung abgetreten
werden.

Die Anteile eines Komplementärs können nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter, Komplementäre und

Kommanditisten abgetreten werden.

Art. 11. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf einen anteiligen

Betrag des Gewinnes und des Gesellschaftsvermögens.

Die den Anteilen entsprechenden Rechte und Pflichten werden von den jeweiligen Eigentümern übernommen.
Das Eigentum an einem Anteil zieht die volle Anerkennung der Satzung und der Gesellschaftsbeschlüsse mit sich. Die

Bevollmächtigten, Rechtsnachfolger oder Erben eines Gesellschafters können unter keinen Bedingungen die Versie-
gelung, Teilung oder Versteigerung der vermögensgegenstände der Gesellschaft erwirken.

Der Komplementär haftet unbeschränkt und solidarisch für die Gesellschaftsverpflichtungen.

III.- Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird ausschliesslich durch die Komplementärin, die AVEC, AUDIO VISUAL ENTER-

TAINMENT COMPANY, S.à r.l., verwaltet.

Für folgende Geschäfte bedarf jedoch die Komplementärin eines vorherigen zustimmenden mehrheitlichen

Beschlusses der Gesellschafterversammlung:

- Budgetänderungen und Budgetüberschreitungen, sofern sie mehr als 10 % ausmachen,
- Abschluss, Änderung und Beendigung von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen, in denen die Summe der fest verein-

barten Zahlungen mehr als eine Million Luxemburger Franken (1.000.000,- LUF) beträgt.

3181

Die Übernahme von Bürgschaften und Garantien; die Gewährung von Darlehen ausserhalb des normalen Geschäfts-

verkehrs; die Aufnahme von Darlehen, die nicht mit dem Budgetplan genehmigt wurden; die Eingehung von Wechsel-
verbindlichkeiten ausserhalb des üblichen Dienstleistungsverkehrs,

- Abschluss, Änderung und Beendigung von sonstigen verträgen, bei denen die Summe der fest vereinbarten

Zahlungen durch die Gesellschaft eine Million Luxemburger Franken (1.000.000,- LUF) überschreitet, sofern die
Zustimmung nicht bereits mit dem Budgetplan im Einzelnen erteilt wurde,

- Einstellung, Entlassung von leitenden Mitarbeitern mit einem Jahresgehalt von mehr als drei Millionen Luxemburger

Franken (3.000.000,- LUF), sowie der Abschluss, die Änderung und die Kündigung von Dienstverträgen mit diesen,

- Erwerb, Veräusserung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; Erwerb und Veräus-

serung von Unternehmen, Betrieben und Beteiligungen an Unternehmen; der Abschluss und die Beendigung von Unter-
nehmensverträgen aller Art,

- Erwerb und Gründung von Tochtergesellschaften, die Eröffnung von Zweigniederlassungen, die Beschlussfassung in

Gesellschafterversammlungen von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften, sofern sie Geschäfte zum Gegenstand hat,
die bei der Gesellschaft selbst ein zustimmungspflichtiges Geschäft darstellen würden,

- Vornahme aller sonstigen Geschäfte und Geschäftsführungshandlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des

Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen,

- Geschäfte der Gesellschaft mit Herrn Frank Elstner persönlich und/oder seinen Familienangehörigen sowie mit ihm

verbundenen Unternehmen.

Die Zustimmung kann auch im schriftlichen Umlaufverfahren oder per Telex, Telefax oder auch durch Telefonge-

spräch, welches schriftlich zu bestätigen ist, erfolgen,

Kommanditisten dürfen in keinem Fall die Geschäfte führen.
Die Entlohnung des Komplementärs wird durch die Gesellschafter festgelegt.
Art. 13. Befugnisse des Geschäftsführers. Vorbehaltlich der in Artikel 12 angeführten Einschränkung hat die

Komplementär in sämtliche Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift Dritten gegenüber rechts-
gültig zu vertreten.

IV.- Beschlüsse der Gesellschafterversammlung

Art. 14. Gegenstand. Gegenstand eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung ist die Annahme des Jahres-

abschlusses, die Erstellung des Budgets, die Ermächtigung des Komplementärs für Tätigkeiten, welche seinen Entschei-
dungsbereich überschreiten, die Bestimmung und die Abwahl des Komplementärs, die Satzungsänderung und die
Bestimmung eines oder mehrerer Liquidator(s) (-en) im Falle der Auflösung der Gesellschaft.

Durch Gesellschafterbeschluss kann die Gesellschaft auch eine andere Rechtsform annehmen.
Art. 15. Entscheidungsmodus. Die Komplementärin beruft die Gesellschafterversammlung mindestens einmal

jährlich mit einer Frist von 14 Tagen sowie auf Verlangen eines Gesellschafters ein.

Die Gesellschafterversammlung kann auch durch einen Kommanditisten einberufen werden, falls die Komplementärin

es unterlässt.

Gesellschafterbeschlüsse können auch auf dem Schriftwege erfolgen, wenn alle Gesellschafter dem zustimmen.
Art. 16. Mehrheit. Gesellschafterbeschlüsse werden gefasst:
- durch 2/3- Mehrheit der bestehenden Anteile, wenn eine Satzungsänderung vorgenommen werden soll,
- durch die einfache Mehrheit der in der Versammlung anwesenden oder vertretenen Anteile, wenn keine Satzungs-

änderung vorgenommen wird.

Art. 17. Wirkung der Beschlüsse. Die Gesellschafterbeschlüsse verpflichten alle Gesellschafter, auch diejenigen,

die nicht teilgenommen haben und diejenigen, die nicht mit der Beschlussfassung einverstanden waren.

V.- Geschäftsjahr - Jahresbeschluss - Festsetzung und Verteilung des Ergebnisses

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 19. Jahresabschluss - Festsetzung und Verteilung des Ergebnisses. Jedes Jahr wird innerhalb von vier

Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres der Jahresabschluss von der Komplementärin an den Abschlussprüfer,
soweit es ihn gibt, überreicht.

Der Jahresabschluss, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bericht des Geschäftsführers und gegebenenfalls

der Bericht des Abschlussprüfers werden den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Zustimmung vorgelegt.

Die Gesellschafter können von diesen Dokumenten kostenlos Kopien erhalten.
Der Bilanzüberschuss, nach Abzug der Aufwendungen und der Abschreibungen, stellt den Gewinn dar. Die Gesell-

schafter befinden über die Verwendung des Gewinns.

VI.- Auflösung und Liquidierung

Art. 20. Auflösung. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft bestimmen die Gesellschafter einen oder mehrere

Liquidator(en), setzen ihre Befugnisse und Vergütung fest und entscheiden über den Liquidationsmodus. Nehmen die
Gesellschafter keine Entscheidung in dieser Hinsicht, so wird die Komplementärin gegenüber Dritten als Liquidator
angesehen.

Art. 21. Liquidation. Der Nettoliquidationsertrag, abzüglich der Aufwendungen, wird anteilmässig zwischen

sämtlichen Anteilen verteilt.

Übergangsregelung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertsie-

benundneunzig.

3182

Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Die vierzehntausend (14.000) Anteile werden von den Gesellschaftern wie folgt gezeichnet:
Als Kommanditisten:
1) FRANK ELSTNER PRODUCTIONS S.A., sechstausendneunhundertneunundneunzig Anteile………………………

6.999

2) Die Aktiengesellschaft CLT-UFA S.A., sechstausendneunhundertneunundneunzig Anteile ……………………………

6.999

Als Komplementär:
3) AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY, S.à r.l., zwei Anteile ………………………………………………

Total: vierzehntausend Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14.000
Diese Anteile wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über den

Betrag von vierzehn Millionen Luxemburger Franken (14.000.000,- LUF), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Schätzung der Gründungskosten

Die aus Anlass der Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf zweihundertfünfzigtausend

Luxemburger Franken (250.000,- LUF) geschätzt.

Ausserodentliche Generalversammlung

Alsdann haben sich die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammengefunden und haben einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft in L-8077 Luxemburg, 295, route de Luxembourg, Helfen-

terbrück, festzulegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in den Amtsräumen des unterzeichnenden Notars, an dem wie

eingangs erwähnten Datum.

Und nach Vorlesung und Erklärung allen vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Walter, M. Kühn, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 102S, fol. 89, case 11. – Reçu 140.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 3. November 1997.

F. Baden.

(41497/200/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

BURELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à

Oberanven, 25, rue Andethana,

représentée par un administrateur-délégué, Monsieur François Boudry, expert-comptable, demeurant à Oberanven,

25, rue Andethana;

2) GEFILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Oberanven, 25, rue Andethana,
représentée par un administrateur-délégué, Monsieur Dominique Jacobs de Morant, administrateur de sociétés,

demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BURELUX.

Art. 2. Le siège social est établi à Oberanven.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du

siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités dans le domaine du commerce de matériaux de construction.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et

industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

3183

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par deux

cents (200) actions d’une valeur nominale de six mille deux cent cinquante francs (6.250,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Oberanven, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

vendredi du mois de mai à 12.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

3184

1) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., préqualifiée,

cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

199

2) GEFILUX S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

Total: deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société,
la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dominique Jacobs de Morant, administrateur de sociétés, demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana;
b) Monsieur François Boudry, expert-comptable, demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana;
c) GEFILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Oberanven, 25, rue Andethana.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à Messieurs

Dominique Jacobs de Morant et François Boudry, préqualifiés, pouvant engager la société chacun par sa signature indivi-
duelle.

Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt, les administrateurs prédésignés se sont réunis en conseil et, à l’unanimité, ont nommé administrateurs-

délégués, Messieurs Dominique Jacobs de Morant et François Boudry, préqualifiés, pouvant engager la société chacun
par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Boudry, D. Jacobs de Morant, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 79, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 1997.

P. Frieders.

(41498/212/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8077 Bertrange, 295, route de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. FRANK ELSTNER PRODUCTIONS S.A., mit Sitz in L-8077 Bertrange/Helfenterbrück, 295, route de Luxembourg,
hier vertreten durch Herrn Dr. Heinrich Walter, Kaufmann, wohnhaft in L-7216 Bereldange,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 23. Oktober 1997;
2. CLT-UFA S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden,
hier vertreten durch Herrn Dr. Manfred Kühn, Jurist, wohnhaft in Hamburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 24. Oktober 1997.
Die oben genannten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt. Die Erschienenen gründen

hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welcher sie folgende Satzung zugrunde legen:

3185

I.- Form - Zweck - Bezeichnung - Sitz - Dauer

Art. 1. Gesellschaftsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den bestehenden

Gesetzen und der folgenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Zweck. Auschliesslicher Gegenstand der Gesellschaft ist, eine Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft

zu übernehmen, welche zum Zweck die Entwicklung, Herstellung und Produktion von audiovisuellen Programmen mit
Schwerpunkt auf Show- und Entertainment-Formaten, sowie die Verwertung solcher Formate.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle Handlungen und Geschäfte vornehmen, welche den Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt fördern.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaft führt den Namen AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY

S.à r.l.

II.- Stammkapital - Anteil

Art. 6. Stammkapital. Das Stammkapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF),

eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:
1. FRANK ELSTNER PRODUCTION S.A., zweihundertfünfzig Anteile………………………………………………………………………

250

2. CLT-UFA, zweihundertfünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
wurde.

Art. 7. Kapitalerhöhung, Kapitalminderung. Das Stammkapital kann ein- oder mehrmals erhöht oder herab-

gesetzt werden durch ausserordentlichen Beschluss der Gesellschafter, welche wie bei einer Satzungsänderung
beschliessen.

Art. 8. Rechte. Die Rechte der Gesellschafter werden durch die Satzung der Gesellschaft und die bestehenden

Gesetze festgelegt.

Art. 9. Unteilbarkeit der Anteile. Die Anteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar. Für jeden Anteil erkennt

die Gesellschaft nur einen Besitzer an.

Art. 10. Abtretung der Anteile. Eine Veräusserung von Gesellschaftsanteilen kann frühestens zum 31. Dezember

2002 erfolgen. Eine vorherige Veräusserung bedarf der Zustimmung des jeweils anderen Gesellschafters. Der veräus-
sernde Gesellschafter ist verpflichtet, seine Anteile dem anderen Gesellschafter anzubieten. Hat der andere Gesell-
schafter dieses Angebot innerhalb von drei Monaten nicht angenommen, ist der verkaufswillige Gesellschafter
berechtigt, seine Geschäftsanteile einem Dritten anzubieten. Vor Abschluss des Kaufvertrages mit dem Dritten hat der
veräusserungswillige Gesellschafter den Kaufvertrag dem verbleibenden Gesellschafter vorzulegen. Dieser ist dann
innerhalb von zwei Monaten berechtigt, die Geschäftsanteile zu den von dem Dritten angebotenen Konditionen zu
erwerben; andernfalls kann der veräusserungswillige Gesellschafter seine Anteile zu den von ihm genannten Bedingungen
an den Dritten veräussern.

Eine Übertragung von Anteilen von CLT-UFA an verbundene Unternehmen, an denen CLT-UFA die Mehrheit hält, ist

jederzeit zulässig und löst kein Vorkaufsrecht aus.

CLT-UFA beziehungsweise den mit ihr verbundenen Unternehmen wird ab dem 1. Januar 2001 eine Option auf den

zusätzlichen Erwerb von 30 % bis 40 % der Gesellschaftsanteile eingeräumt. Die Parteien sind sich einig, dass CLT-UFA
und die FRANK ELSTNER PRODUCTIONS S.A. einvernehmlich festlegen, in welchem Umfang CLT-UFA Geschäftsan-
teile von der FRANK ELSTNER PRODUCTIONS S.A. an den AVEC-Gesellschaften erwirbt, sofern der Anteilserwerb
der von der FRANK ELSTNER PRODUCTIONS S.A. gehaltenen Anteile 30 % des gesamten Kapitals übersteigt. Diese
Option ist durch schriftliche Erklärung der CLT-UFA gegenüber der FRANK ELSTNER PRODUCTIONS S.A. auszuüben.

Als Bewertungsformel wird der Gewinn vor Ertragssteuern zugrunde gelegt. Die Formel lautet: Durchschnittlicher

Jede Abtretung der Anteile muss schriftlich vorgenommen werden.
Die Abtretung ist gegenüber der Gesellschaft erst rechtswirksam, wenn sie der Gesellschaft zur Kenntnis gebracht

worden ist in Übereinstimmung mit Artikel 1690 des Code civil.

Ab dem 1. Januar 2003 können die Anteile der Gesellschafter frei zwischen Gesellschaftern abgetreten werden. An

Nichtgesellschafter können sie nur unter Beachtung der Regel des Artikels 10 Absatz 1 und 2 der Satzung abgetreten
werden.

Art. 11. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf einen anteiligen

Betrag des Gewinnes und des Gesellschaftsvermögens.

Bevollmächtigten, Rechtsnachfolger oder Erben eines Gesellschafters können unter keinen Bedingungen die Versie-
gelung, Teilung oder Versteigerung der Vermögensgegenstände der Gesellschaft erwirken.

3186

III.- Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Art. 13. Befugnisse des Geschäftsführers. Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben

der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen
Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder
mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse
festlegen.

Im Rahmen der Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft sind der oder die Geschäftsführer verpflichtet, den in

Artikel 12 des Kommanditgesellschaftsvertrages festgelegten Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte zu beachten.

IV.- Beschlüsse der Gesellschafterversammlung

Art. 14. Gegenstand. Gegenstand eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung ist die Annahme des Jahres-

abschlusses, die Erstellung des Budgets, die Ermächtigung des Geschäftsführers für Tätigkeiten, welche seinen Entschei-
dungsbereich überschreiten, die Bestimmung und die Abwahl des Geschäftsführers, die Satzungsänderung und die
Bestimmung eines oder mehrerer Liquidator(s) (en) im Falle einer Auflösung der Gesellschaft.

Durch Gesellschafterbeschluss kann die Gesellschaft auch eine andere Rechtsform annehmen.
Art. 15. Entscheidungsmodus. Der Geschäftsführer beruft die Gesellschafterversammlung mindestens einmal

jährlich sowie auf Verlangen eines Gesellschafters mit einer Frist von 14 Tagen ein.

Die Gesellschafterversammlung kann auch durch einen Gesellschafter einberufen werden, falls der Geschäftsführer es

unterlässt. Gesellschafterbeschlüsse können auch auf dem Schriftwege erfolgen, wenn alle Gesellschafter dem
zustimmen.

Art. 16. Mehrheit. Gesellschafterbeschlüsse werden gefasst:
- durch 3/4- Mehrheit der bestehenden Anteile, wenn eine Satzungsänderung vorgenommen werden soll,
- durch die einfache Mehrheit der in der Versammlung anwesenden oder vertretenen Anteile, wenn keine Satzungs-

änderung vorgenommen wird.

Hinsichtlich des Geschäftsführervertrages von Herrn Frank Elstner ist die CLT-UFA allein entscheidungsbefugt und

hat die FRANK ELSTNER PRODUCTIONS S.A. kein Stimmrecht bei der Geltendmachung von Ansprüchen gegen Herrn
Elstner aus Vertragsverletzung oder der Ausübung der Kündigungsrechte aus dem Geschäftsführervertrag.

Art. 17. Wirkung der Beschlüsse. Die Gesellschafterbeschlüsse verpflichten alle Gesellschafter, auch diejenigen,

die nicht teilgenommen haben, und diejenigen, die nicht mit der Beschlussfassung einverstanden waren.

V.- Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Festsetzung und Verteilung des Ergebnisses

Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres der Jahresabschluss von dem Geschäftsführer erstellt.

Der Jahresabschluss, die Gewinn- und Verlustrechnung, sowie der Bericht des Geschäftsführers werden den Gesell-

schaftern am Gesellschaftssitz zur Zustimmung vorgelegt.

Die Gesellschafter können von diesen Dokumenten kostenlos Kopien erhalten.
Der Bilanzüberschuss, nach Abzug der Aufwendungen und der Abschreibungen, stellt den Gewinn dar. Die Gesell-

schafter befinden über die Verwendung des Gewinns.

VI.- Auflösung und Liquidierung

Art. 20. Auflösung. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft bestimmen die Gesellschafter einen oder mehrere

Liquidator(en), setzen ihre Befugnisse und Vergütung fest und entscheiden über den Liquidationsmodus. Nehmen die
Gesellschafter keine Entscheidung in dieser Hinsicht, so wird der Geschäftsführer gegenüber Dritten als Liquidator
angesehen.

Art. 21. Liquidation. Der Nettoliquidationsertrag, abzüglich der Aufwendungen, wird anteilmässig zwischen

sämtlichen Anteilen verteilt.

Übergangsregelung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertsie-

benundneunzig.

Schätzung der Gründungskosten

Die aus Anlass der Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfzigtausend Luxemburger

Franken (50.000,- LUF) geschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann haben sich die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammengefunden und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer wird Herr Frank Elstner, Produzent, wohnhaft in Senningerberg, ernannt.

3187

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, den Sitz der Gesellschaft in L-8077 Luxemburg, 295, route de Luxembourg, Helfen-

terbrück, festzulegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in den Amtsräumen des unterzeichneten Notars, an dem eingangs

erwähnten Datum.

Und nach Vorlesung und Erklärung allen Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Walter, M. Kühn, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 102S, fol. 89, case 9. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. November 1997.

F. Baden.

(41496/200/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

TEN-X S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) WENHAM LIMITED, a company with registered office in Douglas (Isle of Man),
here represented by Mrs Isabelle S. Galera, company director, residing in Walferdange,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 23, 1997;
2) WEDEL HOLDINGS S.A., a company with registered office in Tortola (British Virgin Islands),
here represented by Mr David B. Begbie, company director, residing in Dalheim,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 23, 1997.
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form amongst themselves a limited company

(Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of TEN-X S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a Société de Participations Financières according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at fifty thousand (50,000.-) United States dollars, divided into fifty (50) shares

with a par value of one thousand (1,000.-) United States dollars each.

The authorized capital is fixed at ten million (10,000,000.-) United States dollars, divided into ten thousand (10,000)

shares having a par value of one thousand (1,000.-) United States dollars each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the incorporation deed in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of
Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such
whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

3188

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential
subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fiII the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the sole signature of any Director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Monday in the month of June at eleven a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 1997.
2) The first annual general meeting shall be held in 1998.

Subscription and payment

The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1) WENHAM LIMITED, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………

2) WEDEL HOLDINGS S.A., prenamed, forty-nine shares…………………………………………………………………………………………

Total: fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3189

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty thousand (50,000.-) United States Dollars is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Valuation

For the purpose of registration, the share capital has been estimated at one million seven hundred and seventy-five

thousand (1,775,000.-) Luxembourg francs.

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) francs.

Constitutive Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Antonio Percassi, manager, residing in Alzano Lombardo, Bergamo (Italy), President;
b) Mr Giuseppe Percassi, manager, residing in Clusone, Bergamo (Italy);
c) Mr Filippo Ferrari, manager, residing in Manno (Switzerland).
3) The following has been appointed Auditor:
A & C.A.S. - ADMINISTRATIVE & COMMERCIAL ACCOUNTING SERVICES LIMITED, a company with registered

office in Dublin (Ireland).

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2003.

5) The Company shall have its registered office in L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph ll.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the persons appearing, said

mandatories signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, Ie trente octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) WENHAM LIMITED, une société ayant son siège social à Douglas (lIe de Man),
ici représentée par Madame Isabelle S. Galera, administrateur de sociétés, demeurant à Walferdange,
en vertu dune procuration donnée à Luxembourg, Ie 23 octobre 1997;
2) WEDEL HOLDINGS S.A., une société ayant son siege social à Tortola (lIes Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur David B. Begbie, administrateur de sociétés, demeurant à Dalheim,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 octobre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEN-X S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour

3190

objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme Société de Participations Financières.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) dollars US, divisé en cinquante (50) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à dix millions (10.000.000,-) de dollars US, divisé en dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune.

Le Conseil d’Administration de la société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3(5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

3191

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) WENHAM LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

2) WEDEL HOLDINGS S.A., préqualifiée, quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………

Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

dollars US est à la libre disposition de la sciété, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social a été évalué à un million sept cent soixante-quinze mille

(1.775.000,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant I’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Antonio Percassi, «manager», demeurant à Alzano Bergamo (Italie);
b) Monsieur Giuseppe Percassi, «manager», demeurant à Clusone, Bergamo (Italie);
c) Monsieur Filippo Ferrari, «manager», demeurant à Manno (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
A & C.A.S. - ADMlNlSTRATIVE & COMMERCIAL ACCOUNTING SERVICES LIMlTED, société avec siège social à

Dublin (Irlande).

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de I’an 2003.
5) Le siège de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph Il.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parIe l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, Ies présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: l. Galera, D. Begbie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 102S, fol. 94, case 3. – Reçu 17.929 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(41499/230/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3192

ALBRECHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.743.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Asesmblée Générale Statutaire du 2 décembre 1996

Le mandat d’Administrateur de Mesdames Françoise Stamet et Eliane Irthum et de Monsieur Jean-Robert Bartolini est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme
ALBRECHT HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41505/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

AMBARES.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 45.388.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 16, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 15 mai 1997

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Jean-Marc Jorand
- Monsieur Raoul Polidura
- Monsieur Sylvain Rigo
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG).

Le mandat d’administrateur et celui du commissaire aux comptes, ainsi nommés, viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de 1997.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

SFS MANAGEMENT S.A.

Agent domiciliataire

P. Rochas

(41507/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

AGENCE IMMOBILIERE MADECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. société à responsabilité limitée unipersonnelle).

Siège social: L-3429 Dudelange, 210, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 29.918.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Antoine dit Tony Manderscheid, commerçant, demeurant à Dudelange, 229, route de Luxembourg;
2) Monsieur Marcel Laurent, employé privé, demeurant à Dudelange, 6, rue Dicks.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses déclarations et constata-

tions:

Exposé préliminaire

1.- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée AGENCE IMMOBILIERE MADECO, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-3429 Dudelange, 210, route de Burange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 29.918, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27
janvier 1989, publié au Mémorial C, numéro 143 du 25 mai 1989, modifiée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juillet 1991, publié au Mémorial C, numéro 38 du 3 février 1992,
modifiée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 2 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 464 du 8
octobre 1993 et pour la dernière fois suivant acte par Maître Tom Metzler, prénommé, en date du 3 février 1995, publié
au Mémorial C, numéro 252 du 10 juin 1995.

2.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée AGENCE IMMOBILIERE MADECO, S.à r.l., prédésignée,

s’élève actuellement à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales, d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune, intégralement libérées.

3193

Ceci exposé, les associés, Monsieur Tony Manderscheid et Marcel Laurent, seuls associés préqualifiés, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Cessions de parts sociales

Monsieur Tony Manderscheid, préqualifié, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit à Monsieur Alain Manderscheid, employé privé, demeurant à Tétange, 28, rue Thomas Byrne, ici
présent et ce acceptant, 250 (deux cent cinquante) parts sociales de Frs 1.000,- (mille francs) chacune, de la société à
responsabilité limitée AGENCE IMMOBILIERE MADECO, S.à r.l., prédésignée, pour et moyennant le prix de Frs
250.000,- (deux cent cinquante mille francs).

Ensuite Monsieur Tony Manderscheid, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société, prédésignée, déclare

accepter la cession de parts sociales ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, confor-
mément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article six des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le capital social de la société est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par

500 (cinq cents) parts sociales, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune, entièrement libérées.

Le capital a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Tony Manderscheid, prénommé, cent cinquante parts ……………………………………………………………………………

150

2) Monsieur Alain Manderscheid, prénommé, deux cent cinquante parts …………………………………………………………………

250

3) Monsieur Marcel Laurent, prénommé, cents parts ………………………………………………………………………………………………………

100

Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts ont été entièrement souscrites et libérées.»

Troisième résolution

Ensuite l’assemblée décide de rayer l’article 15 des statuts et de renuméroter les articles suivants.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt mille francs (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: T. Manderscheid, A. Manderscheid, M. Laurent, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1997, vol. 831, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 novembre 1997.

J. Elvinger.

(41501/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

SOS PENGUINS, SAVE OUR SWEDISH PENGUINS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 10, rue de la Libération.

—

STATUTS

Traduction française des statuts

Entre les soussignés membres-associés fondateurs, il a été créé l’association sans but lucratif, conformément aux

termes de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée ensuite, et les statuts suivants:

Chapitre I

: Dénomination, Siège social et Durée

Art. 1

. Dénomination.

Les soussignés donnent à l’association la dénomination suivante: SAFE OUR SWEDISH PENGUINS, en abréviation

SOS PENGUINS, A.s.b.l.

Art. 2. Siège social.
Le siège social de l’association est établi à L-4210 Esch-sur-Alzette, RESTAURANT ACACIA, 10, rue de la Libération.

Dans les limites du Grand-Duché de Luxembourg, le siège peut être transféré par décision unanime du comité.

Tout autre transfert du siège social doit être décidé par l’assemblée générale dans les conditions prévues pour la

modification des statuts.

Le secrétariat de l’association se trouve au siège social de l’association, et peut être transféré à tout autre endroit par

une décision prise à la majorité des deux tiers des membres présents du comité.

Art. 3. Durée.
L’association est constituée pour une période indéterminée, sans préjudice des stipulations relatives à la dissolution

prévues aux présents statuts.

3194

Chapitre II: Objet et Affiliation de l’association

Art. 4. Objet social.
L’association a pour objet de servir de liaison permanente entre ses membre-donateurs et membres-associés. L’asso-

ciation a comme but de rassembler des fonds afin d’aider des enfants ayant des difficultés différentes. Le nom de l’asso-
ciation représente en ce sens l’aide aux enfants dans le monde entier. Comme l’espèce des pingouins dans certaines
parties du monde, les enfants doivent affronter des dangers et nécessitent de l’aide.

L’association est strictement neutre relativement d’un point de vue politique, confessionnel ou racial.
Art. 5. Affiliation de l’association à d’autre mouvements.
L’association peut être affiliée à des organisations similaires internationales, susceptibles de soutenir l’association dans

la réalisation de son objet social.

Chapitre 3: Admission, Démission, Exclusion et Contribution des membres

Art. 6. Les membres de l’association.
Toute personne physique peut devenir membre de l’association. Le nombre des membres est illimité, mais ne peut

pas être inférieur à trois.

Les membres de l’association sont subdivisés en deux catégories, les membres-associés et les membres-donateurs.
Art. 7. Contribution.
La contribution minimale annuelle que chaque membre doit payer est de 200,- LUF, respectivement de 1.000,- LUF.

Ces contributions peuvent être augmentées par l’assemblée générale de l’association. Nonobstant ces fixations, la
contribution ne pourra jamais être supérieure à 5.000,- LUF.

Tous les revenus de l’exercice annuel provenant des contributions ou dons doivent être dépensés à des associations

ou institutions charitables, ou doivent être donnés à des enfants nécessiteux. L’association ou institution charitable est
à désigner par l’assemblée générale annuelle. Les revenus de l’association ne peuvent être utilisés à couvrir les frais d’un
exercice annuel. Toutes charges sont à supporter par les membres du comité.

L’association peut de même organiser des collectes de vêtements ou autres objets, dans le seul but de faire des dons

à des enfants, une association ou institution charitable pour enfants.

Art. 8. Admission de nouveaux membres.
L’admission d’un membre-donateur est effective après le paiement de la contribution de 200,- LUF.
Toutefois, afin de devenir membre-associé, le candidat doit payer 1.000,- LUF à l’association, et doit être admis par

un vote de la majorité des membres présents du comité. L’abstention du vote est considérée comme vote négatif.

Art. 9. Exclusion d’un membre.
L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée dans le cas d’une violation sérieuse des présents statuts, de la loi

ou d’une résolution prise par l’assemblée générale. L’exclusion est décidée par la majorité des deux tiers des membres
présents ou représentés du comité lors d’une assemblée ordinaire ou extraordinaire.

Art. 10. Démission d’un membre.
La démission est à soumettre au comité par écrit. Elle peut être soumis à tout moment de l’exercice annuel.
La démission est effective nonobstant la responsabilité pour tous dommages causés à l’association, pouvant incomber

au membre antérieurement à cette démission. Le membre sortant n’a aucun droit de propriété dans les actifs de l’orga-
nisation et ne peut jamais exiger le remboursement de ses contributions payées.

Un membre est considéré comme démissionnaire en cas de non paiement de sa contribution deux mois après une

notification formelle par le comité.

Chapitre 4: L’assemblée générale de l’association

Art. 11. Convocation et ordre du jour de l’assemblée générale.
L’assemblée générale se réunit toujours lorsque l’intérêt de l’association le requiert et au moins une fois par an. Elle

comprend tous les membres-associés de l’association.

L’assemblée générale est convoquée par décision du comité, ou si un cinquième des membres-associés le requiert.

Dans ce cas, ces membres doivent décider de même de l’ordre du jour.

La convocation contient toujours l’ordre du jour. Il ne peut pas être voté sur un sujet n’ayant pas figuré sur l’ordre

du jour, sauf si la majorité absolue des membres présents ou représentés en décide autrement.

Art. 12. Compétence et vote de l’assemblée générale.
L’assemblée générale est l’organe suprême et souverain de l’association et a les pouvoirs les plus larges. L’assemblée

générale a compétence exclusive pour décider les points suivants:

1) modification des articles des statuts;
2) nomination et révocation du comité;
3) approbation du budget et du compte annuel;
4) la dissolution de l’association.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, l’assemblée générale décide en général sans quorum de

présence, par la majorité simple des membres-associés présents ou représentés. sans considération des abstentions.
Dans la cas de la parité des votes, la proposition est rejetée. Le vote se fait par levée de la main, sauf la demande
préalable d’un membre-associé en vue d’un vote secret.

Chaque membre-associé peut donner procuration écrite à un autre membre-associé de les représenter, mais chaque

membre-associé ne peut représenter qu’un seul membre-associé. Il ne peut pas être donné procuration à une tierce
personne, sous peine de nullité de la voix ainsi exprimée.

Les résolutions prises par l’assemblée générale sont notées dans un registre qui est tenu au siège de l’association. Le

registre peut être consulté sur place par les membres de l’association.

3195

Art. 13. Assemblées ordinaires et extraordinaires.
L’assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire. Les assemblées générales sont présidées par le Président du

comité, ou par une personne désignée par le Président.

Chapitre V: Le Comité de l’organisation

Art. 14. Election et composition.
L’assemblée générale élit les membres de l’organe chargé de l’administration de l’association, appelé le comité. Il

comprend au moins un Président, un Vice-Président et un trésorier, nonobstant autres fonctions ou charges créées au
sein du comité par résolution de l’assemblée générale, conformément aux articles relatives à la modification des présents
statuts.

Chaque membre-associé de l’association peut être candidat à l’élection de membre du comité. La durée du mandat

est d’un an. Chaque membre du comité peut être réélu à plusieurs reprises.

En cas de vacance d’un poste du comité par décès, démission ou tout autre événement comparable, les membres

restants peuvent pourvoir au remplacement temporaire du membre sortant. L’assemblée générale procède à l’élection
définitive à la prochaine assemblée ordinaire ou extraordinaire.

Art. 15. Pouvoirs et votes du comité.
Le comité administre les affaires de l’organisation et la représente dans tous les actes.
Le comité est convoqué par son Président chaque fois que l’intérêt de l’association le requiert, mais au mois une fois

par an. Le comité peut délibérer et décider, sans considération du nombre des membres présents. En cas de parité de
voix, la proposition est rejetée.

Le Président du comité préside les réunions du comité. En cas d’empêchement temporaire, toutes les fonctions

normalement exercées par le Président sont assumées par le Vice-Président, ou, en son absence, par le membre le plus
âgé du comité.

Chapitre VI: Révision des comptes

Art. 16. Nomination et rôle des commissaires aux comptes.
L’assemblée générale nomme annuellement deux commissaires aux comptes pour l’année consécutive. Les commis-

saires peuvent être choisis parmi les membres de l’association, à l’exclusion des membres du comité. La durée du
mandat est d’un an.

Les commissaires aux comptes sont requis à vérifier toutes les opérations financières exécutées par l’association.

Pour ce faire, ils peuvent inspecter sur place tous les livres, les procès-verbaux d’assemblées, et en général tous les
documents de l’association relatifs à ces opérations.

Au moins quinze jours avant l’assemblée générale approuvant les comptes de l’année, la comptabilité et toutes pièces

nécessaires sont mis à la disposition des commissaires aux comptes.

Chapitre VII: Exercice de l’association, Examen et Approbation des comptes

Art. 17. Exercice de l’association.
L’exercice annuel de l’association est de douze mois; il commence le premier juillet et se termine le 30 juin de l’année

calendaire.

Art. 18. Approbation des comptes.
Préalable au vote d’approbation des comptes, les commissaires doivent être entendus en leur rapport de vérification.

L’approbation des comptes vaut décharge aux membres du comité pour l’exercice écoulé.

Chapitre VIII: Fin de l’association

Art. 19. Dissolution de l’association.
La dissolution doit être décidée par la majorité des deux tiers des membres-associés de l’association.
Art. 20. Destination des actifs de l’association après sa dissolution.
Dans le cas de la dissolution de l’association, l’assemblée générale extraordinaire nomme un ou plusieurs liquidateurs

et choisit l’association ou institution à caractère charitable destinée à recevoir les actifs.

Chapitre IX: Clause finale

Art. 21. Juridiction et loi applicable.
Les membres de l’association agréent que l’association créée entre eux par les présents statuts est soumise à la loi

luxembourgeoise, et plus spécialement la loi du 21 avril 1928 dans sa version actuelle. Tous les cas non prévus aux
présents statuts sont réglés par les dispositions de cette loi.

Signé à Åhus, Suède, le 27 juillet 1997.
Suivent les signatures des membres-associés fondateurs de l’association:
Anna-Maria Tapella-Vago, Christiane Burton-Schaaf, Joëlle Detaille, Gaby Walers-Conrad, Nanou Tapella, Claudia

Huter.

Assemblée générale

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juillet.
Après convocation bonne et valable en tant qu’assemblée générale, les membres associés-fondateurs ont décidé ce

qui suit:

Première résolution

1) Mme Anna-Maria Tapella-Vago est nommée Présidente;
2) Mme Christiane Burton-Schaaf est nommée Vice-Présidente;

3196

3) Mme Joëlle Detaille est nommée Trésorière;
4) Mme Gaby Walers-Conrad est nommée Secrétaire;
5) Mme Nanou Tapella est chargée des relations publiques;
6) Mme Claudia Huter est nommée membre du Comité.

Deuxième résolution

Mme Joëlle Detaille est chargée d’ouvrir un compte bancaire auprès de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT à Luxembourg.

Signé à Åhus, Suède, date qu’en tête.
Suivent les signatures des membres-associés fondateurs de l’association:
Anna-Maria Tapella-Vago, Christiane Burton-Schaaf, Joëlle Detaille, Gaby Walers-Conrad, Nanou Tapella, Claudia

Huter.

ARTICLES OF ASSOCIATION

Has been incorporated, between the undersigned co-founder as a non-profit organisation (in French «association sans

but lucratif»), under the present version of the Luxembourg Law from the 21st April 1928 and the following articles of
the association:

Chapter I: Name, Registered Office and Duration of the Organisation

Art. 1. Name.
The undersigned agreed on following name of the organisation: SAFE OUR SWEDISH PENGUINS with the ab-

breviation SOS PENGUINS, A.s.b.l.

Art. 2. Registered office.
The registered office of the SOS PENGUINS is established in L-4210 Esch-sur-Alzette, RESTAURANT ACACIA, 10,

rue de la Libération, Esch-sur-Alzette. Within the boundaries of Luxembourg, the registered office can only be changed
by the unanimous decision of the present members of the committee.

Any other transfer of the registered office must be decided by the general meeting, in the prescribed form for the

amendment of the articles of the association.

The secretary’s office of the SOS PENGUINS is Iocated at the registered office of the organisation, but can be also

transferred to any other location by the two-thirds majority of the present members of the committee.

Art. 3. Duration.
The SOS PENGUINS is constituted for an unlimited period, notwithstanding the clauses pertaining to the winding-up

of the organisation contained in the following articles of association.

Chapter 2: Object and Affiliation of the SOS PENGUINS

Art. 4. Object of the SOS PENGUINS.
The SOS PENGUINS has as object to serve as a permanent link between its donor and associated members. The

association’s aim is to gather funds to help children in different kinds of difficulties.The name of SOS PENGUINS stands
for children needing help world-wide.

Just like the penguins in some parts of the world, many children are facing dangers and are in need of help.
The SOS PENGUINS is strictly neutral concerning politics, confession or race.
Art. 5. Affiliation of the SOS PENGUINS.
The SOS PENGUINS may become affiliated to any similar international body or association, capable to give assistance

to it in the accomplishment of its objects.

Chapter III: Member’s Admission, Resignation, Exclusion and Contribution

Art. 6. The members of SOS PENGUINS.
Any physical person living can be member of the SOS PENGUINS. The number of members of the SOS PENGUINS

is unlimited, but cannot be less to three.

The members of the association are subdivided into two categories, the associated members and the donor members.
Art. 7. Contribution.
The minimal annual contribution, that every member of the SOS PENGUINS has to pay is 200.- LUF, respectively

1,000.- LUF. These contributions can be fixed higher by the general meeting of the SOS PENGUINS, notwithstanding
these fixations, the annual contribution can never exceed the maximal amount of 5,000.- LUF.

All the incomes of the financial year from contributions or givings have to be spent for a charitable society or insti-

tution for children or have to be given as alms to a child. The charitable society or institution will be designated at the
general annual meeting. Nothing of these incomes can be used for covering any charge that occurred during the financial
year. All the charges that occur have to be borne by the members of the committee.

The SOS PENGUINS can also collect clothes, or other objects, only with the intention to give alms to a child or a

charitable society or institution for children.

Art. 8. Admission of a new member.
The admission of a donor member is effective when the contribution of 200.- LUF has been paid.
However, in order to become an associated member, the candidate has to pay 1,000.- LUF to the association, and has

to be admitted by a vote of the majority of the present members of the committee. The abstaining from voting is con-
sidered as a negative vote.

Art. 9. Exclusion of a member.
The exclusion of a member can only be pronounced in case of serious breach of the articles of the association, the

law or of non respecting the resolutions taking by the general meeting. The exclusion takes place at the two-thirds

3197

majority of the present or represented members of the executive committee at an extraordinary meeting or the general
meeting.

Art. 10. Resignation of a member.
The resignation is to submit in writing to the committee. It can solely be done at any moment of the year.
The resignation takes place notwithstanding the responsibilities which falls upon the member tending his resignation

for the damages of the SOS PENGUINS caused by an early resignation. The leaving member has no property rights in
the assets of the organisation and can never demand the restitution of his paid contributions.

A member is deemed as having resigned, when he has not paid his contribution two months after a formal notice from

the committee.

Chapter IV: The General Meeting of the SOS PENGUINS

Art. 11. Notice and minutes of the general meeting.
The general meeting convenes each time the interests of the SOS PENGUINS require it and at least once a year. It

comprises all the associated members of the organisation.

The general meeting is convened by decision of the committee, or if it’s required by a fifth of the associated members

of the SOS PENGUINS. In this case, these members have to determine the minutes of the meeting.

The notice always contains the minutes of the general meeting. There can be no vote of a subject that does not appear

on the minutes, unless the general meeting decides otherwise by an absolute majority of the present or represented
members.

Art. 12. Competence and vote of the general meeting.
The general meeting is the supreme and sovereign organ of the SOS PENGUINS and has the widest rights: The

general meeting has exclusive competence to rule following cases:

1) the amendment of the articles of the association;
2) the nomination and revocation of the committee;
3) the approbation of the budget and the annual account;
4) the winding-up of the organisation.
If not otherwise provided by the law or the present articles of the association, the general meeting generally decides

without quorum of presence by simple majority of the present or represented associated members, without considering
the abstentions. In case of parity of votes, the proposition is rejected. The vote is expressed by a show of hands, unless
an associated member beforehand demands a secret vote.

Every associated member can give in writing to another associated member the power to vote by proxy, but each

associated member can only be enabled to vote by proxy for one associated member of the association. Power of
attorney can not be given to third persons and leads to the nullity of the so given voice.

The resolutions taken by the general meeting are written down in a register, which is kept at the registered place of

the SOS PENGUINS. This register can be consulted on the spot by the members of the association.

Art. 13. The ordinary and extraordinary general meeting.
The general meeting is either ordinary or extraordinary. The general meetings are chaired by the president of the

committee or by a person designated by him.

Chapter V: The Committee of the SOS PENGUINS

Art. 14. Election and composition.
The general meeting elects the members of the body charged with administration of the SOS PENGUINS which is

called the committee. It comprises at least a president, a vice-president and a treasurer, notwithstanding other functions
or charges created in the committee by resolution of the general meeting, voted according to the dispositions provided
for the modification of the articles of the association.

Any associated member of the SOS PENGUINS can be candidate for the election of the committee. The duration of

the mandate is one year. Any member of the committee can be elected several times.

In case of vacancy of a post of the committee through death, resignation or any comparable event, the remaining

members of the committee can temporary fill the post. The general meeting proceeds to the definitive election at the
time of its next ordinary or extraordinary meeting.

Art. 15. Power and votes of the committee.
The committee manages the affairs of the SOS PENGUINS and represents it in all acts.
The committee is convened by its president, each time it is required by the interest of the organisation, and at least

once a year. The committee can deliberate and decide, without considering the number of committee members present.
In case of parity of votes, the proposition is rejected.

The president of the committee presides over the meeting of the committee. In case of temporary impediment, all

the functions normally exercised by the president are assumed by the vice-president, or, in his absence, by the oldest
member of the committee present.

Chapter VI: Auditing of Accounts

Art. 16. Nomination and role of the auditors.
The general meeting nominates yearly two auditors for the next business year. They can be chosen among the

members of the organisation, excluding the members of the committee. The duration of the auditors mandate is one
year.

The auditors are required to verify all the financial operations carried out by the organisation. Therefore they can

inspect on the spot the books, the minutes of meeting and generally all the papers of the association relating to these
operations.

3198

At least 15 days before the general meeting, called to approve the past yearly account, the accounting and all the

necessary pieces are put at the disposal of the auditors for control.

Chapter VII: Business Year of the Organisation, Examination and Approval of the Accounts

Art. 17. Business year of the organisation.
The business year of the organisation is twelve months; it begins on July 1st and ends on June 30th of each calendar

year.

Art. 18. Approval of the accounts.
Before the vote of approval of the accounts, the auditors have to be heard about their report of the accounts’ verifi-

cation. The approval of the accounts discharges the members of the committee for the past business year.

Chapter VIII: End of the Organisation

Art. 19. Winding-up of the SOS PENGUINS.
The dissolution has to be decided by the two-thirds majority of the associated members of the organisation.
Art. 20. Use of the assets of the organisation after winding-up.
In case of winding-up of the organisation, the extraordinary general meeting nominates one or several liquidators and

decides which charitable society or institution for children receives the assets.

Chapter IX: Final clauses

Art. 21. Jurisdiction clause and applicable law.
The members of the SOS PENGUINS agree that the organisation created between them by the present articles, is

subject to the Luxembourg law and especially to the law of the 21st of April 1928 in its present version. All the cases
not foreseen in the present articles are settled by the regulations of this law.

Signed in Åhus, Sweden, on the 27th July 1997.
Follow the signatures of the co-founder associated members of the SOS PENGUINS:

Signatures.

General Meeting

In the year one thousend nine hundred and ninety-seven, on the twenty-seventh of July.
After operative convocation as general meeting, the convened prequalified co-founder have decided which follows:

First resolution

Are nominated members of the SOS PENGUINS executive board:
1) Mrs Anna Maria Tapella-Vago is nominated president;
2) Mrs Christiane Burton-Schaaf is nominated vice-president;
3) Mrs. Joëlle Detaille is nominated treasurer;
4) Mrs Gaby Walers-Conrad is nominated secretary;
5) Mrs Nanou Tapella is nominated PR-Officer;
6) Mrs Claudia Huter is nominated member.

Second resolution

Mrs Joëlle Detaille is charged to open the bank account at the BCEE in Luxembourg.
Signed in Åhus, Sweden, dated as mentioned above.
Follow the signatures of the representatives of the SOS PENGUINS members.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41500/000/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.325.

—

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Président:

Kiyotaka Hoshino, President of DICAM, New-York.

Administrateurs:

Hirofumi Matsuura, DAIWA INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT CO., LTD, Tokyo,
Nobumasa Wakabayashi, DAIWA INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT CO., LTD,
Tokyo,
Michel Waringo, Membre du Comité de Direction à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
S.A., Luxembourg,
Shunichi Hase, Deputy General Manager, UNIVERSAL SECURITIES CO., LTD, Tokyo.

Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Pour DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

M. Noesen

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41548/004/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3199

ALVIAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.049.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour ALVIAN, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(41506/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

AMERICA INDEX PLUS FUND.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.074.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour AMERICA INDEX PLUS FUND

A. Jovet

Fondé de Pouvoir

(41508/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

Il résulte d’une assemblée générale du 3 octobre 1997 que le capital social a été porté d’un million de francs luxem-

bourgeois (LUF 1.000.000,-) à un million cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.100.000,-) par l’émission de dix (10)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, souscrites et
libérées par Monsieur Michael Hornsby, consultant, demeurant au 182, rue Principale, L-5366 Munsbach.

Suite à cette augmentation de capital, les parts sociales se répartissent comme suit:
Monsieur Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises, demeurant au 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-

les-Bains ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40 parts

Monsieur Yves Deschenaux, réviseur d’entreprises, demeurant au 19, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg

10 parts

Monsieur Christoph Haas, réviseur d’entreprises, demeurant au 16, Val des Romains, L-8149 Bridel ………

10 parts

Monsieur Norbert Becker, consultant, demeurant au 40, rue des Genêts, L-8131 Bridel ………………………………

18 parts

Monsieur Alex Sulkowski, conseil fiscal, demeurant au 15, rue Nicolas Brucher, L-5692 Elvange…………………

10 parts

Monsieur Douglas Sutherland, Certified Public Accountant (CPA), demeurant au 60, avenue de la Faïence-

rie, L-1510 Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12 parts

Monsieur Michael Hornsby, consultant, demeurant au 182, rue Principale, L-5366 Munsbach ……………………… 10 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 110 parts
Luxembourg, le 9 novembre 1997.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41510/501/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

AUROINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.467.

—

Le bilan au 29 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour AUROINVEST HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41511/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3200

AVIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.435.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 10 octobre 1997

Le conseil d’administration prend acte de la démission en tant que président du conseil d’administration et en tant

qu’administrateur de Monsieur Peter Ramel, avec effet au 10 octobre 1997.

Le conseil d’administration prend acte de la démission en tant que vice-président du conseil d’administration et en

tant qu’administrateur de Madame Catherine Collet, avec effet au 12 juin 1997.

Le conseil d’administration coopte, avec effet au 10 octobre 1997, comme administrateur Monsieur Marc Petit, qui

terminera le mandat de Monsieur Peter Ramel jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1998. L’assemblée générale qui
aura lieu en mars 1998, procédera à l’élection définitive de Monsieur Marc Petit.

Le conseil d’administration coopte, avec effet au 12 juin 1997, comme administrateur Monsieur Baudouin de

Vaucleroy qui terminera le mandat de Madame Catherine Collet jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1998.
L’assemblée générale qui aura lieu en mars 1998, procédera à l’élection définitive de Monsieur Baudouin de Vaucleroy.

Le conseil d’administration nomme comme président du conseil d’administration, Monsieur Marc Petit et comme

vice-président du conseil d’administration, Monsieur Baudouin de Vaucleroy.

Le conseil d’administration se compose de la manière suivante:
- Monsieur Marc Petit, président,
- Monsieur Baudouin de Vaucleroy, vice-président,
- Monsieur Paul Beghin, administrateur,
- Monsieur Claude Weber, administrateur.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41512/282/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

AZYME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

AZYME HOLDING S.A.

J.R. Bartolini

J.P. Reiland

Administrateur

(41513/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 31.681.

—

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Président:

James Henry Chibbett, General Manager, BARCLAYS BANK (SUISSE) S.A., Genève.

Administrateurs:

Daniel Philip Nathanson, Director, BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LTD, Londres,
M

Philippe Hoss, avocat, Luxembourg,

Noland Carter, Chief Investment Officer, BARCLAYS PRIVATE BANK LIMITED, Londres,
Peter Karl-Heinz Fischer, Chief Executive Officer, MERCK FINCK ASSET MANAGEMENT,
GmbH, Munich,
Michel Waringo, Membre du Comité de Direction, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
S.A., Luxembourg,
Henri-Olivier Odelin, Head of Private Client Asset Management Group, BARCLAYS BANK PLC
(FRANCE), Paris,
Werner Wolfer, Chief Investment Officer, BARCLAYS BANK (SUISSE) S.A., Genève,
Candida Whicker, Head of Product Development for Barclays Privat Banking Division, BALCLAYS
BANK PLC, Grand Cayman.

Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Pour BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

M. Noesen

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41514/004/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3201

BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.990.

—

Depuis le 14 juillet 1997, le nom de la société de gestion BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A. a

été changé en BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Président:

Dr Peter Karl-Heinz Fischer, Chief Executive Officer, MERCK FINCK ASSET MANAGEMENT,

GmbH, Munich.

Administrateurs:

Michel Waringo, Membre du Comité de Direction, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
S.A., Luxembourg,
M

Claude Kremer, avocat, Luxembourg,

Utz-Dieter Bolstorff, MERCK, FINCK + CO., Private Bankers, Munich.

Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Pour BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

M. Noesen

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41515/004/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

BECALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 66-70, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 35.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 35, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour le gérant

Signature

(41516/600/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

BECALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 66-70, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 35.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 35, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour le gérant

Signature

(41517/600/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

CALIG-TELEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

—

L’inscription de la société au registre aux firmes sous le n° d’ordre section B 37.566, conformément aux délibérations

de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 octobre 1997, est de la façon suivante:

L’assemblée décide de porter le nombre d’administrateurs à six:

Conseil d’administration:

1) Monsieur Jürgen Haase, auteur et régisseur, Hambourg, président du conseil;
2) Monsieur Paul Zimmer, directeur général, Bofferdange, administrateur;
3) Monsieur Jean Vanolst, attaché à la direction, Remich, administrateur;
4) Monsieur Peter Hahne, producteur, Berlin, administrateur;
5) Monsieur Günter Fleischmann-Scarletti, économiste, Munich, administrateur;
6) Monsieur Siegfried Fäth, économiste, Trier, administrateur.

Commissaire aux comptes:

Monsieur Joseph Jentgen, conseiller de direction, Bertrange.
Luxembourg, le 29 octobre 1997.

J. Vanolst

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41527/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3202

CALIG-TELEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

—

L’inscription de la société au registre aux firmes sous le n° d’ordre section B 37.566, conformément aux délibérations

de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 octobre 1997, est de la façon suivante:

Pour toutes les opérations financières concernant les comptes en banques, les signatures des personnes suivantes

sont exigées:

individuellement: jusqu’à concurrence de DEM 100.000,-
1) Monsieur Jürgen Haase, président du conseil;
conjointement:
2) Monsieur Paul Zimmer, administrateur;
3) Monsieur Jean Vanolst, administrateur;
4) Monsieur Peter Hahne, administrateur;
5) Monsieur Günter Fleischmann-Scarletti, administrateur.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

J. Vanolst

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41528/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

BEEBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.853.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour BEEBER S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(41518/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

BEEBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.853.

—

L’assemblée générale statutaire du 26 mars 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour BEEBER S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41519/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

BOARDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 13.406.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Bénéfice de l’exercice: …………………………………………………………

LUF 8.066.881,-

- Distribution de dividende: …………………………………………………

LUF (474.400,-)

- Report à nouveau: ………………………………………………………………

LUF 7.592.481,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Signature.

(41520/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3203

BREEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour BREEF S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(41522/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

BREEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour BREEF S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(41523/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

BREEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.204.

—

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, Vlessart,
Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, Luxembourg,
Madame Francine Herkes, employée de banque, Luxembourg.

Commissaire aux comptes:

Monsieur Christian Agata, employé de banque, Wecker.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour BREEF S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41524/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 53.158.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 48, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL

CAP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTEN

BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41531/013/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3204

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 53.138.

—

L’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 1997 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs David Beevers, Christopher Edge, Hartmut Giesecke,

N. Parker Simes et David Wallace.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. FIDUCIAIRE GENERALE, Luxembourg, a été réélue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédia-

tement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL

CAP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTEN

BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41532/013/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

BRITAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.162.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

BRITAFIN S.A.

Signature

Administrateur

(41525/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

CABELON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour CABELON HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41526/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

E.I.T.L., EXPLOITATION ET INSTALLATIONS TECHNIQUES AU LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.830.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 2 juillet 1997

A démissionné (avec effet au 1

novembre 1997):

- Gérant Technique: Monsieur Marcel Debiere, demeurant à Arville (Belgique);
A été nommé (avec effet au 1

novembre 1997):

- Gérant Technique: Monsieur Laurent Furgala, demeurant à Longuyon (France).
Celui-ci pourra engager valablement la société tant envers les clients qu’envers les fournisseurs avec la signature

conjointe de Monsieur Jean Sieradzki, administrateur-directeur.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Pour extrait conforme

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41563/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3205

CAPITAL INTERNATIONAL ASIA PACIFIC MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 50.199.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 48, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour CAPITAL INTERNATIONAL ASIA

PACIFIC MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTEN

BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41529/013/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

CAPITAL INTERNATIONAL ASIA PACIFIC MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 50.199.

—

L’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 1997 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs David Beevers, Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve,

Christopher Edge, Hartmut Giesecke, N. Parker Simes, Shaw B. Wagener et David Wallace.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. FIDUCIAIRE GENERALE, Luxembourg, a été réélue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédia-

tement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour CAPITAL INTERNATIONAL ASIA

PACIFIC MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTEN

BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41530/013/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

EUROGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.002.

—

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

EUROGAS S.A.

Signature

Administrateur

(41559/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

EUROGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.002.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 2 avril 1997

Le mandat d’Administrateur de Messieurs Nigel Hamway, Gabriele Burgio et Carlo Schlesser et le mandat de

Commissaire aux Comptes, FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’une année,
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

EUROGAS S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41560/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3206

FUTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour la société FUTURE S.A.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

L’agent domiciliataire

Signature

(41569/036/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

FUTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.359.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 7 novembre 1997 que:
- RATIEM LIMITED (BVI-IBC no. 233606), Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
- ITAREM LIMITED (BVI-IBC no. 233607), Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
- ATIREM LIMITED (BVI-IBC no. 233608), Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
ont été nommées Administrateurs en remplacement de:
- M. Jukka-Pekka Virtanen, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
- M. Jeroen van der Molen, juriste de banque, demeurant à Trintange (Luxembourg),
- Mme Aila Piticco, employée de banque, demeurant à Berchem.
Luxembourg, le 8 novembre 1997.

Pour extrait conforme

Pour la société

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

L’agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41570/036/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

CORINTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour CORINTHE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(41544/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.841.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 48, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTEN

BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41533/013/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3207

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.841.

—

L’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 1997 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs Roger Bays, David Beevers, Pierre-Marie Bouvet de

Maisonneuve, Christopher Edge, Farhad Tavakoli, Hartmut Giesecke et N. Parker Simes.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. FIDUCIAIRE GENERALE, Luxembourg, a été réélue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédia-

tement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTEN

BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41534/013/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 41.479.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 48, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour CAPITAL INTERNATIONAL

MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTEN

BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41535/013/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 41.479.

—

Christopher Edge, Hartmut Giesecke, N. Parker Simes, Shaw B. Wagener et David Wallace.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. FIDUCIAIRE GENERALE, Luxembourg, a été réélue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédia-

tement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour CAPITAL INTERNATIONAL

MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTEN

BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41536/013/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

DUNCAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(41549/216/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3208

CHAMAREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 46.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 16, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 26 août 1997

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Robert Niestle,
- Monsieur Jean-Marc Jorand,
- Monsieur Raoul Polidura,
et le mandat de commissaire aux comptes de:
- GESTOVAL, Société Fiduciaire.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

SFS MANAGEMENT S.A.

Société domiciliataire

Signature

(41537/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

CHATEAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour CHATEAU INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41538/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

CODA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.412.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour CODA HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41539/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

CORNICHE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.199.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41545/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE PROJEKT-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.042.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 48, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Signature.

(41547/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3209

COMPAGNIE FINANCIERE D’HOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.110.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour COMPAGNIE FINANCIERE

D’HOTEL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41540/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

COMPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.647.

—

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 1997 et du conseil d’administration

tenu le même jour

La démission de Monsieur Jeff Galmond, demeurant à Copenhague (Danemark) et de Monsieur Tom Olesen,

demeurant à Charlottenlund (Danemark), en tant qu’administrateurs de la société COMPLUS HOLDING S.A., est
acceptée et décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat.

Sont nommés administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998:
- Monsieur Benoît Georis, demeurant à Arlon (Belgique),
- Madame Elena Galmond, demeurant à Copenhague (Danemark).
Est nommée administrateur-délégué jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998:
- Madame Elena Galmond, demeurant à Copenhague (Danemark).

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41541/587/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

COMPAS, COMPUTER, ARCHITECTURE AND SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 57, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 27.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 21, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour le gérant

Signature

(41543/600/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

COMPAS, COMPUTER, ARCHITECTURE AND SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 57, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 27.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour le gérant

Signature

(41542/600/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

EASTPROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.387.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 11

novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41551/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3210

DALVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 9.887.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 48, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 octobre 1997, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commer-

ciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement du commis-
saire démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Signature.

(41546/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

DUNSANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société INDRA HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri,
représentée par son administrateur, Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à

Bruxelles;

2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Les comparants ont exposé ce qui suit:
Suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 septembre 1997, ils ont constitué entre eux une société

anonyme sous la dénomination de DUNSANY LUXEMBOURG S.A., ainsi que cela résulte de l’intitulé dudit acte consti-
tutif.

Ladite société a un objet commercial ainsi que cela résulte de l’article 4 des statuts déterminant l’objet de la société.
C’est par erreur que, à l’article 1

des statuts il est précisé qu’il est formé une société anonyme sous la dénomination

de DUNSANY HOLDING S.A., alors qu’il est évident que la société, en raison de son objet, ne peut pas constituer une
société holding.

La désignation exacte de la société et voulue par les constituants est celle se dégageant de l’intitulé de l’acte consti-

tutif.

En conséquence, l’article 1

des statuts doit se lire comme suit:

«Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DUNSANY S.A.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête, et lecture faite, les comparants ont signé avec le

notaire.

Signé: M.-P. Van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 102S, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

J.-P. Hencks.

(41550/216/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

IPCO S.A., INDUSTRIAL PROJECT COORDINATION COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 13.619.

—

EXTRAIT

A l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 1997, le Conseil d’Administration se compose comme

suit:

1.- Monsieur Boris Pesko, directeur de société, demeurant à Genève, Suisse, Administrateur,
2.- Monsieur Zeljko Milic, directeur de société, demeurant à Genève, Suisse, Administrateur,
3.- Monsieur Claudio Ferrari, directeur de société, demeurant à Genève, Suisse, Administrateur.

COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG

L’Institut domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41584/553/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

3211

GERANIUM, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour GERANIUM, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(41575/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 17.789.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the company will be held at the offices of MAITLAND & CO, S.à r.l., 4th Floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg on Wednesday, 18 February 1998 at 9.00 a.m. for the following purpose:

Subject to the obtaining of any necessary approval of the Stock Exchanges on which the company’s shares are listed,

to consider and, if thought fit, to pass as resolutions passed pursuant to the provisions of the law of 10 August 1915, as
amended, the following resolutions, of which resolutions numbered 1 to 8 are required to be passed in the presence of
a notary:

1. That, effective 29 August 1997, the Company accept total subscriptions of US$ 385,482.- from the holders of

options who have exercised their rights to acquire 218,940 new ordinary shares in the capital of the Company at an
average price of approximately US$ 1.76 per share in consideration of the issue to those option holders of 218,940 new
shares of no par value in the capital of the Company and thereby increase its subscribed and issued share capital by US$
385,482.- taking it from an amount of US$ 3,458,824.- to US$ 3,844,306.-.

2. That effective 1 October 1997, the Company reduce its share capital by US$ 3,684,000.- taking it from US$

3,844,306.- to US$ 160,306.- by the cancellation of 1,926,676 of its 2,408,345 ordinary shares of no par value in its capital
in issue by distributing on 9 April 1998 in specie the Company’s entire shareholding in the capital of MONTEAGLE,
Société Anonyme («MONTEAGLE»), being 3,511,882 shares in MONTEAGLE having a par value of US$ 1.50 each, to
the shareholders of record of the Company on the 9 April 1998 («the Record Date») in the ratio of 145.82 shares in
MONTEAGLE for every 100 shares, held in the Company as at the Record Date and prior to this reduction of capital,
thereby leaving 481,669 shares in issue and achieving a consolidation of one ordinary share for every five ordinary shares
held at the close of business on the Record Date and prior to this reduction of capital.

3. That all fractional entitlements to shares in the Company, arising out of the consolidation of shares in the Company

of one ordinary share for every five ordinary shares held at the close of business on the Record Date and prior to the
reduction of capital, be sold, transferred to and consolidated in CONAFEX INTERNATIONAL FINANCE LIMITED to
be treated as follows:

3.4 where the fractional entitlement per shareholder amounts in value to US$ 5.- or less, then the fractional entitle-

ment will be held by CONAFEX INTERNATIONAL FINANCE LIMITED for the benefit of the Company, that
shareholder thereby waiving his entitlement;

3.5 where the fractional entitlement per shareholder amounts in value to more than US$ 5.-, then CONAFEX INTER-

NATIONAL FINANCE LIMITED shall pay to that shareholder such amount of the entitlement.

4. That effective 1 October 1997, the Company accept from MONTEAGLE and the PEARSON GROUP a contribution

in specie to its share capital comprising the entire share capital of ZIMCOR HOLDINGS, Société Anonyme valued at US$
10,800,000.- as set out in the report of the réviseurs d’entreprises dated 21 January 1998 in accordance with Article 26-1
of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, in consideration, inter alia, of the issue to
MONTEAGLE and the PEARSON GROUP of 7,200,000 new ordinary shares having no par value and thereby increase the
subscribed and issued capital of the Company by US$ 10,800,000.- taking it from US$ 160,306.- to US$ 10,960,306.-.

5. That the authorised share capital of the Company be increased by US$ 29,500,000.- taking it from US$ 6,500,000.-

to US$ 36,000,000.- to be realised by the issue of such number of additional shares of no par value as the Board of
Directors of the Company shall deem appropriate.

6. That Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company be amended to reflect the changes in the subscribed

and issued share capital and to read as follows:

«The share capital of the Corporation is set at ten million nine hundred and sixty thousand three hundred and six

United States Dollars (US$ 10,960,306.-), represented by seven million six hundred and eighty-one thousand, six
hundred and sixty-nine (7,681,669) ordinary shares having no par value.»

7. That Article 6.1 of the Articles of Incorporation of the Company be amended to reflect the changes in the autho-

rised share capital and to read as follows:

3212

«The authorised capital of the Company is set at thirty-six million United States Dollars (US$ 36,000,000.-) to be

realised by the issue of such number of additional shares of no par value as the Board of Directors of the Company shall
deem appropriate.»

8. That in terms of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the listings requirements

of the Johannesburg Stock Exchange («JSE»), the Board of Directors of the Company be given the specific authority to
issue ordinary shares of no par value for cash as and when suitable situations arise, subject to the following limitations:

- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this extraordinary general meeting

and is renewable at the next annual general meeting;

- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10 % of the number of shares of that class of the

Company’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class,
provided further that such issues shall not in aggregate in any three year period exceed 15 % of the Company’s issued
share capital of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class; and

- that, in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum

discount permitted will be 10 % of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over the
30 days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the directors.

As more than 35 % of the company’s issued securities are in the hands of the public, as defined by the JSE, the approval

of a 75 % majority of the votes cast by shareholders present or represented by proxy at this meeting is required for
ordinary resolution number 8 above to become effective.

9. That in terms of the Law of 10 August 1915 on commercial companies the Board of Directors of the Company be

authorised to issue warrants creating the right to subscribe for shares in the capital of the Company upon such terms
as they shall deem appropriate including the right for holders of such warrants to receive out of the assets available in
the liquidation of the Company pari passu with the shareholders of the Company such sum as the holders of such
warrants would have received had they exercised their subscription rights in full and become shareholders of the
Company after deducting an amount per share equal to the subscription price under the warrant.

10. That the issue by the Company’s board of directors of warrants creating with effect from 1 October 1997 the

right for the shareholders of record of the Company on the Record Date to acquire on 1 May 2000 one ordinary share
in the capital of the Company for US$ 1.70 per share, in the ratio of one Warrant in the Company for every five such
ordinary shares held on the Record Date, thereby providing for the future issue of up to 481,669 ordinary shares, be
and is hereby ratified, approved and confirmed.

11. That the issue of by the Company’s board of directors of consideration subscription obligations creating the right

and obligation for the shareholders of the 7,200,000 shares in the capital of the Company issued as part of the conside-
ration for the contribution to the share capital of the Company of the shares in ZIMCOR HOLDINGS, Société
Anonyme, to acquire on or before 30 September 1998 one ordinary share in the Company for US$ 1.60 per share in
respect of every ten such shares issued, thereby providing for the future issue of up to 720,000 ordinary shares, be and
is hereby ratified, approved and confirmed.

12. That the issue of by the Company’s board of directors of executive warrants creating the rights for C P Jousse

and W H Marshall to subscribe for up to 1,160,000 CONAFEX shares at a price of US$ 1.50 per share at any time after
two years have elapsed from the date of signature of the warrant agreements, being 20 January 1998 and for a period of
eight years thereafter, be and is hereby ratified, authorised and confirmed.

The purpose and effect of the above resolutions is fully explained in the circular accompanying this Notice.
27 January 1998.

By order of the Board

CITY GROUP LIMITED

I (00200/631/93)

Group Secretaries

PLURIVEST INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.153.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 19 février 1998 à 11.00 heures en l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Décision de dissoudre la Société.
6) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.

Le capital social de la Société étant inférieur aux deux tiers du capital minimum, les décisions sur les points à l’ordre

du jour de l’assemblée générale extraordinaire seront prises à la majorité simple et quel que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

Les actionnaires sont informés que les souscriptions et les rachats sont suspendus à partir du 29 janvier 1998.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir

déposé leurs actions cinq jours francs aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, S.A., 69,
route d’Esch, Luxembourg.
I (00187/584/20)

Le Conseil d’Administration.

3213

SIROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.452.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 18 février 1998 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997;

4. Divers.

I (00160/005/15)

Le Conseil d’Administration.

MULTIFUTURES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.389.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 19 février 1998 à 10.30 heures en l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

5) Décision de dissoudre la Société.
6) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.

Le capital social de la Société étant inférieur aux deux tiers du capital minimum, les décisions sur les points à l’ordre

du jour de l’assemblée générale extraordinaire seront prises à la majorité simple et quel que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

déposé leurs actions cinq jours francs aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, S.A., 69,
route d’Esch, Luxembourg.
I (00185/584/20)

Le Conseil d’Administration.

UBS (LUX) EQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2011 Luxemburg, 3-5, place Winston Churchill.

H. R. Luxemburg B 56.386.

—

Eine erste ausserordentliche Generalversammlung erfolgte am 30. Januar 1998. Das Anwesenheitsquorum konnte

nicht erfüllt werden.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Donnerstag, 5. März 1998, um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, 3-5, place Winston Churchill,
Luxemburg, stattfinden wird. Die Tagesordnung besteht aus folgenden Punkten:

Tagesordnung:

1. Änderung der Statuten
Art. 11. Zeitweilige Aussetzung der Nettoinventarwertberechnung, sowie der Ausgabe,
Rücknahme und Konversion von Aktien. Erster Gedankenstrich: nach «ein bedeutender Anteil davon
lautet» wird «ausser an gewöhnlichen Feiertagen» gestrichen.
Art. 14. Vertretungsbefugnis des Verwaltungsrates. Ein dritter Absatz wird eingefügt:
In Übereinstimmung mit den Bestimmungen von Artikel 72.2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsge-
sellschaften einschliesslich Ergänzungen, kann der Verwaltungsrat die Ausschüttung von Interimsdividenden
beschliessen.
Art. 23. Verfahren der Generalversammlung. Der vierter Absatz wird folgendermassen abgeändert:
Sofern der erwähnte Tag kein Geschäftstag ist, wird die ordentliche Generalversammlung am nächtsfolgenden
Geschäftstag abgehalten. Unter «Geschäftstag» versteht man in diesem Zusammenhang die üblichen Bankge-
schäftstage (d.h. jeder Tag, an dem die Banken während den normalen Geschäftsstunden geöffnet sind) in
Luxemburg mit Ausnahme von einzelnen, nicht gesetzlichen Ruhetagen.
Art. 27. Ausschüttungen. Der zweiter Abschnitt wird folgendermassen abgeändert:

3214

Mit Ausnahme der dem Verwaltungsrat gemäss Artikel 14 der Statuten gewährten Vollmacht Ausschüttungen von
Interimsdividenden zu beschliessen, unterliegt die Ausschüttung von Dividenden oder andere Ausschüttungen an
die Aktionäre eines Subfonds oder einer Aktienkategorie der vorherigen Beschlussfassung der Aktionäre diese
Subfonds.

2. Diverses
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ausserordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund
privatschriftlicher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. März 1998 können ohne Anwesenheitsquorum
mit einer Zweidrittelmehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gefasst werden.
Um an der ausserordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 2.
März 1998, spätestens um 16.00 Uhr, bei der Depotbank, UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A.,
17-21, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg, hinterlegen. Vollmachten müssen ebenfalls bis zum obengenannten
Zeitpunkt bei dieser Adresse eingehen.

Der Verwaltungsrat.

I (00166/027/42)

Die INTRAG, Zürich, ist Vertreter des Fonds in der Schweiz.

PLURIGESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.795.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 19 février 1998 à 11.30 heures en l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

5) Décision de dissoudre la Société.
6) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.

Les décisions sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire ne pourront être prises qu’à

condition que la moitié des actions en circulation soit présente ou représentée et qu’au moins les deux tiers des voix
des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de telles décisions.

Les actionnaires sont informés que les souscriptions, les rachats et les conversions sont suspendus à partir du 29

janvier 1998.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir

déposé leurs actions cinq jours francs aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, S.A., 69,
route d’Esch, Luxembourg.
I (00186/584/21)

Le Conseil d’Administration.

MONTEAGLE, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 19.600.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the company will be held at the offices of MAITLAND & CO, S.à r.l., 4th Floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, on Wednesday 18 February 1998 at 9.30 a.m. for the following purpose:

Subject to the obtaining of any necessary approval of the Stock Exchanges on which the company’s shares are listed,

to consider and, if thought fit, to pass as resolutions passed pursuant to the provisions of the law of 10 August 1915, as
amended, the following:

1. That the directors be granted specific authority not to offer the rights to shareholders of the company which rights

will accrue to the company, further to its subsidiary CONSOLIDATED AFEX CORPORATION, Société Anonyme’s
proposed capital raising exercise, thereby materially diluting the company’s percentage interest and its shareholders’
effective percentage interest in CONSOLIDATED AFEX CORPORATION, Société Anonyme.

The purpose and effect of resolution number 1 above, is to provide specific approval to directors not to follow the

company’s rights and not to offer such rights to shareholders as regards its subsidiary, CONSOLIDATED AFEX
CORPORATION Société Anonyme’s forthcoming capital raising exercise.

The Johannesburg Stock Exchange requires that this resolution regarding the waiver by shareholders be approved by

a 75 % majority of the votes cast by shareholders present or represented by proxy excluding the controlling
shareholder, their associates and any party acting in concert.

The purpose and effect of the above resolutions is fully explained in the circular accompanying this Notice.

27 January 1998.

By order of the Board

CITY GROUP LIMITED

I (00199/631/25)

Group Secretaries

3215

VEROSTEIN, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.778.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi 11 février 1998 à 15.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démissions d’Administrateurs;
5. Divers.

II (00036/011/15)

Le Conseil d’Administration.

SCHILLING GARANT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 38.660.

—

Die Anteilsinhaber der SCHILLING GARANT, SICAV, werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 10. Februar 1998 um 15.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das

Geschäftsjahr zum 31. Dezember 1997;

3. Entlastung des Verwaltungsrates;
4. Verwendung des Jahresergebnisses;
5. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteils-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 6. Februar 1998 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, daß die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilsinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilsinhaber. Die Anwesenheit einer

Mindestanzahl von Anteilsinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen
Anteile gefaßt.

Luxemburg, im Januar 1997.

II (00042/673/25)

Der Verwaltungsrat.

KENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.959.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 10 février 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

II (00078/005/15)

Le Conseil d’Administration.

3216

Document Outline

S O M M A I R E

DANSKE INSTITUTIONAL

INTERBREW INTERNATIONAL FINANCE S.A.

WILLETTE CORPORATION S.A.

VANACORE S.A.

ZURIEL S.A.

AVEC

BURELUX

AVEC

TEN-X S.A.

ALBRECHT HOLDING S.A.

AMBARES.

AGENCE IMMOBILIERE MADECO

SOS PENGUINS

DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND

ALVIAN

AMERICA INDEX PLUS FUND.

ARTHUR ANDERSEN

AUROINVEST HOLDING S.A.

AVIARE S.A.

AZYME HOLDING S.A.

BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO

BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.

BECALUX

CALIG-TELEFIN S.A.

BEEBER S.A.

BOARDINVEST S.A.

BREEF S.A.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY

BRITAFIN S.A.

CABELON HOLDING S.A.

E.I.T.L.

CAPITAL INTERNATIONAL ASIA PACIFIC MANAGEMENT COMPANY

EUROGAS S.A.

FUTURE S.A.

CORINTHE S.A.

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY

CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY

DUNCAN LUXEMBOURG S.A.

CHAMAREL S.A.

CHATEAU INTERNATIONAL S.A.

CODA HOLDING S.A.

CORNICHE FINANCE S.A.

DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE PROJEKT-MANAGEMENT S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE D’HOTEL S.A.

COMPLUS HOLDING S.A.

COMPAS

EASTPROPERTIES S.A.

DALVEST S.A.

DUNSANY LUXEMBOURG S.A.

IPCO S.A.

GERANIUM

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION

PLURIVEST INTERNATIONAL

SIROS S.A.

MULTIFUTURES

UBS LUX EQUITY

PLURIGESTION

MONTEAGLE

VEROSTEIN

SCHILLING GARANT

KENTI S.A.