3121

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 66

2 février 1998

S O M M A I R E

A.A.P.E. Association d’Aide aux Personnes Epilepti-

ques, A.s.b.l., Dudelange……………………………………

page

3162

Abondance S.A., Luxembourg …………………………………………

3160

Adnan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3164

AEM Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

3164

Airglow S.A., Luxembourg …………………………………………………

3165

Archimedia, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

3162

Ascona Tankschiffahrt, S.à r.l., Luxembourg ……………

3166

Assist Services, S.à r.l., Bous…………………………………

3166

,

3167

Babar S.A., Luxembourg………………………………………………………

3168

Baumat Genewo S.A., Strassen ………………………………………

3168

Bay State S.A., Steinsel …………………………………………………………

3164

Carpathian Gold S.A., Luxembourg …………………

3165

,

3166

Caste International S.A., Dudelange ………………

3167

,

3168

Couly S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3121

Gef Gas, S.à r.l., Lamadelaine ……………………………………………

3124

Guanaco Holding S.A., Luxembourg………………………………

3126

J.E.M. Investments S.A., Luxembourg……………………………

3130

MAIA International S.A., Luxembourg …………………………

3122

M.A.P. Group S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………

3142

MCA MCAssociates S.A., Luxembourg…………………………

3128

Montsoleil Holding S.A., Luxembourg …………………………

3144

Roby Tex S.A., Luxembourg ………………………………………………

3147

Sabaco International S.A., Luxembourg ………………………

3154

Saragon S.A., Luxembourg ……………………………………

3151

,

3154

Schindler Golf, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………

3158

Spondylus Holding S.A., Luxembourg……………………………

3160

Sportech, S.à r.l., Differdange ……………………………………………

3150

Ticara Holding S.A., Luxembourg……………………………………

3147

Treppenbau Karl, GmbH, Rosport …………………………………

3146

Trevi, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

3147

Vanille, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

3146

Victor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

3146

Wax, GmbH, Luxembourg …………………………………………………

3147

World Wide Shares Holding S.A., Luxembourg ………

3147

COULY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 12 septembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 1997, vol. 501, fol. 40, case 11:

I.- Que par acte reçu par le prédit notaire, en date du 17 juin 1994, publié au Mémorial C, n° 454 du 14 novembre

1994, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de COULY S.A., avec siège social à Luxembourg, avec
un capital social de cinquante millions de francs luxembourgeois, représenté par cinquante mille actions de mille francs
chacune, entièrement libérées.

II.- Que les comparants ont décidé de dissoudre la société COULY S.A. aux droits des parties.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à Luxembourg,

3, rue des Foyers.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 novembre 1997.

J. Seckler.

(41334/231/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

MAIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Messieurs Christophe Kossmann, Fondé de pouvoir, demeurant à Remich et Eddy Dôme, Fondé

de pouvoir principal, demeurant à Oetrange;

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Gillessen, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 octobre 1997,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MAIA INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), divisé en six mille (6.000)

actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à soixante millions de francs luxembourgeois

(60.000.000,- LUF) par la création et l’émission de cinquante-quatre mille (54.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

3122

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième mardi du mois d’avril à seize heures

(16.00) à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, prénommée, cinq mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.999

2. LIREPA S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: six mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six millions

de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatorze mille
francs luxembourgeois (114.000,-).

3123

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux;
c) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange;
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Kossmann, E. Dôme, J.-M. Gillessen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 octobre 1997, vol. 501, fol. 60, case 5. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 4 novembre 1997.

J. Gloden.

(40727/213/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

GEF GAS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4876 Lamadelaine 76, rue de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am einundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Norbert Muller, mit Amtssitz in Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

1.- Herr Nestor Rodrighiero, Geschäftsmann, wohnhaft in L-4876 Lamadelaine, 76, rue de Luxembourg;
2.- Frau Kornelia Aujesky, Geschäftsführerin, Ehegattin vom Herrn Nestor Rodighiero, wohnhaft in L-4876 Lamade-

laine, 76, rue de Luxembourg.

Die Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Firma, Sitz. Die Vertragsschliessenden errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Gesell-

schaft trägt die Bezeichnung GEF GAS S.à r.l.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Lamadelaine.
Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäfstführung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 2. Gegenstand des Unternehmens. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb eines Lokals (Bistro -

Café) mit Verkauf alkoholischer und nicht alkoholischer Getränke und Karaoké-Unterhaltung, sowie die Vermietung von
möblierten Zimmern.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in

Zusammenhang stehen und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immo-
biliaren Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich
sein können.

Die Gesellschaft kann sich auch an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form

beteiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine
solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.

Art. 3. Stammkapital.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), einge-

teilt in einhundert (100) Anteilsscheine zu jeweils fünftausend Franken (5.000,-), welche wie folgt übernommen werden:

1.- Herr Nestor Rodighiero, vorgenannt, fünfzig Anteile……………………………………………………………………………………

50 Anteile

2.- Frau Kornelia Aujesky, vorgenannt, fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………

  50 Anteile

Total: hundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 Anteile

Art. 4. Leistung der Stammeinlagen.  Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe

von fünfhunderttausend Franken (500.000,-), der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, so wie dieses dem amtie-
renden Notar nachgewiesen wurde, und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 5. Beginn der Gesellschaft, Geschäftsjahr.  Die Gesellschaft beginnt mit der Unterzeichnung des Gesell-

schaftsvertrages.

3124

Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfge-

schäftsjahr und beginnt am Tage der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages.

Art. 6. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Sie kann von jedem Gesellschafter unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten zum Ende eines jeden

Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31. Dezember 1999 gekündigt werden.

Die Kündigungserklärung hat durch Einschreibebrief zu erfolgen, der an sämtliche Gesellschafter und an die

Geschäftsführung zu richten ist.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus bei Vorliegen eines wichtigen Grundes oder unter Berücksichtigung der vorbe-

zeichneten Kündigungsfrist gekündigt werden.

Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, vielmehr scheidet der kündigende Gesellschafter zum Ende

des betreffenden Geschäftsjahres beziehungsweise mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus. Von diesem
Datum an ruhen alle Gesellschaftsrechte des ausscheidenen Gesellschafters.

Der kündigende Gesellschafter verpflichtet sich, seinen Geschäftsanteil nach Wahl der übrigen Gesellschafter ganz

oder geteilt an einen oder mehrere Gesellschafter oder an einen von der Gesellschaft zu benennenden Dritten zu
übertragen. Das Entgelt für den Anteil bestimmt sich nach Paragraph 15 dieses Vertrages.

Ist bis zur Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses oder bei fristloser Aufkündigung aus wichtigem Grunde die

Übernahme nicht innerhalb eines Monats erfolgt, so ist die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beendigung aufgelöst.

Art. 7. Geschäftsführung.  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
Die Geschäftsführer haben den Weisungen der Gesellschafterversammlung Folge zu leisten. Sie bedürfen im Innen-

verhältnis für alle Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Gewerbes der Gesellschaft hinausgehen, der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

Die Befugnisse der Geschäftsführer im Aussenverhältnis werden durch die Gesellschafterversammlung festgelegt.
Art. 8. Vertretung. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere

Geschäftsführer bestellt, so ist ihre gemeinsame Unterschrift erfordert.

Durch Gesellschafterbeschluss kann bei mehreren Geschäftsführer jedoch auch einzelnen von ihnen das Recht zur

alleinigen Vertretung der Gesellschaft erteilt werden.

Art. 9. Jährlich findet eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt, und zwar innerhalb von zwei Monaten nach

Aufstellung des Jahresbeschlusses durch die Geschäftsführung, spätestens jedoch im Monat Mai des darauffolgenden
Jahres.

Eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn eine Beschlussfassung der Gesellschafter-

erforderlich ist.

Die Geschäftsführung beruft die Gesellschafterversammlung ein.
Die Geschäftsführung muss eine Gesellschafterversammlung einberufen, wenn Gesellschafter die mindestens 10 %

des Stammkapitals innehaben, diese verlangen.

Die Einberufung erfolgt mindestens 15 Tage vor dem Versammlungsdatum durch Einschreibebrief unter Angabe des

Tagungsortes und der Zeit. Die Gesellschafterversammlung findet grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt.

Art. 10. Gesellschafterbeschlüsse. Die Gesellschafter beschliessen in den Angelegenheiten der Gesellschaft mit

einfacher Mehrheit der in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder dieser
Gesellschaftsvertrag etwas anderes vorsehen.

Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt.
Änderungen des Gesellschaftsvertrages, des Stammkapitals, so wie Verfügung über Geschäftsanteile können nur mit

der Zustimmung von mindestens 75 % des Gesellschaftskapitals beschlossen werden.

Art. 11. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss (Bilanz, so wie Gewinn- und Verlustrechnung) innerhalb von

zwei Monaten nach Abschluss eines Geschäftsjahres den gesetzlichen Bestimmungen entsprechen aufzustellen.

Art. 12. Gewinnverteilung.  Die Gesellschafterversammlung stellt den Jahresabschluss fest. Sie bestimmt über die

Gewinnverwendung, insbesondere darüber, ob der Gewinn ganz oder teilweise ausgeschüttet oder vorgetragen oder
der Rücklage zugeschrieben oder mit einem Verlustvortrag verrechnet wird.

1/20 des Nettogewinnes wenigstens wird jedes Jahr der Rücklage zugeschrieben, in jedem Falle bis die Rücklage 1/10

des Gesellschaftskapitals erreicht hat oder tiefer als 1/10 des Kapitals fällt.

Art. 13. Informationsrecht. Die Gesellschaft ist berechtigt, Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft

zu verlangen, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen und sich eine Bilanz zu machen. Sie können ihre
Kontrollrechte auch durch einen Angehörigen der wirtschaftsprüfenden steuer- oder rechtsberatenden Berufe ausüben
lassen. Die Vertreter müssen eine schriftliche Vollmacht vorlegen.

Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren.
Art. 14. Abtretung der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile können zwischen Lebenden an Nichtge-

sellschaften nur unter den in Artikel 10 festgelegten Bedingungen abgetretenen oder übertragen werden.

Beim Ableben eines Gesellschafters anerfallen die Gesellschaftsanteile des vorverstorbenen Gesellschafters automa-

tisch, und dies als Übereinkunft unter Gesellschaftern an den Letztlebenden derselben.

Art. 15. Entgelt. Im Falle der Kündigung steht dem austretenden Gesellschafter ein angemessenes Entgelt zu. Es ist

der Wert anzusetzen, der sich aus dem letztvorhergehenden beziehungsweise aus dem mit dem Ausscheiden des Gesell-
schafters zusammenfallenden Bilanzabschluss ergibt.

Die verweigernden Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch für dieses Entgelt, gegebenfalls neben dem von ihnen

bezeichneten Übernehmer.

3125

Art. 16. Abwicklung der Gesellschaft.  Die Gesellschaft wird nicht durch den Todesfall, die Entmündigung oder

die Konkurserklärung eines Gesellschafters aufgelöst.

Im Falle der Auflösung erfolgt ihre Abwicklung durch den beziehungsweise die dann vorhandenen Geschäftsführer,

soweit nicht durch Beschluss der Gesellschafterversammlung die Abwicklung anderer Personen übertragen wird.

<i>Aussordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer Generalversammlung zusam-

mengefunden indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1.- Es wird zum technischen Geschäftsführer (gérant technique) für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Nestor Rodighiero, vorgenannt.
2.- Es wird zum administrativen Geschäftsführer (gérant administratif) für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Kornelia Aujesky, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird in allen Geschäften durch die gemeinsame Unterschrift des technischen Geschäftsführers und

des administrativen Geschäftsführers verpflichtet.

Die Adresse des Gesellschaftssitzes ist L-4876 Lamadelaine, 76, rue de Luxembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit ihm diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Rodighiero, K. Aujesky, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 1997, vol. 836, fol. 45, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Abschrift zu dienlichen Zwecken der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Esch an der Alzette, den 5. November 1997.

N. Muller.

(40724/224/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

GUANACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- La société de droit anglais ARODENE LMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée GUANACO HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

3126

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mars à 16.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. La société de droit anglais ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………… 1.249
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren,
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf,
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

3127

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 1997, vol. 501, fol. 43, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 novembre 1997.

J. Seckler.

(40725/231/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

MCAssociates, MCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, vol. 80S, fol. 64, case 4;

2.- BEDWORTH LTD, société commerciale internationale régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola,

ici représentée par:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, vol. 80S, fol. 64, case 5.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MCAssociates, MCA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet de faire, pour son compte ou pour le compte d’autrui, toutes opérations se

rattachant directement ou indirectement à:

- la fourniture de prestations de services ou de consultance dans les différents domaines qui concernent directement

ou indirectement l’administration, la gestion et l’organisation des entreprises,

- la vente, la location ou la mise à disposition de toute ressource ou moyen humain, technique, matériel ou incorporel,

utile à l’exécution de ses missions.

La société pourra également:
- promouvoir tout service, produit ou partenaire qui favoriserait la réalisation de ses missions,
- sous-traiter ces différentes missions ou agir elle-même comme sous-traitant.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations commerciales, industrielles, civiles ou financières, y compris les

emprunts et ouvertures de crédit hypothécaires ou autres, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.

Elle pourra aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la
société.

3128

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d’octobre à 17.30 heures,

au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.

La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société GARFIELD FINANCE LTD, prénommée, cinq cents actions…………………………………………………………………

500

2.- La société BEDWORTH LTD, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………   500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital

social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

3129

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Cauwenbergh, analyste-programmeur, demeurant à B-Bruxelles;
b) Monsieur Pierre Dufour, analyste-programmeur, demeurant à B-Wawre;
c) GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

deux.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mil deux.
3.- Le siège social est établi à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Le Lourec, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 77, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 1997.

E. Schlesser.

(40729/227/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

J.E.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

e

étage.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh day of October.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PALADIN LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Ms Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 1st October, 1997;
2) SLANEY LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Ms Anne-Marie Fève, prequalified,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 1st October, 1997.Such proxies, after signature ne varietur by the

appearing persons and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):

Chapter I. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital,

Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name. There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called J.E M

INVESTMENTS S.A. («the Company»).

Art. 2. Registered Office.  2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by

resolution of the Directors of the Company, be transferred from one address to another within that municipality.
Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in
Extraordinary General Meeting (as defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the natio-

3130

nality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.

Art. 3. Objects.  3.1. The objects of the company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form, in Luxembourg or foreign companies, and to

manage, control and develop such interests. The company may in particular borrow funds from and grant any
assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July, 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration.  Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital.  5.1. The Company has an issued capital of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Belgian francs, divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one
thousand (1,000.-) Belgian francs each, which have been fully paid up in cash.

5.2. The Company shall have an authorised capital of ten million (10,000,000.-) Belgian francs, divided into ten

thousand (10,000) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Belgian francs each.

Art. 6. Changes in Share Capital.  6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the

total issued capital of the Company up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary
of the publication of the deed of incorporation in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The period or
extent of this authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article
11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchasable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August, 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchasable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include provi-

sions relating to the repurchasable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7. Shares.  7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save

where the Law prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

3131

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.

7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certi-

ficate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer.  8.1. Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in

respect of transfer and they shall be transferable free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer ofthe Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-

sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems at its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
at its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subjeet to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the sald share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder, except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»).  9.1. The annual General Meeting shall be

held, in accordance with the law, on the first Monday in the month of February each year at 10.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
addresses of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting; or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known addresses of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

3132

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4. (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting, the Chairman of the meeting shall be elected by
a majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all require-
ments have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of resolutions.

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken
or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting.  A General meeting called in order to amend these Articles, or to do

anything required either by law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as
to notice, quorum and majority required by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting».
Subject to the agenda and voting requirements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the
provisions of these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III. Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors.  12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three

members, who need not be shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice Chairmen.  The Board shall elect a Chairman of the Company from among

its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a
Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings.  14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a

Vice-Chairman or two Directors.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board.  15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or

useful to further the objects of the Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

3133

Art. 16. Resolutions of the Board.  16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the

votes cast Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board.  17.1. The Board may generally or from time to time delegate

all or part of its powers regarding daily management either to an executive or other committee or committees whether
or not comprising Directors and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be
shareholders and may grant authority to such committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The
Board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.

17.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ interests.  18.1. No contract or other transaction between the Company and any other

Company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company is interested in, or is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm
or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility.  19.1. Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant

or agent of the Company shall be indemnified by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the
funds of the Company to pay all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant
or agent may incur or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him
as such Director, officer, servant or agent in connection with any action or proceeding (including any proceedings in
respect of any matter mentioned in Article 19.3(a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter
case, the legal adviser to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the
Director, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Company, a director or officer of any other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and
in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.

19.2. Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3. (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage: 
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire.  20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account

verified by a Commissaire who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the
Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

3134

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire.  The General Meeting may allocate to the Directors

and Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year.  The financial year of the Company shall commence on the first day in July in each year

and end on the last day of June the following year.

Art. 23. Financial Statements.  23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the

Company in respect of each financial year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts.  24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the

Directors and Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2.  After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits.  25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and

operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915 as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26. Interim Dividends.  Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of

the Law as it may apply at the time such payment is made.

Chapter V. Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution.  The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The

General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all
the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation
and settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid up and non-
redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI. General

Art. 28. Applicable Law.  Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August, 1915 on commercial

companies as amended shall apply.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and end on 30 June, 1998.
The first annual general meeting shall be held in February 1999.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the

following shares:

1. the aforementioned PALADIN LIMITED, one thousand two hundred and forty shares……………………………………… 1,240
2. the aforementioned SLANEY LIMITED, ten shares ………………………………………………………………………………………………………     10
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Belgian francs is forthwith at the free disposal of the Company as it has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August, 1915 as amended, conmnns that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

<i>Estimate of Formation Expenses

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatever which fall to be paid by the

Company as a result of its formation amount approximately to eigthy thousand (80,000.-) francs.

3135

<i>Constitutive Meeting

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the

Company to be held in February 1999.

4) That there be appointed as Directors:
- Mr Donald W. Braxton, Chartered Accountant, c/o 6, boulevard Georges-Favon, 1211 Geneva 11, Switzerland;
- Mr Phillip van der Westhuizen, Chartered Accountant, of 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel;
- Mr Andrew James Pearce, Bachelor of Laws, of 18, avenue du Général Dubail, 78100 Saint-Germain-en-Laye, France.
5) That there be appointed as Commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a company having its registered office at 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

6) That the registered office of the Company be at Fourth floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Appearers

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing
persons in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the Appearers, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept octobre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PALADIN LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Madame Anne-Marie Fève, employée privée, demeurant à Strassen, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le premier octobre 1997;
2) SLANEY LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Madame Anne-Marie Fève, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le premier octobre 1997.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-

dessous:

Chapitre I

er

. Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de J.E.M. INVEST-

MENTS S.A. («la société»).

Art. 2. Siège Social.  2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil

d’administration («le Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un
autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale
Extraordinaire des Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2. Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.  3.1. La société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) elle peut détenir des participations dans toutes sortes d’entreprises (tout en restant en dehors du champ d’appli-

cation de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding) et elle peut administrer, contrôler et développer ces partici-
pations. La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute
entreprise dans laquelle elle a un intérêt;

(b) elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution,
souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement;

(c) elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres;

3136

(d) elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2. Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3. La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée.  La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.

Art. 5. Capital Social.  5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs belges représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs belges chacune, entièrement libérées en espéces.

5.2. Le capital autorisé de la société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs belges représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune.

Art. 6. Modifications du Capital Social.  6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de

façon à ce que le total du capital social souscrit et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou
par tranches successives à la seule discrétion du Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un
délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en
Assemblée Genérale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1. sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’articie cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation, le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Genérale Extraordinaire.

Art. 7. Actions.  7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repre-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de co-détenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé, sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et, en outre, aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bonne, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables au
Luxembourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques au Luxembourg.

3137

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit, endommagé ou lacéré, ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions pourra être émis au détenteur sur demande sous réserve
de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert.  8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9 ci-dessous, les actions ne seront

pas soumises à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère,

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cedant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cedant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cèdant ou de son droit de cèder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II. Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»).  9.1. L’assemblée générale

annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de février de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

3138

9.4. (a). Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un admmistrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.  L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou
exécutés pour le compte de la société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire.  Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts

ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les
conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents
statuts par «Assemblée Genérale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés
dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions
prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’Administration.  12.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non («le Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans,

mais ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les admmis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil.  Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il

peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au
vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil.  14.1.  Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou

de deux administrateurs.

14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télé-

phonique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur
prenant part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente
ou représentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil.  15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social de la société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extra-
ordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

3139

Art. 16. Décisions du Conseil.  16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du

Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil.  17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps

en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou
comités comprenant ou non des administrateurs ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui
ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs
ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette
délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des Administrateurs.  18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre

société, firme ou autre entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de
la société ont des intérêts dans ou sont administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou
autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités.  19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., chaque adminis-

trateur, et autre agent, employé ou représentant de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera
de payer des fonds de la société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent,
employé ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un
acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec tous
actions ou procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3. (a) qui ne sont pas
couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société
soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait
pas été passible en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3. (a) dans laquelle il a été impliqué en raison du fait
qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle
la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être entiérement indemnisé, ou de n’importe
quelle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionnés par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour tous autres pertes, dommages ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux.

19.3. (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages:
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. est invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifie l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes.  20.1. La surveillance de la société et la révision de ses comptes est confiée

à un commissaire qui peut être le réviseur de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

3140

20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire.  Les actionnaires réunis en assemblée générale

peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence
à charge des frais généraux.

Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale.  L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de

l’année suivante.

Art. 23. Situation Financière.  23.1. A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits

et pertes de la société.

23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes.  24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des adminis-

trateurs et commissaires et délibèrera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux admmistrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des Bénéfices.  25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais

généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3. de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur Dividendes.  Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et Liquidation

Art. 27. Dissolution.  L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société.

L’assemblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin
de réaliser les avoirs de la société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs
et du réglement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. Généralités

Art. 28. Dispositions Légales.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

La première année financière commencera aujourd’hui même pour se terminer le 30 juin 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en février 1999.

<i>Souscription et Libération

La société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) PALADIN LIMITED, mille deux cent quarante actions………………………………………………………………………………………………… 1.240
2) SLANEY LIMITED, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………     10
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs belges est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions en plus sont conformes
aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

3141

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-mille
(80.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

doit avoir lieu en février 1999.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Donald W. Braxton, expert-comptable, c/o 6, boulevard Georges-Favon, 1211 Genève 11, Suisse;
- Monsieur Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, demeurant au 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel;
- Monsieur Andrew James Pearce, «Bachelor of Laws», résidant au 18, avenue du Genéral Dubail, 78100 Saint-

Germain-en-Laye, France.

5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., Experts-Comptables, avec siège social à 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

6) Le siège social est fixé au 4

e

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Fève, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 102S, fol. 55, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(40726/230/785)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

M.A.P. GROUP S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme FORTUNE ENTERPRISES LTD avec siège à Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Fabrizio Audino, administrateur de sociétés, demeurant à l-Rivoli, ici représenté par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
3) Madame Paola Liguori, administrateur de sociétés, demeurant à l-Rivoli, ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de M.A.P. GROUP S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil

d’administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

3142

Art. 3. Le capital social est fixé à ITL 62.500.000,- (soixante-deux millions cinq cent mille) lires italiennes, divisé en

six cent vingt-cinq (625) actions de ITL 100.000,- (cent mille) lires italiennes chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société FORTUNE ENTREPRISES LTD, préqualifiée, deux cent soixante-dix-sept actions …………………………… 227
2) Monsieur Fabrizio Audino, préqualifié, cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………… 199
3) Madame Paola Liguori, préqualifiée, cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………… 199
Total: six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 625
Le capital autorisé est fixé à ITL 1.000.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

deux millions cinq cent mille (ITL 62.500.000,-) lires italiennes se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social: à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Seules, les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- céder des actions ou des parts détenues dans des sociétés tierces,
- céder des immeubles appartenant à la société,
- dresser des hypothèques sur les immeubles appartenant à la société.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999. Les assemblées générales des actionnaires pourront se tenir dans un des Etats de la Communauté
Européenne ou en Suisse.

Le Conseil d’Administration devra obligatoirement se réunir au Luxembourg.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million trois cent onze mille cinq cent soixante-

trois (1.311.563,-) francs.

3143

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Steinsel;
c) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme DEBELUX AUDIT S.A., avec siège à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1997, vol. 836, fol. 56, case 2. – Reçu 13.116 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 novembre 1997.

G. d’Huart.

(40728/207/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

MONTSOLEIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- CENTRAFID S.A., société de droit suisse, ayant son siège social à CH-Chiasso,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à CH-Chiasso, le 17 octobre 1997;
2.- Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso,
ici représenté par Monsieur Didier Kirsch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à CH-Chiasso, le 17 octobre 1997.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MONTSOLEIL HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

3144

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux adminis-
trateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’adminis-
tration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin à 11.00 heures, au

siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- CENTRAFID S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Nello Lavio, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

3145

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso;
b) Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant à CH-Chiasso;
c) Monsieur Alessandro Schneider, retraité, demeurant à CH-Coldrerio.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

deux.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mil deux.
3.- Est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué:
Monsieur Nello Lavio, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 102S, fol. 88, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1997.

E. Schlesser.

(40730/227/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

TREPPENBAU KARL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 26, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 44.750.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 21, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour la G.m.b.H. TREPPENBAU KARL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(41239/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

VANILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.579.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 4, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Signature.

(41247/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

VICTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 54.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1997.

Signature.

(41249/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

3146

TREVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 34.444.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 21, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. TREVI

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(41240/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

WAX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.353.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour la G.m.b.H. WAX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(41250/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

WORLD WIDE SHARES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.009.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(41251/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

TICARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.560.

—

Par décision du conseil d’administration du 20 juin 1997, le siège social de la société a été transféré du 13, rue

Beaumont au 15, boulevard Royal, Luxembourg.

L’administrateur M. John Podaras est décédé; son remplacement n’est pas prévu pour le moment.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

<i>Pour TICARA HOLDING S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41232/783/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

ROBY TEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Gabriella Van Hove, sans état particulier, demeurant rue Mohamed Hafsa, 5099 Lamta (Tunisie), agissant en

son nom personnel et en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le compte de Monsieur Olivier Dominique
Edouard Robijn, gérant de société, demeurant route de Bouhadjar, 5099 Lamta (Tunisie),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lamata, le 4 octobre 1997,
ici représentée par Mademoiselle Malou Useldinger, employée privée, demeurant à Stadtbredimus,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 octobre 1997,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

3147

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ROBY TEX S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la vente, l’importation et l’exportation, en gros ou en détail, la location

et l’administration de tous les produits textiles fabriqués en n’importe quelle matière. La société pourra prendre part à
l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autre reconnaissances de dettes. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement
en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toute opération de nature à
favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ses participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient lui paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 11.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

3148

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1. M. Olivier Dominique Edouard Robijn, prénommé………………

125.000,-

31.250,-

125

2. Mme Gabriella Van Hove, prénommée……………………………………

  1.125.000,-

  281.250,-

  1.125

Total: ……………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

312.500,-

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trois cent douze mille

cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

3149

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Olivier Dominique Edouard Robijn, gérant de société, demeurant route de Bouhadjar, Lamta (Tunisie).
- Madame Gabriella Van Hove, sans état particulier, demeurant rue Mohamed Hafsa, Lamta (Tunisie).
- Monsieur Werner Robijn, sans profession, demeurant à Bosstraat 16, B-9250 Waasmunster (Belgique).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
VGD-LUXEMBOURG, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri.

4. L’adresse de la société est fixée au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Useldinger, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 octobre 1997, vol. 460, fol. 57, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 octobre 1997.

A. Lentz.

(41290/221/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

SPORTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4538 Differdange, 12-14, rue Dalscheidt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Allain Moczynski, industriel, demeurant à L-1530 Luxembourg, 29, rue Anatole France.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SPORTECH, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Differdange.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet:
- la fabrication industrielle de matériel de fitness;
- l’exploitation d’un centre de fitness, avec solarium, sauna et toute autre application aquatique;
- l’achat et la vente de tout matériel de fitness et de cardio-fitness, d’habillement sportif, de nutrition sportive et

d’accessoires de beauté.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par Monsieur Alain Moczynski, industriel,

demeurant à L-1530 Luxembourg, 29, rue Anatole France, par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

3150

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-4538 Differdange, 12-14, rue Dalscheidt.
2. Gérance:
Monsieur Allain Moczynski, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Moczynski, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 82, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 novembre 1997.

G. Lecuit.

(41295/220/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

SARAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co

Dublin (Irlande),

toutes les deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 16 octobre 1997.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

3151

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de SARAGON S.A. Le siège social est établi à

Luxembourg.

ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet surla
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit, conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de
temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de
toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.

3152

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaire a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………

1.249

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

(1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande),

c) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande).

3153

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck McCarroll, conseil fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Gabriel Jean, préqualifié aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé. M. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 102S, fol. 92, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(41292/230/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

SARAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la susdite société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 1997, les administra-
teurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean aux fonctions d’administrateur-délégué de la société,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

G. Jean

CORPEN INVESTMENTS LTD

SAROSA INVESTMENTS LTD

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 102S, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(41293/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

SABACO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TYRON FINANCIAL S.A., établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée Monsieur Alain Vasseur, employé privé, demeurant à Holzem,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 octobre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles;

2. C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Alain Vasseur, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Chapitre I

er

. - Nom, Siège social, Objet, Capital, Augmentation de capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SABACO INTER-

NATIONAL S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la fourniture de services à toutes sortes d’entreprises et notamment dans le

domaine des «data communication services» et «consultancy», la vente des ordinateurs ainsi que des programmes pour 

3154

ordinateurs. La société peut faire toutes opérations de programmation informatique, de dessins industriels et d’exploi-
tation de franchise, ainsi que toutes opérations qui seront jugées utiles à l’accomplissement de l’objet de la société.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-
bourgeois (5.000,- LUF) chacune, libérées entièrement en espèces.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF), représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois
(5.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions

légales applicables aux modifications des statuts, ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en
titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Chapitre II. - Administration et Surveillance

Art. 8. Conseil d’Administration. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l’Assemblée Générale des

Actionnaires; ils sont rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son

président, du vice-président ou ou de deux administrateurs. Il peut se réunir au siège social de la société ou à tout autre
endroit mentionné sur la convocation.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et décider valablement que si au moins la moitié de ses membres sont

présents en personne ou par conférence téléphonique ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être
donné par écrit, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication généralement accepté étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex ou télécopieur, et un

administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil par procuration donnée à un autre administrateur.

Art. 10. Pouvoir du Conseil. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social.

Le Conseil a en outre les pouvoirs les plus étendus pour effectuer toutes actions de direction et de disposition des

avoirs de la société. Tout pouvoir qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par les lois ou les présents statuts est de
sa compétence.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de son administrateur-délégué, soit d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 12 pour l’exercice de
ces pouvoirs.

Art. 11. Décision du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la

majorité des voix de tous les administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.

Les décisions signées par tous les membres du Conseil d’Administration sont aussi valables et effectives que celles

prises en réunion tenue régulièrement.

Les décisions du Conseil d’Administration seront consignées dans les procès-verbaux signés par deux adminis-

trateurs.

Les copies conformes de ces procès-verbaux seront signées par trois administrateurs ou une personne désignée à ces

fins, soit par le Conseil d’Administration, soit par l’Assemblée Générale.

Art. 12. Délégation des pouvoirs du Conseil. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière, soit à un comité de gestion ou de direction composé ou non de
personnes choisies en son sein, soit à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

3155

Le Conseil détermine les conditions pour l’exercice de ses pouvoirs par les mandataires auxquels ils ont été conférés,

de même que toute rémunération spéciale en rapport avec cette délégation.

Le Conseil peut également conférer à une ou plusieurs personnes désignées par lui, qu’elles soient administrateurs ou

non, tous pouvoirs spéciaux pour toute opération généralement quelconque se rattachant à l’objet social ou la
favorisant, ou de nature à sauvegarder les droits de la société.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société et la révision de ses comptes et avoirs est

confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour
une durée qui ne peut dépasser six (6) ans.

Ils sont rééligibles et toujours révocables à tout moment par l’Assemblée Générale.
Art. 14. Rémunération des administrateurs et commissaires. Les actionnaires réunis en Assemblée

Générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaires des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons à
charge des frais généraux.

Chapitre III. - Assemblée générale, Modification des statuts

Art. 15. Assemblée générale des actionnaires. L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le troisième

vendredi du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en 1998, dans la commune du siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. Toutes les autres Assemblées

Générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit indiqué dans la concovation faite par
le Conseil d’Administration.

Les avis de convocation de toute Assemblée Générale devront être conformes à la loi quant à leur contenu et leur

publication, sachant qu’elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Les Assemblées Générales sont présidées par le président ou le vice-président ou, à leur défaut, par un administrateur

choisi par le Conseil d’Administration.

L’ordre du jour des Assemblées Générales est établi par le Conseil d’Administration et doit être renseigné dans l’avis

de convocation.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix d’actionnaires présents ou représentés, sauf

en cas de modification des statuts.

Art. 16. Pouvoirs des assemblées générales. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du
bénéfice net. 

Art. 17. Changement des statuts. Sur proposition du Conseil d’Administration, une Assemblée Générale Extra-

ordinaire des Actionnaires peut modifier tout ou partie des statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont tenues conformément aux avis donnés en accord avec la loi et les

décisions y seront prises en conformité avec les exigences de quorum, majorité et avis contenues dans la loi. En outre,
l’ordre du jour devra contenir le texte intégral de la ou des modifications proposées.

Au cas où les conditions de quorum, majorité ou avis ne seraient pas remplies, une Assemblée subséquente peut être

convoquée de la même manière par le Conseil d’Administration. Cet avis de convocation indiquera la date et le résultat
de l’Assemblée précédente, de même que l’ordre du jour de la deuxième Assemblée. La deuxième Assemblée peut
décider valablement, quelle que soit la portion du capital représenté.

Pour toutes les Assemblées, les décisions ne seront valablement prises qu’avec une majorité de deux tiers des voix

des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV. - Année sociale, Situation financière, Distribution du bénéfice

Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année. Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1997.

Art. 19. Situation financière. A la fin de chaque exercice, le Conseil d’Administration préparera un bilan et un

compte de pertes et profits de la société. Le bilan et le compte de pertes et profits contiendront les provisions et
amortissements requis par la loi.

Art. 20. Approbation des comptes. L’Assemblée Générale se verra soumettre les rapports des administrateurs

et commissaires et délibérera sur leur contenu et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de pertes et profits.

Après avoir adopté le bilan et le compte de pertes et profits, l’Assemblée Générale donnera par vote séparé décharge

aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour tous pertes ou dommages résultant ou
relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négligence
grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée sur la
marche réelle des affaires de la société ou s’il ne contient pas l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts, sauf si
les avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 21. Attribution du bénéfice. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et

de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la société. De ce bénéfice net, il sera
prélevé 5 % destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette
réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distribution du solde du bénéfice sera déterminée par

3156

l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil d’Administration. Cette attribution peut comprendre la
distribution de dividendes, la création et le maintien du fonds de réserve et des provisions et le report à nouveau du
solde. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil d’Administration fixera. L’Assemblée Générale
peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toutes devises et, à sa seule discrétion, fixer le taux
de conversion des dividendes dans la monnaie de payement effectif. Aucun dividende ne peut être déclaré à l’Assemblée
Générale si la société n’est pas à même de remplir les critères de liquidité fixées à l’article 72 (1) de la loi du 24 avril
1983.

Art. 22. Acomptes sur dividendes. Sous réserve des dispositions de l’article 72 (2) de la loi du 24 avril 1983, ou

d’une loi applicable ultérieure, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Chapitre V. - Dissolution et Liquidation

Art. 23. L’Assemblée Générale Statutaire Extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société, sur

proposition faite par le Conseil d’Administration, dans les termes de l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915. Au terme
de son existence ou lors de sa dissolution anticipée, l’Assemblée Générale Extraordinaire déterminera la méthode de
liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser des avoirs indisponibles (s’il y en a) et les autres
avoirs de la société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du
règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. - Généralités

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, trouvera son application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

La société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. TYRON FINANCIAL S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………

1

2. C.A.S., CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., préqualifiée, deux cent quarante-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   249

Total: deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les actions ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement et il confirme en
outre que les présents statuts sont conformes à l’article 27 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à environ soixante-quinze mille francs luxembourgeois
(75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les premiers mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui se

tiendra en mai 2000.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Beeken, directeur de sociétés, demeurant à B-2100 Deurne, Ter Rivierenlaan 185,
b) Monsieur Alain Vasseur, prénommé,
c) Monsieur Philippe Janssens, directeur de société, demeurant à B-2018 Anvers, 209, Mechelsesteenweg.
5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
C.A.S., CORPORATE ADM.INISTRATIVE SERVICES S.A., préqualifiée.
6) Le siège social est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé. A. Vasseur, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol.102S, fol. 83, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 novembre 1997.

G. Lecuit.

(41291/220/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

3157

SCHINDLER GOLF, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 12, rue du Père Raphaël.

—

STATUTS

Les soussignés et ceux qui seront admis par la suite comme membres, déclarent créer une association sans but

lucratif, régie par les statuts ci-après et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établisse-
ments d’utilité publique.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Stamet, directeur général, demeurant à L-3354 Leudelange, 3, rue de la Forêt, de nationalité luxem-

bourgeoise;

2) Monsieur Romain Hinger, directeur technique, demeurant à L-8447 Steinfort, 1, rue des Prunelliers, de nationalité

luxembourgeoise;

3) Monsieur Victor Diderrich, gestionnaire, demeurant à L-7431 Cruchten, 42, rue Principale, de nationalité luxem-

bourgeoise;

4) Monsieur Albert Reisch, directeur de vente, demeurant à L-3394 Roeser, 47, Grand-rue, de nationalité luxem-

bourgeoise;

5) Monsieur Erny Menegetti, ingénieur, demeurant à L-3471 Dudelange, 8, rue de la Forêt, de nationalité luxembour-

geoise.

Art. 1

er

. L’association est dénommée SCHINDLER GOLF, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est fixé à Luxembourg.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. L’association a pour objet de faciliter à ses membres l’exercice de toutes activités ayant trait à la pratique du

golf et de procéder à l’organisation de tournois et autres manifestations sportives dans cette discipline.

Elle conclura des conventions et accords avec des sociétés exploitantes de terrains de golf en vue de régler les droits

d’accès de ses membres aux divers terrains de golf.

Elle demandera son affiliation aux Fédérations de Golf.
L’association pourra recevoir des dons et subsides.

I. - Composition de l’association, Cotisations

Art. 5. Le nombre des membres actifs est illimité et au minimum de cinq.
Chaque membre versera à l’association lors de son entrée un droit d’entrée correspondant à une tranche du droit

d’entrée, du type société (corporate rate) pour une personne auprès de la société d’exploitation du terrain de golf de
son choix pour autant que cette société ait signé une convention avec l’association.

Sont membres actifs ceux qui sont autorisés à jouer sur un ou plusieurs terrains de golf avec lesquels l’association a

conclu une convention, pour autant que les droits d’entrée et les cotisations annuelles y relatifs aient été payés par le
membre.

Toute personne pouvant remplir les conditions prévues à l’alinéa qui précède et désirant faire partie de l’Association

comme membre actif, fera sa demande au Conseil d’Administration.

Le conseil d’administration statue sur l’admission de nouveaux membres.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra également nommer sur proposition d’un membre actif un membre intéri-

maire qui pourra exercer les droits de jeu du membre actif pendant un exercice annuel sportif complet.

La nomination d’un membre intérimaire pour un exercice sportif annuel en cours n’est pas admise.
Toutes les décisions du conseil d’administration se font à la majorité simple; elles ne doivent pas être motivées et sont

sans recours.

Art. 7. La qualité de membre se perd:
a) par la démission volontaire;
b) par le refus de payer la cotisation annuelle au début de l’exercice et au plus tard pour le 1

er

mars de chaque année;

c) par l’exclusion prononcée à la majorité simple sans recours par l’Assemblée Générale pour motif grave, l’intéressé

ayant été appelé à fournir ses explications;

d) par la perte du droit d’utilisation du terrain de Golf concédé au membre actif par la Société exploitant le terrain

de Golf en question;

e) par la faillite ou la cessation d’activité de la société de gestion du terrain de golf auquel le droit d’entrée du membre

se rattache.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement de

sa cotisation. Il peut toutefois proposer une tierce personne habilitée à le remplacer comme membre actif sans être
soumise au payement d’un nouveau droit d’entrée.

II. - Administration

Art. 8. Le conseil d’administration est constitué de cinq membres actifs, dont trois au moins sont élus sur propo-

sition de la société SCHINDLER, S.à r.l. ou, le cas échéant, l’ayant droit de cette dernière. La durée du mandat est de
trois ans.

Les membres sortants sont rééligibles.
En cas de vacance du poste d’un administrateur, le conseil peut procéder à son remplacement. La prochaine

assemblée générale procède à l’élection dé finitive en respectant les règles de composition du conseil telles que prévues
à l’alinéa 1

er

du présent article.

3158

Art. 9. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée

Générale par la loi ou les statuts. Il peut notamment ester en justice au nom de l’Association; le Conseil d’Administration
représente celle-ci dans les relations avec les particuliers et les pouvoirs publics; il peut acquérir, aliéner, échanger,
hypothéquer les biens de l’Association; il peut conclure des emprunts, stipuler la clause de la voie parée; donner
mainlevée de toutes inscriptions d’office ou autres, avant ou après paiement, conclure des baux de toute durée; il
pourvoit au placement des fonds disponibles, accepte les dons ou legs, sous réserve des autorisations prévues par la loi,
dresse les comptes annuels et les projets de budget de l’exercice à venir il édicte les règlements nécessaires.

Il admet les nouveaux membres dans les conditions fixées à l’Art. 5.
Il peut sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion journalière de l’Association, soit pour une

ou plusieurs affaires déterminées à une personne choisie en son sein ou en dehors.

Il peut s’adjoindre une ou plusieurs commissions, dont il déterminera la mission, telle que par exemple: une

commission de contrôle financier, une commission sportive.

La signature conjointe de deux administrateurs engage valablement l’Association.
Les quittances sont valablement délivrées sous la simple signature de la personne chargée de la gestion journalière ou

encore de la personne spécialement chargée des encaissements.

Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois que c’est nécessaire, sur la convocation du Président ou

d’un Vice-Président.

Il est présidé par le Président, ou à son défaut par le Vice-Président le plus âgé, sinon, par l’Administrateur le plus âgé.
Les Administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettres, télégrammes ou télécopies), mandat à un

de leurs collègues, pour les représenter aux délibérations du Conseil d’Administration, le même Administrateur ne
pouvant représenter qu’un seul de ses collègues.

Pareil mandat n’est valable que pour une séance.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de parité des

voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et clôture le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, dans le courant du mois d’avril, les membres sont convoqués en Assemblée Générale par le Conseil

d’Administration aux fins d’approbation du rapport et des comptes de l’exercice écoulé et de l’examen du budget de
l’exercice suivant.

Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du Conseil. Chaque mouvement devra être justifié par

une facture ou autre pièce comptable à l’appui.

Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins un contrôle annuel par deux réviseurs désignés par

l’Assemblée.

L’excédent favorable appartient à l’Association.
Le Conseil d’Administration peut en tout temps convoquer l’Assemblée Générale pour lui soumettre les propositions

qu’il croit utiles; il doit la convoquer lorsqu’un cinquième des membres le demande. Les convocations doivent
mentionner l’ordre du jour; elles sont faites par avis postal au moins huit jours à l’avance.

L’Assemblée Générale délibère quel que soit le nombre des membres présents ou représentés en vertu de mandats

spéciaux.

Elle prend des décisions à la majorité absolue des votants; tous les membres ont un droit de vote égal; le vote par

procuration est admis; le mandataire doit lui-même être membre. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire
à prendre par l’Assemblée Générale.

Les résolutions de l’Assemblée Générale sont inscrites dans un registre ad hoc et signées par les membres qui ont

rempli les fonctions de Président et de Secrétaire de l’Assemblée Générale. Les membres peuvent prendre connaissance
des procès-verbaux des Assemblées Générales et les tiers peuvent demander des extraits de tous les procès-verbaux
relatifs aux points qui les concernent.

Art. 12. L’assemblée ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans les avis de convocation et si l’Assemblée Générale réunit les deux tiers des membres.

Les convocations se feront par avis postal au moins huit jours à l’avance. Aucune modification ne peut être adoptée

si ce n’est à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, ils peuvent être convoqués

à une seconde réunion; celle-ci pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents, mais dans ce cas, la
décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

En cas de modification à apporter à l’objet de l’Association, il sera procédé en conformité avec l’article 8, alinéa 3 de

la loi du 21 avril 1928.

Art. 13. La dissolution de l’Association ne pourra être prononcée que moyennant l’observation des conditions

énoncées à l’article 20 de la loi.

En cas de dissolution, l’actif restant après liquidation et paiement des dettes, sera affecté à une association sportive

pour personnes handicapées au Grand-Duché de Luxembourg, ayant un objet social identique ou analogue, à désigner
par l’Assemblée Générale qui aura prononcé la dissolution.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1997.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

3159

I. L’adresse de l’association est fixée à L-2413 Luxembourg-Gasperich, 12, rue du Père Raphaël.
II. Le nombre des membres du conseil est fixé à cinq.
III. Le conseil d’administration se compose de:
1) Monsieur Guy Stamet, directeur général, demeurant à L-3354 Leudelange, 3, rue de la Forêt, de nationalité luxem-

bourgeoise;

2) Monsieur Romain Hinger, directeur technique, demeurant à L-8447 Steinfort, 1, rue des Prunelliers, de nationalité

luxembourgeoise;

3) Monsieur Victor Diderrich, gestionnaire, demeurant à L-7431 Cruchten, 42, rue Principale, de nationalité luxem-

bourgeoise;

4) Monsieur Albert Reisch, directeur de vente, demeurant à L-3394 Roeser, 47, Grand-rue, de nationalité luxem-

bourgeoise;

5) Monsieur Erny Menegetti, ingénieur, demeurant à L-3471 Dudelange, 8, rue de la Forêt, de nationalité luxembour-

geoise.

Est nommé président du conseil d’administration: Monsieur Guy Stamet, préqualifié.
Est nommé vice-président du conseil d’administration: Monsieur Romain Hinger, préqualifié.
La durée du mandat du président et du vice-président est fixée à trois ans.
Est nommé trésorier de l’association: Monsieur Victor Diderrich, préqualifié.
Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Signé. G. Stamet, R. Hinger, V. Diderrich, A. Reisch, E. Menegetti.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 1997, vol. 165, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée.
Junglinster, le 7 novembre 1997.

J. Seckler.

(41296/231/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

ABONDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 24.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 37, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(41299/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

SPONDYLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée SPONDYLUS HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles 

3160

elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mars à 17.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street

(Ile de Man), mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………

1.249

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, une action ………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

3161

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 septembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 novembre 1997.

J. Seckler.

(41294/231/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

ARCHIMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 25.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 78, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(41300/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

A.A.P.E., ASSOCIATION D’AIDE AUX PERSONNES EPILEPTIQUES, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3592 Dudelange, 8, rue Verte.

—

STATUTS

I. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. L’association est nommée ASSOCIATION D’AIDE AUX PERSONNES EPILEPTIQUES (A.A.P.E.).

Art. 2. Le siège social est à L-3592 Dudelange, 8, rue Verte.
Par décision de l’assemblée générale et à la majorité qualifiée, il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-

Duché.

Art. 3. L’association a pour objet:
- de réunir les personnes concernées directement ou indirectement par l’épilepsie,
- d’apporter, sur le plan moral, médical, psycho-pédagogique et social, aux personnes épileptiques et à leurs familles

l’information susceptible de les aider,

- de resserrer entre ses membres des liens d’amitié et d’entraide,
- de rechercher ensemble les solutions susceptibles de résoudre les problèmes complexes que pose l’épilepsie,
- de veiller à l’information et de favoriser le dialogue avec toutes les catégories professionnelles confrontées à l’épi-

lepsie,

- de contribuer à l’information du public visant à combattre les préjugés liés à l’épilepsie.
Art. 4. La durée de l’association est illimitée. L’année sociale commence le 1

er

janvier et prend fin le 31 décembre

de chaque année, étant entendu que la 1

ère

année sociale s’étendra jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 5. L’association est strictement neutre au point de vue politique et confessionnel.
Art. 6. L’association peut faire tous les actes nécessaires à la réalisation de son objet ou se rapportant directement

ou indirectement à celui-ci.

3162

II. Membres, Admission, Sortie

Art. 7. L’association comprend des membres fondateurs, des membres actifs et des membres sympathisants. Peut

être admise comme membre actif, toute personne honorable, impliquée directement ou indirectement par l’épilepsie.
Peut être admise comme membre sympathisant, toute personne physique ou morale de bonne réputation, ayant payé la
cotisation annuelle.

Art. 8. L’admission n’entre en vigueur que lors du paiement de la cotisation annuelle.
Art. 9. La durée du mandat des membres élus est de six ans, étant entendu que le tiers des mandats viendra à

échéance tous les deux ans. Pour la première période de six ans, le conseil déterminera l’ordre des échéances. Les
échéances pour le président, le vice-président et le secrétaire doivent être différentes.

Art. 10. Tout membre peut être exclu de l’association avec motif, à la majorité des 2/3 de la totalité des membres

du conseil. Dans tous les cas, la décision ne deviendra définitive qu’après avoir été prononcée par l’assemblée générale
statuant à la majorité des 2/3 des voix.

Art. 11. Tout membre peut démissionner de l’association et sa démission devient effective après qu’elle ait été

acceptée par le conseil d’administration. Le conseil peut toutefois différer son acceptation jusqu’à ce que les fonds et les
biens de l’association lui soient restitués.

III. Organes statutaires

Art. 12. Les organes d’administration sont l’assemblée générale et le conseil d’administration.
Art. 13. L’assemble générale est le pouvoir suprême de l’association. Elle est composée de tous les membres actifs.

Elle se réunit au 1

er

trimestre de chaque année et en session extraordinaire chaque fois que le conseil l’estime néces-

saire ou que la demande écrite au président en est faite par un cinquième des membres actifs.

Art. 14. L’assemblée générale est convoquée par lettre circulaire avec un préavis de quinze jours francs. Aucune

décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour. Ces résolutions sont prises à la simple majorité
des voix des membres présents, hors le cas où il en est décidé autrement par les statuts ou la loi. Pour les questions
d’ordre personnel, le vote sera secret.

Art. 15. Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres actifs soit par lettre,

soit par insertion au bulletin de l’association.

Art. 16. Sont notamment réservés à l’assemblée générale la nomination et la révocation des administrateurs,

l’approbation du rapport annuel du conseil d’administration, la décharge de celui-ci, l’approbation des comptes, l’examen
du recours contre les décisions du conseil d’administration en matière d’exclusion d’un membre, les modifications des
statuts et la dissolution de l’association.

Art. 17. Le conseil d’administration est l’organe exécutif de l’association. ll est désigné chaque année par l’assemblée

générale et comprend un nombre impair d’au moins cinq et au maximum onze membres actifs. Sont élus par vote séparé
le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier. D’autres fonctions pourront être déterminées, soit par
l’assemblée générale, soit au sein du conseil d’administration et faire l’objet de répartitions entre les membres de ce
dernier.

Art. 18. Le conseil d’administration gère l’association, exécute les décisions de l’assemblée générale, convoque et

ordonne les assemblées et réunions, fait rapport sur l’activité de l’association. Il est nanti des pouvoirs les plus étendus
tant en ce qui concerne les actes d’administration que les actes de déposition qui intéressent l’association.

Art. 19. Le président dirige les séances et préside les réunions. En cas d’empêchement, il est remplacé par le vice-

président, sinon par le membre le plus âgé.

IV. Dispositions financières, Ressources

Art. 20. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. La cotisation est due et reste acquise à l’asso-

ciation. La cotisation annuelle ne peut dépasser 2.000,- LUF.

Art. 21. L’exercice financier commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence exceptionnellement à la date de la constitution.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur,
- les intérêts des fonds placés.
Cette liste n’est pas exhaustive.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association sont bénévoles et non rémunérées.
Art. 24. Un ou plusieurs commissaires à la surveillance de la gestion financière sont élus par l’assemblée générale. Ils

ne peuvent appartenir à aucun organe de l’association et ne peuvent avoir occupé et n’occuper aucun poste au conseil
d’administration dans l’année qui a précédé respectivement qui suit l’exercice de leur fonction.

V. Dispositions finaIes

Art. 25. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le conseil d’administration en fonction. Le solde actif

éventuel devra être intégralement versé à une ou plusieurs oeuvres de bienfaisance ou d’utilité publique à désigner par
l’assemblée générale.

Art. 26. Pour toutes questions qui ne sont pas réglées par les présents statuts, il y a lieu de se référer aux disposi-

tions de la loi du 21 avril 1928 régissant les associations sans but lucratif.

3163

<i>1

<i>ère

<i>Assemblée générale

Les statuts de l’association ayant été ainsi arrêtés, les membres fondateurs se réunissent en première assemblée

générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués. Ils ont, à l’unanimité, nommé les premiers membres du
conseil d’administration qui est composé comme suit:

<i>Nom, Prénom, Domicile, Fonction, Profession, Nationalité

Wagner-Mersch Viviane, L-8540 Ospern, présidente, sans profession, luxembourgeoise,
Hau Emile, L-6832 Betzdorf, vice-président, thérapeute, luxembourgeoise,
Prevos-Weyrich Nicole, L-8540 Ospern, vice-présidente, sans profession, luxembourgeoise,
Voss-Fabry Jos, L-3592 Dudelange, secrétaire, employé CFL, luxembourgeoise,
Perotto-Charlier Francine, L-4480 Belvaux, trésorière, employée, luxembourgeoise,
Haas Marie-Louise, L-7410 Angelsberg, membre, secrétaire communal, luxembourgeoise,
Jaeger Gaby, L-6633 Wasserbillig, membre, employée, luxembourgeoise,
Metz Henri, L-1457 Luxembourg, membre, neurologue, luxembourgeoise,
Paquet-Tondt Marie-Antoinette, L-1638 Senningerberg, membre, sans profession, luxembourgeoise,
Querin Marie-Pierre, L-6990 Rameldange, membre, sans profession, luxembourgeoise,
Zellinger Gast, L-7790 Bissen, membre, mécanicien-ajusteur, luxembourgeoise.
Ainsi fait à Dudelange en 1997 par les membres fondateurs.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1997, vol. 307, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(41297/000/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

ADNAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 37, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(41301/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

AEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 52.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 46, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

J. Braun.

(41302/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

BAY STATE, Société Anonyme,

au capital de 80.000.000,- LUF.

Siège social: L-7206 Steinsel.
R. C. Luxembourg B 47.401.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 1997 à 10.00 heures à Steinsel

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre-André de Chalendar, Président du

Conseil d’Administration.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Nicolle Bourgne et l’Assemblée choisit comme scrutateur,

Monsieur Bernard Buffat, lesquels ensemble avec Monsieur le Président constituent le bureau de l’Assemblée.

Monsieur le Président expose que l’Assemblée a pour ordre du jour:
- Rapport de gestion du conseil d’administration.
- Rapport du Réviseur d’Entreprises Indépendant.
- Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de l’année terminée le 31 décembre 1996.
- Affectation des résultats.
- Décharge à accorder aux administrateurs.
- Démission de deux administrateurs et nomination de deux administrateurs en leur remplacement.
- Démission du Président du conseil d’administration.
- Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises Indépendant.
- Divers.

3164

L’Assemblée constate que les convocations contenant cet ordre du jour ont été faites à tous les actionnaires, de sorte

que l’Assemblée peut délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour.

Le nom des Actionnaires qui assistent à l’Assemblée ou y sont représentés, et le nombre de leurs actions sont

renseignés sur la liste de présence.

Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion du conseil d’administration.
Ensuite, il est donné lecture du rapport du réviseur indépendant d’entreprises.
Après délibération,
1. A l’unanimité des voix, l’Assemblée Générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes pour l’année 1996,

constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à un montant de 21.311.303,- LUF, décide d’affecter le résultat comme suit:

Distribution de dividendes …………………………………………………… 10.500.000,- LUF
Réserve légale ……………………………………………………………………………

1.065.565,- LUF

Le report à nouveau sera porté à 10.650.907,- LUF,
2. A l’unanimité des voix et par votes séparés, décharge est donnée aux administrateurs, ayant été en fonction au

courant de l’exercice 1996.

3. A l’unanimité des voix et par votes séparés, le conseil élit administrateur Monsieur Bertrand Foujols, en rempla-

cement de Monsieur Peter J. Bienert, démissionnaire. Le mandat de Monsieur Bertrand Foujols prendra fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2002 sur les comptes de 2001.

4. A l’unanimité des voix et par votes séparés, le conseil élit administrateur Monsieur Bruno Gard, en remplacement

de Monsieur Claude Deslandes, démissionnaire. Le mandat de Monsieur Bruno Gard prendra fin lors de l’assemblée
générale ordinarie qui statuera en 2002 sur les comptes de 2001.

5. A l’unanimité des voix et par votes séparés, et conformément à l’article 8 des statuts, le conseil élit Président du

conseil d’administration Monsieur Bernard Buffat en remplacement de Monsieur Pierre-André de Chalendar, démission-
naire de son poste de Président, mais demeurant administrateur.

6. A l’unanimité des voix, PRICE WATERHOUSE, qui a sollicité le renouvellement de son mandat de Réviseur

Indépendant d’Entreprises, est réélue pour une année.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.00 heures.
Steinsel, le 20 mai 1997.

<i>Le Bureau de l’Assemblée

P.-A. de Chalendar

N. Bourgne

B. Buffat

<i>Président démissionnaire

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur et

<i>Administrateur

<i>Nouveau Président

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 496, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41312/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

AIRGLOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.080.

—

Composition actuelle des organes de la société:

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président, Administrateur-Délégué,
- Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, Administrateur-Délégué,
- ARGOS, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

- EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41303/504/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

CARPATHIAN GOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 49.253.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 15 juillet 1997

Le siège social de la société a été transféré au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41316/504/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

3165

CARPATHIAN GOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 49.253.

—

Composition actuelle du Conseil d’Administration:
- M. Guy E. M. Pas, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1292 Pregny-Chambezy,
- M. Stephen P. de Heinrich, consultant financier, demeurant à CH-1260 Nyon,
- M. Peter S. Lehner, directeur financier, demeurant à CH-1202 Genève,
- M Roger Haiat, directeur de sociétés, demeurant à CH-1005 Lausanne.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41317/504/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

ASCONA TANKSCHIFFAHRT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.417.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 49, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. ASCONA TANKSCHIFFAHRT

Signature

(41306/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

ASSIST SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 46, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.458.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Felten, comptable, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 24, route de Trintange;
2) Monsieur Roby Weirig, comptable, demeurant à L-1941 Luxembourg, 293, route de Longwy.
Le comparant Monsieur Guy Felten, prénommé, a déclaré que suivant convention de cession de parts et résiliation du

contrat de gérance, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement,
l’associée Madame Sonia Lang-Baldan, comptable, demeurant à L-5421 Erpeldange/Bous, 3, Nauwies, lui a cédé ses deux
cent cinquante (250) parts sociales et a donné sa démission en tant que gérante de la société à responsabilité limitée
ASSlST SERVICES, S.à r.l.

La société à responsabilité limitée ASSIST SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à Erpeldange/Bous, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 février 1995, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 284 du 21 juin 1995, dont le capital social est fixé à
cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille
francs (1.000,- LUF) chacune, détenus jusqu’alors comme suit:

1) Madame Sonia Lang-Baldan, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………

250

2) Monsieur Guy Felten, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………   250
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500.

Monsieur Guy Felten, prénommé, déclare en sa qualité de gérant accepter la cession de parts au nom de la société

par application des dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Monsieur Guy Felten, prénommé, déclare céder et transporter aujourd’hui sous la garantie légale de droit à Monsieur

Roby Weirig, prénommé, ce acceptant, quatre (4) parts sociales.

Les associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident, suite à la cession qui précède, qui est acceptée au nom de la société par son gérant Monsieur

Guy Felten, prénommé, de modifier l’article 6, paragraphe 2 des statuts et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Monsieur Guy Felten, comptable, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 24, rue de Trintange, quatre cent quatre-

vingt-seize parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

496

2) Monsieur Roby Weirig, comptable, demeurant à L-1941 Luxembourg, 293, route de Longwy, quatre parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     4

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500.»

3166

<i>Deuxième résolution

Les associés accordent décharge pleine et entière à Madame Sonia Lang-Baldan, prénommée, pour sa fonction de

gérante de la société.

Monsieur Guy Felten, prénommé, sera nomme gérant technique de la société pour une durée indéterminée et

Monsieur Roby Weirig, prénommé, sera nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée. La
société sera valablement engagée par la seule signature du gérant technique pour tout montant ne dépassant pas la
somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) et par la signature conjointe du gérant technique et du
gérant administratif pour tout montant supérieur à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

Les associés décident encore de transférer le siège social de L-5421 Erpeldange/Bous, 3, Nauwies, à L-5408 Bous, 46,

route de Luxembourg et de donner à l’article 3, premier alinéa des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est fixé à Bous.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de changer l’objet social de la société et que l’article 4, paragraphe 1 aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet les prestations de services de secrétariat ainsi que de bureau comptable.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés pour la durée qu’ils fixeront.

Ils auront les pouvoirs fixés au moment de leur désignation. Ils sont toujours révocables.»

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: G. Felten, R. Weirig, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 31 octobre 1997, vol. 460, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 novembre 1997.

A. Lentz.

(41307/221/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

ASSIST SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 46, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.458.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 6 novembre 1997.

A. Lentz.

(41308/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

CASTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.754.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASTE INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Dudelange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 juillet
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 494 du 20 octobre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Vincent Goy, directeur de société, demeurant à Dudelange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quinze mille deux cent cinquante (15.250) actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement
décider sur le point figurant à l’ordre du jour.

3167

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Changement du premier alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

ème

jeudi du mois d’avril à quinze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a adopté, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article huit des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 8. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois d’avril

à quinze heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. V. Goy, S. Schieres, C. Schmit, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(41318/215/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

CASTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.754.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(41319/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

BABAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 11.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 37, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(41309/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

BAUMAT GENEWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme 

<i>BAUMAT GENEWO S.A., avec siège social à L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie, du 8 octobre 1997

En sa séance du 8 octobre 1997 le conseil d’administration, en vertu des pouvoirs lui conférés par l’assemblée

générale, a décidé de nommer Madame Agnès Basista, employée privée, demeurant à L-8069 Strassen, 30, rue de l’Indu-
strie, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature
individuelle.

Strassen, le 8 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 1997, vol. 501, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41311/231/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

3168

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