2929

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 62

30 janvier 1998

S O M M A I R E

Art Nouveau, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………… page

2930

Avillier Luxembourg E, S.à r.l., Luxembourg ……………

2952

Avilliers Luxembourg E, S.à r.l., Luxembourg …………

2956

CAE Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………………

2960

Comino Holding S.A., Luxembourg ………………………………

2967

Dental Systems, S.à r.l, Luxembourg ……………………………

2969

(Les) Editions Europe Luxembourg S.A., Luxbg ……

2944

Fly Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

2964

F & R International S.A., Luxembourg …………………………

2973

Gulfport Holding S.A., Luxembourg ……………………………

2930

Haiki S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2931

Harlow Meyer Savage (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2931

Heytens Décorlux S.A., Strassen ……………………………………

2932

HSBC Investment Funds Luxembourg S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2934

Husaco S.A. ………………………………………………………………………………

2933

Hydro Mécanique Research S.A., Luxembourg ………

2933

Icarius S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2934

Immobilière de Cluny S.A., Luxembourg……………………

2931

Immobilière Dorique S.A., Luxembourg ……………………

2931

Immobilière Pasadena S.A., Luxembourg …………………

2930

Indopharm, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

2936

Institut de Beauté Françoise Clement, S.à r.l., Ber-

trange ………………………………………………………………………………………

2936

Intermarket Fund S.A., Luxembourg ……………………………

2937

Intermarket Multicurrency Fund, Sicav, Luxbg ………

2936

International Full Services S.A., Luxembourg …………

2937

International Travel Garden, S.à r.l., Luxembourg

2937

Intico S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2938

I.T.A.I.,  International  Trade and Investment S.A., 

Luxembourg …………………………………………………………………………

2935

Itamlight S.A., Luxembourg ………………………………………………

2933

Jamyco Holding S.A., Luxembourg ………………………………

2938

Jet Lux S.A., Luxembourg …………………………………………………

2934

Jonathan Finance Holding S.A., Luxembourg……………

2940

(Le) Jumeau, S.à r.l., Capellen …………………………………………

2939

Kar-Tess Holding S.A., Luxembourg ……………………………

2938

Keersma S.A., Luxembourg ………………………………………………

2943

Kelux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

2944

Kos Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………

2957

Kregfima S.A., Luxembourg ………………………………………………

2932

Laboratoire Dentaire Pohl, S.à r.l., Howald ………………

2933

Lambda S.A., Luxembourg…………………………………………………

2932

Lamyra Holding S.A., Luxembourg ………………………………

2949

Landesbank  Rheinland-Pfalz  International  S.A.,

Luxemburg ………………………………………………………………

2935

,

2936

Latitudes, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

2933

Leman Beverages Holding S.A., Luxembourg …………

2949

LFI S.A., Luxembourg …………………………………………………………

2942

Liberty Newport World Portfolio, Sicav, Luxbg ……

2949

Lorio S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2949

Lovisa Holding A.G., Luxembourg …………………………………

2949

L.T. Lux, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………

2950

Lux Comatra, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

2950

Luxembourg Henin Vie S.A., Luxembourg ………………

2940

Luxol Investissement S.A., Luxembourg ……………………

2950

Luxport S.A., Mertert……………………………………………………………

2950

Luxvélo S.A., Wasserbillig …………………………………………………

2957

M.A. Internationale S.A., Luxembourg ………………………

2957

Marvol Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

2940

Melfleur Management Luxembourg S.A., Luxbg ……

2964

Menn Internationale Transporte, G.m.b.H., Mertert

2964

Mental Equipment S.A., Luxembourg …………………………

2946

Mikra Luxembourg, G.m.b.H., Luxembourg ……………

2972

Multifutures, Sicav, Luxembourg ……………………………………

2973

NCM Racing, Mamer ……………………………………………………………

2938

New Car Marketing, S.à r.l., Mamer………………………………

2937

Newfield Holding S.A., Luxembourg ………………

2943

,

2944

Norisco Holding S.A., Luxembourg ………………………………

2976

Offset Moselle, S.à r.l., Grevenmacher …………………………

2939

Optilor, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

2976

Otto Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

2976

Pangani Holding S.A., Luxembourg ………………………………

2975

Paris Express Service European Sales & Coordina-

tion S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2951

Piedmont International S.A., Luxembourg ………………

2944

PK Diffusion, S.à r.l., Leudelange ……………………………………

2942

Proconsult Europe S.A., Wasserbillig ……………

2941

,

2942

Promopro Holding S.A., Luxembourg …………………………

2939

Re De Co Holding S.A., Luxembourg……………………………

2945

SOMARLUX,  Société Maritime Luxembourgeoise 

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

2948

Télé 2 Europe S.A., Bertrange …………………………………………

2975

Third Continuation Investments S.A., Luxbg

2946

,

2948

Topics S.A., Strassen ……………………………………………………………

2951

Trans Circle S.A., Luxemburg …………………………………………

2976

Tudor Holding S.A., Luxembourg …………………………………

2950

Unit Investments S.A., Luxembourg ………………

2951

,

2952

ART NOUVEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 42, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 46.494.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1997, vol. 307, fol. 95, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 1997.

ART NOUVEAU, S.à r.l.

Signature

(41028/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

GULFPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 45, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour GULFPORT HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(41104/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

GULFPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 45, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour GULFPORT HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(41105/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

IMMOBILIERE PASADENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(41121/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

IMMOBILIERE PASADENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.913.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 17 juin 1997 à Luxembourg

L’assemblée prend note de la démission de Monsieur Yves Wallers, administrateur de la société et décide de nommer

Monsieur Guy Glesener, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur, en remplacement de Monsieur Yves
Wallers, démissionnaire.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41122/643/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2930

IMMOBILIERE DE CLUNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.499.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(41119/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

IMMOBILIERE DORIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(41120/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

HAIKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.003.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 23 septembre 1997, à 12.00 heures

Le Conseil d’Administration décide conformément à la résolution de l’Assemblée Générale prise ce jour de nommer

en qualité d’administrateur-délégué:

Monsieur Michel Dermigny, F-Courbevoie.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41106/782/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

HARLOW MEYER SAVAGE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 10.559.

—

<i>Extrait pour publication au Mémorial

1. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 septembre 1997 a accepté la démission

de Monsieur Reiner Frin comme administrateur-délégué avec effet au 30 septembre 1997. L’assemblée a ensuite élu
comme administrateurs additionnels, aux côtés des administrateurs actuels, Messieurs Charles H. Gregson, Roland
Bonnici et Fernand Wetz, avec effet à partir du 1

er

octobre 1997:

a) Monsieur Franz Bondy, demeurant à L-7456 Lintgen, 9, Place Roschten,
b) Monsieur Russell Edwards, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6-8, rue Siggy vu Letzebuerg,
c) Monsieur Josef Tunkl, demeurant à L-8480 Eischen, 40, Cité Aischdall,
leur mandat devant prendre fin lors de l’assemblée générale annuelle devant être tenue en 1998.
2. Par décision du Conseil d’Administration de la Société du 1

er

octobre 1997:

Monsieur Roland Bonnici et Monsieur Franz Bondy ont été chargés de la gestion journalière de la Société en qualité

d’administrateurs-délégués, aux côtés de l’administrateur-délégué en fonction, Monsieur Fernand Wetz. La société sera
engagée, pour tout ce qui relève de la gestion journalière, par la signature conjointe de deux administrateurs-délégués.

Le Conseil d’Administration a par ailleurs fixé les responsabilités spécifiques des administrateurs comme suit:
Monsieur Roland Bonnici: activités du Front Office.
Monsieur Franz Bondy: toutes tâches administratives.
Monsieur Russell Edwards: «OBS».
Monsieur Josef Tunkl: «Deposit Desks».

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41107/267/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2931

HEYTENS DECORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 36, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(41108/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

HEYTENS DECORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 36, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(41109/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

HEYTENS DECORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 36, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(41110/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

HEYTENS DECORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 36, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(41111/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

LAMBDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 50.450.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Signature.

(41144/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

KREGFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.020.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(41142/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2932

LABORATOIRE DENTAIRE POHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 117, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 29.124.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour la SARL LABORATOIRE DENTAIRE POHL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(41143/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

HYDRO MECANIQUE RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Registered Office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.338.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the ordinary general meeting of the company dated 1

<i>st

<i>september 1997

- The meeting re-elects as directors for a period of six years Mr Urs Haubensak, Mr René Faltz and Mrs Carine Bittler.
- The meeting re-elects as statutory auditor for a period of six years BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, with

registered office at 50, route d’Esch, Luxembourg.

Their mandate will end at the annual general meeting which will be held in 2003.
Luxembourg, on 29th October 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41117/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

HUSACO S.A., Aktiengesellschaft.

R. C. Luxembourg B 37.302.

—

Die Verwaltungsräte
- Hans-Detlef Nimtz und
- Hermann-Josef Dupré
haben ihre Ämter am 27. Mai 1997 mit Wirkung zum 31. Mai 1997 niedergelegt.
Gleichzeitig wurde der Gesellschaftssitz 11A, boulevard Joeph II, L-1840 Luxemburg, am 27. Mai 1997 von der

Domizilgesellschaft mit Wirkung zum 31. Mai 1997 gekündigt.

Luxemburg, den 16. Juni 1997.

Für die Richtigkeit

LUXEMBURG CONSULTING GROUP,

Aktiengesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41116/782/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

ITAMLIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.693.

—

Les bilans aux 30 juin 1997/1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 47, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(41134/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

LATITUDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.534.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Signature.

(41148/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2933

HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.888.

—

Le rapport du Réviseur du 6 août 1997 concernant l’apport en nature dans le compartiment HSBC GLOBAL

INVESTMENT FUNDS, SICAV – US Equity, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 37, case 12, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41113/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.888.

—

Le rapport du Réviseur du 6 août 1997 concernant l’apport en nature dans le compartiment HSBC GLOBAL

INVESTMENT FUNDS, SICAV – Japanese Equity, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 37, case
12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41114/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.888.

—

Le rapport du Réviseur du 15 juillet 1997 concernant l’apport en nature dans le compartiment HSBC GLOBAL

INVESTMENT FUNDS, SICAV – Chinese Equity, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 37, case
12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41115/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

JET LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(41136/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

ICARIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.738.

—

Le siège social de la société ICARIUS S.A., (R.C. Luxembourg B 49.738) est fixé au
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg
avec effet au 25 juin 1997.
Pour publication conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition

C. Godfrey

J.-P. Higuet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41118/751/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2934

I.T.A.I. S.A. (INTERNATIONAL TRADE AND INVESTMENT), Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.787.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 4 novembre 1997 lors de l’Assemblée Générale de la société

La démission de M. Claude Cahen, Mme Liette Gales et M. Robert Becker, en tant qu’administrateurs de la société, a

été acceptée. M. Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel, M. Alain Noullet, employé privé, demeurant à
Nospelt et M. Jean-François Bouchoms, juriste, de résidence à Luxembourg, ont été nommés administrateurs en leur
remplacement. Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

La démission de Mme Myriam Useldinger, en tant que commissaire aux comptes, a été acceptée. La nomination de M.

Jean-Marc Faber à la fonction de Commissaire aux comptes de la société a été approuvée. M. Jean-Marc Faber terminera
le mandat de son prédécesseur.

Le siège de la société est transféré de son adresse actuelle au 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 octobre 1997.

Pour publication et réquisition

I.T.A.I. S.A.

(INTERNATIONAL TRADE AND INVESTMENT)

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41133/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1144 Luxemburg, 6, rue de l’Ancien Athénée.

H. R. Luxemburg B 15.585.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ

INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, unter
Sektion B, Nummer 15.585 statt.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Roby Haas, Administrateur-Délégué, wohnhaft in Soleuvre,
welcher Herrn Edgar Fusenig, Fondé de Pouvoir, wohnhaft in Trier (Deutschland), zum Sekretär bestellt.
Die Generalversammlung ernennt zum Stimmenzähler Herrn Harald Grünen, Fondé de Pouvoir, wohnhaft in Trier

(Deutschland).

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
1) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von den

Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler
und dem Notar unterzeichnet worden.

2) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde, ne varietur von

den Komparenten und von dem Notar paraphiert, beigebogen um mitformalisiert zu werden.

3) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-

rufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtmässig zusammengetreten.

4) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1.- Wahl von Herrn Dr. Dieter Falke zum Mitglied des Verwaltungsrates der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ

INTERNATIONAL S.A. mit Wirkung vom 15. Oktober 1997 bis zum Abschluss der ordentlichen Gesellschafterver-
sammlung 1999.

2.- Abänderung des ersten Abschnitts von Artikel 18 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 18. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich am 31. März um 11.00 Uhr am Sitz der Gesell-

schaft statt. Fällt dieser Termin auf ein Wochenende oder ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die Gesell-
schafterversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag abgehalten.»

Nach Beratung fasst die Versammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Herrn Dr. Dieter Falke zum Mitglied des Verwaltungsrates der LANDESBANK

RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A. zu ernennen, mit Wirkung vom 15. Oktober 1997 bis zum Abschluss der
ordentlichen Gesellschafterversammlung, welche im Jahr 1999 stattfinden wird.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den ersten Abschnitt von Artikel achtzehn der Satzung abzuändern, um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 18. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich am 31. März um 11.00 Uhr am Sitz der Gesell-

schaft statt. Fällt dieser Termin auf ein Wochenende oder ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die Gesell-
schafterversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag abgehalten.»

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

2935

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundzwanzigtausend

(25.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben, mit der
Massgabe, dass kein anderer Aktionär zu unterzeichnen verlangt hat.

Gezeichnet: R. Haas, E. Fusenig, H. Grünen, R. Neuman.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 102S, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 31. Oktober 1997.

R. Neuman.

(41146/226/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1144 Luxembourg, 6, rue de l’Ancien Athénée.

R. C. Luxembourg B 15.585.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

(41147/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

INDOPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 31 octobre 1997, vol. 259, fol. 102, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 30 octobre 1997.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(41123/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

INSTITUT DE BEAUTE FRANCOISE CLEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.695.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. INSTITUT DE BEAUTE FRANCOISE CLEMENT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41126/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

INTERMARKET MULTICURRENCY FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.487.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

<i>Pour INTERMARKET MULTICURRENCY FUND

<i>SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(41128/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2936

INTERMARKET FUND, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.622.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

<i>Pour INTERMARKET FUND, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(41127/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

INTERNATIONAL FULL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 36, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(41129/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

INTERNATIONAL TRAVEL GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 33.719.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris la résolution suivante:
1. Le siège social de la société est établi à L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Signature

<i>La Gérante

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1997, vol. 307, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41131/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

NEW CAR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.852.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1997, vol. 307, fol. 92, case 7/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour NEW CAR MARKETING, S.à r.l.

Signature

(41173/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

NEW CAR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.852.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1997, vol. 307, fol. 92, case 7/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour NEW CAR MARKETING, S.à r.l.

Signature

(41174/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2937

NCM RACING.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.053.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1997, vol. 307, fol. 92, case 8/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour NCM RACING

Signature

(41171/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

NCM RACING.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.053.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1997, vol. 307, fol. 92, case 8/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour NCM RACING

Signature

(41172/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

INTICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.422.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Signature.

(41132/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

JAMYCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 46, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour JAMYCO HOLDING S.A., Société Anonyne

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(41135/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

KAR-TESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.031.

—

Par décision du conseil d’administration du 20 juin 1997, le siège social de la société a été transféré du 13, rue

Beaumont, au 15, boulevard Royal, Luxembourg.

Luxembourg, le 3 novembre 1997.

<i>Pour KAR-TESS HOLDING S.A.,

<i>Société Anonyne

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41138/783/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2938

OFFSET MOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher, 2B, rue Victor Prost.

H. R. Luxemburg B 26.676.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Arnold Conzem, Kaufmann, wohnhaft zu Wellen (BRD), 37, Josef Schnuch-Strasse.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
Der Komparent Arnold Conzem ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung OFFSET

MOSELLE, S.à r.l., mit Sitz in Grevenmacher, 2B, rue Victor Prost, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 26.676,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 9. Oktober 1987, veröffentlicht im

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 384 vom 30. Dezember 1987, zuletzt abgeändert
gemäss Urkunde des amtierenden Notars vom 12. November 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations Nummer 51 vom 4. Februar 1997, Seiten 2403 bis 2406.

Der Gesellschafter erklärt eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersucht den amtierenden

Notar, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung erklärt die Demission von Herrn Jean Felten, wohnhaft zu Grevenmacher, als techni-

scher Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung OFFSET MOSELLE, S.à r.l., anzunehmen und gewährt
ihm Entlastung.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung ernennt Herrn Romain Schomer, maître-Typographe, geboren zu Grevenmacher, am

30. November 1954, wohnhaft in L-5516 Remich, 5, rue du Château, auf unbestimmte Zeit zum technischen Geschäfts-
führer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung OFFSET MOSELLE, S.à r.l.

Ein jeder der Geschäftsführer kann die Gesellschaft bis zu einem Betrag von fünfzigtausend Luxemburger Franken

(LUF 50.000,-) durch seine alleinige Unterschrift verpflichten. Für Verpflichtungen, die über fünfzigtausend Luxemburger
Franken (LUF 50.000,-) hinaus gehen, ist die gemeinsame Unterschrift des administrativen und des technischen
Geschäftsführers erforderlich.

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten in einer ihm kundigen Sprache, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Geszeichnet: A. Conzem, J. Gloden.
Enregistré à Luxembourg, vol. 501, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 5. November 1997.

J. Gloden.

(41178/213/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

LE JUMEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8337 Capellen, 3, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 48.800.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 21, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour la SARL LE JUMEAU

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(41149/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

PROMOPRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 40, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(41193/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2939

LUXEMBOURG HENIN VIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.145.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 43, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

(41158/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

LUXEMBOURG HENIN VIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.145.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 1997 de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 27 juin 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
de reporter le résultat de l’exercice,
de ratifier la nomination, datée du 24 avril 1997, de M. Philippe Lepeuple en tant qu’Administrateur de la Société en

remplacement de M. Emmanuel Labrousse, démissionnaire,

de ratifier la nomination, datée du 12 novembre 1996, de M. Alain Seugé en tant qu’Administrateur de la Société,
de ratifier la démission de M. Bruno Georges-Picot en tant qu’Administrateur de la Société,
de réélire en qualité d’Administrateurs, MM. Jean-Michel Thèron, Christophe Gancel, Hani Gresh, Philippe Lepeuple,

Alain Seugé, Emmanuel Morandini et Patrick Zurstrassen pour un mandat prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire de la Société en 1998,

de réélire KPMG AUDIT, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41159/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

JONATHAN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.591.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 mars 1997

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Pierre Schill, licencié, en sciences économiques,

demeurant à Luxembourg, et Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg, en remplacement
de Monsieur Nessim Benhamou et Madame Henriette Benkemoun, pour terminer le mandat en cours.

Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(41137/506/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

MARVOL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.659.

—

Par décision de l’assemblée générale du 20 m ai 1997, la coopétation de Monsieur Michael Oliver Casey comme

administrateur de la société a été approuvée.

Le mandat des administrateurs actuels a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2002 approuvant les

comptes de 2001.

Le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les

comptes de 1997.

Luxembourg, le 3 novembre 1997.

<i>Pour MARVOL HOLDINGS S.A.

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41165/783/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2940

PROCONSULT EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 57.916.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am ersten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft PROCONSULT EUROPE S.A., mit Sitz in Luxemburg, R. C. Nummer B

57.916, gegründet durch Urkunde, aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit Amtsitz in Bettembourg, am 20.
Januar 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 232 vom 12. Mai 1997, zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Fräulein Nicole Zillgen, Privatbeamtin, wohnhaft

in Trier (Deutschland).

Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Fräulein Claudine Mendes, Privatbeamtin, wohnhaft in Mondorf.
Zum Stimmenzähler wird ernannt Fräulein Maria Monteiro, Buchhalterin, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
l. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die neunhundert Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Deutsche Mark, welche das
gesamte Kapital von neunzigtausend Deutsche Mark darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche
somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle
anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

ll. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Kapitalerhöhung um 230.000,- DEM, um das Gesellschaftskapital von derzeit 90.000,- DEM auf 320.000,- DEM zu

erhöhen.

Ausgabe und Zeichnung von 2.300 neuen Aktien (1.150 Vorzugsaktien, genannt «Aktien A», sowie 1.150 ordinäre

Aktien genannt «Aktien B») mit einem Nominalwert von je 100,- DEM, die komplett durch die Gesellschaft FAlLSAFE
INVESTMENTS LlMlTED, mit Sitz in London (GB) gezeichnet werden.

2) Verlegung des Gesellschaftssitzes von 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, nach 37, route de Luxem-

bourg, L-6633 Wasserbillig.

3) Änderung des Gesellschaftszwecks in: «Bereitstellung von Dienstleistungen (Beratung, Programmierung,

Netzwerkmanagement) und der Handel mit Softwarelizenzen auf internationaler Ebene.»

Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um zweihundertdreissigtausend (230.000,-) Deutsche

Mark zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von neunzigtausend (90.000,-) Deutsche Mark auf dreihundertzwan-
zigtausend (320.000,-) Deutsche Mark zu bringen, durch die Ausgabe von 2.300 neuen Aktien (1.150 Vorzugsaktien,
genannt «Aktien A», sowie 1.150 ordinäre Aktien genannt «Aktien B») mit einem Nominalwert von je 100,- DEM.

Nachdem alle andere Aktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsrecht verzichtet haben, wurden die neuen Aktien alle

gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt durch die Gesellschaft FAILSAFE INVESTMENTS LIMITED, mit Sitz in
London (GB),

hier vertreten durch Fräulein Maria Monteiro, Privatangestellte, wohnhaft in Luxembourg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in London (England), am 4. September 1997.
Diese Vollmacht, nach ne varietur-Paraphierung durch den Mandatar und den unterfertigten Notar, wird gegenwär-

tiger Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die Summe von zweihundertdreissigtausend (230.000,-) Deutsche Mark steht der Gesellschaft zur Verfügung, wie

dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bescheinigt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg,

nach 37, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig zu verlegen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftszweck in «Bereitstellung von Dienstleistungen (Beratung,

Programmierung, Netzwerkmanagement) und der Handel mit Softwarelizenzen auf internationaler Ebene» umzuändern.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse werden der erste Absatz von Artikel 2, Artikel 4 und der erste Absatz von

Artikel 5 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:

«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.»
«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Bereitstellung von Dienstleistungen (Beratung, Programmierung, Netzwerk-

management) und der Handel mit Softwarelizenzen auf internationaler Ebene sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit
dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.»

2941

«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt dreihundertzwanzigtausend (320.000,-) Deutsche Mark,

eingeteilt in dreitausendzweihundert (3.200) Aktien zu je einhundert (100,- Deutsche Mark, wovon eintausendsechs-
hundert (1.600) Vorzugsaktien, genannt Aktien A und eintausendsechshundert (1.600) ordinäre Aktien, genannt Aktien
B, voll eingezahlt.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund der gegenwärtigen Urkunde anfallen, belaufen sich auf zirka fünfund-

achtzigtausend (85.000,-) Franken.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um zwölf Uhr für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet N. Zillgen, C. Mendes, M. Monteiro, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 102S, fol. 45, case 4. – Reçu 47.458 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(41191/230/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

PROCONSULT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.916.

—

Statuts coordonnés  suivant l’acte N° 808 du 1

er

octobre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(41191/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

LFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.913.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 octobre 1997

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Le mandat de CORPORATE MANAGEMENT CORP., de CORPORATE COUNSELORS Ltd et de CORPORATE

ADVISORY SERVICES Ltd en tant qu’administrateurs et celui de SOLUFI S.A. en tant que commissaire aux comptes ont
été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41152/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

PK DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.219.

Constituée par-devant M

e

Paul Bettingen, notaire de résidence à Wiltz, en date du 14 octobre 1991, acte publié au

Mémorial C, n

o

111 du 28 mars 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 avril 1992, acte publié au

Mémorial C, n

o

405 du 16 septembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 35, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PK DIFFUSION, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(41188/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2942

KEERSMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.936.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 28 février 1991.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 47, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KEERSMA S.A.

Signature

(41139/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

NEWFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.762.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la

dénomination de NEWFIELD HOLDING S.A., R. C. Numéro B 37.762, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 2 août 1991, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 57 du 20 février 1992.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Virginie Rodius, secrétaire, demeurant à F-Zoufftgen.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée par les membres du bureau, que les trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de mille (DEM 1.000,-) deutsche mark chacune, représentant l’intégralité du capital social
de trois cent mille (DEM 300.000,-) deutsche mark, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital de la société de DEM 300.000,-, divisé en 300 actions de DEM 1.000,- par incorporation

de bénéfice à concurrence de DEM 300.000,- pour le porter à DEM 600.000,- divisé en 600 actions de DEM 1.000,-.

Souscription des 300 actions nouvelles de DEM 1.000,- chacune ainsi créées, au prorata de la participation de chaque

actionnaire.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent mille (300.000,-) deutsche mark

pour le porter de son montant actuel de trois cent mille (300.000,-) deutsche mark à six cent mille (600.000,-) deutsche
mark par incorporation de bénéfices.

La réalité des bénéfices a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan intérimaire de la société au 31 juillet

1997, lequel bilan, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé
au présent acte avec lequel il sera enregistré.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille (600.000,-) deutsche mark, divisé en six cents (600) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) deutsche mark chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital de la société est évaluée à la somme de six millions

cent vingt mille (6.120.000,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte, sont estimés à cent mille (100.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures.

2943

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, V. Rodius, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 102S, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(41175/230/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

NEWFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.762.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 825 du 6 octobre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(41176/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.790.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 1

er

septembre 1997, que Monsieur Roberto Schisano,

engineer, demeurant à Rome (Italie) et Monsieur Ian A.N. Irvine, engineer, demeurant à Londres (Grande-Bretagne), ont
été nommés administrateurs en remplacement de Sir Ronald H. Grierson et de Monsieur Alessandro Barberis, adminis-
trateurs démissionnaires. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs, venant à
échéance à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Ces cooptations seront soumises à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 4 novembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41187/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

LES EDITIONS EUROPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS S.à r.l.

Signature

(41151/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

KELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.654.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 octobre 1997

Le siège social a été transféré du 134, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, au 50, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Luxembourg, le 29 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41140/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2944

RE DE CO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 42.410.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RE DE CO HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden, R. C. Luxembourg section B numéro 42.410,
constituée suivant acte reçu le 24 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 124 du 23 mars 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou d’échange, de négociation et de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut contracter tous financements, y compris l’émission d’emprunts obligataires. Elle peut, en outre, accorder aux

entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut exercer l’activité de services, de transport de personnes et/ou ainsi que la location de moyens de transports,

l’administration de bureaux, de magasins et d’habitations, aussi bien sous la forme de résidence que celle de multiples
bureaux ou autre; la coordination productive, économique, commerciale de sociétés commerciales, industrielles et
agricoles; le déroulement d’activités administratives, publicitaires, de marketing et l’élaboration et la fourniture de
données; la promotion d’Initiative d’Entreprise dans le secteur agricole, commercial et industriel en général.

Elle peut également exercer des activités de services administratifs dans le domaine des loisirs et maisons de jeux.
La société pourra, en outre, effectuer toutes les activités directes liées à la formation de patrimoines mobiliers et

immobiliers et à leur administration; en particulier, elle pourra procéder à l’achat et à la vente de biens immobiliers pour
le compte de tiers; à l’administration et à la gestion d’immeubles et en général n’importe quelle activité de bâtiment et
immobilier.

La société pourra aussi achever toutes les opérations mobilières, immobilières et financières (à la seule exclusion du

prélèvement des gains et autres opérations non permises par l’actuelle et future législation) liées ou retenues par
l’organe administratif, utiles ou nécessaires pour l’obtention de l’objet social.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit, à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur reprises à l’ordre du jour ci-avant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, M. Lamesch, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(41196/215/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

RE DE CO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 42.410.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(41196/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2945

MENTAL EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 48.050.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 1997

<i>Conseil d’Administration

- Monsieru Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur François Peusch, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 7 mai 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41168/503/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.965.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifteenth day of October.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Pierre Elvinger, Maître en droit, residing in Luxembourg,
acting pursuant to a resolution of the Board of Directors of THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A., which

resolution shall be annexed to this document.

The appearing party, acting in the above-mentioned capacity, requested the notary to state that:
I. THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A. (the «Company») with its registered office in Luxembourg was

organised by virtue of a deed of the undersigned notary of 25th August, 1997, not yet published.

II. The authorised capital of the Company is set at twenty million Luxembourg francs (LUF 20,000,000.-), to consist

of twenty thousand (20,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share.

The subscribed capital of the Company is currently one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(LUF 1,250,000.-) consisting of one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a par value of one thousand Luxem-
bourg francs (LUF 1,000.-) per share.

III. By resolution of the board of directors of the Company, as annexed, the board of directors resolved to issue

further one (1) share, fully paid in, at a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-), increasing the
subscribed share capital by thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) plus an issue premium of five hundred and
seventy one million three hundred and sixty-eight thousand eight hundred and forty Luxembourg francs (LUF
571,368,840.-) for the newly issued share to be incorporated into the reserves of the Company.

The amount of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) representing the newly issued and fully paid-in share

and the amount of five hundred and seventy one million three hundred and sixty-eight thousand eight hundred and forty
Luxembourg francs (LUF 571,368,840.-) representing the issue premium of the share have been made available to the
Company by contribution in kind of all the shares held by the Subscriber (as defined in the annexed resolution of the
board of directors) in THE ECONOMIST NEWSPAPER LIMITED, a limited liability company incorporated under the
laws of England with registered office at 25 St. James, Street, London SW1A 1HG, contribution which has been valued
by the auditor of the Company at five hundred and seventy-one million three hundred and sixty-nine thousand eight
hundred and forty Luxembourg francs (LUF 571,369,840.-), proof of which was given to the undersigned notary. The
conclusion of the report of COOPERS &amp; LYBRAND dated fifteenth October one thousand nine hundred and ninety-
seven reads as follows:

«IV Conclusion
In accordance with articles 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915, as amended, we have reviewed the value

of the contribution described above. Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has
come to our attention that causes us to believe that the total value of LUF 571,369,840,- attributed to the shares contri-
buted is not at least equal to the number and nominal value of the shares being issued in return for the consideration
described above, i.e. a share fully paid of a nominal value of LUF 1,000.- and a premium of LUF 571,368,840.-.»

The report will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
IV. The second paragraph of article five of the articles of incorporation now reads as follows:
«The Company has an issued and fully paid-in capital of one million two hundred and fifty-one thousand Luxembourg

francs (LUF 1,251,000.-) consisting of one thousand two hundred and fifty-one (1,251) shares of a par value of one
thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share.»

2946

<i>Statement

The undersigned notary states that in accordance with article 32-1 of the law of 10th August, 1915 (as amended), the

conditions set forth in article 26-1 have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatever, which the Company incurs

or for which it is liable by reasons of this increase of capital amounts to five million nine hundred thousand Luxembourg
Francs (5,900,000.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, sumame, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Pierre Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une résolution du conseil d’administration de THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A.,

laquelle résolution restera annexée au présent acte.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A. («la Société») ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 août 1997, non encore publié.

II. Le capital autorisé de la Société est de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par

vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital souscrit s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-  LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
par action.

III. Par résolution du conseil d’administration de la Société, annexée au présent acte, le conseil a décidé d’émettre une

(1) action supplémentaire, entièrement libérée à une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF),
augmentant le capital souscrit de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), avec une prime d’émission de cinq cent
soixante et onze millions trois cent soixante-huit mille huit cent quarante francs luxembourgeois (571.368.840,- LUF)
pour l’action émise, qui sera incorporée aux réserves de la Société.

Le montant de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) représentant l’action nouvellement émise et entièrement

libérée, et le montant de cinq cent soixante et onze millions trois cent soixante-huit mille huit cent quarante francs
luxembourgeois (571.368.840,- LUF) représentant la prime d’émission, ont été mis à la disposition de la Société par
contribution en nature des actions détenues par le «Subscriber» (tel que défini dans la résolution circulaire annexée)
dans THE ECONOMIST NEWSPAPER LIMITED, «a limited liability company», régie par le droit anglais, ayant son siège
social au 25 St. James, Street, London SW1A 1HG, apport qui a été évalué par le réviseur de la Société à cinq cent
soixante et onze millions trois cent soixante-neuf mille huit cent quarante francs luxembourgeois (571.369.840,- LUF),
preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire. La conclusion du rapport de COOPERS &amp; LYBRAND daté du
15 octobre 1997 est rédigée comme suit:

«IV Conclusion
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, nous avons examiné la valeur

de l’apport décrit ci-avant. Basé sur les différentes procédures d’évaluation ci-avant décrites sous la section III de ce
rapport, rien n’est venu à notre connaissance qui nous ferait considérer que la valeur totale de cinq cent soixante et onze
millions trois cent soixante-neuf mille huit cent quarante francs luxembourgeois (571.369.840,- LUF) attribuée aux
actions apportées n’est pas au moins égale à la valeur nominale des actions émises en contrepartie de l’apport décrit ci-
dessus, en l’espèce une action libérée entièrement à la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), et
à la prime d’émission de cinq cent soixante et onze millions trois cent soixante-huit mille huit cent quarante francs
luxembourgeois (571.368.840,- LUF).»

Le rapport sera annexé au présent acte pour être remis à l’administration de l’enregistrement.
IV. Suite à cette augmentation de capital qui précède, le deuxième alinéa de l’article cinq des statuts aura le teneur

suivante:

«Art. 5 (deuxième alinéa). La Société a un capital souscrit et entièrement libéré d’un million deux cent cinquante

et un mille francs luxembourgeois (1.251.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante et une (1.251) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare, en application de l’article 32-1 de la loi du 10 août 1915 (telle que modifiée), avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26-1 de ladite loi.

2947

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de

cet acte, s’élève à environ cinq millions neuf cent mille francs luxembourgeois (5.900.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Elvinger, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 77, case 12. – Reçu 5.713.698 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 6 novembre 1997.

R. Neuman.

(41230/226/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.965.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

(41231/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

SOMARLUX, SOCIETE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.494.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 21 octobre 1997

Présents:
M. Freddy Bracke, Administrateur-délégué,
M. Jozef Adriaens, Administrateur,
TYFON Ltd, Administrateur.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Freddy Bracke avec comme points à l’ordre du

jour:

<i>Ordre du jour:

- Démission d’un administrateur.
- Remplacement d’un administrateur.

<i>Résolutions

- Monsieur Jozef Adriaens confirme au Conseil d’Administration son souhait de démissionner avec effet immédiat. Le

Conseil d’Administration accepte cette démission et remercie Monsieur Jozef Adriaens pour les services rendus à la
société.

- Conformément à l’Article 15 des statuts de la Société, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de coopter,

en remplacement de Monsieur Jozef Adriaens démissionnaire, Monsieur Charles De Laet, demeurant rue de Leudelange,
127 à L-8079 Bertrange. Afin de respecter les dispositions légales régissant le mode d’élection par cooptation, cette
décision de cooptation sera pour la bonne règle soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires.

Monsieur Charles De Laet achèvera le mandat de Monsieur Jozef Adriaens et il pourra engager valablement la société,

tant en gestion qu’en disposition, en signant conjointement avec un autre administrateur ou avec le mandataire,
Monsieur Jean-Claude Theisen.

L’ordre du jour étant épuuisé, la séance est levée à 15.00 heures.

F. Bracke

J. Adriaens

TYFON Ltd

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Pour Accord

Ch. De Laet

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41218/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2948

LAMYRA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.285.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 46, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour LAMYRA HOLDING, Société Anonyne

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(41145/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

LEMAN BEVERAGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.131.

—

Par résolution circulaire du conseil d’administration, le siège social de la société a été transféré du 13, rue Beaumont

au 15, boulevard Royal, Luxembourg.

Luxembourg, le 3 novembre 1997.

<i>Pour LEMAN BEVERAGES HOLDING S.A.,

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41150/783/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.904.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

<i>Pour LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO,

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(41153/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

LORIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.169.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(41154/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

LOVISA HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 40, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(41155/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2949

L.T. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 56.916.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 21, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. L.T. LUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(41156/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

LUX COMATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 19, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 33.375.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 36, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(41157/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

LUXOL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.277.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Signature.

(41160/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

LUXPORT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert.

H. R. Luxemburg B 42.132.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1996, sowie alle anderen diesbezüglichen Dokumente und Informationen,

registriert in Luxemburg, am 28. Oktober 1997, Vol. 499, Fol. 10, Case 8, wurde am 7. November 1997 beim Handels-
und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt mit dem Vermerk zur Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder wurden bis zur ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 1998

stattfinden wird, verlängert, mit Ausnahme des Mandates von Herrn H.M.A.G. Joosten, welches nicht verlängert wurde.

Mertert, den 5. November 1997.

Unterschrift.

(41161/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

TUDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 28.352.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 47, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 octobre 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 juin 1998.

Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(41241/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2950

TOPICS, Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 6, rue Mathias Goergen.

R. C. Luxembourg B 23.955.

—

EXTRAIT

Il ressort des procès-verbaux de l’assemblée générale extraordinarie et de la réunion du conseil d’administration du

21 octobre 1997 que:

1. Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Bernard Blond, directeur, demeurant au 27, rue Michel Rodange, L-2730 Luxembourg, administrateur-

délégué,

- Monsieur Daniel Brebeil, directeur de région, demeurant route de Thionville, F-57140 Woippy,
- Monsieur Lucien  Scheuren, administrateur, demeurant au 6, rue Mathias Goergen, L-8028 Strassen.
2. Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé

commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41234/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

PARIS EXPRESS SERVICE EUROPEAN SALES &amp; COORDINATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 109, rue des Maraîchers.

R. C. Luxembourg B 51.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Signature.

(41186/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.253.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 46, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(41242/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novemb re 1997.

UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.253.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 46, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(41243/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novemb re 1997.

UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.253.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 46, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(41244/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novemb re 1997.

2951

UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.253.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue extraordinairement 

<i>le 24 juin 1997 à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat de MM. Ünal Aysal, Jean Pierson, Bernard de Corte et

Yvan Juchem, Administrateurs et de M. Bernard Ewen, Commissaire aux Comptes. Leur mandat viendra à échéance à
l’Assemblée Générale Statutaire de 1996.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de porter le nombre d’Administrateurs de 4 à 5 et décide de nommer:
Monsieur Marc Lambrechts, Administrateur de la société, demeurant à B-Kraainem, 106, avenue Bois Soleil,
pour une période de trois ans.
Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’Assemblée Générale

Statutaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

M. Lambrechs

Ü. Aysal

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41245/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novemb re 1997.

AVILLIER LUXEMBOURG E, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the first of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AVILLIER LUXEMBOURG HOLDINGS, a company with its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Gibraltar and Luxembourg, on 1st October, 1997,
said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «one-man Iimited Iiability company» (société à

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws, in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the «unipersonnel» character of the company.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of AVILLIER LUXEMBOURG E.
Art. 4. The Company has its Head office in the City of Luxembourg.
The Head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title Il.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at one million five hundred thousand (FRF 1,500,000.-) French francs, rep-

resented by one thousand five hundred (1,500) common shares with a par value of one thousand (FRF 1,000.-) French
francs each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

2952

ln case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case, they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. ln the
same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at Ieast three quarters of the rights owned by the survivors.

ln case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the Iaw dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title Ill.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the soIe member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV.- Decisions of the sole member, Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the soIe member.
ln case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and Ioss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the Iegal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the soIe member or distributed among the members. However, the soIe member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

ln the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or, failing them, by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets, after deduction of the liabilities, will be attributed to the soIe member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VIl.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed to by AVlLLIER LUXEMBOURG HOLDlNGS, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of one million five hundred thousand

(FRF 1,500,000.-) French francs is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1997.

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital is valued at nine million two hundred and ten thousand (9,210,000.-)

francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and fifty thousand
(150,000.-) francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the soIe member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

2953

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in Royal Rome I, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
b) Mr David Harvey, company director, residing in Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar.
The Company is validly bound by the joint signatures of the two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Pursuant to the provisions of Article 22 of the Iaw of December 9th, 1976 on the organization of the notarial

profession, the undersigned notary informed the mandatory of the Appearer of the fact that the corporate capital is
expressed in French francs, whereas the provisions of Article 182 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies provides for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.

ln faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AVILLlER LUXEMBOURG HOLDlNGS, une société avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gibraltar et à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’a I’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de AVILLlER LUXEMBOURG E.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre ll.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (FRF 1.500.000,-) francs français, représenté par mille cinq

cents (1.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (FRF 1.000,-) francs français chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par I’associé unique sont Iibrement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être, dans le même cas, transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société, conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre IIl.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

2954

Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XlI

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par I’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, Ies décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à I’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, I’associé

unique, ou, selon le cas, I’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre IV.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par I’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les Iiquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VIl.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par AVlLLlER LUXEMBOURG HOLDINGS, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million cinq cent

mille (FRF 1.500.000,-) francs français est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à neuf millions deux cent dix mille (9.210.000,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinquante mille (150.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., avec siège social à Royal Rome I, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a informé le mandataire de la comparante du fait que le capital social est exprimé en francs français, alors que
les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoient que le capital doit être
représenté par des actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois ou multiple de mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

2955

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 102S, fol. 45, case 10. – Reçu 92.154 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(41262/230/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

AVILLIERS LUXEMBOURG E, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. AVILLIER LUXEMBOURG E).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
who declared that on 1st October 1997, he represented by virtue of a proxy the founder of a company which was

incorporated under the Iegal form of a «société à responsabilité limitée» and under the denomination of AVlLLIER
LUXEMBOURG E, with registered office in Luxembourg.

This appearing party stated that the correct denomination of such company should be AVILLIERS LUXEMBOURG E.
Consequently, he requested the notary to record that Article 3 of the Articles of Incorporation shall henceforth have

the following wording:

«Art. 3. The company exists under the name of AVILLlERS LUXEMBOURG E.»
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui a déclaré que, le 1

er

octobre 1997, il a représenté, en vertu d’une procuration, le fondateur d’une société

constituée sous la forme légale d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AVlLLlER LUXEMBOURG
E, avec siège social à Luxembourg.

Le comparant a déclaré que la dénomination exacte de cette société devrait être AVlLLlERS LUXEMBOURG E.
En conséquence, il a requis le notaire d’acter que l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La Société prend la dénomination de AVILLIERS LUXEMBOURG E».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire sousigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, iI a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(41263/230/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

AVILLIERS LUXEMBOURG E, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. AVILLIER LUXEMBOURG E).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 869 du 20 octobre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(41264/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

2956

LUXVELO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 63, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 34.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 28 octobre 1997, vol. 205, fol. 84, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 7 novembre 1997.

FIDUNORD. S.à r.l.

Signature

(41162/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

M.A. INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.994.

—

Le bilan aux 31 juin 1996/1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(41163/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

KOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CCR INIZIATIVE Sagl, une société établie et ayant son siège social à Lugano (Suisse), Via San Salvatore 10,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 3 octobre 1997;
2) ROSEVARA LIMITED, une société de droit irlandais, établie et ayant son siège social au 20, Clanwilliam Terrace,

Dublin 2, République d’Irlande,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 6 octobre 1997,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KOS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérét direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix millions (70.000.000,-) de lires italiennes, divisé en sept mille (7.000)

actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune.

2957

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq milliards (5.000.000.000,-) de lires italiennes, divisé en cinq cent mille

(500.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil d’Adminis-
tration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire dans les conditions définies à l’article
32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

2958

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le vingt-deux du mois d’octobre à quinze heures, à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CCR INIZIATIVE Sagl, préqualifiée, trois mille cinq cents actions………………………………………………………………………

3.500

2) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois mille cinq cents actions ………………………………………………………………………

   3.500

Total: sept mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.000

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme cofondateur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante-dix millions

(70.000.000,-) de lires italiennes est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est évalué à la somme d’un million quatre cent soixante-

dix-sept mille (1.477.000,-) francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra (Suisse);
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg);
c) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Londres (Angleterre), 66,

Wigmore Street.

4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2002.

2959

5) Conformément à l’article 6 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s),
qui, chacun par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société.

6) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Swetenham, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 74, case 11. – Reçu 14.770 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

<i>Résolution par écrit du conseil d’administration datée du 15 octobre 1997

Administrateurs:

- M. Dario Colombo,
- Mme Annie Swetenham,
- M. Gérard Muller.

Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour et conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, le Conseil
décide d’élire un administrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société pour tous les
actes de gestion journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi; le Conseil d’Administration décide de nommer,
à l’unanimité, comme administrateur-délégué: M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse.

D. Colombo G. Muller

A. Swetenham

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(41283/230/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

CAE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of October at 5.00 p.m.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

CAE INDUSTRIES (LUXEMBOURG) S.A., a corporation existing under Luxembourg law, having its registered office

in L-1371 Luxembourg, 217, Val Ste Croix,

here represented by Mr Simon Paul, economic counsel, residing in Bridel,
in virtue of a proxy established in Toronto, on October 10, 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

These appearing announced the formation by them of a company of limited liability, governed by the relevant law and

present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions with

respect to real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name CAE INVESTMENTS, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

2960

Art. 6. The company’s capital is set at seventy million one hundred and twenty-six thousand nine hundred US dollars

(70,126,900.- USD), represented by seven hundred and one thousand two hundred and sixty-nine (701,269) shares of a
par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1997.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of 18. 9.

1933) are satisfied.

<i>Payment - Contributions

All the shares have been subscribed to by CAE INDUSTRIES (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
The appearing person declares and acknowledges that shares have been fully paid up by a contribution in kind effected

as follows:

– 680,301 ordinary shares of a par value of 26.- NLG, representing 100 % of the shares of the company CAE INVEST-

MENTS B.V., a company existing under the law of the Netherlands and having its registered office in Amsterdam, The
Netherlands, having a total number of issued shares of 680,301 ordinary shares of a par value of 26.- NLG per share.

Proof of the ownership of this contribution in kind has been given to the undersigned notary by documents submitted

to him.

It results likewise from a certificate issued by CAE INDUSTRIES (LUXEMBOURG) S.A., dated on October 10, 1997,

that:

– such shares are fully paid up;
– such shares are in registered form;
– it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
– there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

– such shares are freely transferable.
Such declaration and certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

2961

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg francs (300,000.- LUF) con-
sidering that it concerns the incorporation of CAE INVESTMENTS, S.à r.l. by a contribution of all outstanding shares of
a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in an E.U. member state as a result of which
the contribution is exempt from Luxembourg registration duty (droit d’apport) on the basis of article 4-2 of the law of
29th of December 1971.

<i>Extraordinary General Meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-1371 Luxembourg, 217, Val Ste Croix.
2) The number of managers is fixed at three.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr John E. Caldwell, company director, residing in Thornhill, Ontario, Canada,
b) Mr Michael A. Costar, company director, residing in Richmond Hill, Ontario, Canada,
c) Mr Paul G. Renaud, company director, residing in Mississauga, Ontario, Canada.
The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by their single signature.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize octobre à 17.00 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

CAE INDUSTRIES (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1371 Luxem-

bourg, 217, Val Ste Croix,

ici représentée par Monsieur Simon Paul, employé privé, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Toronto, le 10 octobre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet, toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de CAE INVESTMENTS, S.à r.I.,

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

odinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-dix millions cent vingt-six mille neuf cents dollars des Etats-Unis

(70.126.900,- USD), représenté par sept cent un mille deux cent soixante-neuf (701.269) parts de cent dollars des Etats-
Unis (100,- USD) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

2962

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont
été remplies.

<i>Libération - Apports

La totalité des parts sociales a été souscrite par la société CAE INDUSTRIES (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par un apport

en nature effectué comme suit:

– 680.301 actions ordinaires d’une valeur nominale de 26,- NLG représentant 100 % des actions de CAE INVEST-

MENTS E.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, ayant un nombre total
d’actions émises de 680.301 actions ordinaires d’une valeur nominale de 26,- NLG par action.

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par des documents lui soumis.
Il résulte en outre d’un certificat émis par CAE INDUSTRIES (LUXEMBOURG) S.A., daté du 10 octobre 1997, que:
– ces actions sont entièrement libérées;
– ces actions sont sous forme nominative;
– elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
– il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

– ces actions sont librement transmissibles.
Cette déclaration et le certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois
(300.000,- LUF) compte tenu qu’il s’agit de la constitution de CAE INVESTMENTS, S.à r.I., par apport de toutes les parts
sociales d’une société de capitaux ayant son siège social dans l’Union Européenne, avec pour conséquence l’exonération
du droit d’apport sur base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

2963

1. Le siège social de la société est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2. Le nombre des gérants est fixé à trois.
3. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur John E. Caldwell, administrateur de sociétés, demeurant à Thornhill, Ontario, Canada;
b) Monsieur Michael A. Costar, administrateur de sociétés, demeurant à Richmond Hill, Ontario, Canada;
c) Monsieur Paul G. Renaud, administrateur de sociétés, demeurant à Mississauga, Ontario, Canada.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leur signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Paul, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 novembre 1997.

G. Lecuit.

(41269/220/249)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

MELFLEUR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.486.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Signature.

(41166/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

MENN INTERNATIONALE TRANSPORTE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 43.258.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour la G.m.b.H. MENN INTERNATIONALE TRANSPORTE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(41167/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

FLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, habilité à engager

la société par sa signature individuelle;

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses directeurs, Monsieur Serge Thill, prénommé, habilité à engager la société par sa

signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLY INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

2964

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à cinq

cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de dix mille lires
italiennes (10.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à:
– réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution;

– faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital;

– mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation
ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents, associés ou non.

2965

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’août à dix heures trente. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.999

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………         1
Total: dix mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions cent vingt et un mille francs Iuxem-

bourgeois (2.121.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2966

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
b) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem,
c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
– Monsieur Jean-Paul Defay, employé privé, demeurant à Soleuvre.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de l’an deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 102S, fol. 69, case 4. – Reçu 21.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 1997.

F. Baden.

(41278/200/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

COMINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée COMINO HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

2967

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mars à 8.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de

Man), mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, une action …………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-AIzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
– Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

2968

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 25 septembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J.-M. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 novembre 1997.

J. Seckler.

(41272/231/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

DENTAL SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster.

There appeared:

The company with limited liability DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., having its registered office in L-1417

Luxembourg, 18, rue Dicks,

here represented by Mr Alain Steichen, docteur en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 28th of October 1997;
said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a limited company,

governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become shareholders in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity
as well as by present articles (the Articles).

Art. 2. The object of the Company is the carrying out of any commercial, industrial and financial operations, the

investment in and development of real estate and movable property and the investment in participating interests, of
either Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating
interests. The Company may perform everything connected with the foregoing in the widest sense of the world and the
conduct of any business in connection therewith.

The Company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 3. The Company will assume the name of DENTAL SYSTEMS, S.à r.l.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders.

Art. 5. The Company’s corporate capital is fixed at DEM 25,000.- (twenty-five thousand German Marks), repre-

sented by 500 (five hundred) ordinary shares («the Ordinary Shares») with a nominal value of DEM 50.- (fifty German
Marks) each.

The shares have been all entirely subscribed to and fully paid up in cash by the company with limited liability DENTAL

SYSTEMS HOLDING S.A., having its registered office in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

Art. 6. The Company’s corporate capital may be increased by a shareholders’ decision passed with half of the

corporate capital present or represented, and approval of at least 75 % of the present or represented corporate capital.

In the event of an increase in capital, each holder of Ordinary Shares has a pre-emptive right in proportion to the total

amount of the Ordinary Shares held by him at the time when the shareholders’ decision regarding the capital increase is
passed and each holder of Preference Shares has a pre-emptive right in proportion to the total amount of the Preference
Shares held by him at the time when the shareholders’ decision regarding the capital increase is passed. If a shareholder
decides not to exercise his pre-emptive right, his pre-emptive right shall accrue to the other shareholder to their parti-
cipation in the Company.

Art. 7. A shareholder may sell his fully paid-up Preference Shares to the Company under the condition that he is

selling all of the Preference Shares he is holding in the corporate capital of the Company.

In the event of an acquisition of its own shares by the Company, the corporate capital of the Company will be reduced

by the corresponding amount (nominal value of the Preference Shares acquired by the Company, multiplied by the
number of shares acquired by the Company). The capital reduction will be done in accordance with the Luxembourg
law, the manager or managers being in charge of reducing the share capital.

The sales price of the Preference Shares will reflect the interest accrued under article 17.
Art. 8. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. They may only be disposed of to new

shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority amounting to
three quarters of the share capital.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

2969

Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the Company.

Art. 11. The Company is administered by one or several managers, not necessarily shareholders, appointed by the

shareholders.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the Company in

all circumstances if the general meeting does not provide other disposition.

The Company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their

powers.

Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 13. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 14. The Company’s year commences on the first of October and ends on the thirtieth of September of the

following year.

Art. 15. Each year on the thirtieth of September, the books are closed and the managers prepare the Company’s

financial statement according to the provisions of the Companies Law Act.

Art. 16. Each shareholder may inspect the Company’s financial statements at the Company’s registered office.

Art. 17. The Company’s gross income, after deduction of all expenses and amortisation, represents its net income.
Five per cent of the net income is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The net income after allocation to the statutory reserve is the profit available for distri-
bution to the shareholders.

Irrespective of the amount of profit available for distribution to the shareholders, the holders of the Preference

Shares will be entitled to a preferential interest of 7 % per year (the «Interest») based on the nominal account of the
Preference Shares. The right to receive the interest will however be deferred in time, the interest becoming payable
upon the earliest of the two following events: the selling of the Preference Shares to the Company (article 7) or the liqui-
dation of the Company (article 18).

Art. 18. At the time of the winding-up of the Company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

The liquidator may only make payments to the shareholders after having set aside sufficient funds for satisfaying the

creditors of the Company. The payments to be made to the shareholders will be split as follows:

1. - the holders of Ordinary Shares will first receive an amount equal to the nominal value of the Ordinary Shares they

own;

2. - then only, the holders of Preference Shares will themselves be entitled to receive an amount equal to the nominal

value of the Preference Shares they own, plus the accrued interest;

3. - the balance will be split equally amongst the shareholders according to the percentage of share capital each

shareholder owns.

Art. 19. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of
18. 9. 33) are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins this day and ends on September 30, 1998.

<i>Estimate

The parties estimate the value of formation expenses at approximately fifty thousand Luxembourg francs.
The amount of the capital of twenty-five thousand Germand Marks is evaluated at five hundred and fifteen thousand

Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The shareholders representing the whole of the Company’s share capital have forthwith unanimously carried the

following resolutions:

1) The number of the managers of the Company is fixed at one.
2) Is appointed manager for an unlimited period Mr Roland Mertens, tax consultant, residing in Schifflange.
The manager has the widest powers to carry out all acts in the name of the Company.
3) The registered office is established in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the person appearing, said

proyholder signed with Us, the notary, the present original deed.

2970

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société à responsabilité limitée DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-1417 Luxem-

bourg, 18, rue Dicks,

ici représentée par Monsieur Alain Steichen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 octobre 1997;
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra faire toutes opérations commerciales et industrielles, notamment l’investissement et le

développement de biens mobiliers et immobiliers, et l’investissement, la gestion, le contrôle et le développement de
participations dans d’autres sociétés de droit luxembourgeois ou autres.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 3. La société prend la dénomination de DENTAL SYSTEMS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à DEM 25.000,- (vingt-cinq mille Deutsche Mark), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de DEM 50,- (cinquante Deutsche Mark) chacune.

Les parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces par la société à responsabilité

limitée DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

Art. 6. Le capital social de la société peut être augmenté par décision des associés. La moitié au moins du capital

social devra dans ce cas être présente ou représentée et la résolution ne sera prise qu’avec l’acceptation de 75 % du
capital social présent ou représenté.

Dans le cas d’une augmentation de capital, chaque associé ordinaire a un droit de préemption en proportion du

montant total des parts sociales ordinaires détenues par lui au moment de la décision d’augmentation de capital et
chaque associé préférentiel a un droit de préemption en proportion du montant total des parts sociales préférentielles
détenues par lui au moment de la décision d’augmentation de capital. Si un associé décide de ne pas exercer son droit
de préemption, son droit de préemption passera aux autres associés de la société.

Art. 7. Chaque associé peut vendre ses parts sociales préférentielles entièrement libérées à la société à condition

qu’il vende toutes les parts sociales préférentielles qu’il détient dans le capital social de la société.

Dans le cadre d’une acquisition de ses propres parts sociales par la société, le capital social de la société sera réduit

du montant correspondant (valeur nominale des parts sociales préférentielles de la société multipliée par le nombre de
parts sociales préférentielles acquises par la société). La réduction de capital sera effectuée en accord avec les lois luxem-
bourgeoises, le ou les gérants étant en charge de cette réduction de capital.

Le prix de vente des parts sociales préférentielles tiendra compte des intérêts courus dont il est question dans l’article 17.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 10. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

La société pourra aussi désigner une ou plusieurs personnes, associées ou non, délégués ou gérants, et fixer leurs

pouvoirs.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. Ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.

2971

Art. 15. Chaque année, le trente septembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse les états financiers de la

société conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des états financiers de la société.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale de 5 % du bénéfice net jusqu’à ce que cette réserve atteigne 10 % du capital social,

le solde est à la libre disposition de l’assemblée des Associés.

Sans égard au montant mis à la libre disposition des associés, les associés préférentiels auront droit à un intérêt

préférentiel de 7 % l’an, calculé sur le montant de la valeur nominale des parts sociales préférentielles. Le droit de
recevoir ces intérêts sera différé dans le temps, les intérêts étant payables au plus tôt, soit lors de la vente des parts
sociales préférentielles à la société (article 7), soit lors de la liquidation de la société (article 18).

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Le liquidateur effectuera des payements aux associés après avoir mis en réserve des fonds suffisants pour que tous les

créanciers de la société soient payés. Les payements aux associés se feront comme suit:

1. - Les associés ordinaires recevront d’abord un montant égal à la valeur nominale des parts sociales ordinaires qu’ils

détiennent.

2. - Ensuite seulement, les associés préférentiels recevront eux-mêmes un montant égal à la valeur nominale des parts

sociales préférentielles qu’ils détiennent, plus les intérêts.

3. - Le solde sera réparti de manière égale entre les associés en fonction du pourcentage qu’ils détiennent dans le

capital social.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 30 septembre 1998.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de vingt-cinq mille Deutsche Mark est évalué à la somme de cinq

cent quinze mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée genérale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. - Le nombre de gérant est fixé à un.
2. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Roland Mertens, conseiller fiscal, demeurant à

Schifflange.

3. - Le siège social est fixé à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Steichen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 novembre 1997, vol. 501, fol. 74, case 12. – Reçu 5.150 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 novembre 1997.

J. Seckler.

(41273/231/239)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

MIKRA LUXEMBOURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 45.334.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 21, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour la G.m.b.H. MIKRA LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(41169/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2972

MULTIFUTURES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.389.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 26, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

<i>Pour MULTIFUTURES, SICAV 

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(41170/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

F. &amp; R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée de droit italien F. &amp; R. S.R.L., ayant son siège social à Budrio/BO, Via San Vitale

35 (Italie), ici représentée par Monsieur Giacomo Commendatore, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée;

2. Monsieur Giacomo Commendatore, entrepreneur, demeurant à Budrio/BO, Via Camilla Partengo 15/D (Italie),

agissant en son nom personnel.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomi-
nation de F. &amp; R. INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

2973

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente avril à 16.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. La société à responsabilité limitée de droit italien F. &amp; R. S.R.L., prédésignée, mille deux cent quarante-

neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2. Monsieur Giacomo Commendatore, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………

         1

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Giacomo Commendatore, entrepreneur, demeurant à Budrio/BO, Via Camilla Partengo 15/D (Italie),

pouvoir de signature de type A;

2. Monsieur Francesco Commendatore, entrepreneur, demeurant à Budrio/BO, Via Edera 19 (Italie), pouvoir de

signature de type A, Président;

3. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, pouvoir

de signature de type B;

4. Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf, pouvoir de signature de type B.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange.

2974

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Giacomo Commendatore aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Commendatore, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 1997, vol. 501, fol. 43, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 novembre 1997.

J. Seckler.

(41279/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

TELE 2 EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.944.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinarie qui s’est tenue le 3 septembre 1997 à Luxembourg

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Jean Mondloch.
M. le président désigne comme secrétaire, Miss Maggy Meisch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M. Jacques Lisarelli.

<i>Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.

<i>Ordre du jour

Le président expose que la présente assemblée générale extraordinarie a pour ordre du jour:
- Nomination d’un nouveau Directeur Général suite à la démission de M. Franco Fedeli.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, il a été à l’unanimité:
Résolu de nommer M. Magnus Mandersson Diecteur Général de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal à l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41226/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

PANGANI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.440.

—

Par décision du conseil d’administration du 20 juin 1997, le siège social de la société a été transféré du 13, rue

Beaumont, au 15, boulevard Royal, Luxembourg.

Luxembourg, le 3 novembre 1997.

<i>Pour PANGANI HOLDING S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41182/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2975

TRANS CIRCLE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 35.474.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom Donnerstag, den 16. Oktober 1997, 10.00 Uhr, 

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig beschlossen:
1. Die Mandate des bisherigen Verwaltungsrates sind beendet. Die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder Hans-Detlef

Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-Trier, und Hermann-Josef Dupré, wohnhaft in D-Kanzem, werden wiedergewählt.
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003.

Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Verwaltungsrat bestellt.
Anstelle des bisherigen Verwaltungsratsmitgliedes Pierre Jegou, der nicht wiedergewählt wird, wird Frau Karin

Adrian, Rechtsanwältin, wohnhaft in D-Trier, zum Mitglied des Verwaltungsrates gewählt. Ihr Mandat endet mit der
ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003.

2. Das Mandat des bisherigen Aufsichtskommissars, der TREULUX REVISION &amp; TREUHAND A.G., ist beendet. Sie

wird nicht wiedergewählt. Zum neuen Aufsichtskommissar wird gewählt: LUXEMBURG CONSULTING GROUP A.G.,
L-Luxemburg.

Luxemburg, den 16. Oktober 1997.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41237/782/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

NORISCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(41177/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

OPTILOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 1995

Le siège social est transféré à L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41179/502/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

OTTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.663.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Signature.

(41181/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2976

---

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