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2689

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 57

26 janvier 1998

S O M M A I R E

Adepaim S.A., Luxembourg ………………………………

page

2732

ASBM, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

2712

,

2715

Asia Growth Fund ……………………………………………………………………

2712

Betula S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2689

Binoculus S.A., Luxembourg ………………………………………………

2732

Compagnie de Participations Ambra Holding S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

2730

Etoile Actions Allemandes, Sicav, Luxembourg ………

2736

Europa  Konzept 2002,  Fonds Commun  de  Place-

ment …………………………………………………………………………………………

2715

Europortfolio Fund, Fonds Commun de Placement

2716

Europortfolio Management Company S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2722

F.D.Q. S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………

2691

F.D.V. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

2694

Finaposte, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

2728

(Le) Grand S.A., Luxembourg……………………………………………

2731

Guga, S.à r.l., Sandweiler ……………………………………………………

2690

Handlowy  Investments II, S.à r.l., Luxembourg………

2697

Intermarket Fund, Sicaf, Luxembourg …………………………

2732

Interseafood Investments S.A.H., Luxembourg ………

2702

Inter Strategie, Sicav, Luxembourg ………………………………

2733

Ixina International S.A., Luxembourg……………………………

2708

Jordan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2726

Jorge, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………

2726

Kelux, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

2726

Kerika Holding S.A., Luxembourg ……………………

2728

,

2729

Lada Holding S.A., Luxembourg…………………………

2726

,

2728

LFI S.A., Luxembourg………………………………………………

2729

,

2730

Lonmore, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

2731

New Asian Fund ………………………………………………………………………

2711

Niralan Finance S.A., Luxembourg …………………………………

2731

Pictet Asia Fund Management (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

2711

P.M.E. Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

2736

POPB Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

2731

P.R.P., S.à r.l., Wasserbillig …………………………………………………

2700

Schilling Garant, Sicav, Luxembourg ……………………………

2732

(La) Tête dans les Nuages S.A., Paris ……………………………

2701

BETULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.480.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 18, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 1997

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans. Monsieur Eric
Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société BETULA S.A.

Signature

<i>Administrateur

(40599/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

GUGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 69A, rue Principale.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Guy Bley, commerçant, demeurant à L-5241 Sandweiler, 56, rue Principale.
Lequel comparant a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GUGA, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures necéssaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Sandweiler.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une station d’essence à Sandweiler et à Heisdorf (Steinsel) avec Mini-

Market et vente de tous produits de la branche.

Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales, et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de
profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500,000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune:

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Guy Bley, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché

qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitement et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui ne pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. - Monsieur Guy Bley, préqualifié, est nommé gérant unique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.

2690

2. - Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-5241 Sandweiler, 69A, rue Principale.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant à signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Bley, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 102S, fol. 70, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 4 novembre 1997.

P. Bettingen.

(40563/202/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

F.D.Q. S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société holding luxembourgeoise F.D.V. HOLDING S.A., dont le siège social est établi à L-1628 Luxembourg,

51, rue des Glacis, (Fondateur);

ici représentée par Monsieur Egidio Pagliara, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé laquelle, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

2.- Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, (Souscripteur).
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participation financière qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination F.D.Q. S.A.
Art. 2.  Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3.  Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participations, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation, et de toute
autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prets, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4.  Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

2691

Titre II.- Capital

Art. 5.  Capital social
Le capital social souscrit est fixé à ITL 180.000.000,- (cent quatre-vingts millions de lires italiennes), divisé en 1.800

(mille huit cents) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

Art. 6.  Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes), qui sera divisé en 20.000 (vingt

mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts en date du 27 octobre 1997, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer, par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7.  Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8.  Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9.  Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10.  Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser

six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11.  Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Les extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12.  Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13.  Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14.  Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est, en toutes circonstances, engagée dans le cadre de son objet social par la signature

de deux administrateurs dont obligatoirement un porteur de signature «A», ou par les délégués du conseil agissant dans
les limites de leurs pouvoirs.

2692

Art. 15.  Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser

six ans.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16.  Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17.  Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation le dernier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18.  Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19.  Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20.  Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21.  Répartition des bénéfices
21.1. Chaque année, cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les deux mille actions

comme suit:

1.- F.D.V. HOLDING S.A., mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………

1.799

2.- Patrick Van Hees, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.800

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL

180.000.000,- (cent quatre-vingts millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cent mille francs luxembourgeois.

2693

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de l’an 2002:

a) Monsieur Umberto Quintavalle, dirigeant d’entreprises, demeurant 22, Via degli Alerami, Milan, Italie,
Président du Conseil d’Administration et porteur de signature A;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
porteur de signature B;
c) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
porteur de signature B.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: La société INTERCONSULT S.A., ayant son

siège à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 11.1. des statuts, l’assemblée a nommé, en qualité de premier

Président du Conseil d’Administration, Monsieur Umberto Quintavalle, prénommé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Pagliara, P. Van Hees, C. Hellinckx. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 102S, fol. 91, case 2. – Reçu 37.980 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(40560/215/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

F.D.V. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Umberto Quintavalle, dirigeant d’entreprises, demeurant 22, Via degli Alerami, Milan, Italie, (Fondateur),
ici représenté par Monsieur Egidio Pagliara, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé laquelle, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

2.- Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, (Souscripteur).
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination F.D.V. HOLDING S.A.
Art. 2.  Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3.  Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

2694

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 4.  Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5.  Capital social
Le capital social souscrit est fixé à ITL 200.000.000,- (deux cents millions de lires italiennes), divisé en 2.000 (deux

mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

Art. 6.  Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à ITL 7.000.000.000,- (sept milliards de lires italiennes), qui sera divisé en 70.000

(soixante-dix mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts en date du 27 octobre 1997, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7.  Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8.  Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au  porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9.  Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10.  Conseil d’administration
10.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser

six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11.  Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Les extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

2695

Art. 12.  Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13.  Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3 La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14.  Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est, en toutes circonstances, engagée dans le cadre de son objet social par la signature

conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement un porteur de signature «A», ou par les délégués du conseil
agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15.  Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générales. Elle ne pourra cependant pas dépasser

six ans.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17.  Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation le dernier mercredi du mois d’avril à 10.30 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18.  Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19.  Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20.  Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21.  Répartition des bénéfices
21.1. Chaque année, cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23.  Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les deux mille actions

comme suit:

2696

1.- Umberto Quintavalle, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………

1.999

2.- Patrick Van Hees, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL

200.000.000,- (deux cents millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1945 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de l’an 2002:

a) Monsieur Umberto Quintavalle, dirigeant d’entreprises, demeurant 22, Via degli Alerami, Milan, Italie,
porteur de signature «B»;
b) Madame Maria Gabriella Attardi, consultant d’entreprises, demeurant 12, Via B. Eustachi 12, Milan, Italie,
porteuse de signature «B»;
c) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
porteur de signature «A».
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: La société INTERCONSULT S.A., ayant son

siège à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 11.1. des statuts, l’assemblée a nommé, en qualité de premier

Président du Conseil d’Administration, Monsieur Umberto Quintavalle, prénommé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Pagliara, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 102S, fol. 90, case 12. – Reçu 42.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(40561/215/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

HANDLOWY INVESTMENTS II, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the first of October.
Before Us, M

e

Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Luxembourg.

There appeared the following:

BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A., having its registered office in Warszawa (Poland), here represented by

Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées residing in Luxembourg

by virtue of a proxy established on September 16th, 1997
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigued notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a limited

liability company (société à responsabilité limitée unipersonnelle).

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation.

Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and 

2697

the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

Generally, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatever which are directly or indirectly connected with
its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is HANDLOWY INVESTMENTS II, société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

associate to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary event occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 6. The capital of the company is fixed at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs), dividend

into 500 (five hundred) shares of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) each.

These shares have been subscribed by BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A., above mentioned, which is the

sole associate of the company.

The capital has been fully paid up in cash by the sole associate and deposited to the credit of the company, as was

certified to the notary executing this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 10. The company will not be dissolved by interdiction, bankruptcy or insolvency of the sole associate.
Art. 11. For no reason and in no case, creditors or other rightful claimants of the associate are allowed to request

the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not be associates and who are

appointed by the sole associate.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-

stances. The President of the Board of managers may represent the company alone. Two members of the Board of
managers may represent the company jointly.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the person appointed by the

sole associate.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. The financial year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 15. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 16. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associate.
Art. 17. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associate and who are appointed by the the sole associate who will specify their powers and remunerations.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate refer to the relevant legis-

lation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on December 31st, 1997

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately thirty thousand Luxembourg francs

(30,000.- LUF).

<i>Resolution of the sole associate

1) Mr Przemyslaw Krych, lawyer, residing in Poland, Warsaw, ul. Traugutta 7/9 m.30,
2) Mr Tomasz Klukowski, banker, residing in Poland, Warsaw, ul. Miedzyborska 48/16,
3) Mr Lukasz Gebski, economist, residing in Poland, Warsaw, ul. Nowoursynowska 77/44,
are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation, Mr

Przemyslaw Krych, is appointed for the position of the President of the Board of managers and Mr Tomasz Klukowski,
and Mr Lukasz Gebski, are appointed for the positions of the Members of the Board of managers.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.

2698

The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. They may be re-elected.

The company’s address is fixed in Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
The undersigued notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier octobre.
Par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A., dont le siège social est établi à Warszawa (Pologne), ici représentée par

Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration datée du 16 septembre 1997

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant agissant ès qualités a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle.

Art. 1

er

.  ll est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Généralement, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant

mobilières qu’immobilières et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généra-
lement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de HANDLOWY INVESTMENTS II, société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg et pourra être transféré par décision de l’associé unique dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert
momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts on été souscrites comme suit par:
BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A., préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Le capital a été entièrement libéré par l’associé unique et se trouve, dès à présent, à la disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues parl’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8.  Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 10.  L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la sociéte.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé unique.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances.

Le président du conseil de gérance peut représenter la société seul.
La société est valablement représentée par deux membres du conseil de gérance agissant conjointement.
Si le ou les gérants sont temporairement incapables d’agir, les affaires de la société seront gérées par une personne

nommée par l’associé unique.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucnne obligation personnelle.
Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

2699

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 16.  Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’associé.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du

18.9.1933) ont été remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-

LUF).

<i>Résolution de l’associé unique

1) Monsieur Przemyslaw Krych, avocat, demeurant en Pologne, Warsaw, ul. Traugutta 7/9 m.30,
2) Monsieur Tomasz Klukowski, banquier, demeurant en Pologne, Warsaw, ul. Miedzyborska 48/16,
3) Monsieur Lukasz Gebski, économiste, demeurant en Pologne, Warsaw, ul. Nowoursynowska 77/44
ont été désignés comme gérants de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.
Monsieur Przemyslaw Krych est nommé président du conseil de gérance et Monsieur Tomasz Klukowski et Monsieur

Lukasz Gebski ont été nommés membres du conseil de gérance.

Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
Le notaire soussigué qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a sigué avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Grisius, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 1997, vol. 403, fol. 55, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 novembre 1997.

E. Schroeder.

(40564/228/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

P.R.P., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 12, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Edouard Putz, peintre, demeurant à L-6839 Lellig, 1, an der Hiel,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de peinture, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de P.R.P., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Wasserbillig.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

2700

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent millefrancs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Edouard Putz, peintre, demeurant à

L-6839 Lellig, 1, an der Hiel.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Monsieur Edouard Putz, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs pour

engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3. - L’adresse de la société est fixée à L-6633 Wasserbillig, 12, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Putz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 77, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 1997.

E. Schlesser.

(40572/227/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2701

LA TÊTE DANS LES NUAGES, Société anonyme de droit français.

Siège social: F-75008 Paris, 4, avenue Marceau.

Succursale de Luxembourg: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. S. Paris B 393 010 467 (93B 14287).

Lors de sa réunion du 7 octobre 1997, le conseil d’administration a décidé de constituer au Grand-Duché de Luxem-

bourg une succursale de la société LA TÊTE DANS LES NUAGES sous le nom de LA TÊTE DANS LES NUAGES,
Succursale de Luxembourg: 45, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Objet social

La succursale a pour objt l’accomplissement de prestations de service dans le domaine des centres de loisirs ayant

pour objet, l’exploitation, la présentation, la démonstration et la commercialisation de produits électroniques, jeux vidéo
individuels et/ou interactifs, leurs dérivés ou accessoires, ainsi que le négoce de machines et produits électroniques, jeux
vidéo.

<i>Capital social

Le capital social s’élève à FRF 27.485.470,-, représenté par 2.748.547 actions d’une valeur nominale de

FRF 10,- chacune.

Le capital de dotation alloué à la succursale s’élève à LUF 100.000,-.

<i>Gérant

Monsieur Didier Touret, président du conseil d’administration de la société LA TÊTE DANS LES NUAGES,

demeurant au 14bis, avenue du Président Wilson, F-75116 Paris.

<i>Pouvoirs

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir seul en toutes circonstances au nom et pour le compte de la

succursale.

Luxembourg, le 4 novembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40569/534/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

INTERSEAFOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-seventh of October.
Before Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Appeared:

1) Mr Tom Donovan, advisor, residing in 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland,
2) Mr Charles Naper, financial advisor, residing in Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Republic of Ireland.
Both of them are here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of proxies

given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

BY-LAWS

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of INTERSEAFOOD INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of
Directors.

2702

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

3.2. The Corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.3. The Corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

3.4. The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has

a direct and substantial interest.

3.5. The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the

public.

3.6. In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies.

Art. 4. Duration.
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II. - Capital

Art. 5. Corporate Capital.
The subscribed corporate capital is set at LUF 10,000,000.- (ten million Luxembourg francs), represented by 1,000

(one thousand) shares with a par value of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg francs) each, fully paid up.

Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The authorized capital is set at LUF 100,000,000.- (one hundred million Luxembourg francs).
6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of

these Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized
capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by
contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or of ficer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on all
outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares.
The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares.
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

Chapter III. - Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors.
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

10.2. The Directors are elected by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible.

They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

2703

Art. 12. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of

Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood in

its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation.
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by any two directors or by delegates of the Board acting within the limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV. - General meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting.
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting.
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the

notice convening the meeting, on the second Monday of May, at 10.30 a.m.

Art. 18. Other General Meetings.
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at

the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. Votes.
Each share is entitled to one vote.

Chapter V. - Business year, Distribution of profits

Art. 20. Business Year.
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December.
20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpor-
ation.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 23. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 1997.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 1,000 shares

as follows:

1. - Mr Charles Naper: nine hundred and ninety-nine shares: …………………………………………………………………………………………

999

2. - Mr Tom Donovan: one share: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000

2704

All these shares have been fully paid in, so that the sum of LUF 10,000,000.- is forthwith at the free disposal of the

Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one hundred and eighty Luxem-
bourg francs.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1. - The Corporation’s address is fixed at L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.
2. - The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2002:

a) Mr Charles Naper, financial advisor, residing at Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Republic of Ireland,
b) Mr Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland,
c) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
3. - The following has been appointed as statutory auditor for the same period: BCCB INCORPORATED Ltd, having

its offices at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.

4. - The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

5. - According to the right given by article 13.3., the meeting appoints as first day-to-day business manager of the

corporation Mr Charles Naper, prenamed, which will be able to bound the corporation by its single signature, in the
limits of the daily management as broad as possible, including all banking operations.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande,
2) Monsieur Charles Naper, Conseiller Financier, demeurant à Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, République

d’Irlande.

Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de

procurations sous seing privé lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination INTERSEAFOOD INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration. 

Art. 3. .Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

2705

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 1.000

(mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois).
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

2706

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

ans.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit

indiqué dans les convocations, le deuxième lundi du mois de mai à 10.30 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition des bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 actions

comme suit:

1. - Charles Naper: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………

999

2. - Tom Donovan: une action…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

2707

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

10.000.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au 57, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2002:

a) Monsieur Charles Naper, Conseiller Financier, demeurant à Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, République

d’Irlande,

b) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande,
c) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: BCCB INCORPORATED Ltd, dont le siège est

à 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.

4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5. - Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Charles Naper, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 102S, fol. 90, case 10. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(40567/215/403)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

IXINA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société anonyme holding ECOM, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 octobre 1997, non encore inscrite au registre

de commerce et des sociétés,

ici représentée par Monsieur Michael Zenner, employé privé, demeurant à D-66701 Beckingen,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration de ladite société en vertu d’une procuration sous

seing privé faite et donnée à Luxembourg, le 15 octobre 1997;

2. - La société anonyme de droit belge STOCKELEC ELECTROCASH établie et ayant son siège social B-1070

Bruxelles, 117, boulevard de l’Humanité,

inscrite au registre de commerce à Bruxelles numéro 366045,
ici représentée par Monsieur Alain Bryssinck, directeur, demeurant à B-1180 Bruxelles,
agissant sur base d’une délégation lui donnée par procuration en date du 13 octobre 1997,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte;

3. - La société anonyme HARTWOOD INTERNATIONAL A.G., établie et ayant son siège social à L-8508 Redange-

Attert, 36, rue de Reichlange,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4 223,

2708

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Folke Dollander, administrateur de sociétés, demeurant à

L-8508 Redange-Attert, 36, rue de Reichlange, nommé à cette fonction suivant réunion du conseil d’administration du 5
novembre 1996, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 61 du 8 février 1997.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de IXINA INTERNATIONAL.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la création, le développement, l’exploitation de réseaux de franchise dans le domaine

de l’équipement de la maison, ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) actions

de dix mille francs (10.000,- LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

2709

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
3. - Par dérogation à l’article 10 des présents statuts le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée

générale des actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société anonyme holding ECOM, prénommée, deux cents actions …………………………………………………………………… 200
2. - La société anonyme HARTWOOD INTERNATIONAL A.G., prénommée, cent cinquante actions ……………… 150
3. - La société anonyme de droit belge STOCKELEC ELECTROCASH, prénommée, cent cinquante actions………  150
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée
générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

2710

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à sept.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Pierre Jeanmart, administrateur de société, demeurant à B-1060 St Gilles,
b) Monsieur Claes Dollander, directeur marketing, demeurant à S-Falkenberg,
c) Monsieur Frédéric Drion, administrateur de sociétés, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux,
d) Monsieur Folke Dollander, administrateur de sociétés, demeurant à L-8508 Redange-sur-Attert,
e) Monsieur Alain Bryssinck, directeur financier, demeurant à B-1180 Bruxelles,
f) Monsieur Pierre Detry, directeur, demeurant à B-1060 Bruxelles,
g) Madame Ebba Odhner, employée privée, demeurant à L-8508 Redange-sur-Attert.
Monsieur Pierre Jeanmart, prénommé, est nommé administrateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec

pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature.

2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: ABAX, S.à r.l. établie à L-2212 Luxembourg, 6,

place de Nancy.

3. - Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants-mandataires, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Zenner, A. Bryssinck, F. Dollander, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 102S, fol. 59, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 27 octobre 1997.

P. Decker.

(40568/206/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

NEW ASIAN FUND.

<i>Notice of liquidation of NEW ASIAN FUND

NEW ASIAN FUND has been put into liquidation as of 23rd January, 1998 because of a continuous reduction of its

size. Last issuance and redemption of Shares as well as last calculation of the net asset value per Share was made on such
date.

Following the end of the liquidation procedure, net liquidation proceeds will be paid to the shareholders in proportion

to the number of Shares held by each of them. Any balance of liquidation proceeds will be deposited in escrow with the
Caisse des Consignations in Luxembourg.

On completion of the liquidation, the accounts and the records of NEW ASIAN FUND will be kept for a period of

five years at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>The Board of Directors of

<i>WORLD ASSET MANAGEMENT

(00148/584/16)

<i>COMPANY S.A.

PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.025.

<i>Amendment to the Management Regulations of PICTET ASIA GROWTH FUND

Following a decision of PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. acting as

Management Company of PICTET ASIA GROWTH FUND (the Fund), and with the consent of BANQUE PICTET
(LUXEMBOURG) S.A., acting as Custodian Bank of the Fund, the management regulations of the Fund are amended as
follows:

Art. 11. Subscription Price, first paragraph is modified as follows: After the initial offering, the issue price per

share will be the net asset value per share as determined in accordance with the provisions of Articles 9) hereof on the
applicable Valuation Day (as defined hereabove). A sales charge in favour of banks and financial institutions acting in
connection with the sale of shares may be added to the issue price.

Under certain circumstances, the Management Company has the power to charge a dilution levy on the isue price as

described hereafter under the Article Dilution Levy. In any case, the effective dilution levy charged on any Valuation Day
shall be identical for all issues effected on such Day.

Art. 13. Redemption, first paragraph is modified as follows: Shareholders may, at any time, request the

Management Company to redeem their shares on any Valuation Day against delivery of their share certificates (if issued).
Redemption will be made on the basis of the net asset value per share on the applicable Valuation Day.

2711

Under certain circumstances, the Management Company has the power to charge a dilution levy on the redemption

price as described hereafter under the Article Dilution Levy. In any case, the effective dilution levy charged on any
Valuation Day shall be identical for all redemptions effected on such Day.

<i>Addition of an Article 13B Dilution Levy

Where the Fund experiences large volumes of transactions, investment and/or disinvestment costs may have an

adverse effect on the Shareholder’s interest in the Fund.

In order to prevent this effect, called dilution, the Management Company has the power to charge a dilution levy on

the issue, redemption and/or conversion of Shares. If charged, the dilution levy will be paid into the Fund and will
become part of the Fund.

The dilution levy will be calculated by reference to the costs of dealing in the underlying investments of the Fund,

including any dealing spreads, commission and transfer taxes.

The need to charge a dilution levy will depend on the volume of issues, redemptions or conversions. The Management

Company may then decide to take a dilution levy to protect the existing or remaining Shareholders.

In particular, the dilution levy may be charged in the following circumstances:
(a) where the Fund is in continual decline (for example, large volume of redemption requests);
(b) on the Fund experiencing large levels of net issues relative to its size;
(c) on large deals. For these purposes, a large deal is defined as 5% of the size of the Fund;
(d) in any other case where the Management Company is of the opinion that the interest of Shareholders requires

the imposition of a dilution levy.

In any case the dilution levy shall not exceed 1,5% of the net asset value per share.
This amendment to the Management Regulations shall take effect on 26 January 1998.
Luxembourg, 15 January 1998.

PICTET ASIA GROWTH FUND

BANQUE PICTET (Luxembourg) S.A.

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Custodian Bank

<i>Management Company

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02643/052/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1998.

ASIA GROWTH FUND.

<i>Notice of liquidation of ASIA GROWTH FUND

ASIA GROWTH FUND has been put into liquidation as of 23rd January, 1998 because of a continuous reduction of

its size. Last issuance and redemption of Shares as last well as last calculation of the net asset value per Share was made
on such date.

Following the end of the liquidation procedure, net liquidation proceeds will be paid to the shareholders in proportion

to the number of Shares held by each of them. Any balance of liquidation proceeds will be deposited in escrow with the
Caisse des Consignations in Luxembourg.

On completion of the liquidation, the accounts and the records of ASIA GROWTH FUND will be kept for a period

of five years at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>The Board of Directors of

<i>LUXEMBOURG GLOBAL ASSET

(00147/584/17)

<i>MANAGEMENT COMPANY S.A.

ASBM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.189.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- ARBED, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 6.990,

représentée par Monsieur Henri Goedert, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 décembre 1997, ci-annexée;
2.- ACERALIA STEEL TRADING B.V., besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société de droit des

Pays-Bas, avec siège social à Amsterdam (Pays-Bas), figurant sous le numéro de dossier 33297304 au registre de
commerce de la chambre de commerce et d’industries d’Amsterdam (Pays-Bas),

représentée par Monsieur Alphonse Kugeler, directeur de la société, diplômé HEC Paris, demeurant à Kehlen,

pouvant valablement engager la société sous sa seule signature;

2712

3.- SIDARFIN N.V., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Gent (Belgique), inscrite au registre de

commerce de Gent sous le numéro 165.714,

représentée par Monsieur Paul Ehmann, docteur en droit, demeurant à Oberanven,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Gent, le 19 décembre 1997, ci-annexée;
4.- SIDINVEST N.V., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Gent (Belgique), inscrite au registre de

commerce de Gent sous le numéro 133.047,

représentée par Monsieur Paul Ehmann, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Gent, le 19 décembre 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée ASBM, ci-après dénommée «la société», avec siège social à Luxembourg, 19,

avenue de la Liberté, a été constituée suivant acte notarié du 23 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 602 du 31
octobre 1997, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 60.189.

Il ressort d’un acte notarié du 12 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 704 du 16 décembre 1997, que les

parts sociales sont réparties comme suit à l’égard de la société:

1. ARBED, préqualifiée,
cinq millions de parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000.000
2. Monsieur Pierre Bouckaert, directeur Participations &amp; Département Juridique de SIDMAR N.V.,

demeurant à Bruxelles (Belgique),

quatre cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-seize parts sociales …………………………………………………………………

 417.596

Total: cinq millions quatre cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-seize parts sociales ……………………………… 5.417.596
de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité du capital social souscrit de cinq milliards

quatre cent dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-seize mille (5.417.596.000,-) francs luxembourgeois.

II.- Les comparants conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées

générales extraordinaires, telles que convocations, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre
leur étant parfaitement connues.

III.- a) Suivant cession de parts sociales sous seing privé du 13 novembre 1997, Monsieur Pierre Bouckaert, préqua-

lifié, a cédé quatre cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-seize (417.596) parts sociales de la société à SIDARFIN
N.V., préqualifiée, avec effet au 13 novembre 1997, et

b) Suivant cession de parts sociales sous seing privé du 14 novembre 1997, ARBED, préqualifiée, a cédé un million huit

cent soixante-quatre mille huit cent quatre (1.864.804) parts sociales de la société à ACERALIA STEEL TRADING B.V.,
préqualifiée, avec effet au 14 novembre 1997.

Les associés confirment leur agrément à ces cessions de parts sociales et leur renonciation au droit de préemption

prévu à l’article 8 des statuts de la société.

Monsieur Alphonse Kugeler, diplômé HEC Paris, demeurant à Kehlen, agissant comme mandataire de la société ASBM

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, Ie 17 décembre 1997, ci-annexée, reconnaît que la
société a reçu des copies certifiées conformes de ces cessions et déclare accepter expressément ces cessions au nom
de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

IV.- Les associés décident d’augmenter le capital social de la société d’un montant de trois cent quatre-vingt-quatre

millions quatre cent soixante-huit mille (384.468.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de
cinq milliards quatre cent dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-seize mille (5.417.596.000,-) francs luxembourgeois à
cinq milliards huit cent deux millions soixante-quatre mille (5.802.064.000,-) francs luxembourgeois, par la création et
l’émission de trois cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent soixante-huit (384.468) parts sociales nouvelles de mille
(1.000,-) francs luxembourgeois chacune, dont la souscription est réservée à SIDINVEST N.V., préqualifiée, et qui sont
à libérer intégralement en nature pour leur valeur nominale, avec en sus une prime d’émission totale de trois cent
soixante et onze millions dix mille quatre-vingt-quatre (371.010.084,-) francs luxembourgeois, l’apport en nature devant
consister en:

1) quatre-vingt-cinq millions cent quatre-vingt-dix mille (85.190.000) actions ordinaires votantes de la société

COMPANHIA SIDERÚRGICA BELGO-MINEIRA S.A., société de droit brésilien, avec siège social à Belo Horizonte, Etat
de Minas Gerais, Brésil,

évaluées à quatre cent quatre-vingt-neuf millions cinq cent dix-huit mille deux cent trente-huit (489.518.238,-) francs

luxembourgeois, et

2) cent trente-trois millions six cent quatre-vingt-deux mille trois cent quarante-huit (133.682.348) actions ordinaires

votantes de SAMITRI - S.A. MINERAÇAO DA TRINDADE, société de droit brésilien, avec siège social à Belo Horizonte,
Etat de Minas Gerais, Brésil,

évaluées à deux cent soixante-cinq millions neuf cent cinquante-neuf mille huit cent quarante-six (265.959.846,-)

francs luxembourgeois,

cet apport étant évalué au total à sept cent cinquante-cinq millions quatre cent soixante-dix-huit mille quatre-vingt-

quatre (755.478.084,-) francs luxembourgeois.

Les nouvelles parts sociales jouissent des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes à partir de ce

jour.

<i>Souscription et libération

Et à l’instant SIDINVEST N.V., préqualifiée, déclare souscrire la totalité des trois cent quatre-vingt-quatre mille quatre

cent soixante-huit (384.468) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement pour leur valeur nominale, avec en sus
une prime d’émission totale de trois cent soixante et onze millions dix mille quatre-vingt-quatre (371.010.084,-) francs
luxembourgeois, par l’apport en nature de:

2713

1) quatre-vingt-cinq millions cent quatre-vingt-dix mille (85.190.000) actions ordinaires votantes de la société

COMPANHIA SIDERÚRGICA BELGO-MINEIRA S.A., préqualifiée,

évaluées à quatre cent quatre-vingt-neuf millions cinq cent dix-huit mille deux cent trente-huit (489.518.238,-) francs

Iuxembourgeois, et

2) cent trente-trois millions six cent quatre-vingt-deux mille trois cent quarante-huit (133.682.348) actions ordinaires

votantes de SAMITRI - S.A. MINERAÇAO DA TRINDADE, préqualifiée,

évaluées à deux cent soixante-cinq millions neuf cent cinquante-neuf mille huit cent quarante-six (265.959.846,-)

francs luxembourgeois,

cet apport étant évalué au total à sept cent cinquante-cinq millions quatre cent soixante-dix-huit mille quatre-vingt-

quatre (755.478.084,-) francs luxembourgeois.

Il ressort de certificats émis par COMPANHIA SIDERÚRGICA BELGO-MINEIRA S.A. du 17 décembre 1997 et par

SAMITRI - S.A. MINERAÇAO DA TRINDADE du 18 décembre 1997 que SIDINVEST N.V. est propriétaire desdites
actions et que celles-ci sont librement cessibles et non gagées.

SIDINVEST N.V., représentée comme préindiqué, s’engage irrévocablement à faire transférer lesdites actions au nom

et en la propriété d’ASBM en conformité avec la législation brésilienne et donne pour le surplus tous pouvoirs à ASBM
pour ce faire de son propre chef.

Le capital social de la société est ainsi augmenté d’un montant de trois cent quatre-vingt-quatre millions quatre cent

soixante-huit mille (384.468.000,-) francs luxembourgeois, avec en sus une prime d’émission totale de trois cent soixante
et onze millions dix mille quatre-vingt-quatre (371.010.084,-) francs luxembourgeois.

V.- Les associés décident d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cent six millions sept cent

soixante-cinq mille (106.765.000,-) francs luxembourgeois pour le porter du prédit montant de cinq milliards huit cent
deux millions soixante-quatre mille (5.802.064.000,-) francs luxembourgeois à cinq milliards neuf cent huit millions huit
cent vingt-neuf mille (5.908.829.000,-) francs luxembourgeois, par la création et l’émission de cent six mille sept cent
soixante-cinq (106.765) parts sociales nouvelles de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, dont la souscription
est réservée à ARBED, préqualifiée, et qui sont à libérer intégralement en nature pour leur valeur nominale, avec en sus
une prime d’émission totale de cent trois millions vingt-huit mille cinq cent trente et un (103.028.531,-) francs luxem-
bourgeois, l’apport en nature devant consister en trente-six millions cinq cent dix mille (36.510.000) actions ordinaires
votantes de la société COMPANHIA SIDERÚRGICA BELGO-MINEIRA S.A., société de droit brésilien, avec siège social
à Belo Horizonte, Etat de Minas Gerais, Brésil,

cet apport étant évalué à deux cent neuf millions sept cent quatre-vingt-treize mille cinq cent trente et un

(209.793.531,-) francs luxembourgeois.

Les nouvelles parts sociales jouissent des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes à partir de ce

jour.

<i>Souscription et libération

Et à l’instant ARBED, préqualifiée, déclare souscrire la totalité des cent six mille sept cent soixante-cinq (106.765)

parts sociales nouvelles et les libérer intégralement pour leur valeur nominale, avec en sus une prime d’émission totale
de cent trois millions vingt-huit mille cinq cent trente et un (103.028.531,-) francs luxembourgeois, par l’apport en
nature de trente-six millions cinq cent dix mille (36.510.000) actions ordinaires votantes de la société COMPANHIA
SIDERÚRGICA BELGO-MINEIRA S.A., préqualifiée,

cet apport étant évalué à deux cent neuf millions sept cent quatre-vingt-treize mille cinq cent trente et un

(209.793.531,-) francs luxembourgeois.

Il ressort d’un certificat émis par COMPANHIA SIDERÚRGICA BELGO-MINEIRA S.A. du 17 décembre 1997

qu’ARBED est propriétaire desdites actions et que celles-ci sont librement cessibles et non gagées.

ARBED, représentée comme préindiqué, s’engage irrévocablement à faire transférer lesdites actions au nom et en la

propriété d’ASBM en conformité avec la législation brésilienne et donne pour le surplus tous pouvoirs à ASBM pour ce
faire de son propre chef.

Le capital social de la société est ainsi augmenté d’un montant de cent six millions sept cent soixante-cinq mille

(106.765.000,-) francs luxembourgeois, avec en sus une prime d’émission totale de cent trois millions vingt-huit mille
cinq cent trente et un (103.028.531,-) francs luxembourgeois.

VI.- Suite aux cessions de parts sociales et aux augmentations de capital intervenues, les associés actuels décident de

modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq milliards neuf cent huit millions huit cent vingt-neuf mille (5.908.829.000,-)

francs luxembourgeois.

Il est divisé en cinq millions neuf cent huit mille huit cent vingt-neuf (5.908.829) parts sociales de mille (1.000,-) francs

luxembourgeois chacune.

Les parts sont réparties comme suit:
1. ARBED, société anonyme de droit Iuxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 6.990,

trois millions deux cent quarante et un mille neuf cent soixante et une parts sociales…………………………………… 3.241.961
2. ACERALIA STEEL TRADING B.V., besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société de

droit des Pays-Bas, avec siège social à Amsterdam (Pays-Bas),

un million huit cent soixante-quatre mille huit cent quatre parts sociales ………………………………………………………… 1.864.804
3. SIDARFIN N.V., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Gent (Belgique), inscrite au

registre de commerce de Gent sous le numéro 165.714,

quatre cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-seize parts sociales …………………………………………………………………

417.596

2714

4. SIDINVEST N.V., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Gent (Belgique), inscrite au

registre de commerce de Gent sous le numéro 133.047,

trois cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent soixante-huit parts sociales ……………………………………………………

 384.468

Total: cinq millions neuf cent huit mille huit cent vingt-neuf parts sociales………………………………………………………… 5.908.829

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à neuf millions neuf cent mille (9.900.000,-) francs
environ.

<i>Annexes

Resteront annexés aux présentes:
- les procurations des comparants;
- la procuration de ASBM en faveur de Monsieur Alphonse Kugeler;
- les certificats de COMPANHIA SIDERÚRGICA BELGO-MINEIRA S.A. et SAMITRI - S.A. MINERAÇAO DA

TRINDADE du 17 décembre 1997 et du 18 décembre 1997.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Goedert, P. Ehmann, A. Kugeler, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 67, case 12. – Reçu 9.652.716 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 6 janvier 1998.

R. Neuman.

(00826/226/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

ASBM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.189.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

(00827/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

EUROPA KONZEPT 2002, Fonds Commun de Placement.

Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäß Veröffentlichung im

Mémorial C vom 22. Juli 1992 bzw. vom 26. Oktober 1992 und 22. Dezember 1992 gelten für den EUROPA KONZEPT
2002 mit Wirkung vom 26. Januar 1998 folgende Bestimmungen:

VERWALTUNGSREGLEMENT

<i>Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Wertsteigerung im Falle steigender Kurse an den europäischen

Aktienmärkten. Das Fondsvermögen wird überwiegend in verzinslichen Wertpapieren angelegt. In Abweichung von
Artikel 4, Absatz 6b) darf die Summe der Prämien für den Erwerb der unter Artikel 4, Absatz 6a) genannten Optionen
35 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen. Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen anderen zulässigen
Vermögenswerten angelegt werden.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3 %. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile.
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von 1,25 % p.a. auf das Netto-Fondsver-

mögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1 % p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;

2715

b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125 % des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds (soweit

ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der

Veräußerung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilsinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 1998. Ein erster ungeprüfter

Zwischenbericht wird zum 30. Juni 1998 erscheinen.

Art. 22. Dauer des Fonds.
Die Laufzeit des Fonds ist befristet. Der Fonds wird am 18. Dezember 2002 aufgelöst. Nach Ablauf der Laufzeit wird

die Verwaltungsgesellschaft die Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös an die Anteilsinhaber zu verteilen.

Luxemburg, den 3. Dezember 1997.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48809/673/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

EUROPORTFOLIO FUND, Fonds Commun de Placement.

REGLEMENT DE GESTION

1. Le Fonds

A l’initiative de EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,

dont le siège social est à Luxembourg, a été établi, le 15 décembre 1997, à Luxembourg, sous le régime de la loi du 19
juillet 1991 concernant les Organismes de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le
public, le Fonds Commun de Placement EUROPORTFOLIO FUND (ci-après dénommé «le Fonds»).

Le Fonds représente une copropriété indivise d’avoirs appartenant à ses copropriétaires (ci-après dénommés «copro-

priétaires» ou «Porteurs de parts») et gérée dans l’intérêt exclusif de ceux-ci par EUROPORTFOLIO MANAGEMENT
COMPANY S.A. (ci-après dénommée «la Société de Gestion»), société anonyme de droit luxembourgeois.

Le but de la Société de Gestion est de procurer aux copropriétaires une valorisation aussi élevée que possible des

capitaux investis dans le strict respect de la politique et des restrictions d’investissement définis ci-après.

EUROPORTFOLIO FUND est un Fonds Commun de Placement, dont les parts sont réservées à des investisseurs

institutionnels, au sens de la loi du 19 juillet 1991 et dont les parts du Fonds ne sont pas destinées au placement dans le
public.

Le patrimoine du Fonds reste distinct de celui de la Société de Gestion.
L’actif net du Fonds ne peut être inférieur à l’équivalent en escudos portugais de 50 millions de francs luxembourgeois

au cours de change officiel émis journalièrement par la BANQUE CENTRALE PORTUGAISE - BANCO DE
PORTUGAL.

L’ensemble des avoirs du Fonds est déposé auprès d’une banque dépositaire (ci-après dénommée «la Banque Déposi-

taire»).

LA BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxem-

bourg est désignée comme Banque Dépositaire.

Les droits et obligations respectifs des copropriétaires, de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire sont

définis contractuellement par les dispositions ci-après qui constituent le Règlement de Gestion du Fonds.

En acquérant des parts de copropriété du Fonds, tout Porteur de parts détient un droit de copropriété dans le patri-

moine du Fonds et adhère pleinement au présent Règlement de Gestion qui détermine les rapports contractuels entre
les Porteurs de parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

Les comptes du Fonds sont tenus en escudos portugais (PTE). Ils sont clôturés le 30 juin de chaque année à

l’exception du premier exercice qui débute à la date de constitution du Fonds et se terminera le 30 juin 1998. La valeur
nette d’inventaire par part est exprimée en escudos portugais.

√ 2. La Société de Gestion 

Le Fonds est géré par la société anonyme EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A. dont le siège social

est au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

La Société de Gestion peut déléguer la gestion journalière à des tiers (personnes morales) ou se faire assister par des

Conseillers en Investissement ou un Comité de Contrôle et d’Orientation.

La Société de Gestion dispose, dans les limites du présent Règlement, des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

au nom et pour le compte des copropriétaires tous actes de gestion et d’administration tels que:

2716

- émettre et rembourser les parts de copropriété du Fonds;
- contracter avec tous tiers et notamment conclure tout contrat rendu nécessaire pour la réalisation des objectifs du

Fonds;

- acheter, souscrire, vendre, remplacer ou échanger des valeurs de toutes espèces faisant partie des avoirs du Fonds

ou destinées à en faire partie;

- encaisser tous revenus produits par les avoirs du Fonds;
- effectuer les répartitions revenant aux parts de copropriété;
- exercer tous droits attachés aux avoirs du Fonds.
La Société de Gestion peut décider la cessation de ses fonctions:
1) dans tous les cas prévus par la loi;
2) en cas de dissolution du Fonds, conformément à la procédure prévue à l’article 11 du Règlement de Gestion.
Les copropriétaires donnent pouvoir à la Société de Gestion de les représenter aux assemblées générales des

sociétés dont les titres sont incorporés dans le Fonds et d’y émettre tous votes. La Société de Gestion n’est tenue
d’exercer ce mandat que dans les conditions qu’elle juge opportunes dans l’intérêt des Porteurs de parts et confor-
mément à la législation applicable aux sociétés dont il s’agit.

3. Banque Dépositaire

La BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. est désignée en qualité de Banque Dépositaire des avoirs du Fonds.

Le nom de la Banque Dépositaire sera indiqué dans les prospectus, brochures ou autres documents de même nature se
rapportant au Fonds. 

La Banque Dépositaire remplit les obligations et devoirs usuels en matière de dépôts d’espèces et d’autres avoirs.

Avec l’accord de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire pourra, sous sa responsabilité, confier le dépôt des avoirs
à des correspondants (institutions financières ou centrales de valeurs mobilières).

Tout acte généralement quelconque de disposition des avoirs indivis est exécuté par la Banque Dépositaire sur

instructions de la Société de Gestion.

La Banque Dépositaire est notamment chargée de:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des parts effectués pour le compte du Fonds ou par la

Société de Gestion ont lieu conformément à la loi ou au Règlement de Gestion;

b) exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au Règlement de Gestion;
c) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds la contrepartie lui est remise dans les délais

d’usage;

d) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire et la Société de Gestion pourront à tout moment, moyennant un préavis écrit de l’une à l’autre

de 180 jours dans le cas où la résiliation intervient à la demande de la Banque Dépositaire, de 90 jours dans le cas où la
résiliation intervient à la demande de la Société de Gestion, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant
entendu toutefois que la révocation de la Banque Dépositaire par la Société de Gestion est subordonnée à la condition
qu’une autre Banque Dépositaire accepte les fonctions et responsabilités de Banque Dépositaire telles que définies par
le présent Règlement de Gestion et étant entendu d’autre part que, s’il est mis fin aux fonctions de la Banque Déposi-
taire par la Société de Gestion, ces fonctions continueront ensuite aussi longtemps qu’il le faudra pour que la Banque
Dépositaire soit dessaisie de tous les avoirs du Fonds qu’elle détenait pour le compte de celui-ci. Si la démission est
donnée par la Banque Dépositaire elle-même, la Société de Gestion sera tenue, de même, de nommer une nouvelle
Banque Dépositaire qui acceptera les responsabilités et fonctions de Banque Dépositaire, conformément au présent
Règlement de Gestion, étant entendu qu’à partir de la date à laquelle la dénonciation par la Banque Dépositaire prend
effet et jusqu’au jour de la nomination d’une nouvelle Banque Dépositaire par la Société de Gestion qui devra intervenir
endéans les deux mois, la Banque prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des
Porteurs de parts.

Avant l’expiration du préavis, la Société de Gestion indiquera le nom de la nouvelle Banque Dépositaire à laquelle les

avoirs du Fonds seront transférés et qui reprendra les fonctions de Banque Dépositaire.

La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages bancaires, en la matière. Les honoraires et frais de

la Banque Dépositaire représentent un pourcentage des actifs nets du Fonds et sont payables trimestriellement.

4. La politique d’investissement 

La Société de Gestion a pour objet essentiel de procurer aux copropriétaires une valorisation aussi élevée que

possible des capitaux investis dans une sélection de valeurs mobilières principalement cotées et accessoirement non
cotées de l’Amérique du Nord, Centrale, du Sud, de l’Europe, de l’Asie et de l’Afrique.

La Société de Gestion devra faire en sorte que la part des actifs du Fonds investis en titres non cotés ne soit pas de

nature à empêcher le Fonds de procéder au remboursement des parts présentées au rachat.

L’objectif du Fonds est d’obtenir une appréciation du capital des investisseurs à long terme au travers de toutes les

phases d’un cycle économique.

Les actifs du Fonds seront répartis entre les différents secteurs de marché et techniques de gestion en fonction des

indicateurs économiques et des opportunités d’investissement.

Si l’investissement d’une partie des actifs du Fonds n’est momentanément pas jugé opportun, les disponibilités en

question pourront être conservées en dépôt à vue ou en autre placement à court terme. Les actifs pourront être placés
en toutes devises.

Les supports d’investissement se composeront principalement d’actions, obligations, warrants sur valeurs mobilières

et accessoirement d’instruments du marché monétaire négociés régulièrement, de parts ou actions d’Organismes de
Placement Collectif de type ouvert ou fermé.

2717

L’origine des émetteurs sera principalement l’Europe Occidentale. Le total des investissements réalisé hors de

l’Europe Occidentale ne pourra pas excéder 50 % du total des actifs nets du Fonds. Toutefois, la Société de Gestion
pourra, avec l’accord préalable du Comité de Contrôle et d’Orientation, s’engager sur d’autres marchés géographiques
qui offrent des opportunités.

L’investissement dans le Fonds présente un risque économique supérieur à la moyenne en raison de la nature des

investissements notamment en titres non cotés. Le Fonds n’est un véhicule approprié que pour des investisseurs profes-
sionnels avisés.

5. Restrictions d’investissement 

Le Fonds, en fonction des supports d’investissement qu’il aura sélectionnés, devra respecter les restrictions d’inve-

stissements suivantes:

I. Pour la partie des investissements ayant trait à des titres non cotés ou non traités sur un marché organisé, il

s’applique les restrictions suivantes:

a) Le Fonds ne peut investir plus de 20 % des actifs nets dans des titres d’un seul émetteur,
b) Le Fonds ne peut acquérir plus de 40 % des titres de même nature émis par une seule société.
II. Pour la partie des investissements ayant trait à des titres cotés ou traités sur un marché organisé, il s’applique les

restrictions suivantes:

a) Le Fonds ne peut investir plus de 25 % des actifs nets dans des titres d’un seul émetteur. Cette limite pourra être

portée exceptionnellement à 30 % dans un seul cas. D’une facon générale, le Fonds ne procédera pas à des ajustements
si les dépassements observés sont dus à des événements conjoncturels indépendants de la volonté du Fonds. Des ajuste-
ments seront effectués si les critères de répartition des risques ne sont pas respectés ou si l’intérêt des porteurs de
parts l’exige.

b) Le Fonds ne peut acquérir plus de 20 % des titres de même nature émis par une seule société.
Les restrictions qui sont énoncées sous les points ll a) et b) ci-dessus ne sont pas applicables aux titres qui sont émis

ou garantis par les Etats membres de l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et
organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial.

Ill. Le Fonds ne peut investir plus de 10 % des actifs nets dans des parts d’autres organismes de placement collectif en

valeurs mobilières (OPCVM) de type ouvert et/ou fermé. De même, le Fonds ne pourra acheter de parts d’autres
OPCVM de type ouvert qui si ces OPCVM entrent dans la définition de la Directive du Conseil du 20 décembre 1985
(85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains
OPCVM. Le Fonds ne peut détenir plus de 10 % des titres d’un même OPCVM.

L’investissement dans des parts d’un OPCVM géré par la même Société de Gestion ou par une quelconque autre

société avec laquelle la Société de Gestion est liée par une gestion commune ou un contrôle commun ou encore par une
importante participation, directe ou indirecte, ne sera autorisé que dans le cas d’un OPCVM spécialisé, en vertu de ses
dispositions statutaires, dans l’investissement dans une région géographique ou un secteur économique spécifiques.

La Société de Gestion ne pourra mettre en compte aucune commission ni aucun frais relevant de transactions

relatives à des parts du Fonds lorsqu’une partie des actifs du Fonds est investie dans des parts d’un autre OPCVM géré
par la même Société de Gestion ou par une quelconque autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée par une
gestion commune ou un contrôle commun ou encore par une importante participation directe ou indirecte.

lV. Le Fonds ne peut investir en immeubles, en métaux précieux et ne peut contracter des emprunts.

6. Copropriétaires et parts de copropriété

EUROPORTFOLIO FUND est un Fonds Commun de Placement, dont les parts sont réservées à des investisseurs

institutionnels, au sens de la loi du 19 juillet 1991, qui ne sont pas destinées au placement dans le public. La participation
de ces institutionnels pour une ou plusieurs parts de copropriété se fera moyennant un versement du prix de
souscription calculé sur les bases indiquées à l’article 8 ci-après.

Les parts sont nominatives, et des fractions de parts (millièmes) pourront être émises. Le montant minimum à

souscrire ne peut être inférieur à PTE 10.000.000 ou à son équivalent dans une autre devise.

Le registre de porteurs de parts nominatives est tenu au siège social du Fonds.
Aucun certificat représentatif des parts ne sera émis sauf demande expresse de la part des investisseurs.
La BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. émettra alors une confirmation d’inscription dans le registre.
Les parts doivent être entièrement libérées et sont émises sans mention de valeur.
Leur émission n’est pas limitée en nombre.
Les droits attachés aux parts sont ceux prévus par le Règlement de Gestion en conformité avec la loi.

7. Valeur des parts en copropriété 

La valeur nette d’inventaire de chaque part de copropriété est déterminée et arrêtée sous la responsabilité de la

Société de Gestion. Elle est exprimée en escudos portugais.

Elle est calculée à Luxembourg sous la responsabilité de la Société de Gestion, au moins deux fois par an. La valeur

nette par part sera calculée le dernier jour ouvrable bancaire du mois de juin et de décembre.

Elle est calculée également le dernier jour ouvrable bancaire du mois dans le cas où un investisseur a notifié à la

Société de Gestion, avant le 10 de ce même mois, sa volonté de souscrire ou de racheter des parts du Fonds. Dans ce
cas, les frais relatifs à la détermination de la valeur nette d’inventaire seront exclusivement à la charge des investisseurs
ayant demandé la souscription ou le rachat (frais éventuels raisonnables de voyages des membres du Comité de
Contrôle et d’Orientation).

La valeur de chaque part du Fonds est obtenue en divisant l’actif net du Fonds (avoirs moins engagements) par le

nombre de parts en circulation.

2718

Les avoirs du Fonds comprendront;
1. Toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2. Tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé);

3. Tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, options et autres valeurs mobilières et avoirs qui

sont la propriété du Fonds;

4. Tous les dividendes et distributions, à recevoir par le Fonds en espèces ou en titres dans la mesure où le Fonds

pourrait raisonnablement en avoir connaissance (sauf que le Fonds pourra faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par les pratiques, telles que la négociation ex-
dividende, ex-droit ou des procédés similaires);

5. Tous les intérêts échus ou courus sur les titres qui sont la propriété du Fonds, sauf si ces intérêts sont compris ou

reflétés dans le prix de ces valeurs;

6. La valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options dans lesquels le Fonds a une position ouverte;
7. Les dépenses préliminaires du Fonds pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties; et
8. Tous les autres avoirs détenus par le Fonds de quelque nature qu’ils soient.
L’évaluation des avoirs du Fonds est faite de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, les dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore encaissés, consis-
tera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur ne puisse être touchée en
entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société de Gestion estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

b) La valeur de liquidation des contrats à terme et des options négociés sur les bourses sera basée sur les cours de

clôture publiés par les bourses où la Société de Gestion est intervenue pour passer les contrats en question. La valeur
de liquidation des contrats à termes et des options non négociés sur les bourses sera déterminée conformément aux
règles fixées par la Société de Gestion, selon des critères uniformes pour chaque catégorie de contrats. Si un contrat à
terme n’a pas pu être liquidé au jour d’évaluation concerné, les critères de détermination de la valeur de liquidation d’un
tel contrat à terme seront fixés par la Société de Gestion avec prudence et bonne foi;

c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour les valeurs
mobilières en question;

d) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché organisé est basée sur leur dernier

cours disponible le jour d’évaluation en question;

e) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ne sont pas négociées ou cotées sur

une bourse de valeurs ou sur un autre marché organisé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse
ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sur (c) ou (d) ci-dessus n’est pas repré-
sentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur la base de leur valeur probable de réali-
sation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

f) L’évaluation des parts et actions d’organismes de placement collectif sera basée sur la dernière valeur nette connue.

Si pour une raison quelconque, la valeur nette d’inventaire des parts et actions d’organismes de placement collectif dans
lesquels le Fonds a investi n’est pas connue, l’évaluation sera faite sur la base de la valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi;

g) Toutes les autres valeurs seront évaluées sur la base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec

prudence et bonne foi.

Les valeurs exprimées en une autre devise que l’escudo portugais sont converties en escudos portugais au dernier

cours de change officiel émis journalièrement par la BANQUE CENTRALE PORTUGAISE - BANCO DE PORTUGAL.

Les engagements du Fonds comprendront:
a) Tous effets échus et comptes exigibles;
b) Toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

c) Une provision appropriée pour impôts sur les actifs nets du Fonds encourus jusqu’au jour d’évaluation, fixée par la

Société de Gestion, et le cas échéant toutes autres provisions fixées par la Société de Gestion;

d) Tout autre engagement du Fonds, de quelque nature que ce soit, comprenant, sans limitation, les frais de consti-

tution et de modification ultérieure du Règlement de Gestion, les commissions payables aux Conseils en investisse-
ments, aux membres du Comité de contrôle et d’orientation, comptables, dépositaires, agents domiciliataires, agents
administratifs, agents de transfert, agents payeurs, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision
des comptes annuels du Fonds, les frais de préparation, d’impression et de publication des documents de vente des
actions, les frais de traduction de ces documents dans chaque langue jugée utile, les frais des déclarations aux autorités
auprès desquelles le Fonds est soumis à l’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouverne-
mentales et les bourses de valeurs, ainsi que toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires
ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement, et tous les autres frais administratifs. Le
Fonds pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou pour toute autre période par répartition de leur montant au prorata de cette période;

e) Frais raisonnables de voyages et d’organisation des réunions des membres du Comité de Contrôle et d’Orien-

tation.

2719

Au cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou compromettent l’exactitude de l’évaluation

suivant les règles définies ci-avant, la Société de Gestion pourra suivre d’autres règles généralement admises en vue
d’aboutir à une évaluation juste du Fonds.

La Société de Gestion est en outre autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire des

avoirs du Fonds et celui du prix d’émission et de rachat d’une part de copropriété dans les cas suivants:

a) lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent les cours d’une partie importante des avoirs du Fonds,

ou un ou plusieurs marchés de change dans la devise dans laquelle s’exprime la valeur nette d’inventaire des parts ou une
partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que les congés normaux, ou lorsque les
transactions y sont suspendues ou soumises à des restrictions;

b) dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur des

investissements du Fonds ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un investissement du Fonds ne peut être
connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

c) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;

d) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire ou tout autre événement échappant au contrôle, à

la responsabilité ou aux moyens d’action de la Société de Gestion l’empêchent de disposer des avoirs du Fonds ou de
déterminer la valeur nette d’inventaire dans des conditions raisonnables et normales.

De plus, dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des porteurs de parts, ou

en cas de demandes de rachat très importantes, la Société de Gestion se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une part
qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du Fonds, les ventes d’actifs qui s’imposent.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des parts du Fonds sera annoncée de la manière prévue ci-après

sous Publicité.

8. Emission et prix de souscription des parts

1. Emission, distribution sur la base de la valeur nette d’inventaire
Conformément à l’Article 7 ci-avant, les parts sont émises à un prix correspondant à la valeur de l’actif net par part

du Fonds, sans autre frais.

2. Procédure
Les demandes de souscription reçues par la Société de Gestion seront traitées, si elles sont acceptées, sur la base de

la valeur nette d’inventaire déterminée le prochain jour d’évaluation.

Si les demandes de souscription sont reçues par la Société de Gestion avant le 10 du mois, le prochain jour d’éva-

luation applicable est le dernier jour ouvrable du mois.

Si les demandes de souscription sont reçues après le 10 du mois, le prochain jour d’évaluation applicable est le dernier

jour ouvrable du mois suivant celui où les demandes de souscription ont été reçues par la Société de Gestion.

Le prix de souscription de chaque part est payable auprès de la Banque Dépositaire au plus tard le jour d’évaluation

applicable.

La Société de Gestion se conformera, en procédant à l’émission des parts, aux lois et règlements des pays où les parts

seront offertes. La Société de Gestion peut, à tout moment, discrétionnairement, arrêter temporairement, cesser de
façon permanente ou limiter l’émission des parts à des personnes morales siégeant ou établies dans certains pays ou
territoires.

En outre la Société de Gestion a le droit:
a) de refuser à son gré une demande d’acquisition de parts;
b) de racheter à tout moment des parts détenues par des Porteurs de parts qui ne sont pas admis à acheter ou

posséder des parts.

9. Remboursement des parts de copropriété

Conformément à l’Article 7 ci-avant, les parts sont rachetées à un prix correspondant à la valeur de l’actif net par part

du Fonds, sans autre frais.

Les demandes de rachat reçues par la Société de Gestion seront traitées, si elles sont acceptées, sur la base de la

valeur nette d’inventaire déterminée le prochain jour d’évaluation.

Si les demandes de rachat sont reçues par la Société de Gestion avant le 10 du mois, le prochain jour d’évaluation

applicable est le dernier jour ouvrable du mois.

Si les demandes de rachat sont reçues après le 10 du mois, le prochain jour d’évaluation applicable est le dernier jour

ouvrable du mois suivant celui où les demandes de rachat ont été reçues par la Société de Gestion.

Le remboursement sera effectué dans les dix jours ouvrables suivant le jour d’évaluation de la valeur nette d’inven-

taire retenu.

10. Publicité 

La valeur nette d’inventaire, ainsi que le prix d’émission et de remboursement seront envoyés aux copropriétaires par

courrier, télex ou télécopie.

La Société de Gestion publie à la fin de chaque année un rapport financier révisé et à la fin de chaque semestre un

rapport financier non révisé contenant notamment la situation patrimoniale du Fonds, le nombre de parts en circulation
et l’indication du nombre de parts émises ou remboursées depuis la publication précédente.

Les rapports financiers, les notices et avis d’information seront envoyés aux copropriétaires par courrier, télex ou

télécopie.

2720

11. Durée du Fonds

Le Fonds est constitué sans limitation de durée ni de montant.
Pour autant que l’intérêt des copropriétaires soit sauvegardé, la Société de Gestion peut décider la dissolution du

Fonds et le partage de l’actif net entre tous les copropriétaires.

Le Fonds doit être dissous si la Société de Gestion est dissoute ou cesse ses activités sans que, dans ce dernier cas,

elle ait été remplacée par une autre société de gestion.

Le Fonds se trouve en état de liquidation dans tous les cas prévus par la loi.
La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des copropriétaires et donnera instruction

à la Banque Dépositaire de répartir le produit net de la liquidation - sous déduction des frais de liquidation - entre les
copropriétaires proportionnellement à leurs droits.

En cas de dissolution du Fonds, la décision de liquidation doit être publiée sans retard dans le Mémorial et dans au

moins trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois.

Dès la survenance du fait entraînant l’état de liquidation, l’émission et le rachat sont interdits sous peine de nullité.
Le produit net de la liquidation sera distribué aux copropriétaires en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent

dans le Fonds.

12. Commission et frais de gestion

La Société de Gestion perçoit pour son activité et en remboursement de ses frais, une commission mensuelle calculée

sur la valeur nette d’inventaire des actifs du Fonds arrêtée le jour de détermination de la valeur nette d’inventaire.

Cette commission est de 0,25% maximum par an sur la valeur nette d’inventaire du Fonds au jour d’évaluation du

mois concerné.

La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement.
Le Fonds supporte tous les autres frais, et en particulier les frais suivants:
- les frais de distribution des prospectus d’émission;
- les frais d’impression et de distribuition des rapports périodiques;
- la rémunération des services administratifs du Fonds;
- la rémunération de la Société de Gestion, du Conseiller en Investissement (maximum 3 % des avoirs nets du Fonds)

et de la Banque Dépositaire et, le cas échéant, celle des correspondants du chef des fonctions exercées par eux en vertu
du Règlement de Gestion;

- les courtages et les commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille;
- les frais relatifs aux distributions de dividendes;
- les frais d’établissements, en ce compris les frais d’impression des certificats et les frais de procédure nécessaires à

la constitution du Fonds, et à son agrément par les autorités compétentes. Ces coûts sont amortis sur une période de
cinq ans;

- la taxe d’abonnement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle;
- les honoraires du réviseur d’entreprises;
- le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

copropriétaires;

- les différents frais exposés par les membres du Comité de Contrôle et d’Orientation dans l’exercice de leurs

fonctions, ainsi que les dépenses occasionnées pour le déroulement de ce Comité;

- les frais raisonnables relatifs au déplacement des personnes invitées pour participer aux réunions du Comité de

Contrôle et d’Orientation;

- ainsi que les frais mentionnés à l’Article 7 «Les engagements du Fonds», point d).

13. Politique de distribution des revenus

II n’est pas prévu de distribuer, en principe, des revenus aux Porteurs de parts mais de capitaliser intégralement les

revenus produits par Ies placements réalisés dans le Fonds.

La rentabilité du Fonds s’exprime uniquement par Ies fluctuations des valeurs nettes d’inventaire des parts.
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion ne s’interdit cependant pas la possibilité de distribuer

annuellement aux porteurs de parts du Fonds, si ceci est jugé avantageux dans I’intérêt des participants, Ies actifs nets
du Fonds, sans aucune limitation de montant; en tout cas l’actif net du Fonds, à la suite de la distribution, ne peut devenir
inférieur à I’équivalent en escudos portugais de 50.000.000 de francs Iuxembourgeois au cours de change officiel émis
journalièrement par Ia BANQUE CENTRALE PORTUGAISE-BANCO DE PORTUGAL.

14. Modification du règlement

La Société de Gestion, agissant avec l’accord de la Banque Dépositaire et du Comité de Contrôle et d’Orientation en

conformité avec la loi luxembourgeoise, peut apporter au Règlement de Gestion les modifications qu’elle juge utiles dans
l’intérêt des copropriétaires.

Toute modification est publiée au Mémorial et notifiée aux copropriétaires. Ladite modification entre en vigueur

quinze jours après la publication au Mémorial.

15. Contrôle 

Tous les éléments de la situation patrimoniale du Fonds sont soumis, conformément à la législation applicable aux

Organismes de Placement Collectif, au contrôle d’un réviseur d’entreprises agréé, nommé par la Société de Gestion en
accord avec le Comité de Contrôle et d’Orientation.

16. Régime légal - Arbitrage - Langue officielle

Le présent Règlement est soumis et sera interprété conformément au droit luxembourgeois.

2721

Toute contestation entre les copropriétaires et la Société de Gestion relative au présent Règlement est tranchée par

voie d’arbitrage.

Celui-ci est confié à un seul arbitre si les parties s’entendent sur sa désignation. Si les parties ne peuvent s’entendre

sur le nom d’un seul arbitre, il est constitué un collège de trois arbitres. Deux d’entre eux sont nommés respectivement
par chacune des parties, le troisième sera désigné par les deux premiers.

Si l’une des parties n’a pas désigné son arbitre dans un délai d’un mois à dater de la demande qui lui aura été faite par

la partie la plus diligente ou si les arbitres ne parviennent pas, dans les quinze jours de leur désignation, à se mettre
d’accord sur le choix du troisième, la désignation est faite par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg jugeant en matière de référé sur la requête de la partie la plus diligente.

Le ou les arbitres déterminent l’endroit où a lieu l’arbitrage.
Ils statuent selon la loi luxembourgeoise. Leur sentence est sans recours.
La langue officielle de ce Règlement est la langue française, sous la réserve toutefois que la Société de Gestion et la

Banque Dépositaire peuvent pour leur compte et celui du Fonds considérer comme obligatoires les traductions faites
par la Société de Gestion dans les langues des pays où les parts du Fonds sont offertes et vendues.

Date d’entrée en vigueur du Règlement de Gestion: le 15 décembre 1997.
Fait à Luxembourg, le 15 décembre 1997.

EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signatures

Enregistré à Mersch, le 18 décembre 1997, vol. 404, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(49148/228/393)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
1. INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A., ayant son siège social 1A, rue Thomas Edison,

L-1445 Luxembourg,

ici représentée par: Monsieur Sylvain Imperiale, employé privé, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. Monsieur Yves Bayle, Directeur de banque, Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Sylvain Imperiale, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Art. 1

er

. Forme et dénomination sociale.  Il est formé par la présente une société Iuxembourgeoise sous forme

de société anonyme. Elle existera sous la dénomination de EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ll peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

I’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert temporaire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon Ies modalités Iégales en vigueur dans Ie pays

duquel Ie siège aura été transféré par I’un des administrateurs ou agents de Ia société ayant qualité de I’engager pour Ies
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet.  La société a pour objet la création, I’administration et Ia gestion de EUROPORTFOLIO FUND, («Ie

Fonds»), un fonds commun de placement de droit Iuxembourgeois et I’émission de certificats ou relevés de confirmation
prouvant Ia copropriété d’intérêts indivisible audit fonds. La société gérera toutes activités afférentes à Ia direction, à
I’administration et au développement du fonds. EIle peut participer, sous quelque forme que ce soit et pour le compte
du fonds, dans tous contrats, achats, ventes, échanges et en délivrer tous cautionnements, procéder à n’importe quels
inscriptions et transferts en son nom propre et au nom de tiers, au registre d’actionnaires ou aux obligations de
n’importe quelle société Iuxembourgeoise ou étrangère, et exercer, pour le compte du fonds et des porteurs de certi-
ficats du fonds, tous droits et privilèges, particulièrement tous droits de vote attachés au cautionnement constituant
I’actif du fonds; I’énumération qui précède étant énonciative et non pas Iimitative.

La société peut également entreprendre toutes opérations Iiées directement ou indirectement à son objet et

notamment conclure avec des tiers des conventions d’assistance et de conseil pour Ia gestion du fonds, en restant 

2722

toutefois dans Ies Iimites fixées par Ia Ioi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif dont les titres
ne sont pas destinés au placement dans le public.

Art. 4.  Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions de l’article 18 ci-après.

Art. 5. Capital social.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000), représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000) chacune, toutes entièrement
libérées.

Art. 6. Actions.  Les actions sont entièrement Iibérées. Elles sont et resteront nominatives. Les actions ne peuvent

être négociées qu’avec l’agrément du Conseil d’Administration.

Tous les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription aux émissions futures d’actions propor-

tionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent à moins qu’ils ne renoncent expressément à ce droit.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social.  Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou

plusieurs fois par décision de l’assemblée générale statuant dans Ies conditions de I’article 18 ci-après.

L’exécution d’une telle augmentation ou réduction de capital peut être confiée par I’assemblée générale au conseil

d’administration.

Art. 8.  Propriété indivise des actions.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à

plusieurs personnes ou si elle est grevée d’une charge ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice de
droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard titulaire de ces droits.

Art. 9. Administrateurs. La société est administrée par le conseil d’administration composé de trois membres au

moins, nommés et révocables à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs n’ont pas à être actionnaires de la société.
Ils sont toujours rééligibles.
L’assemblée générale fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six ans.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants et le ou Ies commissaires réunis peuvent

pourvoir provisoirement à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de
sa prochaine réunion.

Art. 10. Président du conseil d’administration.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un

Président.

En cas d’absence du Président, Ie conseil est présidé par un administrateur élu parmi Ies administrateurs présents.
Art. 11. Réunions et délibérations du conseil.  Le conseil d’administration se réunit deux fois par an sur Ia

convocation du président ou de deux administrateurs aux lieu, jour et heure indiqués dans I’avis de convocation.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si Ia majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Un administrateur dans I’incapacité de se déplacer aux Iieu, jour et heure indiqués dans I’avis de convocation peut

participer à Ia réunion et aux délibérations du conseil d’administration par Iiaison téléphonique permanente pendant
toute Ia durée de Ia réunion de ce conseil d’administration.

Un administrateur ne peut se faire représenter que par un autre administrateur auquel iI donne mandat par écrit ou

par câble, par télégramme ou par télex.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
Si Ia majorité simple ne se dégage pas, la voix du Président sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d’urgence, une décision du conseil d’administration peut être prise

par vote circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous Ies
membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera Ia date de Ia dernière signature.

Art. 12. Procès-verbaux des délibérations du conseil.  Les délibérations du conseil sont constatées par des

procès-verbaux signés par le Président ou l’administrateur qui a présidé la séance en son absence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou par deux

administrateurs ou par une personne désignée à cet effet par le conseil.

Art. 13. Pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration a Ies pouvoirs les plus étendus sous Ies seules restric-

tions, prévues par Ia Ioi, par Ies présents Statuts et par Ie Règlement de gestion EUROPORTFOLIO FUND pour faire
tous Ies actes d’administration ou de disposition qui intéressent Ia société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé
à l’assemblée générale par Ia Ioi ou Ies présents Statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration représente valablement Ia société à I’égard de tous tiers, autorités et administrations. lI

représentera la société devant toute juridiction tant en demandant qu’en défendant; il pourra provoquer la reddition de
tous jugements, décisions et récompenses, et Ies faire exécuter; il pourra arranger et compromettre, en toute matière,
dans l’intérêt de la société.

Art. 14. Délégation de pouvoir du conseil. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs relatifs à Ia gestion journalière des affaires de la société, soit à un comité consultatif dont les membres ne sont
pas nécessairement des administrateurs, soit à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents qui n’ont pas
à être obligatoirement actionnaires.

Le conseil détermine les conditions dans Iesquelles les délégués exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus ainsi que

toute indemnité qui leur serait spécialement allouée de ce chef.

Le conseil peut aussi conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs administrateurs ou non, qu’il désignera.
La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs.

2723

Le conseil d’administration pourra nommer un ou plusieurs conseillers en investissement et lui donnera pleins

pouvoirs pour gérer les avoirs du Fonds Commun de Placement que Ie conseil d’administration lui aura confiés à cette
fin, Ie tout dans Ies limites de la politique et des restrictions d’investissement établies par le conseil.

Art. 15. Commissaires. Les opérations de Ia société et sa situation financière sont surveillées par un ou plusieurs

commissaires, actionnaires ou non, remplissant Ies conditions d’honorabilité et d’expérience professionnelle exigées par
la loi.

Ils sont nommés et révocables à tout moment par I’assemblée générale.
L’assemblée générale fixe Ieur nombre et Ia durée de Ieur mandat qui ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Ils peuvent convoquer I’assemblée générale.
Art. 16. Assemblée générale des actionnaires.  L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires.

Régulièrement constituée, elle représente I’ensemble des actionnaires.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, par télex

ou par télécopie une autre personne comme mandataire.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à Ia Ioi au siège social de Ia société ou en

tout autre Iieu au Luxembourg fixé dans I’avis de convocation Ie 14 novembre de chaque année à 11.00 heures et pour
Ia première fois Ie 14 novembre 1998. Si un tel jour est un jour férié bancaire, I’assemblée générale annuelle se tiendra
Ie jour ouvrable précédent.

Les autres assemblées générales se tiennent aux heure et Iieu fixés dans l’avis de convocation.
Les assemblées générales des actionnaires se réunissent sur la convocation du conseil d’administration ou du commis-

saire.

L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation et figure sur I’avis de convocation.
Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par Ia loi, les décisions de I’assemblée générale sont prises à la

majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 18. Modification des statuts.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur Ia proposition du conseil d’admi-

nistration, modifier tout ou partie des Statuts.

Les assemblées générales extraordinaires se réuniront sur les convocations envoyées, conformément à la loi, et Ies

décisions sont prises à Ia majorité des voix requises par Ia Ioi, c’est-à-dire deux tiers au moins des voix des actions
présentes ou représentées.

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence Ie premier juillet de chaque année et se termine Ie trente juin

de I’année à I’exception du premier exercice qui débutera le jour de Ia constitution et se terminera Ie 30 juin 1998.

Art. 20. Inventaire et bilan.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire, le bilan et le compte

de pertes et profits. Les amortissements nécessaires doivent être faits.

Art. 21. Affectation des profits.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploi-

tation, des charges sociales et des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour être affectés à la formation du fonds de la

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de la réserve légale aura atteint le dixième du
capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur la proposition du conseil d’admi-
nistration par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution des dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provisions ainsi que le report à nouveau.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé. Dans ce cas, les taux de conversion du dividende dans Ia monnaie du paiement
effectif est égal à celui du marché des changes au jour déterminé par Ie conseil.

Suivant Ies conditions prévues par I’article 72-2 de Ia loi du 10 août 1915 concernant Ies sociétés commerciales, Ie

conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.

Art. 22. Décharge donnée aux administrateurs et aux commissaires.  L’assemblée générale entend Ies

rapports des administrateurs et des commissaires et discute des bilans et des comptes de profits et pertes.

Après l’adoption du bilan et des comptes de profits et pertes, l’assemblée générale se prononce par vote séparé sur

Ia décharge des administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si Ie bilan ne contient ni omission,
ni indication fausse dissimulant Ia situation réelle de Ia société et quant aux actes faits en dehors des Statuts, que s’ils ont
été spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 23. Tenue des assemblées.  Pour tous les cas non réglés par les présents Statuts, Ies assemblées générales

ordinaires et extraordinaires seront régies par Ia Ioi du 10 août 1915 et Ies Iois modificatives sur Ies sociétés commer-
ciales.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires, mais, en son

absence, I’assemblée générale désignera un autre administrateur ou toute autre personne pour assurer la présidence de
ces assemblées.

Art. 24. Assemblées sans convocation.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se

réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que les actionnaires sont présents ou
représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

2724

Art. 25. Liquidation.  A toute époque I’assemblée générale extraordinaire peut, sur Ia proposition du conseil

d’administration, prononcer la dissolution de Ia société. En cas de dissolution, l’assemblée générale règle Ie mode de
Iiquidation et nomme un ou plusieurs Iiquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de Ia
société et d’éteindre Ie passif.

Les décisions prises par I’assemblée générale extraordinaire Ie seront à Ia majorité des voix requises par Ia Ioi, c’est-

à-dire deux tiers des voix présentes ou représentées.

Sur I’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant Iibéré et non amorti des actions. Quant au solde, il sera réparti également entre toutes Ies
actions.

Art. 26. Loi applicable.  Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, aux Iois modificatives ainsi qu’à Ia Ioi du 30 mars 1988
sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription 

Les Statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A., prénommée, quatre mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.999

2.- Yves Bayle, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de cinq millions de francs luxembourgeois

(5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare que Ies conditions prévues à I’article 26 de Ia Ioi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été respectées et le certifie expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
francs luxembourgeois (160.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à Iaquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix,
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Antonio Carlos Ahrens Teixeira Esteves, Directeur Département Investissements, GROUPE IMPERIO,

Lisbonne,

- Monsieur Joao Vieira de Almeida, Avocat, Membre du barreau de Lisbonne, Av. Torre de Belém, n° 23, P-1400

Lisbonne,

- Sylvain Imperiale, Directeur Adjoint, BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue Thomas Edison, L-1445

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND S.C., 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin avec I’assemblée générale de 1998.

<i>Cinquième résolution 

Le siège social est fixé à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée générale autorise Ie conseil d’administration à nommer comme Président, Monsieur Antonio Carlos

Ahrens Teixeira Esteves, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après Iecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, Ie présente acte.

Signé: S. Imperiale, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 1997, vol. 404, fol. 28, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 1997.

E. Schroeder.

(49348/228/243)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

2725

JORDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.864.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 18, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

JORDAN S.A.

<i>Administrateur(s)

(40650/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

JORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 32, rue de Stalingrad.

Monsieur Beirao Viana Antonio donne sa démission de ses fonctions de gérant technique de la société.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40651/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

KELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.654.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 16, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(40654/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

LADA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.237.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of October.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme LADA HOLDING S.A.,

having its registered office in Luxembourg, incorporated under the denomination of LADA MANNAI HOLDING S.A.,
by a notarial deed on the 14th of November 1990, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 135 of the 18th of March 1991.

The meeting is presided over Mr Serguei Bondarenko, executive director, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Marianne Goebel, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr René Demoulin, directeur financier, residing in Arlon.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list, all the seventeen thousand two hundred (17,200) shares representing the

entire corporate capital are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting
can validly decide on the item of the agenda.

III) That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
1.- Reduction of the share capital by an amount of three million nine hundred and fifty-six thousand Luxembourg

francs (LUF 3,956,000.-) in order to bring it from its present amount of seventeen million two hundred thousand Luxem-
bourg francs (LUF 17,200,000.-) down to thirteen million two hundred and forty-four thousand Luxembourg francs (LUF
13,244,000.-), by the reduction of the par value of the seventeen thousand two hundred (17,200) shares from its present
amount of thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) down to seven hundred and seventy Luxembourg francs (LUF
770.-).

2.- Consequently amendement of article three of the articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the same took unanimously the following resolutions:

2726

<i>First resolution

The meeting decides to reduce the share capital by an amount of three million nine hundred and fifty-six thousand

Luxembourg francs (LUF 3,956,000.-) in order to bring it from its present amount of seventeen million two hundred
thousand Luxembourg francs (LUF 17,200,000.-) down to thirteen million two hundred and forty-four thousand Luxem-
bourg francs (LUF 13,244,000.-), by reduction of the par value of the seventeen thousand two hundred (17,200) shares
by the amount of two hundred and thirty Luxembourg francs (LUF 230.-) so as to bring it from its present amount of
thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) down to seven hundred and seventy Luxembourg francs (LUF 770.-) each.

<i>Second resolution 

The meeting decides to reduce the authorised capital by an amount of twenty Luxembourg francs (LUF 20.-), so as to

bring it from its present amount of twenty million Luxembourg francs (LUF 20,000,000.-) down to nineteen million nine
hundred and ninety-nine thousand nine hundred and eighty Luxembourg francs (LUF 19,999,980.-), to consist of twenty-
five thousand nine hundred and seventy-four (25,974) shares of a par value of seven hundred and seventy Luxembourg
francs (LUF 770.-).

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the two first paragraphs of article three of the articles of incorporation so as to read

as follows:

«Art. 3. Two first paragraphs.  The authorized capital is fixed at nineteen million nine hundred and ninety-nine

thousand nine hundred and eighty Luxembourg francs (LUF 19,999,980.-), to consist of twenty-five thousand nine
hundred and seventy-four (25,974) shares of a par value of seven hundred and seventy Luxembourg francs (LUF 770.-)
per share.

The subscribed capital is set at thirteen million two hundred and forty-four thousand Luxembourg francs (LUF

13,244,000.-), to consist of seventeen thousand two hundred (17,200) shares of a par value of seven hundred and
seventy Luxembourg francs (LUF 770.-) per share, which each one have been entirely paid in.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LADA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de LADA MANNAI HOLDING S.A., suivant acte
notarié reçu en date du 14 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
135 du 18 mars 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Serguei Bondarenko, executive director, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur René Demoulin, directeur financier, demeurant à Arlon.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix-sept mille deux cents (17.200) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut valablement décider sur le point figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Réduction du capital à concurrence de trois millions neuf cent cinquante-six mille francs luxembourgeois (LUF

3.956.000,-), pour le ramener de son montant actuel de dix-sept millions deux cent mille francs luxembourgeois (LUF
17.200.000,-), à treize millions deux cent quarante-quatre mille francs luxembourgeois (LUF 13.244.000,-), en ramenant
la valeur nominale de chacune des dix-sept mille deux cents (17.200) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
à sept cent soixante-dix francs luxembourgeois (LUF 770,-).

2.- Modification subséquente de l’article troisdes statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de trois millions neuf cent cinquante-six mille francs luxem-

bourgeois (LUF 3.956.000,-), pour le ramener de son montant actuel de dix-sept millions deux cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 17.200.000,-), à treize millions deux cent quarante-quatre mille francs luxembourgeois (LUF
13.244.000,-), en réduisant la valeur nominale de chacune des dix-sept mille deux cents (17.200) actions à concurrence 

2727

du montant de deux cent trente francs luxembourgeois (LUF 230), pour la ramener de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) à sept cent soixante-dix francs luxembourgeois (LUF 770,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital autorisé pour le ramener de son montant actuel de vingt millions de francs

luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) à dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingts
francs luxembourgeois (LUF 19.999.980,-), qui sera représenté par vingt-cinq mille neuf cent soixante-quatorze (25.974)
actions, d’une valeur nominale de sept cent soixante-dix francs luxembourgeois (LUF 770,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les deux premiers alinéas de l’article trois des statuts pour leur donner désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Deux premiers alinéas. Le capital autorisé est fixé à dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

mille neuf cent quatre-vingts francs luxembourgeois (LUF 19.999.980,-), représenté par vingt-cinq mille neuf cent
soixante-quatorze (25.974) actions, d’une valeur nominale de sept cent soixante-dix francs luxembourgeois (LUF 770,-)
chacune.

Le capital souscrit est fixé à treize millions deux cent quarante-quatre mille francs luxembourgeois (LUF 13.244.000,-),

représenté par dix-sept mille deux cents (17.200) actions, d’une valeur nominale de sept cent soixante-dix francs luxem-
bourgeois (LUF 770,-) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’orde du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Bondarenko, M. Goebel, R. Demoulin, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 102S, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(40657/215/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

LADA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.237.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(40658/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

FINAPOSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.750.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41091/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

KERIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.603.

Le comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 29, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

(40655/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2728

KERIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.603.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 juin 1997 que l’Assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Jean Nicolas Bartholomey, demeurant à

Ernster (Grand-Duché de Luxembourg) de sa fonction de Commissaire aux Comptes de la société.

<i>Cinquième résolution

En remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, l’assemblée décide de nommer pour 1 exercice, la

société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes ainsi nommé prend effet immédiatement et expirera à l’assemblée générale

annuelle à tenir en 1998.

Luxembourg, le 31 octobre 1997.

KERIKA HOLDING S.A.

S. Vandi

V. Migliore-Baravini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40656/043/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

LFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.913.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 16, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(40659/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

LFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.913.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LFI S.A., avec siège social à

Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B n°
52.913, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 novembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 35 du 19 janvier 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présidence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée décident
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société holding en société de participations financières;
2.- Modification subséquente de l’objet social et de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation 

2729

par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales ou industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.»;

3.- Modification de l’article 1

er

des statuts, afin de supprimer le mot «holding».

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société holding en société de participations financières.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales ou industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts, afin de supprimer le mot «holding».

En conséquence, l’article 1

er

est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LFI S.A.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, C. Philippe, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 102S, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 30 octobre 1997.

P. Bettingen.

(40660/202/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

LFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.913.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 30 octobre 1997.

P. Bettingen.

(40661/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS AMBRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

Statuts coordonnés, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Hellinckx.

(41066/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2730

LE GRAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.872.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 31 octobre 1997 à Luxembourg

L’assemblée générale nomme comme nouveaux membres du Conseil d’Administration, en remplacement de

Monsieur Jacques Engel, Luxembourg et de Madame Annie Engel-Drai, Luxembourg, Madame Cecilia Maria Martins
Coelho Da Ponte, demeurant à Luxembourg et Monsieur Stéphane Villalta, cuisinier, demeurant à Luxembourg. Les
nouveaux administrateurs terminent le mandat des administrateurs sortants.

L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué, Monsieur Marc Hassan. Il peut engager la société par

sa signature individuelle. Tous les autres administrateurs peuvent engager la société avec leur signature conjointe.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc Hassan, administrateur-délégué, Luxembourg;
- Madame Cecilia Maria Martins Coelho Da Ponte, administrateur, Luxembourg;
- Monsieur Stéphane Villalta, administrateur, Luxembourg.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40662/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

LONMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugéne Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.206.

Le bilan au 5 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 37, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Signatures.

(40665/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

NIRALAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.561.

Il résulte des résolutions de la réunion du conseil d’administration en date du 10 septembre 1997 que:
Mr. Rémy Meneguz a été appelé aux fonctions de président du conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40674/058/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

POPB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

(anc. RCB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 38.935.

Le bilan au 31 août 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 1997.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

P. Visconti

G. Verhoustraeten

<i>Fondé de pouvoir

<i>Sous-directeur

(40684/010/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2731

INTERMARKET FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders shall be held at 69, route d’Esch, Luxembourg on <i>13th February, 1998 at 10.00 a.m. for the purpose of
considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Company.
2. To appoint a liquidator.

In order to deliberate validly on the items of the agenda, at least 50% of the shares issued must be represented at the

meeting, and a decision in favour of the resolutions must be approved by shareholders holding at least 2/3 of the shares
represented at the meeting.

Proxy forms are available at the Fund’s registered office.
In order to be valid proxies duly executed by shareholders should be mailed to BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG, att: Mrs Dupont, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg so as to be received the business day preceding
the Meeting at 5.00 p.m. at the latest.
I  (00110/584/19)

<i>By order of the Board of Directors.

BINOCULUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 31.043.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>11 février 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (00079/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ADEPAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.643.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 février 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

I  (00094/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCHILLING GARANT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 38.660.

Die Anteilsinhaber der SCHILLING GARANT, SICAV, werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>10. Februar 1998 um 15.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;

2732

2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das

Geschäftsjahr zum 31. Dezember 1997;

3. Entlastung des Verwaltungsrates;
4. Verwendung des Jahresergebnisses;
5. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteils-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 6. Februar 1998 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, daß die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilsinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilsinhaber. Die Anwesenheit einer

Mindestanzahl von Anteilsinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen
Anteile gefaßt.

Luxemburg, im Januar 1997.

I  (00042/673/25)

<i>Der Verwaltungsrat.

INTER STRATEGIE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.209.

Nous vous donnons par la présente convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de INTER STRATEGIE (la «Société») qui aura lieu devant notaire à Luxembourg au siège social de la
Société, le <i>13 février 1998 à 11.30 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier le premier paragraphe de l’article 2, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut
établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas dans les Etats-Unis d’Amérique, ses territoires
ou possessions).»

2. Modifier l’intitulé de l’article 5, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions.» 

3. Modifier les paragraphes 2 et 3 de l’article 5, afin de leur conférer la teneur suivante:

«Les actions à émettre conformément à l’article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’admi-
nistration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie
déterminée sera investi en valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi suivant la
politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment, établi pour la (les)
catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou
adoptées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment, au sens de l’article 111 de
loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, correspondant à une catégorie d’actions ou
correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à l’article 11 ci-dessous. Dans les
relations des actionnaires entre eux, chaque masse d’avoirs sera investie pour le bénéfice exclusif du compar-
timent correspondant. Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis des créanciers sociaux, la Société constitue
une seule et même entité juridique. Tous les engagements engageront la Société toute entière, quel que soit le
compartiment auquel ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec des
créanciers spécifiques.
Le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.»

4. Modifier l’article 5, ancien paragraphe 5, afin de lui conférer la teneur suivante:

«L’assemblée générale des actionnaires peut réduire le capital social par l’annulation des actions émises au titre
d’une ou plusieurs catégories déterminées, et rembourser aux actionnaires l’entière valeur nette d’inventaire
des actions de la (ou des) catégorie(s) correspondante(s), à condition que les exigences relatives au quorum de
présence et à la majorité nécessaire à la modification des statuts soient remplies pour les actions de la (ou des)
catégorie(s) concernée(s).»

5. Modifier le premier paragraphe de l’article 6, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Les actions, quel que soit le compartiment ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous forme
nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

6. Modifier le premier paragraphe de l’article 7, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles,
entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.»

7. Modifier la première phrase du troisième paragraphe de l’article 7, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette
d’inventaire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions conformément à
l’article 11 des statuts.»

2733

8. Modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 8, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le prix de rachat d’une action sera égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déter-
minée pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11 des statuts.»

9. Modifier l’article 9, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions étant entendu que le
conseil d’administration pourra (i) imposer telles restrictions, modalités et conditions quant à la fréquence et
au droit de procéder à des conversions entre certaines catégories d’actions et (ii) soumettre ces conversions
au paiement de frais et charges dont il déterminera le montant.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux
catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.
Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.»

10. Modifier le point (b) du point 3 du troisième paragraphe de l’article 10, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat»)
sera égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie
d’actions conformément à l’article 11 des statuts.»

11. Modifier le premier paragraphe de l’article 11, afin de lui conférer la teneur suivante:

«La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de
référence (telle que définie dans les documents de vente des actions) du compartiment concerné et sera déter-
minée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque
catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette
catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à
ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire
par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée,
tel que le conseil d’administration le déterminera.»

12. Modifier le deuxième paragraphe de l’article 11, afin de lui conférer la teneur suivante:

«L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:»

13. Modifier le point III. («Compartimentation») de l’article 11, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le conseil d’administration établira un compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra
établir un compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à
ces catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment
concerné. Au sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions corres-
pondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de
distribution»), ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure
spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en
investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution;
b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les
livres de la Société au compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs
catégories d’actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la
proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre;
c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s)
d’actions correspondant à ce compartiment;
d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au
même compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’aug-
mentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant;
e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou
à une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué
à ce compartiment;
f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé,
cet avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire
des catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec
prudence et bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont
attribués, engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers.
g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie
d’actions sera réduite du montant de ces distributions.»

14. Modifier le premier paragraphe de l’article 12, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat
et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné
à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera et mentionnée
dans les documents de vente des actions, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts
comme «Jour d’Evaluation».»

15. Modifier le troisième paragraphe, points a) à d) de l’article 12, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inven-
taire par action d’une catégorie déterminée ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une
catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

2734

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur
lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est
cotée ou négociée, sont fermés pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opéra-
tions y sont restreintes ou suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation
des investissements de la Société attribuable à telle série d’actions qui y est cotée ou négociée:
b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société
ne peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer ou ne peut ce
faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;
c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur
des investissements d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs
d’une catégorie d’actions sont hors de service;
d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer
des paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés
dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent,
de l’avis du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux.»

16. Modifier le point f) du troisième paragraphe de l’article 12, afin de lui conférer la teneur suivante:

«f) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à
telle catégorie d’actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés».

17. Ajouter, après le point f) du troisième paragraphe de l’article 12, le point g) qui aura la teneur suivante:

g) suite à la publication d’une conversion à une assemblée générale des actionnaires, afin de décider de la mise
en liquidation de la Société.»

18. Ajouter, après le quatrième paragraphe de l’article 12, un nouveau paragraphe ayant la teneur suivante:

«Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette
d’inventaire, le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.»

19. Ajouter, après le dernier paragraphe de l’article 18, un nouveau paragraphe qui aura la teneur suivante:

«Les investissements de la Société pour chaque compartiment pourront s’effectuer, soit directement, soit
indirectement par l’intermédiaire de filiales, tel que le conseil d’administration le déterminera en temps qu’il
appartiendra. Toute référence dans les présents statuts à «investissements» et «avoirs» signifiera, selon le cas,
soit des investissements effectués, ou des avoirs détenus directement, soit des investissements effectués ou des
avoirs détenus indirectement par l’intermédiaire de filiales, telles que mentionnées ci-dessus.»

20. Ajouter, après la première phrase du premier paragraphe de l’article 23, une nouvelle phrase qui aura la teneur

suivante:
«Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils
appartiennent.»

21. Supprimer, dans le deuxième paragraphe de l’article 24, la référence à la première assemblée générale des

actionnaires.

22. Supprimer, dans le troisième paragraphe de l’article 24, les deux dernières phrases.
23. Ajouter, après le troisième paragraphe de l’article 24, trois nouveaux paragraphes qui auront la teneur suivante:

«Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre
du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse
portée au registre des actionnaires ou à telle autre adresse communiquée par l’actionnaire concerné. L’envoi
d’un tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifié à l’assemblée. L’ordre du jour
sera préparé par le conseil d’administration sauf le cas où l’assemblée est convoquée à la demande écrite des
actionnaires auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels
autres journaux que le conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les convocations peuvent
uniquement être envoyées aux actionnaires par courrier recommandé.»

24. Supprimer, dans l’ancien quatrième paragraphe de l’article 24, la deuxième phrase.
25. Modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 25, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et
aux statuts.»

26. Ajouter, après l’article 25, un nouvel article 26 qui aura la teneur suivante:

«Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou de Plusieurs Catégories d’Actions.
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment peuvent, à tout moment,
tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce
compartiment.
En outre, les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.
Les dispositions de l’article 24, paragraphes 1

er

, 4, 5, 6, 8 et 9 de l’article 25, paragraphe 1

er

, s’appliquent de la

même manière à ces assemblées générales.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires d’un compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des
voix des actionnaires présents ou représentés et votants.»

2735

27. Renuméroter les articles subséquents des statuts et modifier en conséquence toute référence y relative dans

ces statuts.

28. Supprimer le deuxième paragraphe du nouvel article 27.
29. Modifier les deux premiers paragraphes du nouvel article 28, afin de leur conférer la teneur suivante:

«Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de
la (des) catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment déterminera l’affectation des résultats de ce
compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distri-
butions.
Pour chaque catégorie ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’adminis-
tration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.»

30. Modifier la première phrase du premier paragraphe du nouvel article 29, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou
d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).»

31. Divers.

Le quorum requis est d’au moins cinquante pour cent du capital émis et les résolutions sur chaque point de l’ordre

du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés dans la Société.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS.
I  (00145/250/201)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

P.M.E. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.735.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de P.M.E. INVEST S.A., qui se tiendra le jeudi <i>5 février 1998 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Démission des Administrateurs actuels,
– Quitus à leur donner pour la période du 1

er

juillet 1997 au 5 février 1998,

– Nomination de nouveaux Administrateurs,
– Démission du Commissaire aux Comptes actuel,
– Quitus à lui donner pour la période du 1

er

juillet 1997 au 5 février 1998,

– Nomination du nouveau Commissaire aux Comptes,
– Transfert du siège social.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00034/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ETOILE ACTIONS ALLEMANDES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.265.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>4 février 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Décision de liquider ou de maintenir la SICAV conformément à l’article 29 (1) de la loi du 30 mars 1988 sur les

organismes de placement collectif.

La décision concernant le point de l’ordre du jour ne requiert aucun quorum. Elle sera prise à la simple majorité des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire
représenter à l’Assemblée.
II  (00044/755/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

2736


Document Outline

S O M M A I R E

BETULA S.A.

GUGA

F.D.Q. S.A.

F.D.V. HOLDING S.A.

HANDLOWY INVESTMENTS II

P.R.P.

LA TÊTE DANS LES NUAGES

INTERSEAFOOD INVESTMENTS S.A.

IXINA INTERNATIONAL

NEW ASIAN FUND. 

PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

ASIA GROWTH FUND. 

ASBM

ASBM

EUROPA KONZEPT 2002

EUROPORTFOLIO FUND

EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

JORDAN S.A.

JORGE

KELUX

LADA HOLDING S.A.

LADA HOLDING S.A.

FINAPOSTE

KERIKA HOLDING S.A.

KERIKA HOLDING S.A.

LFI S.A.

LFI S.A.

LFI S.A.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS AMBRA HOLDING S.A.

LE GRAND S.A.

LONMORE

NIRALAN FINANCE S.A.

POPB LUXEMBOURG S.A.

INTERMARKET FUND

BINOCULUS S.A.

ADEPAIM S.A.

SCHILLING GARANT

INTER STRATEGIE

P.M.E. INVEST S.A.

ETOILE ACTIONS ALLEMANDES