2449

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 52

23 janvier 1998

S O M M A I R E

Alpine Foreign Investments S.A., Luxembg

page

2454

Anais S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2474

Anin S.A., Luxembourg…………………………………………………………

2457

Automobiles Services S.A., Luxembourg ………

2460

,

2462

Au Trois Délices, S.à r.l., Remich ……………………………………

2484

B/S Gérances, S.à r.l., Mondercange ………………………………

2471

Caixa Geral de Depósitos S.A., Lisbonne ……………………

2464

City-Snack, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

2492

CJB Peinture, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

2462

Danof S.A., Luxembourg………………………………………………………

2449

Financière Hermes S.A., Luxembourg …………………………

2496

Immolivange S.C.I., Frisange ……………………………………………

2472

Imprimerie Moderne, S.à r.l., Luxembourg ………………

2473

International Global Investment S.A., Luxembourg

2469

Leather Venture S.A., Luxembourg ………………………………

2480

Lucbeteiligung AG Luxemburg …………………………………………

2475

Lux-Unikarting, GmbH, Schifflange ………………………………

2479

Mealux, S.à r.l., Belvaux ………………………………………………………

2453

Periolat, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

2482

Pneu Investments S.A., Luxemburg ………………………………

2489

Polifin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2450

P & P, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………

2450

Rembrandt S.A., Luxembourg …………………………………………

2484

Salon la Brosse, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

2450

(Peter) Schumacher, S.à r.l., Kehlen ………………………………

2452

Seiler Consulting, S.à r.l., Bech-Kleinmacher ……………

2450

Serecolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

2451

Servitec, S.à r.l., Leudelange ………………………………………………

2488

Smiley’s Café, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

2450

Socil, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg ……………………………

2451

Synapse S.A., Bertrange ………………………………………………………

2492

Textilcord Steinfort S.A., Steinfort…………………………………

2451

Tiro Investments S.A., Mamer …………………………………………

2452

Trend-Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

2452

Unibis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2453

Webco Europe S.A., Luxembourg …………………………………

2452

DANOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte de divers courriers en date du 3 novembre 1997 que:
1) le siège social de la société est dénoncé avec effet au 31 octobre 1997;
2) – Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
– Madame Dominique Kohl, juriste, demeurant à Luxembourg;
– Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ont démissionnés de leurs postes d’administrateurs de la société avec effect au 31 octobre 1997.
3) – Maître Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg
a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet au 31 octobre 1997.

Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour extrait conforme

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40476/309/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

POLIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 41.712.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 23, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Signatures.

(40400/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

P &amp; P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan et le compte des profits &amp; pertes, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1997, vol. 307, fol. 86, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 1997.

<i>Pour P &amp; P, S.à r.l.

J. Ney

<i>Gérante

(40401/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

SALON LA BROSSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4247 Esch-sur-Alzette, route de Mondercange.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1997, vol. 307, fol. 87, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 1997.

G. Bernabei jr.

(40402/630/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

SEILER CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 20, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 39.121.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 28, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

(40403/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

SMILEY’S CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 101-103, rue Laurent Menager.

R. C. Luxembourg B 55.329.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Patrick Wanderscheid, indépendant, demeurant à Luxembourg, 101-103, rue Laurent Menager.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I. Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle SMILEY’S CAFE, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, 101-103, rue Laurent Menager, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 21
juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 467 du 19 septembre 1996,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 55.329.
II. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées et appartenant à l’associé unique, Monsieur Patrick Wander-
scheid, préqualifié.

III. L’associé unique décide par les présentes de dissoudre la Société avec effet immédiat.
L’associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir

transféré tous les actifs à son profit. L’associé se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra
personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il
réglera également les frais des présentes.

2450

IV. Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V. Décharge est donnée à Monsieur Patrick Wanderscheid, préqualifié, de sa fonction de gérant unique de la Société.
VI. Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à Luxembourg, 101-103,

rue Laurent Menager, au domicile de Monsieur Patrick Wanderscheid.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Wanderscheid, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 octobre 1997.

T. Metzler.

(40406/222/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

SERECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 15, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(40404/616/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

SERECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.134.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 juillet 1997

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

le 25 juillet 1997 que

- ont été réélus Monsieur Robert Schmit et Mesdames Yvonne Fettes et Pascale Millim aux postes d’administrateur.
- a été réélu au poste de commissaire aux comptes, Monsieur Norbert Meisch.
Leur mandat prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle statutaire.

Pour inscription - réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40405/616/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

SOCIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 13.078.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 23, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Signatures.

(40407/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

TEXTILCORD STEINFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinfort.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 novembre 1997.
(40408/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

2451

TIRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.882.

—

The balance sheet as at December 31, 1996 registered in Luxembourg on October 30, 1997, vol. 499, fol. 19, case 5

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on November 3, 1997.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, October 31, 1997.

(40409/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

TREND-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R. C. Luxembourg B 55.545.

—

Par la présente Madame Anne Medinger démissionne de sa qualité de membre du Conseil d’Administration et d’admi-

nistrateur-délégué de la société TREND-INVEST S.A., avec effet immédiat.

Elle demande décharge de ses fonctions lors de la prochaine assemblée.
Dalheim, le 16 octobre 1997.

A. Medinger.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40411/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

TREND-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R. C. Luxembourg B 55.545.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 1997

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 1997 au siège de la société que les

organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Fränk Boden, Administrateur;
- Monsieur Dan Studer, Administrateur;
- Monsieur Giovanna Verdoni, Administrateur.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour extrait conforme

TREND INVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40412/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

PETER SCHUMACHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone industrielle.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 novembre 1997.
(40410/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

WEBCO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70 boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.982.

—

<i>Extrait de la lettre de démission du 14 octobre 1997

La société BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l. se démet avec effet immédiat de ses fonctions de Commissaire de

la société WEBCO EUROPE S.A.

Elle demande de lui faire accorder décharge pleine et entière par la prochaine assemblée générale.

Pour l’exactitude de l’extrait

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40416/577/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

2452

UNIBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 43.716.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 23,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Signatures.

(40413/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

UNIBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 43.716.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 octobre 1997 à 10.15 heures

Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Nous avons pris connaissance du rapport sur l’exercice 1996 présenté par le conseil d’administration et du rapport

de révision du commissaire.

<i>Deuxième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 ont été approuvés.

<i>Troisième résolution

Par votes séparés, l’assemblée accorde une décharge complète aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice

1996.

<i>Quatrième résolution

La perte qui apparaît dans les comptes annuels est reportée à nouveau.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide le maintien de la société, conformément à l’article 100 de la loi fondamentale sur les Sociétés

Commerciales.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée proroge le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle période d’un

an; ce mandat prendra donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, déliberant sur les comptes de 1997.

Pour l’exactitude de l’extrait

G.P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40414/577/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

MEALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4475 Belvaux, 105, rue d’Oberkorn.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Federico Meacci, négociant en voitures, demeurant à L-4475 Belvaux, 105, rue d’Oberkorn.
Le comparant a requis le notaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MEALUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Belvaux.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de voitures, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales

ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

2453

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Federico Meacci, susdit.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
L’adresse de la société est fixée à L-4475 Belvaux, 105, rue d’Oberkorn.
Le nombre des gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Federico Meacci, négociant en voitures, demeurant à L-4475 Belvaux,

105, rue d’Oberkorn.

La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-Ies-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Meacci, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 29 octobre 1997, vol. 460, fol. 63, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 31 octobre 1997.

F. Molitor.

(40436/223/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

ALPINE FOREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit suisse FIDUINVEST S.A., ayant son siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 6 octobre 1997;
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Fentange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 6 octobre 1997;
3. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

√ Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALPINE FOREIGNs INVESTMENTS
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront

2454

imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé LUF 16.650.000,- (seize millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 16.650 (seize mille six cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 250.000.000,- (deux cent cinquante millions

de francs luxembourgeois).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le sept octobre 2002, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

2455

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

√ Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juillet à quinze (15.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

√ Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

√ Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>√ Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1997. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>√ Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

2456

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en LUF

FIDUINVEST S.A., prénommée………………………………………………………………………

16.648

16.648.000,-

John Seil, prénommé …………………………………………………………………………………………

1

1.000,-

Henri Grisius, prénommé ………………………………………………………………………………

           1

           1.000,-

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………

16.650

16.650.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de seize millions

six cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 16.650.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 250.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, prénommé;
2) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
3) Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques et licencié en droit, demeurant à Luxembourg-Cents.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>√ Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heiliger, J. Seil, M. Magnier, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 102S, fol. 55, case 7. – Reçu 166.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 1997.

J. Delvaux.

(40418/208/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

ANIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City, ici représentée par

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Panama le 30 novembre
1990, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire le 21 avril 1995;

2. Maître Charles Duro, préqualifié.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ANIN S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

2457

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par dix (10) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(125.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF), représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises,
avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et dans les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de mai à 11.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

2458

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>√ Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prénommée …………………

1.125.000,-

1.125.000,-

9

2. M

e

Charles Duro, prénommé ……………………………………………………

     125.000,-

     125.000,-

     1

Total: ……………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

10

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem,

2459

b) Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur de sociétés, demeurant à Ch-6850 Mendrisio, Via Franchini 1,
c) Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 octobre 1997, vol. 460, fol. 64, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 novembre 1997.

A. Lentz.

(40419/221/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

AUTOMOBILES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, Résidence Béatrix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. FALSTAFF INC., établie et ayant son siège social au 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 octobre 1997;
2. LENDL FINANCE LTD, établie et ayant son siège social à Akara Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, P.O.

Box 3136, Road Town, Tortola, BVI,

ici représentée par Monsieur Jérôme Guez, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 octobre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUTOMOBILES SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, et plus particulièrement l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de
véhicules automobiles.

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement

ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

2460

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre Vlll. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. FALSTAFF INC., préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………

500

2. LENDL FINANCE LTD, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………

    500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

2461

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) FALSTAFF INC., préqualifiée,
b) LENDL FINANCE LTD, préqualifiée,
c) DUSTIN INC., ayant son siège social au 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à FALSTAFF INC., préqualifiée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Guez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 102S, fol. 63, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 octobre 1997.

G. Lecuit.

(40420/220/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

AUTOMOBILES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, Résidence Béatrix.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 14 octobre 1997

Il résulte des résolutions prises que la société FALSTAFF INC., représentée par Monsieur Jérôme Guez, directeur

financier, demeurant 185, route de Burange, L-3429 Dudelange, a été nommée administrateur-délégué de la société
conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour
représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa seule signature.

Fait le 14 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 102S, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 octobre 1997.

G. Lecuit.

(40421/220/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

CJB PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Baptiste Cornelles, administrateur de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville, 9, Chemin des

Pâtures;

2) Madame Gabrielle Rolando, épouse de Monsieur Jean-Baptiste Cornelles, administrateur de sociétés, demeurant à

F-57100 Thionville, 9, Chemin des Pâtures,

ici représentée par Monsieur Jean-Baptiste Cornelles, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Thionville, le 15 octobre 1997,
laquelle procuration signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

2462

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exécution et la réalisation de tous travaux de peinture intérieure et extérieure.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de CJB PEINTURE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

odinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Jean-Baptiste Cornelles, prénommé, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………

250

2) Madame Gabrielle Rolando, prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………

  250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, est évalué à trente mille francs (30.000,-).

2463

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Baptiste Cornelles, prénommé.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-B. Cornelles, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 83, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 novembre 1997.

G. Lecuit.

(40423/220/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS, Société Anonyme.

Siège social: P-1000 Lisbonne, 63, avenue João XXI.

R. C. Lisbonne n° 2900/930902.

Succursale de Luxembourg: L-1637 Luxembourg, 7, rue Goethe.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 22 octobre 1997

Le Conseil d’Administration a pris la décision d’établir une succursale au Grand-Duché de Luxembourg et a arrêté les

points suivants:

1. Dénomination de la succursale:
CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS S.A., Succursale de Luxembourg.
2. Adresse de la succursale:
7, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
3. Activités exercées par la succursale:
Activités bancaires autorisées par la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993, relative au secteur financier, et notifiées à

la BANQUE DU PORTUGAL.

4. Dirigeants responsables des activités de la succursale:
- Monsieur Joaquim Augusto Simões de Andrade Campos, maître en droit, demeurant à Paris;
- Monsieur Pedro Manuel McCarthy Da Cunha, maître en gestion, demeurant à Luxembourg.
Les pouvoirs des dirigeants de la succursale sont ceux de représenter la CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS auprès de

toutes les autorités luxembourgeoises, effectuer ou faire effectuer toutes les opérations de la Succursale et, en général,
administrer et accomplir tous les actes nécessaires à l’activité et au bon fonctionnement de la Succursale.

Une copie des statuts de la CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS S.A. a été enregistrée à Luxembourg et déposée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en même temps que la présente.

<i>Composition du conseil d’administration de la société

Président:

Dr. João Maurício Fernandes Salgueiro, Rua de S. Domingos, 59, P-1200 Lisbonne.

Vice-Présidents:

Dr. Alexandre de Azeredo Vaz Pinto, Travesso do Pinheiro, 23-5°Esq., P-1200 Lisbonne,
Dr. Ántónio José Sacadura Vieira Monteiro, Rua Particular à Travessa de Santa Quitéria, 6,
P-1200 Lisbonne.

Administrateurs:

Dr. Rui Jorge Martins Dos Santos, Av. Sacadura Cabral, 32-4°Esq., P-1000 Lisbonne,
Eng°. Álvaro João Duarte Pinto Correia, Av. João XXI, 5-3°Esq., P-1000 Lisbonne,
Dr. Herlânder dos Santos Estrela, Praça Olegário Mariano, 3-8°Esq., P-1170 Lisbonne,
Sr. José Manuel Pereira, Praça Prof. Santos Andrea, 13-4°F, P-1500 Lisbonne,
Dr. António Tomás Correia, Rua 24, n°3 - Bairro da Encarnação, P-1800 Lisbonne,
Dr. Alexandre Manuel de Pinho Sobral Torres, Rua de Arroios, 102a118-4°B, P-1170 Lisbonne.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

<i>Décret-Loi n° 287/93 du 20 août 1993

La CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS, créée par la Loi du 10 avril 1876, est née avec une vocation exclusivement centrée

sur le cadre de l’Etat, ayant comme fonction principale la collecte et l’administration des dépôts effectués par impératif de
la loi ou des tribunaux. Elle a crû comme une banque d’épargne et d’investissments liés à la politique économique, conti-
nuant à collecter les dépôts publics ou décidés par l’Etat, ainsi que l’épargne privé, et elle est parvenue à nos jours avec
une position très importante dans l’ensemble des institutions de crédit portugaises, ne dépendant plus des dépôts publics,
agissant comme une banque universelle et étant la maison mère du plus important groupe financier portugais.

2464

L’encadrement normatif de l’activité de la CAIXA révèle un ensemble de particularités relativement à celui des entre-

prises privées dans le secteur, comme par exemple le recours aux exécutions fiscales pour l’encaissement de ses
créances et la représentation en justice par le Ministère Public. D’autre part, la CAIXA bénéficiait d’une exemption
générale des impôts et des taxes, la loi l’assimilant à l’Etat, dans ce domaine, situation qui s’est éteinte avec la réforme
fiscale entrée en vigueur en 1989.

Sur le plan de la structure d’organisation, la loi consacrait la séparation de trois entités juridiques distinctes - la CAIXA

GERAL DE DEPÓSITOS, la CAIXA GERAL DE APOSENTAÇÕES et le MONTEPIO DOS SERVIDORES DO ESTADO
- et l’autonomie patrimoniale respective, orientation qui n’était pas encore soumise aux dernières conséquences, en
raison de l’identité des organes d’administration et de contrôle des trois institutions.

Diverses et significatives modifications introduites au système financier portugais depuis la date de publication des

textes légaux organiques actuels et la modification des conditions internes et externes dans lesquelles l’institution
exerce son activité recommandent maintenant leur révision profonde.

Compte tenu uniquement des évènements les plus marquants des dernières années, s’impose, en premier lieu, une

référence à l’adhésion du Portugal aux Communautés Européennes et l’application des règles du droit communautaire
en découlant.

Sur le plan intérieur, le Régime Général des Institutions de Crédit et des Sociétés Financières, approuvé par le Décret-

Loi n° 298/92 du 31 décembre 1992, est venu assimiler la CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS aux banques en ce qui
concerne les activités qu’elle est autorisée à exercer.

Toutes les circonstances susmentionnées visent ainsi à la sujétion de la CAIXA à un régime de droit privé ou, plus

rigoureusement, à l’application à l’institution de règles identiques à celles qui régissent les entreprises privées du secteur.

Le même objectif de rapprochement de la CAIXA aux autres entreprises du secteur a conduit à l’adoption de la forme

de société anonyme.

Contrairement à ce qui a été dit dans d’autres cas, on a considéré dans le cas de la CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS,

en raison de la nature de l’activité exercée, la position et le rôle que l’entreprise occupe dans le même secteur, que l’Etat,
et non toute autre personne morale de droit public, devrait être le seul détenteur du capital.

En ce qui concerne le personnel, le nouveau régime consacre l’application à la CAIXA du régime juridique du contrat

individuel de travail, sans préjudice, à l’instar de la solution adoptée dans des cas identiques, de la possibilité concédée
aux travailleurs actuellement au service de l’institution d’opter pour le maintien du régime auquel ils étaient assujettis.

Pour ce qui est de la CAIXA GERAL DE APOSENTAÇÕES et le MONTEPIO DOS SERVIDORES DO ESTADO, la

séparation intégrale entre ces deux institutions et la CAIXA a été complétée.

Dans un texte légal autonome, ces deux sociétés, deviennent une personne morale unique, soit la CAIXA GERAL DE

APOSENTAÇÕES, personne morale de droit public, laquelle dispose d’organes propres distincts des organes d’adminis-
tration et de contrôle de la CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS.

La CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS, d’autre part, continuera à prêter ses services à la CAIXA GERAL DE APOSEN-

TAÇÕES, comme jusqu’ici, tout en prévoyant qu’à l’avenir cette prestation sera assurée en termes contractuels.

La Commission des Travailleurs de la CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS a été entendue.
Ainsi:
Aux termes de l’alinéa a), paragraphe 1 de l’article 201 de la Constitution, le Gouvernement décrète ce qui suit:
Art. 1

er

. 1. La CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS, Crédito e Previdência est transformée par le présent texte légal en

société anonyme aux capitaux exclusivement publics, et prend la dénomination de CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS S.A.,
désignée dans ce décret d’une manière abrégée par CAIXA.

2. La CAIXA est régie par le présent décret, par ses statuts, par les normes générales et spéciales applicables aux insti-

tutions de crédit et par la législation applicable aux sociétés anonymes.

Art. 2. 1. La CAIXA succède à la CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS, Crédito e Previdência et continue la personnalité

morale de celle-ci, conservant la totalité des droits et des obligations qui intègrent sa sphère juridique au moment de la
transformation.

2. La transformation établie dans l’article ci-dessus produit ses effets exclusivement par force du présent décret, étant

opposable aux tiers indépendamment du registre du commerce.

3. Sans préjudice des dispositions du paragraphe ci-dessus, l’inscription de la CAIXA au registre du commerce, ainsi

que les mentions de la transformation opérée par le présent décret, dans l’un quelconque des registres déjà existants,
sera faite par le bureau compétent avec exemption de toutes taxes ou tous frais, moyennant une simple communication
signée par deux membres du Conseil d’Administration.

Art. 3. 1. La CAIXA a pour objet l’exercice de l’activité bancaire aux termes définis dans ses statuts et dans les limites

établies par la législation applicable.

2. Dans l’exercice de son activité, la CAIXA devra promouvoir la formation et la captation de l’épargne et contribuer,

notamment par l’entremise de ses opérations de financement, au développement économique et social du pays.

3. La CAIXA assurera la prestation à l’Etat de tous services bancaires, sans préjudice des règles de la concurrence et

de l’équilibre de sa gestion.

4. La CAIXA exercera aussi d’autres fonctions qui pourraient lui être spécialement conférées par la loi, les modalités

et les termes de l’exercice de ses fonctions devant être définis par contrat à conclure avec l’Etat.

Art. 4. 1. Le capital social de la CAIXA est fixé à 275.000.000.000,- d’escudos, totalement souscrit par l’Etat, et

réalisé moyennant la conversion de la réserve du compte capital, figurant dans son bilan.

2. Les actions représentatives du capital social de la CAIXA, y compris celles qui seraient émises dans des augmenta-

tions de capital à venir, ne pourront appartenir qu’à l’Etat et seront détenues par la Direction Générale du Trésor.

2465

3. Les droits de l’Etat en sa qualité d’actionnaire seront exercés par le représentant désigné par arrêté du Ministère

des Finances.

4. Chaque fois que la loi ou les statuts exigeront une délibération de l’Assemblée Générale ou qu’il sera convenable

de la réunir, il suffira que le représentant de l’Etat dresse la délibération aux livres des procès-verbaux de la Société.

Art. 5. 1. Sont approuvés les statuts de la CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS S.A., annexés au présent décret.
2. Les modifications des statuts ne seront sujettes qu’aux formalités applicables aux institutions de crédit constituées

sous forme de société anonyme.

Art. 6. 1. Sans préjudice des dispositions de la loi commerciale en ce qui concerne la prestation des informations aux

actionnaires, le Conseil d’Administration enverra au Ministère des Finances, 30 jours au moins avant la date de
l’Assemblée Generale Annuelle:

a) Le rapport de gestion et les comptes de l’exercice;
b) Tous les éléments additionnels qui se révéleraient nécessaires à la compréhension intégrale de la situation écono-

mique et financière de l’entreprise et à la perspective de son évolution.

2. Le Conseil de Surveillance enverra trimestriellement au Ministère des Finances un rapport succinct dans lequel

seront consignés les contrôles effectués, les anomalies et les principales déviations relativement aux prévisions éventu-
ellement détectées.

Art. 7. 1. Sans préjudice des dispositions des paragraphes suivants, les travailleurs de la CAIXA sont sujets au régime

juridique du contrat indivivuel de travail.

2. Les travailleurs se trouvant au service de la CAIXA à la date d’entrée en vigueur du présent décret continueront à

être sujets au régime qui leur était applicable jusqu’ici, pouvant, cependant, opter pour le régime prévu au paragraphe ci-
dessus, moyennant une déclaration écrite faite dans les termes et dans les délais à fixer par l’administration de la Caixa.

3. Les travailleurs de la CAIXA appelés à occuper des postes dans les organes de cette entreprise ou qui seraient

requis pour exercer des fonctions dans des entreprises ou des services publics, ne peuvent, de ce fait, subir un préjudice
quelconque et reviendront à leur affectation dès qu’ils auront terminé le mandat ou la réquisition.

4. Les travailleurs de la CAIXA appelés à occuper des fonctions dans des organes sociaux d’entreprises associées

pourront continuer à remplir leurs fonctions qu’ils exerçaient, sans perdre de droits quels qu’ils soient.

Art. 8. 1. C’est ainsi qu’est convoquée l’assemblée générale de la CAIXA, laquelle se réunira au siège de la société

30 jours après la date d’entrée en vigueur du présent décret ou le 1

er

jour ouvrable subséquent, pour élire les membres

du bureau de l’assemblée générale et les titulaires des organes sociaux et approuver les statuts relatifs aux rémunéra-
tions.

2. Les membres en exercice du conseil d’administration et du conseil de surveillance de la CAIXA GERAL DE

DEPÓSITOS, Crédito e Previdência sont maintenus en fonction jusqu’à l’élection des titulaires des organes sociaux de
la CAIXA, avec les compétences fixées pour ces organes par les statuts de la société.

Art. 9. 1. Sont révoqués, sauf en ce qui concerne leur application à la CAIXA GERAL DE APOSENTAÇÕES, et avec

les réserves figurant dans le présent article, les décrets suivants:

a) Le Décret-Loi n° 48 953 du 5 avril 1969;
b) Le Décret-Loi n° 693/70 du 31 décembre 1970;
c) Le Décret n° 694/70 du 31 décembre 1970;
d) Le Décret-Loi n° 265/75 du 28 mai 1975.
2. Sont exlus des dispositions des paragraphes ci-dessus les principes suivants, qui sont maintenus en vigueur, avec les

adaptations nécessaires:

a) Les articles 39 à 41, 43, 44, paragraphes 1 et 3, 45, 54, 56, 57, 65, paragraphes 1 et 2, et 70 du décret-loi n° 48 953

du 5 avril 1969;

b) Les articles 13 à 31 et 35 du règlement approuvé par le décret n° 694/70 du 31 décembre 1970.
3. Sont également maintenus en vigueur, mais uniquement pour application aux travailleurs de la CAIXA n’ayant pas

exercé la faculté à laquelle se réfère le paragraphe 2 de l’article 7 et avec la adaptations nécessaires, les articles 31,
paragraphe 2, 32 et 34, paragraphe 2, du décret-loi n° 48 953 du 5 avril 1969.

4. Les documents relatifs à l’acte ou au contrat établi par la CAIXA, prévoyant l’existence d’une obligation dont la

CAIXA est créditrice et signés par le débiteur, sont revêtus de la force exécutoire sans nécessité d’autres formalités.

5. Les exécutions pendantes à la date d’entrée en vigueur du présent décret continuent à être régies, jusqu’à la fin,

par les règles de compétence et de procédure en vigueur à cette date.

6. Est également maintenu en vigueur l’article 16 du décret-loi n° 48 953 du 5 avril 1969, en rapport avec les opéra-

tions et les contrats de dépôt prévus par ce texte légal, ayant été réalisés jusqu’à la date d’entrée en vigueur du présent
décret, sans préjudice des dispositions de la législation qui régit le Fonds de Garantie des Dépôts.

Art. 10. Le présent décret entre en vigueur le 1

er

septembre 1993.

Vu et approuvé par le Conseil des Ministres du 22 juillet 1993. - Aníbal António Cavaco Silva.- Jorge Braga de

Macedo.- Alvaro José Brilhante Laborinho Lucio.

Promulgué le 3 août 1993.
Qu’il soit publié.
Le Président de la République, Mário Soares.
Contresigné le 3 août 1993.
Pour le Premier Ministre, Joaquim Fernando Nogueira, Ministre de la Présidence.

2466

√ STATUTS

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Durée, Siège, Objet

Art. 1

er

. Forme et dénomination.

La société revêt la forme de société anonyme aux capitaux exclusivement publics et prend la dénomination de CAIXA

GERAL DE DEPÓSITOS S.A.

Art. 2. Durée.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège, Filiales, Succursales, Agences, Autres formes de représentation.
1. Le siège de la société est fixé à Lisbonne, Largo do Calhariz, n° 20.
2. Le siège de la société pourra être transféré par simple délibération du conseil d’administration à l’intérieur de la

commune de Lisbonne ou à une commune limitrophe.

3. Des filiales, succursales, agences, délégations ou autres formes locales de représentation sur le territoire national

ou à l’étranger pourront être créées ou supprimées par simple délibération du conseil d’administration, avec obser-
vation des formalités légales applicables.

Art. 4. Objet.
1. La société a pour objet l’exercice de l’activité bancaire dans les termes les plus larges prévus par la loi.
2. La société exercera également toutes autres attributions qui lui seront conférées par législation spéciale.

Chapitre II. Capital social, Actions, Obligations

Art. 5. Capital social.
1. Le capital social est fixé à 275.000.000.000,- d’escudos, intégralement souscrit et libéré par l’Etat.
2. L’assemblée générale déliberera en ce qui concerne les augmentations du capital social et la libération respective

qui se révéleraient nécessaires à l’expansion équilibrée des activités de la société.

Art. 6. Représentation du capital social.
1. Le capital social est représenté par 275.000.000 d’actions avec une valeur nominale de 1.000,00 escudos chacune.
2. Les actions représentatives du capital social ne pourront appartenir qu’à l’Etat.
3. Les actions pourront être représentées par des titres nominatifs ou revêtir la forme scripturale, devant, dans ce

cas, suivre le régime des titres nominatifs.

Art. 7. Obligations.
La société peut émettre des obligations ou tous autres titres négociables.

Chapitre III. Organes sociaux

Section I. Dispositions générales

Art. 8. Enumération.
Les organes sociaux sont:
a) L’assemblée générale;
b) Le conseil d’administration;
c) Le conseil de surveillance.
Art. 9. Durée des mandats.
1. Les membres du bureau de l’assemblée générale, du conseil d’administration et du conseil de surveillance sont élus

pour une durée de quatre ans, pouvant être réélus une ou plusieurs fois.

2. Les membres du bureau de l’assemblée générale et des organes sociaux sont maintenus en fonction au-delà du

terme de leurs mandats jusqu’à l’élection des nouveaux titulaires.

Art. 10. Procès-verbaux.
1. Les réunions des organes sociaux feront toujours l’objet de procès-verbaux, signés par tous les présents, dans

lesquels sont constatées les délibérations prises.

2. Les procès-verbaux des réunions de l’assemblée générale doivent être rédigés et signés par le président, par le vice-

président et par le secrétaire.

Section II. Assemblée générale

Art. 11. Constitution de l’assemblée générale.
1. L’Etat est représenté à l’assemblée générale par la personne désignée par arrêté du Ministre des Finances.
2. Les membres du conseil d’administration et du conseil de surveillance doivent être présents aux assemblées

générales.

Art. 12. Compétence.
1. L’assemblée générale délibère sur toutes les affaires qui sont de sa compétence aux termes de la loi et des présents

statuts.

2. Sont, notamment, de la compétence de l’assemblée générale les tâches suivantes:
a) Délibérer sur le rapport de gestion et les comptes de l’exercice;
b) Délibérer sur la proposition d’affectation des résultats;
c) Procéder annuellement à l’appréciation générale de l’administration et du contrôle de la société;
d) Elire les membres du bureau de l’assemblée générale, les membres du conseil d’administration, avec indication du

président et du vice-président, et les membres du conseil de surveillance avec également indication du président;

e) Délibérer sur les modifications des statuts et sur les augmentations de capital;

2467

f) Délibérer sur les rémunérations des membres des organes sociaux, pouvant, à cet effet, désigner une commission

des traitements nantie des pouvoirs pour fixer ces rémunérations;

g) Autoriser l’acquisition et la vente d’immeubles et la réalisation d’investissements, lorsque les uns et les autres

atteindront une valeur supérieure à 20 % du capital social;

h) Traiter de toute autre affaire pour laquelle elle a été convoquée.
Art. 13. Convocation des réunions.
La convocation à l’assemblée générale sera faite par le président du bureau, ou par la personne qui le remplacera, 30

jours au moins avant la date de la réunion, par lettre recommandée adressée à l’Etat en sa qualité d’actionnaire et avec
indication expresse des affaires à traiter.

Art. 14. Réunions.
1. L’assemblée générale se réunira, au moins, une fois par an et chaque fois que sa convocation sera demandée par le

conseil d’administration, par le conseil de surveillance ou par l’Etat.

2. L’assemblée générale se réunira au siège social ou dans le lieu indiqué dans la convocation.
Art. 15. Bureau de l’assemblée générale.
Le bureau de l’assemblée générale est constitué d’un président, d’un vice-président et d’un secrétaire, le choix

pouvant être fixé sur une personne non actionnaire.

Section III. Conseil d’administration

Art. 16. Composition.
Le conseil d’administration est composé d’un président, qui sera également désigné par l’administrateur général, d’un

ou de deux vice-présidents ou cinq à sept membres.

Art. 17. Délégation de pouvoirs de gestion.
1. Le conseil d’administration peut charger l’un quelconque de ses membres de prendre en charge certaines matières

d’administration.

2. Le conseil d’administration peut également déléguer à deux ou plus administrateurs, ou à une commission

exécutive formée par un nombre impair d’administrateurs, la gestion courante de la société, en définissant dans un acte
les limites et les conditions de la délégation.

Art. 18. Compétences.
Il est notamment de la compétence du conseil d’administration de:
a) Gérer les affaires sociales et accomplir tous les actes relatifs à l’objet social;
b) Etablir l’organisation interne de l’entreprise et élaborer les règlements et les instructions qu’il jugera convenables;
c) Engager les travailleurs de la société, en établissant les conditions contractuelles respectives et exercer en rapport

avec eux le pouvoir directeur et disciplinaire correspondant;

d) Constituer tous mandataires avec les pouvoirs qu’il jugera convenables;
e) Décider sur la participation au capital social d’autres sociétés;
f) Acquérir, grever et aliéner tous biens et droits, meubles ou immeubles, y compris toutes participations sociales, et

réaliser les investissements lorsqu’il l’estimera convenable pour la société, sans préjudice des dispositions de l’alinéa g),
paragraphe 2 de l’article 12;

g) Décider sur l’émission d’obligations;
h) Exécuter et faire exécuter les délibérations des assemblées générales;
i) Représenter la société en justice et ailleurs, activement et passivement, pouvant reconnaître, désister ou transiger

dans toutes procédures et se soumettre, moyennant convention d’arbitrage, à la décision des arbitres;

j) Exercer les autres compétences qui lui sont attribuées par la loi ou par les présents statuts et délibérer sur toutes

autres affaires ne relevant pas de la compétence des autres organes de la société.

Art. 19. Compétence du président et du vice-président.
1. Il est de la compétence, notamment, du président du conseil d’administration de:
a) Représenter le conseil d’administration;
b) Coordonner l’activité du conseil d’administration et convoquer et diriger ses réunions;
c) Assurer l’exécution correcte des délibérations du conseil d’administration.
2. Le président du conseil d’administration sera remplacé dans ses absences et empêchements par le vice-président

choisi à cet effet par le conseil d’administration.

Art. 20. Réunions et délibérations.
1. Le conseil d’administration se réunira en session ordinaire avec la périodicité que le conseil fixera lui-même et en

réunion extraordinaire chaque fois qu’il sera convoqué par son président, sur l’initiative ou à la demande de deux
administrateurs.

2. Les réunions auront lieu au siège social ou dans un autre lieu indiqué dans la convocation.
3. La convocation pourra être faite par écrit ou par simple communication verbale, même téléphonique.
4. Le conseil d’administration ne pourra délibérer sans la présence ou la représentation de la majorité de ses

membres.

5. Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du conseil par un autre administrateur, moyennant une

lettre adressée au président, mais, chaque instrument de représentation ne pourra être utilisé qu’une seule fois.

6. Les délibérations du conseil d’administration seront prises à la majorité, la voix du président ou de la personne le

remplaçant étant prépondérante en cas de partage des voix.

Art. 21. Responsabilités de la société.
1. La société s’engage:

2468

a) Par la signature de deux membres du conseil d’administration;
b) Par la signature d’un mandataire constitué dans le cadre du mandat respectif.
2. Dans les affaires courantes, la signature d’un administrateur sera suffisante.
3. Le conseil d’administration doit décider, aux termes et dans les limites légaux, que certains documents de la société

seront signés par des procédés mécaniques ou griffes.

Art. 22. Retraite des administrateurs.
Les administrateurs auront droit à des prestations complémentaires de retraite, aux termes et conditions à fixer dans

un règlement approuvé par l’assemblée générale.

Section IV. Conseil de surveillance

Art. 23. Composition.
1. Le contrôle de la société est de la compétence d’un conseil de surveillance composé d’un président, de deux

membres titulaires et d’un membre suppléant.

2. Un des membres titulaires et le membre suppléant, seront des experts-comptables officiels ou des sociétés

d’expertise comptable.

Art. 24. Compétence.
Outre les attributions contenues dans la loi, il est notamment de la compétence du conseil de surveillance de:
a) Assister aux réunions du conseil d’administration chaque fois qu’il l’estimera convenable;
b) Emettre son avis sur n’importe quelle matière qui lui serait présentée par le conseil d’administration;
c) Soumettre au conseil d’administration toutes affaires qui devront être pondérées par lui.
Art. 25. Réunions et délibérations.
1. Le conseil de surveillance se réunit ordinairement une fois par mois et extraordinairement chaque fois qu’il sera

convoqué par son président.

2. Les délibérations du conseil de surveillance sont prises à la majorité, le président ayant une voix prépondérante en

cas de partage des voix.

√ Chapitre IV. Année sociale, Affectation des résultats

Art. 26. Année sociale.
L’année sociale coïncide avec l’année civile.
Art. 27. Affectation des résultats.
Les bénéfices nets annuels, dûment approuvés, recevront l’application suivante:
a) Un minimum de 20 % pour la constitution ou la reconstitution de la réserve légale, sans limites;
b) Un pourcentage à attribuer, au titre de participation aux bénéfices, aux travailleurs et aux membres du conseil

d’administration;

c) Le surplus sera affecté aux fins délibérées par l’assemblée, le conseil d’administration devant présenter, à cet effet,

une proposition.

13 septembre 1993.

Certifié conforme à l’original en portugais

J. Palagos

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40422/501/362)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

INTERNATIONAL GLOBAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. DAUSIDE HOLDINGS LTD, société de droit des BVI, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée le 18 décembre 1995;
2. AIROLA INTERNATIONAL LTD, société de droit des BVI, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée le 30 juin 1997;
3. GLOBAL INVESTMENTS (INTERNATIONAL) LTD, société de droit anglais, ayant son son siège social à Londres,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
en vertu d’une procuration générale donnée le 6 août 1997.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL GLOBAL INVESTMENT

S.A.

2469

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de

la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

2470

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juillet à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. DAUSIDE HOLDINGS LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………

1

2. AIROLA INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

1

3. GLOBAL INVESTMENTS (INTERNATIONAL) LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions …    998
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
c) Monsieur Patrick Aflalo, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 102S, fol. 63, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 octobre 1997.

G. Lecuit.

(40432/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

B/S GERANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 54.148.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1997, vol. 307, fol. 78, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 4 novembre 1997.

(40457/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

2471

IMMOLIVANGE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5753 Frisange, 53, Parc Lesigny.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Lamesch, commerçant, demeurant à Helmsange, rue des Prés;
2.- Monsieur Raymond Niesen, commerçant, demeurant à Frisange, Parc Résidentiel Lesigny.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société civile immobilière qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou

de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet principal.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMOLIVANGE, Société Civile Immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à L-5753 Frisange, 53, Parc Lesigny (Grand-Duché de Luxembourg).

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de 100.000,- LUF (cent mille francs), représenté par 100 (cent) parts

sociales, sans désignation de valeur nominale.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1) Monsieur Guy Lamesch, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2) Monsieur Raymond Niesen, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

  50 parts

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Messieurs Guy Lamesch et Raymond Niesen, préqualifiés, ont apporté chacun la somme de cinquante mille francs (frs

50.000,-) en espèces.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts ne peuvent être cédées qu’avec l’accord unanime des associés, non parties à cette cession.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

Les héritiers et légataires ou les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, pendant la durée de la

société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la
société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, s’immiscer en aucune matière dans l’admi-
nistration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Titre III.- Administration 

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité du

capital social et toujours révocables ad nutum.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus d’administration et de disposition. La société est en toutes

hypothèses valablement engagée par la signature du ou des gérants.

Les gérants pourront notamment acheter ou aliéner tous immeubles, consentir l’inscription d’hypothèques ou de

privilèges sur tous les biens de la société, stipuler l’exécution forcée, donner mainlevée de toutes inscriptions hypothé-
caires, privilégiées ou résolutoires prises au profit de la société avec ou sans paiement. Ils pourront également
contracter tous emprunts ou ouvertures de crédit.

Le ou les gérants peuvent déléguer à toute personne, associée ou non, tout ou partie de leurs pouvoirs, pour des

objets spéciaux et déterminés.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

des bénéfices, la répartition aura lieu aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils possèdent.

Art. 12. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés sur tous les points à l’exception des modifications

statutaires est déterminé par la majorité simple des votes des associés présents ou représentés, chaque part sociale
donnant droit à une voix. Les modifications statutaires se décident à la majorité des deux tiers des votes des associés
présents ou représentés.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convocation du

ou des gérants. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

2472

Titre IV.- Dissolution, Liquidation 

Art. 14. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée des associés règle le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée des associés, faire l’apport à une autre société

civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession
à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée des associés, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que

durant le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Nomination des gérants

Monsieur Guy Lamesch et Monsieur Raymond Niesen, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une

durée indéterminée. La société n’est engagée que par la signature conjointe des deux gérants à l’exception des actes de
gestion journalière pour lesquels un seul des gérants engage valablement la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de trente mille francs
(LUF 30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire soussigné.

Signé: G. Lamesch, P. Niesen. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 1997, vol. 829, fol. 96, case 7. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 31 octobre 1997.

J. Elvinger.

(40430/211/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

IMPRIMERIE MODERNE, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Frank Beckius, imprimeur, demeurant à Apach/Moselle (France).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMPRIMERIE MODERNE.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la composition, la création, l’impression de tous documents administratifs, commer-

ciaux et publicitaires.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par Monsieur Frank Beckius, prénommé,

moyennant un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.

2473

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition generale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
2. Gérance:
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Frank Beckius, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Beckius, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 52, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 octobre 1997.

G. Lecuit.

(40431/220/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

ANAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.319.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 31, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1997.

S. Perrier

<i>Administrateur

(40450/731/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

2474

LUCBETEILIGUNG AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtundzwanzigsten Oktober.
Vor Uns Notar Frank Molitor, im Amtssitz in Bad-Mondorf (Grossherzogtum Luxembourg).

Sind erschienen:

1) HAROME GROUP LIMITED, mit Sitz in P.O. BOX 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola

(Britische Jungfern Inseln),

hier vertreten durch Luc Leroi, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer hier beigefügten Vollmacht unter Privatschrift vom 21. Oktober 1997;
2) Luc Leroi, vorgenannt.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft Iuxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LUCBETEILIGUNG AG gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute an gerechnet. Sie kann frühzeitig

aufgelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer,

ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz
der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4.

Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen

Geschäften, unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen,
sowie die Beteiligung an anderen Gesellschaften.

Des weiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch

Darlehen, Garantien und Vorschüsse.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929
über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vierhundertfünfzigtausend Deutsche Mark (450.000,- DEM), eingeteilt

in vierhundertfünfzig (450) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM), welche eine
jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das genehmigte Kapital wird auf eine Million Deutsche Mark (1.000.000,- DEM) festgesetzt, eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM).

Das gezeichnete und das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, weIcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren von heute an gerechnet, das

gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitaler-
höhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden,
so wie dies durch den Verwaltungsrat bestimmt werden wird. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue
Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes
Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und deren Einzahlung, welche die ganze oder teilweise Kapitaler-
höhung darstellen, entgegenzunehmen und in einer notariellen Urkunde, diesen Artikel der neuen Situation anzupassen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht und

welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht
überschreiten darf.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäss den Bestimmungen, welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die
gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, sei es durch die Einzelunterschrift derjenigen Person,
welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.

2475

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder

durch die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 11.

Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am letzten Freitag des Monats Mai eines jeden Jahres um 15.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von lnhaberaktien fünf volle

Tage vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht, selbst zu wählen oder einen
Mandatar zu bestellen. Letzterer muss nicht unbedingt Aktionär sein. 

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Akte, welche die Gesellschaft inter-

essieren zu tätigen oder gutzuheissen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen 

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1997.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 1998 statt.

<i>Kapitalzeichnung 

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. HAROME GROUP LlMlTED, vorgenannt, vierhundertneunundvierzig Aktien ……………………………………………………

449

2. Luc Leroi, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: vierhundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

450

Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von vierhundertfünfzigtausend Deutsche Mark (450.000,- DEM) zur

Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Abschätzung des Kapitals 

Zwecks Erhebung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf neun Millionen zweihundertsechsundsiebzig-

tausendsiebenhundertfünfzig Luxemburger Franken (9.276.750,- LUF) abgeschätzt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus AnIass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr hundertsechzigtausend Luxemburger Franken (160.000,- LUF).

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) FLUXlNTER S.A., mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 41, boulevard du Prince Henri,
b) Dominique Moinil, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
c) Eric Breuillé, Privatbeamter, wohnhaft in Arlon.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt: HRT REVISION, mit Sitz in Luxemburg.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung, welche

über das Geschäftsjahr 2002 befindet.

<i>Vierter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluss

Gemäss den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder, welche befugt sind, die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die
tägliche Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué), zu bezeichnen.

2476

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, 26A, boulevard Royal.
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text die vorlie-

genden Urkunde auf Wunsch der Parteien in Deutsch abgefasst ist, gefolgt von einer französischen Übersetzung; er
bestätigt weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und
dem französischen Text, der deutsche Text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns, Notar, nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Es folgt die französische Übersetzung des vorstehenden Textes:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, Ie vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-Ies-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- HAROME GROUP LlMlTED, avec siège social à P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola

(lles Vierges Britanniques),

ici représentée par Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée, datée du 21 octobre 1997;
2.- Luc Leroi, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par Ies présentes entre Ies comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme Iuxembourgeoise, dénommée LUCBETEILIGUNG AG.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. EIle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires déIibérant dans Ies conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de Ia société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à I’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, Ie siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation d’opérations commerciales, industrielles et financières, sous quelque

forme que ce soit, toutes opérations se rapportant à des valeurs mobilières et immobilières ainsi que la prise de parti-
cipations dans d’autres sociétés, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts et garanties
et l’acquisition de tous titres et droits, leur gestion et leur mise en valeur, et enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société n’est pas soumise au régime de la loi sur les sociétés anonymes holding du 31 juillet 1929.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent cinquante mille Deutsche Mark (450.000,- DEM), représenté par

quatre cent cinquante (450) actions de mille Deutsche Mark (1.000,- DEM) chacune, donnant chacune droit à une voix
aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent étre créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à un million de Deutsche Mark (1.000.000,- DEM), représenté par mile (1.000) actions de

mille Deutsche Mark (1.000,- DEM) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois Ie capital souscrit à I’intérieur des Iimites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par Ie conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déIéguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
Ies souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital ainsi que de faire adapter par-devant notaire Ie présent article à Ia nouvelle situation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par Ia Ioi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui éIit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous Ies actes de disposition et d’administration qui rentrent dans I’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
I’assemblée générale par les présents statuts ou par Ia Ioi, est de sa compétence.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

Ies modalités fixées par Ia Ioi.

Le conseil d’administration peut déIéguer tout ou partie de Ia gestion journalière des affaires de Ia société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. 

2477

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. lls sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, Ies parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achèvera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. HAROME GROUP LlMlTED, susdite, quatre cent quarante-neuf actions………………………………………………………………

449

2. Luc Leroi, susdit, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: quatre cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

450

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,

de sorte que la somme de quatre cent cinquante mille Deutsche Mark (450.000,- DEM) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins du fisc Ie capital social est évalué à neuf millions deux cent soixante-seize mille sept cent cinquante

francs luxembourgeois (9.276.750,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent soixante mille francs luxembourgeois
(160.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris Ies
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- FLUXlNTER S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,
2.- Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg,
3.- Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, avec siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

2478

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la Ioi sur les sociétés et l’article 7 des présents

statuts, à désigner un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) avec tous pouvoirs pour engager la société par sa (leur)
seule signature pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en allemand, suivis d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte
allemand et le texte français, la version allemande fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Leroi, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 29 octobre 1997, vol. 460, fol. 63, case 12. – Reçu 92.768 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 31 octobre 1997.

F. Molitor.

(40434/223/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

LUX-UNIKARTING, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze in Remich.

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft RENDIT HOLDING S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-5612

Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clément, hier vertreten durch zwei Mitglieder des Verwaltungsrats, Frau
Michaela Mücke, Unternehmensberaterin, wohnhaft in D-65817 Epstein, Lindenweg 12, und Frau Monika Kiefer, Steuer-
beraterin, wohnhaft in L-5612 Mondorf-les-Bains, welche laut Artikel 10 der Satzung die Gesellschaft durch ihre
gemeinsame Unterschrift nach aussen verpflichten können;

2. Herr Henry Stapf, Kaufmann, wohnhaft in D-65795 Hattersheim, in den Wiesen 2.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzung einer zwischen ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die obengenannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte

Dauer.

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung LUX-UNIKARTING, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schifflange.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Grosshandel von Kartingfahrzeugen und Einzelteilen davon, Installationen von

Kartingrennbahnen und Strecken, sowie der Grosshandel in allen Accessoires betreffend den Karting-Sport.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft ist
ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, auszuführen. Die Gesell-
schaft ist des weiteren ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 4.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF),

eingeteilt in einhundert Geschäftsanteile (100) zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche wie folgt
übernommen werden:

1) Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts RENDIT HOLDING S.A., mit Sitz in L-5612 Mondorf-les-Bains,

24, avenue François Clément, neunundneunzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………

99

2) Herr Henry Stapf, Kaufmann, wohnhaft in D-65795 Hatterheim, in den Wiesen 2, ein Anteil ……………………………     1
Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 5. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der

Zustimmung aller Überlebenden an Nicht-Gesellschafter übertragen werden.

Art. 6. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.

2479

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche von den Gesellschaftern

berufen werden.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigtsten Dezember neunzehnhundert-

siebenundneunzig.

Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 10. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 11. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF) geschätzt.

<i>Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Anteilsinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.
2. Zum Geschäftsführer wird Herr Henry Stapf, vorgenannt, ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Mücke, M. Kiefer, H. Stapf, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 octobre 1997, vol. 460, fol. 64, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 novembre 1997.

A. Lentz.

(40435/221/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

LEATHER VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- TAMBARA HOLDlNGS LTD, société de droit des lles Vierges Britanniques, avec siège social à P.O. Box 3186,

Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

ici représentée par Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à L-2271 Luxembourg, 4, rue d’Ostende, suivant

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 octobre 1997;

2.- ALCUDIA HOLDlNGS LTD, société de droit des lles Vierges Britanniques, avec siège social à P.O. Box 3186,

Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

ici représentée par Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à L-2271 Luxembourg, 4, rue d’Ostende, suivant

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LEATHER VENTURE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

2480

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acqui-
sition par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation, de souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à I’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
I’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. TAMBARA HOLDlNGS LTD, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………

500

2. ALCUDlA HOLDlNGS LTD, préqualifiée, cinq cents actions……………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

2481

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel,
2.- Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
3.- Jean-François Bouchoms, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année en cours.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et l’article 7 des présents

statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour les
opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 27 octobre 1997, vol. 460, fol. 61, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 31 octobre 1997.

F. Molitor.

(40433/223/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

PERIOLAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Patricia Delabarre, commerçante, demeurant à F-44380 Pornichet, 17bis, avenue des Lauriettes;
2) Monsieur Marcel Louiset, commerçant, demeurant à F-44380 Pornichet, 17bis, avenue des Lauriettes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de PERIOLAT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

2482

Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de ses (leur) fonctions, aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération 

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Madame Patricia Delabarre, prénommée, deux cent cinquante parts ……………………………………………………………………

250

2) Monsieur Marcel Louiset, prénommé, deux cent cinquante parts ……………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Marcel Louiset, commerçant, demeurant à F-44380 Pornichet, 17bis, avenue des Lauriettes.
2. Le siège social est fixé à Luxembourg, 26, boulevard Royal.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Delabarre, M. Louiset, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 102S, fol. 90, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 1997.

F. Baden.

(40437/200/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

2483

AU TROIS DELICES, Société à responsabilité limitée,

au capital de 500.000,- LUF.

Siège social: L-5516 Remich, 11, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 52.169.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich,

en date du 25 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 572 du 9 novembre
1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 21, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1997.

AU TROIS DELICES, S.à r.l.

Signature

(40453/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

REMBRANDT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de REMBRANDT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartien-
dra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans Iesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société, tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à BEF 106.000.000

(cent six millions de francs belges), représenté par 106.000 (cent six mille) actions, chacune d’une valeur nominale de
BEF 1.000 (mille francs belges).

Le capital souscrit de la société est fixé à BEF 6.300.000 (six millions trois cent mille francs belges), représenté par

6.300 (six mille trois cents) actions, chacune d’une valeur nominale de BEF 1.000 (mille francs belges) chacune,
entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 14 octobre 1997, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital 

2484

peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital
en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant I’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être

approuvées à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société. Au
cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

2485

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés

dans un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe Ieur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.

L’assemblée générale, légalement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions

engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales extra-
ordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et le rapport du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

2486

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 1998 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les six mille trois cents actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié, trois mille cent cinquante actions ……………………………………………………… 3.150
2) Monsieur Carlo Bagnato, préqualifié, trois mille cent cinquante actions………………………………………………………………… 3.150
Total: six mille trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.300
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de six

millions trois cent mille francs belges (6.300.000,- BEF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent
trente mille francs luxembourgeois (130.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:

2487

a) Monsieur Mario lacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 1 an, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1998.

4. La société HRT REVlSlON, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1998.

6. Le siège de la société est fixé au: 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bagnato, A. Jelmoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 102S, fol. 60, case 2. – Reçu 63.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 1997.

J. Delvaux.

(40439/208/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

SERVITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle Edeleck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. ANCIENS ETABLISSEMENTS ARNO ZUANG, S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri

Schnadt, ici représentée par son gérant Fulvio Riganelli, commerçant, demeurant à Foetz, lui-même ici représenté par
Josy Comodi, ci-après qualifié, suivant pouvoir sous seing privé ci-annexé du 27 octobre 1997;

2. KLEPPER DISTRIBUTION ELECTRO-MENAGERS S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri

Schnadt, ici représentée par ses administrateurs Patrick Hoffmann, employé privé, et Josy Comodi, employé privé,
demeurant à Foetz;

3. ELECTRODISTRIBUTION LUXEMBOURGEOISE, en abrégé E.D.L. S.A., établie et ayant son siège à L-8069

Bertrange, 7C, rue de l’Industrie, ici représentée par son administrateur-délégué Roland Schwachtgen, commerçant,
demeurant à Luxembourg.

Les comparants ont requis le notaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de SERVITEC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Leudelange.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente d’articles électro-ménagers, audiovisuels et d’industrie, le service

après vente ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

2488

1) ANClENS ETABLISSEMENTS ARNO ZUANG, S.à .l., préqualifiée, trente-quatre parts sociales……………………

34

2) KLEPPER DlSTRlBUTlON ELECTRO-MENAGERS S.A., préqualifiée, trente-trois parts sociales……………………

33

3) ELECTRODISTRIBUTION LUXEMBOURGEOlSE, en abrégé E.D.L. S.A., préqualifiée, trente-trois parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  33

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est fixée à L-3364 Leudelange, Zone Industrielle Edeleck.
Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
Sont nommés gérants, pour une durée illimitée;
1) Roland Schwachtgen, commerçant, demeurant à L-2149 Luxembourg, 23, rue Emile Metz, gérant technique;
2) Patrick Hoffmann, employé privé, demeurant à L-3899 Foetz, 126, rue Théodore de Wacquant, gérant adminis-

tratif;

3) Josy Comodi, employé privé, demeurant à L-3899 Foetz, 5, Sonnesstrooss, gérant administratif.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’à la somme de cinquante mille francs

(50.000,- LUF) et au-delà par la signature conjointe de deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Hoffmann, J. Comodi, R. Schwachtgen, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 29 octobre 1997, vol. 460, fol. 63, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 31 octobre 1997.

F. Molitor.

(40440/223/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

PNEU INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Bengt Wulker, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Box 16, S-432 21 Varberg, Schweden,
hier vertreten durch Herrn Lennart Stenke, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht

unter Privatschrift gegeben in Varberg am 2. Oktober 1997, welche Vollmacht ne varietur unterschrieben wurde durch
den Komparenten und den unterzeichneten Notar dieser Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einre-
gistriert zu werden;

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung PNEU INVESTMENTS S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls

2489

alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihren eigenem Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festge-

setzt, eingeteilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxem-
burger Franken (1.250,- LUF).

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,- LUF), eingeteilt in zweitau-

sendvierhundert (2.400) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der

Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im beson-
deren ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der
Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmäch-
tigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die
ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5.

Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am dritten Donnerstag des Monats September um 14.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintau-
sendneunhundertachtundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.

2490

Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9.

Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen

vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1997 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung 

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktien-

Kapital

Kapital

zahl

1. Herr Bengt Wulker, vorgenannt ………………………………………………………

2.998.750

2.998.750

2.399

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt ……………………………………………………

      1.250

      1.250

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

3.000.000

3.000.000

2.400

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,- LUF) zur

Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 80.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

2491

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf vier (4), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
1. Herr Lennart Stenke, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg,
2. Herr Manfred G. Braun, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg,
3. Maître Jacques Schroeder, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg,
4. Herr Bengt Wulker, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Varberg (Schweden).
3. Zum Kommissar wird ernannt:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 50, route d’Esch.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausenddrei.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung, zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 octobre 1997, vol. 460, fol. 60, case 11. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 octobre 1997.

A. Lentz.

(40438/221/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

CITY-SNACK, Société à responsabilité limitée,

au capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.635.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 19 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 170 du 4 avril
1996. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 13 juin 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 481 du 26 septembre 1996 et C, numéro 530 du 18
octobre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 21, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1997.

CITY-SNACK, S.à r.l.

Signature

(40471/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

SYNAPSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Frédéric Oster, ingénieur électronicien, demeurant à D-81739 München, Ludwig-Erhard Allee, repré-

senté par Monsieur Pierre Schumacher, architecte, demeurant à L-1420 Luxembourg, 18, avenue G. Diderich, en vertu
d’une procuration donnée à Yaoundé, en date du 8 octobre 1997;

2. Monsieur Pierre Schumacher, architecte, demeurant à L-1420 Luxembourg, 18, avenue G. Diderich.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise

à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYNAPSE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach. Le siège social pourra être transféré

sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit de la commune du siège; le siège social pourra être

2492

transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit
d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au
Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la consultation en télécommunication, l’implémentation de services de télécommu-

nication, l’élaboration de services multimédia, toutes activités qui se rapportent directement ou indirectement à son
objet, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières et la société pourra prendre des
participations dans des sociétés ayant un objet analogue.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-),

représenté par mille cinq cents (1.500) actions chacune, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-),
chacune, libérée à concurrence de 25 % (vingt-cinq pour cent).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

<i>Droit de préemption

Toute cession projetée et toute transmission pour cause de mort à un non-actionnaire autre qu’un descendant en

ligne directe est, pour être opposable à la société, soumise à un droit de préemption de la part des autres actionnaires.
A cet effet, le cédant en cas de cession entre vifs, devra en faire la déclaration dans les trente jours au siège de la société
par lettre recommandée en indiquant l’identité du légataire, ayant droit ou cessionnaire ensemble avec toutes les autres
conditions de la cession projetée.

Le conseil d’administration doit avertir les autres actionnaires dans un délai de trente jours à partir de la réception de

la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit de
manifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire déterminé projeté ou en cas de désaccord à ce sujet au prix tel que
déterminé au dernier alinéa du présent article tout ou partie des actions offertes par une communication écrite au
Conseil. Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à
acquérir se fera en proportion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

Après l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas

de cession entre vifs ou de la part de l’héritier, légataire ou autre ayant droit, en cas de transmission autre qu’entre vifs,
la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est
définitivement opposable à la société, à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de
soixante jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.

Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acception de celui proposé par le déclarant

ou à défaut d’arrangement amiable sur la base de la valeur comptable établie, d’après la valeur qui se dégage de la
situation comptable la plus récente réajustée en ce qui concerne les titres en portefeuille à la vraie valeur marchande.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

2493

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés. Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convo-
cation.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du
conseil pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité
absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil d’administration, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil d’administration.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil d’administration présente ou représentée à la réunion et qui vote, seront tenues pour
valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale, légalement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Bertrange, le troisième mercredi du mois de mai à 19.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

2494

générales ordinaires se tiendront à Bertrange, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées extraordinaires au
lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commis-

saire, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations
requises par les statuts, statuera sur la décharge à conférer aux administrateurs et aux commissaires et traitera des
autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, la personne qui le remplace, préside les assem-

blées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs et le président de l’assemblée désigne le secrétaire.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et
les extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil
d’administration et par un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera les comptes annuels de l’année

sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra les comptes
annuels en même temps que le rapport de gestion, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du conseil d’adminis-

tration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés
au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mercredi du mois de mai à 19.00 en 1998.

2495

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les mille cinq cents actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Monsieur Pierre Schumacher, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

750

Monsieur Frédéric Oster, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………………    750
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 25 % (vingt-cinq pour cent) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 375.000) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
70.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Georges Disewiscourt, employé privé, demeurant à L-1143 Luxembourg, 11, rue Astrid, Président,
b) Monsieur Frédéric Oster, ingénieur électronicien, demeurant à D-81739 München, Ludwig-Erhard Allee, Adminis-

trateur,

c) Monsieur Pierre Schumacher, architecte, demeurant à L-1420 Luxembourg 18, avenue G. Diderich, Adminis-

trateur.

3. Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans et leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2003.

4. Monsieur Marc Rauchs, administrateur de sociétés, demeurant à L-8055 Bertange, 157, rue de Dippach, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2003.

5. Le siège de la société est fixé au L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Schumacher, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 102S, fol. 56, case 12. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier livre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 1997.

J. Delvaux.

(40442/208/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

FINANCIERE HERMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 51.576.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1997.

FINANCIERE HERMES S.A.

Signature

<i>Administrateur

(40488/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

2496

---

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