1969

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 42

20 janvier 1998

S O M M A I R E

Carlson  Investment  Management  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

page

2009

Carlson Promoter S.A., Luxembourg ……………………………

2012

C.I.M. Services S.A., Luxembourg……………………………………

2007

Compagnie Européenne de Signalisation, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2007

Emko, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

2007

Immobilière Grand-Ducale S.A., Luxembourg …………

2006

INFICO International  Finance  and  Investment

Company S.A., Luxembourg …………………………………………

2006

KB Conseil-Service S.A., Luxembourg …………………………

1970

Klaveness Re S.A., Luxembourg ………………………………………

1970

Lapis S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1970

Litoprint S.A., Luxembourg ………………………………………………

1974

Lux Cogeba Construction, S.à r.l., Bertrange ……………

2015

Lux.-Cogeba, S.à r.l. ………………………………………………………………

2016

Luxco Investment Holdings S.A., Luxembourg…………

1970

Lux-Gardening, S.à r.l. …………………………………………………………

2007

Lux-Ideal, S.à r.l., Mertert ……………………………………………………

1974

Luxland S.A., Grevenmacher ……………………………………………

1974

M.E.C. Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

1975

Media Management S.A., Luxembourg…………………………

1999

Medical Participations S.A., Luxembourg ……………………

1975

MPG, S.à r.l., Bridel…………………………………………………………………

1975

Mullendorf Société d’Investissements S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1974

N.A.P.I. Holding S.A., Luxembourg …………………

1975

,

1976

NB Reinsurance S.A., Luxembourg…………………………………

1976

New City, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

1975

Nicolas International S.A.H., Luxembourg …………………

1996

Nilestate Holding S.A., Luxembourg ……………………………

2014

Nios Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

1973

Nordia Insurance Europe S.A., Luxembourg

1976

,

1977

Norfin International S.A., Luxembourg ………………………

1970

Nouvelle Petite France, S.à r.l., Remich ………………………

1977

Nouvelle Société Rousegaertchen, S.à r.l., Berel-

dange …………………………………………………………………………………………

1978

Orestes Holding S.A., Luxembourg …………………

1977

,

1978

Otto, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

2011

Patinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

1993

Patricia International S.A., Luxembourg ……………………

1993

Perseus S.A., Luxembourg …………………………………………………

1994

Pizza Cosmos, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

1994

Platheg S.A., Luxembourg …………………………………………………

1994

Playcups International S.A., Luxembourg ……

1971

,

1973

PLM Reinsurance S.A., Luxembourg………………………………

1995

Portia Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

1994

Promotion Immobilière Internationale S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1994

P.T.L. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1993

Recreation & Sportinvest S.A., Luxembourg

1995

,

1996

Relesta S.A., Luxembourg……………………………………………………

1993

Rmitage S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

1995

Roventa-Henex (Holdings) S.A., Luxembourg

1978

,

1984

Sakura Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

1996

Sarditouring S.A., Luxembourg ………………………………………

1969

Skylla Marketing S.A., Luxembourg ………………………………

2016

SARDITOURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.057.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 23 octobre 1997, que Monsieur Franz Prost,

maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur
Michel Vauclair, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39700/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

KB CONSEIL-SERVICE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.977.

—

Dans sa réunion du 26 septembre 1997, le conseil d’administration a approuvé le changement d’adresse de notre

siège social, à partir du 20 octobre 1997. A partir de cette date, nous serons domiciliés aux 8-10, avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg au lieu du 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KB CONSEIL-SERVICE

M. Hizette

J. Morjaen

<i>Directeur

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39653/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

LAPIS S.A., Société Anonyme

(anc. LAPIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2546 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.438.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 84, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1997.

<i>Pour la S.A. LAPIS

Signature

(39657/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

LUXCO INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.981.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 20 octobre 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
Le nombre des administrateurs est augmenté à six.
Que sont nommés comme nouveaux administrateurs de la société:
M. Frank Neale,
M. Graeme E. Bartlett, demeurant à Camberley (Surrey GU15 2HA), Turret House, 24 Church Hill,
M. Jan Hassing, demeurant à NL-2411 GR Bodegraven, Vrije Nesse, 72.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de la société 1997-1998.
Luxembourg, le 27 octobre 1997.

<i>Pour LUXCO INVESTMENT HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39660/250/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

NORFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.898.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 8 octobre 1997, que:
1) les personnes suivantes ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur:
- Madame Adriana Mattioli, femme d’affaires, demeurant à Lugano, avec effet au 24 juillet 1997;
- Monsieur Federico de Nora, industriel, demeurant à Milan, avec effet au 24 septembre 1997;
2) les personnes suivantes ont été nommées administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Giorgio Ascari, conseiller, demeurant à Genève, Suisse;
- Monsieur Antoine Calvisi, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Ils termineront le mandat des administrateurs démissionnaires qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale

ordinaire, qui se tiendra en 1998 et qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39676/280/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

1970

KLAVENESS RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.154.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 7, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1997.

<i>Pour la société KLAVENESS RE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signatures

(39654/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

KLAVENESS RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.154.

—

<i>Assemblée Générale 1997 - Comptes 1996

<i>Conseil d’administration

Monsieur Kåre Franseth, Risk Manager de TORVALD KLAVENESS &amp; CO A.S., demeurant à Mikael Hertzbergsvei 14,

N-0495 Oslo 4, Norvège.

Monsieur Kaare E. Borch, Vice-Président de TORVALD KLAVENESS &amp; CO A.S., demeurant à Nils Collet Vogtsvei 8,

N-0765 Oslo 7, Norvège.

Monsieur Tony Nordblad, Gérant de la société SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg, 11, rue

Beaumont.

<i>Réviseur d’entreprises

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 14 avril 1997

L’assemblée générale du 14 avril 1997 a réélu comme administrateurs, Messieurs Kaare Borch et Tony Nordblad.
M. Kåre Franseth est remplacé par:
M. Hans Holybe, TORVALD KLAVENESS &amp; CO A.S., demeurant à Mikael Hertzbergsvei 14, Oslo 4, N-0495

Norvège.

M. Nils Høy-Petersen, TORVALD KLAVENESS 6 CO A.S., demeurant à Mikael Hertzbergsvei 14, Oslo 4, N-0495

Norvège.

Le mandat des administrateur prendra fin après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1997.
ARTHUR ANDERSEN &amp; CO a été réélue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin directement après

l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1997.

<i>Pour la société KLAVENESS RE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39655/682/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

PLAYCUPS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 59.855.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

PLAYCUPS INTERNATIONAL S.A., R. C. number B 59.855, having its registered office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 25 June 1997, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The meeting begins at five thirty p.m., Mr Dirk C. Oppelaar, maître en droit, residing in Luxembourg, being in the

Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
l. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

shares of a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs each, representing the total capital of
one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs are duly represented at this meeting which is con-
sequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

1971

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

ll. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the corporate capital by one hundred and fifty thousand (150,000.-) Luxembourg francs so as to raise

it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs to one million
four hundred thousand (1,400,000.-) Luxembourg francs by the creation and issue of one hundred and twenty (120) new
shares of a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Luxembourg francs each.

- Subscription and payment in cash of the new shares.
2. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by one hundred and fifty thousand (150,000.-) Luxem-

bourg francs so as to raise it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxem-
bourg francs to one million four hundred thousand (1,400,000.-) Luxembourg francs by the creation and issue of one
hundred and twenty (120) new shares of a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Luxembourg francs
each.

The other shareholders having waived their preferential subscription right, the new shares have been subscribed to

and fully paid up in cash by Mr Hedwig Van Roy, director of companies, residing at 9, Armand Reusenplein, B-2930
Brasschaat,

here represented by Mr Dirk C. Oppelaar, prenamed,
by virtue of a proxy given in Brasschaat (Belgium), on September 16th, 1997.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of one hundred and

fifty thousand (150,000.-) Luxembourg francs is as of now available to the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the first paragraph of Article 3 is amended and will henceforth read as

follows:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is set at one million four hundred thousand (1,400,000.-) Luxem-

bourg francs, divided into one thousand one hundred and twenty (1,120) shares with a par value of one thousand two
hundred and fifty (1,250.-) Luxembourg francs each, all fully paid up in cash.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately thirty-five thousand (35,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at six p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous Ia dénomination de PLAYCUPS INTERNATIONAL S.A., R. C. B n° 59.855, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 25 juin 1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous Ia présidence de Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
l. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à Ia présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer, ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-aprés reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable aprés
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procés-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

ll. Que l’ordre du jour de Ia présente assemblée est conçu comme suit:

1972

1. Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante mille (150.000,-) francs luxembourgeois pour le

porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois à un million
quatre cent mille (1.400.000,-) francs luxembourgeois par la création et l’émission de cent vingt (120) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

- Souscription et libération des actions en espèces.
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue réguliérement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante mille (150.000,-) francs

luxembourgeois pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxem-
bourgeois à un million quatre cent mille (1.400.000,-) francs luxembourgeois par la création et l’émission de cent vingt
(120) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été

intégralement souscrites et entiérement libérées en espéces par Monsieur Hedwig Van Roy, administrateur de sociétés,
demeurant au 9, Armand Reusenplein, B-2930 Brasschaat,

ici représenté par Monsieur Dirk C. Oppelaar, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Brasschaat (Belgique), le 16 septembre 1997.
Laquelle procuration, aprés signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cent cinquante mille

(150.000,-) francs luxembourgeois est dès à présent à Ia libre disposition de Ia société.

<i>Deuxième résolution

Suite à Ia précédente résolution, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié pour avoir désormais Ia

teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million quatre cent mille (1.400.000,-) francs luxembour-

geois, divisé en mille cent vingt (1.120) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs
luxembourgeois chacune, toutes intégralement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à Ia suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte sont estimés à trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Ia séance est levée à six heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à Ia requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, Ia version anglaise fera foi.

Et aprés lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, Ia présente minute.
Signé: D.C. Oppelaar, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 99, case 3. – Reçu 1.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1997.

A. Schwachtgen.

(39686/230/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

PLAYCUPS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 59.855.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 761 du 17 septembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(39687/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

NIOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 44, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

(39673/529/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

1973

LITOPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.107.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

LITOPRINT S.A.

A. Renard

J.E. Lebas

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39658/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

LITOPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.107.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 novembre 1996

- La démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommée nouvel administrateur en son remplacement, Madame Françoise Simon, employée privée, Eischen. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

LITOPRINT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39659/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

LUX-IDEAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Mertert.

—

AUSZUG

Es ergibt sich aus einem Protokoll, aufgenommen durch Notar Jean-Paul Hencks aus Luxemburg am 16. Oktober

1997, einregistriert in Luxemburg, am 20. Oktober 1997, vol. 102S, fol. 65, case 11, dass aufgrund von zwei Abtre-
tungsurkunden von Gesellschaftsanteilen Herr Patrick Effland alleiniger Gesellschafter verbleibt und dass Artikel 6
Absatz 2 neuerdings wie folgt lautet:

«Die Gesellschaftsanteile sind Herrn Patrick Effland, wohnend in D-54459 Wiltingen, Brückenstrasse 298, zuerteilt als

einziger Gesellschafter.»

Für Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 27. Oktober 1997.

J.-P. Hencks.

(39661/216/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

LUXLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 33.960.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 84, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1997.

<i>Pour la S.A. LUXLAND

Signature

(39662/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

MULLENDORFF SOCIETE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.603.

—

Le bilan au 26 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 5, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Roeland P. Pels.

(39666/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

1974

MPG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 50.019.

—

<i>Extrait de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Bridel, le 15 juillet 1997

L’assemblée générale extraordinaire décide, à l’unanimité, d’accepter la démission de Madame Marie-Paule Schmit-

Flammang du poste de gérant et décide de nommer Madame Christiane Goedert-Schmit comme gérant de la Société en
remplacement de Madame Marie-Paule Schmit-Flammang, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.

<i>Pour MPG, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39663/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

M.E.C. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 54.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 31, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

<i>Pour MEC LUX, S.à r.l.

ARISTOTE, S.à r.l.

Signature

(39664/713/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

MEDICAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283 route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1997.

<i>Pour la société

<i>MEDICAL PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(39665/054/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

NEW CITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.578.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 84, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. NEW CITY

Signature

(39671/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

N.A.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 44, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 13 juin 1995, que le

mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes expireront lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Signature.

(39667/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

1975

N.A.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 3, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 13 juin 1995, que le

mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes expireront lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Signature.

(39668/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

NB REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.679.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 7, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1997.

<i>Pour la société

<i>NB REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(39669/682/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

NB REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.679.

—

<i>Assemblée Générale 1997, Comptes 1996

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Arne Liljdedahl, senior vice-président, demeurant à S-105 72 Stockholm, Suède,
Monsieur Kjell Oldén, senior vice-président, demeurant à S-105 72 Stockholm, Suède,
Monsieur Tony Nordblad, gérant de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg.

<i>Réviseur d’entreprises:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 14 mai 1997

L’assemblée générale du 14 mai 1997 a réélu comme administrateurs, Messieurs Arne Liljdedahl, Kjell Oldén et Tony

Nordblad.

La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été réélue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin

immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1997.

<i>Pour NB REINSURANCE S.A.

SINSR (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39670/682/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

NORDIA INSURANCE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.049.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 7, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1997.

<i>Pour la société NORDIA INSURANCE EUROPE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(39674/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

1976

NORDIA INSURANCE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.049.

—

<i>Assemblée générale 1997 – Comptes 1996

<i>Le conseil d’administration

M. Ulf Mikaelsson, Senior Vice-President de SKANDIA INSURANCE COMPANY LTD, demeurant à S-103 50

Stockholm, Suède;

M. Hans B. Flodman, Senior Vice-President de SKANDIA INSURANCE COMPANY LTD, demeurant à S-103 50

Stockholm, Suède;

M. Kenneth Sandén, Vice-President de SKANDIA INSURANCE COMPANY LTD, demeurant à S-103 50 Stockholm,

Suède.

<i>Réviseur d’entreprises indépendant

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 9 mai 1997

L’assemblée générale du 9 mai 1997 a réélu comme administrateurs, Messieurs Mikaelsson, Flodman et Sandén.
Leur mandat prendra fin après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1997.
La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été réélue comme réviseur d’entreprises indépendant jusqu’à

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur l’exercice 1997.

<i>Pour NORDIA INSURANCE EUROPE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39675/682/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

NOUVELLE PETITE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 61.153.

—

<i>Décision du 22 octobre 1997

Sont présents:
1) Monsieur Denis Mathiot, restaurateur, demeurant à L-5331 Moutfort, 1, route de Remich;
2) Monsieur Patrice Heusdain, commerçant, demeurant à F-57480 Haute-Kontz, 11, route de Berg.
Le comparant, Monsieur Denis Mathiot, prénommé, est le seul et unique associé de la société NOUVELLE PETITE

FRANCE, S.à r.l., et prend la décision suivante:

<i>Décision

Monsieur Patrice Heusdain, prénommé, est nommé pour une durée de deux (2) mois, comme gérant technique de la

société et Monsieur Denis Mathiot, prénommé, est nommé comme gérant administratif pour une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Fait en triple exemplaires à Remich, le 22 octobre 1997.

D. Mathiot

P. Heusdain

Enregistré à Remich, le 24 octobre 1997, vol. 174, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 27 octobre 1997.

A. Lentz.

(39677/221/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

ORESTES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.318.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 17 octobre 1991, que:
– Le mandat des administrateurs expire lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1996.
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 24 octobre 1994, que:
– Le mandat du commissaire aux comptes expire lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Signature.

(39679/529/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

1977

ORESTES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.318.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 17 octobre 1991, que:
– Le mandat des administrateurs expire lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1996.
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 24 octobre 1994, que:
– Le mandat du commissaire aux comptes expire lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Signature.

(39680/529/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

NOUVELLE SOCIETE ROUSEGAERTCHEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 17, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.058.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 1997

Les deux associés de la société à responsabilité limitée NOUVELLE SOCIETE ROUSEGAERTCHEN, S.à r.l., repré-

sentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social en date du 24
octobre 1997, et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés nomment à la fonction de gérant unique et pour une durée indéterminée, Monsieur Lionnel Cassutti, chef

de cuisine, domicilié au 24, place du Parc, L-2313 Luxembourg-Bonnevoie, en remplacement de Monsieur Stéphane F.
Heliot, dont le mandat a été révoqué.

<i>Deuxième résolution

La société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant unique et de l’associé Henri Reinert.
Fait en double à Bereldange, le 24 octobre 1997 et signé par les deux associés de la société.

J.-M. Reinert

H. Reinert

Enregistré à Remich, le 24 octobre 1997, vol. 174, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39678/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.959.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, 11, rue Goethe, incorporated by a deed of the undersigned notary
on October 3,1997, not yet published in the Mémorial.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
l) The agenda of the meeting is the following:
1.- To decide to create class A Shares, class B Shares and class C shares.
2.- To convert the Company’s 5,000 existing shares into 5,000 class A Shares.
3.- To increase the corporate capital by an amount of two million two hundred and eighty-seven thousand five

hundred Swiss francs (2,287,500.- CHF) so as to raise it from its present amount of fifty thousand Swiss francs (50,000.-
CHF) to two million three hundred and thirty-seven thousand five hundred Swiss francs (2,337,500.- CHF) by the issue
of one hundred and thirty-seven thousand five hundred (137,500) new class A Shares, eighty-three thousand seven
hundred and fifty (83,750) new class B Shares and seven thousand five hundred (7,500) new class C Shares having each
a par value of ten Swiss francs (10.- CHF).

4.- Waiver by the existing shareholders of their preferential subscription rights.
5.- Subscription at par and payment in cash for 137,500 class A Shares, 83,750 class B Shares and 7,500 class C Shares

by third parties during the extraordinary general meeting of shareholders.

6.- To amend article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase and further to

amend article 5 by adding the following paragraphs:

«5.2. The Company has an authorized share capital of one hundred and sixty-two thousand five hundred Swiss francs

(162,500.- CHF), divided into sixteen thousand two hundred and fifty (16,250) class B shares having each a par value of

1978

ten Swiss francs (10.- CHF) per share and having the rights attached thereto in accordance with these articles of incor-
poration.

5.3. The board of directors of the Company is authorized and instructed to issue additional class B shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time within a period expiring on the fifth anniversary of the
publication of the present deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. On an increase of the share capital
by issue of the authorized class B shares in whole or in part, the existing shareholders of the Company shall have no
preferentiel subscription right. The board of directors may delegate to any Board member, director or representative
or any other duly authorized person, the power to receive payment of the subscription rights representing all or part of
the increase in the share capital.

5.4. Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as

authorized by the foregoing provisions, article 5 of the articles of incorporation shall be amended so as to reflect the
result of such action and the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution in publication of such amendments in accordance with law.»

7.- To amend article 3 of the Articles of Incorporation which shall now read as follows:
«Art. 3. Object. 3.1. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in

foreign companies, as well as the administration, development and management of its portfolio of participations.

3.2. However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies,

except that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

3.3. The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open

to the public.

3.4. The Company may provide any kind of financial assistance to companies forming part of the Group of the

Company such as, among others, the provisions of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

3.5. ln a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

8.- To accept the resignation of Mr Walter Henry Guest, director, to elect a new director in replacement of Mr Guest

and to determine the duration of the mandate of that new director.

Il) The shareholders present and the number of their shares held by each of them are shown on an attendance list

which, signed by the shareholders and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of fifty thousand Swiss

francs are present at the meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of
the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constitued and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to create class A Shares, class B Shares and class C

Shares.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to convert the existing 5,000 shares of the Company into

5,000 class A Shares.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the corporate capital by an amount of two

million two hundred and eighty-seven thousand five hundred Swiss francs (2,287,500.- CHF) so as to raise it from its
present amount of fifty thousand Swiss francs (50,000.- CHF) to two million three hundred thirty-seven thousand five
hundred Swiss francs (2,337,500.- CHF) by the issue of one hundred and thirty-seven thousand five hundred (137,500)
new class A Shares, eighty-three thousand seven hundred and fifty (83,750) new class B Shares and seven thousand five
hundred (7,500) new class C Shares having each a par value of ten Swiss francs (10.- CHF).

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders, comprising all the shares presently issued, acknowledges that, in

relation to the present share capital increase, the existing shareholders have waived their preferential subscription
rights.

<i>Fifth resolution

Thereupon, the following corporations and persons,
1.- PRUDENTIAL NOMINEES LIMITED, a company existing under English law, having its registered office in 142,

Holborn Bars, London EC 1N 2NH,

represented by M

e

Marc Loesch, prenamed,

by virtue of four proxies given in Zürich, on October 8, 1997,
declares to subscribe to 137,500 class A Shares and to pay in cash on each such share an amount of ten Swiss francs

(10.- CHF) per share.

2.- Mr Marc Küffer, residing in Jaissbergweg, 9A, CH-2564 Bellmund,
represented by M

e

Marc Loesch, prenamed,

by virtue of a proxy given in Bienne, on October 7, 1997,

1979

declares to subscribe to 50,000 class B Shares and to pay in cash on each such share an amount of ten Swiss francs

(10.- CHF) per share.

3.- Mr Jean-Pierre Schwab, residing at 13, Chemin des Bourdons, CH-2533 Evilard,
represented by M

e

Marc Loesch, prenamed,

by virtue of a proxy given in Bienne, on October 7, 1997,
declares to subscribe to 12,500 class B Shares and to pay in cash on each such share an amount of ten Swiss francs

(10.- CHF) per share.

4.- Mr Kurt Grünig, residing in Ulmenweg, 5, CH-2560 Nidau,
represented by M

e

Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given in Bienne, on October 7, 1997,

declares to subscribe to 15,000 class B Shares and to pay in cash on each such share an amount of ten Swiss francs

(10.- CHF) per share.

5.- Mr Edward Day, residing in 15/19 Ormside Way, Redhill, Surrey RH 1, 2 QA (England),
represented by M

e 

Marc Loesch, prenamed,

by virtue of a proxy given in Zürich, on October 8, 1997,
declares to subscribe to 6,250 class B Shares and to pay in cash on each such share an amount of ten Swiss Francs

(10.- CHF) per share.

6.- PRUDENTIAL NOMINEES LIMITED, prementioned,
represented by M

e

Marc Loesch, prenamed,

by virtue of a proxy given in Zürich, on October 8, 1997,
declares to subscribe to 7,500 class C Shares and to pay in cash on each such share an amount of ten Swiss francs

(10.- CHF) per share.

The subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders recognize that

each new share issued has been entirely paid up and that the Company has at its disposal the amount of two million two
hundred eighty-seven thousand five hundred Swiss francs (2,287,500.- CHF), proof of which has been given to the under-
signed notary who expressly records this statement.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the extraordinary general meeting of shareholders decides to amend

article five of the Articles of Incorporation to give it henceforth the following wording:

«Art. 5. Capital. 5.1. The corporate capital of the Company is set at two million three hundred and thirty-seven

thousand five hundred Swiss francs (2,337,500.- CHF), divided into one hundred and forty-two thousand five hundred
(142,500) class A shares, eighty-three thousand seven hundred and fifty (83,750) class B shares and seven thousand five
hundred (7,500) class C shares, with a par value of ten Swiss francs (10.- CHF) each.

5.2. The Company has an authorized share capital of one hundred and sixty-two thousand five hundred Swiss francs

(162,500.- CHF), divided into sixteen thousand two hundred and fifty (16,250) class B shares having each a par value of
ten Swiss francs (10.- CHF) per share and having the rights attached thereto in accordance with these Articles of Incor-
poration.

5.3. The board of directors of the Company is authorized and instructed to issue additional class B shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time within a period expiring on the fifth anniversary of the
publication of the present deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. On an increase of the share capital
by issue of the authorized class B shares in whole or in part, the existing shareholders of the Company shall have no
preferential subscription right. The board of directors may delegate to any Board member, director or representative
or any other duly authorized person, the power to receive payment of the subscription rights representing all or part of
the increase in the share capital.

5.4. Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as

authorized by the foregoing provisions, article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the
result of such action and the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution in publication of such amendments in accordance with Iaw.»

<i>Seventh resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend article 3 of the Articles of Incorporation which

shall now read as follows:

«Art. 3. Object. 3.1. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in

foreign companies, as well as the administration, development and management of its portfolio of participations.

3.2. However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies,

except that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

3.3. The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open

to the public.

3.4. The Company may provide any kind of financial assistance to companies forming part of the Group of the

Company such as, among others, the provisions of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

3.5. In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.»

<i>Eighth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders accepts the resignation of Mr Walter Henry Guest, director, and

elects as new director Mr Marc Küffer. The mandate of Mr Küffer will end immediately after the annual ordinary meeting
of shareholders to be held in 1998.

1980

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by the corporation as a result of this

document are estimated at approximately seven hundred thousand Luxembourg francs.

For the purpose of registration, the capital increase is valued at LUF 57,324,750.- (fifty-seven million three hundred

and twenty-four thousand seven hundred and fifty Luxembourg francs).

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who knows English, states herewith that at the request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same persons and in case of any
differences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROVENTA-HENEX

(HOLDINGS) S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 3 octobre 1997, non encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Paul Spang, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de I’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
l) L’ordre du iour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Décision de créer des actions de classe A, des actions de classe B et des actions de classe C.
2.- Conversion des 5.000 actions existantes en 5.000 actions de classe A.
3.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux millions deux cent quatre-vingt-sept mille cinq

cents francs suisses (2.287.500,- CHF) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille francs suisses
(50.000,- CHF) à deux millions trois cent trente-sept mille cinq cents francs suisses (2.337.500,- CHF) par la création et
l’émission de cent trente-sept mille cinq cents (137.500) actions nouvelles de la classe A, quatre-vingt-trois mille sept
cent cinquante (83.750) actions nouvelles de la classe B et sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles de la classe C
ayant chacune une valeur nominale de dix francs suisses (10,- CHF).

4.- Renonciation par les actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription.
5.- Souscription à la valeur nominale et libération en espèces des 137.500 actions de la classe A, 83.750 actions de la

classe B et 7.500 actions de la classe C par des tiers au cours de l’assemblée générale extraordinaire.

6.- Modification de l’article 5 des statuts de façon à refléter l’augmentation de capital proposée en lui ajoutant les

paragraphes suivants:

«5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux millions trois cent trente-sept mille cinq cents francs suisses

(2.337.500,- CHF), divisé en cent quarante-deux mille cinq cents (142.500) actions de la classe A, quatre-vingt trois mille
sept cent cinquante (83.750) actions de la classe B et sept mille cinq cents (7.500) actions de la classe C, d’une valeur
nominale de dix francs suisses (10,- CHF) par action.

5.2. La Société a un capital social autorisé de cent soixante-deux mille cinq cents francs suisses (162.500,- CHF), divisé

en seize mille deux cent cinquante (16.250) actions de la catégorie B d’une valeur nominale de dix francs suisses (10,-
CHF) par action avec les droits y attachés, conformément aux présents statuts.

5.3. Le conseil d’administration de la Société est autorisé et mandaté pour émettre de temps en temps des actions

supplémentaires de la catégorie B à hauteur de l’ensemble du capital autorisé en tout ou en partie, ceci endéans une
période expirant le cinquième anniversaire de la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations. Lors d’une augmentation par émission d’actions autorisées de la catégorie B en tout ou partie, les
actionnaires existants de la Société n’ont aucun droit préférentiel de souscription. Le conseil d’administration peut
déléguer à tout membre du conseil, administrateur, représentant ou toute autre personne dûment autorisée, le mandat
de réceptionner en paiement le prix de souscription représentant l’intégralité ou une partie de l’augmentation de capital.

5.4. Chaque fois que le conseil d’administration agit ainsi pour rendre effective tout ou partie de l’augmentation de

capital autorisé conformément aux dispositions qui précèdent, l’article 5 des statuts sera modifié au vu du résultat de
cette opération et le conseil d’administration prendra ou autorisera tout acte rendant ces modifications opposables par
leur publication conformément à la loi.»

7.- Modification de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Objet. 3.1. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

3.2. Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve

des droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

3.3. La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

3.4. La Société peut accorder aux sociétés qui font partie du Groupe de la Société toute assistance financière, de

quelque nature que ce soit et notamment elle peut accorder à ces sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties,
sous quelque forme que ce soit.

1981

3.5. D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social.»

8.- Acceptation de la démission de Monsieur Walter Henry Guest, administrateur, élection d’un nouvel admi-

nistrateur en remplacement de Monsieur Guest et fixation de la durée de son mandat.

Il) ll a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents, ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Ill) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de cinquante

mille francs suisses est présente à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués
et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il
a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de créer des actions de la classe A, des actions de classe

B et des actions de la classe C.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir les 5.000 actions existantes de la Société en

5.000 actions de la classe A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

de deux millions deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents francs suisses (2.287.500,- CHF) pour le porter de son
montant actuel de cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF) à deux millions trois cent trente-sept mille cinq cents
francs suisses (2.337.500,- CHF), par la création et l’émission de cent trente-sept mille cinq cents (137.500) actions
nouvelles de la classe A, quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante (83.750) actions nouvelles de la classe B et sept mille
cinq cents (7.500) actions nouvelles de la classe C ayant chacune une valeur nominale de dix francs suisses (10,- CHF).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris acte que les actionnaires existants ont renoncé à leur

droit de souscription préférentiel.

<i>Cinquième résolution

Ensuite, sont intervenues les sociétés et personnes suivantes:
1.- PRUDENTIAL NOMINEES LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au 142, Holborn Bars,

Londres EC 1N 2NH, représentée par M

e

Marc Loesch, prénommé, en vertu de quatre procurations, délivrées à Zürich,

le 8 octobre 1997,

déclare souscrire 137.500 actions nouvelles de la classe A et déclare Iibérer chaque action par un versement en

espèces d’un montant de dix francs suisses (10,- CHF).

2.- Monsieur Marc Küffer, demeurant à Jaissbergweg, 9A, CH-2564 Bellmund,
représenté par M

e

Marc Loesch, prénommé,

en vertu d’une procuration délivrée à Bienne, le 7 octobre 1997,
déclare souscrire 50.000 actions nouvelles de la classe B et déclare libérer chaque action par un versement en espèces

d’un montant de dix francs suisses (10,- CHF).

3.- Monsieur Jean-Pierre Schwab, demeurant au 13, Chemin des Bourdons, CH-2533 Evilard,
représenté par M

e

Marc Loesch, prénommé,

en vertu d’une procuration délivrée à Bienne, le 7 octobre 1997,
déclare souscrire 12.500 actions nouvelles de la classe B et déclare libérer chaque action par un versement en espèces

d’un montant de dix francs suisses (10,- CHF).

4.- Monsieur Kurt Grünig, demeurant à Ulmenweg, 5, CH-2560 Nidau,
représenté par M

e

Marc Loesch, prénommé,

en vertu d’une procuration délivrée à Bienne, le 7 octobre 1997,
déclare souscrire 15.000 actions nouvelles de la classe B et déclare libérer chaque action par un versement en espèces

d’un montant de dix francs suisses (10,- CHF).

5.- Monsieur Edward Day, demeurant à 15/19 Ormside Way, Redhill, Surrey RH1, 2QA (Royaume-Uni),
représenté par M

e

Marc Loesch, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée à Zürich, le 8 octobre 1997,

déclare souscrire 6.250 actions nouvelles de la classe B et déclare libérer chaque action par un versement en espèces

d’un montant de dix francs suisses (10,- CHF).

6.- PRUDENTIAL NOMINEES LIMITED, prédésignée,
représentée par M

e

Marc Loesch, prénommé,

en vertu d’une procuration délivrée à Zürich, le 8 octobre 1997,
déclare souscrire 7.500 actions nouvelles de la classe C et déclare libérer chaque action par un versement en espèces

d’un montant de dix francs suisses (10,- CHF).

1982

Les souscripteurs déclarent et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire reconnaissent

expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces et que la somme de deux millions deux
cent quatre-vingt-sept mille cinq cents francs suisses (2.287.500,- CHF) se trouve à la libre disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier

l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital. 5.1. Le capital social de la société est fixé à deux millions trois cent trente-sept mille cinq cents

francs suisses (2.337.500,- CHF), divisé en cent quarante-deux mille cinq cents (142.500) actions de classe A, quatre-
vingt-trois mille sept cent cinquante (83.750) actions de classe B et sept mille cinq cents (7.500) actions de classe C,
d’une valeur nominale de dix francs suisses (10,- CHF) chacune.

5.2. La Société a un capital social autorisé de cent soixante-deux mille cinq cents francs suisses (162.500,- CHF), divisé

en seize mille deux cent cinquante (16.250) actions de la classe B d’une valeur nominale de dix francs suisses (10,- CHF)
par action avec les droits y attachés conformément aux présents statuts.

5.3. Le conseil d’administration de la Société est autorisé et mandaté d’émettre de temps en temps des actions supplé-

mentaires de la classe A à hauteur de l’ensemble du capital autorisé en tout ou en partie, ceci endéans une période
expirant le cinquième anniversaire de la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lors d’une augmentation par émission d’actions autorisées de la classe B en tout ou partie, les actionnaires existants de
la Société n’ont aucun droit préférentiel de souscription. Le conseil d’administration peut déléguer à tout membre du
conseil administrateur, représentant ou toute autre personne dûment autorisée, le mandat de réceptionner le paiement
du prix de souscription représentant l’intégralité ou une partie de I’augmentation de capital.

5.4. Chaque fois que le conseil d’administration agit ainsi pour rendre effective tout ou partie de l’augmentation de

capital autorisé conformément aux dispositions qui précèdent, l’article 5 des statuts sera modifié au vu du résultat de
cette opération et le conseil d’administration prendre ou autorisera tout acte rendant ces modifications opposables par
leur publication conformément à la loi.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 3. Objet. 3.1. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

3.2. Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve

des droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

3.3. La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

3.4. La Société peut accorder aux sociétés qui font parti du Groupe de la Société toute assistance financière, de

quelque nature que ce soit et notamment elle peut accorder à ces sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties,
sous quelque forme que ce soit.

3.5. D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission de Monsieur Walter Henry

Guest et d’élire comme nouvel administrateur Monsieur Marc Küffer, dont le mandat viendra à expiration immédia-
tement après l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à sept cent mille francs Iuxembourgeois.

Pour les besoins de I’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à LUF

57.324.750,- (cinquante-sept millions trois cent vingt-quatre mille sept cent cinquante francs luxembourgeois).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-M. Schmit, J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 1997, vol. 829, fol. 90, case 8. – Reçu 573.248 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 octobre 1997.

J.-J. Wagner.

(39697/239/355)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

1983

ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.959.

—

ln the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, 11, rue Goethe, (R.C. Luxembourg, section B number 60.959),
incorporated by a deed of the undersigned notary on October 3, 1997, not yet published in the Mémorial C.

The Articles of Incorporation of which have been amended by a deed of the undersigned notary on October 8, 1997,

not yet published in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Marc Loesch, Iawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
To resolve to restate the articles of incorporation of the Company in the English language to be followed by a trans-

lation into the French language; in case of divergences between the English and the French text, the English text will
prevail.

Il) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance Iist that all the shares representing the total capital of two million three

hundred and thirty-seven thousand five hundred Swiss francs (2,337,500.-) are present or represented at the meeting,
which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the
shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The meeting of shareholders resolves to restate the articles of incorporation of the Company which shall have hence-

forth the following wording:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Chapter l.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. 1. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become

owners of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

1.2. The Company will exist under the name of ROVENTA-HENEX (HOLDlNGS) S.A.
Art. 2. Registered Office. 2. 1. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
2.2. The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

2.3. ln the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. 3. 1. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in

foreign companies, as well as the administration, development and management of its portfolio of participations.

3.2. However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies,

except that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

3.3. The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open

to the public.

3.4. The Company may provide any kind of financial assistance to companies forming part of the Group of the

Company such as, among others, the provisions of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

3.5. In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Art. 4. Duration. 4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

1984

Chapter ll.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. 5.1. The corporate capital of the Company is set at two million three hundred and

thirty-seven thousand five hundred Swiss francs (2,337,500.- CHF), divided into one hundred and forty-two thousand
five hundred (142,500) class A shares, eighty-three thousand seven hundred and fifty (83,750) class B shares and seven
thousand five hundred (7,500) class C shares, with a par value of ten Swiss francs (10.- CHF) per share.

5.2. The Company has an authorized share capital of one hundred and sixty-two thousand five hundred Swiss francs

(162,500.- CHF), divided into sixteen thousand two hundred and fifty (16,250) class B shares having each a par value of
ten Swiss francs (10.- CHF) per share and having the rights attached thereto in accordance with these articles of incor-
poration.

5.3. The board of directors of the Company is authorized and instructed to issue additional class B shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time within a period expiring on the fifth anniversary of the
publication of the present deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. On an increase of the share capital
by issue of the authorized class B shares in whole or in part, the existing shareholders of the Company shall have no
preferential subscription right. The board of directors may delegate to any board member, director or representative
or any other duly authorized person, the power to receive payment of the subscription rights representing all or part of
the increase in the share capital.

5.4. Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as

authorized by the foregoing provisions, article 5 of the articles of incorporation shall be amended so as to reflect the
result of such action and the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution in publication of such amendments in accordance with law.

Art. 6. Shares. 6 1. The shares of any class of shares will be and shall remain in the form of registered shares. The

Company shall keep a shareholders’ register in which the name of each shareholder, his residence or elected domicile,
the number and class of shares held by him, the amounts paid in on each share and any transfer or redemption of shares
and dates of such transfers and redemptions shall be registered.

6.2. The Company may also issue multiple share certificates.
6.3. No inscription shall be inserted in the shareholders’ register of the Company with respect to any sale, transfer,

exchange, lending, pledge, assignment or otherwise in violation of the terms of the agreement to be signed between
shareholders.

Chapter Ill.- Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors. 7.1. The Company will be administered by a board of directors composed of up to four

members who need not be shareholders.

7.2. The directors will be elected by the shareholders’ meeting for a period of maximum six years, subject to the fact

that they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

7.3. As long as PRUDENTIAL NOMINEES LIMITED and/or any fund, investment trust, unit trust or other institution

adviced or managed by it, shall hold more than 15% (fifteen per cent) of the corporate capital of the Company, the
holders for the time being of class «A» and class «C» shares taken together shall be entitled to a majority representation
on the board of directors, at all times, such directors once appointed being known as «A» directors.

7.4. The following provisions shall apply to the appointment of «A» directors.
7.5. In case of vacancy of one or several «A» director positions on the board of directors, the holder for the time

being of class «A» or class «C» shares shall propose for election by the shareholders a list of candidates, such candidates
being known as «A» candidates. That list shall in any case comprise two candidates for one «A» director to be elected.

7.6. Whenever there is no majority of «A» directors on the board of directors, the general meeting of shareholders

will have to elect as many «A» candidates as are necessary to grant a majority representation on the board of directors
to the holders for the time being of class «A» and class «C» shares.

7.7. Among different «A» candidates, the candidates who have collected the highest number of cast votes are elected

as directors.

7.8. If two (2) calendar days before the date set for the considered shareholders’ meeting, the board of directors has

not received all the lists to be presented by the shareholders by registered mail at the registered office of the Company
in accordance with the procedure from time to time laid down by the board of directors, then the shareholders shall
appoint the directors from the list received or, where no such Iist has been received, at their discretion, and where «A»
directors are to be appointed any candidates shall be deemed to be «A» candidates.

7.9. The directors holding office at the time the present Articles have been adopted shall be considered as having been

elected in accordance with the foregoing provisions for the purpose of this article.

7.10. In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors are not authorized to fill such

vacancy until the next meeting of shareholders. ln such event, the board of directors shall convene a shareholders’
meeting which shall proceed with the election of a new director in compliance with the provisions of article 7.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. 8.1. The board of directors will choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

8.2. The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

8.3. The chairman will preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

1985

8.4. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted.

8.5. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

8.6. Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time

determine.

8.7. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable,

telegram or telex another director as his proxy.

8.8. A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
8.9. Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
8.10. ln case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or
several directors.

Art. 9. Decisions of the board of directors requiring a special quorum and a special majority. 9.1. The

following issues can only be validly adopted, provided that at least 50% of the directors are present or represented and
that the resolutions are adopted by a majority of at least 75% of the directors present or represented:

(i) the disposal or acquisition by the Company in any financial year of fixed assets representing more than 5 % of the

consolidated net assets of the Group at the time or contributing more than 5 % to the net profit of the Group at the
time, as shown by the latest management accounts, and for the purpose of each calculation all disposals or acquisitions
in any one financial year shall be aggregated;

(ii) the alteration of the accounting policies of the Company;
(iii) the entry into, termination or variation of any contract or arrangement between (1) the Company and (2) a

Manager or a person who, in relation to a Manager, is a connected person, including the variation of the remuneration
or other benefits under such a contract or arrangement, and the waiver of any breach of such a contract or arran-
gement;

(iv) the delegation by the directors of the Company of any of their powers to a committee;
(v) the alteration of agreements entered into by the Company;
(vi) the incurring by the Company of any borrowing or any other indebtedness or liability in the nature of borrowing

other than in the ordinary course of business;

(vii) the disposal by the Company undertaking in any financial year of fixed assets representing more than 500,000.- CHF

and for the purposes of each calculation all disposals in any one financial year shall be aggregated;

(viii) capital expenditure of the Company which is not provided for in the annual budget which exceeds 150,000.- CHF;
(ix) the creation of any mortgage, charge or other encumbrance over any asset of the Company by the Company;
(x) the entering into by the Company of any contract or arrangement other than in the ordinary course of business

or otherwise than at arm’s length;

(xi) the incorporation of a new subsidiary undertaking of the Company or the acquisition or disposal by the Company

of an interest in any shares in the capital of any body corporate (including a subsidiary undertaking);

(xii) the instigation or settlement of any litigation (other than routine debt collection) or arbitration proceedings by

the Company when the amount claimed exceeds 150,000.- CHF;

(xiii) the implementation of any item or related items which represents an exceptional charge or cost (which at the

relevant time the managers realise is or will be an exceptional charge or cost) in excess of 150,000.- CHF;

(xiv) the appointment or termination of employment of any employee of the Company whose total remuneration

(including benefits) is to be or is in excess of 125,000.- CHF a year or the variation of the remuneration or other benefits
of any such employee;

(xv) the payment of remuneration (including benefits) in excess of 125,000.- CHF a year to any employee of the

Company other than employees in receipt of such remuneration at the date of adoption of these articles;

(xvi) the appointment of the chairman of the board of directors.
Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors. 10.1. The minutes of any meeting of the board of

directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

10.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. 11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. AII powers not expressly reserved by Iaw
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 12. Delegation of Powers. 12.1. The board of directors may delegate the daily management of the Company

and the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

12.2. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general

meeting of shareholders.

Art. 13. Representation of the Company. 13.1. The Company will be bound towards third parties by the joint

signatures of any two «A» directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the

1986

Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons
to whom such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. 14.1. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the
Company have a personal interest in, or are respectively a director, associate, officer or employee of such other
company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any
company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

14.2. ln the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

14.3. The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonable incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 15. Statutory Auditors. 15.1. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor

or several auditors who need not be shareholders.

15.2. The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter lV.- Meeting of Shareholders

Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders. 16.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

16.2. lt has the powers conferred upon it by law.
Art. 17. Annual General Meeting. 17.1. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at

the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on
the 31st day of the month of March of each year, at 11.00 a.m.

17.2. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings. 18.1. The board of directors may convene other general meetings. Such

meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

18.2. Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Procedure, Vote. 19.1. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the

auditors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

19.2. lf all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

19.3. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

19.4. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

19.5. Except as otherwise required by law or by these articles of incorporation, resolutions will be taken by a simple

majority of votes irrespective of the number of shares represented.

19.6. One vote is attached to each share.
19.7. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be

signed by the chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 20. Decision of the Shareholders requiring a special majority. 20.1. The following decisions shall

require a majority of at least 75 % of class A shares, present or represented:

(i) the variation of the subscribed share capital of the Company, the granting of any option or other right to subscribe

for shares or convert into shares in the capital of the Company, the variation of the rights attaching to shares in the
capital of the Company;

(ii) the amendment of the articles of incorporation of the Company;
(iii) the reduction of the Company’s share capital, share premium account, capital redemption reserve or any other

reserve, other than as required by the articles of incorporation, the reduction of any uncalled liability in respect of partly
paid shares of the Company;

(iv) the taking of steps to wind up or dissolve the Company;
(v) the appointment of auditors of the Company other than the reappointment of an existing auditor;
(vi) any material change in the nature of the business of the Company.

1987

Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits

Art. 21. Financial Year. 21.1. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last

day of December in every year.

21.2. The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law

and accounting practice.

Art. 22. Appropriation of Profits. 22.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

22.2. Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the

remainder of the annual net profits will be disposed of. lt may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

22.3. Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends.

The board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

22.4. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Iaw.

Chapter Vl.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. 23.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting

voting with the same majority as provided for in article 19.

23.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VIl.- Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. 24.1. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the Luxembourg Iaw of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that at the request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same persons and in case of any
differences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROVENTA-HENEX

(HOLDlNGS) S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe (R. C. Luxembourg, section B numéro
60.959), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 octobre 1997, non encore publié au Mémorial
C.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 octobre 1997,

non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
l) L’ordre du iour de l’assemblée est conçu comme suit:
Décision de procéder à une refonte complète des statuts de la Société en langue anglaise suivie d’une traduction en

langue française; en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Il) ll a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) ll résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de deux

millions trois cent trente-sept mille cinq cents francs suisses (CHF 2.337.500,-) sont présentes ou représentées à cette
assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, pour leur donner désormais la teneur suivante:

1988

STATUTS

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. ll est formé par les présentes, entre les souscripteurs et tous ceux qui

deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui
sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La Société adopte la dénomination ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2. ll peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

2.3. Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la
Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. 3. . La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

3.2. Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve

des droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

3.3. La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

3.4. La Société peut accorder aux sociétés qui font partie du Groupe de la Société toute assistance financière de

quelque nature que ce soit et notamment elle peut accorder à ces sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties,
sous quelque forme que ce soit.

3.5. D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social.

Art. 4. Durée. 4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues

par la loi.

Chapitre lI.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux millions trois cent trente-sept mille cinq

cents francs suisses (2.337.500,- CHF), divisé en cent quarante-deux mille cinq cents (142.500) actions de la classe A,
quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante (83.750) actions de la classe B et sept mille cinq cents (7.500) actions de la
classe C, d’une valeur nominale de dix francs suisses (10,- CHF) par action.

5.2. Le capital autorisé de la société est fixé à cent soixante-deux mille cinq cents francs suisses (162.500,- CHF), divisé

en seize mille deux cent cinquante (16.250) actions de la classe B, d’une valeur nominale de dix francs suisses
(10,- CHF) par action avec les droits y attachés conformément aux présents statuts.

5.3. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date

de la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à émettre des actions supplémen-
taires de la classe B endéans les limites du capital autorisé. Lors de telles réalisations du capital autorisé, en tout ou en
partie, par l’émission d’actions de la classe B, les anciens actionnaires n’auront pas de droit de souscription préférentiel.
Le conseil d’administration peut déléguer tout membre du conseil d’administration, administrateur, fondé de pouvoir,
ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

5.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement la réalisation, en tout ou en

partie, du capital autorisé tel que prévu par les dispositions ci-dessus, il fera adapter le présent article 5 de façon à
refléter le résultat de cette opération et il prendra ou autorisera tout acte nécessaire à la publication de ces modifica-
tions, conformément à la loi.

Art. 6. Actions. 6.1. Les actions de chacune des classes d’actions sont et resteront nominatives. La Société tiendra

à cet effet un livre des actionnaires dans lequel le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence ou son domicile élu,
le nombre d’actions ainsi que la classe d’actions détenus par cet actionnaire, le montant libéré sur chacune de ces actions
de même que tout transfert ou rachat d’actions ainsi que les dates de ces transferts et rachats seront enregistrés.

6.2. La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.
6.3. ll ne sera porté dans ce registre aucune inscription concernant une vente, un transfert, échange ou prêt, une mise

en gage ou un nantissement quelconque des actions ou une quelconque autre opération relative à ces actions et qui
serait contraire à l’accord à signer entre actionnaires.

Chapitre Ill.- Conseil d’administration, Commissaires aux Comptes

Art. 7. Conseil d’administration. 7.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au

maximum quatre membres, actionnaires ou non.

7.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, sous réserve qu’ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

1989

7.3. Aussi longtemps que PRUDENTIAL NOMINEES LIMITED et/ou tout fonds, investment trust, unit trust, ou autre

institution, conseillés ou gérés par elle, détiendra plus de 15% (quinze pour cent) du capital social de la Société, les
propriétaires d’actions des classes A et C pris en leur ensemble auront le droit à tout moment d’être représentés
majoritairement au sein du conseil d’administration, ces administrateurs une fois élus étant qualifiés d’administrateurs
«A».

7.4. Les dispositions suivantes seront appliquées à l’élection des administrateurs «A».
7.5. En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur «A», les propriétaires des actions «A» ou «C»

vont proposer à l’élection par l’assemblée une liste de candidats, ces candidats étant connus comme des candidats «A».
Cette liste doit en tout état de cause comprendre deux candidats pour un administrateur «A» à élire.

7.6. Dès lors qu’il n’y a plus de majorité d’administrateurs «A» au sein du conseil d’administration, l’assemblée

générale des actionnaires devra élire autant de candidats «A» qu’il faudra pour garantir une représentation majoritaire
au sein du conseil d’administration aux actionnaires «A» et «C».

7.7. Parmi les différents candidats «A», les candidats qui auront collecté le nombre le plus élevé de votes seront élus

comme administrateurs.

7.8. Si deux (2) jours de calendrier avant la date fixée pour l’assemblée générale extraordinaire devant procéder à

l’élection le conseil d’administration n’a pas reçu toutes les listes à présenter par les actionnaires par lettre recom-
mandée au siège social de la Société suivant la procédure déterminée de temps en temps par le conseil d’administration,
alors les actionnaires éliront les administrateurs à partir de la liste reçue ou, si aucune liste n’a été reçue, à leur
discrétion, et dans le cas où des administrateurs «A» devront être élus, tous candidats seront supposés être des
candidats «A».

7.9. Les administrateurs qui sont en fonction au moment de l’adoption des présents statuts seront considérés comme

ayant été élus suivant les dispositions qui précèdent pour les besoins de cet article.

7.10. En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants n’ont pas le droit

d’élire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. Dans ce cas, le conseil d’administration est
obligé de convoquer une assemblée générale des actionnaires qui devra procéder à l’élection du nouveau directeur en
application des dispositions de cet article 7.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. 8. . Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

8.2. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être

convoquée si deux administrateurs le demandent.

8.3. Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

8.4. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une

semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister
à cette réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

8.5. ll pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

8.6. Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil

d’administration peut de temps en temps déterminer.

8.7. Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

8.8. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée.

8.9. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
8.10. En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs admi-
nistrateurs.

Art. 9. Décisions du conseil d’administration qui requièrent un quorum et une majorité spéciale. 9.1.

Les décisions suivantes ne peuvent être valablement adoptées qu’à condition qu’au moins 50% des administrateurs sont
présents ou représentés et à condition que les décisions soient adoptées à une majorité d’au moins 75% des admi-
nistrateurs présents ou représentés:

(i) la vente ou l’acquisition par la Société durant n’importe quelle année financière d’immobilisations financières repré-

sentant plus de 5% des avoirs nets consolidés du Groupe au moment de la vente ou de l’acquisition ou qui contribuent
pour plus de 5% au bénéfice net du Groupe à ce moment-là, suivant les derniers comptes préparés par la direction; pour
les besoins du calcul, toutes les ventes ou acquisitions de chaque année financière seront additionnées;

(ii) la modification de la politique comptable de la Société;
(iii) la conclusion, terminaison ou modification de tout contrat ou arrangement fait entre (1) la Société et (2) un

dirigeant ou une personne qui, en relation avec ce dirigeant, est une personne liée, y inclus les modifications de la
rémunération ou autres avantages prévus par ce contrat ou arrangement, ainsi que la renonciation à toute violation de
ce contrat ou arrangement;

(iv) la délégation par les administrateurs de la Société de leurs pouvoirs à un comité;
(v) la modification des contrats signés par la Société;

1990

(vi) tous emprunt, dette ou autre passif encourus par la Société, sous quelque forme que ce soit, en dehors du cours

normal des affaires;

(vii) la vente par la Société d’immobilisations financières représentant plus de 500.000,- CHF; pour le besoin de tout

calcul, toutes les ventes dans n’importe quelle année financière seront additionnées;

(viii) les immobilisations de la Société qui ne sont pas prévues dans le budget annuel et qui dépassent 150.000,- CHF;
(ix) la création par la Société de toute hypothèque ou charge sur les avoirs de la Société;
(x) la signature par la Société de tout contrat ou arrangement en dehors du cours normal des affaires ou qui ne serait

pas conclu dans les conditions du marché;

(xi) la constitution d’une nouvelle filiale ou l’acquisition ou la vente par la Société de tout intérêt et/ou d’actions dans

le capital de toute société (y inclus une filiale);

(xii) toute démarche aboutissant à un procès ou à une transaction d’un litige (autre que le recouvrement de créances)

ou des procédures d’arbitrage par la Société si le montant réclamé dépasse 150.000,- CHF;

(xiii) la mise en place de tout élément qui représente une charge exceptionnelle ou un coût exceptionnel (qui, au

moment donné, est considéré(e) par les dirigeants comme étant ou comme devenant une charge ou un coût excep-
tionnel(le)) en excès de 150.000,- CHF;

(xiv) la conclusion ou la terminaison de tout contrat d’emploi conclu avec tout employé de la Société dont le salaire

total (y inclus les avantages) est égal à ou excède 125.000,- CHF par an ou toute variation de la rémunération ou des
avantages de ces employés;

(xv) le paiement d’une rémunération (y inclus les avantages) en excès de 125.000,- CHF par an à un employé de la

Société, exception faite des rémunérations au jour de l’adoption des présents statuts;

(xvi) l’élection du président du conseil d’administration.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. 10.1. Les procès-verbaux de toute

réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées
aux procès-verbaux.

10.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le

président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil
d’administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. 12.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la

Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

12.2. La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Représentation de la Société. 13.1. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe

de deux administrateurs «A», ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société
a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle
de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d’Intérêts. 14.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou

firmes ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y
auront un intérêt personnel, ou en seront respectivement administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un
administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son
avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou à telle opération.

14.2. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société,

il en avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération, ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.

14.3. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Commissaires aux comptes. 15.1. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

1991

15.2. Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. lIs sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre lV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnajres.

16.2. Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 17. Assemblée générale annuelle. 17.1. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le 31 du mois de mars de
chaque année à 11.00 heures.

17.2. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales. 18.1. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

18.2. Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 19. Procédure, vote. 19.1. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou

par le ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra
l’ordre du jour de l’assemblée générale.

19.2. Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre

du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

19.3. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

19. 4. Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

19. 5. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre

d’actions représentées à l’assemblée.

19. 6. Chaque action donne droit à une voix.
19. 7. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 20. Décisions de l’assemblée générale qui requièrent un quorum et une majorité spéciale. 20. 1.

Les décisions suivantes requièrent une majorité d’au moins 75% des actions classe A présents ou représentés:

(i) la modification du capital souscrit de la Société, l’octroi de toute option ou autre droit de souscrire des actions ou

de convertir ces droits en actions de capital de la Société, la modification des droits attachés aux actions de la Société;

(ii) la modification des statuts de la Société;
(iii) la réduction du capital social, du compte réserve de primes, du compte réserve rachat ou de toute réserve autre

que des réserves prescrites par les statuts, la réduction de tout montant à payer sur des actions partiellement libérées;

(iv) toute décision quant à une dissolution ou liquidation de la Société;
(v) l’élection de commissaires aux comptes de la Société autre que la réélection du commissaire aux comptes

actuellement en fonction;

(vi) toute modification importante dans la nature des activités de la Société.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale. 21.1. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

21.2. Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 22. Affectation des bénéfices. 22.1. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

22.2. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

22.3. Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées

par la loi. ll déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

22.4. La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre Vl.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Iiquidation. 23.1. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de majorité que celles prévues à l’article 19.

23. 2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIl.- Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. 24.1. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

1992

Les présents statuts, rédigés en langue anglaise, sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-M. Schmit, J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1997, vol. 829, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 octobre 1997.

J.-J. Wagner.

(39698/239/611)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

PATINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.360.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 85, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

PATINVEST S.A.

F. Simon

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39681/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

PATRICIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.377.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société mentionnée sous rubrique, tenue en date du 5 novembre

1996, il a été statué que:

– Madame Irmgard Ullrich, demeurant à CH-8806 Bäch,
a été nommée en remplacement de Monsieur Helmut Ullrich en sa fonction d’administrateur de la société sous

rubrique.

La société ne peut être valablement engagée que par la signature conjointe de deux de ses administrateurs.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

<i>Pour PATRICIA INTERNATIONAL S.A.

PRICE WATERHOUSE, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39682/579/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

P.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 40.522.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 91, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

R.P. Pels.

(39692/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

RELESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.234.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition

M. De Groote

(39695/635/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

1993

PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1997.

<i>Pour la société

<i>PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A.

Signature

(39691/054/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

PERSEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1B, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 29.664.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 septembre 1997, que Monsieur Michel de Groote,

licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, a été élu comme administrateur.

Pour extrait conforme

A. De Groot

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39683/635/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

PIZZA COSMOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale en date du 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3

octobre 1997, vol. 498, fol. 27, case 9, que l’actuel gérant technique, Monsieur Christophe Huet, a donné sa démission
de gérant.

Sont actuellement gérants de la société:
Monsieur Rajko Bujak, cuisinier, Luxembourg, gérant administratif;
Monsieur Ranko Bujak, indépendant, Luxembourg, gérant technique.
Luxembourg, le 27 octobre 1997.

<i>Pour la société

J.-P. Hencks

<i>Notaire

(39684/216/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

PORTIA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.454.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 2, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

<i>Pour PORTIA HOLDING

Signature

(39690/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

PLATHEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.693.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 13 novembre 1996, que:
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Signature.

(39685/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

1994

PLM REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.011.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 7, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1997.

<i>Pour la société PLM REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(39688/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

PLM REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.011.

—

<i>Conseil d’administration

M. Jan Björck, Executive Vice-President de PLM AB, demeurant à Malmö, Suède;
M. Bo-Göran Björklund, Risk Manager de PLM AB, demeruant à Malmö, Suède;
M. Ingvar Nordström, Corporate Treasurer de PLM AB, demeurant à Malmö, Suède.

<i>Réviseur d’entreprises

ERNST &amp; YOUNG.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 27 mars 1997

L’assemblée générale du 27 mars 1997 a réélu comme administrateurs, Messieurs Jan Björck, Bo-Göran Björklund et

Ingvar Nordström. Leur mandat prendra fin après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1997.

ERNST &amp; YOUNG a été réélue comme réviseur indépendant jusqu’à la prochaine assemblée générale qui statuera sur

l’exercice 1997.

<i>Pour la société PLM REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39689/682/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

RMITAGE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 58.483.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 octobre 1997, que:
– Monsieur Frank Bauler a été nommé administrateur en remplacement de Madame Oivi Wikström, démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39696/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

RECREATION &amp; SPORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.338.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société mentionnée sous rubrique, tenue en date du 5 novembre

1996, il a été statué que:

– Monsieur Christian Ullrich, demeurant à CH-8806 Bäch,
a été nommé en remplacement de Monsieur Helmut Ullrich en sa fonction d’administrateur de la société sous

rubrique.

La société ne peut être valablement engagée que par la signature conjointe de deux de ses administrateurs.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

<i>Pour RECREATION &amp; SPORTINVEST S.A.

PRICE WATERHOUSE, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39693/579/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

1995

RECREATION &amp; SPORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.338.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société mentionnée sous rubrique, tenue en date du 5 novembre

1996, il a été statué que:

– Monsieur Sabino Patruno, demeurant à I-62016 Porto Potenza, Picenza,
a été nommé en remplacement de Monsieur Italo Giacinto en sa fonction d’administrateur de la société sous

rubrique.

Luxembourg, le 15 mai 1997.

<i>Pour RECREATION &amp; SPORTINVEST S.A.

PRICE WATERHOUSE, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39694/579/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’assemblée générale, en sa réunion du 25 juillet 1997, enregistrée à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 49,

case 5, a pris acte de la démission de Monsieur Tamotsu Minamimoto de ses fonctions d’administrateur et de président
du conseil d’administration. Monsieur Jumpei Ishii, demeurant à Londres, a été nommé nouvel administrateur.

Le conseil d’administration de la même société, en sa réunion du 25 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 9

octobre 1997, vol. 498, fol. 49, case 5, a nommé Monsieur Jumpei Ishii président du conseil d’administration en rempla-
cement de Monsieur Minamimoto, président démissionnaire.

Dans la même réunion, les pouvoirs de signature des personnes suivantes ont été annulés:
Monsieur Takashi Okimoto,
Monsieur Yoshikazu Katoh,
Monsieur Eiichi Oishi,
Monsieur Junichi Kubota
et les personnes suivantes ont reçu pouvoir de signature:

<i>En qualité de «directors»

Monsieur Jumpei Ishii, président du conseil d’administration;
Monsieur Tsugumasa Kojima, vice-président;
Monsieur Koji Irisawa, managing director;
Monsieur Daisaburo Fujinami, Deputy Managing Director.

<i>En qualité de «Officers»

Monsieur Seiji Higashimura, manager;
Monsieur Kazuhiro Kondo, manager;
Monsieur Kyoji Yamazaki, manager.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1997.

J.-P. Hencks.

(39699/216/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

NICOLAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept octobre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de residence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), Skelton

Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 2 septembre 1997;
2.- La société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Mémorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 2 septembre 1997.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1996

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NICOLAS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF), divisé en

trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000.- LUF) par action. Dans ces limites, le conseil d’administration
peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorpo-
ration de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’admi-
nistration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renou-
velée plusieurs fois, conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

1997

La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans

les rapports avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs admi-

nistrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
3) Par dérogation à l’article 10 des statuts, le premier administrateur-délégué sera désigné par l’assemblée générale

extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, mille sept cent cinquante actions …………………………………………… 1 .750
2) ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, mille sept cent cinquante actions …………………………………………………………………… 1.750
Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-dix mille francs luxem-
bourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1998

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
2) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil;
3) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Monsieur Marc Schintgen, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 octobre 1997, vol. 411, fol. 7, case 4. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 27 octobre 1997.

A. Weber.

(39746/236/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

MEDIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the first of October.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) SHAPBURG LIMITED, a company established under the laws of the British Virgin Islands, with registered office in

Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

represented by Mr Pierre van de Berg, director of the Company, residing in Luxembourg, who is empowered to bind

the company on his sole signature;

2) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, a company established under the laws of the British Virgin Islands, with

registered office in Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

represented by Mr Pierre van de Berg, director of the Company, residing in Luxembourg, who is empowered to bind

the company on his sole signature.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of MEDIA MANAGEMENT S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies and any other form of investment, as well as the administration, development and management of its
portfolio.

1999

The Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of these companies, notwithstanding

the rights which the corporation may exercise as a shareholder. However, the Company may provide any kind of
financial assistance to companies forming part of the group of the Company.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at two million five hundred thousand

(2,500,000.-) Luxembourg francs, divided into two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of one
thousand (1,000.-) Luxembourg francs per share.

Art. 6. Shares. The shares will be in bearer form.
The Company may also issue multiple share certificates.

Chapter III.- Boards of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object with the exception of acquisition and dispo-
sition of participations in other companies for a price or having a market value exceeding the equivalent of USD 50,000.-
which is reserved for the exclusive competence of the General Shareholders’ Meeting.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or

2000

officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom a
signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or

several auditors who need not be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV.- Meeting of Shareholders

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.
Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
second Tuesday in July of each year, at 1.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 17. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the

auditors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December in every year.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

2001

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of December

1998.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1999.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number of

Amount paid up

capital

shares

1) SHAPBURG LIMITED, prenamed …………………………………… LUF 2,499,000.-

2,499

LUF 2,499,000.-

2) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, prenamed …… LUF 

 1,000.-

 1

LUF 

 1,000.-

LUF 2,500,000.-

2,500

LUF 2,500,000.-

Proof of such payments of two million five hundred thousand (2,500,000.-) Luxembourg francs has been given to the

undersigned notary who states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ninety thousand (90,000.-) Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:

1) Mr Allegri Maurizio, consultant, residing Via Zamenhof, Como (Italy);
2) Mrs Elis Boscarol, employee, residing Alzaia Naviallo Grande 56, Milano (Italy);
3) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, company established under the laws of the British Virgin Islands, with

registered office in Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

2. Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:

PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
3. The address is set in Luxembourg, 18, rue Dicks.
4. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

2002

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier octobre.
Par-devant Nous, Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SHAPBURG LIMITED, société de droit des British Virgin Islands, avec siège social à Abbott Building, Main Street,

Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

représentée par Monsieur Pierre van de Berg, administrateur de la Société, demeurant à Luxembourg, pouvant

engager la société sous sa seule signature;

2) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, société de droit des British Virgin Islands, avec siège social à Abbott

Building, Main Street, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

représentée par Monsieur Pierre van de Berg, administrateur de la Société, demeurant à Luxembourg, pouvant

engager la société sous sa seule signature.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Chapitre 1

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé, par les présentes, entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination MEDIA MANAGEMENT S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères et toute autre sorte d’investissement, ainsi que l’administration, la mise en valeur et la gestion de son porte-
feuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire. La Société pourra toutefois fournir toute sorte d’assistance
financière aux sociétés appartenant au groupe de la Société.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs

luxembourgeois, divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois par action.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont au porteur.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaires aux Comptes

Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera, à la majorité, un autre administrateur pour
présider la réunion.

2003

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de l’acquisition et de la
cession de participations dans d’autres sociétés pour un prix ou ayant une valeur de marché supérieurs à l’équivalent de
USD 50.000,-, lesquelles sont de la seule compétence de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société,

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé
de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération, ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir, seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

2004

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation, chaque année, le deuxième mardi
de juillet à treize heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représenté à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un

décembre de chaque année.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1999.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre

Libération

d’actions

1) SHAPBURG LIMITED, prénommée ………………………………… LUF 2.499.000,-

2.499

LUF 2.499.000,-

2) LIFTWOOD INVESTMENT LIMITED, prénommée …… LUF 

  1.000,-

 1

LUF

 1.000,-

LUF 2.500.000,-

2.500

LUF 2.500.000,-

2005

La preuve de ces paiements de deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs luxembourgeois a été apportée au

notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3). Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration

à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999:

1) Monsieur Allegri Maurizio, consultant, demeurant Via Zamenhof, Como (Italie);
2) Madame Elis Boscarol, employée, demeurant Alzaia Naviallo Grande 56, Milan (Italie);
3) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, société de droit des British Virgin Islands, avec siège social à Abbott

Building, Main Street, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).

2. Le nombre des commissaires est fixé à un (1). Est nommée commissaire aux comptes pour un mandat venant à

expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999:

PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
3. L’adresse est fixée à Luxembourg, 18, rue Dicks.
4. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Les présents statuts, rédigés en langue anglaise, sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.

Signé: P. Van de Berg, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 102S, fol. 35, case 9. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 28 octobre 1997.

R. Neuman.

(39745/226/471)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

INFICO INTERNATIONAL FINANCE AND INVESTMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 38.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 97, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1997.

INFICO INTERNATIONAL FINANCE

AND INVESTMENT COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(39481/046/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

IMMOBILIERE GRAND-DUCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 3, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1997.

<i>Pour IMMOBILIERE GRAND-DUCALE S.A.

Signatures

(39480/049/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

2006

EMKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 87, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(39455/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE SIGNALISATION.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.033.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE SIGNALISATION

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(39453/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

LUX-GARDENING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 53.101.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, le

4 octobre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 136 du 10 avril 1992.

—

Le domicile de la société établi au 20, Gappenhiehl à L-5335 Moutfort, a été résilié en date du 24 décembre 1996.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

A.O.S. S.A.

L. Zimmer

J.-M. Heitz

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39494/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

C.I.M. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L- 2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.826.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth of October.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary with office in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Luxembourg company denominated C.I.M. SERVICES S.A., with its

registered office in Senningerberg, 6, route de Trèves, inscribed in the register of commerce under section B and the
number 48.826.

The company was incorporated by a deed of Maître Marc Elter, former notary with residence in Luxembourg, on

September 28th, 1994, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 547 on the December
29th, 1994.

The company has presently a corporate subscribed capital of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (LUF 1,250,000.-), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a par value of one
thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, paid in to an extent of 25 %.

The meeting of shareholders is presided over by Mr Enrico Maldifassi, private employee, residing in Luxembourg, who

acts also as teller.

The Chairman designates as secretary Mr Giampiero Saddi, private employee, residing in Mamer.
The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them have

been mentioned on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy holders of those rep-
resented; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed ne varietur by the
members of the bureau and the notary, will remain attached to the present deed with which it will be subjected to the
registration procedure.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to this deed, after having been signed ne

varietur by the members of the bureau and the notary.

Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:

2007

I.- That the whole subscribed capital of LUF 1,250,000.- is duly represented at this meeting, which consequently is

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda without prior convening
notices.

II.- That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) Transfer of the company’s corporate seat from Senningerberg to Luxembourg.
2) Change of the hour of the Annual General Meeting of the Shareholders.
3) Miscellaneous.
The general meeting, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chairman and has

examined the different items of the agenda.

After having deliberated the meeting takes, by unanimous separate vote, the following resolutions.

<i>First resolution

The meeting of shareholders decides to transfer the company’s corporate seat from L-2633 Senningerberg, 6 route

de Trèves, to L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II. Pursuant to that decision, the meeting of shareholders decides to
amend the first sentence of article three of the company’s by-laws, in order to give it the following wording:

«Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg, 26, rue Philippe II; this office can be changed to any

other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a board resolution taken in the adequate legal form.»

<i>Second resolution

The general meeting of the shareholders decides to change the Annual General Meeting’s hour from 9 a.m. to 11 a.m.
Pursuant to that decision, the general meeting of the shareholders decides to give the first sentence of article 11 the

following wording:

«Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Friday in the month of June at 11.00 a.m. at the Company’s

Head Office, or at another place to be specified in the convening notice.»

<i>Closure

The Chairman closes the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above-

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom are

known to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed
together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix sept, le six octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée C.I.M.

SERVICES S.A., ayant son siège social à Senningerberg, 6, route de Trèves, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 48.826.

Ladite société constituée par acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28

septembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 547 du 29 Décembre 1994.

Ladite société a un capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions chacune, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(LUF 1.250,-) libérées à hauteur de 25 %.

L’assemblée est présidée par Monsieur Enrico Maldifassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui agit également

en tant que scrutateur.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Giampiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de LUF 1.250.000,- est dûment représentée à la présente assemblée qui, en consé-

quence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre
du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de Senningerberg à Luxembourg

2008

2. Changement de l’heure de la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de L-2633 Senningerberg, 6, route de

Trèves, à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II. Suite à cette décision, l’assemblée générale décide de modifier la
première phrase de l’article trois des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 26, rue Philippe II; ce siège pourra être transféré vers

n’importe quel endroit au Grand-Duché par une décision du conseil d’administration prise dans les formes requises par
la loi.»

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide de changer l’heure de la tenue de l’assemblée générale annuelle de la société de 9 heures

à 11 heures. Suite à cette décision, l’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article onze des
statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11 heures

au siège social ou à tout autre endroit désigner par les avis de convocation.»

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Maldifassi, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

J. Delvaux.

(39451/208/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

CARLSON INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.158.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth of October.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary with office in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Luxembourg company denominated CARLSON INVESTMENT

MANAGEMENT S.A., with its registered office in Senningerberg, 6, route de Trèves, inscribed in the register of
commerce under section B and the number 48.158.

The company was incorporated by a deed of Maître Marc Elter, former notary with residence in Luxembourg on June

30th, 1994, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 440 on the November 8th,
1994.

The company has presently a corporate subscribed capital of forty thousand United States dollars (USD 40,000.-),

represented by four thousand (4,000) shares of a par value of ten United States dollars (USD 10.-) each, fully paid.

The meeting of shareholders is presided over by Mr Enrico Maldifassi, private employee, residing in Luxembourg, who

acts also as teller.

The Chairman designates as secretary Mr Giampiero Saddi, private employee, residing in Mamer.
The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them have

been mentioned on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy holders of those rep-
resented; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed ne varietur by the
members of the bureau and the notary, will remain attached to the present deed with which it will be subjected to the
registration procedure.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to this deed, after having been signed ne

varietur by the members of the bureau and the notary.

Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I.- That the whole subscribed capital of USD 40,000 is duly represented at this meeting, which consequently is

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda without prior convening
notices.

II.- That the agenda of the present meeting is as follows:

2009

<i>Agenda:

1) Transfer of the company’s corporate seat from Senningerberg to Luxembourg.
2) Miscellaneous.
The general meeting, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chairman and has

examined the different items of the agenda.

After having deliberated the meeting takes, by unanimous separate, vote the following resolution.

<i>Sole resolution

The meeting of shareholders decides to transfer the company’s corporate seat from L-2633 Senningerberg, 6 route

de Trèves to L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II. Pursuant to that decision, the meeting of shareholders decides to
amend the first sentence of article three of the company’s by-laws, in order to give it the following wording:

«Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg, 26, rue Philippe II; this office can be changed to any

other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a board resolution taken in the adequate legal form.»

<i>Closure

The Chairman closes the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom are

known to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed
together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CARLSON

INVESTMENT MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Senningerberg, 6, route de Trèves, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 48.158.

Ladite société a été constituée par acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

30 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 440 du 8 novembre 1997.

Ladite société a un capital social actuel de quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000), représenté par quatre

mille (4.000) actions chacune, d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10), entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Enrico Maldifassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui agit également

en tant que scrutateur. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Giampiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de USD 40.000 est dûment représentée à la présente assemblée qui, en consé-

quence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre
du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de Senningerberg à Luxembourg
2) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité, la résolution suivante.

<i>Unique résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de L-2633 Senningerberg, 6, route de

Trèves à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II. Suite à cette décision, l’assemblée générale décide de modifier la
première phrase de l’article trois des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 26, rue Philippe II, ce siège pourra être transféré vers

n’importe quel endroit au Grand-Duché par une décision du conseil d’administration prise dans les formes requises par
la loi.»

2010

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Maldifassi, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

J. Delvaux.

(39446/208/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

OTTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance;
2.- Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, diplômée en histoire de l’art, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6,

rue de Bragance.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de OTTO, S.àr.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier et du patrimoine de tiers, ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Alain Lorang, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prédite ………………………………………………………………………………………

250 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

2011

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

Est nommé gérant, Monsieur Pierre Dall’Asparago, demeurant à L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant avec celle d’une des deux associés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, M.-B. Wingerter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1997, vol. 829, fol. 94, case 9. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 octobre 1997.

C. Doerner.

(39437/209/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

CARLSON PROMOTER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 50.886.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth of October.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary with office in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Luxembourg company denominated CARLSON PROMOTER S.A.,

with its registered office in Senningerberg, 6, route de Trèves, inscribed in the register of commerce under section B
and the number 50.886.

The company was incorporated by a deed of Maître Marc Elter, former notary with residence in Luxembourg, on

April 20th, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 356 on the July 31st, 1995.

The company’s articles of incorporation have been amended several times and for the last time by virtue of a deed

before Maître Marc Elter, former notary with residence in Luxembourg, on December 14th, 1995, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 86 of February 19th, 1996.

The company has presently a corporate subscribed capital of one hundred million Luxembourg francs (LUF

100,000,000), represented by one hundred thousand (100,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs
(LUF 1,000) each, fully paid.

The meeting of shareholders is presided over by Mr Enrico Maldifassi, private employee, residing in Luxembourg, who

acts also as teller.

The Chairman designates as secretary Mr Giampiero Saddi, private employee, residing in Mamer.
The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them have

been mentioned on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy holders of those rep-
resented; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed ne varietur by the
members of the bureau and the notary, will remain attached to the present deed with which it will be subjected to the
registration procedure.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to this deed, after having been signed ne

varietur by the members of the bureau and the notary.

Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:

2012

I.- That the whole subscribed capital of LUF 100,000 is duly represented at this meeting, which consequently is

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda without prior convening
notices.

II.- That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) Transfer of the company’s corporate seat from Senningerberg to Luxembourg.
2) Miscellaneous.
The general meeting, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chairman and has

examined the different items of the agenda.

After having deliberated the meeting takes by unanimous separate vote the following resolution.

<i>Sole resolution

The meeting of shareholders decides to transfer the company’s corporate seat from L-2633 Senningerberg, 6 route

de Trèves, to L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II. Pursuant to that decision, the meeting of shareholders decides to
amend the first sentence of article three of the company’s by-laws, in order to give it the following wording:

«Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg, 26, rue Philippe Il; this office can be changed to any

other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a board resolution taken in the adequate legal form.

<i>Closure

The Chairman closes the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom are

known to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed
together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix sept, le six octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CARLSON

PROMOTER S.A., ayant son siège social à Senningerberg, 6, route de Trèves, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 50.886.

Ladite société a été constituée par acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

20 avril 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 356 du 31 juillet 1995.

Ladite société a un capital social actuel de cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par

cent mille (100.000) actions chacune, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-),
entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Enrico Maldifassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui agit également

en tant que scrutateur.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Giampiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de LUF 100.000.000,- est dûment représentée à la présente assemblée qui, en

conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>√ Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de Senningerberg à Luxembourg.
2) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité, la résolution suivante.

<i>Unique résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de L-2633 Senningerberg, 6, route de

Trèves, à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II. Suite à cette décision, l’assemblée générale décide de modifier la
première phrase de l’article trois des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

2013

«Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 26, rue Philippe II; ce siège pourra être transféré vers

n’importe quel endroit au Grand-Duché par une décision du conseil d’administration prise dans les formes requises par
la loi.»

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Maldifassi, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

J. Delvaux.

(39447/208/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

NILESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu: 

1) La société anonyme CROMWELL HOLDING S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange;

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFl), qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  ll est formé une société de participations financières sous la dénomination de NlLESTATE HOLDlNG S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante mille (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDING S.A., préqualifiée ……………………………………………

1.249 actions

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………

       1 action

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

2014

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour
férié, et pour la première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Simon Peter Elmont, consultant, demeurant à Isle of Sark, Channel Islands,
b) Monsieur James William Grassick, consultant demeurant à Isle of Sark, Vine Cottage,
c) Monsieur Marc Hubert Tripet, ingénieur, 4, avenue Calas, CH-1206 Genève.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRl TREUHAND, G.mb.H., avec siège à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse 30.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Marc Hubert Tripet, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société

par sa seule signature.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en I’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1997, vol. 836, fol. 37, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 octobre 1997.

G. d’Huart.

(39434/207/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

LUX COGEBA CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 60.332.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Muller, entrepreneur de construction, demeurant à Sandweiler, 24, rue d’Oetrange;
2.- Monsieur Patrick Lefoulon, directeur d’entreprise, demeurant à Strassen, 178, rue des Romains.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société LUX COGEBA CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à respon-

sabilité limitée, avec siège social à Bertrange, 7, rue de l’Industrie, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
le 11 août 1997, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 60.332.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinquante (50) parts

sociales de dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés
comme suit:

2015

1.- Monsieur René Muller, préqualifié, vingt-quatre parts sociales ………………………………………………………………………………

24

2.- Monsieur Patrick Lefoulon, préqualifié, vingt-six parts sociales ………………………………………………………………………………

26

Total: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

III.- Monsieur Patrick Lefoulon, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction

de gérant unique de la société.

IV.- Les associés, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Patrick Lefoulon, de sa fonction de gérant unique de la société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant unique est accordée à Monsieur Patrick

Lefoulon.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme gérant technique de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur

René Muller, préqualifié.

Les associés décident de nommer comme gérant administratif de la société, Monsieur Patrick Lefoulon, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant

administratif.

V.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de ving-cinq

mille francs (LUF 25.000,-) sont à la charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

VI.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: R. Muller, P. Lefoulon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 octobre 1997.

T. Metzler.

(39493/222/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

LUX.-COGEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 16.526.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 13 octobre 1997,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1997, vol. 829, fol. 94, case 5, que la société LUX-COGEBA, S.à r.l., a été
dissoute par décision d’un commun accord des associés, et ceci avec effet immédiat et aux droits des parties.

Décharge pleine et entière a été accordée au gérant technique, Monsieur Richard Walther Zwank, technicien en

bâtiments, demeurant à Niederanven, et aux gérants commerciaux, Messieurs Mario Bravaccini, contremaître,
demeurant à L-2222 Luxembourg, 18, route de Neudorf, et Mario Gabellini, contremaître, demeurant à L-8033 Strassen,
4, rue Semmelweis.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 24 octobre 1997.

J. Elvinger.

(39492/211/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

SKYLLA MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 54.927.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 91, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

R. P. Pels.

(39709/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1997.

2016

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