1825

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 39

19 janvier 1998

S O M M A I R E

Accu-Plus S.A., Munsbach ……………………… pages  

1869

,

1870

Acesa S.A. ……………………………………………………………………………………

1855

AEB Worldfolio Capital Preservation Plus Manage-

ment Company S.A., Luxembourg ……………………………

1842

Dubble Dee S.A., Luxembourg …………………………………………

1870

Exco-Lux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains………………………………

1838

Fanlac S.A., Junglinster …………………………………………………………

1835

Fiduciaire  Internationale  de  Luxembourg  S.A.,

Livange ……………………………………………………………………………………

1842

Finagror, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

1845

FINCOPAR  Holding  S.A., Financial  Company  of

Participation Holding S.A., Luxembourg ………………

1847

Flep, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

1849

Gastro Deluxe S.A., Luxemburg ………………………………………

1839

Germin Invest S.A., Soparfi, Luxembourg …………………

1851

Graffiti-Clean S.A., Munsbach ……………………………………………

1855

Halios Participations S.A., Luxembourg ………………………

1852

Ibinvestment S.A., Luxembourg ………………………………………

1858

Jupiter Promotion S.A., Luxembourg ……………………………

1866

Mackay & Radovic S.A., Luxembourg ……………………………

1826

Management & Ingénierie S.A., Luxembourg ……………

1826

M.D.C., S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

1827

Mediterranea, S.à r.l., Hautcharage ………………………………

1828

Melinter Investissements S.A., Luxembourg ……………

1828

Multi-Development S.A., Luxembourg …………………………

1828

Multiple Enterprises Association International S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

1828

Multiservices Holding S.A., Luxembourg ……………………

1829

MULUFI Mutuelle Luxembourgeoise de Participa-

tions Financières S.A., Luxembourg …………………………

1828

Nelvest S.A., Luxembourg …………………………………………………

1829

New Trans Lux, S.à r.l., Berchem ……………………………………

1871

Nomura Rosenberg Alpha Fund, Sicav, Luxembourg

1827

Partibel S.A., Luxembourg …………………………………………………

1830

Photo Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

1830

Phyroz S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1830

Proginvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

1830

Prometeus International S.A., Luxembourg ………………

1831

Quality Fin Holding S.A., Luxembourg …………………………

1831

RDS Conseil S.A., Luxembourg ………………………………………

1831

RDS Global, Sicav, Luxembourg ………………………………………

1831

Resiak Enterprises S.A., Luxembourg ……………………………

1830

Santander International Fund, Sicav, Luxembourg

1832

Santhor International S.A., Luxembourg ……………………

1831

Sautic Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

1832

Sea Print S.A., Luxembourg ………………………………………………

1832

Securenta, Sicav, Luxembourg …………………………………………

1833

Sefirey Holding S.A., Luxembourg …………………………………

1833

Sibef S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1834

Silk Road, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

1833

Socalyp S.A., Luxembourg …………………………………………………

1834

Société  Civile  Immobilière de Placement Wagas,

Luxembourg …………………………………………………………………………

1832

Taiyo High Tech Participations, Luxembourg …………

1834

Top-Hair, S.à r.l., Rodange …………………………………………………

1834

Trucking Rental Purchase Maintenance International

Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

1835

Vericon Holding S.A., Luxembourg ………………………………

1834

Ultra S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1833

Union Overseas Holding S.A., Luxembourg ………………

1835

Vitagroup S.A., Luxembourg ……………………………………………

1826

World Balanced Fund, Sicav, Luxembourg…………………

1841

Zorinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

1871

MACKAY & RADOVIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15 rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 100, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

<i>Pour MACKAY &amp; RADOVIC S.A.

A. K. Radovic

(39353/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

MANAGEMENT &amp; INGENIERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.097.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMACORP S.A.

Signature

(39355/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

MANAGEMENT &amp; INGENIERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.097.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 3 octobre 1997

– Affectation du résultat au report à nouveau et continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du

capital.

J.-R. Marquilie

R. Bonnet

A. Bonnet

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39356/700/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

VITAGROUP S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.317.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VITAGROUP S.A., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
53.317.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon,
qui désigne comme secrétaire, Madame Marie-José Protin, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Mise en liquidation de la société;
- Nomination du liquidateur, Monsieur Louis Bonani.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

IV. L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 472 du 29 août 1997 et numéro 491 du 9 septembre

1997.

- dans le Letzeburger Journal, en date des 29 août 1997 et 9 septembre 1997.

1826

La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les cent soixante-quinze (175) actions émises au 22 septembre 1997,

cent soixante-dix (170) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
Votes pour: 170,-
Votes contre: -
Abstentions: -
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf, à qui elle confère les

pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autorisation particulière de l’assemblée générale, même
dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Votes pour: 170,-
Votes contre: -
Abstentions: -
En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt mille (20.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passe à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Sprimont, M-J. Protin, C. Adam, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 102S, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

R. Neuman.

(39232/226/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

M.D.C., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.110.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 97, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

(39357/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.607.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(39368/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

1827

MEDITERRANEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 51, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 39.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1997, vol. 307, fol. 78, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hautcharage, le 24 octobre 1997.

MEDITERRANEA, S.à r.l.

(39358/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

MELINTER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 34.205.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(39359/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

MULTI-DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.695.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 85, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour MULTI-DEVELOPMENT S.A.

Signature

(39363/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 37.095.

—

Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société, tenue le 15 septembre 1997 au siège social, le

conseil d’administration de la société se compose de MM. Charles Kaufhold, maître en droit, Gilbert J.F. Grosbusch,
employé privé, et Didier Schönberger, maître en droit, les trois demeurant à Luxembourg.

Monsieur Yves Wagener, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a été élu commissaire aux comptes de la société.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39364/296/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

MULUFI, MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 3.963.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RUCHE INVESTMENTS LIMITED, société de droit de l’Ile de Man, avec siège social à Douglas (Ile de Man),
ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Marc Backes, employée privé, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Douglas (Ile de Man), le 19 septembre 1997, ci-annexée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., en

abrégé MULUFI, société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 3.963, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 283, route d’Arlon,

1828

ci-après nommée la «Societé»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Tony Neuman, alors notaire de résidence à Dudelange, le 19

avril 1947, publié au Mémorial C, numéro 42 du 5 juin 1947:

- Que le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale;

- Que l’actionnaire unique s’est rendu propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment provisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises V.G.D. LUXEMBOURG, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxem-
bourg, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de la BANQUE COGEBA-

GONET S.A., 5, rue Heienhaff L-1736 Senningerberg.

Les actions au porteur ont été annulées par lacération en présence du notaire instrumentant.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes, est estimé à quinze mille (15.000,-) francs luxem-

bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Backes, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

R. Neuman.

(39366/226/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

MULTISERVICES HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.475.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 100, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE

BEMO

Signatures

(39365/035/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

NELVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 50.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(39367/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

1829

PARTIBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.679.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(39369/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

PHOTO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 26.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(39370/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

PHYROZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Pour PHYROZ S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(39371/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

PROGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 38.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 103, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

(39372/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

RESIAK ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 42.997.

—

EXTRAIT

A l’issue de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1996, le conseil d’administration se compose comme

suit:

- Monsieur David Clive Litton, banker, demeurant à Baldrine (Ile de Man), Président du Conseil d’Administration;
- Madame Ma Dolores Fernàndez Rodriguez, lawyer, demeurant à Avda Alcade Ramirez Bethencourt N° 6, Las

Palmas;

- Monsieur Luis Roca Martinez, lawyer, demeurant à Avda Alcade Ramirez Bethencourt N° 6, Las Palmas.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39378/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

1830

PROMETEUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 86, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour PROMETEUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(39373/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

QUALITY FIN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 102, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Pour QUALITY FIN HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(39375/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

RDS CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.790.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 101, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Pour RDS CONSEIL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(39376/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

SANTHOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.064.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 103, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

(39380/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

RDS GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.791.

—

Le rapport annuel au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 101, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Pour RDS GLOBAL, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme
<i>Banque dépositaire

Signatures

(39377/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

1831

SANTANDER INTERNATIONAL FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 66, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour SANTANDER INTERNATIONAL FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(39379/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

SAUTIC HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 86, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour SAUTIC HOLDINGS, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(39381/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

SEA PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 59.195.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue par voie de circulaire

<i>en date du 21 octobre 1997

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Roberto Giori au poste d’administrateur et décide de

nommer en remplacement M. Roland Probst, administrateur de sociétés, demeurant au 27, route de Taillepied, Lutry
(Suisse), et ce avec effet immédiat. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39382/651/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE PLACEMENT WAGAS.

Siège social: Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

—

<i>Assemblée Générale extraordinaire du 7 août 1997

- Monsieur Alain Van Kasteren, licencié en sciences économiques, demeurant à Remich, propriétaire de…

10 parts

- OMNIS GEFIBAT S.A., 85-91, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, représentée par M. Nick Menné,

Administrateur-délégué, propriétaire de…………………………………………………………………………………………………………………………… 990 parts

La totalité des 1.000 parts de la société étant représentée par les deux associés, l’Assemblée décide de transférer le

siège social de la société de Strassen à Luxembourg, aux 85-91 de la route de Thionville.

Fait à Luxembourg, le 7 août 1997.

A. Van Kasteren

<i>Pour OMNIS GEFIBAT S.A.

N. Menné

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39388/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

1832

SECURENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 66, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour SECURENTA, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(39383/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

SEFIREY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 86, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour SEFIREY HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(39384/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

SILK ROAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 47.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1997, vol. 307, fol. 78, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

SILK ROAD, S.à r.l.

(39386/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

ULTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 87, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(39396/608/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

ULTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.943.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 29 août 1997

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Le mandat de CORPORATE MANAGEMENT CORP, CORPORATE COUNSELORS LTD et de CORPORATE

ADVISORY SERVICES LTD en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Beony en tant que commissaire aux
comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exerice
1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39397/608/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

1833

SOCALYP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 36.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(39387/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

SIBEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.786.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 22 octobre 1997

L’assemblée accepte la démission de Messieurs Gustave Stoffel et Charles Duro comme président et administrateur

de la société respectivement.

L’assemblée décide de nommer un nouveau président du conseil d’administration en la personne de M. Georges

Carolus, expert-comptable, demeurant à Bruxelles et un nouvel administrateur en la personne de M. Mauro Guglielmini,
professeur, demeurant à Varese, leur mandat ayant la même échéance que ceux de leurs prédécesseurs.

Pour extrait conforme

<i>Pour SIBEF S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39385/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

TAIYO HIGH TECH PARTICIPATIONS.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.169.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 103, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

(39393/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

TOP-HAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 12, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1997, vol. 307, fol. 79, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 24 octobre 1997.

TOP-HAIR, S.à r.l.

(39394/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

VERICON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.058.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(39399/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

1834

TRUCKING RENTAL PURCHASE MAINTENANCE

INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Côte d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.847.

—

Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société, tenue le 16 septembre 1997 au siège social,

Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, a été élu Commissaire aux comptes de la
société.

Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39395/296/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

UNION OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.037.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 58, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 7 octobre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 658.552,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Le mandat de chacun des trois administrateurs, Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Roland Frising, ainsi que

le mandat du commissaire aux comptes, la COMPAGNIE DE REVISION, sont reconduits pour une nouvelle période de
six années, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(39398/279/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

FANLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6113 Junglinster, 34, rue des Cerises.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Delain, directeur administratif, demeurant à L-6113 Junglinster, 34, rue des Cerises;
2) la société WEST HOLDING S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, constituée par acte du

notaire instrumentaire en date du 1

er

juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 466 du 9 octobre 1993,

ici représentée par deux ses administrateurs:
Madame Liliane Watgen, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains, et
Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à Longwy-Haut.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous forme d’une société de participations financières sous la dénomination de FANLAC S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social 

1835

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut
également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou
commerciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. La société
pourra faire en outre toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions dune valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment. En cas de vacance d’une place d’administrateur pour
quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée
générale procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée; le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion joumalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les

convocations, le premier vendredi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales,

même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force
majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. Tout actionnaire aura le
droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

1836

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
dix pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en septembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Michel Delain, prénommé, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

125

2.- WEST HOLDING S.A., prédésignée, mille cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

1.125

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Michel Delain, directeur administratif, demeurant à L-6113 Junglinster, 34, rue des Cerises;
2.- Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à Longwy-Haut;
3.- Madame Liliane Watgen, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, l6, Val Ste Croix.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-6113 Junglinster, 34, rue des Cerises.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

1837

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, les trois administrateurs préqualifiés, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en

conseil et ont nommé Monsieur Michel Delain, préqualifié, administrateur-délégué, conformément à l’article 10 des
statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Delain, L. Watgen, P. Marchal, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1997, vol. 829, fol. 93, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 octobre 1997.

J. Elvinger.

(39415/211/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

EXCO-LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitze in Remich.

Sind erschienen:

1. Herr Thomas Helfen, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-66333 Völklingen, Haldenweg 22;
2. Herr Herbert Schorr, Gross- und Einzelhandelskaufmann, wohnhaft in D-66802 Überherrn, Im Fuchshof 34.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar die Satzung einer zwischen ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1.  Die obengenannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte

Dauer.

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung EXCO-LUX, S.à r.l.
Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mondorf-les-Bains.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3.  Zweck der Gesellschaft sind internationale Handelsvertretungen in Holzprodukten und Produkten des

Brandschutzes.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft ist
ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesellschaft
ist des weiteren ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 4.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-

teilt in einhundert Geschäftsanteile (100) zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,-LUF), welche wie folgt
übernommen werden:

1) Herr Thomas Helfen, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-66333 Völklingen, Haldenweg 22,

zwanzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

2) Herr Herbert Schorr, Gross- und Einzelhandelskaufmann, wohnhaft in D-66802 Überherrn,

Im Fuchshof 34, achtzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80

Total: einhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 5.  Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der

Zustimmung aller Überlebenden an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 6.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 7.  Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche von den Gesellschaftern

berufen werden.

Art. 8.  Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigtsten Dezember neunzehnhundert-

siebenundneunzig.

Art. 9.  Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-

und Verlustrechnung nehmen.

1838

Art. 10.  Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 11.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend Luxemburger Franken (30. 000,- LUF) geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Anteilsinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.
2. Zum administrativen Geschäftsführer wird Herr Thomas Helfen, vorgenannt, ernannt und Herr Herbert Schorr,

vorgenannt, wird zum technischen Geschäftsführer ernannt.

Die Gesellschaft ist nach aussen durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer verpflichtet.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: T. Helfen, H. Schorr, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 octobre 1997, vol. 460, fol. 59, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 octobre 1997.

A. Lentz.

(39414/221/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

GASTRO DELUXE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebten Oktober.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg..

Sind erschienen:

1.- Herr Dean Pavetic, Student, in Schweich (D), Brückenstrasse, 30 wohnend, hier vertreten durch Frau Claudine

Mendes;

2.- Mario Raguz, Koch, in OD SRDA 048/Dubrovnik (CRO) wohnend, vertreten durch Frau Anela Kalac;
3.- Frau Djurdjica Stakor, Köchin, in Schweich (D), Brückenstrassen, 30 wohnend, vertreten durch Frau Anela Kalac;
4.- Herr Josip Konjevod, in Koblenz (D), Löhrstrasse 91, wohnend, vertreten durch Frau Claudine Mendes,
aufgrund von 4 Vollmachten vom 22. September und 1. Oktober 1997.
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

anonymen Gesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1.  Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung GASTRO DELUXE S.A.
Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3.  Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist der Ausschank von alkoholischen und nichtalkoholischen Getränken mit Restau-

rationsbetrieb, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann.

1839

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (DM 62.500,-), eingeteilt

in sechshundertfünfundzwanzig Aktien (625) zu je einhundert Deutsche Mark (DM 100,-).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Kapitel III.- Verwaltung

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden von der Generalversammlung der
Aktionäre ernannt; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgestzt.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, sooft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare
kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9.  Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in

bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von Geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehrere Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11.  In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied vertreten.

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 12.  Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V.- Generalversammlung

Art. 13.  Eine jährliche Generalversammlung findet statt in der Stadt Luxemburg, an dem in der Einberufung angege-

benen Ort, am ersten Freitag des Monats Mai um 14.00 Uhr und zum ersten Male im Jahre 1998.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit vom Tage der Gründung der Gesellschaft an gerechnet

bis zum 31. Dezember 1997.

Art. 15.  Der Reingewinn besteht aus dem Ueberschuss, welcher verbleibt nach Abzug der Verbindlichkeiten,

Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten von der Bilanz.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar so lange,

bis der Reservefonds zehn Prozent (10,00 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes wieder
aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihrer Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

1840

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 17.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-

schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hinge-
wiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

– Herr Dean Pavetic, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

156 Aktien

– Herr Mario Raguz, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

157 Aktien

– Frau Djurdjica Stakor, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

156 Aktien

– Herr Josip Konjevod, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

156 Aktien

Total: sechshundertfünfundzwanzig …………………………………………………………………………………………………………………………

625 Aktien

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden in bar eingezahlt bis zum Belaufe von fünfundzwanzig Prozent (25 %) ihres

Namenswertes, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von fünfzehntausendsechshundertfünfundzwanzig
Deutsche Mark (DM 15.625,-) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis gebracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken
(LUF 65.000,-).

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf 1.285.000,- Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.

Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei; diejenige der Kommissare auf einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
- Herr Dean Pavetic, vorgenannt;
- Frau Djurdjica Stakor, vorgenannt;
- Herr Mario Raguz, vorgenannt.
Zum Administrateur-Délégué der Gesellschaft wird ernannt: Frau Djurdjica Stakor, vorgenannt.
3.- Zum Kommissaren wird berufen:
- Die Fiduciaire Luxembourgeoise EUROTRUST S.A., mit Sitz in L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
4.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Mendes. A. Kalac. C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1997, vol. 829, fol. 95, case 1. – Reçu 12.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 octobre 1997.

C. Doerner.

(39420/209/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

WORLD BALANCED FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.872.

—

Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour WORLD BALANCED FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(39402/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

1841

AEB WORLDFOLIO CAPITAL PRESERVATION PLUS MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour AEB WORLDFOLIO CAPITAL PRESERVATION PLUS

<i>MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(39403/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone industrielle «le 2000».

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. Monsieur Didier Kazenas, expert-comptable, demeurant à F-57700 Marspich, 6, rue Georges Brassens;
2. Monsieur Partick Belotti, contrôleur de gestion, demeurant à F-57158 Montigny-les-Metz, 77, rue du St. Quentin.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-
après créées:

Dénomination - Siège Social - Durée - Objet - Capital Social - Actions

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE LUXEM-

BOURG S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à L-3378 Livange, Zone industrielle «le 2000».
Il peut être établi et transféré à un endroit quelconque par simple décision du conseil d’administration.
Des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, peuvent être créées par simple

décision du conseil d’administration. 

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 4.  La société a pour objet l’accomplissement de tous services et prestations se rapportant à la profession

d’expert-comptable et dans ce cadre l’appréciation, le redressement et l’agencement de comptabilités et comptes de
toute nature, dans l’analyse financière d’entreprises, de leurs structures économiques, juridiques et fiscales, ainsi que
tous travaux de secrétariat dactylographique et informatique.

La société effectuera toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en

favoriser l’extension ou le développement.

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent vingt mille francs français (FRF 220.000,-), représenté par

mille (1.000) actions chacune d’une valeur nominale de deux cent vingt francs français (FRF 220,-), chacune libérée à
concurrence de 25 % (vingt-cinq pour cent).

Le capital souscrit peut encore être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut racheter ses propres actions, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par le président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7.  Toute cession projetée et toute transmission pour cause de mort à un non-actionnaire autre qu’un

descendant en Iigne directe sont, pour être opposables à la société, soumises à un droit de préemption de la part des
autres actionnaires.

A cet effet, le cédant, en cas de cession entre vifs, devra en faire la déclaration dans les trente jours au siège de la

société par lettre recommandée, en indiquant l’identité du légataire, ayant droit ou cessionnaire, ensemble avec toutes
les autres conditions de la cession projetée.

1842

Le conseil d’administration doit avertir par lettre recommandée les autres actionnaires dans un délai de trente jours

à partir de la réception de la déclaration du droit de préemption leur réservé.

Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit de manifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire

déterminé projeté ou, en cas de désaccord à ce sujet, au prix tel que déterminé au dernier alinéa du présent article, tout
ou partie des actions offertes par une communication par lettre recommandée au conseil d’administration.

Si plusieurs actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à acquérir se fera en

proportion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

Avant l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas

de cession entre vifs ou de la part de l’héritier, légataire ou autre ayant droit, en cas de transmission autre qu’entre vifs
la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est
définitivement opposable à la société, à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de
soixante jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil d’administration.

Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant

ou à défaut d’arrangement amiable sur base de la valeur comptable des trois derniers exercices réajustés en ce qui
concerne les immeubles et les titres en portefeuille à la vraie valeur marchande.

Administration – Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président.
En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par le vice-président, en cas

d’absence de ce dernier, par l’administrateur le plus âgé.

En cas de vacance d’un mandat d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président respectivement du vice-président ou de

deux de ses membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil cinq jours francs d’avance.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place sur tous les points se trouvant à l’ordre du jour. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Art. 10.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par au moins deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du ou par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut, avec l’autorisation préalable de l’assemblée, déléguer des pouvoirs à un de

ses membres. Il peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui
n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société.

Art. 13.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société, en toutes circonstances, conjointement par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment
autorisé par le conseil d’administration.

Art. 15.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées Générales

Art. 16.  Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur respec-

tivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours
avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 17.  L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social le deuxième vendredi du mois de mai de chaque

année, à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu et à l’heure désignés par le conseil d’adminis-

tration.

1843

Art. 18.  L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration respectivement des commissaires,

votera sur l’approbation des comptes annules et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par
les statuts et dispositions légales, donnera décharge aux administrateurs et commissaires et traitera des autres questions
qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 
Art. 19.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 20.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, le vice-président respectivement l’adminis-

trateur le plus âgé, préside les assemblées générales. 

Art. 21.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et
les extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président et par
deux administrateurs. 

Année sociale – Bilan – Répartition des bénéfices 

Art. 22.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 23.  Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le
bilan de la société et le compte des pertes et profits de l’exercice écoulé, en même temps que son rapport, ainsi que
tous autres documents qui pourront être requis par la loi, aux commissaires qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport de gestion, le

rapport du ou des commissaires ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au
siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 24.  L’excédent favorable constituera le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit, mais reprendra du moment que ce
dixième est entamé.

Le solde du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale, qui décidera souverainement de son affec-

tation.

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

Dissolution – Liquidation

Art. 25.  La société pourra être dissoute par décision d’une assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications des statuts.

Art. 26.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif,
il sera prélevé la somme nécessaire pour rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti
également entre toutes les actions. 

Disposition générale

Art. 27.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998. La première

assemblée générale annuelle se réunira au siège social, le deuxième vendredi du mois de mai en 1999, à 16.00 heures. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les 1.000 actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit:

Monsieur Didier Kazenas, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………

501 actions

Monsieur Patrick Belotti, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………  499 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été libérées à 25 % (vingt-cinq pour cent) des souscriptions par des versements en espèces,

de sorte que la somme de cinquante-cinq mille francs français (FRF 55.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration – Evaluation – Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

1844

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
65.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué à 1.350.327,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Didier Kazenas, expert-comptable, demeurant à F-57700 Marspich, 6, rue Georges Brassens;
b) Monsieur Partick Belotti, contrôleur de gestion, demeurant à F-57158 Montigny-les-Metz, 77, rue du St. Quentin;
c) Monsieur Stanislas Kazenas, gérant de sociétés, demeurant à F-57700 Hayange, 3, rue du Duc Fleuri.
3. La durée du mandat des administrateurs ainsi nommés est fixé à six ans et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en l’an 2004.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Philippe Kazenas, directeur technique,

demeurant à F-57700 Hayange, 76, rue Foch.

5. La durée du mandat du commissaire est fixé à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1999.
6. Le siège de la société est fixé à L-3378 Livange, zone industrielle «le 2000».
7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière confor-

mément à l’article 12 des statuts à un de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétations données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Kazenas, P. Belotti, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 102S, fol. 55, case 5. – Reçu 13.512 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

J. Delvaux.

(39416/208/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

FINAGROR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg).

Ont comparu:

1. BC EUROPEAN CAPITAL V-1, Limited Partnership, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernsey;

2. BC EUROPEAN CAPITAL V-2, Limited Partnership, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernsey;

3. BC EUROPEAN CAPITAL V-3, Limited Partnership, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernsey;

4. BC EUROPEAN CAPITAL V-4, Limited Partnership, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernsey;

5. BC EUROPEAN CAPITAL V-5, Limited Partnership, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernsey;

6. BC EUROPEAN CAPITAL V-6, Limited Partnership, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernsey,

tous ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,

en vertu de six pouvoirs sous seing privé établis le 17 septembre 1997.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant és dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée que les comparants déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

.  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles 

1845

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de FINAGROR, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des

associés.

Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée
Art. 6.  Le capital social est fixé à deux cent mille francs français (FRF 200.000,-), représenté par mille (1.000) parts

sociales de deux cents francs français (FRF 200,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

1) BC EUROPEAN CAPITAL V-1, prénommée, cent soixante et une parts sociales …………………………………………

161

2) BC EUROPEAN CAPITAL V-2, prénommée, cent soixante et une parts sociales …………………………………………

161

3) BC EUROPEAN CAPITAL V-3, prénommée, cent soixante-dix-sept parts sociales ………………………………………

177

4) BC EUROPEAN CAPITAL V-4, prénommée, cent soixante-treize parts sociales……………………………………………

173

5) BC EUROPEAN CAPITAL V-5, prénommée, cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………

175

6) BC EUROPEAN CAPITAL V-6, prénommée, cent cinquante-trois parts sociales……………………………………………

 153

Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée,

de sorte que la somme de deux cent mille francs français (FRF 200.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale.

Il en sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.
Art. 8.  Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts pour cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés representant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant. En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exécuté dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Les pouvoirs d’un gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui

est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Art. 12.  Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14.  L’exercice social court du 1

er

décembre au 30 novembre de chaque année.

Art. 15.  Chaque année, au 30 novembre, la gérance établit les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précèderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

1846

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18.  En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 novembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre
du jour, et après avoir délibéré, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Patrice Hoppenot, associé-gérant de BC PARTNERS,

demeurant au 4, rue Paul Déroulède, F-78171 La-Celle-Saint-Cloud. La société sera engagée en toutes circonstances par
sa seule signature.

2) L’adresse de la société est fixée au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Le notaire soussigné, Maître Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, déclare par la présente que le capital social

est évalué à la somme d’un million deux cent vingt-huit mille francs luxembourgeois (1.228.000,- LUF).

Signé: J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1997, vol. 829, fol. 94, case 3. – Reçu 12.280 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 octobre 1997.

J. Elvinger.

(39417/211/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

FINCOPAR HOLDING S.A.,

FINANCIAL COMPANY OF PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Rochelle, employé privé, demeurant à L-5811 Fentange, 113B, rue de Bettembourg;
2.- Monsieur Patrick Brillaud, employé privé, demeurant à L-4431 Belvaux, 38, rue des Champs.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIAL COMPANY OF PARTICIPATION

HOLDING S.A., en abrégé FINCOPAR HOLDING S.A.

Art.2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

1847

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de mai et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute pardécision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

1848

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
– Monsieur Philippe Rochelle, prédit………………………………………………………………………………………………………………………

625 actions

– Monsieur Patrick Brillaud, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………  625 actions
Total: mille deux cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évaluéle montant desfrais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
– Monsieur Philippe Rochelle, prédit;
– Monsieur Patrick Brillaud, prédit;
– Monsieur Adnan Kemaloglu, employé privé, demeurant à Fentange, 113B, rue de Bettembourg.
2.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Philippe Rochelle, prédit.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
– La société COMAUDITEX, avec siège social à F-75017 Paris, 90, avenue de Wagram.
4.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Rochelle, P. Brillaud. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1997, vol. 829, fol. 95, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 octobre 1997.

C. Doerner.

(39418/209/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

FLEP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 132, boulevard J. F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Filippo Frazzetta, serveur, demeurant à L-4053 Esch-sur-Alzette, 69, rue des Charbons.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois, et à ces fins, arrête le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de FLEP, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de restauration/pizzeria avec débit de boissons alcoo-

liques et non alcooliques.

1849

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Filippo Frazzetta, prédit, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………

100 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7.  Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.

Art. 9.  Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre mille neuf cent quatre vingt-dix-

sept.

Art. 11.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement, l’associé de la société à responsabilité limitée FLEP, S.à r.l. ci-avant constituée, représentant l’intégralité

du capital social et réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Serge Rateau, cuisinier, demeurant à L-4171 Esch-sur-Alzette, 138, boulevard J.F. Kennedy.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Filippo Frazzetta, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Toutefois, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant administratif,

jusqu’à concurrence d’une somme de cinquante mille francs (50.000,-).

L’adresse du siège social de la société est établi à L-4171 Esch-sur-Alzette, 132, boulevard J. F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Frazzetta, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1997, vol. 836, fol. 38, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1997.

N. Muller.

(39419/224/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

1850

GERMIN INVEST S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Ile de Man, ici représentée par Monsieur

Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de GERMIN INVEST S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille Deutsche Mark (DEM 100.000,-), divisé en mille (1.000) actions de cent

Deutsche Mark (DEM 100,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………

999 actions

2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………       1 action
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

Deutsche Mark (100.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La

société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leur pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans.

IIs sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

1851

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à deux millions soixante-trois mille sept cent quatre-

vingt-huit (2.063.788,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Steinsel,
c) Monsieur Giovanni Ghezzi, avocat, demeurant à Paradiso (Suisse).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ABILFlDA S.A., avec siège à Lugano (Suisse).
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1997, vol. 836, fol. 37, case 10. – Reçu 20.638 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 octobre 1997.

G. D’Huart.

(39421/207/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

HALIOS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue L. Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) ESTOURNEL NOMINEES NV, une société avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Curaçao, le 17 octobre 1996;
2) Monsieur Michele Molina, entrepreneur, demeurant au 8 Via Monte Santo, Venegono Inferiore (Italie),
ici représenté par Monsieur Dirk C. Oppelaar, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 19 septembre 1997,
lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de HALIOS PARTICIPATIONS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

1852

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales ou industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

La société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté

par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
libérées.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiés sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 4

e

vendredi du mois de juin à 10.00 heures,

et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu
spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,

par l’administrateur qui est le plus agé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans. Ils sont réeligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

1853

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, téléx ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

de circulaire à cet effet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoir et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 1997.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel
que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1) ESTOURNEL NOMINEES NV, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

1

2) Monsieur Michele Molina, préqualifié, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………  9.999
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de dix millions de francs luxembourgeois (LUF

10.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1854

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
A) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg;
B) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg;

C) Madame Anne Compère, employée privée, demeurant au 186/10 avenue Patton, B-6700 Arlon.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Bernard Irthum, demeurant au 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler.
4. L’adresse de la société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six (6) ans et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2003.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

7. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne

à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, qui  est connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et

résidence, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: D.C. Oppelaar, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 102S, fol. 14, case 5. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 15 octobre 1997.

P. Bettingen.

(39423/202/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

ACESA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.095.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, le 17

juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 21 du 22 janvier 1992.

—

Le domicile de la société établi au 20, Gappenhiehl à L-5335 Moutfort a été résilié en date du 24 décembre 1996.
Moutfort, le 22 octobre 1997.

A.O.S. S.A.

L. Zimmer

J.-M. Heitz

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39439/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

GRAFFITI-CLEAN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am achtzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr Joachim Oertel, Verkehrskaufmann, wohnhaft in D-16352 Basdorf (Deutschland), Birkenstrasse 8;
2.- Herr Lutz Buchheim, Marktmeister, wohnhaft in D-10243 Berlin (Deutschland), Erich-Steinfurthstrasse 11.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GRAFFITI-CLEAN S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler

1855

Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Reinigung von Gebäuden und Fahrzeugen, die GRAFFITI-Entfernung und

der Vertrieb von Reinigungsmittel, sowie ausserdem das Betreiben aller Handels-, Industrie-, finanzierungs-, Mobilien-
und Immobiliengeschäfte im Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck oder geeignet für dessen Entwicklung.

Die Gesellschaft kann auch als Agent oder Makler handelnd für jede Person, Firma oder Gesellschaft, alle

Zwischenverträge übernehmen und ausführen, und alle Geschäfte der Gesellschaft tätigen mittels Agenten, Maklern,
Unterhändlern im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, sowie Beteiligungen an inländischen wie ausländi-
schen Unternehmen aufnehmen, sowie selbst Zweigniederlassungen errichten, und jede Art von Tätigkeit, welche mit
dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien mit einem Nominalwert von zehntausend Luxem-
burger Franken (LUF 10.000,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz Vorgesehenen

Bedingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.

Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrucklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates, sowie durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitglieder.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung 

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels den gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Grevenmacher an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am zweiten freitag des Monates Mai um 11.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 1998.

1856

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20 %) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18.

Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1997.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation 

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen 

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF).

<i>Kapitalzeichnung 

Die einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Joachim Oertel, vorerwähnt, einhundertvierundzwanzig Aktien …………………………………………………………………

124

2.- Herr Lutz Buchheim, vorerwähnt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: einhundertfünfundzwanzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht
wurde mittels Bankzertifikat.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2003.

3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Joachim Oertel, vorgenannt,
b) Herr Lutz Buchheim, vorgenannt,
c) Frau Martina Bley, Floristin, wohnhaft in D-13156 Berlin (Deutschland), Beuthstrasse 20.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Frau Sylviane Dummong-Kemp, Buchhalterin, wohnhaft in Niederanven.

1857

5.- Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird Herr Joachim Oertel, vorgenannt, ernannt.
6.- Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

oder die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates erforderlich.

7.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-5366 Münsbach, 136, rue Principale.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Münsbach, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Oertel, L. Buchheim, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 95, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 15. Oktober 1997.

P. Bettingen.

(39422/202/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

IBINVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 14, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth day of October.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at Airport Center,

5, rue Höhenhof, L-1763 Senningerberg, Luxembourg, represented by Mr John Hall, Managing Director, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given in London, on October 3, 1997, which will remain annexed
to the present deed; and

2) Mr John Hall, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

(the «Articles») of a company which they declared organized among themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of IBINVESTMENT S.A.
The issued share capital of the Company is ten million (10,000,000.-) Spanish pesetas, divided into one hundred (100)

Class-A shares with a par value of one hundred thousand (100,000.-) Spanish pesetas each.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of

directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, the holding of assets in the form of a portfolio of equity and debt securities and in general the administration,
development and management of its portfolio.

The Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of the companies in which it holds a

participation notwithstanding the rights which the Company may exercise as a shareholder.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration.  The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter Il.- Capital, Shares 

Art. 5. Corporate Capital.  The authorized share capital of the Company is five billion (5,000,000,000.-) Spanish

pesetas, divided into one hundred (100) Class-A shares with a par value of one hundred thousand (100,000.-) Spanish
pesetas each and forty-nine thousand nine hundred (49,900) Class-B Shares with a par value of one hundred thousand
(100,000.-) Spanish pesetas each.

The issued share capital of the Company is ten million (10,000,000.-) Spanish pesetas, divided into one hundred (100)

Class-A shares with a par value of one hundred thousand (100,000,-) Spanish pesetas each.

1858

The issued share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the shareholders’ meeting

resolving in conformity with the provisions of the Law.

Within the limits of the authorized share capital the Board of Directors of the Company is authorized and

empowered to:

- realize any increase of the issued share capital, in one or several successive tranches, by the issuance of new Class

B-Shares against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the date and place of the issue or the successive issues, the issue price and the premium payable, the

terms and conditions of the subscription of and the paying-up on the new Shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of new Shares, up to the limits

of the authorized share capital, against contribution in cash.

The authorization given hereby to the Board of Directors is valid for a period expiring five years from the date of

publication of the Articles of Association in the Luxembourg Official Gazette Mémorial. The authorization may be
renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized share capital which up to then will not
have been issued by the Board of Directors.

Following each increase of the corporate share capital realized and duly recorded in the form provided for by the Law,

the Articles of the Company will be amended so as to reflect the actual increase operated; such amendment will be
recorded in a notarial deed which the Board of Directors or any person duly authorized and empowered by the board
of directors for that purpose shall cause to be drawn up.

Art. 6. Shares.  The Shares of each Class will be and remain in the form of registered shares.
The Company shall issue single and multiple share certificates. The share certificates are signed by any two Directors

whose signature may be either manual or printed or by facsimile. If a shareholder does not elect to receive a share
certifi-cate, the Company will cause to be delivered to the shareholder a confirmation note of his shareholding. Confir-
mation notes are signed by any duly authorized agent of the Company.

Title to the Shares will be established by an inscription in a share register which will be kept at the registered office

of the Company.

Art. 7. Rights of Shares.  The rights and attributes of the Shares issued by the Company shall be the following.
All Shares are voting Shares participating equally and without preference to any other Shares in the distributions of

the Company. All Shares are freely transferable, provided they are fully paid up.

The Class A-Shares entitle the holders thereof to propose a list of directors for election by the General Meeting of

shareholders out of which list the general meeting must elect four (4) directors.

The Class B-Shares entitle the holders thereof to propose a list of directors for election by the General Meeting of

shareholders out of which list the general meeting must elect two (2) directors.

The Class B-Shares are repurchasable Shares within the meaning of Article 49(8) of the Law. The holders of the Class

B-Shares shall be entitled to serve at any time a written notice (the «Notice») to the Company requesting the Company
to repurchase all or part of the Class B-Shares held. The Company shall effect the repurchase on the last Luxembourg
business day of the calendar month following the month in which the company received the Notice (the «Repurchase
Date») at a repurchase price which shall, subject to the provisions of the Law, be in respect of each Class B-Share the
net value of the assets of the Company on the Repurchase Date less the liabilities of the Company. The Company shall
pay the repurchase price to the shareholder within eight calendar days after the Repurchase Date.

The Company shall effect a repurchase of any Class B-Shares only upon receipt at the address of the registered office

of the Company of the certificate or certificates for the Class B-Shares to be repurchased. The board of directors may
at its discretion determine any additional conditions which it will require to be satisfied before effecting a repurchase of
Shares.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 8. Board of Directors. The Company will be administered by a Board of Directors composed by six (6)

directors at least who do not need to be shareholders, provided that by exception the number of the first directors
elected shall be four (4) and two (2) additional directors shall be elected within thirty (30) days of the creation and issue
of Class-B Shares.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting following the procedure of Article 7 of these Articles for

a period of three years and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of any vacancy or vacancies on the board of directors, the remaining directors may meet and elect by a

majority vote directors to fill such vacancy or vacancies. The new directors to be elected shall be chosen from the
relevant list of candidates presented by the shareholders.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.  The board of directors will choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

1859

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors.  The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors.  The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 13. Conflict of Interests.  No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have
a personal interest in, or are respectively a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any
director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 14. Representation of the Company.  The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 15. Statutory Auditors.  The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or

several auditors who need not be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV.- Meeting of shareholders 

Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.
Art. 17. Annual General Meeting.  The annual general meeting will be held in Luxembourg at the registered

office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second
Wednesday day of June of each year at eleven a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

1860

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Procedure, Vote.  Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the

auditors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented.

One vote is attached to each Share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits 

Art. 20. Financial Year.  The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December in every year.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 21. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.  The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial comapanies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of

December 1997.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1998.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Sharelholder

Subscribed

Number

Amount paid

capital

of Class-A

up

Shares

1. SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG)

S.A., prenamed ………………………………………………………………………………………………… ESP  9,900,000.-

99

ESP 9,900,000.-

2. Mr John Hall, prenamed ………………………………………………………………………… ESP     100,000.-

   1

ESP   100,000.-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………… ESP 10,000,000.-

100 ESP 10,000,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation, are estimated at approximately ninety-five thousand (95,000.-) Luxembourg francs.

1861

For the purpose of registration the corporate capital is valued at two million four hundred and forty-three thousand

(2,443,000.-) Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 4 the number of directors and further resolved to elect the following as the Directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2000:

a) Mr Peter Von Elten, Managing Director, J. HENRY SCHRODER BANK AG, residing in Zurich;
b) Mr Antonio Winspeare Guicciardi, Deputy Manager, J. HENRY SCHRODER BANQUE S.A., residing in Geneva;
c) Mr John Hall, Managing Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., residing in

Luxembourg;

d) Mr Tom Loesch, Avocat, residing in Luxembourg;
who shall be deemed to have been elected from the list presented by the Class-A shareholders.
2. Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2000: COOPERS &amp; LYBRAND
S.C., Luxembourg.

3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of Directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of Directors.

4. The registered office shall be at 14, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à l’Airport Center, 5, rue

Höhenhof, L-1763 Senningerberg, Luxembourg, représentée par M. John Hall, administrateur-délégué, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 3 octobre 1997, qui restera annexée au
présent acte; et

2) Monsieur John Hall, préqualifié, agissant en son nom propre.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination IBINVESTMENT S.A.
Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et des personnes à l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer tempo-
rairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. Pareil transfert temporaire du siège social sera fait et porté à la connaissance des tiers intéressés par l’un
des organes ou des personnes de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet.  La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, la détention d’avoirs sous forme d’un portefeuille de valeurs mobilières à revenu variable ou fixe ainsi que
l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille en général.

La Société ne s’immiscera ni directement, ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

1862

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.  Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq milliards (5.000.000.000,-) de pesetas

espagnoles, divisés en cent (100) actions de classe A, d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) pesetas espagnoles
par action, et quarante-neuf mille neuf cents (49.900) actions de classe B, d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-)
pesetas espagnoles par action.

Le capital social émis de la Société est de dix millions (10.000.000,-) de pesetas espagnoles, divisé en cent (100) actions

de la Classe A, d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) pesetas espagnoles par action.

Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant dans

les conditions prévues par la loi.

Dans les limites du capital autorisé de la Société, le conseil d’administration de la Société est autorisé à:
- effectuer une augmentation du capital social émis en une fois ou par tranches successives, par l’émission de nouvelles

actions de la Classe B contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances ou de toute autre manière;

- arrêter la date et le lieu de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission et la prime d’émission à payer,

les termes et conditions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires dans le cas d’émission d’actions nouvelles endéans les

limites du capital social autorisé, contre des apports en espèces.

L’autorisation peut être renouvelée par l’assemblée générale pour ces actions du capital autorisé qui, jusque-là,

n’auront pas encore été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital social réalisée et dûment constatée dans les formes prévues par la loi,

les statuts de la Société seront modifiés de manière à tenir compte de l’augmentation réalisée; pareille modification sera
constatée par un acte notarié, dressé à la requête du conseil d’administration ou de toute personne dûment autorisée à
cet effet par le conseil d’administration.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions de chaque classe sont et resteront nominatives.
La Société peut émettre des certificats d’actions simples ou multiples.
Les certificats d’actions sont signés par deux administrateurs dont la signature peut être manuscrite, imprimée ou

apposée au moyen d’un griffe.

Si un actionnaire décide de ne pas recevoir des certificats d’action, la Société verra à faire délivrer à l’actionnaire un

avis confirmant sa qualité d’actionnaire. Ces avis sont signés par une personne dûment déléguée de la Société.

La propriété des actions sera établie par une inscription sur le registre des actions tenu au siège social de la Société.
Art. 7. Droits attachés aux actions. Les droits attachés aux actions émises par la Société seront les suivants:
Toutes les actions sont des actions avec droit de vote participant sur base d’égalité et sans préférence à d’autres

actions aux distributions de la Société. Toutes les actions sont librement cessibles, pourvu qu’elles soient entièrement
libérées.

Les titulaires d’actions de la Classe A ont le droit de proposer une liste d’administrateurs à l’élection par l’assemblée

générale, liste sur laquelle l’assemblée générale doit élire quatre (4) administrateurs.

Les titulaires d’actions de la Classe B ont le droit de proposer une liste d’administrateurs à l’élection par l’assemblée

générale, liste sur laquelle l’assemblée générale doit élire deux (2) administrateurs.

Les actions de la Classe B sont des actions rachetables au sens de l’article 49(8) de la Loi. Les titulaires d’actions de

la Classe B ont le droit de notifier, à tout moment, une demande écrite (la «Demande») à la Société requérant la Société
de racheter tout ou partie des actions de la Classe B détenues. La Société effectuera le rachat au dernier jour ouvrable
luxembourgeois du mois civil qui suit le mois dans lequel la Société a reçu la Demande (la «Date de Rachat») à un prix
de rachat qui, conformément aux dispositions de la Loi, sera respectivement pour chaque action de la Classe B la valeur
de l’actif net de la Société à la Date de Rachat, sous déduction des engagements de la Société. La Société paiera le prix
de rachat à l’actionnaire endéans huit jours de calendrier suivant la Date de Rachat.

La Société n’effectuera le rachat des actions de la Classe B que sur réception à l’adresse du siège social de la Société

du certificat ou des certificats représentant les actions de la Classe B à racheter. Le conseil d’administration peut, à sa
discrétion, fixer des conditions supplémentaires qu’il exigera d’être satisfaites avant d’effectuer le rachat d’actions.

Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaires aux comptes 

Art. 8. Conseil d’administration.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de six (6)

membres au moins, actionnaires ou non, sauf que par exception, le nombre des premiers administrateurs élus sera de
quatre (4) et deux (2) administrateurs supplémentaires seront élus endéans trente (30) jours suivant la création et
l’émission d’actions de la Classe B.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires conformément à la procédure prévue

à l’article 7 des présents statuts pour une période de trois ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles mais peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans
motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants peuvent se réunir et élire

par un vote majoritaire des administrateurs pour remplir cette ou ces places vacantes. Les nouveaux administrateurs à
élire seront à choisir sur la liste des candidats pertinente présentée par les actionnaires.

Art. 9. Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra egalement choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

1863

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais, en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera la date et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.  Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 13. Conflit d’Intérêts.  Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront reseptivement administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur
ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à de tels contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que, de ce fait, ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

1864

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 17. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le deuxième mercredi du mois de
juin de chaque année à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales.  Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 19. Procédure, Vote.  Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.  L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un

décembre de chaque année.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.  La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur pouvoir et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et elles ont libéré

les montants ci-après énoncés:

1865

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

1. SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG)

S.A., prénommée…………………………………………………………………………………………… ESP  9.900.000,-

99

ESP   9.900.000,-

2. John Hall, prénommé ………………………………………………………………………… ESP     100.000,-

    1

ESP     100.000,-

Total:…………………………………………………………………………………………………………… ESP 10.000.000,-

100

ESP 10.000.000,-

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ quatre-vingt-quinze mille (95.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre cent quarante-trois mille

(2.443.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décidé de fixer à 4 le nombre d’administrateurs et décidé ensuite de nommer comme administrateurs pour la

période se terminant avec l’assemblée générale devant être tenue en l’an 2000:

a) Monsieur Peter Von Elten, Administrateur-Délégué, J. HENRY SCHRODER BANK AG, demeurant à Zurich;
b) Monsieur Antonio Winspeare Guicciardi, directeur adjoint, J. HENRY SCHRODER BANQUE S.A., demeurant à

Genève;

c) Monsieur John Hall, administrateur-délégué, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

demeurant à Luxembourg;

d) Monsieur Tom Loesch, Avocat, demeurant à Luxembourg.
qui sont censés avoir été élus sur la liste présentée par les actionnaires de la Classe A.
2. Décidé de fixer à un le nombre des commissaires et décidé ensuite de nommer comme commissaire aux comptes

pour la période se terminant avec l’assemblée générale devant être tenue en l’an 2000: COOPERS &amp; LYBRAND S.C.,
Luxembourg.

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé au 14, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec

Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Hall, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 102S, fol. 48, case 10. – Reçu 20.240 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 octobre 1997.

R. Neuman.

(39424/226/567)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

JUPITER PROMOTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Yves Mertz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 octobre 1997, ci-annexée;
2. Monsieur Yves Mertz, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de droit luxem-

bourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

1866

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de JUPITER PROMOTION.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que cette mesure ne puisse toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, toutes opérations se rapportant à la promotion de biens fonciers sous toutes leurs

formes, toutes opérations d’acquisition, ventes, gestion, location tant pour son compte propre que pour le compte de
tiers. Elle peut s’intéresser à toutes opérations portant sur toutes valeurs mobilières représentatives de biens fonciers,
ainsi qu’à toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans toute entreprise ayant un objet similaire, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente deux mille écus (32.000,- XEU), représenté par trente-deux (32) actions

d’une valeur nominale de mille écus (1.000,- XEU) chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à deux millions écus (2.000.000,- XEU), représenté par deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de mille écus (1.000,- XEU).

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration est autorisé, durant une période expirant cinq ans après la date de la publi-

cation des présents statuts, à augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre des paiements en
espèces, des apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes
réserves libres et de bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi, avec ou sans prime
d’émission, comme le Conseil d’Administration l’aura déterminé. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé
à procéder à ces émissions, sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription
pour les actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut donner pouvoir à un membre du Conseil d’Administration
ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et
de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.

La société est autorisée, dans les termes et aux conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pouvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces droit derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

1867

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrteur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de juin à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pourcent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.

L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les trente-deux (32) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, seize actions …………………………………………………………………………………………………………

16

2. Monsieur Yves Mertz, préqualifié, seize actions ………………………………………………………………………………………………………………

16

Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille écus (32.000,-) XEU se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

1868

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-quinze mille

quatre cent quatre-vingt-seize (1.295.496,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à environ cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont nommés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1998:

a) Monsieur Patrick Rochas, préqualifié.
b) Monsieur Yves Mertz, préqualifié;
c) Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1998:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme avec siège social à Luxembourg.
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faire au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Mertz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1997, vol. 836, fol. 42, case 9. – Reçu 12.955 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 octobre 1997.

G. d’Huart.

(39425/207/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

ACCU-PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 57.922.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est reunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACCU-PLUS S.A., avec siège

social à Bridel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 57.922,
constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 23 janvier 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 mai 1997, numéro 236; modifiée par acte reçu par le même
notaire en date du 21 février 1997, publié au Mémorial C du 24 juin 1997, numéro 319.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rudi Van Den Langenbergh, administrateur de sociétés,

demeurant à Schilde (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire, Madame Sylviane Dummong-Kemp, comptable, demeurant à Niederanven.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jeroen Clous, administrateur de sociétés, demeurant à

Essen (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L-8140 Bridel, 72, route de Luxembourg, à l’adresse suivante: L-5366

Munsbach, 136, rue Principale, et modification correspondante du premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange.»

1869

2. Révocation du commissaire aux comptes en place, à savoir: Monsieur E. Guido Wathion, expert-comptable,

demeurant à Bridel, et décision sur la décharge.

3. Nomination du nouveau commissaire aux comptes, à savoir: Madame Sylviane Dummong-Kemp, comptable,

demeurant à L-6942 Niederanven, 21, Mielstrachen, et détermination de la durée de son mandat.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8140 Bridel, 72, route de Luxembourg, à l’adresse

suivante: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale, et de modifier, en conséquence, le premier alinéa de l’article deux des
statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange.»

<i>Deuxième résolution

Le commissaire aux comptes en place, à savoir: Monsieur E. Guido Wathion, expert-comptable, demeurant à Bridel,

est révoqué avec effet immédiat.

L’assemblée lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième et dernière résolution 

Madame Sylviane Dummong-Kemp, comptable, demeurant à L-6942 Niederanven, 21, Mielstrachen, est nommée

nouveau commissaire aux comptes de la société.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: R. Van Den Langenbergh, S. Dummong-Kemp, J. Clous, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 102S, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanvan, le 22 octobre 1997.

P. Bettingen.

(39437A/202/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

ACCU-PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 57.922.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanvan, le 22 octobre 1997.

P. Bettingen.

(39438/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

DUBBLE DEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 54.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 3, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1997.

<i>Pour DUBBE DEE S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(39454/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

1870

ZORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 103, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

(39404/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

ZORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.926.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 30 septembre 1997

Messieurs Louis Ottaviani, directeur de banque, demeurant à Dahlem, Valerio Zanchi, employé privé, demeurant à

Gonderange et Henri Ernzen, employé privé, demeurant à Olm, sont nommés administrateurs en remplacement de
Messieurs Roger Caurla, Serge Thill et Toby Herkrath, démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale de 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour ZORINVEST S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 103, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39405/696/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

NEW TRANS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 39, route de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Francis Nex, gérant de sociétés, demeurant à F-54840 Fontenoy-sur-Moselle, 1, Chemin du Chauffour,
ici représenté par Maître Bernard Felten avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fontenoy-sur-Moselle, le 17 septembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de NEW TRANS

LUX, S.à r.l.

L’associé unique pourra, à tout moment, se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures necéssaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Roeser.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet le transport routier de marchandises et la location des véhicules.
Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles d’en favoriser la réalisation.

La société peut exercer son activité, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de
profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent soixante mille francs (560.000,- LUF), représenté par cinq cent soixante

(560) parts sociales, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacun.

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Francis Nex, préqualifié, par l’apport en

nature d’un véhicule de marque Scania type RA1, conformément à la déclaration annexée ci-après.

1871

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées comme dit ci-dessus, de

sorte que la somme de cinq cent soixante mille francs (560.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l’entendra.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché

qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Francis Nex, préqualifié, est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
Il peut conférer ses pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-3320 Berchen, 39, route de Bettembourg.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Estimation des frais 

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 95, case 9. – Reçu 5.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 15 octobre 1997.

P. Bettingen.

(39433/202/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

1872

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MACKAY &amp; RADOVIC S.A.

MANAGEMENT &amp; INGENIERIE S.A.

MANAGEMENT &amp; INGENIERIE S.A.

VITAGROUP S.A.

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MEDITERRANEA

MELINTER INVESTISSEMENTS S.A.

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