1681

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 36

16 janvier 1998

S O M M A I R E

Altrans S.A., Luxembourg …………………………………… page

1710

Aqua-Pure., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

1712

Art Café, S.à r.l., Differdange ……………………………………………

1692

Berliner Volksbank eG Niederlassung Luxemburg,

Luxemburg-Strassen …………………………………………………………

1726

Best of Shopping A.G., Grevenmacher…………………………

1718

Best Pressing, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

1693

Biochem International S.A., Luxembourg …

1696

,

1702

Brincorp Holdings S.A., Luxembourg……………………………

1691

Café Extrême, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

1689

Canal House S.A., Mamer …………………………………………………

1703

Car Invest Holding S.A., Luxembourg …………………………

1692

Carrée-Spezialist, G.m.b.H., Grevenmacher ……………

1723

CCR, Class Car Renting, S.à r.l., Luxembourg …………

1685

C.E.F.,  Compagnie  Européenne  de  Financement

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

1691

C.E.O., S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

1690

Coquillages de Luxembourg S.A., Luxembourg ………

1693

Comfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

1692

Compagnie de Participations Financières (Luxem-

bourg) S.A., Sandweiler ……………………………………………………

1727

Compolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

1692

Davenport S.A., Luxembourg……………………………………………

1728

DIS,  Développement  et  Investissements  Pour  le

Stockage S.A., Luxembourg …………………………………………

1694

Dosafs European Engineering S.A., Luxembg …………

1693

East Partners S.A., Luxembourg ……………………………………

1727

Eberno S.A., Luxembourg …………………………………………………

1728

European Electronics and Engineering S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1694

European Fintec S.A., Luxembourg ………………………………

1714

Eurostar Diamond Holding S.A., Luxembourg ………

1702

Fidelity Investments Luxembourg S.A., Luxembg

1693

FINDEVIN,  Finance  et  Développement  Interna-

tional S.A., Luxembourg …………………………………………………

1703

Finonzo S.A., Luxembourg …………………………………………………

1725

Franco Tosi Finance S.A., Luxembourg ………………………

1710

Frohnau Investissements S.A., Luxembourg ……………

1710

Furnidecor Holding S.A., Luxembourg ………………………

1695

Galerie Leonardo da Vinci, S.à r.l., Mamer ………………

1721

Garage Beta-Car, S.à r.l., Strassen …………………………………

1702

Geo Immobilière S.A., Luxembourg ……………………………

1721

G.F.H. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1721

Global Bond Management S.A., Luxembourg …………

1721

H&S Color Malerfachbetrieb, G.m.b.H., Trier …………

1688

Imit International S.A., Luxembourg ……………………………

1721

Immo Pacor S.A., Luxembourg ………………………………………

1722

Indian Investment Company, Sicav, Luxembourg

1726

Inter-Global Luxembourg, S.à r.l., Hesperange ………

1702

International Bond Index Fund, Sicav, Luxembourg

1722

International Travel Garden, S.à r.l., Luxembourg

1722

Investissement Immobilier Européen S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1725

Irmscher Luxembourg A.G., Luxembourg …………………

1722

I V B Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

1722

Jegen Realisations Immobilières S.A., Luxembourg-

Weimershof……………………………………………………………………………

1722

Khaggiar S.A., Luxembourg ………………………………………………

1724

Lastadi Holding S.A., Luxembourg…………………………………

1681

Luxcontrol S.A., Esch-sur-Alzette……………………

1694

,

1695

Madison, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

1724

Mère Nature, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

1713

P.M.E. Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

1727

Promolease S.A., Luxembourg…………………………………………

1725

Svenska Selection Fund, Sicav, Luxembourg ……………

1726

Systran Luxembourg  S.A., Luxembourg ……………………

1682

Tami S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1728

W.D.C. S.A., Wasserbillig ……………………………………

1687

,

1688

Wintersport Investments Holding S.A., Luxembg

1696

World Health Club S.A.H., Luxembourg ……

1686

,

1687

LASTADI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 84, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

Signatures

(39348/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

SYSTRAN LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. TELINGUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 54.418.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TELINDUS S.A., société anonyme, avec siège social à Strassen, 81-83, route d’Arlon, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 19.669,

représentée par deux de ses fondés de pouvoir pouvant valablement représenter la société, à savoir:
- Monsieur Pierre Musman, ci-après qualifié,
- Monsieur Marc Camy, fondé de pouvoir de TELINDUS S.A., demeurant à Luxembourg;
2) SYSTRAN S.A., société anonyme de droit français, avec siège social à Soisy-sous-Montmorency / France, inscrite

au registre du commerce et des sociétés de Pontoise / France, sous le numéro B 334 343 993 000 13,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Dimitrios Sabatakakis, Président Directeur Général, demeurant à

Montmorency / France,

pouvant engager ladite société sous sa seule signature;
3) Monsieur Norbert Von Kunitzki, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
4) Monsieur Pierre Musman, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter une transformation de

société comme suit:

1. La société à responsabilité limitée TELINGUA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 12, rue de Vianden, ci-après

appelée «la société», a été constituée suivant acte notarié du 20 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 312 du 27
juin 1996, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 54.418.

Toutes les parts sociales, à savoir cinq cents (500) parts sociales de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois

chacune, représentant le capital social de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois appartiennent à l’égard de
la société et suite au prédit acte de constitution du 20 mars 1996 en totalité à l’associé unique TELINDUS S.A., préqua-
lifiée.

2. Il est fait abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales extraordinaires, telles que

convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre étant parfaitement connues.

3. Suivant cession de parts sociales sous seing privé, signée en date du 22 septembre 1997, ci-annexée en copie

conforme, TELINDUS S.A., préqualifiée, a cédé une partie des parts sociales qu’elle détenait dans la société, comme suit:

- deux cent cinquante (250) parts sociales à SYSTRAN S.A., préqualifiée,
- cinquante (50) parts sociales à Monsieur Norbert Von Kunitzki, préqualifié,
- vingt-cinq (25) parts sociales à Monsieur Pierre Musman, préqualifié.
Pour autant que de besoin, TELINDUS S.A., représentée comme préindiqué, déclare agréer à cette cession de parts

sociales.

Monsieur Pierre Musman et Monsieur Marc Camy, préqualifiés,
agissant en leur qualité d’administrateurs de la société, déclarent expressément accepter au nom de la société les

prédites cessions de parts sociales, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

En conséquence, les parts sociales sont désormais réparties comme suit:
1) SYSTRAN S.A., société anonyme de droit français, avec siège social à Soisy-sous-Montmorency / France,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Pontoise / France, sous le numéro B 334 343 993 000 13,
deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2) TELINDUS S.A., société anonyme, avec siège social à Strassen, 81-83, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 19.669, cent soixante-quinze parts 
sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

175

3) Monsieur Norbert Von Kunitzki, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………

50

4) Monsieur Pierre Musman, préqualifié, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

    25

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

4. Les associés décident de transformer la société en une société anonyme sans changer les bases essentielles du pacte

social, mais en modifiant la dénomination sociale actuelle pour adopter celle de SYSTRAN LUXEMBOURG, et de trans-
férer le siège social de Luxembourg, 12, rue de Vianden, à Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

Le capital social de la société est maintenu à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par cinq

cents (500) actions de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune, chaque associé recevant une (1) action de la
société anonyme pour une (1) part sociale de l’ancienne société à responsabilité limitée.

Du fait de la transformation de la société en une société anonyme le mandat des administrateurs et du commissaire

en fonction à ce jour viennent à échéance.

La transformation a lieu avec effet à ce 22 septembre 1997, toutes les opérations effectuées depuis cette date étant

considérées comme accomplies pour le compte de la nouvelle société anonyme.

Conformément à l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales cette opération a fait l’objet d’un rapport d’un

réviseur d’entreprises, à savoir la COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, en
date du 19 septembre 1997, dont un exemplaire, ci-annexé, conclut comme suit:

1682

<i>«Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en

numéraire conduisent à une valeur soit LUF 5.000.199,- qui correspond au moins à l’actif net de la société anonyme.

COMPAGNIE DE REVISION

société anonyme

W. Weynand»

5. En conséquence de ce qui précède, les actionnaires décident d’arrêter de la manière suivante les statuts devant

régler la société sous sa forme nouvelle de société anonyme:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SYSTRAN LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège de la société est établi à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet les développements informatiques notamment dans le domaine des langues

naturelles, la vente et les prestations de services informatiques et de logiciels, le traitement, la saisie et la traduction de
texte sous quelque forme que ce soit.

La société peut entreprendre toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, acquérir,

utiliser ou accorder directement ou indirectement tous brevets et licences, investir et prendre des participations au
moyen d’achat, souscription, apport ou toute autre manière dans toute société ou entreprise existant ou à créer avec
un objet entièrement ou partiellement similaire ou connexe ou de nature à faciliter le développement et l’extension de
la société, et en général accomplir toute opération industrielle, commerciale, financière ou autre se rapportant direc-
tement ou indirectement aux activités susdites.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Cessions d’actions

Art. 6. Les cessions ou transmissions d’actions à des sociétés actionnaires ou non appartenant au même groupe que

l’actionnaire cédant sont entièrement libres. Pour l’application de cette disposition, est considérée comme faisant partie
du groupe de l’actionnaire cédant:

- toute société détenant, directement ou indirectement, la majorité du capital et des droits de vote de l’actionnaire

cédant;

- toute société dont l’actionnaire cédant ou la société-mère de l’actionnaire cédant détient, directement ou indirec-

tement, la majorité du capital et des droits de vote.

De même, sont entièrement libres les cessions ou transmissions d’actions, pour cause de mort ou entre vifs, d’un

actionnaire à ses descendants ou à son conjoint.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions, y compris celles résultant de fusions, scissions ou apports partiels

d’actif, sont soumises à la procédure décrite ci-après.

Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir à ses coactionnaires propor-

tionnellement à leur participation dans la société, toutes les actions non revendiquées par certains coactionnaires étant
réparties sur les restants proportionnellement à leur participation.

Au cas où les coactionnaires ne sont pas disposés à reprendre la totalité des actions en vente, le cédant est libre de

vendre celles-ci, dans un délai de six (6) mois, à des tiers, à des conditions qui ne pourront être inférieures à celles
proposées aux coactionnaires.

Tous les avis, communications et notifications prévus au présent article doivent être faits par lettre recommandée

avec accusé de réception.

Les dispositions énoncées au présent article sont applicables aux cessions de droits préférentiels de souscription en

cas d’augmentation de capital ou d’émission d’obligations donnant droit à des actions et en cas de souscription d’actions
ou d’obligations donnant droit à des actions.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.

1683

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 9. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 15. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois d’avril à quinze heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 20. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

6. Les actionnaires désignent aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale

à tenir en 2003:

a) SYSTRAN S.A., société anonyme de droit français, avec siège social à Soisy-sous-Montmorency / France;
b) Monsieur Dimitrios Sabatakakis, Président Directeur Général SYSTRAN S.A., demeurant à Montmorency / France;
c) Monsieur Claude Bureau, administrateur de sociétés, demeurant à Soisy-sous-Montmorency / France;
d) Monsieur Norbert Von Kunitzki, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Pierre Musman, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
7. Les actionnaires nomment Président du Conseil d’Administration Monsieur Norbert Von Kunitzki, préqualifié.
8. Ils désignent aux fonctions de Commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir

en 2003:

Monsieur Marc Rob, comptable, demeurant à Schouweiler.
9. Ils autorisent le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué.

1684

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Dimitrios Sabatakakis, agissant au nom et pour le compte de

Monsieur Claude Bureau, aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Soisy-sous-Montmorency / France,
le 22 septembre 1997, ci-annexée, se sont réunis en conseil d’administration pour prendre les résolutions suivantes:

1) Le conseil d’administration nomme Monsieur Dimitrios Sabatakakis, préqualifié, administrateur-délégué de la

société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

2) Le conseil d’administration décide et accepte de reprendre au nom de la société l’offre faite le 28 août 1997 par le

consortium SYSTRAN S.A. et TELINDUS S.A. à l’appel d’offres numéro MCA1 de la Commission Européenne.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à environ soixante-cinq mille (65.000,-) francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Musman, M. Camy, D. Sabatakakis, N. Von Kunitzki, R. Neuman.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 102S, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

R. Neuman.

(39219/226/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

CCR, CLASS CAR RENTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Wery, employé privé, et son épouse
2. Madame Yvette Nassau, sans état particulier, demeurant ensemble à B-6040 Jumet, 121, rue Wattelaer.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée familiale, qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CLASS CAR

RENTING, S.à r.l., en abrégé CCR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la location à long ou court terme de voitures et de machines industrielles.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant un préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. Monsieur Claude Wery, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

50

2. Madame Yvette Nassau, prénommée, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………

   50

Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-

) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

1685

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition générale

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 23.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Claude Wery, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Le siège social est établi à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: C. Wery, Y. Nassau, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 51, case 1. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 octobre 1997.

P. Decker.

(39247/206/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

WORLD HEALTH CLUB S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. WORLD COOKING CLUB S.A.).

Siège social: Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 50.403.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding WORLD COOKING CLUB S.A., avec

siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte documenté par le notaire soussigné en date du 17 février 1995, publié au Mémorial C, n° 275

du 19 juin 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à

Mamer,

qui appelle aux fonctions de secrétaire, Madame Carole Maret-Flammang, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Enrico Rao, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
A) Que l’assemblée générale a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Modification du nom de la société pour adopter à l’avenir la dénomination suivante: WORLD HEALTH CLUB S.A.
– Transformation des mille deux cent cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune en cent actions

d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs chacune.

– Nomination d’un nouvel administrateur.
– Autorisation à donner en vue de la délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur.
– Transfert du siège social.
– Modification statutaires.
B) Qu’il résulte d’une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent

que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée laquelle peut, dès lors, valablement délibérer
sur les points figurant à l’ordre du jour dont les actionnaires reconnaissent avoir eu connaissance préalablement à ce
jour.

Cette liste de présence restera annexée aux présentes.
Ceci exposé, l’assemblée reconnaît l’exactitude des propos du président, procède à l’ordre du jour et prend, chaque

fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1686

<i>Première résolution

La dénomination de la société est modifiée en WORLD HEALTH CLUB S.A.
En conséquence, l’alinéa 1

er

de l’article 1

er

aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme holding sous la dénominatiion de WORLD HEALTH CLUB S.A.»

<i>Deuxième résolution

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune

sont transformées en cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-) chacune.

En conséquence, l’alinéa 1

er

de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

Le conseil d’administration est chargé de et mandaté pour procéder à l’échange des actions anciennes contre les

actions nouvelles aux droits des actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale constate la démission de Monsieur Claude Faber de ses fonctions de président du conseil

d’administration, d’administrateur-délégué et d’administrateur.

Elle décide de nommer comme nouvel administrateur, Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant

à Diekirch, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au n° 223, Val Sainte Croix à Luxembourg.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: C. Faber, C. Flammang, E. Rao, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

J.-P. Hencks.

(39238/216/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

WORLD HEALTH CLUB S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. WORLD COOKING CLUB S.A.).

Siège social: Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 50.403.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(39239/216/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

W.D.C. S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6617 Wasserbillig, 11, route d’Echternach.

H. R. Luxemburg B 57.423.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am sechsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft W.D.C. S.A., mit Sitz in L-6719 Greven-

macher 9, rue du Centenaire, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 19.
Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 135 vom 20. März 1997,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 57.423.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
welcher Fräulein Lysiane Schumacker, Angestellte, wohnhaft in B-Athus, zur Schriftführerin bestellt.
Die Versammlung ernennt zur Stimmenzählerin Fräulein Jackie Morché, Angestellte, wohnhaft in Contern.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
I. Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmenzähler, den Aktionären oder deren Vollmachtnehmer
und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben
dieser Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

1687

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung ist

also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung
beschliessen, von welcher die Aktionäre im voraus Kenntnis hatten.

III. Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-6617 Wasserbillig, 11, route d’Echternach, mit Rückwirkung auf den 1.

Oktober 1997.

2. Abänderung von Artikel drei der Satzung.
Nach Beratung, fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz nach L-6617 Wasserbillig, 11, route d’Echternach, mit

Rückwirkung auf den ersten Oktober 1997, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den ersten Absatz von Artikel drei der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 3. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und sonst keiner das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die

Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben 

Gezeichnet: M. Galowich, L. Schumacker, J. Morché, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 102S, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 22. Oktober 1997.

E. Schlesser.

(39235/227/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

W.D.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 11, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 57.423.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

E. Schlesser.

(39236/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

H&amp;S COLOR MALERFACHBETRIEB, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: D-54292 Trier, Thebäerstrasse 37.

EURO H&amp;S COLOR, Niederlassung der H&amp;S COLOR MALERFACHBETRIEB, GmbH,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Niederlassung: L-6866 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

—

Entsprechend den Bestimmungen des Artikels 160-2 des Gesetzes vom 27. November 1992 zur Umsetzung der 11.

Direktive des Rates der Europäischen Gemeinschaft vom 21. Dezember 1989 im Gesetz über die Handelsgesellschaften
im Grossherzogtum Luxemburg vom 10. August 1915 betreffend der Verpflichtung zur Veröffentlichung im Falle der
Gründung von Niederlassungen bestimmter Gesellschaften in einem anderen Staat finden Sie nachstehend, nach entspre-
chendem bereits erfolgten Gesellschafterbeschluss, die für eine Eintragung erforderlichen Informationen:

1. Die Niederlassung hat ihren Sitz in 51, route de Wasserbillig, L-6866 Mertert.
2. Die Aktivitäten der Gesellschaft bestehen aus der Ausführung von Malerarbeiten aller Art, die Vermittlung und

Vermarktung von Handwerksleistungen sowie alle damit verbundenen Nebengeschäfte.

3. Die Eintragung der Gesellschaft im deutschen Handelsregister erfolgte unter der Nummer HR B 358 unter dem

Namen H&amp;S COLOR MALERFACHBETRIEB, GmbH, Thebäerstrasse 37, D-54292 Trier beim Handelsregister Trier.

4. Die Bezeichnung der luxemburgischen Niederlassung lautet EURO H&amp;S COLOR, Niederlassung der H&amp;S COLOR

MALERFACHBETRIEB, GmbH, Trier/Deutschland.

5. Die Gesellschaft wurde als Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts gegründet.
6. Die Person die die Gesellschaft durch alleinige Unterschrift bei allen Rechtsgeschäften vertreten kann ist Petra

Hein, wohnhaft Kapellenstrasse 12, D-54344 Kenn. Die luxemburgische Niederlassung der Gesellschaft wird durch
Herrn Frank Schober, wohnhaft in D-54455 Serrig, Hauptstrasse 75, vertreten, der die Niederlassung durch die
gemeinsame Unterschrift mit Frau Petra Hein bei allen Rechtsgeschäften vertreten kann.

7. Das gezeichnete Kapital der H&amp;S COLOR MALERFACHBETRIEB, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung

deutschen Rechts, beträgt 50.000,- DEM.

Luxemburg, den 20. Oktober 1997.

H&amp;S COLOR

MALERFACHBETRIEB, GmbH

Unterschrift

1688

<i>Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 19. September 1997

<i>Tagesordnung:

1. Eröffnung der Versammlung.
2. Feststellung der Beschlussfähigkeit.
3. Wahl des Schriftführers.
4. Wahl des Stimmenzählers.
5. Beschluss über die Anmeldung einer Niederlassung in Luxemburg.
6. Beschluss über die Vertretung der Niederlassung in Luxemburg.
7. Sonstiges.
zu 1. Frau Petra Hein eröffnete um 11.00 als Vorsitzende die Versammlung und begrüsste die Anwesenden.
zu 2. Da das gesamte Gesellschaftskapital anwesend ist, konnte auf die ordentliche Einberufung der Gesellschafter-

versammlung entsprechend den Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften verzichtet werden. Die
Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig.

zu 3. Als Schriftführer wurde einstimmig Herr Werner Schäfer, wohnhaft Spielesplatz 12, D-54293 Trier gewählt.
zu 4. Als Stimmenzähler wurde einstimmig Herr Herbert Hein, wohnhaft Kapellenstrasse 12, D-54344 Kenn gewählt.
zu 5. Die Gesellschafterversammlung beschloss einstimmig die Einrichtung einer Niederlassung unter dem Namen

EURO H&amp;S COLOR, Niederlassung der H&amp;S COLOR MALERFACHBETRIEB, GmbH, Trier/Deutschland, in 51, route
de Wasserbillig, L-6866 Mertert, Grossherzogtum Luxemburg.

zu 6. Die Gesellschafterversammlung beschloss einstimmig, dass Herr Frank Schober, wohnhaft in D-54455 Serrig,

Hauptstrasse 75, und Frau Petra Hein, wohnhaft Kapellenstrasse 12, D-54344 Kenn, die Niederlassung der H&amp;S COLOR
MALERFACHBETRIEB, GmbH, Trier in Luxemburg durch deren gemeinsame Unterschrift bei allen Rechtsgeschäften
vertreten können.

zu 7. Zum Punkt «Sonstiges» lagen keine Wortmeldungen vor.
Die Versammlung wurde um 11.30 geschlossen.

P. Hein

W. Schäfer

F. Schober

H. Hein

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39248/000/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

CAFE EXTREME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 2, rue de la Fontaine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Manuel Joaquim De Oliveira Da Rosa, peintre d’auto, demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 17, rue de

la Libération, et son épouse

2) Madame Rosa de Jesus Carvalho Da Silva, indépendante, demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 17, rue de la

Libération,

3) Monsieur Agostinho Jose Monteiro Da Cal Afonso, débossleur, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 82, rue du

Brill, et son épouse

4) Madame Maria do Ceu Rodrigues Cadete, serveuse, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 82, rue du Brill.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CAFE EXTREME, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Manuel Joaquim De Oliveira Da Rosa, peintre d’auto, demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette,

17, rue de la Libération, vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………

25

2) Madame Rosa de Jesus Carvalho Da Silva, indépendante, demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 17, rue

de la Libération, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

25

3) Monsieur Agostinho Jose Monteiro Da Cal Alfonso, débossleur, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 82,

rue du Brill, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

4) Madame Maria do Ceu Rodrigues Cadete, serveuse, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 82, rue du Brill,

vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

1689

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>√ Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société se sont réunis en assemblée générale

et ont, à l’unanimité, pris les résolutions suivantes:

I. Est nommée gerante technique:
Madame Maria do Ceu Rodrigues Cadete, serveuse, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 82, rue du Brill.
II. Est nommé gérant administratif:
Monsieur Manuel Joaquim De Oliveira Da Rosa, peintre d’auto, demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 17, rue de la

Libération.

III. Le siège social de la société se trouve à L-4122 Esch-sur-Alzette, 2, rue de la Fontaine.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. De Oliveira Da Rosa, R. Carvalho Da Silva, A. Monteiro Da Cal, M. Rodrigues Cadete, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1997, vol. 836, fol. 40, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 1997.

F. Kesseler.

(39246/219/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

C.E.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.334.

—

<i>Extrait de la résolution de l’actionnaire unique prise en date du 29 septembre 1997

<i>Résolution unique

Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant au 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, a été

nommé cogérant de la société C.E.O., S.à r.l., avec pouvoir de signature individuelle.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39283/651/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

1690

BRINCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16 avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.610.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(39270/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

BRINCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16 avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.610.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 22 novembre 1996

<i>à 9.00 heures

Le conseil prend connaissance de la lettre de démission de Madame Liliane David-Schlanger et de Madame Anne-

Marie Schmit de leur mandat d’administrateur et décide de nommer à leur poste:

- M. Henri Grethen, conseiller économique, demeurant à Esch-sur-Alzette,
- M. Pascal Mathieu, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.
Leur nomination devra être ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour copie conforme

B. Moutrier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39271/560/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

BRINCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16 avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.610.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 septembre 1997

1. L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Henri Grethen, conseiller économique, demeurant à Esch-sur-

Alzette, et de Monsieur Pascal Mathieu, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette, en remplacement de
Madame Anne-Marie Schmit et Madame Liliane David-Schlanger, démissionnaires.

2. L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39272/560/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

C.E.F. S.A.,

COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.860.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 86, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour C.E.F. S.A.

<i>COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(39287/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

1691

COMPOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 59.992.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>du 3 septembre 1997

1. Le conseil a pris connaissance de la lettre de démission de Monsieur Luc Thirion en sa qualité d’administrateur-

délégué.

2. Le conseil, dûment autorisé par l’assemblée générale extraordinaire du 19 juin 1997, a décidé de déléguer la

gestion journalière de la société, ainsi que la représentation en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Juri Zaprudnov,
qui portera le titre d’administrateur-délégué. Cette délégation lui est conférée durant toute la durée de son mandat et
même en cas de renouvellement et ce jusqu’à révocation ou démission de sa part.

3. Le siège social est transféré au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39288/560/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

ART CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 43, rue Roosevelt.

—

EXTRAIT

Suivante acte de cession de parts sociales sous seing privé reçu à Differdange en date du 13 octobre 1997, enregistré

à Capellen, le 17 octobre 1997, vol. 132, fol. 68, case 7 de la société à responsabilité limitée ART CAFE, S.à r.l., avec
siège social à L-4662 Differdange, 43, rue Roosevelt, Monsieur Nico Barnabo, ouvrier, demeurant à Pétange, a déclaré
céder sous les garanties de droit à Monsieur Claudio Ferrari, indépendant, demeurant à Differdange, ici présent et ce
acceptant, vingt (20) parts sociales de la société à responsabilité limitée ART CAFE, S.à r.l., avec siège social à L-4662
Differdange, 43, rue Roosevelt, pour le prix total de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), montant qu’il
déclare avoir reçu, ce dont titre et quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées et aura droit

aux revenus et bénéfices de la société à partir de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux
parts cédées.

Le cédant, Monsieur Nico Barnabo, déclare n’avoir plus de revendications à faire valoir ni à l’égard de la société ART

CAFE, S.à r.l., ni à l’égard du cessionnaire, Monsieur Claudio Ferrari.

Pour extrait 

<i>Pour la société

C. Ferrari

(39268/236/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

CAR INVEST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.866.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 100, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

BEMO, BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE

Signtaure

(39282/035/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

COMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.728.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(39286/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

1692

BEST PRESSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 2, rue Tony Bourg.

Constituée suivant acte de M

e

Emile Schlesser, notaire à Luxembourg,

en date du 30 janvier 1997.

—

<i>Résolutions

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des associés représentant l’intégralité du capital social, ayant eu lieu

à Luxembourg, le 23 octobre 1997, que:

1) M. Jos Zimer, demeurant Neuheusgen, qui avait été appelé avec effet à partir du 1

er

avril 1997 aux fonctions de

gérant administratif de la société, se démet avec effet immédiat de son mandat social.

2) Madame Marie-Laure Kiffer, demeurant à F-Roussy-le-Village, 66, Grand-rue, ci-avant gérante technique de la

société, sera désormais et avec effet immédiat gérante unique de la société et aura tous les pouvoirs pour engager la
société sous sa seule signature conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Son mandat est à
durée indéterminée.

Pour résolutions conformes, prises en conformité avec l’article 10 des statuts.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

J. Zimer

J. Rollinger

épouse Zimer

<i>Les associés

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39269/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 84, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

(39289/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 29.112.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 101, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 octobre 1997

MM. Jean Hamilius, Barry R.J. Bateman, Simon Haslam et Phillip de Cristo sont nommés administrateurs pour une

période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 1998.

COOPERS &amp; LYBRAND sont nommés réviseurs d’entreprises pour une période d’un an se terminant lors de

l’assemblée générale de 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 101, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39317/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

DOSAFS EUROPEAN ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.609.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 100, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(39304/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

1693

DIS S.A., DEVELOPPEMENT ET INVESTISSEMENTS POUR LE STOCKAGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 86, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour DEVELOPPEMENT ET INVESTISSEMENTS

<i>POUR LE STOCKAGE, en abrégé DIS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(39303/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

EUROPEAN ELECTRONICS AND ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 20.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 58, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 1

<i>er

<i>octobre 1997

Affectation du résultat: Le bénéfice de LUF 6.154.813,- est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(39312/279/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

LUXCONTROL S.A., Société Anonyme,

(anc. LABORLUX S.A.).

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 15.664.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1991, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1997,

vol. 307, fol. 77, case 2/1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1992

L’assemblée prend note de la démission de M. Edmond Schumacher comme président et administrateur et de M.

Fernand Becker en tant qu’administrateur. L’assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de M. Schumacher
et de nommer M. Alphonse Schoder en remplacement de M. Becker.

L’assemblée renouvelle le mandat de réviseur d’entreprises de M. Aloyse Scherer jr pour une période d’un an.
Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 1997.

LUXCONTROL S.A.

J. Eischen

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1997, vol. 307, fol. 77, case 2/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(39347/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

LUXCONTROL S.A., Société Anonyme,

(anc. LABORLUX S.A.).

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 15.664.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1992, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1997,

vol. 307, fol. 77, case 3/1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1993

Die Gesellschafter beschliessen vollzählig und einstimmig das Mandat von der SOCIETE FIDUCIAIRE SUISSE

(LUXEMBOURG) um ein weiteres Jahr zu verlängern.

Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 1997.

LUXCONTROL S.A.

J. Eischen

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1997, vol. 307, fol. 77, case 3/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(39349/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

1694

LUXCONTROL S.A., Société Anonyme,

(anc. LABORLUX S.A.).

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 15.664.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1993, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1997,

vol. 307, fol. 77, case 4/1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 1994

Die Gesellschafter beschliessen vollzählig und einstimmig, das Mandat von der SOCIETE FIDUCIAIRE SUISSE

(LUXEMBOURG) um ein weiteres Jahr zu verlängern.

Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 1997.

LUXCONTROL S.A.

J. Eischen

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1997, vol. 307, fol. 77, case 4/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(39350/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

LUXCONTROL S.A., Société Anonyme,

(anc. LABORLUX S.A.).

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 15.664.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1997,

vol. 307, fol. 77, case 5/1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1996

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig, die Mandate der Herren Bollig und Professor Plassmann um weitere sechs

Jahre zu verlängern.

Die Gesellschafter beschliessen vollzählig und einstimmig, das Mandat von der EUROSUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG) um ein weiteres Jahr zu verlängern.

Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 1997.

LUXCONTROL S.A.

J. Eischen

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1997, vol. 307, fol. 77, case 5/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(39351/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

LUXCONTROL S.A., Société Anonyme,

(anc. LABORLUX S.A.).

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 15.664.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1997,

vol. 307, fol. 77, case 6/1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1997

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig, die Mandate der Herren Georges Mathgen, Georges Bollig, Prof. Dr.-Ing.

Bruno O. Braun und Prof. Dr.-Ing. Eberhard Plassmann um weitere sechs Jahre zu verlängern.

Die Gesellschafter beschliessen vollzählig und einstimmig, das Mandat von der EUROSUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG) um ein weiteres Jahr zu verlängern.

Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 1997.

LUXCONTROL S.A.

J. Eischen

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1997, vol. 307, fol. 77, case 6/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(39352/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

FURNIDECOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 49.056.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 103, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

(39326/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

1695

WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 51.942.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 103, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

(39400/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 51.942.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 30 septembre 1997

Messieurs Louis Ottaviani, directeur de banque, demeurant à Dahlem, Valerio Zanchi, employé privé, demeurant à

Gonderange et Henri Ernzen, employé privé, demeurant à Olm, sont nommés administrateurs en remplacement de
Messieurs Roger Caurla, Serge Thill et Toby Herkrath, démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 103, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39401/696/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

BIOCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of September.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Philip Gross, Doctor of Public Health, residing at S. 10910 Sands Road, Valleyford, Washington, U.S.A. 99036;
2) Mrs Vicki Gross, professor, residing at S. 10910 Sands Road, Valleyford, Washington, U.S.A. 99036,
represented by M

e

René Faltz, attorney-at-law, residing in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, by virtue of a power of

attorney issued in Washington State on September 25th, 1997.

Which proxy, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain appended to the

present deed to be submitted together with it to the formalities of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a Société anonyme, under the name of BIOCHEM INTERNATIONAL S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2.  The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial corporation

and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise. The corporation may lend and
borrow with or without interests, proceed to the issuance of bonds und debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its object. II may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and
management of real estate.

The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or

in association, by making any operation which it deems usefull for the attainment or development of its objects or the
object of corporations in which it has participations.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment of its purposes.

1696

Art. 3.  The authorized capital of the company is fixed at two hundred thousand one hundred and sixty US Dollars

(USD 200,160.-), consisting of five thousand five hundred and sixty (5,560) shares of a par value of thirty-six US Dollars
(USD 36.-) per share.

The subscribed capital is set at thirty-six thousand US Dollars (USD 36,000.-), consisting of one thousand (1,000)

shares of a par value of thirty-six US Dollars (USD 36.-) per share.

During a period of five years, the Board of Directors is authorized to increase from time to time the subscribed

capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount may be subscribed to, sold or issued with or
without an issue premium, as the Board of Directors may from time to time determine. The Board of Directors is
specially authorized to proceed to such issue without reserving to the then existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any director, manager, executive officer or
any other person duly authorized, the power to accept subscriptions to and to receive payment for the shares rep-
resenting whole or part of such increase in capital.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 4.  The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form, or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Wednesday
of June at ten a.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-eight.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the corporation, unless otherwise provided herein.

All shareholders’ meetings shall be presided over by the President of the board of directors or, in his absence, by the

longest-serving director of those present at the meeting. The person presiding over the meeting shall appoint a secretary
and the assembly shall appoint a scrutineer.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they will remain in function until their successor have been appointed. The members of
the board are re-eligible, but may be removed at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have not got the right to provisionally fill

the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8.  The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting. Each director present at such meeting shall be entitled to one vote. In case of equality of
votes, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

1697

Resolutions in writing approved and signed by a majority in number of all directors shall have the same effect, for all

intends and purposes, as resolutions voted at the directors’ meetings.

Any such resolution may be contained in one document or seperate copies prepared and/or circulated for the

purpose and signed by one or more directors. A telex or facsimile message sent by a director shall be deemed to be a
document signed by him for this purpose. A meeting of directors may also be held with different members being present
at different places, provided that they can hear each other at the same time, for example, by conference telephone.

Art. 9.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 10.  The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11.  The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12.  The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-seven.

Art. 13.  From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14.  In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissol-
ution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
<i>Shareholder

<i>Subscribed

<i>Paid-in

<i>Number of

<i>capital

<i>capital

<i>shares

1. Philip Gross, prenamed ………………………………………………………………

35,964,- USD

8,991.- USD

999

2. Vicki Gross, prenamed …………………………………………………………………

36,- USD

9,- USD

 1

Total:………………………………………………………………………………………………………

36,000.- USD

9,000.- USD

1,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of nine thousand US Dollars

(USD 9,000.-) is as of now available to the corporation.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.- LUF).

<i>General Meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
a) The number of directors is fixed at four and the number of the statutory auditors at one.
b) The following persons have been appointed directors:
1.- Mr Philip Gross, appearing sub 1);
2.- Mrs Vicki Gross, prenamed sub 2);
3.- Mr René Faltz, attorney-at-law, residing in Luxembourg;
4.- Mrs Carine Bittler, company manager, residing in Luxembourg.

1698

c) Has been appointed statutory auditor:
BBL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with its registered office in Luxembourg.
d) The address of the Corporation is set in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
e) The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of three years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year two thousand.

f) The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers up to the article 9 of the by-laws.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

<i>Declaration for registration

For the registration office, the capital of USD 36,000.- is estimated at LUF 1,318,680.- (one million three hundred

eighteen thousand six hundred and eighty Luxembourg Francs).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, Ie vingt-six septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Philip Gross, Doctor of Public Health, demeurant à S. 10910 Sands Road, Valleyford, Washington, U.S.A.

99036;

2) Madame Vicki Gross, professeur, demeurant à S. 10910 Sands Road, Valleyford, Washington, U.S.A. 99036,
representée par Maître René Faltz, avocat, demeurant à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, en vertu d’une procu-

ration délivrée à Washington State en date du 25 septembre 1997.

Laquelle procuration, signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec Iui à la formalité de I’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de Ia capacité avec laquelle ils agissent, ont requis Ie notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

.  Il est formé entre Ies souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-aprés créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BIOCHEM INTERNATIONAL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siége social est établi à Luxembourg-Ville. II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2.  La société a pour objet Ia prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que I’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, ainsi que l’administration, Ie contrôle et Ie développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise industrielle ou commer-

ciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut
prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts, et émettre des obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées direc-

tement ou indirectement à son objet. Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la
vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.  Le capital social autorisé est fixé à deux cent mille cent soixante dollars US (USD 200.160,-), représenté par

cinq mille cinq cent soixante (5.560) actions d’une valeur nominale de trente-six dollars US (USD 36,-) chacune.

Le capital souscrit est fixé à trente-six mille dollars US (USD 36.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-six dollars US (USD 36,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder

1699

à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à dix heures, et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,

par l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne pourra pas

excéder six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants n’auront pas le droit d’y pourvoir provi-

soirement; une telle décision sera prise lors de la prochaine assemblée générale.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. ll pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas d’égalité des voix, le président de la réunion aura une
voix prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision pourra être contenue dans un document ou sur plusieurs copies distinctes préparées et/ou qu’on

fera circuler à cet effet et signées par un ou plusieurs administrateurs. Pour l’application des présentes dispositions, un
message envoyé par un administrateur, par télex ou télécopie, sera considéré comme un document signé par ledit
administrateur. Une réunion du conseil d’administration peut aussi se tenir si les différents membres du conseil d’admi-
nistration sont présents à des lieux différents, pour autant qu’ils puissent s’entendre les uns les autres au même moment,
par exemple, dans le cas d’une conférence téléphonique.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

1700

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. ll pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel
que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution de la société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Montant

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. Philip Gross, prénommé ………………………………………………………………

35.964,- USD

8.991,- USD

999

2. Vicki Gross, prénommée ……………………………………………………………

36.- USD

9.- USD

 1

Total:………………………………………………………………………………………………………

36.000,- USD

9.000,- USD

1,000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de neuf mille dollars US

(USD 9.000,-) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

a) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
b) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Philip Gross, le comparant sub 1);
2.- Madame Vicki Gross, prénommée sub 2);
3.- Maître René Faltz, avocat, demeurant à Luxembourg;
4.- Madame Carine Bittler, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
c) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
d) L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
e) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de trois ans et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille.

1701

f) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de USD 36.000,- est estimé à LUF 1.318.680,- (un million trois cent

dix-huit mille six cent quatre-vingts francs luxembourgeois).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent original.

Signé: P. Gross, R. Faltz, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1997, vol. 836, fol. 19, case 7. – Reçu 13.187 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1997.

B. Moutrier.

(39409/272/385)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

BIOCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration, tenue le 26 septembre 1997, que:
Monsieur Philip Gross a été nommé Président du Conseil d’Administration.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 1997, vol. 307, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(39410/272/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 84, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

MANACOR LUXEMBOURG S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(39315/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

GARAGE BETA-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 17.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1997, vol. 307, fol. 78, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 24 octobre 1997.

GARAGE BETA-CAR, S.à r.l.

(39328/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

INTER-GLOBAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 48.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1997, vol. 307, fol. 79, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 octobre 1997.

INTER-GLOBAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

(39337/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

1702

FINDEVIN S.A., FINANCE ET DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 100, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

FINDEVIN S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(39318/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

CANAL HOUSE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Mamer, 106, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on October seventh.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., having its registered office at 106, route d’Arlon, 8210 Mamer, Grand

Duchy of Luxembourg, represented by Mr John Warren, residing in Luxembourg, and by Mrs Catherine Peuteman,
residing in Belgium, by virtue of a proxy given under private, which shall remain attached to these minutes;

2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., having its registered office at 106, route d’Arlon, 8210 Mamer,

Grand Duchy of Luxembourg, represented by Mr John Warren, residing in Luxembourg, and by Mrs Catherine
Peuteman, residing in Belgium, by virtue of a proxy given under private, which shall remain attached to these minutes.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared

organised among themselves:

Chapter I – Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  Form, name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of CANAL HOUSE S.A.
Art. 2.  Registered office.
The Company will have its registered office in Mamer.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3.  Object.
The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either Luxembourg or foreign

companies as well as the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-

lementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,

which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.

Art. 4.  Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II – Capital, Shares

Art. 5.  Corporate Capital.
The corporate capital of the company is set at NLG 875,000.- (eight hundred and seventy-five thousand Dutch

Guilders), divided into 875 (eight hundred and seventy-five) shares with a par value of NLG 1,000.- (one thousand Dutch
Guilders), each fully paid in.

Art. 6.  Shares.
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with

the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The company may issue multiple bearer share certificates.

1703

Chapter III – Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7.  Board of Directors.
The company will be administered by a board of directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be

filled in the manner provided by law.

Art. 8.  Meetings of the Board of Directors.
The board of directors will choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need not be

a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside over all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board

or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax, by telex or by e.mail to all

directors at least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting
and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or e.mail of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or e.mail another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it has been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the directors that
an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 9.  Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10.  Powers of the Board of Directors.
The board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case, the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11.  Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 12.  Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13.  Statutory Auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV – Meeting of Shareholders

Art. 14.  Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

1704

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to

the operations of the Company.

Art. 15.  Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the third Friday in May, at 11.15 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16.  Other General Meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17.  Procedure, Vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax or e.mail as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two directors.

Chapter V – Accounting Year, Distribution of Profits

Art. 18.  Accounting Year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December. The board

of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents together with a report
on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to the statutory
auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19.  Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI – Dissolution, Liquidation

Art. 20.  Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII – Applicable Law

Art. 21.  Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>√ Transitory dispositions

By derogation from article 15, the first annual general meeting of shareholders will be held on the third Friday in May

1999 at 11.15 a.m.

By derogation from article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and

will end on the last day of December 1998.

<i>√ Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

1705

F. VAN LANCHOT MANAGEMENT S.A., prenamed:
subscribed capital:

NLG 850,000.- (eight hundred and fifty thousand Dutch Guilders);

number of shares:

850 (eight hundred and fifty);

amount paid in:

NLG 850,000.- (eight hundred and fifty thousand Dutch Guilders);

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., prenamed: 
subscribed capital:

NLG 25,000.- (twenty-five thousand Dutch Guilders);

number of shares:

25 (twenty-five);

amount paid in:

NLG 25,000 (twenty-five thousand Dutch Guilders);

Total:
subscribed capital:

NLG 875,000.- (eight hundred and seventy-five thousand Dutch Guilders);

number of shares:

875 (eight hundred and seventy-five);

amount paid in:

NLG 875,000.- (eight hundred and seventy-five thousand Dutch Guilders).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary, who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>√ Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately 255,000.- LUF.

The share capital is valued at 16,040,500.- LUF.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered office in Mamer;
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered office in Mamer;
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., registered office in Mamer.
Il) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in

1999:

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or several members of the board of directors.

IV) The registered office of the company is at 106, route d’Arlon, 8210 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de residence à Luxembourg-ville.

Ont comparu:

1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Grand-

Duché de Luxembourg, représentée par M. John Warren, demeurant à Luxembourg, et Mme Catherine Peuteman,
demeurant en Belgique, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, qui restera jointe au présent acte;

2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,

Grand-Duché de Luxembourg, représentée par M. John Warren, demeurant à Luxembourg, et Mme Catherine
Peuteman, demeurant en Belgique, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, qui restera jointe au présent
acte.

Lesquels comparants ont arrêté, tel qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre l

er

- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination sociale CANAL HOUSE S.A.

1706

Art. 2.  Siège social.
Le siège social est établi à Mamer.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produisent ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  Objet.
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4.  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5.  Capital social.
Le capital social de la société est fixé à NLG 875.000,- (huit cent soixante-quinze milles florins hollandais), divisé en

875 (huit cent soixante-quinze) actions d’une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins hollandais), chacune
entièrement libérée.

Art. 6.  Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.

Titre III – Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7.  Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par I’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il

sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8.  Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président; une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex ou par e.mail à

tous les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de
la réunion et en contiendra l’ordre du jour. ll pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par
écrit, par câble, par télégramme ou par télex ou par fax ou par e.mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex, ou par e.mail un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue; une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.

1707

Art. 9.  Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10.  Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11.  Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12.  Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13.  Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14.  Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15.  Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocation le 3

ème

vendredi de mai à 11.15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se teindra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16.  Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17.  Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme ou par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18.  Année sociale.
L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

1708

Art. 19.  Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI – Dissolution, Liquidation

Art. 20.  Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celle exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Titre VII – Loi applicable

Art. 21.  Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le 3

ème

vendredi de mai 1999 à 11.15

heures.

Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commencera à la date de constitution de la société et finira le

dernier jour de décembre 1998.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., préqualifiée:
capital souscrit:

NLG 850.000,- (huit cent cinquante mille florins hollandais);

nombre d’actions:

850 (huit cent cinquante);

libération:

NLG 850.000,- (huit cent cinquante mille florins hollandais);

F.VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., préqualifiée:
capital souscrit:

NLG 25.000,- (vingt-cinq mille florins hollandais);

nombre d’actions:

25 (vingt-cinq);

libération:

NLG 25.000,- (vingt-cinq mille florins hollandais);

Total:
capital souscrit:

NLG 875.000,- (huit cent soixante-quinze mille florins hollandais);

nombre d’actions:

875 (huit cent soixante-quinze);

libération:

NLG 875.000,- (huit cent soixante-quinze mille florins hollandais).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant, qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ 255.000,- LUF.

Le capital social est évalué à 16.040.500,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

l) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMETN S.A., siège social à Mamer;
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., siège social à Mamer;
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., siège social à Mamer.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

1709

Il) Le nombre des commissaires est fixé à un.
F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. est nommée commissaire.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est: 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes, elles

ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Peuteman, J. Warren, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 102, fol. 55, case 9. – Reçu 160.419 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1997.

J. Delvaux.

(39411/208/474)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

FRANCO TOSI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.164.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996 de FRANCO TOSI Spa, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol.

498, fol. 101, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997 sur le
dossier de FRANCO TOSI FINANCE S.A. en vertu de l’art. 314(1) de la loi du 10 août 1915 et tel que modifié par la
suite.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

FRANCO TOSI FINANCE S.A.

Signatures

(39324/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

FROHNAU INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 84, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

MANACOR LUXEMBOURG S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(39325/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

ALTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Eric Verberckt, commerçant, demeurant à B-Vilvoorde;
2) Monsieur Jan Verberckt, commerçant, demeurant à Kapelle, Op den Bosch (B),
tous les deux représentés par procuration en faveur de Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à

Londres,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte;
3) Monsieur Josef Verberckt, commerçant, demeurant à B-Meise;
4) Monsieur Wilfried Verberckt, commerçant, demeurant à B-Meise.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de ALTRANS S.A. 

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.

1710

Art. 2.  La société a pour objet d’effectuer, directement ou indirectement, tous types de transports fluviaux et

rhénans pour tous types de produits ou matières premières. Elle pourra faire des affrètements ou du «bare-boat-
charter», louer ou mettre à disposition des équipages, agir comme agent ou commissionnaire, vendre du know-how ou
de l’ingénierie technique.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, financières, mobilières ou immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s’intéresser par toutes voies et prendre certaines participations dans toutes affaires entreprises ou sociétés,

ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Eric Verberckt, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

300 actions

2) Monsieur Jan Verberckt, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

300 actions

3) Monsieur Josef Verberckt, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………

350 actions

4) Monsieur Wilfried Verberckt, préqualifié …………………………………………………………………………………………………

300 actions

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997. 

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1711

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Josef Verberckt, préqualifié;
b) Monsieur Eric Verberckt, préqualifié;
c) Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FRED RElTER, avec siège à Luxembourg.
4.- Est nommé comme administrateur-délégué:
Monsieur Eric Verberckt.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Verberckt, W. Verberckt, A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1997, vol. 836, fol. 37, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 20 octobre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(39406/207/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

AQUA-PURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par
sa signature individuelle;

2.- BENCHROSE FINANCE LlMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société
par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, le négoce et la location d’équipements

et matériels pour la purification d’eau, ainsi que l’équipement en matériels pour piscines.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.  La société prend la dénomination de AQUA-PURE, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- CREST SECURlTlES LIMITED, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………

250

2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée ……………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

1712

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Henri Paesmans, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant.
2.- Le siège social est établi à Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-
LUF).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.

Enregistré à Capellen, le 30 septembre 1997, vol. 410, fol. 92, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 23 octobre 1997.

A. Biel.

(39407/203/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

MERE NATURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 55, rue Glesener.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 1997

Les associés:
Monsieur Franco Fuzio, commerçant, demeurant à L-8011 Strassen, 365, route d’Arlon:
Monsieur Giuseppe Fuzio, commerçant, demeurant à L-8011 Strassen, 365, route d’Arlon:
ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Monsieur Franco Fuzio est nommé gérant technique.
Monsieur Giuseppe Fuzio est nommé gérant administratif;
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39362/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

1713

EUROPEAN FINTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la Société dénommée VESMAFIN (B.V. I.) LTD, ayant son siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street,

Wickhams Cay l, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration datée du 2 octobre 1997 et délivrée à Luxembourg.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement;

2) Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une

société qu’il déclare constituer comme suit:

Dénomination – Siège – Durée – Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN FINTEC S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital – Actions

Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-),

représenté par sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé d’un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), repré-

senté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000.-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 octobre 2002, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à Iibérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

1714

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, avec l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration – Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par I’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

1715

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits, pour ou contre la société, sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour I’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que, pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour I’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois de septembre de

chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Ioi peut modifier

Ies statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, Ie demandera par écrit, en indiquant I’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à I’assemblée générale doit contenir I’ordre du jour de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans Ie

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale – Bilan – Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

1716

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par I’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution – Liquidation

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de I’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31.  Lors de Ia dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine Ieurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé Ia somme nécessaire pour

rembourser le montant Iibéré des actions; quant au solde, iI sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le premier vendredi du mois de septembre à 15.00 heures,

et pour la première fois en 1998.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire les sept mille actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

VESMAFING (B.V.I.) LTD, précitée …………………………………………………………………………………………………………………………………

6.999

M. Reno Tonelli, précité ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration – Evaluation – Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à 1.473.249.989,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (GDL), 20, rue des Muguets, Président;
b) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (GDL), 8, rue des Franciscaines, Administrateur;
c) Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg, 5, avenue du X Septembre, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de I’assemblée générale à tenir en

l’an 2000.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en l’an 2000.

6. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

1717

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 102S, fol. 48, case 4. – Reçu 14.728 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

J. Delvaux.

(39413/208/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

BEST OF SHOPPING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneuzig, am neunundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Berbourg und Herrn Christian Hess, Buchhalter,

wohnhaft in Schouweiler;

2. - Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City; Panama,
hier vertreten durch Herrn Roland Ebsen, vorgenannt, und Herrn Jean-Claude Kirsch, Diplombetriebswirt, wohnhaft

in Zolver,

alle drei handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte aufgrund von zwei Vollmachten unter Privat-

schrift, gegeben am 17. September 1996;

welche Vollmachten einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleiben, aufgenommen durch den instrumentierenden

Notar am 24. Oktober 1996, Nummer 137 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg; am 30. Oktober 1996,
Band 890B, Folio 53, Feld 3.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung – Sitz – Dauer – Gesellschaftszweck – Kapital

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BEST OF SHOPPING A.G. gegründet.

Art.2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf sowie der Handel mit jeglicher Art von Handelswaren,

ausgenommen Lebensmittel, sowie Dienstleistungsgewerbe mit beratender Tätigkeit.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann, im In- und Ausland ausüben.

Art. 5.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Luxem-
burger Franken (LUF 1.000,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

1718

Verwaltung – Überwachung

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8.  Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.  Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 12.  Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet, durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Vorsit-
zenden des Verwaltungsrates oder einem vom Vorsitzenden autorisierten anderen Mitglied des Verwaltungsrates
rechtsgültig vertreten.

Art. 13.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung emannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

Art. 15.  Die jährliche Generalversammlung tritt in Grevenmacher an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monates Mai um 14.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 1998.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16.  Der Verwaltungsrat oder der bzw. die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20 %) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax, usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 17.  Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr – Gewinnbeteiligung

Art. 18.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1997.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

1719

Art. 19.  Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung – Liquidation

Art. 20.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr einhundertzwanzigtausend Luxemburger Franken (LUF 120.000,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……

625

2. - Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………

 625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung steht,
worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltnngsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2003.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
A) Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., vorgenannt;
B) Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., vorgenannt;
C) Die Gesellschaft RATO ENTERPRISE S.A., mit Sitz in Panama City.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
5.- Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Die Gesellschaft RATO ENTERPRISE S.A., mit Sitz in Panama City.
Die Generalversammlung bestimmt, dass das delegierte Verwaltungsratsmitglied die Gesellschaft ohne finanzielle

Beschränkung verpflichten kann, durch seine alleinige Unterschrift.

6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-6793 Grevenmacher, 77 route de Trèves.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Ebsen, C. Hess, J.-C. Kirsch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 102S, fol. 30, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 17. Oktober 1997.

P. Bettingen.

(39408/202/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

1720

GALERIE LEONARDO DA VINCI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 110, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.607.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 76, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

<i>Pour le gérant

Signatures

(39327/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

GEO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 86, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour GEO IMMOBILIERE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(39331/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

G.F.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.038.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 86, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour G.F.H.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(39332/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.981.

—

Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 57, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(39333/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

IMIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.698.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 86, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour IMIT INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(39334/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

1721

IMMO PACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 28.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(39335/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

INTERNATIONAL BOND INDEX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.856.

—

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 66, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour INTERNATIONAL BOND INDEX FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(39340/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

INTERNATIONAL TRAVEL GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 33.719.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1997, vol. 307, fol. 79, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

INTERNATIONAL TRAVEL GARDEN, S.à r.l.

(39341/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

IRMSCHER LUXEMBURG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.665.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 81, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(39343/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

I V B HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

—

Suivant décision de l’assemblée générale ordinaire de la société, tenue le 3 octobre 1997 au siège social, le mandat

d’administrateur de MM. Charles Kaufhold, Yves Wagener et Gilbert J. F. Grosbusch et de commissaire aux comptes de
Monsieur Jean-Jacques Scherer, a été reconduit pour une nouvelle période de six ans.

Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39344/296/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

JEGEN REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2617 Luxembourg-Weimershof, 28C, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 51.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1997, vol. 307, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

JEGEN REALISATIONS IMMOBILIERES S.A.

(39345/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

1722

CARREE-SPEZIALIST, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am dreiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitze in Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr Stefan Römer, Fliesenlegermeister, wohnhaft in D-54536 Kröv/Mosel, Gilgenkordel 10;
2.- Herr Kurt-Josef Esseln, Fliesenleger, wohnhaft in D-54338 Schweich, Jeichenweg 3A,
beide hier vertreten durch Herrn Jean-Claude Kirsch, Betriebswirt, wohnhaft in Soleuvre,
aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift, gegeben in Grevenmacher, am 12. September 1997, welche

Vollmachten, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch die Parteien und den instrumentierenden Notar, gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigebogen verbleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.

Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung CARREE-SPEZIALIST, GmbH.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3.  Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf sowie das Verlegen von Fliesen aller Art.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich an anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, im In- und Ausland ausüben.

Art. 4.  Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) und ist eingeteilt

in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Stefan Römer, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

250 Anteile

2.- Herr Kurt-Josef Esseln, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………

250 Anteile

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde.

Art. 7.  Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8.  Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9.  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10.  Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 12.  Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

1723

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
– Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

– der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftem ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14.  Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (LUF 40.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum administrativen Geschäftsführer wird Frau Petra Kraff, Bilanzberaterin, wohnhaft in D-54340 Neurath,

Hofgartenstr. 2 ernannt.

2.- Zum technischen Geschäftsführer wird Herr Stefan Römer, vorgenannt, ernannt.
Die Gesellschaft wird ohne finanzielle Beschränkung verpflichtet durch die alleinige Unterschrift einer der beiden

Geschäftsführer.

3.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in bezug auf den Gesell-

schaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist, was
die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Mandatar der Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat er gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J.-C. Kirsch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 95, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 17. Oktober 1997.

P. Bettingen.

(39412/202/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

KHAGGIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 86, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour KHAGGIAR S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(39346/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

MADISON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 39, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 45.707.

—

Le soussigné, Jean-Charles Noël, commerçant, demeurant à Luxembourg, 39, boulevard Pierre Dupong, gérant de la

société MADISON, S.à r.l., déclare par la présente transférer le siège social à L-1430 Luxembourg, 39, boulevard Pierre
Dupong.

Fait à Luxembourg, le 21 octobre 1997.

J.-C. Noël

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39354/510/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

1724

PROMOLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.619.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 63, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Dario Di Muro, employé privé, demeurant à L-2311 Luxembourg;
- Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant à B-6762 Saint-Vard (Virton);
- Monsieur Jean-Pol Schumacker, employé privé, demeurant à B-6747 Meix-le-Tige (Saint-Léger).

<i>Commissaire aux Comptes

- Madame Anna Bencini, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1997.

Lors de l’assemblée du 10 octobre 1997, le siège de la société a été transféré au 8, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Signature.

(39374/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

FINONZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.969.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 30 juillet 1997

- Acceptation de la démission de Monsieur John Seil de son poste d’administrateur
Nomination de Monsieur Cristiano Botta, administrateur de sociétés, demeurant à Via Ruvigliana, CH-6900 Lugano,

Suisse, en son remplacement.

- Le siège social de la société est transféré au 32, rue August Neyen à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour FINONZO S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39321/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

INVESTISSEMENT IMMOBILIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.474.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

<i>tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 30 juin 1997 à 20.00 heures

<i>Délibérations

Après délibération, l’assemblée, à l’unanimité, décide:
– d’accepter la démission de
- Madame Catharina Sauvangsjo,
- Monsieur Peter Zwart,
- Monsieur Adrianus Cornelis van der Sande
de leurs fonctions d’administrateurs de la société;
– d’accepter la démission de
- Madame Thelma Bakker
de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
– de donner décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes démissionnaires de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’année 1997;

– de nommer
- M. Leonardus Theodorus Agatha van Veldhoven, demeurant Castellà 48-50, 17490 Llançà, España;
- M. Dennis Robert Huygen, demeurant Spui 225B, 2511 BP Den Haag, Pays-Bas;
- Madame Maaike Karolin van Veldhoven, demeurant van Sevenbergestraat 77, 2274 PK Voorburg, Pays-Bas,
en remplacement des administrateurs démissionnaires;

1725

– de nommer
- Monsieur Roger Reny Huygen, demeurant van Sevenbergestraat 77, 2274 PK Voorburg, Pays-Bas,
en remplacement du commissaire aux comptes.
Aux termes de cette assemblée, le conseil d’administration de INVESTISSEMENT IMMOBILIER EUROPEEN S.A. se

compose des personnes suivantes:

<i>Administrateurs

M.L.T.A. van Veldhoven;
M.D.R. Huygen;
Mme M.K. van Veldhoven.

<i>Commissaire aux comptes

M. R. R. Huygen.
Par décision spéciale, l’assemblée générale décide que les mandats des personnes mentionnées ci-dessus s’achèveront

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire.

Le président lève la séance à 20.15 heures.

L.T.A. van Veldhoven

<i>Un mandataire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1997, vol. 307, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(39342/209/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

BERLINER VOLKSBANK eG Niederlassung Luxemburg.

Gesellschaftssitz: L-1145 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 42.262.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1996, einregistriert in Luxemburg, am 31. Dezember 1997, Band 501, Blatt 52, Feld 9,

wurde am 9. Januar 1998 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 7. Januar 1998.

A. Marc.

(00834/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

INDIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.263.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>January 26, 1998 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of September 30, 1997 and the allocation of the net

profits;

3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended September 30, 1997;
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
(00037/805/21)

<i>By order of the Board of Directors.

SVENSKA SELECTION FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 22.175.

—

Shareholders are informed that SVENSKA SELECTION FUND, SICAV, is lauching on 22 January 1998 a new class of

shares to be called SVENSKA SELECTION FUND - EASTERN EUROPEAN SHARES.

Shares will be issued at an initial Offering Price of USD 10.- per share, plus a sales charge as described in the current

Explanatory Memorandum.

Applications for shares in this class at the initial Offering Price must be received by the Company or the Distributor

not later than 12.00 noon Luxembourg time on 22 January 1998 and payment must be made with same day value.

Application has been made to list the shares of the Eastern Europe Shares on the Luxembourg Stock Exchange.

(00043/000/12)

<i>The Board of Directors.

1726

P.M.E. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.735.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de P.M.E. INVEST S.A., qui se tiendra le jeudi <i>5 février 1998 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Démission des Administrateurs actuels,
– Quitus à leur donner pour la période du 1

er

juillet 1997 au 5 février 1998,

– Nomination de nouveaux Administrateurs,
– Démission du Commissaire aux Comptes actuel,
– Quitus à lui donner pour la période du 1

er

juillet 1997 au 5 février 1998,

– Nomination du nouveau Commissaire aux Comptes,
– Transfert du siège social.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00034/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5230 Sandweiler, Auf der Hokaul, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.500.

—

The Shareholders are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on Friday <i>6th February, 1998 at the registered office of the Company, Auf der Hokaul, route de Luxembourg,
L-5230 Sandweiler, commencing at 14.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To consider and approve, whether in whole or in part, a Re-Financing plan for the Company (copies of the Re-

Financing plan are available upon request at the registered office of the Company and at the office of NEILL CLERK
CAPITAL LIMITED, the Company’s Aim Nominated Adviser, 1 Portland Place, London W1N 3AA). The Re-
Financing plan has been prepared by the Directors of the Company without reference to NEILL CLERK CAPITAL
LIMITED.

2. To accept the resignation of the entire board of directors of the Company and to grant them discharge.

3. To accept the resignation of the auditor of the Company and to grant them discharge.

4. To appoint replacement directors of the Company and to decide whether they shall be designated as «A» or «B»

directors.

5. To appoint a replacement auditor of the Company, to be nominated at the meeting.

Shareholders of bearer shares are requested, in accordance with Article 9 of the Company’s Articles of Incorpor-

ation, to deposit their shares with the Company at its registered office 5 (five) clear days before the date fixed for the
meeting. Forms of proxy may be obtained from the Company in Luxembourg and from NEILL CLERK CAPITAL
LIMITED in London.

I  (00040/000/28)

<i>The Board of Directors.

EAST PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.655.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 février 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04472/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

1727

EBERNO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.283.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 février 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04473/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAMI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.760.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 février 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04477/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DAVENPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.430.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>28 janvier 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996 et des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (04462/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

1728

---

Document Outline

S O M M A I R E

LASTADI HOLDING S.A.

SYSTRAN LUXEMBOURG

CCR

WORLD HEALTH CLUB S.A.

WORLD HEALTH CLUB S.A.

W.D.C. S.A.

W.D.C. S.A.

H&amp;S COLOR MALERFACHBETRIEB

CAFE EXTREME

C.E.O.

BRINCORP HOLDINGS S.A.

BRINCORP HOLDINGS S.A.

BRINCORP HOLDINGS S.A.

C.E.F. S.A.

COMPOLUX S.A.

ART CAFE

CAR INVEST HOLDING

COMFIN S.A.

BEST PRESSING

COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A.

FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

DOSAFS EUROPEAN ENGINEERING S.A.

DIS S.A.

EUROPEAN ELECTRONICS AND ENGINEERING S.A.

LUXCONTROL S.A.

LUXCONTROL S.A.

LUXCONTROL S.A.

LUXCONTROL S.A.

LUXCONTROL S.A.

FURNIDECOR HOLDING S.A.

WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A.

WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A.

BIOCHEM INTERNATIONAL S.A.

BIOCHEM INTERNATIONAL S.A.

EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A.

GARAGE BETA-CAR

INTER-GLOBAL LUXEMBOURG

FINDEVIN S.A.

CANAL HOUSE S.A.

FRANCO TOSI FINANCE S.A.

FROHNAU INVESTISSEMENTS S.A.

ALTRANS S.A.

AQUA-PURE

MERE NATURE

EUROPEAN FINTEC S.A.

BEST OF SHOPPING AG

GALERIE LEONARDO DA VINCI

GEO IMMOBILIERE S.A.

G.F.H.

GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A.

IMIT INTERNATIONAL S.A.

IMMO PACOR S.A.

INTERNATIONAL BOND INDEX FUND

INTERNATIONAL TRAVEL GARDEN

IRMSCHER LUXEMBURG AG

I V B HOLDING S.A.

JEGEN REALISATIONS IMMOBILIERES S.A.

CARREE-SPEZIALIST

KHAGGIAR S.A.

MADISON

PROMOLEASE S.A.

FINONZO S.A.

INVESTISSEMENT IMMOBILIER EUROPEEN S.A.

BERLINER VOLKSBANK eG Niederlassung Luxemburg. 

INDIAN INVESTMENT COMPANY

SVENSKA SELECTION FUND

P.M.E. INVEST S.A.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES  LUXEMBOURG  S.A.

EAST PARTNERS S.A.

EBERNO

TAMI

DAVENPORT S.A.