1633

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 35

16 janvier 1998

S O M M A I R E

Amicale  Haaptmann’s-Schlass-Berbuerg,  A.s.b.l.,

Berbourg …………………………………………………………………

page

1663

(L)’Art du Cuir, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

1655

Classen-Papertronics S.A., Luxembourg………………………

1634

Danyves, S.à r.l., Schengen …………………………………………………

1635

Dentaltechnik, S.à r.l., Hesperange…………………………………

1635

Dilos S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1636

East Med Holdings S.A., Luxembourg……………………………

1636

Eaufinance S.A., Luxembourg………………………………

1636

,

1637

Edgewater S.A., Luxembourg ……………………………………………

1635

Entreprise de Constructions Schmit, S.à r.l., Tun-

tange …………………………………………………………………………………………

1636

Erdmann Trust S.A.H., Luxembourg ……………………………

1635

Ets. Mulheims, S.à r.l., Leudelange …………………………………

1636

Etude, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

1637

Eura-Audit Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

1637

Eurofairfied Holding S.A., Luxembourg ………………………

1638

European Satellite Multimedia Finance S.A., Betz-

dorf ……………………………………………………………………………………………

1637

Européenne de Courtage (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

1655

Fiduciaire Essen, S.à r.l., Luxembourg …………………………

1634

Fiducial Financière du Luxembourg S.A., Luxembg

1634

Finance & Development Holding S.A., Luxembourg

1634

Finconsult (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………

1635

Finpadana Holding S.A., Luxembourg …………………………

1638

Finvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1634

Florissant SCI, Dalheim ………………………………………………………

1660

Fürst zu Sayn-Wittgenstein Holding, S.à r.l., Luxbg

1657

General Railway Activities S.A.H., Luxembourg………

1641

GESILUX-Gestion d’Investissement Luxembour-

geois S.A., Senningerberg ………………………………………………

1642

Globaltrad S.A., Luxembourg ……………………………………………

1640

Granada Investments S.A., Luxembourg ……………………

1640

GRK GmbH Gesellschaft für Rationelle Kommunal-

wirtschaft, GmbH, Luxemburg ………………………

1642

,

1643

G.U.F.  Gesellschaft  zur  Universitären  Forschung

S.A., Luxembourg …………………………………………………

1638

,

1640

Hilos S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1641

HIP Immobilien und Projekt A.G., Weiswampach……

1643

Hoffmann-Schwall, S.à r.l., Alzingen ………………………………

1641

Inachis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1641

Ind. Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

1643

Infrastructure Européenne, S.à r.l., Cessange……………

1644

International Building Services S.A., Luxembourg

1645

Internationale Beratungs GmbH, Luxembourg ………

1645

International Fair  Consulting  S.A.,  Luxembourg-

Kirchberg…………………………………………………………………………………

1645

Interselex Europa Conseil S.A., Senningerberg

1647

,

1651

Intertech-Consult, GmbH, Luxembourg………………………

1647

Isselba Finanz International A.G., Luxembourg ………

1646

Jeanfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1653

Kappa Wohnungsbau, GmbH, Luxemburg …………………

1651

Kerima Holding S.A., Luxembourg …………………………………

1654

K.M.T., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

1655

K P T Kiso Power Tool AG, Wecker ……………………………

1655

Kritsa Holding S.A., Strassen ………………………………

1651

,

1652

(Gunther) Langer, S.à r.l., Mertert …………………………………

1655

Lepinoy & Cie, S.C.A., Luxembourg ………………………………

1668

Letzeburger Kaschthaus, S.à r.l., Luxembourg

1665

,

1666

Linebra Holding S.A., Luxembourg…………………………………

1668

L.I.S. Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

1668

LOCILUX Location   Industrielle   Luxembourg,

Société Civile, Luxembourg …………………………………………

1666

Luxoterme S.A., Luxembourg …………………………………………

1669

Marnilux S.A., Luxembourg …………………………………

1670

,

1671

Matek Kienbaum Wünsche MKW Unternehmensbe-

ratung International Euroinformationsbüro S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………

1671

,

1673

Mava Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

1673

Melina S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1674

M.Group International S.A., Luxembourg-Kirchberg

1670

Mia Real Estate S.A., Luxembourg …………………………………

1675

Mouflolux S.A.H., Luxembourg…………………………………………

1674

Multi Mark, S.à r.l., Strassen ………………………………………………

1675

Nadine S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1653

Nafcod S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1676

Nauticom S.A., Luxembourg ……………………………………………

1654

Navitours, S.à r.l., Remich……………………………………………………

1676

Nicky International S.A., Luxembourg …………………………

1676

Nicori International S.A., Luxembourg…………………………

1678

O.K. Consulting & Services S.A., Luxembg ……

1668

,

1669

Optimum Europe S.A., Luxembg-Kirchberg

1677

,

1678

Orilux Invest, S.à r.l., Luxembourg……………………

1676

,

1677

Orion Resorts, S.à r.l., Luxembourg …………………

1679

,

1680

Orthopédie Pro-Technik, S.à r.l., Strassen …………………

1677

Pangani Holding S.A., Luxembourg ………………………………

1667

PA-TRA International (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1669

Perla S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………

1679

Plessis Holding S.A., Luxembourg …………………………………

1679

Promeco S.A., Luxembourg ………………………………………………

1680

Propreal S.A., Senningerberg ……………………………………………

1680

(Le) Recours, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

1665

Restaurant-Pizzeria Astoria, S.à r.l., Kayl ……………………

1675

Rondo Holding S.A., Luxembourg …………………………………

1674

United Cargo Lines, GmbH, Esch-sur-Alzette …………

1659

FIDUCIAIRE ESSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Le soussigné Sykes Christopher, gérant de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE ESSEN, S.à r.l. déclare que

le siège social n’est plus au 1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, mais désormais, avec effet immédiat au 30, rue de
Cessange, L-1320 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 octobre 1997.

C. Sykes.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39088/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

FIDUCIAL FINANCIERE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 28.505.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 août 1997, enregistré à Luxem-

bourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 88, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

(39089/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

FINANCE &amp; DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.482.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1997, enregistré à Luxem-

bourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 88, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

(39092/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

FINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.569.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

<i>Pour FINVEST S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(39095/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

CLASSEN-PAPERTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 23.418.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 73, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 août 1997

Sont nommés administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans:
- Monsieur Dieter Classen, Kaufmann, demeurant à Essen-Kettwig (BRD);
- Monsieur Hendrik Classen, Kaufmann, demeurant à Essen-Kettwig (BRD);
- Monsieur Wolter Classen, Kaufmann, demeurant à Essen-Kettwig (BRD).
Est nommé commissaire aux comptes pour une nouvelle période de 6 ans:
- Monsieur Klaus Hoene, Kaufmann, demeurant à Essen-Kettwig.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Signature.

(39053/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1634

FINCONSULT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.504.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 1997, enregistré à Luxem-

bourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 88, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

(39097/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

EDGEWATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 22.334.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 66, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour la S.A. EDGEWATER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(39071/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

DANYVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schengen, 20, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 50.992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 1

er

septembre 1997, vol. 174, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. DANYVES

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(39064/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

DENTALTECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5883 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 19.153.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 67, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. DENTALTECHNIK

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(39065/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ERDMANN TRUST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.604.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 97, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 19 juin 1997

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux Comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39074/657/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1635

DILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39067/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

EAST MED HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.964.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 73, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Signature.

(39068/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels.

R. C. Luxembourg B 50.835.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 67, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS SCHMIT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(39073/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ETS. MULHEIMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 33.005.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 66, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. MULHEIMS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(39075/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

EAUFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.907.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 15 septembre 1997, que

le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 15

septembre 1997 a décidé de nommer Monsieur Sergio Vandi en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette
nomination, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité de
Président du Conseil d’Administration.

Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

EAUFINANCE S.A.

R. Brero

A. Belardi

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39069/043/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1636

EAUFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.907.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1997, que l’assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accete la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à

Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en l’an 2000.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

EAUFINANCE S.A.

R. Brero

A. Belardi

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39070/043/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ETUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 180, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.043.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 66, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. ETUDE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(39076/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

EURA-AUDIT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.227.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mars 1997, enregistré à Luxem-

bourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 88, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

(39077/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Betzdorf.

—

EXTRAIT

Il résulte de trois procès-verbaux d’Assemblées Générales Extraordinaires de la société EUROPEAN SATELLITE

MULTIMEDIA FINANCE S.A. tenues le 7 février 1997, le 25 avril 1997 et le 30 septembre 1997, que MM. Edmond
Toussing, Directeur des POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, demeurant à Hassel; Hartmut Penz, ingénieur diplômé,
responsable de la filière Business Multimedia à la DEUTSCHE TELEKOM A.G., demeurant à Neunkirchen/Allemagne; et
Avram Miller, Vice-Président et Directeur du développement des affaires d’INTEL, demeurant à Palo Alto/Californie, ont
été nommés administrateurs pour une période arrivant à échéance à la date de la prochaine Assemblée Générale.

R. Bausch

<i>Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39083/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1637

EUROFAIRFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.412.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39081/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

FINPADANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.468.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 498, fol. 91, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés……………………………………………………………………… (LUF 36.778.104,-)
- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………… LUF 24.414.980,-
- Report à nouveau ……………………………………………………………………… (LUF 12.363.124,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Signature.

(39100/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

GESELLSCHAFT ZUR UNIVERSITÄREN FORSCHUNG (G.U.F.) S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.578.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth of September.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

The only shareholders of GESELLSCHAFT ZUR UNIVERSITÄREN FORSCHUNG (G.U.F.) S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, and entered in the company register in
Luxembourg, section B, under number 51.578, namely:

1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES, a société anonyme, with head office in Luxembourg,
hereby represented by Mr Håkan Adolfson, company director, residing in Luxembourg, who may validly rep-

resent the company under his sole signature in his quality as managing director,

holder of nine hundred and ninety-five shares……………………………………………………………………………………………………………………

995

2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg,
hereby represented by Mr Håkan Adolfson, prenamed, who may validly represent the company under his sole

signature in his quality as managing director,

holder of five shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       5
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
with a par value of one thousand (1,000.-) Deutsche Mark each, representing the entire corporate capital of one

million (1,000,000.-) Deutsche Mark.

Such appearing companies, represented as indicated, acknowledging to be fully informed of the resolutions to be

taken, have required the acting notary to document the following resolutions, taken unanimously:

<i>√ First resolution 

The shareholders decide to change article 2 of the articles of incorporation concerning the purpose of the company

so as to read as follows:

«Art. 2. The purpose for which the company is formed is to provide services to universities, research and training

centers, and related organizations, and to make selective equity and/or debt investments in concerns involved in these
areas.

It may receive fee income and make equity and debt investments in universities, university-related, or advanced

technology ventures for which it receives dividend and interest income as well as the possibility of long-term capital
appreciation.

The company may also undertake trading of any goods, materials or products and all operations relating directly or

indirectly to the activity of the issuing of invoices, statements, the collection of moneys due and making payments, with
respect to the purchase and sale of goods or the company’s activities, generally. The company may carry out any
commercial, industrial or financial operations, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may act by itself or through the intermediary of third parties and it may act on behalf of third parties.

1638

The company may enter into all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in

any enterprises in whatever form and in the administration, management, control and the development of such partici-
pating interests.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are liable to

further their development or extension.»

<i>Second resolution 

The shareholders decide to change the third sentence of the first article of the articles of incorporation so as to read

as follows:

«The registered office of the corporation is established in Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.»

<i>Costs and estimation

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at thirty thousand (30,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version; at the request of the appearing persons and in case of divergencies between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read, the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their sumames, first

names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die alleinigen Aktionäre der Aktiengesellschaft GESELLSCHAFT ZUR UNIVERSITÄREN FORSCHUNG, G.U.F. S.A.,

mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter
Sektion B, Nummer 51.578, nämlich:

1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Håkan Adolfson, company director, wohnhaft in Luxemburg,
welcher die Gesellschaft unter seiner alleinigen Unterschrift in seiner Funktion als delegiertes Verwaltungsrats-

mitglied rechtsgültig verpflichten kann,

Inhaber von neunhundertfunfundneunzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………

995

2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Håkan Adolson, vorgenannt, welcher die Gesellschaft unter seiner alleinigen

Unterschrift in seiner Funktion als delegiertes Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig verpflichten kann,

Inhaber von fünf Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       5
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
von je eintausend (1.000,-) Deutsche Mark, welche das gesamte Gesellschaftskapital von einer Million (1.000.000,-)

Deutsche Mark bilden.

Welche erschienenen Gesellschaften, vertreten wie vorerwähnt, erklären genauestens über die zu fassenden

Beschlüsse im Bilde zu sein und den instrumentierenden Notar ersuchen, folgende einstimmig gefasste Beschlüsse zu
beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Aktionäre beschliessen, Artikel zwei der Satzung betreffend den Zweck der Gesellschaft abzuändern, um ihm

fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Zweck der gegründeten Gesellschaft ist es Universitäten, Forschungs- und Trainingszentren sowie ähnlichen

Organisationen Dienstleistungen anzubieten. Die Gesellschaft verfolgt ausserdem den Zweck, ausgewählte Investitionen
in Aktien und Schuldscheine von Gesellschaften in diesem Bereich zu tätigen.

Die Gesellschaft kann für ihre Leistungen ein Entgelt beziehen. Des weiteren kann sie Investitionen in Aktien und

Schuldscheine von Universitäten, universitätsbezogenen oder sonstigen Forschungsgesellschaften vornehmen, für die sie
sowohl Dividenden- und Zinseinkommen bezieht, als auch die Möglichkeit hat, langfristigen Kapitalzuwachs zu erzielen.

Zweck der Gesellschaft ist ferner der Handel mit Waren, Materialien und Produkten aller Art und sämtliche Tätig-

keiten, welche unmittelbar oder mittelbar die Ausstellung von Rechnungen, Auszügen, die Geldeintreibung und
Auszahlung bezüglich des Ein- und Verkaufs von Waren, oder die allgemeinen Gesellschaftstätigkeiten betreffen.

Die Gesellschaft kann in eigenem Namen, durch Zwischenhändler oder im Namen von Drittpersonen handeln.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte abwickeln, welche direkt oder indirekt den Erwerb von Beteiligungen

unter irgendwelcher Form an andere Gesellschaften sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteili-
gungen betreffen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen irgend-

welcher Art vornehmen, welche ihren Zweck vervollständigen und fördern können.»

<i>Zweiter Beschluss 

Die Aktionäre beschliessen, den dritten Satz von Artikel eins der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri.»

1639

<i>Kosten und Abschätzung

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf dreissigtausend (30.000,-)

Luxemburger Franken abgeschätzt.

Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, stellt hiermit fest, dass gegenwärtige

Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Version; auf Anfrage der erschienenen Parteien und im
Falle von Divergenzen zwischen beiden Versionen, ist die englische Version massgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vomamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat dieser mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Adolfson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veroffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxembourg, den 21. Oktober 1997.

R. Neuman.

(39103/226/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

GESELLSCHAFT ZUR UNIVERSITÄREN FORSCHUNG (G.U.F.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.578.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

(39104/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

GLOBALTRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.981.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 79, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 octobre 1997

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 30 juin 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sceinces commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 1998:

- Monsieur Olivier Michon, administrateur de sociétés, demeurant à Hesperange.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Signature.

(39110/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

GRANADA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 50.932.

—

L’assemblée générale de la société anonyme GRANADA INVESTMENTS S.A. réunie au siège social, le 28 août 1997

a nommé Monsieur Maarten van de Vaart, employé de banque, demeurant à Steinsel, aux fonctions d’administrateur, en
remplacement de Monsieur Wouter H. Muller, directeur de banque, demeurant à CH-Uerikon, démissionnaire.

Le mandat de Monsieur Maarten van de Vaart prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administrration

H. de Graaf

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39111/003/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1640

GENERAL RAILWAY ACTIVITIES S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 33.454

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 67, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour la S.A.H. GENERAL RAILWAY ACTIVITIES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(39101/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

GENERAL RAILWAY ACTIVITIES S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 33.454

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1997

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur François Peusch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 17 mai 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobtre 1997, vol. 498, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39102/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

HILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.813.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39115/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

HOFFMANN-SCHWALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5888 Alzingen, 586, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 6.860.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 66, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. HOFFMANN-SCHWALL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(39116/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

INACHIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.863.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 498, fol. 91, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Signature.

(39118/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1641

GESILUX-GESTION D’INVESTISSEMENT LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 44.579.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 91, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………

(CHF 350.403,92)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Signature.

(39105/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

GESILUX-GESTION D’INVESTISSEMENT LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 44.579.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le  21 octobre 1997, vol. 498, fol. 91, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau………………………………………………………………

(CHF 103.167,80)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Signature.

(39106/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

GESILUX-GESTION D’INVESTISSEMENT LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 44.579.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Senningerberg, le 20 octobre 1997, a ratifié la nomination par le conseil

d’administration en date du 29 juin 1994 de Mme Jennifer Fuller et pris acte de sa démission en date du 2 juillet 1996.
Elle a nommé en son remplacement, Mlle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen. Son mandat,
ainsi que celui des deux autres administrateurs, sont renouvelés pour une période statutaire de 3 ans, échéant à l’issue
de l’assemblée générale de l’an 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39107/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

GRK, G.m.b.H., GESELLSCHAFT FÜR RATIONELLE KOMMUNALWIRTSCHAT, 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 2, rue J. Engling.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am sechsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Ist erschienen:

Frau Marie-Claude Avenanti, Angestellte, Ehegattin von Herrn Wilhelm Kons, wohnhaft in L-1466 Luxemburg-

Dommeldingen.

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht, ihre Erklärungen zu beurkunden, wie folgt:
1.- Frau Marie-Claude Kons-Avenanti, vorgenannt, ist alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung GRK GmbH, GESELLSCHAFT FÜR RATIONELLE KOMMUNALWIRTSCHAFT, mit Sitz in L-3572 Düdelingen,
129, rue Révérend Père Jacques Thiel, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 9.
Mai 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 427 vom 2. September 1995,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 51.288, mit einem Kapital
von fünfhunderttausend luxemburgischen Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in fünfhundert (500) volleingezahlte
Geschäftsanteile zu je eintausend luxemburgischen Franken (LUF 1.000,-), gemäss Anteilsabtretungen, welche der
Gesellschaft zugestellt wurden.

1642

2.- Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, Frau Marie-Claude Kons-Avenanti, vorgenannt, Artikel sechs der

Satzung der Gesellschaft abzuändern wie folgt:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-) und ist einge-

teilt in fünfhundert (500) voll eingezahlte Geschäftsanteile zu je eintausend luxemburgischen Franken (LUF 1.000,-).

Diese fünfhundert (500) Geschäftsanteile wurden von der alleinigen Gesellschafterin, Frau Marie-Claude Avenanti,

Angestellte, Ehegattin von Herrn Wilhelm Kons, wohnhaft in L-1466 Luxemburg-Dommeldingen, gezeichnet.»

3.- Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, den Gesellschaftssitz nach L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling, zu

verlegen und Absatz eins von Artikel fünf der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 5. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»
4.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde und ihrer Folgen sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparentin, hat dieselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M.-C. Avenanti, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 102S, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 22. Oktober 1997.

E. Schlesser.

(39112/227/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

GRK, G.m.b.H., GESELLSCHAFT FÜR RATIONELLE KOMMUNALWIRTSCHAT, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue J. Engling.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

E. Schlesser.

(39113/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

IND. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 96, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39119/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

HIP IMMOBILIEN UND PROJEKT A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. IMPULSYSTEM A.G.).

Gesellschaftssitz: Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 56.308.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, mit Amtssitze in Wiltz.

Sind erschienen:

1.- Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot;
2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot;
hier vertreten durch ihren Präsidenten des Verwaltungsrates, respektive ihren Geschäftsführer, Herrn Herbert März,

Kaufmann, wohnhaft in Weiswampach.

Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A. und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO,

S.à r.l. sind die alleinigen Gesellschafter der Aktiengesellschaft IMPULSYSTEM A.G. mit Sitz in Luxemburg, gegründet
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 18. Dezember 1995, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Seite 6012 von 1996, eingetragen im Firmenregister von Luxemburg,
unter der Nummer B 56.308.

Die vorgenannten Gesellschafter erklären, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten und

einstimmig folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Umbenennung der Gesellschaft von IMPULSYSTEM A.G. in HIP IMMOBILIEN

UND PROJEKT A.G., und demzufolge Abänderung des Artikels 1 der Statuten, um ihm ab heute folgenden Wortlaut zu
geben:

1643

«Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine

Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung HIP IMMOBILIEN UND PROJEKT A.G. gegründet.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, die Umänderung des Gesellschaftszweckes, und demzufolge die Umänderung des

Artikels 4 der Statuten, um ihm ab heute folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4.

Gegenstand der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf sowie die wirtschaftliche Verwertung von

Immobilien und alle Tätigkeiten, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder
denselben fördern können.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg, 8, rue Jean Engling, nach

Weiswampach, 117, route de Stavelot, und demzufolge die Abänderung des Artikels 2 erster Absatz der Statuten, um
ihm ab heute folgenden Wortlaut zu geben:

«Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.»

<i>Vierter und letzter Beschluss

Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt des gesamten Verwaltungsrates an und geben ihnen ab heute bestens

Quittung und Entlastung in ihrer vorerwähnten Tätigkeit und beschliessen die Ernennung von:

1.- Herrn Karsten Helbig, Kaufmann, wohnhaft in D-02943 Weisswasser, Prof-Wagenfeldring 48;
2.- Herrn Frank Heinz Droyk, Kaufmann, wohnhaft in D-02953 Gablenz, Kromlauerweg 5;
3.- Frau Petra Niemz, Kauffrau, wohnhaft in D-02943 Weiswasser, Prof.-Wagenfeldring 48;
zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern der vorerwähnten Aktiengesellschaft HIP IMMOBILIEN UND PROJEKT A.G.
Es wird  ernannt zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates Herr Karsten Helbig, vorgenannt.
Die Gesellschaft ist ab heute voll und ganz nach aussen hin vertreten durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden

des Verwaltungsrates, ohne finanzielle Beschränkung.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen dieser Generalversammlung

obliegen werden auf zwanzigtausend Franken (20.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz in der Amtsstube des intrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung des Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 15 septembre 1997, vol. 312, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, den 19. September 1997.

R. Arrensdorff.

(39117/202/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

INFRASTRUCTURE EUROPEENNE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1320 Cessange.

H. R. Luxemburg B 49.439.

—

<i>Auszug aus dem Veräusserungsvertrag vom 2. Januar 1997

Aus dem Veräusserungsvertrag vom 2. Januar 1997, einregistriert in Clervaux am 19. September 1997, Vol. 205, Blatt

74, Feld 4, zwischen Herrn Slanina Leslaw, Kaufmann, wohnhaft in PL-45-049 Opole, Ul. Poniatowskiego 7/1 (Verkäufer),
und Herrn Heinz Michels, Baukaufmann, wohnhaft in D-01665 Diera-Nieschutz, am Sand 1D (Käufer), geht hervor, dass
Herr Heinz Michels alleiniger Eingentümer sämtlicher 500 Anteile von je 1.000 LUF der INFRASTRUCTURE
EUROPEENNE, S.à r.l. ist.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations und zur Eintragung beim Handelsregister.
Weiswampach, den 7. Oktober 1997.

<i>Für INFRASTRUCTURE EUROPEENNE, S.à r.l.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

<i>Veräusserungsvertrag

Zwischen:
Herrn Slanina Leslaw, Kaufmann, wohnhaft in PL-45-049, Opole, Ul. Poniatowskiego 7/1,
hiernach «Der Verkäufer» genannt,
und:
Herrn Heinz Michels, Baukaufmann, wohnhaft in D-01665 Diera-Nieschutz, am Sand 1D,
hiernach «der Käufer» genannt,
wird folgendes vereinbart:
Art. 1. Der Verkäufer veräussert an den Käufer, der dies annimmt, 500 (fünfhundert) Anteile an der INFRA-

STRUCTURE EUROPEENNE, S.à r.l. mit Sitz in L-1320 Luxemburg. Der Verkäufer erklärt, dass die betroffenen Aktien
sein volles Eigentum sind.

1644

Art. 2. Die Veräusserung wird von beiden Parteien genehmigt und angenommen zum Preise von hundert Deutsche

Mark (100 DM).

Der Betrag von hundert Deutsche Mark (100 DM) wird dem Verkäufer unmittelbar ausgezahlt. Der Verkäufer

quittiert hiermit den Erhalt des betreffenden Preises.

Art. 3. Der Verkäufer hält den Käufer schadlos von jeglichen Forderungen Dritter für Handlungen der Gesellschaft

bis dato.

Luxemburg, den 2. Januar 1997.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Der Verkäufer

<i>Der Käufer

Enregistré à Clervaux, le 19 septembre 1997, vol. 205, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):  Signature.

(39120/667/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

INTERNATIONAL BUILDING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 156, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 48.824.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 65, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour INTERNATIONAL BUILDING SERVICES S.A.

(39121/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

INTERNATIONAL FAIR CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 50.123.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(39122/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

INTERNATIONALE BERATUNGS G.m.b.H., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Georg Garcon, juriste, demeurant à D-54634 Bitburg-Stahl.
Lequel comparant déclare être, suite à une cession pour cause de mort et à une cession de parts sous seing privé, le

seul associé de la société à responsabilité limitée INTERNATIONALE BERATUNGS GmbH, avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 octobre 1987, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 21 janvier 1988, numéro 19.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre

1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 7 juillet 1990.

Suite à ces cessions des parts sociales, la société est devenue une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont

les statuts sont les suivants:

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la consultation dans tous les domaines et notamment dans le domaine juridique, économique, commercial et tout

autre domaine ayant trait au bon fonctionnement de toutes entreprises, organisations, sociétés et fondations;

- l’administration, la création, l’assistance, la représentation, le conseil de toutes entreprises ou organisations, l’étude,

la réalisation, la surveillance d’affaires et de projets économiques de toute nature pour son propre compte et pour le
compte de tiers. La société pourra exercer son activité, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobllières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société existe sous la dénomination de INTERNATIONALE BERATUNGS GmbH.

1645

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Toutes ces parts sont détenues par Monsieur Georg Garcon, juriste, demeurant à D-54634 Bitburg-Stahl.
Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

Monsieur Georg Garcon, juriste, demeurant à D-54634 Bitburg-Stahl, est confirmé comme gérant de la société avec

pouvoir de signature illimitée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Garcon, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 1997, vol. 403, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder.

(39123/228/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ISSELBA FINANZ INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 43.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 87, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

<i>Pour EUFIDE S.A.

Signature

(39127/778/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1646

INTERTECH-CONSULT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.415.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 88, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

(39126/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

INTERSELEX EUROPA CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 26.508.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize septembre,
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

INTERSELEX EUROPA CONSEIL, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de cornrnerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 26.508.

La séance est ouverte à seize heures et demie sous la présidence de Monsieur Tom Weiland, fondé de pouvoir,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Vinciane Poensgen, employée de banque, demeurant à Petit-

Nobressart.

A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Nicole Uhl, employée de banque, demeurant à Thionville

(France).

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de Luxembourg-Ville vers Niederanven (Senningerberg).
2) Suppression des parts bénéficiaires.
3) Modification de l’exercice social qui ira désormais du premier janvier au trente et un décembre, avec prorogation

de l’exercice social en cours jusqu’au 31 décembre 1997.

4) Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire de la société.
5) Refonte intégrale des statuts sans en modifier les bases essentielles.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg-Ville à Senningerberg, commune de

Niederanven, 5, rue Heienhaff.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer les parts bénéficiaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui commencera dorénavant le premier janvier et finira le trente et

un décembre.

L’exercice social en cours ayant commencé le premier octobre I 996, sera prorogé jusqu’au 31 décembre 1997.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, qui se tiendra désormais le quatrième mardi

du mois d’avril à treize heures et quart.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts, sans en modifier les bases essentielles, de sorte

que les statuts auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme qui prend la dénomination sociale INTERSELEX EUROPA CONSEIL, ci-après dénommée «la Société».

1647

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven (Grand-Duché de

Luxembourg). Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires. Tout changement du siège social est publié au Mémorial par les soins du Conseil
d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’établir des bureaux, centres administratifs, succursales et
filiales où il le jugera utile, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, à
l’étranger.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

L’assemblée générale des actionnaires jugera en définitive, même avec effet rétroactif, si les événements mentionnés

ci-dessus ont constitué un cas de force majeure.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La société a pour objet le conseil en investissement à la SICAV INTERSELEX EUROPA.
Elle ne procurera pareille assistance à aucune autre société. La société pourra en outre prendre des participations

dans des sociétés commerciales, dont entre autres dans la SICAV INTERSELEX EUROPA, ainsi qu’administrer et
développer ces participations.

La société n’exercera pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois. Il est représenté par

cinq cents (500) actions entièrement libérées, sans désignation de valeur.

Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 6. Cession d’actions. Toute cession d’actions est subordonnée à l’assentiment du conseil d’administration

statuant à l’unanimité de ses membres.

En cas de refus d’agrément, le conseil n’est pas tenu d’en indiquer les motifs. Toutefois, le conseil d’administration ne

pourra opposer un refus d’agrément qu’à la condition de présenter en même temps un ou plusieurs acquéreurs pour les
actions, à un prix au moins égal à la valeur comptable desdites actions d’après le dernier bilan.

Art. 7. Rachat d’actions. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particulièrement

par l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915, racheter ses propres actions.

Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées doit en faire la demande par écrit («la

demande de rachat») à l’adresse du conseil d’administration en indiquant le nombre d’actions qu’il désire voir rachetées.
Le conseil décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la demande de rachat, si
la Société rachète les actions offertes au rachat en avisant l’actionnaire requérant de sa décision et, s’il y a lieu, du prix
que le conseil d’administration fixe comme étant «la valeur marchande» déterminée à la date du dernier jour du
trimestre de l’exercice social de la société qui précède immédiatement la date de demande de rachat.

L’ actionnaire requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de laréception de la réponse de la Société

à sa demande de rachat d’aviser le conseil d’administration s’il désire procéder à la vente de ses actions au prix fixé par
le conseil d’administration. Si l’actionnaire décide de procéder à la vente, il doit remettre à la Société à son siège social,
une confirmation écrite de procéder à ladite vente.

Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la confirmation de l’actionnaire («la date

de rachat»). Tous les droits attachés aux actions rachetées par la Société sont suspendus aussi longtemps que la Société
détient ces actions. La Société doit payer à l’actionnaire le prix de rachat des actions offertes au rachat dans les trente
(30) jours qui suivent la date de rachat.

Aux fins du présent article, le prix de rachat sera le prix fixé par le conseil d’administration comme étant «la valeur

marchande». La valeur marchande des actions présentées au rachat peut, selon une appréciation souveraine du conseil
d’administration, être déterminée par évaluation indépendante. La valeur est déterminée le dernier jour du calendrier
du trimestre de l’exercice social de la société précédant la date de la demande de rachat.

Titre II. - Administration

Art. 8. Nombre d’administrateurs. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui détermine leur
nombre, leurs émoluments ainsi que le renouvellement de leur mandat.

- Durée du mandat.
La durée du mandat d’administrateur est d’un an.
La nomination des administrateurs ainsi que leur réélection s’effectuent chaque année lors de l’assemblée générale.
- Nomination - Remplacement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement

au remplacement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive d’un nouvel administrateur lors de sa
première réunion.

Art. 9. Réunion du Conseil. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur

la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs. Sauf en cas d’application de l’article 10 des 

1648

présents statuts et en cas de force majeure résultant de guerre, troubles ou autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout membre
empêché ou absent peut donner par écrit ou par téléfax à un de ses collègues délégation pour le représenter à une
réunion de conseil et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. En ce cas, le
délégant sera, du point de vue du vote réputé présent.

Sauf dans le cas de l’article six des présents statuts, toute décision du conseil est prise à la majorité des voix. En cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Chaque membre du conseil dispose d’une voix.

Art. 10. Résolution circulaire. Par exception à ce qui est prévu à l’article 9, les administrateurs pourront émettre

leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre, télégramme, télex ou téléfax, moyennant la confirmation
des votes exprimés par ces trois derniers modes de communication par le biais d’un écrit signé.

Art. 11. Procès-verbaux. Les procès-verbaux du conseil d’administration sont signés par deux membres présents

au conseil d’administration. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés
par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société et accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition, de nature à
permettre la poursuite de l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents statuts.

Art. 13. Engagements de la société. Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, toutes

nominations d’agents, employés ou salariés de la société sont, à défaut d’une délégation donnée par une délibération du
conseil d’administration, signés par deux administrateurs, lesquels n’ont pas à justifier à l’égard des tiers d’une décision
du conseil. La société sera cependant valablement engagée à l’égard des administrations publiques par la signature d’un
seul administrateur.

Art. 14. Délégation des pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journa-

lière soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales.

Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers ou

leur donner des missions et des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle ou telle partie
des affaires sociales.

Le Conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que porteront ceux

auxquels ils sont attribués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux, qui y seront
attachés, sauf à rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-
délégués.

Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
La société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant, par son

conseil d’administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit soit en son
sein, soit en dehors de celui-ci.

Art. 15. Indemnités et jetons de présence. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une

indemnité ou des jetons de présence à inscrire au compte de frais généraux.

Les rémunérations et indemnités des administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales ainsi que celles des

personnes chargées de la gestionjournalière sont fixées par le conseil d’administration.

Art. 16. Indemnisation des administrateurs, directeurs et employés de la Société. La société indemnisera

tout administrateur, directeur ou employé (et éventuellement ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayant
droits) de toute somme à laquelle il aura été condamné par une décision de justice et l’indemnisera de tout préjudice
subi par lui en raison:

a) d’une action ou d’un procès quelconque auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou

d’employé de la société ou

b) en raison du fait d’avoir été à la demande de la société, administrateur ou directeur d’une entreprise dont la société

est actionnaire (et par laquelle, il n’est ou ne sera pas indemnisé).

Une indemnisation par la société ne pourra pas avoir lieu au cas où l’administrateur, le directeur ou l’employé aura

été condamné en dernière instance pour négligence ou faute lourde dans la gestion de la société ou dans l’exercice de
sa fonction. En cas de décision extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera effectuée par la société que si l’adminis-
trateur, le directeur ou l’employé n’aura pas, selon la sentence de l’organe chargé de statuer, commis de négligence ou
de faute lourde dans la gestion de la société ou dans l’exercice de sa fonction. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou de l’employé de la société.

Titre III. - Surveillance

Art. 17. Commissaire. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

Le durée du mandat de commissaire est d’un an expirant à la date de l’assemblée générale annuelle suivante.
Art. 18. Droits et devoirs du commissaire. Le commissaire a des droits illimités de surveillance et de contrôle

sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance,
des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Il lui est remis chaque semestre un état résumant la situation active et passive. Le commissaire doit soumettre à

l’assemblée générale le résultat de sa mission avec les propositions qu’il croit convenables et lui faire connaître le mode
d’après lequel il a contrôlé les comptes.

1649

Sa responsabilité, en tant qu’elle dérive de ses devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les

mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 19. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires.
Art. 20. Convocation. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société à

l’endroit indiqué dans la convocation le quatrième mardi du mois d’avril à treize heures et quart.

Si le jour prévu est un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générale extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d’administration au moins, ou le ou les
commissaires, ou sur la demande des actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.

Art. 21. Ordre du jour. Les objets portés à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation. Aucune décision

ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour, sauf:

- sur la proposition de convoquer une assembles générale ordinaire;
- lorsque la totalité du capital social est représentée et que la décision est prise à l’unanimité.
Art. 22. Réunion sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 23. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblée

générales par des mandataires, même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Art. 24. Quorum et conditions de majorité. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxem-

bourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dans les assemblée non modificatives des statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix représentées.
Art. 25. Bureau. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par un

autre administrateur désigné par le conseil d’administration.

Le président désigne le secrétaire et au moins un scrutateur.
Art. 26. Procès-verbal. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui

mentionne les décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent
l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau, les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

deux administrateurs.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Au trente et un décembre de chaque année, il est dressé par les soins du conseil d’administration un inventaire des

valeurs mobilières et immobilières, de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant en
résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des commissaires et des administrateurs envers la société.

Le conseil d’administration dresse le bilan et le compte de profits et pertes.
Art. 28. Bilan et compte de profits et pertes. Quinze jours avant l’assemblée annuelle, les actionnaires peuvent

prendre connaissance au siège social:

- du bilan et compte de profits et pertes,
- de la liste des fonds publics, actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille,
- du rapport du ou des commissaires.
Le bilan et le compte de profits et pertes, de même que le rapport du ou des commissaires, sont adressés aux

actionnaires, en même temps que la convocation.

Art. 29. Répartition. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions

et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition de l’assemblée générale qui en déterminera souverainement l’affectation.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer des dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion de dividende dans la
monnaie du paiement effectif. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être décidée par le conseil d’administration
en suivant les prescriptions en vigueur.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la

dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 31. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modifica-
tives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de ses lois modificatives.

1650

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-seize heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: T. Weiland, V. Poensgen, N. Uhl, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

R. Neuman.

(39124/226/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

INTERSELEX EUROPA CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 26.508.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

(39125/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

KAPPA WOHNUNGSBAU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2167 Luxemburg, 26A, rue des Muguets.

—

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Auflösung der Gesellschaft

<i>am 16. Oktober 1997 an obiger Adresse

Der alleinige Gesellschafter und Geschäftsführer Werner J. Bruchhausen tritt heute ohne Form und Frist zu einer

ausserordentlichen Versammlung an und beschliesst folgendes:

Die Gesellschaft wird sofort aufgelöst, da die Gesellschaft in den Jahren 1996 und 1997 keine Geschäfte mehr

gemacht hat, und der Treugeber keinen Wert mehr auf die Fortführung der Gesellschaft legt.

Die Gesellschaft hat keine Forderungen. Es existieren keine Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten, ausser

gegenüber dem Treuhänder, der EUROLUX CCM S.A. mit Vorstand Werner J. Bruchhausen, an selbiger Adresse.

Werner J. Bruchhausen wird zum Liquidator bestimmt, wie dies in den Statuten vorgesehen ist.
Vorgelesen und genehmigt am 16. Oktober 1997 in Luxemburg.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Geschäftsführer

<i>Gesellschafter

<i>Liquidator

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39130/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

KRITSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.416.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société KRITSA HOLDING S.A., avec siège

social à Strassen, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 27 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 29 janvier 1991,
numéro 29.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 avril 1997,

non encore publié.

La séance est présidée par Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et

1651

le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Il.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) à trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF), par la création et l’émission de
deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

2.- Souscription et paiement des deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles par incorporation de résultats

reportés.

3.- Modification l’article trois des statuts.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de deux millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (2.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF),
par la création et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution 

PARFININDUS S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Strassen, déclare souscrire deux

mille quatre cent quatre-vingt-douze (2.492) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange, déclare souscrire huit (8) actions nouvelles d’une

valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

L’augmentation de capital se fait par incorporation de résultats reportés au montant de deux millions cinq cent mille

francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF).

L’existence de ces résultats reportés est documentée par un bilan au 31 décembre 1996.
Ce bilan restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Suite à ces résolutions, l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF),

divisé en trois mille sept cent cinquante (3.750) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, R. Lemeer, J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 juillet 1997, vol. 402, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder.

(39134/228/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

KRITSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.416.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 octobre 1997.

E. Schroeder.

(39135/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1652

JEANFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.911.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1997, que l’assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en l’an 2000.

Pour mention aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

JEANFIN S.A.

R. Brero

A. Belardi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39128/043/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

JEANFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.911.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 15 septembre 1997, que

le Conseil d’Administration a pris la résolutions suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 15

septembre 1997 a décidé de nommer Monsieur Sergio Vandi en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette
nomination, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Sergio Vandi en qualité de
Président du Conseil d’Administration.

Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.
Pour mention aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

JEANFIN S.A.

R. Brero

A. Belardi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39129/043/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

NADINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.286.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de NADINE S.A., R. C. B n° 47.286, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 1

er

avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 297 du

6 août 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 22 août 1996, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 612 du 27 novembre 1996.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à

Herserange (France),

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).

1653

Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une Iiste de présence, dressée et certifiée exacte par Ies membres du bureau, que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant I’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires présents ou représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés ainsi que celles des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de I’enregistre-
ment.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Approbation des comptes de liquidation;
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
4. Clôture de la Iiquidation;
5. Désignation de l’endroit où les documents et livres sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré,elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter le rapport du commissaire-vérificateur soumis à l’Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, la société

BONAN BUSINESS SERVICES INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.
Dublin (Irlande) et au commissaire-vérificateur, la société MOORHEN DEVELOPMENTS LIMITED, avec siège social à
18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande), pour l’accomplissement de leurs fonctions concernant la liquidation
de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation

de la société pour leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation et de conserver les livres et documents de la

société pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la Iiquidation à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, I’assemblée est close à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé. M.L. Schul, F. Stolz, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 101S, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(39160/230/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

KERIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

septembre 1997, enregistré à

Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 88, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

(39131/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

NAUTICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 41.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 94, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Signature.

(39162/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1654

KISO POWER TOOL AG (K P T), Aktiengesellschaft.

Siège social: L-6868 Wecker, 6-10 Haerebierg.

R. C. Luxembourg B 47.546.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 66, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour la S.A. KISO POWER TOOL AG (K P T)

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(39132/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

K.M.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Le soussigné Franciscus Schuman, gérant de la société à responsabilité limitée K.M.T., déclare que le siège social n’est

plus au 1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, mais désormais, avec effet immédiat au 30, rue de Cessange, L-1320
Luxembourg.

Luxembourg, le 16 octobre 1997.

F. Schuman.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39133/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

GUNTHER LANGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 59, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 54.194.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 67, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. GUNTHER LANGER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(39136/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

L’ART DU CUIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 1

er 

septembre 1997, vol. 174, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. L’ART DU CUIR

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(39137/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Dominique Philippe, courtier en assurances, demeurant à Luxembourg;
2. Madame Martine Camus, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué, par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EUROPEENNE DE
COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

1655

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations de courtage en assurances telles que définies par la loi modifiée du

6 décembre 1991 sur le secteur des assurances ainsi que tous travaux administratifs y relatifs.

Dans le cadre de cet objet, elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres

concernant tous biens et droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que
pour le compte d’autrui, au Luxembourg et dans tous autres pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

A titre exceptionnel, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale.
A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. par Monsieur Dominique Philippe, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………

625

2. par Madame Martine Camus, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

    625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

1656

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Dominique Philippe, courtier en assurances, demeurant à Luxembourg,
2. Madame Michèle Cabassi, employée privée, demeurant à Luxembourg,
3. Monsieur Gérard Gaillard, conseiller financier, demeurant à Nancy, France.
L’assemblée nomme Monsieur Dominique Philippe, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion

journalière de la société, y compris toutes opérations bancaires, pour toute la durée de son mandat d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, société ayant son siège à Tortola, Iles

Vierges Britanniques.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer cette adresse dans la Ville de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. D. Philippe, M. Camus, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 102S, fol. 67, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(39251/215/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

FÜRST ZU SAYN-WITTGENSTEIN HOLDING, S.à r.l.,

Holdinggesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Nevada AURELIUS INTERNATIONAL CONSULTING, TRADE,

PRODUCTION, INC., mit Sitz in 1005, West Fourth Street, Carson City, Nevada 98703,

hier vertreten durch ihren Vize-Präsidenten Herrn Dr. rer. pol. Hans Wilhelm Ferdinand, Diplomkaufmann, Diplom-

volkswirt, wohnhaft 1, rue Paul Henkes in L-1710 Luxemburg,

handelnd aufgrund eines Beschlusses unter Privatschrift vom am 15. Januar 1996,
von welchem Beschluss eine Kopie, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtie-

renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt zwischen ihr und allen denjenigen, welche im

nachhinein Anteilhaber werden könnten, eine Holdinggesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts
gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung
unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet FÜRST ZU SAYN-WITTGENSTEIN HOLDING, S.à r.l.

1657

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist Erwerb von Beteiligungen unter jedweder Form an anderen in- und ausländischen

Gesellschaften sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder

sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie denjenigen Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt

ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheiten gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

die ihrem Zweck entsprechen und diesen fördern. Sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929
über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt eine Million Franken (1.000.000,- LUF), eingeteilt in eintausend

(1.000) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von der einzigen Teilhaberin eingezahlt, so dass die Summe von einer

Million Franken (1.000.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden an Nichtgesell-

schafter nur mit der Zustimmung aller in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit Zustimmung aller überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.

Falls die Generalversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die

weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen ob Gesellschafter oder nicht, zu Proku-
risten oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Teilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form sie auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 35.000,- LUF.

1658

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die Teilhaberin, vertreten wie eingangs erwähnt, welche das gesamte

Kapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf 1 festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Dr. rer. pol. Hans Wilhelm Ferdinand Diplomkaufmann, Diplom-

volkswirt, wohnhaft in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.

Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse, die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Dr. rer. pol. H. W. Ferdinand, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 50, case 3. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 20. Oktober 1997.

P. Decker.

(39253/206/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

UNITED CARGO LINES, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Robert Schuman, mit Amtswohnsitz in Differdingen.

Sind erschienen:

1. Die Holdinggesellschaft MEDICON S.A.H., mit Gesellschaftssitz in L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce,
hier vertreten durch ihren Administrateur-Délégué, Herrn Karl Kralowetz Jr, Geschäftsmann, wohnhaft in Esch an

der Alzette;

2. Herr Karl Kralowetz Jr, vorgenannt, handelnd in persönlichem Namen.
Vorgenannte Personen, handelnd wie eingangs erwähnt, ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die beste-

henden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und vom 18.
September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie ihre Abänderungsgesetze und durch vorlie-
gende Satzungen.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Esch an der Alzette.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Transport und die Spedition von Handelsgütern auf Landwegen.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche handelsüblichen, industriellen und finanziellen Operationen beweglicher

oder unbeweglicher Natur vornehmen, welche direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck bezug haben.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen UNITED CARGO LlNES, GmbH, an. 
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf eine Million Luxemburger Franken (LUF 1.000.000,-), aufgeteilt in

zweihundert (200) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-) vollständig und in bar eingezahlt, was
der amtierende Notar ausdrücklich bestätigt.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche die ausgedehntesten

Vollmachten haben, um die Geschäfte der Gesellschaft zu führen, und um die Disponierungs- und Verwaltungsakte
auszuführen, welche den Gesellschaftszweck betreffen.

Art. 7. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 8. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das
Inventar zusammenfasst, aufgestellt.

Der oder die Gesellschafter bestimmt oder bestimmen über die Verfügung des Nettogewinns, nach Überweisung von

fünf Prozent (5 %) des Gewinns auf die gesetzliche Reserve.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit oder den Bankrott des Gesellschafters

oder eines der Gesellschafter aufgelöst.

Art. 10. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom Geschäftsführer im Amt

oder von einem Liquidator, welcher zu diesem Zweck von der Generalvesammlung der Gesellschaft bestimmt wird,
ausgeführt, unter Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder Abände-
rungsgesetzen festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der
Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

1659

Die Aktiva der Liquidation werden nach Abzug der Passiva den Gesellschaftern zugeteilt.
Art. 11. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf

die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>√ Zeichnung des Gesellschaftskapitals

Das Gesellschaftskapital ist gezeichnet, wie folgt:
MEDlCON S.A.H., vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

199

Herr Karl Kralowetz, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: zweihundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 1998.

<i>Kosten

Die Kosten, welche in Zusammenhang mit gegenwärtiger Urkunde enstehen, belaufen sich auf vierzigtausend Luxem-

burger Franken (LUF 40.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu

welcher sie sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.
2. Zum alleinigen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer Herr Karl Kralowetz Jr, vorgenannt, ernannt.
3. Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers vertreten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Differdingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: K. Kralowetz, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1997, vol. 829, fol. 96, case 10. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 23 octobre 1997.

R. Schuman.

(39254/237/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

FLORISSANT SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5680 Dalheim, 28, rue Wenkelhiel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf octobre.

Ont comparu:

1. Monsieur Gabriel Harik, demeurant à L-5683 Dalheim, 9, rue Wendel;
2. Madame Valérie François, épouse Harik, demeurant à L-5683 Dalheim, 9, rue Wendel;
3. Monsieur Eugène François, demeurant au 47, avenue Fresnaye-Fresnaye Cape Town 8001 WP, Afrique du Sud;
4. Madame Fanny Raymonde Sandlarz, épouse François, demeurant au 47, avenue Fresnaye-Fresnaye Cape Town

8001 WP, Afrique du Sud.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils vont constituer entre

eux comme suit:

Titre I

er

. - Objet - Détermination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société est de forme civile.

Art. 2. La société prend la dénomination de FLORISSANT SCI.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la détention et la gérance d’une propriété immobilière sise à L-5680

Dalheim 28, rue Wenkelhiel, inscrite au cadastre de la commune de Dalheim, section B de Dalheim n° cadastre
1861/4100.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle ne sera point dissoute par le décès, l’incapacité, l’inter-

diction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le contrat de
société moyennant un préavis de six mois à donner par lettre recommandée à la poste à la société et aux autres associés.
Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation, le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts de
l’associé qui a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définifivement et sans recours par un collège de trois

experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé
dénonçant désigneront chacun de son côté un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord par les
deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les associés ou entre
les deux experts, ceci dans les huits jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la désignation inter-
viendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du tribunal civil de l’arrondissement de Luxembourg.

1660

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

Le prix fixé par le collège des experts devra être payé dans les trois mois de la décision contre signature des

documents de transfert des parts.

Art. 5. Le siège social est établi à L-5680 Dalheim, 28, rue Wenkelhiel. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché sur simple décision des associés.

Titre II.- - Capital social - Apports - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF). Il est représenté par cent (100) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune. Ces parts sociales sont attribuées aux associés en raison de leurs apports effectués
comme suit:

1. Monsieur Gabriel Harik ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

2. Madame Valérie François …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

3. Monsieur Eugène François ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

4. Madame Fanny Sandlarz ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   25

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces à concurrence d’un montant de cent mille

francs (100.000,- LUF), lequel se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 7. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront

modifier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés et être lisiblement barrés de la mention

«non négociables». Ils sont établis au nom de chaque associé par part ou multiple de parts ou pour le total des parts
détenues par lui.

Titre III. - Cession des parts sociales

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sous réserve de l’observation des conditions de

forme prévues par l’article 12 des présents statuts. En cas de désaccord sur le prix des parts le prix sera fixé confor-
mément à la procédure prévue à l’article 4.

Art. 9. Toute cession de parts à des non-associés est soumise à un droit de préemption de la part des autres

actionnaires.

Ce droit s’exercera dans les conditions ci-après déterminées:
1. Tout associé qui projettera de céder tout ou partie de ses parts à des personnes autres que des associés, devra

préalablement en informer la société par lettre recommandée au siège social en indiquant: les nom, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés, le nombre des parts à céder, le prix de cession et les conditions de payement
du prix de la cession, le tout avec offre de réaliser la cession au profit d’un associé aux conditions de préemption déter-
minées par le présent article des statuts.

2. Dans les quinze jours qui suivent la notification faite par le cédant, la société est tenue de convoquer les associés

en assemblée générale extraordinaire, afin de leur communiquer le projet notifié par le cédant. Cette assemblée devra
se tenir au plus tard dans un délai d’un mois à compter de la notification du projet par le cédant.

3. L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer la société par lettre recommandée dans un

délai de quinze jours suivant la date de l’assemblée générale avec copie à l’actionnaire vendeur, aux conditions telles
qu’exposées dans la cession projetée.

4. S’il y a plusieurs offres, il sera à défaut d’entente, procédé à une répartition proportionnelle au nombre de parts

possédées par les associés s’étant proposés acquéreurs.

5. En cas de désaccord sur le prix de cession par les actionnaires exerçant le droit de préemption, ce prix sera fixé

conformément à la procédure prévue à l’article 4.

Art. 10. Au cas où aucun associé n’a exercé le droit de préemption dans le délai ci-dessus indiqué, la société

procédera à la convocation d’une seconde assemblée qui devra se tenir dans le mois à compter de l’expiration du délai
de préemption, afin de soumettre le projet de cession à l’agrément des associés statuant à la majorité des deux tiers.

1. En cas d’admission, la cession pourra être documentée immédiatement sans préjudice de l’application de l’article

12.

2. Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Toutefois lorsque la seconde assemblée prévue ci-dessus n’aura

pas agréé le cessionnaire proposé, les associés autre que le cédant auront un mois à dater du jour de cette assemblée
pour trouver les acheteurs pour les parts que le cédant veut aliéner, faute de quoi ils sont tenus, soit d’acquérir eux-
mêmes ces parts, et ce proportionnellement aux parts dont ils sont propriétaires et moyennant le prix de rachat fixé ci-
après, soit d’agréer le cessionnaire proposé.

3. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. S’il n’intervient
aucun accord sur l’application des bases de rachat indiquées par l’alinéa précédent, le prix de rachat sera fixé par le
collège des experts conformément aux dispositions de l’article 4.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans les trois mois qui suivront l’expiration du délai d’un mois prévu ci-

dessus sub 2.

4. Les dispositions du présent article sont applicables à tous les cas de cession, même aux cessions par adjudication

publique en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Au cas où la cession résulte d’une adjudication publique, les adjudicataires de parts devront présenter leur demande

en vue de se faire agréer, dans le mois de l’adjudication, par lettre recommandée adressée au siège social.

1661

Si les adjudicataires des parts sociales ne sont pas agrées ou s’ils refusent de céder les parts adjugées à des associés

ou à un tiers acheteur agréé par eux, sous les hypothèses prévues ci-dessus sub 4 et moyennant le prix de rachat fixé
ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins du gérant et le prix sera tenu à la disposition des adjudicataires ou
déposé pour leur compte à la caisse des dépôts et consignations.

Art. 11.1. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés qui moyennant

l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants.

2. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui sont soumis à l’obligation de se

faire agréer par les associés survivants devront présenter leur demande afférente dans les trois mois du décès de leur
auteur, par lettre recommandée adressée à la société au siège social.

La société est tenue de mettre la demande d’agrément à l’ordre du jour de la plus prochaine Assemblée Générale

Extraordinaire, qui devra se tenir au plus tard dans un délai de deux mois à compter de la réception de la lettre recom-
mandée formulant la demande. Pour que la transmission des parts sociales du défunt auxdits héritiers ou bénéficiaires
soit autorisée, il faut que les associés représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants votent en faveur de cette transmission. L’assemblée statue sans recours.

3. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
six mois après la mise en demeure signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recommandé
à la poste. Toutefois pendant ledit délai de six mois à partir de la mise en demeure, les parts sociales du défunt peuvent
être acquises, soit par des associés, soit par un tiers qu’ils agréent. Ce droit des associés s’exerce proportionnellement
au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent ledit droit. Le non-exercice, total ou partiel, par un
associé de son droit accroît celui des autres.

En aucun cas les parts ne seront fractionnées; lors de la répartition proportionnelle les parts en excédant sont, à

défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du gérant.

4. Dans l’hypothèse prévue à l’alinéa qui précède, le prix de rachat des parts sociales et des modalités de payement

sont fixés comme il est dit à l’article 10 alinéa 3 des présents statuts.

Le dividende de l’exercice en cours est réparti au prorata temporis à dater du décès entre les acquéreurs des parts

et les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles.

5. Si les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles ne sont pas agréés ou s’ils refusent

de céder les parts de l’associé décédé à des associés ou à un tiers agréé par eux dans l’hypothèse prévue ci-dessus sub
5, alinéa 2, moyennant le prix de rachat fixé ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins de la société et le prix
sera tenu à la disposition desdits héritiers ou bénéficiaires ou, le cas échéant, versé pour leur compte à la caisse des
dépôts et consignations.

6. La cession par les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions ou contractuelles de parts recueillies par eux à des

non-associés est soumise à toutes les régles prévues par les articles 9 et 10 des présents statuts.

7. L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces parts soit

opposable à la société.

Art. 12. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte

notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 13. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés sont tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. A l’égard des créanciers de la société, les
associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément aux articles 1862 et suivants du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les fondés de pouvoir devront, sous leur

responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent par suite de cette renonciation, intenter des actions et des
poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 15. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs

parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou
par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette désignation la société peut suspendre l’exercice
des droits afférents aux parts appartenant à ces copropriétaires indivis.

Art. 16. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elles passent. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et décisions prises par l’Assemblée Générale des associés. Les
héritiers et légataires de parts ou les créanciers ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la société et jusqu’à
la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société ou en
requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration de
la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en tenir aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées
Générales.

Art. 17. Dans les cas où, conformément à l’article 1871 du Code civil, un associé aurait de justes motifs pour

demander la dissolution de la société présentement constituée, il ne pourra agir en justice pour faire prononcer cette
dissolution qu’après avoir mis en demeure les autres associés de trouver des acheteurs pour ces parts sociales ou de se
porter eux-mêmes acquéreurs de ces mêmes parts, et ce avant l’expiration d’un délai de six mois à dater du jour de 

1662

cette mise en demeure, laquelle devra être signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli
recommandé à la poste. Dans ce cas, le prix de rachat desdites parts sociales et les modalités de payement sont fixés
comme il est dit à l’article 10, alinéa 3 des présents statuts.

√ Titre IV. - Organes de la société

Art. 18. La société est gérée et administrée par l’ensemble des associés. Les décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les associés, délibérant ainsi qu’il est dit ci-avant, peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à un ou

plusieurs fondés de procurations pour l’administration courante de la société et l’exécution de décisions prises par les
associés.

De même, les associés peuvent conférer à telle personne qui bon leur semble des pouvoirs pour un objet déterminé.

Titre V. - Assemblée générale - Année sociale

Art. 19. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de deux

associés. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées par les trois quarts des voix des associés, chaque part

donnant droit à une voix.

Art. 20. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 21. Les pertes sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la société.
Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année. Par dérogation, le premier exercice commence en date de ce jour et se terminera le 31 décembre 1998.

√ Titre VI. - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquida-

teurs dont elle déterminera les pouvoirs.

L’assemblée générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société.

<i>Assemblée générale

Et aussitôt, après la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant

dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première décision

Le siège social est fixé à L-5680 Dalheim, 28, rue Wenkelhiel.

<i>Deuxième décision

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gabriel Harik,
- Madame Fanny Sandlarz, épouse François.
La société sera engagée par la signature seule de chaque gérant.

G. Harik V. François

E. François F. Sandlarz

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 102, case 3. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39252/643/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

AMICALE HAAPTMANN’S-SCHLASS-BERBUERG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6831 Berbourg, 4, Breicherstrooss.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Madame Marie-Pierre Blitgen, épouse de Monsieur Francis Leruth, demeurant à Berbourg, 3B, Breicherstrooss,
2. Monsieur Willy De Jong, demeurant à Manternach, 3, Gaardewee,
3. Monsieur Henri Frank, demeurant à Berbourg, 5, Duerfstrooss,
4. Monsieur Werner Giesser, demeurant à Berbourg, 5, Hierberwee,
5. Monsieur François Girst, demeurant à Berbourg, 9, An der Gruecht,
6. Monsieur Roger Kersch, demeurant à Berbourg, 11, Um Schlass,
7. Soeur Marie-Louise, née Nelly Olsem, demeurant à Berbourg, 4, Breicherstrooss,
8. Monsieur Fernand Philipp, demeurant à Wecker, 57, Duchscherstrooss,
9. Madame Ginette Schmitz, épouse de Monsieur Pierre Wampach, demeurant à Berbourg, 28, Duerfstrooss,
10. Monsieur Jos. Turpel, demeurant à Lellig, 13, Duerfstrooss,
a été constitué en date de ce jour une association sans but lucratif dont les statuts auront la teneur suivante:

Chapitre I

er

. - Dénomination, Objet, Siège et Durée

Art. 1

er

. Entre les soussignés et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association

sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité
publique, ainsi que par les présents statuts.

1663

L’association est dénommée AMICALE HAAPTMANN’S-SCHLASS-BERBUERG, A.s.b.l.
Art. 2. L’association a pour objet de contribuer au bien-être des personnes âgées et ou aveugles résidant ou

accueillies au Centre intégré pour personnes âgées BLANNENHEEM à Berbourg.

L’association s’interdit toutes activités politiques.
Art. 3. L’association a son siège à Berbourg. Sa durée est illimitée.

Chapitre II. - Membres

Art. 4. Le nombre des membres est illimité; il ne peut cependant être inférieur à sept.
Art. 5. Peut devenir membre actif toute personne qui s’intéresse aux problèmes des personnes âgées du Centre

Intégré pour personnes âgées BLANNENHEEM et qui est agréée par le conseil d’administration.

La qualité de membre actif est seulement acquise après le paiement de la cotisation.
Art. 6. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l’assemblée générale ordinaire. Elle ne pourra être

supérieure à mille (1.000,-) francs par an.

Art. 7. Le conseil d’administration peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes qui ont rendu des

services ou fait des dons à l’association.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
1) par démission écrite présentée au conseil d’administration,
2) par non-paiement de la cotisation avant l’écoulement de l’année administrative (1

er

janvier au 31 décembre),

3) par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour tout autre motif grave,

4) par décès.
Art. 9. Le membre démissionnaire ou exclu et les héritiers du membre décédé n’ont aucun droit sur le fonds social

et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations.

Chapitre III. - Administration

Art. 10. L’association est gérée par un conseil composé de sept membres au moins, élus par l’assemblée générale

pour un terme de deux ans par les membres présents ou dûment représentés.

Lorsqu’un administrateur vient à cesser ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le conseil d’administration

peut provisoirement pourvoir à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale.

L’administrateur élu lors de cette assemblée générale achèvera le mandat de son prédécesseur.
Les membres sortants sont rééligibles.
Les membres du conseil d’administration désignent entre eux, pour une durée de deux ans, un président, un vice-

président, un secrétaire et un trésorier. Ils sont rééligibles.

Les candidatures pour un mandat d’administrateur doivent être adressées par écrit au président au moins 24 heures

avant l’assemblée générale. Celle-ci peut cependant dispenser de cette formalité chaque fois que le nombre des candidats
est insuffisant.

Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration les plus étendus pour la gestion des affaires de

l’association. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa
compétence.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, sur convocation de

son président ou de quatre de ses membres. Il ne pourra délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses
membres. Toute décision est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside est
prépondérante.

Art. 13. L’association est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président ou en cas

d’empêchement de celui-ci, du vice-président, et soit du secrétaire, soit du trésorier.

Art. 14. Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom du conseil d’administration

à la diligence du président, et en cas d’empêchement, du vice-président.

Art. 15. Le conseil d’administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget de l’exercice à venir.

Chapitre IV. - Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale se réunit chaque année au cours du premier trimestre en séance ordinaire. Elle se

réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le conseil d’administration ou lorsqu’un cinquième
des associés en fait la demande.

Les convocations pour les assemblées générales seront faites par écrit au moins huit jours à l’avance et contiendront

l’ordre du jour. Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit
être portée à l’ordre du jour.

Les décisions des assemblées générales sont prises à la majorité des voix, si la loi ou les présents statuts ne le

prévoient pas autrement. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée générale à la
majorité des voix des membres présents, par vote à main levée.

Il sera loisible aux associés de se faire représenter aux assemblées générales par un autre associé au moyen d’une

procuration écrite, sauf pour le cas où la loi ou les présents statuts prévoient que seuls les membres présents sont admis
au vote. Toutefois chaque membre présent ne peut faire valoir qu’une seule procuration.

Les résolutions des assemblées générales seront portées à la connaissance des membres et des tiers par circulaire ou

par la voie de la presse.

1664

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports du conseil d’administration sur la situation financière et morale

de l’association. Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé, vote le budget de l’exercice suivant et délibère
sur les questions mises à l’ordre du jour.

Deux réviseurs de caisse, non-membres du conseil d’administration, sont désignés tous les deux ans par l’assemblée

générale.

Art. 18. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour prendre les décisions intéressant l’association.
Elle a notamment le droit:
- de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration;
- de modifier les statuts dans les conditions et dans les formes prévues par la loi;
- de prononcer la dissolution de l’association à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
Art. 19. En cas de dissolution, les fonds de l’association seront versés, après apurement de toutes les dettes, charges

et tous les frais de liquidation, à un organisme à but humanitaire reconnu d’utilité publique.

Fait et passé à Berbourg, le 30 juin 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39255/000/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

LE RECOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Luxembourg, 86, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 15.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 74, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(39138/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

LETZEBURGER KASCHTHAUS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Luxembourg, 17, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.737.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Léa Linster, cuisinière, demeurant à Remich, 12, route de Mondorf;
2.- Monsieur Francis Roth, sommelier, demeurant à Frisange, 17, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- LETZEBURGER KASCHTHAUS, société à responsabilité limitée, avec siège social à Frisange, a été constituée

suivant acte notarié du 23 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 382 du
12 octobre 1991, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
36.737.

Il ressort dudit acte notarié du 23 avril 1991, que les parts sociales sont réparties comme suit à l’égard de la société:
1) Mademoiselle Léa Linster, préqualifiée, cinquante parts sociales………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Francis Roth, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

de cinq mille (5.000,-) francs, représentant la totalité du capital social souscrit de cinq cent mille (500.000,-) francs.
II.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telle que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

III.- Suivant cession de parts sociales sous seing privé, ci-annexée, faite à Luxembourg, en date du 16 septembre 1997,

Monsieur Francis Roth, préqualifié, a cédé et transporté avec effet au 16 septembre 1997, cinquante (50) parts sociales
à Mademoiselle Léa Linster, préqualifiée.

Les associés décident d’agréer cette cession de parts sociales.
Mademoiselle Léa Linster et Monsieur Francis Roth, préqualifiés, en leur qualité de gérants de la société, déclarent

accepter expressément au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, cette
cession.

IV.- L’associé unique accepte la démission de Monsieur Francis Roth de ses fonctions de gérant.
En conséquence, la société sera dorénavant engagée valablement sous la signature de la gérante unique, Mademoiselle

Léa Linster, préqualifiée.

V.- Suite à la prédite cession de parts sociales, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

1665

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille (5.000,-) francs chacune.

Ces parts sociales appartiennent toutes à Mademoiselle Léa Linster, cuisinière, demeurant à Remich, 12, route de

Mondorf.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.»

VI.- L’associé unique décide de modifier la première phrase de l’article quatre des statuts comme suit:
«Le siège social est établi à Frisange, 17, rue de Luxembourg.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à vingt mille (20.000,-) francs environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Linster, F. Roth, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

R. Neuman.

(39140/226/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

LETZEBURGER KASCHTHAUS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Luxembourg, 17, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.737.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

(39141/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

LOCILUX, LOCATION INDUSTRIELLE LUXEMBOURG, Société Civile.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les associés actuels de la société civile LOCATION

INDUSTRIELLE LUXEMBOURG, en abrégé LOCILUX, avec siège social à Luxembourg, à savoir:

1) Monsieur Jacques-René Schmitz, retraité, demeurant à Luxembourg;
2) Madame Josette Knaf, sans état particulier, demeurant avec son susdit époux à Luxembourg;
3) Monsieur Jacques-Hubert Schmitz, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg;
4) Monsieur Edgar Schmitz, employé prive, demeurant à Bridel.
Lesdits comparants se reconnaissent comme dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire devant statuer

sur l’ordre du jour suivant:

1. Cession de 522 parts sociales par Monsieur Jacques-René Schmitz. 
2. Réduction de capital à concurrence de cinq millions deux cent dix mille francs (5.210.000,- frs) par attribution à l’un

des associés d’un immeuble social et annulation subséquente de 521 parts sociales.

3. Modification de l’article 5 des statuts.
Tous les associés étant présents, ils peuvent valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour qu’ils

abordent ensuite.

Quant au point 1 de l’ordre du jour:
L’associé Jacques-René Schmitz déclare céder à l’associé Jacques-Hubert Schmitz, tous prémentionnés, cinq cent

vingt-deux parts sociales (522) d’une valeur de dix mille francs (10.000,- frs) par action.

Le cessionnaire déclare accepter cette cession qui se fait à titre gratuit.
L’assemblée générale déclare tenir la présente cession comme dûment notifiée au sens de l’article 1690 du Code civil.
Les autres associés marquent, pour autant que de besoin, leur accord à cette cession.
A la suite de cette cession, le cédant conserve trois mille deux cent quatre-vingt-deux parts sociales.
Quant au point 2 de l’ordre du jour:
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de cinq millions deux cent dix mille francs

(5.210.000,- frs), pour le ramener de son montant actuel de soixante-quatre millions deux cent quatre-vingt mille francs
(64.280.000,- frs) à cinquante-neuf millions soixante-dix mille francs (59.070.000,- frs), représenté par cinq mille neuf 

1666

cent sept (5.907) parts d’intérêts d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- frs) chacune, par l’attribution à
l’associé Monsieur Edgar Schmitz, prénommé, des immeubles ci-après désignés et par l’annulation pure et simple de cinq
cent vingt et une (521) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- frs) chacune.

<i>Désignation des immeubles 

Immeubles inscrits au cadastre de la commune de Kopstal, section A de Kopstal, lieu-dit «route de Luxembourg, sous

les numéros 852/2827, maison, place, contenant 10,00 ares et 852/2828, place, contenant 18,74 ares.

<i>Titre de propriété

Les immeubles susdits, en tant qu’élément constitutif d’une partie de l’ancien numéro 852/2570, plus amplement

désignés comme lots (3) sur un plan de situation Molitor du 11 juillet 1988, resté annexé à un acte de vente documenté
par les notaires Baden et Hencks en date du 21 juillet 1988, d’une contenance de 23,90 ares, et comme lot (4) du même
plan, d’une contenance de 0,98 are, ont été apportés: en tant qu’ancien lot (3) pour la totalité et en tant qu’ancien lot
(4) pour la moitié indivise, en société par l’attributaire Edgar Schmitz, suivant procès-verbal d’assemblée générale extra-
ordinaire reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 octobre 1989, transcrit au deuxième bureau des hypothèques
de Luxembourg, le 16 septembre 1991, volume 854, numéro 119.

Les susdits immeubles, en tant qu’élément constitutif d’une partie du même numéro cadastral 852/2570 et d’une

partie du lot (5) du même plan de situation Molitor prémentionné, ont été acquis par la société suivant acte de vente
Baden et Hencks du 21 juillet 1988 prémentionné, transcrit au 2

e

bureau des hypothèques à Luxembourg, le 6

septembre 1988, vol. 738, N° 62.

<i>Clauses et conditions 

Les immeubles sont attribués à l’associé tels et dans l’état dans lequel ils se trouvent à l’heure actuelle, que la partie

attributaire déclare connaître, avec toutes servitudes éventuelles, actives ou passives, occultes ou apparentes, pouvant
exister le cas échéant, libres de tous privilèges, hypothèques et actions résolutoires.

Quant au point 3 de l’ordre du jour:
A la suite des résolutions qui précèdent, les associés constatent que les parts d’intérêts de la société sont

actuellement réparties comme suit:

Monsieur Jacques-René Schmitz, trois mille deux cent quatre-vingt-deux parts ……………………………………………………… 3.282
Madame Josette Knaf, mille cinq cent quatre-vingt-deux parts ……………………………………………………………………………………… 1.582
Monsieur Jacques-Hubert Schmitz, mille quarante-trois parts ……………………………………………………………………………………… 1.043
Total: cinq mille neuf cent sept parts …………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.907
et que l’article 5 des statuts est modifié en conséquence.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.

<i>Déclaration

Il est déclaré:
- que le cédant Monsieur Jacques-René Schmitz est le père du cessionnaire Jacques-Hubert Schmitz, 
- que la valeur des parts cédées est estimée à 5.220.000,- francs,
- que la valeur des immeubles attribués à l’associé Edgar Schmitz, dépassant la quotité apportée en société par l’attri-

butaire est évaluée à 10.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte, l’état civil de l’attributaire étant certifié

comme suit:

Monsieur Edgar Schmitz est né à Luxembourg le 28 août 1961.
Signé: J.-R. Schmitz, J. Knaf, J.-H. Schmitz, E. Schmitz, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Signature.

(39144/216/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

PANGANI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.440.

—

The balance sheet as at December 31st, 1995, registered in Luxembourg on October 21st, 1997, Vol. 498, Fol. 88,

Case 11, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on October 23, 1997.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALLOCATION OF RESULTS

- To be carried forward ………………………………………………

USD (7.134,00)

Luxembourg, October 21, 1997.

CREDIT SUISSE

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(39179/020/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le  23 octobre 1997.

1667

LEPINOY &amp; CIE, S.c.a., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.596.

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juillet 1997, tenue à l’hôtel Le Royal, Luxembourg

Les comptes clôturés au 31 décembre 1996 ont été approuvés et les actionnaires ont décidé de continuer l’activité

de la société malgré la perte importante subie par celle-ci au 31 décembre 1996.

Décharge a été accordée à l’Associé-Gérant-Commandité et aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice

de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1996.

Le mandat des membres du conseil de surveillance a été renouvelé pour une période d’un an jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes sociaux clôturés au 31 décembre 1997.

Le mandat de Monsieur Marc Betemps a été renouvelé pour une période d’un an jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale appelée à se prononcer sur les comptes sociaux clôturés au 31 décembre 1997. L’assemblée a nommé MM.
Pascal Rakovsky et Dominique Robyns, membres de COOPERS &amp; LYBRAND S.C., en remplacement des deux membres
démissionnaires du conseil de surveillance, i.e. MM. Marc Muller et Jean-François Bouchoms. L’assemblée a donné son
quitus aux deux membres démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LEPINOY &amp; CIE, S.C.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39139/717/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

LINEBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.792.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 76, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Signature.

(39142/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

L.I.S. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 96, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39143/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

O.K. CONSULTING &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme O.K. CONSULTING &amp;

SERVICES S.A., avec siège social à L-6996 Oberanven, Résidence Cascade, constituée suivant acte reçu par le notaire
Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 25 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 154 du 21 avril 1992; modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner,
prénommé, en date du 29 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 66
du 11 février 1993, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
38.463.

L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Lysiane Schumacker, employée privée, demeurant à B-Athus.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Mademoiselle Jackie Morche, employée privée, demeurant à Contern.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:

1668

I.- Que les actionnaires plrésents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour comme

suit:

Transfert du siège social à L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit, et modification de l’article deux des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, la

résolution suivante:

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 1, rue du Saint Esprit à L-1475 Luxembourg et de modifier

le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Galowich, L. Schumacker, J. Morche, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

E. Schlesser.

(39169/227/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

O.K. CONSULTING &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

E. Schlesser.

(39170/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

LUXOTERME, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.509.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 73, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(39145/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

PA-TRA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.085.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FENNELL INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles de Niue, avec siège social à Alofi, Niue, n° 2

Commercial Centre Square,

ci-après désignée par «le comparant»,
ici représentée par:
CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
celle-ci représentée par Monsieur Håkan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, pouvant

engager la société sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué,

en vertu d’une procuration générale donnée en date du 9 mai 1997, dont une copie certifiée conforme restera

annexée aux présentes.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:

1669

– La société anonyme de droit luxembourgeois PA-TRA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, 5, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 41.085, a été constituée suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 31 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 557 du 30
novembre 1992.

– Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

– Le comparant a acquis toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société.
– Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
- de désigner le comparant comme liquidateur.
– Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence, l’activité de
liquidation a été terminée, et que:

– tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant a requis, de plus, le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

– Les opérations de liquidation ont fait l’objet d’un examen par un commissaire à la liquidation, Monsieur Gerhard

Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 16 juillet 1997, qui estime n’avoir pas d’obser-
vation à formuler sur les opérations de liquidation, suivant rapport ci-annexé.

– En conséquence de ce qui précède, les mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur ont été annulées par

lacération en présence du notaire instrumentant.

Les livres et documents de la société seront conservés à Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, pendant cinq

ans. Pour les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-) francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

R. Neuman.

(39178/226/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

M.GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.388.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(39146/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

MARNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.383.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

(39147/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1670

MARNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.383.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juin 1997, que l’Assemblée a pris,

entre autres, la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un terme

d’un an, Madame Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), 89,
rue Clair-Chêne, en qualité de Commissaire aux Comptes. Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assmblée
Générale Statutaire de 1998.

Pour mention aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

<i>Le Coneil d’Administration

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39148/043/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

MATEK KIENBAUM WÜNSCHE MKW UNTERNEHMENSBERATUNG

INTERNATIONAL EUROINFORMATIONSBÜRO, Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.804.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth of September.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

The only shareholders of the société anonyme MATEK KIENBAUM WÜNSCHE MKW UNTERNEHMENSBE-

RATUNG INTERNATIONAL EUROINFORMATIONSBÜRO, having its registered office in Luxembourg, 2, rue de
l’Eau, entered in the company register in Luxembourg, section B, under number 39,804, namely:

1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, with head office in Luxembourg,
hereby represented by Mr Håkan Adolfson, company director, residing in Luxembourg,
who may validly represent the company under his sole signature in his quality as managing director,
holder of one thousand two hundred and forty-eight shares ………………………………………………………………………………………… 1,248
2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, with head office in Luxembourg,
hereby represented by Mr Håkan Adolfson, prenamed,
who may validly represent the company under his sole signature in his quality as managing director,
holder of two shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       2
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, representing the entire subscribed capital of the company of one

million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs.

II.- Such appearing companies, acting as only shareholders of the company, waiving the formal rules of an extraordi-

nary general meeting such as convening notices and agenda, and acknowledging to be duly informed of the resolutions
to be taken, have required the acting notary to document the following resolutions, taken unanimously:

<i>First resolution

The shareholders decide to change the purpose of the Company, so that article four of the Articles of Incorporation

shall have forthwith the following wording:

«The purpose for which the company is formed is importation and exportation of consumer goods.
The company may also perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development of these
participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to further their development or extension.

The company also has for purpose all operations relating directly or indirectly to the activity of the issuing of invoices

and statements and of collection of debts on its own account.

It can act by itself or through the intermediary of third parties.

1671

The company may also take participations either by subscription, contribution, association, merger or by any other

way in any company, firm or enterprise and generally, it can make industrial or commercial operations or acquire fixed
assets or movables, directly or indirectly, to enhance the value of the company.»

<i>Second resolution

The shareholders decide to remove the following directors from office with effect on June 4th, 1997, and grant them

discharge:

- TEYNHAM INVESTMENT Ltd, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with head office

at Shelton Building, Mainstreet, Road Town, Tortola;

- CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, with head office in Luxembourg;
- CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, with head office in Luxembourg.
The shareholders appoint as directors, their term of office starting on June 4th, 1997, and expiring at the General

Meeting which will be held in the year 2002:

- Mr Håkan Adolfson, director, residing in Luxembourg;
- Mr Christer Deckmark, director, residing in London (United Kingdom);
- Mr Tobias Von Neubronner, director, residing in Luxembourg.

<i>Third resolution

The shareholders decide to transfer the head office of the company from L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau, to

L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, so that first paragraph of article two of the Articles of Incorporation
shall have forthwith the following wording:

«Art. 2. The registered offices are in Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.»
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will be prevailing.

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at thirty thousand (30,000.-) Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls actionnaires de la société anonyme MATEK KIENBAUM WÜNSCHE MKW UNTERNEHMENSBE-

RATUNG INTERNATIONAL EUROINFORMATIONSBÜRO, avec siège social à Luxembourg, 2, rue de l’Eau, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 39.804, à savoir:

1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Håkan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
pouvant engager la société sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué,
détenant mille deux cent quarante-huit actions ………………………………………………………………………………………………………………… 1.248
2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Håkan Adolfson, préqualifié,
pouvant engager la société sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué,
détenant deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       2
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un

montant d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois.

Il.- Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls actionnaires de la société, déclarant faire abstraction

des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et
reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter les
résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>√ Première résolution

Les actionnaires décident de changer l’objet social de la société et, par conséquent, de modifier l’article quatre des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«La société a pour objet l’importation et l’exportation de biens de consommation.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

1672

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes, et, en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement, afin de valoriser la société.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de révoquer les administrateurs suivants avec effet au 4 juin 1997 et leur donnent décharge

de l’exécution de leur mandat:

- TEYNHAM INVESTMENT Ltd, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Shelton Building,

Mainstreet, Road Town, Tortola;

- CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg;
- CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Les actionnaires nomment comme administrateurs, leur mandat débutant le 4 juin 1997 et prenant fin à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2002:

- Monsieur Håkan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant a Luxembourg;
- Monsieur Tobias Von Neubronner, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Christer Deckmark, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société de L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen, à L-1724

Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, de sorte que le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais
la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.»
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Adolfson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

R. Neuman.

(39149/226/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

MATEK KIENBAUM WÜNSCHE MKW UNTERNEHMENSBERATUNG

INTERNATIONAL EUROINFORMATIONSBÜRO, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.804.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

(39150/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

MAVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.634.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39151/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1673

MELINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.755.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 73, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Signature.

(39152/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

MOUFLOLUX S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.594.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

(39157/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

MOUFLOLUX S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.594.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire, le 13 octobre 1997

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Kopstal, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

MOUFLOLUX S.A.H.

Signature

Signature

<i>un administrateur

<i>un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39158/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

RONDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.086.

—

The balance sheet as per December 31st, 1995, registered in Luxembourg on October 21st, 1997, Vol. 498, Fol. 88,

Case 11, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on October 23, 1997.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALLOCATION OF RESULTS

- To be carried forward ………………………………………………

USD (33,521.00)

Luxembourg, October 21, 1997.

CREDIT SUISSE

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(39191/020/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le  23 octobre 1997.

1674

MIA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.905.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(39154/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

MIA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.905.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(39153/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

MIA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.905.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 1997 que les organes sociaux se

composent dorénavant comme suit:

<i>a) Administrateurs:

- Monsieur Mario Severgnini, administrateur de sociétés, demeurant à Biot (France)
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg

<i>b) Commissaire aux comptes:

Monsieur Carlo Severgnini, expert-comptable, demeurant à Milan (Italie)
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera en l’an 2000.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39155/535/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

MULTI MARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 155A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.069.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 67, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. MULTI MARK

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(39159/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

RESTAURANT-PIZZERIA ASTORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3631 Kayl, 17-19, rue de Dudelange.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1997, vol. 307, fol. 67, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1997.

Signatures.

(39187/569/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1675

NAFCOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.770.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39161/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

NAVITOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 61, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 31.409.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 67, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. NAVITOURS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(39163/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

NICKY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39164/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ORILUX INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.037.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

OLDESTEE NEDERLAND B.V., having its registered office in Amsterdam (The Netherlands),
here represented by Miss Christelle Ferry, juriste, residing in F-Metz,
by virtue of a proxy established in Amsterdam, on September 30, 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing shareholder, represented as stated hereabove, in its capacity as sole actual shareholder of ORILUX

INVEST, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by a deed of the undersigned notary on September 17, 1997,
not yet published, declares to have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to amend the financial year of the company so as to run from the first of October to the last

day of September.

The first financial year which began on the day of the incorporation of the company shall terminate on September 30,

1997.

<i>Second resolution

The shareholder decides to amend the article 9 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 9. The company’s financial year runs from the first of October to the last of September.»
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

1676

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

OLDESTEE NEDERLAND B.V., ayant son siège social à Amsterdam (Pays-Bas),
ici représentée par Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 30 septembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de seule et unique associée de la société ORILUX

INVEST, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
soussigné, en date du 17 septembre 1997, en voie de publication, déclare prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de modifier l’exercice social de la société pour le faire courir du premier octobre au dernier jour de

septembre.

Le premier exercice social commencé le jour de la constitution finira le 30 septembre 1997.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article 9 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre.»
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtedes présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 102S, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 octobre 1997.

G. Lecuit.

(39173/220/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ORILUX INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.037.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 octobre 1997.

G. Lecuit.

(39174/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ORTHOPEDIE PRO-TECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 124A, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 45.349.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 74, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(39177/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

OPTIMUM EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 223, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.406.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(39171/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1677

OPTIMUM EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 223, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.406.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 octobre 1997 que le mandat des

administrateurs sortants, MM. Jacques Papazian, Lennart Christian Spangberg, Michael Schillinger et François Gailliard,
ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE INTERMANDAT S.A., ont été reconduits pour un nouveau
terme d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39172/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

NICORI INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

La société BENCHROSE FINANCE LIMITED donne sa démission à partir du 10 juillet 1997 en tant qu’Adminis-

trateur de la société anonyme NICORI INTERNATIONAL à l’adresse 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, à partir
du 10 juillet 1997.

Fait à Luxembourg, le 10 juillet 1997.

BENCHROSE FINANCE LIMITED

C. Sykes

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39165/692/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

NICORI INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

La société CREST SECURITIES LIMITED donne sa démission à partir du 10 juillet 1997 en tant qu’Administrateur de

la société anonyme NICORI INTERNATIONAL à l’adresse 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, à partir du 10
juillet 1997.

Fait à Luxembourg, le 10 juillet 1997.

CREST SECURITIES LIMITED

C. Sykes

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39166/692/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

NICORI INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

La société FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., donne sa démission à partir du 10 juillet 1997 en tant que commissaire aux

comptes de la société anonyme NICORI INTERNATIONAL à l’adresse 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, à
partir du 10 juillet 1997.

Fait à Luxembourg, le 10 juillet 1997.

FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l.

C. Sykes

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39167/692/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

NICORI INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Monsieur Christopher Sykes donne sa démission à partir du 10 juillet 1997 en tant qu’Administrateur de la société

anonyme NICORI INTERNATIONAL à l’adresse 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, à partir du 10 juillet 1997.

Fait à Luxembourg, le 10 juillet 1997.

C. Sykes.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39168/692/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1678

PERLA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39180/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

PLESSIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 21.595.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39181/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ORION RESORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.038.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

OLDESTEE NEDERLAND B.V., having its registered office in Amsterdam (The Netherlands),
here represented by Miss Christelle Ferry, juriste, residing in F-Metz,
by virtue of a proxy established in Amsterdam, on September 30, 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing shareholder, represented as stated hereabove, in its capacity as sole actual shareholder of ORION

RESORTS, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by a deed of the undersigned notary on September 17,
1997, not yet published, declares to have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to amend the financial year of the company so as to run from the first of October to the last

day of September. The first financial year which began on the day of the incorporation of the company shall terminate
on September 30, 1997.

<i>Second resolution

The shareholder decides to amend the article 9 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 9. The company’s financial year runs from the first of October to the last of September.»
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

OLDESTEE NEDERLAND B.V., ayant son siège social à Amsterdam (Pays-Bas),
ici représentée par Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 30 septembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de seule et unique associée de la société ORION

RESORTS, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
soussigné, en date du 17 septembre 1997, en voie de publication, déclare prendre les résolutions suivantes:

1679

<i>Première résolution

L’associé décide de modifier l’exercice social de la société pour le faire courir du premier octobre au dernier jour de

septembre.

Le premier exercice social commencé le jour de la constitution finira le 30 septembre 1997.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article 9 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre.»
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 102S, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 20 octobre 1997.

G. Lecuit.

(39175/220/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ORION RESORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.038.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 octobre 1997.

G. Lecuit.

(39176/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

PROMECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 85, avenue du X Septembre.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 1997

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission du mandat de commissaire aux comptes de la société FIDUCIAIRE PORTIC S.A.,

avec siège au 44, rue Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, et ceci avec effet rétroactif à la date du 23 janvier 1997.

<i>Deuxième résolution

Est nommée nouveau commissaire aux comptes: la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège

social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est transféré du 16, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, au 85, avenue du X

Septembre, L-2551 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 septembre 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39184/619/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

PROPREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 31.615.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 498, fol. 91, case 9, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Signature.

(39185/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1680

---

Document Outline

S O M M A I R E

FIDUCIAIRE ESSEN

FIDUCIAL FINANCIERE DU LUXEMBOURG S.A.

FINANCE &amp; DEVELOPMENT HOLDING S.A.

FINVEST S.A.

CLASSEN-PAPERTRONICS S.A.

FINCONSULT  LUXEMBOURG  S.A.

EDGEWATER S.A.

DANYVES

DENTALTECHNIK

ERDMANN TRUST S.A.H.

DILOS S.A.

EAST MED HOLDINGS S.A.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS SCHMIT

ETS. MULHEIMS

EAUFINANCE S.A.

EAUFINANCE S.A.

ETUDE

EURA-AUDIT LUXEMBOURG S.A.

EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA FINANCE S.A.

EUROFAIRFIELD HOLDING S.A.

FINPADANA HOLDING S.A.

GESELLSCHAFT ZUR UNIVERSITÄREN FORSCHUNG  G.U.F.  S.A.

GESELLSCHAFT ZUR UNIVERSITÄREN FORSCHUNG  G.U.F.  S.A.

GLOBALTRAD S.A.

GRANADA INVESTMENTS S.A.

GENERAL RAILWAY ACTIVITIES S.A.H.

GENERAL RAILWAY ACTIVITIES S.A.H.

HILOS S.A.

HOFFMANN-SCHWALL

INACHIS S.A.

GESILUX-GESTION D’INVESTISSEMENT LUXEMBOURGEOIS S.A.

GESILUX-GESTION D’INVESTISSEMENT LUXEMBOURGEOIS S.A.

GESILUX-GESTION D’INVESTISSEMENT LUXEMBOURGEOIS S.A.

GRK

GRK

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