1585

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 34

16 janvier 1998

S O M M A I R E

Acciaierie Ferrero International S.A., Luxbg… page

1609

Ace Fund Consultant S.A., Luxembourg…………

1609

,

1610

Acemedical Benelux, S.à r.l., Luxembourg…………………

1609

Acom S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1610

A.C.S., All Car Services S.A., Strassen …………

1627

,

1628

Agon Finance Holding S.A., Luxembourg …………………

1610

Agro-Chem, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

1610

Alberic Holding S.A., Senningerberg ……………………………

1611

Alex S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………

1612

Alp Investment S.A., Luxembourg …………………………………

1611

Amendola & Stocchi, S.à r.l., Ehlerange ………

1611

,

1612

Aninas Holding S.A., Luxembourg …………………

1610

,

1611

Anubis Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …………

1612

Arab Horses Company Holding S.A., Luxembourg

1612

Arcado, S.à r.l., Niederanven ……………………………………………

1613

Athinea S.A., Luxembourg …………………………………………………

1613

Atlantis Immobilier, S.à r.l., Findel…………………………………

1613

Au Chauffage Moderne S.A., Luxembourg…………………

1631

Axe Design, S.à r.l., Ehnen …………………………………………………

1613

Ba-Ca International (Luxembourg) S.A., Luxembg

1626

Bagrat-Lux, S.à r.l., Roodt-sur-Syre ………………

1630

,

1631

Bärfilux S.A., Luxembourg …………………………………

1631

,

1632

B.K.S., S.à r.l., Grevenmacher …………………………………………

1621

Blues Club Letzebuerg, A.s.b.l., Luxembourg …………

1623

Boucherie Grober, S.à r.l., Eischen…………………………………

1621

Business Sceptre S.A., Luxembourg ………………

1628

,

1629

Clarina Holding S.A., Luxembourg ………………………………

1613

Cuzinco S.A., Luxembourg…………………………………………………

1629

E.F. International S.A., Schifflange …………………

1629

,

1630

Elosport, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

1632

European Satellite Multimedia Services S.A., Betzdorf

1585

Henderson Horizon Fund, Senningerberg …………………

1630

Histoire de Femmes, S.à r.l., Luxembourg ………………

1586

Holding Azhari S.A., Luxembourg …………………………………

1612

Immatriculation Express Luxembourg S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1587

Kelp Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………

1589

Lexingthon Holding S.A.H., Luxembourg …………………

1614

Luce Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

1607

MBTM Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg

1594

MBTM Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg………………

1599

MBTM Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg ……………

1603

Muselsound, A.s.b.l.., Wintrange ……………………………………

1624

Net Channel S.A., Luxembourg ………………………………………

1618

S.E.E.T., Société Européenne d’Expertises Techni-

ques, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

1621

3 V International S.A., Luxembourg………………………………

1594

EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Betzdorf.

—

EXTRAIT

Il résulte de trois procès-verbaux d’Assemblées Générales Extraordinaires de la société EUROPEAN SATELLITE

MULTIMEDIA SERVICES S.A. tenues le 7 février 1997, le 25 avril 1997 et le 30 septembre 1997, que MM. Edmond
Toussing, Directeur des POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, demeurant à Hassel; Hartmut Penz, ingénieur diplômé,
responsable de la filière Business Multimedia à la DEUTSCHE TELEKOM A.G., demeurant à Neunkirchen/Allemagne; et
Avram Miller, Vice-Président et Directeur du développement des affaires d’INTEL, demeurant à Palo Alto/Californie, ont
été nommés administrateurs pour une période arrivant à échéance à la date de la prochaine Assemblée Générale.

R. Bausch

<i>Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39084/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

HISTOIRE DE FEMMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 30, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Madame Cécile Gremez, déléguée commerciale, demeurant à B-6740 Etalle/ Fratin, 32, rue du Magenot;
2. Madame Elsa Peltier, esthéticienne, demeurant à B-6700 Arlon, 1, rue de Provence.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société à responsa-

bilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir par la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination HISTOIRE DE FEMMES, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associées.
Art. 4. La société a pour objet la vente, l’achat, l’importation et l’exportation de tous articles de confection et

d’accessoires pour dames.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 500.000,- (cinq cent mille) francs, divisé en 500 (cinq cents) parts

sociales de 1.000,- (mille) francs chacune.

Ces parts ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
1. Madame Cécile Gremez, préqualifiée, deux cent cinquante………………………………………………………………………………… 250 parts
2. Madame Elsa Peltier, préqualifiée, deux cent cinquante ………………………………………………………………………………………  250 parts
Total: cinq cents ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Toutes les parts sociales ont été libérées entièrement en espèces et en conséquence, la somme de 500.000,- (cinq

cent mille) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Art. 7. 7.1. Les parts sont librement cessibles entre associés.
7.2. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant les 3/4 du capital social.

7.3. Tout associé qui se propose de céder ses parts, doit notifier à la société par lettre recommandée avec accusé de

réception, un projet de cession indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des parts dont la
cession est envisagée et le prix offert.

7.4. Le gérant de la société convoquera dans un délai d’un mois courant à partir de la notification du projet de cession,

une assemblée générale des associés pour qu’il soit délibéré sur le projet de cession des parts sociales.

7.5. Le gérant devra notifier la décision de l’assemblée générale à l’associé-cédant par lettre recommandée dans un

délai d’un mois courant à partir de la notification du projet de cession.

7.6. En cas de refus d’agrément du cessionnaire mais d’acceptation du prix de cession par l’assemblée générale, le

gérant de la société devra, dans un délai de trois mois courant à partir de la notification du refus d’agrément, faire
acquérir les parts sociales en question, soit par un autre associé, soit par un tiers ayant au préalable été agréé par
l’assemblée générale.

Passé ce délai, et si aucun achat n’est intervenu, l’agrément est considéré comme étant acquis aux conditions initiales

indiquées dans le projet de cession.

7.7. En cas de refus d’agrément du cessionnaire et de contestation du prix de cession par l’assemblée générale, le

gérant notifie cette contestation, par voie de lettre recommandée avec accusé de réception à l’associé qui se propose
de céder ses parts, dans un délai d’un mois courant à partir de la notification du projet de cession.

A défaut d’accord sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé par un expert qui procédera à une évaluation de la

valeur des parts au jour de la notification du projet de cession, le tout sur base du bilan moyen des trois dernières années
et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

L’expert sera choisi d’un commun accord par le gérant et l’associé-cédant. En cas de désaccord sur la personne à

nommer, ainsi qu’en cas d’inaction, soit de l’associé qui se propose de céder ses parts, soit du gérant, la partie la plus
diligente saisit par requête le Président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, qui, par voie d’ordonnance,
procédera à la nomination d’un expert.

Les frais et honoraires de l’expert seront supportés par le cédant.
Tant l’associé qui se propose de céder ses parts, que le gérant et les autres associés renoncent expressément à

contester le prix déterminé par l’expert.

7.8. Le gérant devra, dans un délai de trois mois courant à partir du dépôt du rapport d’expertise, faire acquérir les

parts sociales au prix déterminé par l’expert, soit par un autre associé, soit par un tiers, ayant au préalable été agréé par
l’assemblée générale.

1586

7.9. Si aucun achat n’est réalisé à l’expiration de la procédure, l’agrément est considéré comme étant acquis aux condi-

tions initiales indiquées dans le projet de cession.

Dans ce cas, les éventuels frais d’expertise seront à la charge de la société.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
Art. 13. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 15. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 40.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comment dûment convo-

quées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 30, rue Beaumont.
2. L’assemblée désigne comme gérante technique, Madame Cécile Gremez, préqualifiée.
3. L’assemblée désigne comme gérante administrative, Madame Elsa Peltier, préqualifiée.
4. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérantes.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Gremez, E. Peltier, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1997, vol. 829, fol. 92, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 15 octobre 1997.

C. Doerner.

(38985/209/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

IMMATRICULATION EXPRESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Madame Laure Christine Belvisi, employée privée, demeurant à L-3254 Bettembourg, 161, route de Luxembourg;
2. - Monsieur Alexandre Morel, employé privé, demeurant à Les Alluets Leroy, 4, rue d’Enfer (France);
3. - Monsieur Serge Grattessole, employé privé, demeurant à Les Alluets Leroy, 4, rue d’Enfer (France).
Tous les trois ici représentés par Maître Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 3 octobre 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

1587

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de IMMATRICULATION EXPRESS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de Ia société ayant quaIité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés de droit Iuxembourgeois, communautaire
ou étrangères, la gestion et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à Ia gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
Elle a en outre pour objet toutes activités qui consistent à se procurer, à détenir, à fournir ou à exporter des produits

manufacturés. Elle pourra importer et exporter des véhicules neufs ou d’occasion et prester tous services dans le
secteur de l’automobile, en particulier tous services relatifs à l’achat, à la vente et à l’immatriculation de véhicules neufs
ou d’occasion.

D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement

de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, salariés

ou gratuits, nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire actif et passif de la société, ainsi qu’il est dressé un

bilan et un compte profits et pertes.

Le solde du compte profits et pertes, après déduction des dépenses, frais et amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est mis à la disposition des actionnaires.
Art. 8. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 1

er

lundi du mois de mars de chaque année à 11.00 heures.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation sera faite par le conseil d’administration.

<i>Disposition générale

Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. - Madame Laure Christine Belvisi, préqualifiée, cinquante actions ………………………………………………………………………………

50

2. - Monsieur Alexandre Morel, préqualifié, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

25

3. - Monsieur Serge Grattessole, préqualifié, vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………………  25
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

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Les actions ont été libérées en numéraire en raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de 312.500,-

LUF (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Laure Christine Belvisi, employée privée, demeurant à L-3254 Bettembourg, 161, route de Luxembourg;
b) Monsieur Alexandre Morel, employé privé, demeurant à Les Aluets Leroy, 4, rue d’Enfer (France);
c) Monsieur Serge Grattessole, employé privé, demeurant à Les Aluets Leroy, 4, rue d’Enfer (France).
2. - Le nombre de commissaire est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes:
La société de droit irlandais BCCB, ayant son siège social à Glenwara Park, Knockyon, Dublin 16 (Irlande).
3. - Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

1998.

4. - Le siège social est fixé à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
5. - Le conseil d’administration nomme, avec l’accord de l’assemblée générale, comme administrateur-délégué,

Madame Laure Christine Belvisi, préqualifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Bouneou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 1997, vol. 501, fol. 63, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 septembre 1997.

J. Seckler.

(38986/231/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

KELP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of KELP HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

1589

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD), rep-

resented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder. Delegation to a member of the board of directors is
subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Monday of June at 2.00 p.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal

1590

reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share……………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, three hundred and seventy-nine shares ………  379
Total: three hundred and eighty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million three hundred and ninety-six thousand five

hundred Luxembourg francs (1,396,500.- LUF)

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2002:

a) Mrs Ariane Slinger, prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.

1591

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KELP HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille dollars US (38.000,- USD), représenté par trois cent quatre-vingt

(380) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

1592

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent soixante-dix-neuf actions …………… 379
Total: trois cent quatre-vingts actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille

dollars US (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million trois cent quatre-vingt-seize mille cinq cents

francs luxembourgeois (1.396.500,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

1593

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 102S, fol. 17, case 3. – Reçu 13.737 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 octobre 1997

G. Lecuit.

(38987/220/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

3 V INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 93, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(39005/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of September.
Before Maitre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BRP ITALY, LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered office in

44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA);

2) NORMAN 95 S.R.L., a company with its registered office at 15 Via Durini, 20122 Milan (Italy),
all here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Massachusetts, respectively Milano, on 26th and 29th September, 1997,
said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée the Articles of which they have

established as follows:

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorpor-
ation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS.
Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the
portfolio created for this purpose. The company shall be considered as a «Société de Participations Financières»
according to the applicable provisions.

The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company’s capital is set at twenty-five million (lTL. 25,000,000.-) Italian lira, represented by five hundred

(500) shares of fifty thousand (lTL. 50,000.-) Italian lira, divided in five (5) different A, B, C, D and E classes of shares
representing one hundred (100) shares each, having all the same rights.

1594

These shares have been subscribed to and paid in as follows:
1) BRP ITALY LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., prenamed, 
ninety-five A shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

95

ninety-five B shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

95

ninety-five C shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

95

ninety-five D shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

95

ninety-five E shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

95

2) NORMAN 95 S.R.L., prenamed, 
five A shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five B shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five C shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five D shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five E shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

Total: five hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Shares of each class shall confer identical rights and preferences to their respective holders.
Art. 7. The shares shall be freely transferable among members. The shares shall be transferable to third parties which

are not members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital.

The Company shall have the power, subject to due compliance with the provisions of the law of August 10th, 1915

on commercial companies, as amended, and in accordance with the terms of a shareholders’ agreement to enter into
force on October 15th, 1997, as it may be amended in writing from time to time in accordance with its terms (the
«Shareholders’ Agreement»), to acquire shares of its own share capital, for value, but only for up to the total of profits,
retained earnings or reserves other than the statutory reserve.

In relation to the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but not limited to

dividend and voting rights, attached to those shares shall not be capable of being exercised by the Company. All acqui-
sitions by the Company of shares of its own share capital from its members shall be on a pro rata basis (as between the
holders of a specific class of shares).

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members in accordance
with the terms of Article 12 of these Articles of Incorporation regarding amendments of these Articles of Incorporation.

Each member must execute the Shareholders’ Agreement, thereby agreeing to be bound by the terms thereof, and

the Company shall not register transfers or issues of shares to any person or entity who does not sign the Shareholders,
Agreement.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resol-
utions of the meetings of the members.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and

removed at any time «ad nutum» with or without indication of reasons by the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxy holder he is only responsible for the
execution of his mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days’ notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting of shareholders, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each
member shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.
Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

1595

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital; it must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members

proportionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws as well as the Shareholders’ Agreement.

The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1997.

<i>Valuation

For registration purposes, the capital is valued at five hundred and twenty-seven thousand five hundred (527,500.-)

francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting of members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in Luxembourg Royal Rome I, 3, boulevard Royal, L-2449,
b) Mr David Harvey, company director, residing at 2B Gardiners Road, Gibraltar.
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3 boulevard Royal.
Pursuant to the provisions of article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organisation of the notarial

profession, the undersigned notary informed the representative of the appearing entities on the fact that the corporate
capital is expressed in Italian Lira whereas the provisions of article 182 of the law of August 10th, 1915 on commercial
compagnies states that the capital of a «société à responsabilité limitée» must be represented by shares of a par value of
LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Pardevant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRP ITALY LlMlTED PARTNERSHlP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social au 44 Brattle

Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) NORMAN 95 S.R.L., une société avec siège social au 15 Via Durini, 20122 Milan (Italie),
toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Massachusetts, respectivement Milan, les 26 et 29

septembre 1997,

1596

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont constitué entre eux une société à responsabilité limitée, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formée par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. ll pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions (ITL. 25.000.000,-) de lires italiennes, représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille (ITL. 50.000,-) lires italiennes chacune, divisées en cinq (5)
catégories de parts A, B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) BRP ITALY LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., préqualifiée, 
quatre-vingt-quinze parts sociales A …………………………………………………………………………………………………………………………………………

95

quatre-vingt-quinze parts sociales B …………………………………………………………………………………………………………………………………………

95

quatre-vingt-quinze parts sociales C …………………………………………………………………………………………………………………………………………

95

quatre-vingt-quinze parts sociales D …………………………………………………………………………………………………………………………………………

95

quatre-vingt-quinze parts sociales E  …………………………………………………………………………………………………………………………………………

95

2) NORMAN 95 S.R.L., prenamed,
cinq parts sociales A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales B………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales C ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales D ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales E ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 5

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les parts sociales de chaque catégorie conféront des droits et privilèges égaux à leurs détenteurs respectifs.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne sont cessibles à un tiers

non-associé qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La Société aura le pouvoir, sous réserve de respecter les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en conformité avec les termes d’un accord entre associés devant entrer en vigueur le 15
octobre 1997 ou aux alentours de cette date, suivant modifications éventuelles par écrit conformément à ses termes
(«Accord entre associés») d’acquérir des parts sociales de son propre capital social, sous valeur, mais seulement à
concurrence du total des bénéfices, des résultats reportés ou de réserves autres que la réserve légale.

En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-même, les droits, y inclus

mais sans limitation des droits aux dividendes et du droit de vote, attachés à ces parts ne pourront être exercés par la
Société. Toutes acquisitions par la Société de parts sociales de son propre capital par ses associés sera effectuée au pro-
rata (comme entre les détenteurs d’une catégorie spécifique de parts sociales).

L’acquisition et l’aliénation par la Société de parts sociales détenues par elles sur son propre capital social, se

produiront en vertu d’une résolution et suivant les termes et conditions à décider par l’assemblée générale des associés
en conformité avec les termes de l’article 12 des présents statuts concernant les modifications desdits statuts.

Chaque associé devra exécuter l’accord entre associés, acceptant par les présentes d’être lié par ses dispositions et

la Société n’inscrira pas de transferts ou d’émissions de parts sociales à toute personne ou entité qui n’aura pas signé
l’accord entre associés.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révocables en tout

temps «ad nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

1597

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre
recommandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés, quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. A la fin de chaque année sociale, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées, s’il y en a, par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date, la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent vingt-sept mille cinq cents (527.500,-)

francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoquès, se sont réunis en assemblée generale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg Royal Rome I, 3 Boulevard Royal, L-2449,
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant au 2B Gardiners Road, Gibraltar.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

1598

En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en lires italiennes, alors
que les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales indiquent que le capital d’une
société à responsabilité limitée doit être représenté par des actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- ou multiple
de LUF 1.000,-.

Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mémes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 102S, fol. 38, case 2. – Reçu 5.275 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(38991/230/321)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

MBTM LUXEMBOURG l, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTES

ln the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS, a company with its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Gibraltar and Luxembourg, on 29th September, 1997,
said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title l. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the «société à
responsabilité limitée unipersonnelle», and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the «unipersonnel» character of the company.

Art. 2. The Company s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industriel, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of MBTM LUXEMBOURG I.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twenty-three millions seven hundred thousand (lTL 23,700,000.-) Italian lira,

represented by four hundred and seventy-four (474) common shares with a par value of fifty thousand (lTL 50,000.-)
each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

ln case of more members, the shares are freely transferable among members. ln the same case, they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. ln the
same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

1599

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August, 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title Ill. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revokable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title Vl. - Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

ln the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or, failing them, by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed to by MBTM LUXEMBOURG HOLDlNGS, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twenty-three million seven hundred thousand (lTL.

23,700,000.-) Italian lira is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1997.

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital is valued at five hundred thousand and seventy (500,070.-) francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) francs.

<i>Resolutions

lmmediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in Luxembourg;
b) Mr David Harvey, company director, residing in Gibraltar.
The Company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3 boulevard Royal.

1600

Pursuant to the provisions of Article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organization of the notarial

profession, the undersigned notary informed the mandatory of the Appearer on the fact that the corporate capital is
expressed in ltalian lira, whereas the provisions of Article 182 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies
provides for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS, une société avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gibraltar et à Luxembourg, le 29 septembre 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de MBTM LUXEMBOURG I.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-trois millions sept cent mille (ITL 23.700.000,-) lires italiennes, représenté par

quatre cent soixante-quatorze (474) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cinquante mille (ITL 50.000,-)
chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de Iiquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre Ill. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

1601

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

ll s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par I’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par I’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VIl. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par MBTM LUXEMBOURG HOLDlNGS, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de vingt-trois millions

sept cent mille (ITL 23.700.000,-) lires italiennes est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitutionde la Société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent mille soixante-dix (500.070,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Gibraltar.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en lires italiennes, alors
que les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoient que le capital doit
être représenté par des actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois ou multiple de mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

1602

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 102S, fol. 38, case 4. – Reçu 5.001 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(38992/230/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

MBTM LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTES

ln the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS, a company with its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Gibraltar and in Luxembourg, on 29th September, 1997,
said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws, in particular that of December 28th, 1992 relating to the «société à
responsabilité limitée unipersonnelle», and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the «unipersonnel» character of the company.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industriel, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of MBTM LUXEMBOURG 2.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title ll. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twenty-three million seven hundred thousand ltalian lira (ITL 23,700,000.-),

represented by four hundred and seventy-four (474) common shares with a par value of fifty thousand ltalian lira (lTL
50,000.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. ln the same case, they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. ln the
same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

ln case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August, 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title IIl. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revokable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

1603

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XlI of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
ln case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title Vl. – Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in
office or, failing them, by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members.
The liquidator or Iiquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed to by MBTM LUXEMBOURG HOLDlNGS, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twenty-three million seven hundred thousand

Italian lira (lTL 23,700,000.-) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1997.

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital is valued at five hundred thousand and seventy (500,070.-) francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) francs

<i>Resolutions

lmmediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in Luxembourg;
b) Mr David Harvey, company director, residing in Gibraltar.
The Company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3 boulevard Royal.
Pursuant to the provisions of Article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organisation of the notarial

profession, the undersigned notary informed the mandatory of the Appearer on the fact that the corporate capital is
expressed in Italian lira, whereas the provisions of Article 182 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies
provides for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.

ln faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

1604

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s mandatory, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS, une société avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gibraltar et à Luxembourg, le 29 septembre 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a déclaré par l’intermédiaire de son mandataire avoir constitué une société à responsabilité

limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, I’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de MBTM LUXEMBOURG 2.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-trois millions sept cent mille lires italiennes (ITL 23.700.000,-), représenté par

quatre cent soixante-quatorze (474) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes
(ITL50.000,-) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par I’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre Ill. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre lV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XlI

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

ll s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par I’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

1605

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre Vl. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la Iiquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à I’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VIl. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de vingt-trois millions

sept cent mille lires italiennes (ITL 23.700.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrernent le capital social est évalué à cinq cent mille soixante-dix (500.070,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant I’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Gibraltar.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en Iires italiennes, alors
que les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoient que le capital doit
être représenté par des actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois ou multiple de mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requète de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 102S, fol. 38, case 6. – Reçu 5.001 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(38993/230/251)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1606

LUCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de residence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler (Luxembourg);
2. - Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange (Luxembourg)
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LUCE INVEST S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et

droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui, au
Luxembourg et dans tous autres pays; notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en
matière économique, commerciale et financière.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CHF 70.000,- (soixante-dix mille francs suisses), représenté par 700 (sept cents)

actions de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

A titre exceptionnel, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale.
A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du président du conseil d’administration ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

1607

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, trois cent cinquante actions ………………………………………………………………… 350
2. - par Monsieur Edmond Ries, prénommé, trois cent cinquante actions………………………………………………………………………  350
Total: sept cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 700
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de CHF 70.000,- (soixante-dix mille francs suisses) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Luca Simona, administrateur de sociétés, demeurant à Porza, Via Cantonale 39 (Suisse);
2. - Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange (Luxembourg);
3. - Monsieur Alexander Engel, administrateur de sociétés, demeurant à Ponte Capriasca, Via al Tosello (Suisse)
L’assemblée nomme Monsieur Luca Simona, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière

de la société pour la durée de son mandat d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile d’expertises

comptables, fiscales et financières, avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer cette adresse dans la Ville de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, C. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 52, case 5. – Reçu 17.547 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(38989/215/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1608

ACCIAIERIE FERRERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour ACCIAIERIE FERRERO INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(39006/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ACCIAIERIE FERRERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.251.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 22 juillet 1997

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Ettore Ferrero, entrepreneur, demeurant à San Mauro Torinese (Italie), président;

Sandro Balliano, directeur de société, demeurant à Torino (Italie), administrateur-délégué;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener à L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour ACCIAIERIE FERRERO INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39007/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ACEMEDICAL BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 26.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 1

er

septembre 1997, vol. 174, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. ACEMEDICAL BENELUX

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(39010/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ACE FUND CONSULTANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat disponible …………………………………………………………………… LUF 1.098.936
- Dividende …………………………………………………………………………………… LUF 1.095.000
- Report à nouveau ……………………………………………………………………… LUF 

3.936

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Signature.

(39008/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1609

ACE FUND CONSULTANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.291.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 1997 que:
- Monsieur Claude Chatelain, Administrateur, demeurant à Genève,
- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
ont été élus Administrateurs, en remplacement de Madame Maria Dennewald et Monsieur Théo Limpach.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39009/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 7, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 7.910.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol.

498, fol. 67, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour la S.A. ACOM

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(39011/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

AGON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39012/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

AGRO-CHEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.677.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 67, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. AGRO-CHEM

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(39013/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ANINAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.550.

—

The balance sheet as per December 31st 1994, registered in Luxembourg, on October 21, 1997, vol. 498, fol. 88, case

11, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on October
23, 1997.

ALLOCATION OF RESULTS

- To be carried forward …………………………………………………………… USD (33,879.00)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, October 21, 1997.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(39022/020/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1610

ANINAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.550.

—

The balance sheet as per December 31st 1995, registered in Luxembourg, on October 21, 1997, vol. 498, fol. 88, case

11, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on October
23, 1997.

ALLOCATION OF RESULTS

Profit for the year ……………………………………………………………………… USD  45,042.00
Brought forward ………………………………………………………………………… USD (33,879.00)
Transfer to legal reserve…………………………………………………………… USD

 (558.00)

To be carried forward ……………………………………………………………… USD  10,605.00

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, October 21, 1997.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(39023/020/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ALBERIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 48.796.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 498, fol. 91, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau …………………………………………………………………………… LUF 408.681,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Signature.

(39014/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ALP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39019/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

AMENDOLA &amp; STOCCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 133, route d’Esch.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 octobre 1997,

enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, volume 102S, folio 44, case 7, que l’article six des statuts de la société à
responsabilité limitée AMENDOLA &amp; STOCCHI, S.à r.l., avec siège social à L-4380 Ehlerange, 133, route d’Esch, est
modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Raffaele Amendola, entrepreneur de construction, demeurant à L-4380 Ehlerange, 133, route

d’Esch, quarante-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

49

2.- Monsieur Marco Stocchi, entrepreneur de construction, demeurant à L-4105 Esch-sur-Alzette, 12, rue

Edison, cinquante et une parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

51

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 »
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

E. Schlesser.

(39020/227/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1611

AMENDOLA &amp; STOCCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 133, route d’Esch.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

E. Schlesser.

(39021/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 43.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(39015/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 43.466.

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 octobre 1997 que les administrateurs

sortants M. Dario Colombo, M. Diego Colombo et M. Gérard Muller ainsi que le commissaire aux comptes sortant
PANNELL KERR FORSTER S.A. ont été reconduits dans leurs fonctions respectives pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39016/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ANUBIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 22.605.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(39024/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

HOLDING AZHARI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 33.157.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39032/280/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ARAB HORSES COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39025/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1612

ARCADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven, 141, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.420.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 1

er

septembre 1997, vol. 174, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. ARCADO

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(39026/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ATHINEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39027/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ATLANTIS IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Findel, 7A, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 56.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 1

er

septembre 1997, vol. 174, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. ATLANTIS IMMOBILIER

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(39028/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

AXE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 51.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 1

er

septembre 1997, vol. 174, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. AXE DESIGN

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(39031/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

CLARINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.040.

—

The balance sheet as per December 31st 1995, registered in Luxembourg, on October 21, 1997, vol. 498, fol. 88, case

12, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on October
23, 1997.

ALLOCATION OF RESULTS

Profit for the year ………………………………………………………

USD  19,245,703.00

Transfer of legal reserve……………………………………………

USD 

(962,285.00 )

Profit brought forward ………………………………………………

USD

 281,454.00

Carried forward …………………………………………………………

USD  18,564,872.00

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, October 21, 1997.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(39052/020/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1613

LEXINGTHON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of LEXINGTHON HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD), repre-

sented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

1614

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder. Delegation to a member of the board of directors is
subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Monday of June at 3.00 p.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share……………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, three hundred and seventy-nine shares ………  379
Total: three hundred and eighty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million three hundred and ninety-six thousand five

hundred Luxembourg francs (1,396,500.- LUF)

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2002:

1615

a) Mrs Ariane Slinger, prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEXINGTHON HOLDING S.A

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille dollars US (38.000,- USD), représenté par trois cent quatre-vingt

(380) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

1616

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent soixante-dix-neuf actions ……………  379
Total: trois cent quatre-vingts actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 380

1617

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille

dollars US (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million trois cent quatre-vingt-seize mille cinq cents

francs luxembourgeois (1.396.500,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVI CES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 102S, fol. 17, case 7. – Reçu 13.737 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 octobre 1997.

G. Lecuit.

(38988/220/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

NET CHANNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, inscrite sous le numéro 18 5200, ayant son siège à Central

Chambers, Dame Court, Dublin, Irlande,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 septembre 1992;
2. - Monsieur Michel Bourkel, prénommé.
Ladite procuration, après avoir été paragraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NET CHANNEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

1618

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois (LUF

100.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

1619

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier juin à 17.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sontfaites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - FIDES INVEST Ltd., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………………… 1.249
2. - Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1. est désigné fondateur; le comparant sub 2. n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 48% de sorte que la somme de

six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivants.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b. - Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
c. - Monsieur Alexandre Vanchery, comptable, demeurant à Ans.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES LTd., Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zürich.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

1620

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société, Monsieur Michel Bourkel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 102S, fol. 28, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(38994/215/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

BOUCHERIE GROBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8472 Eischen, 33, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.569.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 66, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. BOUCHERIE GROBER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(39045/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

B.K.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Grevenmacher, 6, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.155.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 1

er

septembre 1997, vol. 174, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. B.K.S.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(39043/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

S.E.E.T., S.à r.l., SOCIETE EUROPEENNE D’EXPERTISES TECHNIQUES,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Maurice Normand, retraité, demeurant au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg;
2) Monsieur Philippe Normand, expert, demeurant au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Maurice Normand, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 octobre 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

1621

Titre l

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes expertises sur bâtiment, matériel et marchandises pour le compte de Compa-

gnies d’Assurances, Tribunaux et toutes personnes physiques ou morales, ainsi que toutes activités connexes ou
similaires.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de SOClETE EUROPEENNE D’EXPERTlSES TECHNIQUES en abrégé

S.E.E.T., S.à r.l.

Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre Il.- Capital - Parts 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

(1.000,-) francs chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés et à des non-associés qu’avec le consentement préalable

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base des trois derniers bilans de la société.

Titre Ill.- Gérance 

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par les

associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution 

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera
partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales 

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commencera avec effet au 1

er

octobre 1997 et finira le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération 

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Maurice Normand, préqualifié, cent vingt parts sociales …………………………………………………………………………

120

2) Monsieur Philippe Normand, préqualifié, trois cent quatre-vingts parts sociales …………………………………………………

380

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

1622

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée, Monsieur Philippe Normand, préqualifié,

lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée, Monsieur Maurice Normand, préqua-

lifié, lequel pourra valablement engager la Société par sa signature conjointe.

3) Le siège social de la Société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Normand, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 102S, fol. 47, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(39000/230/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

BLUES CLUB LETZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2426 Luxembourg, 15, rue Marcel Reuland.

—

STATUTS

Dénomination, objet et siège

Art. 1

er

.  L’association prend le nom BLUES CLUB LETZEBUERG. Elle est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet de promouvoir le blues et les musiques qu’il influence. Elle se propose d’organiser

des concerts et des voyages et de fournir à ses membres toutes informations qui touchent à la musique et plus
spécialement au blues.

Art. 3. L’association a son siège à Luxembourg. Elle est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les

fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 ainsi que par Ies
statuts suivants:

Membres

Art. 4. L’association est composée de membres actifs et sympathisants.
Art. 5. Peut devenir membre actif toute personne qui désire s’investir dans la réalisation des projets de l’association.
Les membres actifs paient une cotisation annuelle dont le montant est fixé par le comité, sous l’approbation de

l’assemblée générale. Ce montant est fixé à 1.000,- francs pour la première année. La cotisation reste acquise au club,
même en cas de démission, de décès ou d’exclusion d’un membre actif.

Art. 6.

Peut devenir membre sympathisant, toute personne qui désire soutenir l’association en versant une

cotisation annuelle dont le montant est fixé par le comité, sous l’approbation de l’assemblée générale. Ce montant est
fixé à 200,- francs pour la première année.

Art. 7. Le nombre des membres actifs est illimité; il ne peut être inférieur à 5.
Art. 8. Au cas où un membre actif se rend coupable d’une infraction grave envers l’association, il peut être exclu

après avoir été entendu en ses explications.

L’exclusion est prononcée par le comité en fonction, l’assemblée générale devant en être informée.

Administration

Art. 9. L’association est administrée par un comité composé de 5 membres au moins et de 13 au plus, élus lors de

l’assemblée générale des membres actifs et révocables par elle.

Les membres du comité sont élus pour un terme de deux ans. Les membres sortants sont rééligibles.
Art. 10. Le comité élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Le comité siège si

la majorité de ses membres est présente. En cas d’empêchement, le président est remplacé par le vice-président.

Art. 11. Le comité se réunit sur la convocation du président ou de la moitié de ses membres, aussi souvent que

l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par semestre. Toute décision est prise à la majorité des voix des
membres présents.

Art. 12. Le comité s’occupe de la gestion de l’association; tout ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée

générale par la loi ou les statuts est de la compétence du comité.

Art. 13. Tout membre du comité est libre de se retirer du club en adressant sa démission par écrit au comité. Il

sera remplacé par un membre à désigner par le comité.

Art. 14. L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président et d’un membre du

comité.

1623

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale se compose de tous les membres actifs. Ses attributions et son fonctionnement sont

réglés par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Art. 16. Le comité fixe chaque année, dans le courant du premier trimestre, la date de l’assemblée ordinaire.
Les convocations sont adressées par écrit aux membres actifs, huit jours au moins avant la réunion de l’assemblée.

Elles contiennent l’ordre du jour.

Art. 17. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents.
En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.
Art. 18. Les décisions et résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal, signé par deux

membres du comité. Ce document peut être consulté, sans déplacement, par tous les membres actifs au siège social où
il est conservé.

Art. 19. Toute modification des statuts se fera conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Patrimoine, comptes et budget

Art. 20. Le bilan des comptes est présenté par le trésorier lors de l’assemblée générale annuelle ou sur la demande

d’au moins un cinquième des membres actifs.

Art. 21. Deux réviseurs de caisse, non-membres du comité, sont désignés annuellement par l’assemblée générale.

Dissolution

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, l’actif net sera distribué intégralement à une ou plusieurs oeuvres

luxembourgeoises d’utilité publique, à désigner par l’assemblée générale.

Dispositions générales

Art. 23.

Chaque membre actif participe aux activités de l’association à ses propres risques et périls. En cas

d’accident, la responsabilité de l’association ne pourra pas être invoquée.

BLUES CLUB LETZEBUERG, A.s.b.l., s’est contituée le 9 octobre 1997 entre:
- Boulanger Ben, employé CFL, 7, Um Reebou, L-8708 Useldange, de nationalité luxembourgeoise
- Degrell Vic, fonctionnaire d’Etat, 15, rue Marcel Reuland, L-2426 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
- Hastert Claude, fonctionnaire communal, 19, rue des Sources, L-7334 Heisdorf, de nationalité luxembourgeoise
- Rieth René, employé CFL, 9, Op der Schlaed, L-9132 Schieren, de nationalité luxembourgeoise
- Rossi Fernand, employé privé, 14, Um Reebou, L-8708 Useldange, de nationalité luxembourgeoise
- Trierweiler Roland, fonctionnaire d’Etat, 2, Biebergriecht, L-8612 Pratz, de nationalité luxembourgeoise.
Siège de l’association:
BLUES CLUB LETZEBUERG, A.s.b.l., c/o Vic Degrell, 15, rue Marcel Reuland, L-2426 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39003/000/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

MUSELSOUND, Association sans but lucratif.

Siège social: Wintrange.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Fischer Marc, chargé d’étudiants, demeurant à Remerschen, 68, route du Vin, luxembourgeois
2. Kieffer Marc, avocat, demeurant à Remerschen, 38, route du Vin, luxembourgeois
3. Michels Ernest, retraité, demeurant à Remerschen, 1, rue Schenk, luxembourgeois
4. Michels Solange, professeur, demeurant à Howald, 55, ceinture des Rosiers, luxembourgeoise
5. Schumacher Connie, employée privée, demeurant à Wintrange, 28, route du Vin, luxembourgeoise
6. Schumacher Martine, employée privée, demeurant à Wintrange, 28, route du Vin, luxembourgeoise
7. Spenner Pascale, coiffeuse, demeurant à Remerschen, 72A, route du Vin, luxembourgeoise
8. Spenner Guy, employé privé, demeurant à Remerschen, 95, route du Vin, luxembourgeois
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les statuts ci-

après et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif (ci-après loi du 21 avril
1928).

Chapitre 1

er

. Dénomination, Siège Social, Durée

Art. 1

er

.  L’association prend la dénomination MUSELSOUND, association sans but lucratif. Son siège est fixé à

Wintrange et sa durée est illimitée.

Chapitre 2. Objet

Art. 2. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique et la formation musicale, ainsi que par

extension, toutes les activités qui se rapportent à la vie musicale et socio-culturelle. Elle s’efforce de créer et d’entre-
tenir des relations amicales entre ses membres. Elle pourra entreprendre toutes autres activités susceptibles de
contribuer à la réalisation de ses objets.

1624

Chapitre 3. Membres, conditions d’admission et de sortie, cotisation

Art. 3. L’association se compose de musiciens, membres du conseil d’administration et toutes autres personnes

s’intéressant d’une manière active aux activités de l’association. Le nombre des membres est illimité sans toutefois
pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 4. L’admission d’un nouveau membre est retenue par le conseil d’administration statuant à la majorité des voix.
Art. 5. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut pas excéder 3.000,-

francs, est fixé pour chaque année par l’assemblée générale.

Art. 6. La qualité de membre se perd par:
- la démission: tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission par écrit au conseil

d’administration,

- le décès,
- l’exclusion: elle ne peut avoir lieu que pour une infraction à l’objet de l’association, le membre ayant été entendu par

le conseil d’administration dans sa justification ou ayant été dûment convoqué à cet effet et ne s’étant pas présenté. Elle
est prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix,

- la radiation: elle est automatique, après une sommation écrite préalable par le conseil d’administration en cas de non

paiement de la cotisation annuelle avant le 31 décembre de l’année où la cotisation est due.

Chapitre 4. Assemblée générale

Art. 7. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres.
Art. 8. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année et au plus tard dans les quatre mois de la clôture de

l’exercice. Le conseil d’administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer l’assemblée générale extraordinaire
chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige. Une assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un cinquième des
associés en fait la demande.

Art. 9. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se feront par

simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la
dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 10. Tout membre a droit à une voix. Chaque membre peut, le cas échéant, se faire représenter aux assemblées

générales par un mandataire ayant lui-même droit de voter, moyennant une procuration écrite, sans qu’il ne soit
cependant permis à un associé de représenter plus d’un membre.

Art. 11. L’assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents ou repré-

sentés, à l’exception des cas prévus par la loi et les présents statuts. L’assemblée générale décide par vote à mainlevée
ou au secret. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix,
à l’exception des cas prévus par la loi et les présents statuts.

Art. 12. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou à défaut, par le vice-

président et à défaut de celui-ci par un des administrateurs présents.

Art. 13. L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements à

prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérifica-
teurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, d’arrêter le compte des recettes et des dépenses, de fixer le
montant de la cotisation annuelle à la charge des membres, de discuter des propositions présentées par les membres,
de décider de l’exclusion des membres et, le cas échéant, de la dissolution de l’association. Elle a encore toutes les autres
compétences qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.

Art. 14. A l’occasion de l’assemblée générale ordinaire, les membres mineurs présents désignent leur délégué au

conseil d’administration.

Art. 15. L’assemblée générale arrête annuellement la liste des associés.
Art. 16. Les résolutions de l’assemblée générale sont communiquées par écrit à chaque membre et sont consignées

dans un registre spécial conservé auprès du secrétaire en fonction où tous les membres peuvent en prendre connais-
sance.

Chapitre 5. Conseil d’administration

Art. 17. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres majeurs au moins et de

onze membres majeurs au plus, élus par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou repré-
sentés pour une durée d’un an. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. Plus de la moitié du conseil
d’administration doit être composée de membres ayant la qualité de musiciens au moment de l’assemblée générale. En
cas de vacance, le conseil d’administration pourvoit provisoirement au remplacement des administrateurs. Les pouvoirs
des administrateurs ainsi cooptés, prennent fin à l’époque où devrait normalement expirer le mandat de l’administrateur
remplacé.

Art. 18. Le conseil d’administration choisit en son sein, après chaque assemblée générale, le président, le vice-

président, le secrétaire et le trésorier.

Art. 19. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs aussi

souvent que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que
si la majorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 20. Le représentant des membres mineurs est invité aux réunions du conseil d’administration et peut assister

avec voix consultative.

1625

Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas

réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil. Il prend
ses décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs pour des affaires
déterminées à un ou à plusieurs mandataires de son choix.

Art. 22. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs. Pour les quittances la seule signature d’un des membres du conseil d’administration sera suffisante. Le
conseil peut déléguer des pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou à plusieurs mandataires de son choix.

Art. 23. Le conseil d’administration peut élaborer un règlement régissant la participation aux répétitions, l’attri-

bution et le retrait d’un instrument ou de tout bien appartenant à l’association.

Art. 24. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la compta-

bilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est fixée
au 31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes qui ne font pas partie du
conseil d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale.

Art. 25. L’exercice social commence le premier janvier.
Art. 26. Les délibérations du conseil d’administration sont communiquées par écrit à chaque membre du conseil

d’administration et sont consignées dans un registre spécial conservé auprès du secrétaire en fonction où tous les
membres peuvent en prendre connaissance.

Art. 27. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels

tiennent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «Membre d’honneur de l’association
MUSELSOUND». Ce titre ne donne pas naissance à des droits au sein de l’association.

Chapitre 6. Modification des statuts et dissolution

Art. 28. Les modifications aux statuts et, le cas échéant, la dissolution de l’association se font conformément aux

dispositions de la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la desti-
nation des biens sociaux, en leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel
l’association avait été créée.

Chapitre 7. Dispositions générales

Art. 29. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.
Le premier conseil d’administration élu par l’assemblée générale du 20 octobre 1997 est composé des personnes

suivantes:

Président: Michels Solange
Trésorier: Schumacher Connie
Vice-président: Kieffer Marc
Membre: Spenner Guy
Secrétaire: Schumacher Martine
Wintrange, le 20 octobre 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39004/999/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

BA-CA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.018.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FENNELL INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles de Niue, avec siège social à Alofi, Niue, n° 2

Commercial Centre Square,

ci-après désignée par «le comparant»,
ici représentée par:
CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg,
celle-ci représentée par Monsieur Håkan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, pouvant

engager la société sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué,

en vertu d’une procuration générale, donnée en date du 9 mai 1997, dont une copie certifiée conforme restera

annexée aux présentes.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- La société anonyme de droit luxembourgeois BA-CA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 41.018, a été constituée suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24
juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 548 du 26 novembre 1992;

1626

- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune;

- Le comparant a acquis toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;
- Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
- de désigner le comparant comme liquidateur;

- Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence, l’activité de
liquidation a été terminée, et que:

- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que, par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

Les opérations de liquidation ont fait l’objet d’un examen par un commissaire à la liquidation, Monsieur Gerhard

Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, qui estime n’avoir pas d’observation à formuler sur les
opérations de liquidation, suivant rapport ci-annexé.

- En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

- Comme conséquence de ce qui précède, les mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur ont été annulées

par lacération en présence du notaire instrumentant.

- Les livres et documents de la société seront conservés à Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, pendant cinq

ans. Pour les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-) francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Adolfson, R. Neuman.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

R. Neuman.

(39033/226/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

A.C.S., ALL CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.943.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALL CAR SERVICES S.A.,

en abrégé A.C.S. S.A., avec siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
24 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 91 du 28 février 1991.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 avril 1997,

non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

1627

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de trois millions trois cent mille francs luxembourgeois

(3.300.000,- LUF) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quatre millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.550.000,-
LUF), par l’émission de trois cent trente (330) actions nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

2.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
3.- Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital ainsi intervenue.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions trois cent mille francs luxembour-

geois (3.300.000,- LUF), par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quatre millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois
(4.550.000,- LUF), par l’émission de trois cent trente (330) actions nouvelles de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution 

Les trois cent trente (330) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces,

par la société luxembourgeoise PARFININDUS S.A., avec siège social à Strassen, de sorte que la somme de trois millions
trois cent mille francs luxembourgeois (3.300.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été
apportée au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution 

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est de quatre millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois

(4.550.000,- LUF), représenté par quatre cent cinquante-cinq (455) actions d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, R. Lemeer, J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 juillet 1997, vol. 402, fol. 97, case 12. – Reçu 33.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder.

(39017/228/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

A.C.S., ALL CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.943.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 octobre 1997.

E. Schroeder.

(39018/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

BUSINESS SCEPTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.602.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, vol. 498, fol. 91, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Signature.

(39047/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1628

BUSINESS SCEPTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.602.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie au siège social le 21 octobre 1997 a renouvelé le mandat des administrateurs et

du commissaire pour une période statutaire de 6 ans, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2003.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39048/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

CUZINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.709.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 73, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Signature.

(39062/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

E.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. FINATEL S.A.).

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 40.851.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de FINATEL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de STAINESBRIDGE S.A. suivant
acte du notaire instrumentaire en date du 3 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 520 du 12 novembre 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par quatre actes du notaire instrumentaire en date des 18 décembre

1992, 29 juin 1993, 18 août 1994 et 22 octobre 1996, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
180 du 24 avril 1993, Numéro 434 du 17 septembre 1993, Numéro 504 du 6 décembre 1994 et Numéro 17 du 18
janvier 1997.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Christel Ripplinger, employée privée, demeurant à

Kédange-sur-Canner (France).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifée par les membres du bureau que les cent actions sans dési-

gnation de valeur nominale, elles-mêmes, divisées en vingt actions ordinaires de classe «A» et en quatre-vingts actions
privilégiées de classe «B», représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale en E.F. INTERNATlONAL S.A.
2) Modifcation subséquente du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, et, après en avoir délibéré, elle a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale en E.F. INTERNATIONAL S.A.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

alinéa. ll existe une société anonyme sous la dénomination de E.F. INTERNATIONAL S.A.»

1629

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)
francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à onze

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Thill, C. Ripplinger, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(39093/230/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

E.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. FINATEL S.A.).

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 40.851.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 763 du 18 septembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Signature.

(39096/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

HENDERSON HORIZON FUND.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 22.847.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 23 octobre 1997.

Signature.

(39114/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

BAGRAT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 5, rue Haupeschhaff.

R. C. Luxembourg B 44.872.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 67, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. BAGRAT-LUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(39037/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

BAGRAT-LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6910 Roodt-sur-Syre, 5, rue Haupeschhaff.

H. R. Luxemburg B 44.872.

—

AUSZUG

Laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 6. Oktober 1997,

wird Artikel sechs der Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAGRAT-LUX, S.à r.l., mit Sitz in L-6910
Roodt-sur-Syre, 5, rue Haupeschhaff, abgeändert wie folgt:

«Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-) und ist eingeteilt in

einhundert (100) voll eingezahlte Anteile zu je fünftausend luxemburgischen Franken (LUF 5.000,-).

Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Ralf Jaklin, Kaufmann,

wohnhaft in D-54293 Trier, Erlenhof, gezeichnet.»

Infolge des Ablebens des technischen Geschäftsführers Herrn Hans Jaklin, Kaufmann, zuletzt wohnhaft in D-Trier,

verstorben in D-Wissmannsdorf, am 2. März 1997, wurde Herr Ralf Jaklin, vorgenannt, auf unbestimmte Dauer zum
allein zeichnungsberechtigten Geschäftsführer ernannt.

Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 22. Oktober 1997.

E. Schlesser.

(39038/227/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1630

BAGRAT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 5, rue Haupeschhaff.

R. C. Luxembourg B 44.872.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

E. Schlesser.

(39039/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

AU CHAUFFAGE MODERNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 5.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1997, vol. 307, fol. 54, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

AU CHAUFFAGE MODERNE S.A.

Signature

(39029/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

AU CHAUFFAGE MODERNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 5.781.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg

<i>le 3 avril 1997

A l’unanimité des voix, l’assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire, le bilan et le

compte de Pertes et Profits arrêtés au 31 décembre 1996;

Le résultat (perte de 122.310,- LUF) a été affecté au report à nouveau.
A l’unanimité des voix, l’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire, réélit administrateurs

pour un an:

M. Gaston Schwertzer, docteur en droit, Medingen;
M. Jacquot Schwertzer, Maître en sciences économiques, Schrassig;
M. Roland Delvaux, directeur, Kleinbettingen;
nomme commissaire pour un an:
M. Jean-Yves Colson, comptable, Messancy;
autorise le conseil à réélire M. Gaston Schwertzer, président et à nommer M. Jacquot Schwertzer, administrateur-

délégué.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue immédiatement après l’Assemblée Générale

1) Est réélu Président: M. Gaston Schwertzer, docteur en droit, Medingen.
Le Président engage la société par sa seule signature, sans limitation de montant.
2) Conformément à l’article 5 des statuts et à l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire de ce jour,
est nommé administrateur-délégué: M. Jacquot Schwertzer, Maître en sciences économiques, 51, rue d’Oetrange,

Schrassig.

L’administrateur-délégué engage la société par sa seule signature, sans limitation de montant.

Pour extraits conformes

J. Schwertzer

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1997, vol. 307, fol. 54, case 10/7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39030/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

BÄRFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.679.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

(39034/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1631

BÄRFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.679.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

octobre 1997, que l’Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière à l’Administrateur démissionnaire concernant l’exécution de son

mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Bernard Rudolf Fischer, avocat, demeurant à Gauting (République Fédérale Allemande), en qualité d’Administrateur de
la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1998.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 62, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

BÄRFILUX S.A.

R. Tonelli

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39035/043/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

BÄRFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.679.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg le 25 mars

1997, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un

nouveau terme de 1 (un) an, la société DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., 21, rue Glesener, L-1631
Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

BARFILUX S.A.

R. Tonelli

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39036/043/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

ELOSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 46.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 1997, vol. 307, fol. 68, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 octobre 1997.

Signature.

(39072/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1632

---

Document Outline

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