1345

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 29

14 janvier 1998

S O M M A I R E

Aliments du Sud S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………… pages   

1386

,

1387

Alpha G S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1387

,

1388

AMRL, American Modelrailroaders of Luxembourg, A.s.b.l., Mersch ……………………………………………………………………………………………

1354

Antholux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1358

Artemis S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1392

Banco Totta & Açores S.A., Lisboa ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1377

,

1378

Bella Napoli II, S.à r.l., Niederfeulen…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1378

Biva Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1388

Blakelaw, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1391

Bois Fleuri S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1389

British Sky Broadcasting S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1389

BTK Projet S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1389

Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1391

Café Europa, S.à r.l., Kayl ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1390

Cascada S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1390

Diddelenger Taxi, Dudelange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1389

Euro Emballage S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1345

Eves S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1391

Immotraders S.A., Consdorf…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1380

Midden Europese Beleggingsmaatschappij S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

1392

Noram Optic International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1391

Promotel International S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1392

Sadler & Caruso, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1346

Salaparuta Inc S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1347

Sanyo Kleinwort Spain Fund …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1353

SCI Famille Reuter-Le Lourec, Société Civile, Bridel ………………………………………………………………………………………………………………………………

1352

Sedelux Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1358

Self Wash Service, G.m.b.H., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1384

Sid-Sid, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1383

Société Immobilière Buckingham S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………

1380

softEngine, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1376

Toniek S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1372

Trinity Capital, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1369

United Agro S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1361

Vanemo S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1355

EURO EMBALLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Luxembourg, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 43.455.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 89, case 10, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Signature.

(38850/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

SADLER & CARUSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 45, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Madame Marie-Thérèse Jans, conjoint-aidant, épouse de Monsieur Jean Sadler, demeurant à Dudelange, 45, avenue

Grande-Duchesse Charlotte.

2. Monsieur David Caruso, horloger, demeurant à Dudelange, 27, rue Alphonse Benoît.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SADLER & CARUSO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de réparation d’horlogerie, l’achat et la vente d’articles de

la branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. par Madame Marie-Thérèse Jans, conjoint-aidant, épouse de Monsieur Jean Sadler, demeurant à

Dudelange, 45, avenue Grande-Duchesse Charlotte, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………

250

2. par Monsieur David Caruso, horloger, demeurant à Dudelange, 27, rue Alphonse Benoît, deux cent

cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

1346

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3441 Dudelange, 45, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur David Caruso, préqualifié.
- Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Marie-Thérèse Sadler-Jans, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-T. Jans, D. Caruso, T. Metzler.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 102S, fol. 16, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copi conforme, déélibrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 octobre 1997.

T. Metzler.

(38796/222/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

SALAPARUTA INC, Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of September.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. FIDES INVEST LTD, société à responsabilité limitée, registered under the number 18 5200 and having its registered

office in Central Chambers, Dame Court, Dublin, Ireland,

here represented by Mr Michel Bourkel, conseiller économique, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him on September 7, 1992;
2. Monsieur Michel Bourkel, prenamed.
The said proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present document to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of SALAPARUTA INC.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair the normal activity at the

registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the acquisition of interests in any form whatever, in other Luxembourg or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goals.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (LUF
1,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form. The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates
representing single shares or two or more shares.

1347

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to one hundred million Luxembourg francs

(LUF 100,000,000. -), by the creation and issue of additional shares of a par value of one thousand Luxembourg francs
(LUF 1,000.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as an whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the

corporation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the General

Meeting of shareholders.

The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting of

shareholders.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registerd office or such other place as

indicated in the convening notices on the second of June at 8.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies as amended, shall apply insofar as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

1348

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st of December 1997.
2. The first annual general meeting shall be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1. FIDES INVEST LTD, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………………………………… 1,249
2. Mr Michel Bourkel, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The party sub 1 is designated founder; the party sub 2 only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty-five thousand Luxem-
bourg francs (LUF 65,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following have been appointed directors:
a. Madame Anique Klein, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg,
b. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, residing in Luxembourg,
c. Monsieur Alexandre Vanchery, comptable, residing in Ans.

<i>Third resolution

Has been appointed auditor:
WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zürich.

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2001.

<i>Fifth resolution

The meeting authorizes the Board of Directors to delegate the daily management of the business of the corporation

to one or more of its directors.

<i>Sixth resolution

According to the right given by article 5 of the articles of incorporation, the meeting appoints as first day-to-day

business manager of the corporation Mr Michel Bourkel, prenamed, who will be able to bind the corporation by its single
signature, in the limits of the daily management as broad as possible, including all bank operations.

<i>Seventh resolution

The registered office will be fixed at 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the French and the English text, the French version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

1349

Ont comparu:

1. FIDES INVEST LTD, société à responsabilité limitée, inscrite sous le numéro 18 5200, ayant son siège à Central

Chambers, Dame Court, Dublin, Irlande,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 septembre 1992;
2. Monsieur Michel Bourkel, prénommé.
Ladite procuration, après avoir été paragraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SALAPARUTA INC.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou, toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois (LUF

100.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

1350

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deux juin à huit heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. FIDES INVEST LTD, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………

1.249

2. Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1351

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
c. Monsieur Alexandre Vanchery, comptable, demeurant à Ans.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zürich.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société, Monsieur Michel Bourkel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 102S, fol. 28, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(38797/215/348)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

SCI FAMILLE REUTER-LE LOUREC, Société Civile.

Siège social: L-8129 Bridel, Feitekneppchen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Rudy Reuter, commerçant, demeurant à Luxembourg;
2) Madame Liliane Le Lourec, sans profession, demeurant à Luxembourg;
3) Mademoiselle Christiane Reuter, étudiante, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de SCI FAMILLE REUTER-LE LOUREC.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Kopstal.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (LUF 100.000,-), représenté par mille (1.000) parts d’une valeur

nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune, réparties comme suit:

1) Monsieur Rudy Reuter, préqualifié, huit cents parts …………………………………………………………………………………………………

800

2) Madame Liliane Le Lourec, préqualifiée, cent quatre-vingt-dix-neuf parts …………………………………………………………

199

3) Mademoiselle Christiane Reuter, préqualifiée, une part …………………………………………………………………………………………         1
Total: mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

1352

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Rudy Reuter, préqualifié.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la signature individuelle du

gérant.

2) Le siège social de la société est établi à L-8129 Bridel, Feitekneppchen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Reuter, L. Le Lourec, C. Reuter, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 102S, fol. 30, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 15 octobre 1997.

P. Bettingen.

(38798/202/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

SANYO KLEINWORT SPAIN FUND.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of SANYO KLEINWORT SPAIN FUND MANAGEMENT S.A., acting as Management Company to

SANYO KLEINWORT SPAIN FUND, the Management Regulations of SANYO KLEINWORT SPAIN FUND (the
«Fund») are amended as follows:

Art. 17. «Duration of the Fund, Liquidation» of the Management Regulations is amended by replacing the first

paragraph by the following paragraph:

«The Fund is established for a period to expire on 5th June 1998, however it may be dissolved any time prior to that

date or extended for a further duration by mutual agreement between the Management Company and the Custodian.
Any notice of dissolution will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and in
at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg newspaper, to be
determined jointly by the Management Company and the Custodian.»

This amendment to the Management Regulations will become effective five days after its publication in the Mémorial.
Luxembourg, 7th January 1998.

SANYO KLEINWORT SPAIN

J.-C. Ruppert

KREDIETBANK S.A.

FUND MANAGEMENT S.A.

<i>Chef de Service

LUXEMBOURGEOISE

<i>as Management Company

<i>as Custodian (for approval)

Signature

S. Dorazio

<i>Premier Fondé de Pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00781/260/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

1353

AMRL, AMERICAN MODELRAILROADERS OF LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca B 10.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1) Kap Alain, employé privé, L-7560 Mersch, Centre Marisca B 10,
2) Karges Pierre, fonctionnaire d’état, L-7540 Mersch/Berschbach, rue de Luxembourg,
3) Schlechter Tom, étudiant, L-7371 Helmdange, 10 rue J.F. Kennedy,
4) Hilger Carlo, ouvrier, L-3816 Schifflange, 7, Résidence Belle Vue;
tous de nationalité luxembourgeoise,
ainsi que tous ceux, en nombre illimité, qui acceptent les présents statuts, il a été constitué une Association sans but

lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les Associations sans but lucratif.

Art. 1

er

. Dénomination et siège. L’Association est dénommée AMERICAN MODELRAILROADERS OF LUXEM-

BOURG (AMRL).

Son siège est fixé à L-7560 Mersch, Centre Marisca B 10, et pourra être changé après attribution d’un local approprié

sur simple décision du comité.

Art. 2. Objet. L’Association a pour objet de promouvoir et de propager parmi ses membres ainsi que dans le grand

public, le modélisme ferroviaire et tout ce qui s’y rapporte, notamment la réalisation de maquettes et de modules ferro-
viaires ainsi que l’entretien de relations amicales entre ses membres.

Art. 3. Membres, Admissions, Démissions, Exclusions. L’Association se compose de membres actifs et passifs,

ci-après dénommés membres, disposant du droit de vote, et de membres d’honneur. Le titre de membre d’honneur est
conféré par l’assemblée générale sur proposition du comité. Les membres d’honneur ont le droit d’assister sans droit
de vote aux assemblées générales. Peut devenir membre toute personne physique ou morale ayant posé sa candidature
auprès du comité.

L’admission du nouveau membre est soumise à l’agrément du comité, qui peut refuser une admission sans devoir

donner des motivations.

La qualité de membre se perd par:
- la démission du membre,
- le non-paiement de la cotisation annuelle, au plus tard 2 mois après l’échéance, et
- l’exclusion prononcée par l’assemblée générale au cas où le membre a fait preuve d’un comportement particu-

lièrement grave contraire aux intérêts de l’Association.

Les membres démissionnaires doivent rendre tous les biens appartenant à l’Association.
Art. 4. Administration. L’administration de l’Association s’exerce à travers ses organes, qui sont:
- l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire;
- le comité.
Art. 5. L’assemblée générale. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres. Elle se réunira

chaque année dans le premier trimestre et peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’Asso-
ciation l’exige.

Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets désignés par la loi du 21 avri1 1928 et pour:
- la fixation de la cotisation annuelle, qui ne pourra pas dépasser le montant de 1.000,- francs par année;
- l’approbation des rapports de gestion et d’activité du comité;
- la nomination de deux vérificateurs de caisse.
Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les objets figurant à l’ordre du jour qui sera arrêté par le

comité et porté à l’avance à la connaissance des membres, à moins que la majorité des membres présents ou représentés
à l’assemblée n’en décide autrement.

Les convocations pour les assemblées générales doivent se faire au moins quinze jours à l’avance.
Les interpellations individuelles doivent être soumises au comité au moins huit jours avant la date de l’assemblée

générale.

Le vote à l’assemblée générale se fait par membre. En cas d’empêchement, le membre pourra se faire représenter par

un autre membre moyennant une procuration écrite, sans que le nombre de mandats par membre ne puisse dépasser
un mandat.

L’assemblée générale décide si le vote aura lieu à main levée ou au secret.
En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Art. 6. Le comité. L’Association est administrée par un comité qui se compose de membres, dont le nombre est

fixé selon les besoins de l’Association, sans toutefois pouvoir dépasser 7 (sept). Les membres du comité sont élus pour
une durée de deux ans et sont rééligibles. Seules les personnes étant membres du club depuis plus d’un an peuvent se
faire élire membre du comité.

Le comité procède à l’élection d’un président, d’un secrétaire et d’un caissier et à la répartition des différentes

fonctions. Les décisions du comité sont prises à la majorité simple. En cas d’égalité des voix, la voix du président est
prépondérante.

Le comité peut, le cas échéant, s’adjoindre un ou plusieurs membres de l’Association ou externes, en tant que

conseillers.

1354

Art. 7. Gestion. Le comité convoque l’assemblée générale et lui présente annuellement son rapport d’activité. Les

documents et correspondances qui engagent la responsabilité de l’Association sont signés et contresignés respec-
tivement par le président et le secrétaire ou leurs remplaçants.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations et de la tenue de la comptabilité. Il effectue le paiement des

dépenses qui doivent être visées au préalable par le président ou le secrétaire. Après la fin de chaque exercice, qui est
la fin de l’année civile, le trésorier présente le compte financier aux vérificateurs de caisse et au comité.

Art. 8. Modification des statuts. La modification des statuts se fait d’après les dispositions de la loi organique du

21 avril 1928.

Art. 9. Dissolution de l’Association. La dissolution de l’Association est prononcée par l’assemblée générale,

convoquée à cette fin, en conformité avec la loi organique du 21 avril 1928. La liquidation des biens sera faite en faveur
d’un club ferroviaire luxembourgeois en liaison amicale. A défaut, l’assemblée générale détermine le bénéficiaire des
biens de l’Association.

Fait à Mersch, le 9 juin 1997.
L’assemblée générale du 9 juin 1997 a élu les membres suivants au comité:
Président: Alain Kap.
Secrétaire: Pit Karges.
Caissier: Tom Schlechter.
Vice-Président: Carlo Hilger.
Réviseurs de caisse: Armand Dupont et Robert Hess.

En foi de tout ce qui précède, les membres fondateurs préqualifiés ont apposé leur signature en bas des présentes.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38808/000/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

VANEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 octobre 1997;
2) La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Vincent Lebrun, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 octobre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de VANEMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales, agences ou siège admi-

nistratif ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

1355

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille

(100.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux admi-
nistrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des admi-

nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

1356

Titre III - Assemblée Générale

Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de mai à quinze heures trente.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales. 
Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-

seize actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24.996

2) ECOREAL, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trois cent cinquante
mille francs (350.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1357

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
b) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm,
c) Monsieur Charles Muller, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Vincenzo Arno, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’Assemblée Générale Ordinaire de mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Rosen, V. Lebrun, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 49, case 7. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

F. Baden.

(38807/200/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

ANTHOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.670.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 1997

<i>Résolutions

1. + 2. L’assemblée approuve le rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ainsi que le bilan

et le compte de résultats clôturés au 31 décembre 1996.

3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs Madame M.

Beckers, Messieurs C. Polis et D. Duquenne ainsi qu’au commissaire aux comptes H.R.T. REVISION S.à r.l. pour
l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Certifié conforme

C. Polis

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38821/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

SEDELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. La société DECKER OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant Béreldange,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995;

2. La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Panama City, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

1358

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SEDELUX HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre ll. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des adminis-

trateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous
l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

1359

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois

de mai à 8.45 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. DECKER OVERSEAS INC., préqualifiée………………………………………………………………………………………………………………………

625

2. LARKHALL INTERNATlONAL CORP., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………      625
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la sociéte, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1360

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Bereldange;
b. Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France;
c. Monsieur Karl Guenard, maître en sciences économiques, demeurant à Thionville, France.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
3. L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de président de la société pour une durée de six ans, avec

pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa signature individuelle:

Monsieur Jean Faber, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, D. Kirsch, K. Guenard, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1997, vol. 829, fol. 91, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 20 octobre 1997.

R. Schuman.

(38799/237/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

UNITED AGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DEFINEX AG, une société ayant son siège social à Vaduz, Liechtenstein,
représentée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée à Vaduz, le 1

er

octobre 1997;

2) NESSAR FINANCE S.A., une société ayant son siège social à Panama City, République du Panama,
représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit (UCL), demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, 1

er

octobre 1997.

Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à

la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNITED AGRO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

1361

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à CHF 200.000,- (deux cent mille francs suisses), représenté par 200

(deux cents) actions, chacune d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses), entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à CHF 500.000,- (cinq cent mille francs suisses), représenté par 500 (cinq cents)

actions, chacune d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses).

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir:
- de réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une fois ou par

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 2 octobre 2002 et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé, lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi, le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administrationet par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables par
elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

1362

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.

1363

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième lundi du mois de juin 1998 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les deux cents actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1364

1) DEFINEX AG, préqualifiée, cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………

199

2) NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de CHF

200.000,- (deux cent mille francs suisses) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 5.018.000,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
165.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster;
c) Monsieur Urs A. Kaelin, avocat, demeurant à Zurich.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

1998.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 1998.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en Iangue française, suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
Ia version française et la version anglaise, Ie texte français fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tete des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, Iesdits comparants ont signé avec le notaire Ie présent acte.

Suit la traduction anglaise / Follows the English translation:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second of October.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.

There appeared:

1) DEFINEX AG, a company having its registered office in Vaduz, Liechtenstein,
represented by
pursuant to a proxy given in
2) NESSAR FINANCE S.A., a company having its registered office in Panama-City,
represented by
pursuant to a proxy given in
The said proxies, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration

authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of UNITED AGRO S.A. is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established at 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg. Without

prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the company
has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors, which have all powers to adapt the present
article before a notary public.

The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

1365

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The corporate objet of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other

Luxembourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.

More specifically, the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in which it participates or is interested in, directly or indirectly,

every assistance, loans, facilities or guaranties.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at CHF 200,000.- (two hundred thousand Swiss francs), repre-

sented by 200 (two hundred) shares of a par value of CHF 1,000.- (thousand Swiss francs) each, fully paid in.

The authorised share capital is set at CHF 500,000.- (five hundred thousand Swiss francs), represented by 500 (five

hundred) shares of a par value of CHF 1,000.- (thousand Swiss francs) each.

The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised share capital in one or several

successive trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration
of reserved profits or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash on the view of the waiver of the preferential subscription right of the former shareholders.

This authorisation is valid for a period ending on October 2nd, 2002 and it may be renewed by a general meeting of

shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the
board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.

The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a decision of the

General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of

Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

a stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

1366

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice-

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the
General Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of

Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for

convening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for re-election.

General meetings

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the second Monday of the month of June of each year

at 11.00 a.m.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

1367

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the

approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the

statutes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him.

The meeting will choose from its own members two scrutineers.
Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any

shareholder who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial year - Balance sheet - Distribution of profits

Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

writeoffs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liqui-

dation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid-up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General disposition

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 1997.
The first annual meeting will be held on the second Monday of June 1998, at 11.00 a.m.

1368

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the two hundred shares representing the whole of the share capital, as follows:

1. DEFINEX AG, prenamed, one hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………

199

2. NESSAR FINANCE S.A., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: two hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of CHF 200,000.- (two hundred thousand

swiss francs) from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating
notary by a bank certificate.

<i>Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The share capital is evaluated at 5,018,000.- LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form they may be, incurred

or charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at 165,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
- Mr François Winandy, diplomé EDHEC, residing in Luxembourg.
- Mr Paul Laplume, maître en sciences économiques, residing in Junglinster.
- Mr Urs A. Kaelin, lawyer, residing in Zurich.
3. Mr Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg, has been appointed

as statutory auditor.

4. The term of office of the directors shall be for one year ending with the general annual meeting to be held in 1998.
5. The term of office of the statutory auditor shall be for one year ending with the general annual meeting to be held

in 1998.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in French, followed by a English version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: M. Gehlen, J.-M. Nicolay, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 102S, fol. 48, case 2. – Reçu 50.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

J. Delvaux.

(38806/208/549)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

TRINITY CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Forum Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Thomas Michael Phillips, managing director and representative for company business activities, residing in 29, rue

de Luxembourg L-5772 Weiler-la-Tour.

This appearing person has incorporated a one-man limited liability company (société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Art. 1. There is formed by the party noted above and all persons and entities who may become partners in future,

a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well as by the present
articles.

Art. 2. The object of the corporation is to provide all information concerning economic, political and social develop-

ments in international markets of all kinds of businesses.

1369

ln general, it may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its

purpose.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name of TRINITY CAPITAL, S.à r.l., a company with limited Iiability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. lt may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at six hundred thousand Luxembourg francs (600,000.- LUF),

represented by one hundred (100) shares of six thousand Luxembourg francs (6,000.- LUF) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be transferred inter vivos to

persons or entities not being partners of the company following the passing of a resolution of the partners in general
meeting, with a majority amounting to three quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may, for any reason, create a charge on the assets or documents of the

company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners.

ln dealing with third parties, the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

lf the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation,

represent the net profit. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this
reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding-up of the company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law of August 10th,
1915, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December nineteen hundred and ninety-

seven.

<i>Souscription and payment

The one hundred (100) shares are subscribed to by the soIe partner Mr Thomas M. Phillips, residing in L-5772 Weiler-

la-Tour, 29, rue de Luxembourg, as follows:

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of six hundred thousand Luxembourg francs

(600,000.- LUF) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The party estimates the value of formation expenses at approximately forty-five thousand Luxembourg francs

(45,000.- LUF).

<i>Decisions of the soIe partner

The sole partner has taken the following decisions:

1370

1) ls appointed as manager of the company for an undetermined period: Mr Thomas M. Phillips, residing in

L-5772 Weiler-la-Tour, 29, rue de Luxembourg.

The company will be bound by the sole signature of the manager.
2) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, Forum Royal, 25A, boulevard Royal.
ln faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Thomas Michaël Phillips, managing director, demeurant au 29, rue de Luxembourg, L-5772 Weiler-la-Tour.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est formé par la partie ci-après dénommée et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir

associés dans le futur, une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet de fournir toutes informations relatives aux développements économiques, politiques

et sociaux affectant les marchés internationaux dans toutes les branches d’affaires.

En général, la société pourra effectuer toutes opérations jugées utiles pour l’accomplissement et le développement de

son objet.

Art. 3. La société a été constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de TRINITY CAPlTAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. ll peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts de six mille francs luxembourgeois (6.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social, ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des

personnes ou entités non associées que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés. Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes
les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de I’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par Ies

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant Ies trois quarts
du capital social.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, Ies comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de Ia société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

1371

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-

dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Thomas M. Phillips, demeurant à L-5772

Weiler-la-Tour, 29, rue de Luxembourg, dans les conditions suivantes:

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de 600.000,- francs luxembourgeois

(600.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois
(45.000,- LUF).

<i>Décision de I’associé unique

L’associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Thomas M. Phillips, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, 29, rue de Luxembourg.
Le gérant a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, Forum Royal, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: T. Phillips, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 102S, fol. 6, case 8. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(38805/230/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

TONIEK, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1. TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 23 septembre 1997;
2. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, agissant en son

nom personnel;

3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 23 septembre 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

1372

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TONIEK.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 43.000.000,- (quarante-trois millions de francs luxembourgeois), représenté

par 43.000 (quarante-trois mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 300.000.000,- (trois cents millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 octobre 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

1373

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois d’août à quatorze (14.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

1374

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept. La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-
dix-huit.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, préqualifiée………………………………………………………

42.998

42.998.000,-

2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié …………………………………………………………

1

1.000,-

3) Monsieur John Seil, préqualifié ……………………………………………………………………

           1

           1.000,-

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………

43.000

43.000.000,-

La totalité des 43.000 (quarante-trois mille) actions ont été intégralement libérées par un apport en nature de titres,

cet apport étant estimé à LUF 43.145.233,- (quarante-trois millions cent quarante-cinq mille deux cent trente-trois
francs luxembourgeois).

Les titres apportés sont à la disposition de la société, ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire, ce que le notaire

instrumentant constate expressément.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à
Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, daté du 2 octobre 1997, dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 43.145.233,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 43.000 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, de TONIEK, à émettre en contre-
partie.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.
Réviseur d’entreprises
(signé) Dominique Ransquin
Luxembourg, le 2 octobre 1997.»
Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 520.000,- (cinq cent

vingt mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, préqualifié,
2) Monsieur John Seil, préqualifié,
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, préqualifié, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

1375

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connus, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M. Magnier, H. Grisius, M. Delfosse, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 102S, fol. 30, case 2. – Reçu 431.452 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 octobre 1997.

T. Metzler.

(38804/222/232)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

softENGINE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1513 Luxemburg, 63, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft deutschen Rechtes softENGINE kaufmännische Softwarelösungen, GmbH, mit Sitz in D-76855

Annweiler am Trifels, Steimertal 35,

hier vertreten durch einen ihrer Geschäftsführer:
Herrn Mathias Neumer, Datenverarbeitungskaufmann, wohnhaft in D-76855 Annweiler/Trifels, im Steimertal 35;
2. Frau Petra Pesin, Angestellte, wohnhaft in D-54457 Wincheringen, im Manderfeld 18,
welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien sowie allen, welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen

Anteile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch
die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung softENGINE, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Vertrieb von kaufmännischer Software.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in

Verbindung mit dem Gesellschaftszweck tätigen.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile, mit einem Nominalwert von je fünftausend Franken (5.000,- LUF), welche wie folgt übernommen werden:

1. Die Gesellschaft deutschen Rechtes softENGINE kaufmännische Softwarelösungen, GmbH, mit Sitz in

D-76855 Annweiler am Trifels, Steimertal 35, neunzig Anteile ………………………………………………………………………………………

90

2. Frau Petra Pesin, Angestellte, wohnhaft in D-54457 Wincheringen, im Manderfeld 18, zehn Anteile …………

   10

Total: einhundert Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

1376

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der

Generalversammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des

Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gelten das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesell-

schaften mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren
Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

dreissigtausend Franken (30.000,- LUF).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Petra Pesin, Angestellte, wohnhaft in D-54457 Wincheringen, im Manderfeld 18.
b) Die Geschäftsführerin kann die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten.
c) Vorstehendes Mandat bleibt gültig bis zu gegenteiligem Beschluss der Generalversammlung.
d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1513 Luxemburg, 63, boulevard Prince Félix.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Pesin, M. Neumer, H. Beck.

Enregistré à Echternach, le 10 octobre 1997, vol. 346, fol. 65, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, den 15. Oktober 1997.

H. Beck.

(38803/201/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

BANCO TOTTA &amp; AÇORES S.A., Société Anonyme.

Succursale de Luxembourg: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.382.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 456, fol. 87, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

J. R. da Silva Dias

<i>Le mandataire

(38824/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

1377

BANCO TOTTA &amp; AÇORES S.A.

Siège social: 1100 Lisboa, Rua Aurea 88.

BANCO TOTTA &amp; AÇORES S.A., Société Anonyme.

Succursale de Luxembourg: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.382.

—

<i>Composition du conseil d’administration au 31 décembre 1996

Governing bodies and statutory body

<i>General Assembly

Chairman:

Daniel Proença de Carvalho

Vice-Chairman: Alberto Fernando de Paiva Amorim Pereira
Secretary:

José Bacelar Simões

<i>Board of Directors

Chairman:

Luís de Melo Champalimaud

Vice-Chairman: João Neves Raposo de Magalhães

Luís Daün e Lorena
António Remalho
José Carlos Sítima
Nuno Luz de Almeida
Carlos Rodrigues
João Calvão da Silva
Salvador Fernandes Caetano
Inácio Simplício Ramos
Nelson Alves de Aguiar Quintas

<i>Executive Board

Chairman:

Luís de Melo Champalimaud
Luís Daün e Lorena
António Remalho
José Carlos Sítima
Nuno Luz de Almeida
Carlos Rodrigues

<i>Audit Committee

Chairman:

Maria Leonor Couceiro Pizarro Beleza de Mendonça Tavares
A.M. Calado Cortes, F. Marques e Assocxados - S.R.O.C.
Fernando Pires de Matos
Frederico Alberto do Couto Bastos M. de Brito de Bivar

<i>Consultant Board

Chairman:

António Sommer Champalimaud
Luís de Melo Champalimaud
Daniel Proença de Carvalho

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38825/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

BELLA NAPOLI II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 50, route de Bastogne.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giancarlo Balestri, indépendant, demeurant à L-1469 Luxembourg, 12, rue Ermesinde,
2.- Monsieur Roberto Riceputi, maître d’hôtel, demeurant à L-1140 Luxembourg, 53, route d’Arlon,
3.- Monsieur Alberto Balestri, garçon de salle, demeurant à L-1324 Luxembourg, 10, rue Jean Chalop,
4.- Madame Sonia Federspiel, employée privée, demeurant à L-2153 Luxembourg, 57-59, rue Antoine Meyer.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café, d’une pizzeria et d’un restaurant.

1378

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de BELLA NAPOLI II, société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Niederfeulen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Giancarlo Balestri, prénommé, cent soixante-cinq parts sociales …………………………………………………………… 165
2.- Monsieur Roberto Riceputi, prénommé, cent soixante-cinq parts sociales …………………………………………………………… 165
3.- Monsieur Alberto Balestri, prénommé, quatre-vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………

85

4.- Madame Sonia Federspiel, prénommée, quatre-vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………

85

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou l’incapacité d’un des associés.
En cas de décès, de faillite ou d’incapacité d’un des associés, seuls les associés restants rachèteront ses parts ou dési-

gneront à ces fins un nouvel associé de leur choix. Le prix de cession représentera la valeur des parts au jour de la
cession.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre, au siège social, communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommées gérantes pour une durée indéterminée:
a) Madame Sonia Federspiel, prénommée, gérante administrative,
b) Madame Delphine Vitali, sans état particulier, épouse de Monsieur Benito Balestri, demeurant à L-1324 Luxem-

bourg, 10, rue Jean Chalop, gérante technique.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérantes.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-9176 Niederfeulen, 50, route de Bastogne.

1379

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Balestri, R. Riceputi, A. Balestri, S. Federspiel, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 102S, fol. 44, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

E. Schlesser.

(91955/227/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 1997.

IMMOTRADERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6210 Consdorf, 106, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.570.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>octobre 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

octobre 1997 que le conseil d’administration

se compose à partir de ce jour comme suit:

1. Monsieur Marcel Roosen, demeurant à PL-85864 Bydggoszcz,
2. Madame Bernhilde Roosen,
3. Madame Nicole Gros, demeurant à D-54477 Rennerod.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Bertrand Roosen, demeurant à B-1420 Braisne.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 1997.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91956/514/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 1997.

SOCIETE IMMOBILIERE BUCKINGHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg-Ville, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République de Panama), ici

représentée par Madame Carine Bittler et Monsieur Johan Dejans, administrateurs de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg respectivement à Steinfort,

en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996;
2 GREBELL INVESTMENT S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République de Panama),

ici représentée par Madame Carine Bittler et Monsieur Johan Dejans, préqualifiés,

en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996,
lesquelles procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE BUCKINGHAM S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet l’acquistion de biens immobiliers ainsi que la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le
développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

1380

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

2.250.000,-), représenté par deux mille deux cent cinquante (2.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiés sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concemant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 3

me

mardi du mois de juin à 16.00 heures,

et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,

par l’administrateur qui est le plus agé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que
leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.

1381

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, téléx ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

de circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et qui se
terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ……………………………

2.248.000,-

2.248.000,-

2.248

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ……………………

         2.000,-

         2.000,-

         2

2.250.000,-

2.250.000,-

2.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de deux millions deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (2.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

1382

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort,
c) Monsieur Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à Rumelange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2003.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: C. Bittler, J. Dejans, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 95, case 7. – Reçu 22.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 15 octobre 1997.

P. Bettingen.

(38802/202/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

SID-SID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Khelifa Feddal, commerçant, demeurant à F-95150 Taverny, 32, avenue du Tournevent;
2. Monsieur Said Guerroudj, gérant, demeurant à F-77230 Montgé-en-Goele, 3, rue Norbert Heyries.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SID-SID, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés. La société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet la production, l’édition, l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de supports

vierges ou enregistrés audiovisuels et de communication.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. par Monsieur Khelifa Feddal, commerçant, demeurant à F-95150 Taverny, 32, avenue du Tournevent,

quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

490

2. par Monsieur Said Guerroudj, gérant, demeurant à F-77230 Montgé-en-Goele, 3, rue Norbert Heyries,

dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    10

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

1383

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés représentant l’intégralité du capital social.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

En cas de décès d’un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé

décédé.

La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront

désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Said Guerroudj, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Feddal, S. Guerroudj, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 49, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 octobre 1997.

T. Metzler.

(38801/222/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

SELF WASH SERVICE, GmbH, Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2714 Luxemburg, 2, rue du Fort Wallis.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, den dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.

Ist erschienen:

Frau Claudia Margarete Nummer, Ehegattin von Herrn Karl-Günter König, Kauffrau im Gross- und Aussenhandel,

wohnhaft in D-56410 Montabaur, Siegstrasse 13-15.

Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihr zu gründenden Einmann-

gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

1384

Art. 1. Zwischen der jetzigen Teilhaberin und denjenigen, welche später Gesellschafter werden, wird eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung errichtet unter der Bezeichnung SELF WASH SERVICE, GmbH.

Die einzige Gesellschafterin kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und

die zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die Eigentümlichkeit der Eimann-
gesellschaft wiederherzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des oder, je nachdem, der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Waschen und Trocknen von Textilien aller Art und deren anschliessende

Behandlung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich an anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten sowie jede Art von Tätigkeiten, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) und ist

eingeteilt in hundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-).

Alle hundert (100) Anteile wurden von Frau Claudia Margarete Nummer, vorgenannt, gezeichnet.
Die alleinige Gesellschafterin erklärt, dass die Gesellschaftanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, so dass ab

heute der Gesellschaft die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht,
so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde mittels Bankzertifikat.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. 1) Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle der einzigen Gesellschafterin wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
2) Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar.
Anteilsübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der

Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden von der einzigen Gesellschafterin oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und können

jederzeit abberufen werden.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

1385

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (LUF 40.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat die einzige Gesellschafterin, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Zur Geschäftsführerin wird Frau Claudia Margarete Nummer, vorgenannt, ernannt, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-2714 Luxemburg, 2, rue du Fort Wallis.
Der Notar hat die Komparentin darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermnächtigung in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was die Komparentin ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat die Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C.M. Nummer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 102S, fol. 30, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 16. Oktober 1997.

P. Bettingen.

(38800/202/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

ALIMENTS DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.494.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALIMENTS DU SUD S.A.

avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 4 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 492 du 10
septembre 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 25
juillet 1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.494.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Karl Guenard, maître en sciences économiques, demeurant à F-

Thionville.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de changer rétroactivement la date de clôture de l’exercice social pour le clôturer au 31 août de chaque

année et pour la première fois au 31 août 1997.

2. Divers:
Ces faits exposés et reconnus axacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la

résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer rétroactivement la date de clôture de l’exercice social en cours du trente et un

décembre au trente et un août, de changer l’année sociale pour la faire commencer le premier septembre et finir le
trente et un août de chaque année et de modifier l’article huit des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de chaque année.»

1386

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, J. Piek, K. Guenard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

E. Schlesser.

(38813/227/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

ALIMENTS DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.494.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

E. Schlesser.

(38814/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

ALPHA G S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.048.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ALPHA G S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 23
décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 218 du 17 mai 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 25 octobre 1995, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 7 du 5 janvier 1996.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Noel Didier, employé privé, demeurant à

Hondelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche.
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée par les membres du bureau, que les soixante-sept mille

actions d’une valeur nominale de mille francs français chacune, représentant l’intégralité du capital social de soixante-
sept millions de francs français sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 3 des statuts par ajout du paragraphe suivant:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés comme suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de Iiquidation de la société.

La titularité de I’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de Ia façon suivante:
1) Si les actions sont nominatives par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de I’usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété,
2) Si les actions sont au porteur:
- par Ie manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.»
2) Modification afférente de l’article 3 des statuts.

1387

L’assemblée a approuvé I’exposé de Monsieur Ie Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante, à I’unanimité des voix.

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des statuts par ajout du paragraphe suivant:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire.»

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
1) Si les actions sont nominatives par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété,
2) Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous, Notaire, la présente minute.
Signé: N. Didier, C. Adam, S. Arpea, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(38815/230/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

ALPHA G S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.048.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 754 du 17 septembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(38816/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

BIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.071.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil général tenue le 24 juin 1997 à 10.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Jean-Claude Boutet, et le remercie de

sa précieuse collaboration.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
- Monsieur Eric Berg, administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, 57, rue du Verger.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38826/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

1388

BOIS FLEURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.891.

Constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 12 décembre

1990, publié au Mémorial C Recueil Spécial n

o

85 du 25 février 1991.

Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en

date du 14 septembre 1994, publié au Mémorial C Recueil n

o

8 du 6 janvier 1995.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 18 juin 1997 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Ont été renommés pour un terme de six ans:
- Monsieur Jean Faber, demeurant à L-Bereldange, Président administrateur-délégué;
- Monsieur Gaetane Meilleur, demeurant à B-Arlon, administrateur;
- Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville, administrateur;
- REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg, commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

<i>Pour la société

<i>BOIS FLEURI S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38828/622/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

BRITISH SKY BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.291.

—

<i>Extrait d’une assemblée générale du 21 octobre 1997

La démission de Monsieur Christopher Kenneth Mackenzie du 29 août 1997 a été acceptée et décharge lui a été

donnée pour l’exercice de son mandat.

Monsieur David Gormley, administrateur de sociétés, demeurant à 6, Centaurs Business Park, Grant Way, Isleworth,

Middlesex TW7 5QD, Royaume-Uni a été nommé administrateur jusqu’à l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels au 30 juin 1997.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour extrait conforme

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38829/501/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

BTK PROJET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 41.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 1997, vol. 491, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Signatures

(38830/296/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

DIDDELENGER TAXI.

Siège social: L-3442 Dudelange, 25, rue des Champs.

—

La soussignée Mme Lorang Renée agissant en gérante unique de la firme DIDDELENGER TAXI, suivant acte de

cession de parts constitué chez le Notaire Biel à Capellen, déclare fixer l’adresse du siège social au 25, rue des Champs,
L-3442 Dudelange.

R. Lorang.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 20 octobre 1997, vol. 142, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(38846/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

1389

CAFE EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 2, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 53.193.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Madame Maria Ondina de Carvalho Alves, commerçante, épouse de Monsieur Amadeu Pereira Alves, demeurant à

Rodange, 6, route de Luxembourg.

Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I. - La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle CAFE EUROPA, S.à r.l.,

avec siège social à Kayl, 2, rue du Comerce, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 18 décembre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association numéro 82 du 16 février 1996, inscrite au registre de
commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 53.193.

II. - Le capital est fixe à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées et appartenant à l’associée unique, Madame Maria Ondina de
Carvalho Alves, préqualifiée.

III. - La société n’ayant plus d’activité, depuis le 15 avril 1997, l’associée unique décide par les présentes de dissoudre

la Société avec effet à cette date.

L’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir

transféré tous les actifs à son profit. L’associée se trouve donc investie de tous les éléments actifs de la société et
répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure
actuelle. Elle réglera également les frais des présentes.

IV. - Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V. - Décharge est donnée à Madame Elfriede Jonas de sa fonction de gérante technique de la Société et à Madame

Maria Ondina de Carvalho Alves de sa fonction de gérante administrative de la Société.

VI. - Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à Rodange, 6, route de

Luxembourg, au domicile de Madame Maria Ondina de Carvalho Alves.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M. O. de Carvalho Alves, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 102S, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 octobre 1997.

T. Metzler.

(38831/222/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

CASCADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.425.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 80, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

<i>Pour CASCADA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(38833/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

CASCADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.425.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 80, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

<i>Pour CASCADA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(38834/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

1390

BLAKELAW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.694.

—

Le bilan au 5 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38827/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.618.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>30 January 1998 at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

1. To record the resignation of a Director;
2. To cancel resolutions nos 5 to 8 adopted at the Shareholders’ Extraordinary General Meeting held on 7 April

1997;

3. To credit to General Reserve the special dividend of LBP 3.5 billion not distributed.
4. Miscellaneous.

I  (00019/005/15)

<i>The Board of Directors.

EVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.657.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>3 février 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00020/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORAM OPTIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.556.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 janvier 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire pour la période du 1

er

janvier 1998 au 30 janvier 1998

6. Démission de tous les membres du Conseil d’Administration et du Commissaire et nomination de leurs

remplaçants

7. Divers

I  (00022/526/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

1391

MIDDEN EUROPESE BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 51.498.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu lundi, le <i>2 février 1998 à 15.00 heures à Luxembourg, 16, allée Marconi, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04490/504/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 16.282.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>23. Januar 1998 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Oktober 1997.
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds.
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
5. Verschiedenes.

II  (04353/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

ARTEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.935.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, le vendredi, <i>23 janvier 1998 à 11.30 heures, à l’effet
de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration et rapport du réviseur indépendant.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 30 septembre 1997; affectation des résultats

nets pour 1997 et approbation des modifications concernant les bilan et compte de pertes et profits au 30
septembre 1996.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur indépendant.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

Pour être admis à l’assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 21 des statuts sociaux. Les titres

au porteur pourront être déposés auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme,
69, route d’Esch, Luxembourg, et de la BANQUE BRUXELLES LAMBERT, 24, avenue Marnix, Bruxelles.
II  (04478/006/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

1392

---

Document Outline

S O M M A I R E

EURO EMBALLAGE S.A.

SADLER &amp; CARUSO

SALAPARUTA INC

SCI FAMILLE REUTER-LE LOUREC

SANYO KLEINWORT SPAIN FUND. 

AMRL

VANEMO S.A.

ANTHOLUX S.A.

SEDELUX HOLDING S.A.

UNITED AGRO S.A.

TRINITY CAPITAL

TONIEK

softENGINE

BANCO TOTTA &amp; AÇORES S.A.

BANCO TOTTA &amp; AÇORES S.A. 

BANCO TOTTA &amp; AÇORES S.A.

BELLA NAPOLI II

IMMOTRADERS S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE BUCKINGHAM S.A.

SID-SID

SELF WASH SERVICE

ALIMENTS DU SUD S.A.

ALIMENTS DU SUD S.A.

ALPHA G S.A.

ALPHA G S.A.

BIVA HOLDING S.A.

BOIS FLEURI S.A.

BRITISH SKY BROADCASTING S.A.

BTK PROJET S.A.

DIDDELENGER TAXI. 

CAFE EUROPA

CASCADA S.A.

CASCADA S.A.

BLAKELAW

BYBLOS INVEST HOLDING S.A.

EVES S.A.

NORAM OPTIC INTERNATIONAL S.A.

PROMOTEL INTERNATIONAL S.A.

ARTEMIS S.A.