1297

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 28

14 janvier 1998

S O M M A I R E

ABC Translations, S.à r.l., Luxembourg ……… page

1334

Agence Flor S.A., Luxembourg ………………………………………

1318

Aureen S.A., Luxembourg …………………………………………………

1336

Ducare S.A., Senningerberg ………………………………

1307

,

1308

Etablissement Car, S.à r.l., Niederanven ……

1306

,

1307

European Public Policy Advisers Group S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

1310

Euro-Promotions S.A., Windhof ……………………………………

1314

Exival S.A.,  Luxembourg ……………………………………………………

1309

Figumi Industrie S.A., Luxembourg ………………………………

1309

Finadi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1309

Financière du Sabre d’Or S.A., Luxembourg ……………

1308

Financière Samarie S.A.H., Luxembourg ……………………

1317

Finmetal International, S.à r.l., Luxembourg ……………

1310

F.N.S.A. Holding S.A., Luxembourg………………………………

1310

Gap-Meta4 Partners, L.L.C. and Company, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

1315

Gap-Richter Partners, L.L.C. S.C.A., Luxembourg

1314

Geens Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

1311

GLN,  Groupe  Le  Blanc  de  Nicolay  Luxembourg

S.A., Luxembourg………………………………………………………………

1317

Glofin Real Estate S.A., Luxembourg ……………………………

1311

Groupe  Emo,  S.à r.l.,  &  Cie,  S.C.A.,  Ellange

(Mondorf) ………………………………………………………………………………

1311

Groupe Indosuez Funds, Sicav, Luxembourg ……………

1315

Hautval Enterprises S.A., Luxembourg ………………………

1324

Hurca Investment Hoding S.A., Luxembourg …………

1339

IBC International (Luxembourg) S.A., Luxbg

1332

,

1333

I.H.E., International Holding Enterprises, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

1317

Immobilière Avenue Emile Reuter, S.à r.l., Howald

1324

Indas International S.A., Luxembourg …………………………

1325

INFILUX,  Investissements  Financiers  Luxembour-

geois et Internationaux S.A., Luxembourg ……………

1324

Infor-Id S.A., Luxembourg …………………………………………………

1313

I.N.S.I., International Nord Sud Investissement S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

1313

Irmscher Luxembourg A.G., Luxemburg ……………………

1325

7 Islands Kefalonia S.A., Luxemburg ……………………………

1330

Jama Investments Luxembourg S.A., Luxembourg

1326

Kadik S.A.H., Luxembourg…………………………………………………

1327

Lasa International S.A., Milan……………………………………………

1312

Lauman Holding S.A., Luxembourg ………………………………

1325

LiLux Management S.A., Luxemburg……………………………

1329

Lo Spuntino, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

1326

Lux Hopt, S.à r.l., Esch-sur-alzette …………………………………

1333

Magellan S.A., Luxembourg ………………………………………………

1332

Marcan International S.A., Luxembourg ……………………

1335

Maybe S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1317

Mediapart S.A., Luxembourg ……………………………………………

1300

Meetshow International S.A., Luxembourg ………………

1335

M.I.O.S. S.A., Luxembourg…………………………………………………

1336

Moise S.A., Luxembourg ………………………………………

1315

,

1317

Mondichim S.A., Luxembourg …………………………………………

1339

Motors Investments Company S.A., Luxembourg

1344

Multicorp Holding, Luxembourg ……………………………………

1344

Nasada S.A.H., Luxembourg………………………………

1327

,

1328

Nimulux S.A., Hesperange …………………………………………………

1344

Nomac S.A., Luxembourg …………………………………………………

1344

PR-Lux S.A., Luxembourg …………………………………………………

1297

(La) Société du Moulin S.A., Luxembourg …………………

1335

Vanco S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………

1328

,

1329

Vendmeade (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

1302

Yantel Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………

1298

PR-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 67, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

PR-LUX S.A.

Signature

(38724/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

YANTEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of YANTEL HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD),

represented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by Ietter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

AlI powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the soIe

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

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Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder. Delegation to a member of the board of directors is
subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title lV.- Supervision 

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Monday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title Vl.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VIl.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The Iiquidation

will be carried out by one or more Iiquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. AII matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, three hundred and seventy-nine shares ……

379

Total: three hundred and eighty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………

380

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valued at one million three hundred and ninety-eight four hundred

Luxembourg francs (1,398,400.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2002:
a) Mrs Ariane Slinger, prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.

1299

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors 

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de YANTEL HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et Iicences connexes.

Titre Il. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille dollars US (38.000,- USD), représenté par trois cent quatre-vingts

(380) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provi-

soirement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

1300

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoir et mandats conférés par le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre lV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VlIl. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi Iuxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent soixante-dix-neuf actions ………

379

Total: trois cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

380

1301

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille

US dollars (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million trois cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre

cents francs luxembourgeois (1.398.400,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome Il.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 102S, fol. 3, case 3. – Reçu 13.965 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 octobre 1997.

G. Lecuit.

(38399/220/306)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

VENDMEADE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Roger Cunningham, employee, residing at 95 Fairview Avenue, Gillingham, Kent ME 8 0QD, United Kingdom;
2. Mr Keith Russell, employee, residing at 82 Carndale Road, Plumstead, London SE18 2DA, United Kingdom;
3. Mr Guy Wilkes, employee, residing at 8A Sisters Avenue, Battersea, London, SW11 5SG, United Kingdom;
all three here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg, by virtue of three proxies

established in London, on the first of October 1997;

4. EPICUR TRUST, with registered office at 17 Seaton Place, St. Hélier, Jersey;
5. LANATA TRUST, with registered office at 17 Seaton Place, St. Hélier, Jersey;
6. KZM TRUST, with registered office at 17 Seaton Place, St. Hélier, Jersey;
7. RV TRUST, with registered office at 17 Seaton Place, St. Hélier, Jersey:
all four here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed, bny virtue of four proxies established in Jersey, on the first

of July 1997;

8. THE MONTANA TRUST, with registered office at P.O. Box 119, Commerce House, St. Peter Port, Guernsey;

1302

9. COLOMBO TRUST, with registered office at Houvelet House, South Esplanade, St. Peter Port, Guernsey:
both all here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed, by virtue of two proxies established in Guerney, on the

first and second of July 1997.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed the registration authorities;

10. COLLIVET LIMITED, with registered office at P.O. Box 659, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by its sole director, Mr Olivier Ferres, prenamed.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée unter the name of VENDMEADE (LUXEM-

BOURG), S.à r.l.

The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments thereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by the Articles of Association.

Art. 2. The object of the Company is the holder of participations, in any form whatever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negociations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the

shareholders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary evens occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at one million five hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,550,000.-), divided

into one thousand five hundred and fifty (1,550) shares of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each.

The one thousand five hundred and fifty (1,550) shares have been subscribed to as follows:

1. Mr Roger Cunningham, prenamed, five hundred and seven shares ………………………………………………………………………

507

2. Mr Keith Russell, prenamed, fifty two shares ………………………………………………………………………………………………………………

52

3. Mr Guy Wilkes, prenamed, one hundred and thirty-one shares ……………………………………………………………………………

131

4. EPICUR TRUST, prenamed, one hundred and sixty-four shares ……………………………………………………………………………

164

5. LANATA TRUST, prenamed, one hundred and sixty-four shares …………………………………………………………………………

164

6. KZM TRUST, prenamed, ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………

99

7. RV TRUST, prenamed, ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………

99

8. THE MONTANA TRUST, prenamed, one hundred and thirty-one shares …………………………………………………………

131

9. COLOMBO TRUST, prenamed, one hundred and four shares ………………………………………………………………………………

104

10. COLLIVET LIMITED, prenamed, ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………………

99

Total: one thousand five hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,550
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of one million five hundred and fifty thousand Luxem-

bourg Francs (LUF 1,550,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits

and in the assets of the Company.

Art. 7. The transfer of shares is subject to a pre-emption right as described below.
The shareholder who intends to transfer his shares must notify his intention and indicate the identity of the transferee

and the agreed price to the director(s). The director(s) must notify this information within eight (8) days by registered
mail to the shareholders other than the transferring shareholder.

The shareholders who wish to exercise the pre-emption right must notify their offer within thirty (30) days be

registered mail to the director(s) and the transferring shareholder.

If several shareholders intend to exercise their pre-emption right on the proposed sale, the shares are attributed

proportionnally to the number of shares they hold.

If none of the shareholders intends to exercise his pre-emption right at the conditions fixed herein, the transferring

shareholder is free to sell his shares to the person indicated in his initial proposal at the conditions fixed therein.

Under all situations, the transfer of shares must be approved by a general meeting of shareholders representing at

least three quarters of the issued share capital.

The transfer shall be null and void if the foregoing paragraphs are not respected.
The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. The transfer can be

opposed to the Company and to third parties only after notification to or acceptation by the Company in compliance
with article 1690 of the Civil Code.

Art. 8. The Company is administered by at least one director, who is designated by the shareholders. The powers of

each director and the duration of his mandate are determined by the shareholders.

1303

Art. 9. The Company’s financial runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the Company and shall terminate on
the last of December 1997.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the Company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders.
Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a

director.

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the shareholders.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the

shareholders.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the shareholders may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg Francs (LUF 70,000.-).

<i>Resolution of the shareholders

1) The Company will be administered by Mr Joseph Treis, licencié en sciences économiques, residing at 57, avenue de

la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

The duration of his mandate is unlimited and he has the power to bind the Company by his sole signature.
2) The address of the Company is 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that, at the request of the appearing parties, the presend deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Roger Cunningham, employé, demeurant au 95, Fairview Avenue, Gillingham, Kent ME 8 0QD, Royaume-

Uni;

2. Monsieur Keith Russel, employé, demeurant au 82, Carndale Road, Plumstead, London SE18 2DA, Royaume-Uni;
3. Monsieur Guy Wilkes, employé, demeurant au 8A, Sisters Avenue, Battersea, London, SW11 5SG, Royaume-Uni;
les trois ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxemburg, en vertu de trois procura-

tions sous seing privé données à Londres, le 1

er

octobre 1997;

4. EPICUR TRUST, avec siège social au 17, Seaton Place, St. Hélier, Jersey;
5. LANATA TRUST, avec siège social au 17, Seaton Place, St. Hélier, Jersey;
6. KZM TRUST, avec siège social au 17, Seaton Place, St. Hélier, Jersey;
7. RV TRUST, avec siège social au 17, Seaton Place, St. Hélier, Jersey;
les quatre ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, prénommé, en vertu de quatre procurations sous seing privé

données à Jersey, le 1

er

octobre 1997;

8. THE MONTANA TRUST, avec siège social P.O. Box 119, Commerce House, St. Peter Port, Guernsey;
9. COLOMBO TRUST, avec siège social à Havelet House, South Esplanade, St. Peter Port, Guernsey;
les deux ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, prénommé, en vertu de deux procurations sous seing privé

données à Guernsey, les 1

er

et 2 octobre 1997.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles;

10. COLLIVET LIMITED, avec siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentées par son administrateur unique, Monsieur Olivier Ferres, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1304

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de VENDMEADE

(LUXEMBOURG), S.à r.l.

La société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933 ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négocation ou de toute autre

manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir
toute assistance.

Elle pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision des associés en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordi-

naires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la Société, qui restera luxembour-
geoise.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d’un million cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.550.000,-), représenté par mille cinq cent cinquante (1.550) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Les mille cinq cent cinquante (1.550) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. M. Roger Cunningham, prénommé, cinq cent sept parts …………………………………………………………………………………………

507

2. M. Keith Russel, prénommé, cinquante-deux parts ……………………………………………………………………………………………………

52

3. M. Guy Wilkes, prénommé, cent trente et une parts…………………………………………………………………………………………………

131

4. EPICUR TRUST, prénommée, cent soixante-quatre parts ………………………………………………………………………………………

164

5. LANATA TRUST, prénommée, cent soixante-quatre parts ……………………………………………………………………………………

164

6. KZM TRUST, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts ……………………………………………………………………………………………

99

7. RV TRUST, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts…………………………………………………………………………………………………

99

8. THE MONTANA TRUST, prénommée, cent trente et une parts …………………………………………………………………………

131

9. COLOMBO TRUST, prénommée, cent quatre parts…………………………………………………………………………………………………

104

10. COLLIVET LIMITED, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………………………………………………

 99

Total: mille cinq cent cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.550
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en liquide, de sorte que la somme d’un million cinq cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.550.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Le transfert de parts sociales est sujet à un droit de préemption comme décrit ci-après.
L’associé qui désire céder ses parts sociales doit notifier son intention au(x) gérant(s) de la Société en précisant

l’identité du cessionnaire et le prix convenu. Le(s) gérant(s) doit(vent) dans les huit (8) jours notifier par lettre recom-
mandée ces informations à tous les associés autres que l’associé cédant.

Les associés qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente (30) jours par

lettre recommandée au(x) gérant(s) et à l’associé cédant.

Si plusieurs associés souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les parts sociales cédées leur

sont attribuées proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils détiennent.

Si aucun associé ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, l’associé cédant est libre

de céder les parts sociales à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

Dans toutes les situations, le transfert de parts sociales doit être approuvé par une assemblée générale des associés

représentant au moins trois quarts du capital social émis.

La violation des paragraphes précédents entraîne la nullité de la cession.
Le transfert des parts sociales doit être documenté par un acte notarié ou une convention sous seing privé. Le

transfert ne peut être opposé à la Société ou à des tiers qu’après notification à ou acceptation par la Société en accord
avec l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Les pouvoirs de chaque gérant et

la durée de son mandat sont déterminés par les associés.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la fin

de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la Société et un bilan
résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

1305

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse

d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.
Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(les) personne(s) désignée(s) par les associés.
Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Décisions des associés

1) La Société est administrée par Monsieur Joseph Treis, licencié en sciences économiques, demeurant au 57, avenue

de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1997, vol. 829, fol. 84, case 8. – Reçu 15.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 15 octobre 1997.

J. Elvinger.

(38398/211/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

ETABLISSEMENT CAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg 7.426.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlo Leches, employé privé, demeurant à L-4972 Dippach, 52, route de Luxembourg,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Nicolas Comes, diplômé en révision et gestion d’entreprises, demeurant à L-8124 Bridel, 17, rue des

Carrefours;

b) Monsieur Jean Ries, employé privé, demeurant à L-5680 Dalheim, 6, rue Wenkelhiel,
en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Junglinster, le 1

er

octobre 1997,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte;

2.- Monsieur Armand Raths, maître-carrossier, demeurant à L-7652 Heffingen, 95 rue Stenkel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont exposé au notaire ce qui suit:
Que les comparants Carlo Leches et Armand Raths et les prénommés mandants Nicolas Comes et Jean Ries sont les

seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée ETABLISSEMENT CAR,
avec siège social à L-6132 Junglinster, 4, rue des Jardins.

Que ladite société a été constituée suivant acte sous seing privé du 1

er

juillet 1966, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 143 du 31 octobre 1966; modifiée suivant acte reçu par le notaire Marc
Elter, alors de résidence à Junglinster, en date du 21 septembre 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 203 du 16 novembre 1973; modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Hoffmann, alors de
résidence à Echternach, en date du 25 juin 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 194 du 17 septembre 1976; modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à
Echternach, en date du 19 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
223 du 25 mai 1991; modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 novembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 76 du 13 février 1996 et modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 5 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 55 du 6 février 1997.

1306

Que la société est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxem-

bourg, section B sous le numéro 7.426.

Que la société a un capital de 500.000,- LUF, divisé en 500 parts de 1.000,- LUF chacune et réparties comme suit:
– Nicolas Comes  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300 parts

– Armand Raths ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75 parts

– Carlo Leches ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75 parts

– Jean Ries ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Ensuite les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes,

prises à l’unanimité des voix, comme suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer avec effet du 15 juin 1997, le siège social de L-6132 Junglinster, 4, rue des Jardins

vers L-6947 Niederanven, Zone industrielle Bombicht.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, déclarent modifier l’article 4

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  Le siège social est établi à Niederanven. Il pourra être transféré en tout autre lieu, d’un commun accord des

associés.»

De tout ce qui précède, le notaire a dressé le présent procès-verbal.
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence sont évalués sans nul préjudice à 15.000,-

LUF et seront supportés par la prédite société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Leches, A. Raths, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 octobre 1997.

P. Decker.

(38645/206/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

ETABLISSEMENT CAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg 7.426.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 21 octobre 1997.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(38646/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

DUCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUCARE S.A., avec siège

social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, constituée sous la dénomination de DUCALE DE REASSURANCE
S.A. suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Rambrouch, en date du 10 juin 1991, publié au
Mémorial C, n° 290 du 27 juillet 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders,
de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 134 du 29 mars 1993, suivant
acte reçu par le prédit notaire Paul Frieders, en date du 9 décembre 1993, publié au Mémorial C, n° 92 du 12 mars 1994
et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 décembre 1994, publié au Mémorial C, n° 137 du 27 mars 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gilles Coremans, administrateur de sociétés, demeurant à Arlon (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Mademoiselle Isabelle Delhers, employée privée, demeurant à Gembloux

(Belgique).

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:

1307

1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les cinquante mille (50.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de prolonger de trois mois l’exercice social 1996/97 et fixe la clôture au 31 décembre 1997.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 14 des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

«L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations,

le deuxième jeudi du mois de mars, à 11.00 heures.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Coremans, L. Rentmeister, I. Delhers, A. Weber.

Enregistré à Capellen, le 8 octobre 1997, vol. 411, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 octobre 1997.

A. Weber.

(38642/236/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

DUCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38643/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

FINANCIERE DU SABRE D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.316.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

<i>Pour FINANCIERE DU SABRE D’OR S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(38657/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

FINANCIERE DU SABRE D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.316.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

<i>Pour FINANCIERE DU SABRE D’OR S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(38658/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1308

FINADI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 81, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

<i>Pour FINADI S.A.
Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(38655/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

FINADI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.710.

—

<i>Extrait de la décision prise lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires,

<i>tenue le 19 septembre 1997

Le mandat des administrateurs, Mesdames Wanda Barroll-Van Hoorebeke et Nadine Stas de Richelle-Van

Hoorebeke, et Monsieur Edmond A. Van Hoorebeke, qui est arrivé à expiration, est reconduit pour une durée de six
ans, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait certifié exact

E. A. Van Hoorebeke

<i>L’administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38656/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

FIGUMI INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Les administrateurs, Monsieur Jérôme Clé, administrateur de sociétés, demeurant à Houston Texas (USA), Monsieur

Michel Bores, administrateur de sociétés, demeurant à Marne-la-Vallée (France), Monsieur Guy Proffit, administrateur
de sociétés, demeurant à Marne-la-Vallée (France), ainsi que le commissaire FIDEPAR S.A., SOCIETE FINANCIERE ET
FIDUCIAIRE, ayant son siège à CH-1204 Genève (Suisse), présentent leur démission.

Ils dénoncent le siège mis à la disposition de la société: 29, rue Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

SOCIETE FINANCIERE ET FIDUCIAIRE

FIDEPAR S.A.

Signature

J. Clé

G. Proffit

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38653/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

EXIVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.398.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date

du 23 septembre 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 225 du 6 novembre
1974. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 17 octobre 1975, publiés au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 14 du 23 janvier 1976 et n° 26 du 10 février 1976,
et en date du 29 mai 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 220 du 21
septembre 1979.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

EXIVAL

Société Anonyme

Signature

(38650/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1309

EUROPEAN PUBLIC POLICY ADVISERS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.722.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale tenue à Luxembourg en date du 23 septembre 1997 au siège social de la société, que

la résolution suivante a été prise:

L’assemblée décide de renouveler l’autorisation accordée par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’admi-

nistration afin que ce dernier puisse procéder à une augmentation du capital social de la société selon les dispositions de
l’article 32 de la loi sur les sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

<i>Pour EUROPEAN PUBLIC POLICY

<i>ADVISERS GROUP S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38649/316/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

FINMETAL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.283.

—

Les comptes annuels, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 84, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(38661/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

FINMETAL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.283.

—

<i>Extrait de la décision collective des associés du 29 septembre 1997

Il résulte du procès-verbal de la décision collective des associés de la société à responsabilité limitée FINMETAL

INTERNATIONAL, S.à r.l., prise à Luxembourg, le 29 septembre 1997, que:

– Les comptes annuels arrêtés au 30 juin 1997 ont été approuvés ainsi que le report à l’exercice suivant de la perte

de LUF 216.114,-.

– Décharge a été donnée aux gérants pour la durée de leur mandat.
– Le mandat des gérants a été renouvelé jusqu’à l’approbation des comptes au 30 juin 1998.
– Confirmation du transfert du siège social au 3, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature
<i>Un gérant

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38662/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

F.N.S.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.883.

—

EXTRACT

Mr Yves Prussen having tendered his resignation with effect as from 17 October, 197, the board of directors has

decided to appoint in replacement of Mr Prussen:

Mr Kurt Nauer, Treasurer, 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38664/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1310

GEENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 46.092.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 78, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEENS LUXEMBOURG S.A.

R. Geens

R. Geens

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(38667/536/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

GEENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 46.092.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 78, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEENS LUXEMBOURG S.A.

R. Geens

R. Geens

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(38668/536/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

GLOFIN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

(38669/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

GROUPE EMO, S.à r.l. &amp; CIE, Société en commandite par actions.

Siège social: Ellange (Mondorf).

R. C. Luxembourg B 27.725.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Nico Eischen, maître-boucher, demeurant à Ellange/Mondorf;
2) Mademoiselle Daisy Eischen, kinésithérapeute, demeurant à Mondorf-les-Bains;
3) Mademoiselle Peggy Eischen, institutrice, demeurant à Ellange/Mondorf;
4) Mademoiselle Nathalie Eischen, éducatrice, demeurant à Ellange/Mondorf;
5) Madame Tessy Eischen, épouse de Monsieur Robert Cillien, sans état particulier, demeurant à Mondorf-les-Bains;
6) Monsieur Marc Eischen, psychologue, demeurant à Ellange/Mondorf.
Les comparants sub 2 à 6, ici représentés par Monsieur Fernand Kartheiser, expert-comptable, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu de cinq procurations sous seing privé lui données à Ellange, le 25 septembre 1997, lesquelles procurations,

après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées aux
présentes pour être enregistrées et soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement;

7) le groupe EMO, S.à r.l., avec siège social à Ellange/Mondorf, ici représenté par son gérant, Monsieur Nico Eischen,

prénommé.

Lesquels comparants présents et représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société en

commandite par actions GROUPE EMO, S.à r.l. ET CIE, avec siège social à Ellange, constituée suivant acte reçu par le
notaire Marc Elter, en date du 14 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 153
du 7 juin 1988 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.725.

Les comparants déclarent que le capital social de la société est fixé à quatre millions cent dix mille francs luxembour-

geois (4.110.000,- LUF), réparti en quatre mille cent dix (4.110) actions se divisant en dix (10) actions de commandité et
quatre mille cent (4.100) actions de commanditaire, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF).

Les dix (10) actions de commandité ainsi que quatre mille cent (4.100) actions de commanditaire sont entièrement

libérées et détenues comme suit:

1311

<i>Actions de commanditaire:

1) Monsieur Nico Eischen, prénommé, deux cent cinq actions ………………………………………………………………………………

205

2) Mademoiselle Daisy Eischen, prénommée, sept cent soixante-dix-neuf actions ………………………………………………

779

3) Mademoiselle Peggy Eischen, prénommée, sept cent soixante-dix neuf actions ………………………………………………

779

4) Mademoiselle Nathalie Eischen, prénommée, sept cent soixante-dix neuf actions …………………………………………

779

5) Madame Tessy Eischen, épouse de Monsieur Robert Cillien, prénommée,

sept cent soixante-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

779

6) Monsieur Marc Eischen, prénommé, sept cent soixante-dix-neuf actions …………………………………………………………

779

<i>Actions de commandité:

7) Le groupe EMO, S.à r.l., prénommé, dix actions ……………………………………………………………………………………………………

 10

Total: quatre mille cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

4.110

Les comparants déclarent alors se réunir en assemblée générale extraordinaire et requièrent le notaire instrumentant

d’acter les résolutions suivantes, qui sont prises à l’unanimité des associés:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter d’aujourd’hui.

<i>Deuxième résolution

Contrairement à l’article 24 des statuts, les associés désignent comme liquidateur, Monsieur Fernand Kartheiser,

expert-comptable, demeurant à Luxembourg, auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en
vigueur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants des lois sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de son pouvoir qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Dont procès-verbal, fait et passé à Remich, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, tous les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Eischen, F. Kartheiser, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 octobre 1997, vol. 460, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 15 octobre 1997.

A. Lentz.

(38670/221/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

LASA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: I-20121 Milan, 3, Via Della Moscova.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LASA INTERNATIONAL S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 19 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 56 du 8 février 1991, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du
notaire instrumentant, en date du 22 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil numéro 309 du 6 juillet 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Monique Putz, employée privée, demeurant à Bettel.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Changement de nationalité et transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg en Italie,

décision à prendre à l’unanimité des actionnaires conformément à l’article 67-1(1) de la loi du 10 aout 1915 concernant
les sociétés commerciales. Adoption par la société de la nationalité italienne, le changement de nationalité et le transfert
de siège ne donnant ni fiscalement ni légalement lieu à la dissolution de la société ni à la constitution d’une société
nouvelle, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au registre des sociétés en Italie.

2) Fixation du nouveau siège social à Via Della Moscova, 3, I-20121 Milan.
3) Refonte des statuts selon le droit italien pour leur donner la teneur du projet ci-annexé, à l’exception de l’article

5, le capital social existant de deux cent dix millions de francs luxembourgeois (210.000.000,- LUF) étant converti en lires
italiennes et arrondi au millier inférieur au taux de change du jour de l’assemblée générale extraordinaire, les actions
existantes étant remplacées par des actions d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune.

4. Divers.

1312

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la nationalité de la société et de transférer le siège social de la société du Grand-Duché

de Luxembourg en Italie conformément à l’article 67-1(1) de la loi du 10 aout 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide d’adopter la nationalité italienne; le changement de nationalité

et le transfert de siège ne donnant ni fiscalement ni légalement lieu à la dissolution de la société ni à la constitution d’une
société nouvelle, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au registre des sociétés en Italie.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le nouveau siège social à Via Della Moscova, 3, I-20121 Milan.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide la refonte des statuts selon le droit italien pour leur donner la teneur du projet, qui restera, après

avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé
avec elles, à l’exception de l’article 5, le capital social existant de deux cent dix millions de francs luxembourgeois
(210.000.000,- LUF) étant converti en lires italiennes et arrondi au millier inférieur au taux de change du jour de
l’assemblée générale extraordinaire, les actions existantes étant remplacées par des actions d’une valeur nominale de
mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Ferres, M. Putz, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 102S, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 octobre 1997.

G. Lecuit.

(38686/220/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

INFOR-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 77, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

(38681/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

I.N.S.I. INTERNATIONAL NORD SUD INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.913.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498,

fol. 74, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Signature

(38682/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1313

EURO-PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 5, ancienne route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO-PROMOTIONS S.A.,

avec siège social à L-1611 Luxembourg, 5, avenue de la Gare, constituée sous forme d’une société à responsabilité
limitée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 janvier 1994, publié au Mémorial C, n° 169 du 29
avril 1994, publié au Mémorial C, n° 169 du 29 avril 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 18 juillet 1995, publié au Mémorial C, n° 538 du 21 octobre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Letté, employé privé, demeurant à Differdange.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Michel Vlahovic, employé privé, demeurant à Metz (France), 27,

place de Chambre.

L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les deux cent cinquante-deux (252) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de L-1611 Luxembourg, 5, avenue de la Gare à L-8399 Windhof, 5, ancienne route d’Arlon,

et modification afférente du premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1611 Luxembourg, 5, avenue de la Gare, à L-8399

Windhof, 5, ancienne route d’Arlon, et de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société comme
suit:

«Le siège social est établi à Windhof.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à la somme de vingt mille francs luxembour-

geois (20.000,- LUF), sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Letté, M. Vlahovic, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 octobre 1997, vol. 411, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 octobre 1997.

A. Weber.

(38647/236/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

EURO-PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof, 5, ancienne route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38648/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

GAP-RICHTER PARTNERS, L.L.C., S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour EUFIDE S.A.

Signature

(38666/778/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1314

GAP-META4 PARTNERS, L.L.C., AND COMPANY.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour EUFIDE S.A.

Signature

(38665/778/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

GROUPE INDOSUEZ FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.207.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration,

<i>tenu en date du 30 septembre 1997

DIVIDENDE

En date du 30 septembre 1997, le conseil d’administration de la société susmentionnée a décidé de payer:
* un dividende de USD 0,05 par action de distribution aux actionnaires du compartiment Groupe INDOSUEZ

FUNDS, SICAV-PACIFIC INCOME FUND.

La date ex-dividende est fixée au 8 octobre 1997 et le paiement sera effectué en date du 13 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38671/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

MOISE S.A., Société Anonyme,
(anc. METAN HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.203.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METAN HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 44.203, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,
le 15 juin 1993, publié au Mémorial C, numéro 409 du 8 septembre 1993.

L’assemblée est présidée par Madame Nathalie Launette, employée privée, demeurant à Longwy (F).
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale de la société de METAN HOLDING S.A. en MOISE S.A.
2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts de la société.

3) Modification de l’objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

1315

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

4, Augmentation du capital social souscrit de huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(8.750.000,- LUF), en vue de porter le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), par la création de huit mille sept cent
cinquante (8.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer intégralement.

5) Souscription à l’augmentation de capital par les anciens actionnaires en proportion des actions déjà détenues par

chacun d’eux.

6. Modification de l’article 3 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
7. Divers.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de METAN HOLDING S.A. en

MOISE S.A. et de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts de la société, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

alinéa.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de MOISE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet de la société, de sorte que l’article 2 des statuts aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de huit millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (8.750.000,- LUF),

en vue de porter le capital social de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF),

par la création de huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois (1.000,- LUF) chacune,

à libérer entièrement par un apport en espèces et à souscrire par les anciens actionnaires au prorata des actions qu’ils

détiennent, donnant les mêmes droit que les actions anciennes.

<i>Souscription

Et ont ensuite comparu les actionnaires figurant à la liste de présence, lesquels ont, après lecture leur donnée par le

notaire de ce qui précède, déclaré souscrire au prorata des actions qu’ils détiennent actuellement, toutes les huit mille
sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

<i>Paiement

Les actionnaires ont entièrement payé et libéré les nouvelles actions souscrites, de sorte que la somme de huit

millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (8.750.000,- LUF) est à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire par un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent:

«Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-),

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-),
entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
145.000,- LUF.

1316

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: N. Launette, C. Bagnato, J. Rossi, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 24, case 8. – Reçu 87.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

J. Delvaux.

(38698/208/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

MOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.203.

—

Les statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 1997, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

J. Delvaux.

(38699/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

FINANCIERE SAMARIE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.757.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 80, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Signature.

(38659/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

GLN LUX, GROUPE LE BLANC DE NICOLAY LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.225.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 71, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GLN LUX

Signature

(38672/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

I.H.E. (INTERNATIONAL HOLDING ENTERPRISES).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.579.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 74, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Signature.

(38677/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

MAYBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 83, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38695/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1317

AGENCE FLOR, Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, the fifteenth of October.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1) TRUSTINVEST LIMITED, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office in Dublin

2, Ireland,

duly represented by Miss Muriel Magnier, licenciée en notariat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated

October 13th, 1997;

2) Mister Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg,
duly represented by Miss Muriel Magnier, above mentioned, by virtue of a proxy dated October 13th, 1997;
3) Mister John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
duly represented by Mister Eric Leclerc, diplômé EPHEC, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated October

13th, 1997.

The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing

remains annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed unter the name of AGENCE FLOR.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may established branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law goveming the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at four hundred and fifteen thousand Dutch guilder (NLG

415,000.-), divided into four hundred and fifteen (415) shares without a nominal value each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders. The company may, to the extent and

under the terms permitted by law, redeem its own shares.

For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at five million Dutch guilder (5,000,000.- NLG) to

be divided into five thousand (5,000) shares without a nominal value.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 14th October 2002,

with or without new shares, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the author-
ized capital. Such increased amount of capital may be subscribed to and issued in the form of shares with or without an
issue premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and
immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available
reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

1318

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present articles is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of article 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meetings by the law
of August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within
the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting 

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Friday of the month of August, at 2.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.

1319

It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. Advances on dividends may be paid

by the board of directors in compliance with the legal requirements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions 

Art. 21. The law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions 

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31st December 1997.
The first annual general meeting shall be held in 1998.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors shall be desig-

nated by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed to as follows:
Subscriber

Number of shares

Amount subscribed to

and paid up in NLG

1) TRUSTINVEST LTP, prenamed………………………………………………………………

413

413,000.-

2) Mr Henri Grisius, prenamed……………………………………………………………………

1

1,000.-

3) Mr John Seil, prenamed ……………………………………………………………………………

   1

    1,000.-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

415

415,000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of four

hundred and fifteen thousand Dutch guilder (NLG 415,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The notary executing this deed delcares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Expenses 

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

hundred and sixty thousand Luxembourg francs (160,000.- LUF).

<i>Valuation of Capital

For the purpose of registration, the capital of the company is valued in Luxembourg francs at seven million five

hundred and ninety-four thousand five hundred Luxembourg francs (7,594,500.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed unanimously the
following resolutions:

<i>First resolution 

1) The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first accounts:

a) Mr Henri Grisius, above named,
b) Mr John Seil, above named,
c) Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Mamer.
Mr Henri Grisius has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution 

2) The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first accounts:

Mr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg.

1320

<i>Third resolution 

3) The company’s registered office is located in Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French versions, the English version shall prevail.

Suit la traduction française du texte anglais qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 13 octobre 1997;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, susmentionnée, spécialement mandatée à cet effet par procuration

en date du 13 octobre 1997;

3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 13 octobre 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGENCE FLOR.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent quinze mille florins hollandais (415.000,- NLG), représenté par

quatre cent quinze (415) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions de florins hollandais (5.000.000,-

NLG) qui sera représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

1321

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 14 octobre 2002, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion joumalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois d’août à quatorze heures (14.00).

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

1322

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un

décembre 1997. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire seront élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit
et libéré en NLG

1) TRUSTINVEST LTD, prénommée …………………………………………………………………

413

413.000,-

2) M. Henri Grisius, prénommé …………………………………………………………………………

1

1.000,-

3) M. John Seil, prénommé ……………………………………………………………………………………

   1

    1.000,-

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………

415

415.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent

quinze mille florins hollandais (415.000,- NLG) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante mille francs

luxembourgeois (160.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué à sept millions cinq cent quatre-vingt-

quatorze mille cinq cents francs (7.594.500,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, prénommé,
2) Monsieur John Seil, prénommé,
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

1323

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Magnier, E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 1997, vol. 501, fol. 63, case 6. – Reçu 75.945 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 20 octobre 1997.

J. Gloden.

(38772/213/425)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

HAUTVAL ENTERPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.085.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 1

er

octobre 1997, Monsieur Edward Bruin, maître en droit,

demeurant à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 octobre 1997.

<i>Pour HAUTVAL ENTERPRISES

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38673/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

IMMOBILIERE AVENUE EMILE REUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 11, rue de l’Ermitage.

—

Il résulte de deux courriers datés du 29 août 1997, que Messieurs Charles Schmit, demeurant à Capellen et Pierre

Schertz, demeurant à Howald, ont donné leur démission comme gérant-administratif respectivement gérant-technique
de la société avec effet au 29 août 1997.

Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38678/215/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

INFILUX, INVESTISSEMENTS FINANCIERS LUXEMBOURGEOIS ET INTERNATIONAUX S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

<i>Pour INFILUX, INVESTISSEMENTS FINANCIERS LUXEMBOURGEOIS

<i>ET INTERNATIONAUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signature

Signature

(38681/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1324

LAUMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.807

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

LAUMAN HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(38688/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

LAUMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.807

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 11 août 1997

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997:

<i>Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaires aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

LAUMAN HOLDING S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38689/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

INDAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 49.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 72, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

<i>Pour EUFIDE S.A.

Signature

(38679/778/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

IRMSCHER LUXEMBURG A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 45.665.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 3. September 1997

Nach dem Ableben von Herrn Günther Irmscher setzt sich der Verwaltungsrat wie folgt zusammen:
1. Herr Peter Georg Stürzenhofecker, Ingenieur, wohnhaft in D-73663 Berglen, Wilhelmstrasse, delegiertes Verwal-

tungsratsmitglied;

2. Herr Hohn Kaysen, directeur de sociétés, wohnhaft in Bartringen;
3. Herr Günther Uwe Irmscher, Angestellter, wohnhaft in D-71364 Winnenden.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38683/502/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1325

JAMA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 52.447.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 14

octobre 1997 que:

- Monsieur André Herck, demeurant à Monaco, est appelé pour une durée de 6 ans aux fonctions d’administrateur à

partir du 15 octobre 1997.

- Monsieur Christophe Bach, demeurant à Hondelange (B), est nommé fondé de pouvoir délégué à la gestion journa-

lière des affaires de la société.

- Le siège social de la société est transféré à compter du 15 octobre 1997 de L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins

à L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38684/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

LO SPUNTINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 45, rue de Strasbourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Francesco Spinelli, commerçant, demeurant à Luxembourg, 16, rue Glesener.
Lequel comparant déclare être propriétaire des cent parts sociales (100) de la société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois dénommée LO SPUNTINO, S.à r.l., avec siège social à L-2561 Luxembourg, 45, rue de Strasbourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 avril 1997, numéro 647 de son répertoire,

enregistré à Esch-sur-Alzette le 16 avril 1997, vol. 832, fol. 40, case 4 en cours de publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et associations.

L’associé de la prédite société s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes,

savoir:

<i>Première résolution

Démission du gérant technique:
L’assemblée accepte à compter de ce jour, la démission de Monsieur Antonio Aversa, commerçant, demeurant à

L-1326 Luxembourg, 36, rue Auguste Charles et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Nomination d’un nouveau gérant technique:
L’assemblée décide de nommer à compter de ce jour, pour une durée indéterminée, comme nouvelle gérante

technique, Madame Lalaine Parreno, commerçante, demeurant à L-2162 Luxembourg, 6, Am Haff,

et Monsieur Francesco Spinelli est confirmé dans sa fonction de gérant administratif de la prédite société, pour une

durée indéterminée.

<i>Engagement de la société vis-à-vis des tiers

La prédite société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Toutefois, jusqu’à une somme de soixante-quinze mille francs (75.000,-), la société est valablement engagée en toutes

circonstances, vis-à-vis des tiers, par la seule signature du gérant administratif.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quinze mille francs (15.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec nous,

notaire, le présent acte.

Signé: F. Spinelli, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 1997, vol. 836, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette le 20 octobre 1997.

N. Muller.

(38691/224/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1326

KADIK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.096.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 80, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Signature.

(38685/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

NASADA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.663.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NASADA S.A., avec

siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 50.663, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 mars 1995, publié au
Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 318 du 12 juillet 1995. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 10 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 529
du 18 octobre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à

Bertrange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à

Oetrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Lucie Zepp, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de 4.500.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de

3.000.000,- LUF à 7.500.000,- LUF, sans création d’actions nouvelles à libérer intégralement par les actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.

2) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le point 1 de l’ordre

du jour.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’actionnaire présent, le mandataire de l’actionnaire repré-
senté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social de trois millions de francs (3.000.000,- LUF), sont représentées à la présente assemblée, de sorte
qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assembée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions cinq cent mille francs

(4.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs (3.000.000,- LUF) à sept millions cinq
cent mille francs (7.500.000,- LUF) sans création d’actions nouvelles.

Les actionnaires, tels qu’ils sont indiqués sur la liste de présence, déclarent souscrire à l’augmentation de capital qui

précède en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.

L’assemblée générale constate que le montant de quatre millions cinq cent mille francs (4.500.000,- LUF) a été

intégralement libéré en espèces par les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social, de sorte que
la somme de quatre millions cinq cent mille francs (4.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille francs (7.500.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

1327

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à quatre-vingt-
cinq mille francs (85.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Ragazzoni, N. Thoma, L. Zepp, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 102S, fol. 40, case 11. – Reçu 45.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

P. Frieders.

(38710/212/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

NASADA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.663.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

P. Frieders.

(38711/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

VANCO S.A., Société Anonyme de Participations Financières,

(anc. holding).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.670.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VANCO S.A., ayant son

siège social à L-1840 Luxembourg, 10, boulevard Joseph II, R. C. Luxembourg section B, numéro 40.670, constituée
suivant acte reçu le 11 juin 1992, publié au Mémorial C, numéro 493 du 29 octobre 1992; dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu le 30 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 546 du 25 octobre 1996.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Toutes les 1.000 (mille) actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.

II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article quatre des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.»

2. Modification du siège social de la société pour en fixer l’adresse au 16, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
3. Constatation de la démission du conseil d’administration en fonction, décharge à accorder et nomination des

membres d’un nouveau conseil d’administration.

4. Constatation de la démission du commissaire en fonction, décharge à accorder et nomination du nouveau commis-

saire.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

1328

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société de participations financières non régie par cette loi mais par les dispositions relatives
aux sociétés dites «soparfi».

<i>Deuxième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article 4

des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de modifier le siège social de la société pour en fixer l’adresse au 16, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée constate la démission des membres du conseil d’administration en fonction à ce jour, décide de leur

accorder entière décharge pour l’accomplissement de leur mandat et nomme en leur remplacement:

1.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2.- Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
3.- Monsieur Olivier Blanc, Président Directeur Général, demeurant à La Couture, F-16130 Genté, France.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1997.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate la démission du commissaire en fonction à ce jour, décide de lui accorder entière décharge pour

l’accomplissement de son mandat et nomme en son remplacement;

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1997.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Le Denic, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 102S, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(38757/215/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

VANCO S.A., Société Anonyme de Participations Financières,

(anc. holding).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.670.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(38758/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

LILUX MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

—

<i>Verwaltungsratsbeschluß vom 3. Juni 1997

Es wird beschlossen, Herrn Dr. Hans-Albrecht Sasse die tägliche Geschäftsführung zu übertragen. Er kann die Gesell-

schaft im Rahmen der täglichen Geschäftsführung durch seine alleinige Unterschrift rechtmäßig binden. Die Ernennung
des Herrn Hanns Grad zum Geschäftsführer bleibt hiervon unberührt.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 30. Juni 1997

V. Die Versammlung genehmigt den Beschluß des Verwaltungsrates vom 3. Juni 1997
Luxemburg, den 7. Oktober 1997.

LILUX MANAGEMENT S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38690/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1329

7 ISLANDS KEFALONIA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitze in Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder, Herrn Jeannot Mousel, Privatbeamter, und Frau Gisèle Klein,

Privatbeamtin, beide wohnhaft in Belvaux;

2.- Die Gesellschaft LFS TRUST LIMITED, mit Sitz in Dublin (Irland),
hier vertreten durch zwei Direktoren, Herrn Jeannot Mousel und Frau Gisèle Klein, beide vorgenannt,
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung 7 ISLANDS KEFALONIA S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Durchführung jeglicher Tätigkeiten im Bereich des Tourismus und

Schiffskreuzfahrten.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann, im In- und Ausland ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von zwölftausendfünfhundert Luxemburger
Franken (LUF 12.500,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder gesenkt werden.

Verwaltung - Überwachung 

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.

Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

1330

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12.  Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrats.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung 

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Grevenmacher an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar jeden ersten Freitag des Monats Juni um 15.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 1998.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20 %) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals

vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18.

Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1997.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation 

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen 

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

<i>Kapitalzeichnung 

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

1331

1.- LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., vorgenannt …………………………………………………………………………

50 Aktien

2.- LFS LIMITED, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

  50 Aktien

Total: hundert ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 Aktien

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung steht,
worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei (3), diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen (1).

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
A) Herr Fotios Papachristos, Geschäftsmann, wohnhaft in 5 Birkeneck, D-63303 Dreieich;
B) Herr Gerasimos Mesaris, Geschäftsmann, wohnhaft in 37 Grigoriou Labraki, GR-28200 Lixouri Kefalonia

(Griechenland);

C) Herr Jeannot Mousel, vorgenannt.
3.- Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt Herr Fotios Papachristos, obengenannt.
4.- Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft nach aussen verpflichtet wird durch die gemeinsamen

Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwal-
tungsrats, ohne finanzielle Beschränkung.

5.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., mit Sitz in Luxemburg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

6.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2003.

7.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.
8.- Die Generalversammlung beschliesst, eine Zweigstelle in Griechenland zu eröffnen auf folgender Adresse:
37 Grigoriou Labraki, GR-28200 Lixouri Kefalonia (Griechenland).
9.- Zum Verantwortlichen der Filiale in Griechenland wird ernannt:
Herr Gerasimos Mesaris, geboren am 26. Februar 1944 in GR-28200 Lixouri Kefalonia (Griechenland), wohnhaft in

37 Grigoriou Labraki, GR-28200 Lixouri Kefalonia (Griechenland).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 101S, fol. 79, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 15. Oktober 1997.

P. Bettingen.

(38770/202/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

MAGELLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 74, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Signature.

(38693/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.765.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(38674/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1332

IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.765.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

<i>qui s’est tenue le 30 septembre 1997

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. («la société»), il

a été décidé ce qui suit:

– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 mars 1997;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 1997;
– d’allouer comme suit le profit de l’exercice:

la réserve légale ……………………………………………………………

2.779,82 USD

les dividendes à distribuer …………………………………………

50.000,00 USD

le report à nouveau du profit ……………………………………

2.816,68 USD

– d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 mars 1997;

– de nommer Monsieur Marc Goguet, Monsieur Lucius Smejda et Madame Ariane Slinger, en qualité d’administra-

teurs de la société en lieu et place des administrateurs existants, leur mandat se terminant à la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires;

– en cas de démission ou de révocation d’un des administrateurs, Monsieur Joseph Peter Kansy sera nommé en

remplacement de l’administrateur sortant;

– LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED est nommée commissaire aux comptes, son mandat se

terminant à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38675/710/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.765.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des obligataires,

<i>qui s’est tenue le 30 septembre 1997

A l’assemblée générale ordinaire des obligataires de IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. («la société»), il

a été décidé ce qui suit:

– d’approuver les modifications apportées au document nommé «Private Offering Memorandum &amp; Subscription

Documents»;

– d’approuver la modification intervenue dans différents contrats conclus avec la société.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38676/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

LUX HOPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude.

R. C. Luxembourg B 36.181b.

—

<i>Ordre du jour:

Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée.
Les associés ont décidé d’un commun accord que:
1) Mme de Oliveira Figueiredo, demeurant à Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude, gérante technique du dépar-

tement ameublement et articles de décoration, engagera la société par sa seule signature dans son domaine.

2) M. Gualtério Alves da Costa, demeurant à Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude, gérant technique du département

agence immobilière, engagera la société par sa seule signature dans son domaine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close.
Esch-sur-Alzette le 4 septembre 1997.

De Oliveira Figueiredo

Gualtério Alves da Costa

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1997, vol. 307, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38692/612/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1333

ABC TRANSLATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Léonard, traducteur, demeurant à B-6723 Habay-la-Vieille;
2.- Madame Anne-Marie Degotte, pharmacienne, demeurant à B-6700 Stockem/Arlon;
3.- Monsieur Arsène Léonard, cadre, demeurant à B-6760 Ethe.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la réalisation de travaux de traduction dans toutes les langues,
- l’organisation de cours de langues,
- les travaux de secrétariat, d’édition et d’informatique liés à ces activités,
- la gestion administrative de sociétés internationales.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de ABC TRANSLATIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Pascal Léonard, prénommé, trois cents parts sociales ……………………………………………………………………………

300

2.- Madame Anne-Marie Degotte, prénommée, cent parts sociales ……………………………………………………………………………

100

3.- Monsieur Arsène Léonard, prénommé, cent parts sociales………………………………………………………………………………………

100

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

1334

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Pascal Léonard, prénommé, lequel aura tous les

pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Léonard, A.-M. Degotte, A. Léonard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 102S, fol. 44, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

E. Schlesser.

(38771/227/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

MARCAN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 81, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………………………………………

BEF 897.061,-

- Résultats reportés au 1

er

janvier 1996 ………………………………………………………………

BEF (701.938,-)

- Affectation du résultat……………………………………………………………………………………………

BEF     (9.756,-)

- Report à nouveau ……………………………………………………………………………………………………

BEF 185.367,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Signature.

(38694/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

MEETSHOW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 77, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

(38697/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

LA SOCIETE DU MOULIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 48.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 84, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1997.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

- Succursale de Luxembourg - 

P. Visconti

L. Grégoire

<i>Fondé de Pouvoir

<i>Sous-Directeur

(38687/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1335

MEDIAPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 67, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Signature.

(38696/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

M.I.O.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 55.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 64, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

(38700/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

AUREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- LINDSDALE FINANCE LTD, société de droit britannique, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 octobre 1997;
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames,

Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 octobre 1997.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUREEN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-), divisé en deux cent

cinquante (250) actions de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

1336

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à deux millions de francs français (FRF 2.000.000,-) par la création et l’émission de

mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les nom,
prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires
pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises que pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des

propriétaires d’actions représentant les trois quarts de droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n’est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Le refus d’agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’actionnaire cédant.

Celui-ci peut alors obliger ses coactionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal, désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et l’(les) actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son
rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et
autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

1337

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin de chaque année

à 14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 13.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- LINDSDALE FINANCE LTD, prénommée, quatre-vingt-cinq actions……………………………………………………………………

85

2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, cent soixante-cinq actions ………………………………………………

165

Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million cinq cent trente-cinq mille cinq cent vingt-

cinq francs luxembourgeois (LUF 1.535.525,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marcus Mussa, directeur de société, demeurant à Monaco (Principauté de Monaco),
c) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
DEBELUX AUDIT S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

1338

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille deux.

5.- L’assemblée générale délègue la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé.

6.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D.S. Ruxton, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 102S, fol. 44, case 5. – Reçu 15.355 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

E. Schlesser.

(38774/227/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

MONDICHIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

<i>Pour MONDICHIM S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(38705/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

HURCA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on September twenty-third.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1) REPARADE NOMINEES NV, a company with its registered office in Caracasbaaiweg 199, Curaçao (Netherlands

Antilles);

2) ESTOURNEL NOMINEES NV, a company with its registered office in Caracasbaaiweg 199, Curaçao (Netherlands

Antilles),

both here represented by Mr Dirk C. Oppelaar, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Curaçao on October 17th, 1996, whereof copies will be attached to the aforesaid

deposit deed,

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of HURCA INVESTMENT HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may, however, participate in the establishment, development of any financial, industrial
or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corpo-
ration may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

1339

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, always remaining however within the limits established by the
law of July 31st, 1929 governing Holding Companies.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at fifty thousand US dollars (USD 50,000.-), divided into five hundred (500)

shares with a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each.

The authorized capital is fixed at five million US dollars (USD 5,000,000.-), divided into fifty thousand (50,000) shares

with a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized during a period of five (5) years after the date of publication of

these articles of incorporation to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized
capital. Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium as the board of directors
may from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without
reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of
directors is furthermore authorized to issue convertible bonds within the limits of the authorized capital and under the
terms and conditions as it may determine. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer
of the corporation or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may to the extent and under the terms permirted by law redeem its own shares.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates

representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6.

The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the

shareholders.

Art. 7.  The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The first chairman will be appointed by the general meeting of shareholders.
The Board of Directors is convened upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors unless special decisions

have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board
of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one director, who will be called managing director.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday of June at 4.00 p.m. and for the first time in the year 1998.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1997.

1340

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpor-

ation is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Iaw of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1) REPARADE NOMINEES NV, prenamed, four hundred and ninety-nine shares……………………………………………………

499

2) ESTOURNEL NOMINEES NV, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………

    1

Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by a payment in cash, so that the

amount of fifty thousand US dollars (USD 50,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following have been appointed directors:
1) Mr Stefan Müller, consultant, residing at 5 Marbach, CH-8800 Thalwil,
2) Mr Robin Bolli, consultant, residing at 50 Usterstrasse, CH-8308 Illnau,
3) Mr Francesco Castellazzi, consultant, residing at 8 Wydlerweg, CH-8047 Zürich.
3. Has been appointed statutory auditor:
Mr Bernard Irthum, residing at 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler.
4. Their terms of office wiII expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5. The registered office of the company is established at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their sumames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, Ie vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) REPARADE NOMlNEES NV, une société avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises);
2) ESTOURNEL NOMlNEES NV, une société avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises);
les deux comparantes ici représentées par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Curaçao, le 17 octobre 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

1341

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HURCA INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou Ia communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par voie d’achat, de souscription et de toute autre
manière ainsi que le transfert par achat, change ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, ou de tout autre titre,
et la possession, l’administration, la gestion, Ie contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter de l’argent sous n’importe quelle forme et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération et faire tout investissement qu’elle considère néces-

saire ou utile pour l’accomplissement de son objet, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars US (USD 50.000,-), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de dollars US (USD 5.000.000,-), représenté par cinquante mille (50.000)

actions d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,- ) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration est encore autorisé à
émettre des obligations convertibles dans les limites du capital autorisé et aux termes et conditions qu’il pourra déter-
miner. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour receuillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le premier président est nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoir et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

1342

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur qui

prendra la dénomination d’administrateur-délégué.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 16.00 heures à

l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de Ia société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint Ie dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à Ia disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de Ia dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans Ies présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de Ia loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur Ies sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) REPARADE NOMlNEES NV, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

499

2) ESTOURNEL NOMlNEES NV, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille dollars US (USD 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément I’accornplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Stefan Muller, consultant, demeurant au 5 Im Marbach, CH-8800 Thalwil;
2) Monsieur Robin Bolli, consultant, demeurant au 50 Usterstrasse, CH-8308 Illnau;
3) Monsieur Francesco Castellazzi, consultant, demeurant au 8 Wydlerweg, CH-8047 Zürich.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Bernard Irthum, demeurant au 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5. Le siège social est fixé au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

1343

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: D.C. Oppelaar, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 96, case 2. – Reçu 18.480 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 15 octobre 1997.

P. Bettingen.

(38789/202/314)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

NIMULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 44.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 14 octobre 1997, vol. 205, fol. 80, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 21 octobre 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(38713/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 77, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

(38707/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

MULTICORP HOLDING.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 80, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Signature.

(38708/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

NOMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 75, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

<i>Pour NOMAC S.A.

VECOTRUST S.A.

Signature

(38714/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1344

---

Document Outline

S O M M A I R E

PR-LUX S.A.

YANTEL HOLDING S.A.

VENDMEADE  LUXEMBOURG 

ETABLISSEMENT CAR

ETABLISSEMENT CAR

DUCARE S.A.

DUCARE S.A.

FINANCIERE DU SABRE D’OR S.A.

FINANCIERE DU SABRE D’OR S.A.

FINADI S.A.

FINADI S.A.

FIGUMI INDUSTRIE S.A.

EXIVAL

EUROPEAN PUBLIC POLICY ADVISERS GROUP S.A.

FINMETAL INTERNATIONAL

FINMETAL INTERNATIONAL

F.N.S.A. HOLDING S.A.

GEENS LUXEMBOURG S.A.

GEENS LUXEMBOURG S.A.

GLOFIN REAL ESTATE S.A.

GROUPE EMO

LASA INTERNATIONAL S.A.

INFOR-ID S.A.

I.N.S.I. INTERNATIONAL NORD SUD INVESTISSEMENT S.A.

EURO-PROMOTIONS S.A.

EURO-PROMOTIONS S.A.

GAP-RICHTER PARTNERS

GAP-META4 PARTNERS

GROUPE INDOSUEZ FUNDS

MOISE S.A.

MOISE S.A.

FINANCIERE SAMARIE S.A.H.

GLN LUX

I.H.E.  INTERNATIONAL HOLDING ENTERPRISES . 

MAYBE S.A.

AGENCE FLOR

HAUTVAL ENTERPRISES

IMMOBILIERE AVENUE EMILE REUTER

INFILUX

LAUMAN HOLDING S.A.

LAUMAN HOLDING S.A.

INDAS INTERNATIONAL S.A.

IRMSCHER LUXEMBURG A.G.

JAMA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

LO SPUNTINO

KADIK S.A.H.

NASADA S.A.

NASADA S.A.

VANCO S.A.

VANCO S.A.

LILUX MANAGEMENT S.A.

7 ISLANDS KEFALONIA S.A.

MAGELLAN S.A.

IBC INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

IBC INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

IBC INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

LUX HOPT

ABC TRANSLATIONS

MARCAN INTERNATIONAL

MEETSHOW INTERNATIONAL S.A.

LA SOCIETE DU MOULIN

MEDIAPART S.A.

M.I.O.S. S.A.

AUREEN S.A.

MONDICHIM S.A.

HURCA INVESTMENT HOLDING S.A.

NIMULUX S.A.

MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A.

MULTICORP HOLDING. 

NOMAC S.A.