1249

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 27

14 janvier 1998

S O M M A I R E

Agraservice, G.m.b.H., Weiswampach ………… page

1272

Alexander Loffeld Finance, S.à r.l., Weiswampach

1271

Alexander Loffeld International, S.à r.l., Weiswam-

pach …………………………………………………………………………………………

1270

Assist S.A., Weiswampach …………………………………………………

1269

Basili & Michaeli, Succ. Karger & Michaeli, S.à r.l.,

Medernach ……………………………………………………………………………

1268

(Norbert) Boler, G.m.b.H., Vianden ………………

1280

,

1281

(Les) Bovins du Nord, S.à r.l., Huldange………………………

1275

Centenia Finance S.A., Luxembourg ……………………………

1275

C.E., Conseil Europe S.A., Luxembourg………………………

1281

Claudia Sträter Luxembourg S.A., Luxemburg…………

1250

Compagnie des  Trois  Collines  S.A.,  Luxembourg

1259

Concept Elect Benelux S.A., Esch-sur-Alzette …………

1289

Conseils Immobiliers, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………

1296

Cosmica S.A., Luxembourg ………………………………

1290

,

1292

C.&P. International S.A., Luxembourg…………………………

1294

Data Professionals S.A., Luxembourg …………………………

1284

Dava S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1295

Déclic S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1293

Derrick International S.A., Luxembourg ……………………

1293

Diesel Audit S.A., Luxembourg ………………………………………

1294

Diesel Shops Europe S.A., Luxembourg………………………

1294

Donau Trading S.A. Holding, Luxembourg ………………

1295

Elfri-Invest S.A., Weiswampach ………………………………………

1269

EMF Management S.A., Luxembourg ……………

1292

,

1293

Esprit Media International au Luxembourg, S.à r.l.

1296

Faymonville Vertriebs A.G., Weiswampach………………

1269

Felgen Participations S.A., Schrassig ……………………………

1296

Fiduciaire Premier S.A., Luxembourg …………………………

1296

Financière Baucalaise S.A.H., Luxembourg ………………

1296

Fluxinter S.A., Luxembourg ………………………………………………

1249

I.B.D., Industrie du Bois Diekirch S.A. Holzindustrie

Diekirch, Diekirch………………………………………………………………

1273

Luxmetall S.A., Weiswampach ………………………………………

1270

Metaph, S.à r.l., Senningerberg ………………………………………

1271

Org. Comm. Sydney 2000 Holding S.A.H., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

1259

,

1260

Pirolux S.A., Weiswampach ………………………………………………

1275

Schreinerei Arnold Becker, S.à r.l., Christnach ………

1266

Splendide International Holding S.A., Luxembourg

1252

Swanepoel Holding S.A., Luxembourg …………………………

1258

Timebox S.A., Luxembourg ………………………………………………

1255

Tyco Group, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

1260

Vapan Finance Holding S.A.H., Luxembourg ……………

1284

Vee-Jomar S.A., Weiswampach ………………………………………

1266

WH Sport Promotion, S.à r.l., Luxembourg ……………

1258

Xin-Xing, S.à r.l., Vianden …………………………………………………

1272

FLUXINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 septembre 1997

Cooptation de Monsieur Pierre Oiknine, cadre de banque, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur

Patrice Henri, démissionnaire. L’élection définitive sera ratifiée par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38663/019/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

CLAUDIA STRÄTER LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 5, rue Philippe II.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten September.
Vor Uns, Alex Weber, Notar mit Amtssitz in Niederkerschen.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft MODEHUIZEN CLAUDIA STRÄTER B.V., mit Sitz in NL-1112 VA Diemen, Stammerhove, 1;
hier vertreten durch Herrn Louis Thomas, licencié en droit énonomique ULG, in Luxemburg wohnend,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 21. August 1997;
2.- Die Gesellschaft UNIVENDEX B.V., mit Sitz in NL-1083 HH Amsterdam, De Klenke 6;
hier vertreten durch Herrn Louis Thomas, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 21. August 1997.
Die vorerwähnten beiden Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Paraphierung durch Herrn Louis Thomas und den

amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Erschienenen ersuchten den Notar, wie folgt die Satzungen einer Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie

untereinander gründen:

Kapitel I.- Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1.  Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung CLAUDIA STRÄTER LUXEM-

BOURG S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Eine solche Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung von

einer solchen Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten zu Kenntnis gebracht durch das Organ
der Gesellschaft, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung, die Erschliessung und der Betrieb von auf Kleider und Textilien

spezialisierten Einzelhandelsgeschäften.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen, welche sich direkt oder indirekt auf das Obenstehende beziehen

und/oder es begünstigen.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in zweihundert (200) Aktien zu je sechstausendzweihundertfünfzig luxemburgische Franken
(6.250,- LUF).

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Umfang und Bedingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Kapitel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit ernannt,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden durch die

Generalversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung durch den Vorsitzenden, sooft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Jedesmal, wenn zwei Vorstandsmitglieder es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat ist mit den weitgehendsten Vollmachten versehen, um alle mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorhehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. Der Verwal-
tungsrat kann unter den gesetzlichen Bestimmungen Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwalters, es sei denn, dass
spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie
vorgesehen in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.

1250

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an

ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel von geschäftsführenden
Verwaltern.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte

Abzweigung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten
an einen oder mehrere, von ihm ausgewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates, noch
Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Kommissaren, die durch die Generalver-

sammlung der Aktionäre ernannt werden, welche ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht
überschreiten darf, festlegt.

Kapitel V.- Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt in Luxemburg-Stadt, an dem in der Einberufung vorgese-

henen Ort, am vierten Dienstag des Monats Juni eines jeden Jahres, um 11.00 Uhr.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschohen.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Februar und endet am 31. Januar des nachfolgenden Jahres.
Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss welcher, verbleibt nach Abzug jedwelcher und sämtlicher

Kosten und Abschreibungen der Gesellschaft von der Bilanz. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5,00 %) dem
gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend, wenn der Reservefonds zehn Prozent
(10,00 %) des Gesellschaftskapitals darstellt.

Falls jedoch der Reservefonds, aus welchem Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen

Zuführungen wieder aufzunehmen, bis der Reservefonds ganz wiederhergestellt ist.

Der Überschuss steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 17. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden.
Die Liquidation erfolgt durch einen oder mehrere Liquidatoren, die sowohl physische Personen als auch Gesell-

schaften sein können, und durch die Generalversammlung der Aktionäre ernannt werden, welche ihre Vollmachten und
ihre Bezüge festsetzt.

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausmahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Januar

1998.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahr 1998 statt.
3) Der erste Präsident des Verwaltungsrates und der erste geschäftsführende Verwalter können ausnahmsweise

durch die ausserordentliche Generalversammlung, welche im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft abgehalten
wird, ernannt werden.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu

zeichnen:

1.- Die Gesellschaft MODEHUIZEN CLAUDIA STRÄTER B.V., vorgenannt, einhundertneunundneunzig

Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

199

2.- Die Gesellschaft UNIVENDEX B.V., vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………

    1

Total: zweihundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgischen Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht,
worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, eingehalten worden sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit ihrer Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr sechzigtausend luxem-
burgische Franken (60.000,- LUF).

1251

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorgenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare wird auf einen (1) festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Johannes Martinus Josephus Van Born, in NL-3634 AN Loenersloot, Rijksstraatweg 204 wohnend;
b) Die Gesellschaft UNIVENDEX B.V., mit Sitz in NL-1083 HH Amsterdam, De Klencke 6;
c) Die Gesellschaft MODEHUIZEN CLAUDIA STRÄTER B.V., mit Sitz in NL-1112 VA Diemen, Stammerhove 1.
3.- Zum Präsident des Verwaltungsrates wird ernannt Herr Johannes Martinus Josephus Van Born, vorerwähnt.
4.- Zum geschäftsführenden Verwalter wird ernannt Frau Micheline D’Hane, in B-9000 Gent, Recolettenlei 16

wohnend.

5.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft KPMG AUDIT S.C., mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
6.- Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet nach der jährlichen Versammlung der

Aktionäre des Jahres 2003.

7.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2340 Luxemburg, 5, rue Philippe II.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg-Stadt, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an Herrn Louis Thomas, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: L. Thomas, A. Weber.

Enregistré à Capellen, le 2 octobre 1997, vol. 410, fol. 96, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Niederkerschen, den 16. Oktober 1997.

A. Weber.

(38394/236/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg,

27, avenue Monterey,

ici représentée par Mademoiselle Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 25 septembre 1997;
2.- La société anonyme ECOREAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 25 septembre 1997.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Denomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

executifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

1252

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL), représenté par cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 septembre 2002, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la reunion sera prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément reservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

1253

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième lundi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., prénommée, quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

2) La société ECOREAL S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, le capital social de cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL) est évalué à dix

millions six cent mille francs luxembourgeois (10.600.000,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant de frais, dépenses, rémunerations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (180.000,- LUF).

<i>Réunion en asemblée qénérale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1254

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange;
b) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Benoît Duvieusart, maître en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre;
d) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes, Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1999.

4) Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-J. Reyter, A. Galassi, A. Weber.

Enregistré à Capellen, le 8 octobre 1997, vol. 410, fol. 100, case 6. – Reçu 106.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 octobre 1997.

A. Weber.

(38393/236/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

TIMEBOX, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Claude Sensemat, Président Directeur Général de Société, demeurant à Moulin de Périssé, F-32500

Fleurance,

ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 septembre 1997;
2) Mademoiselle Martine Rzepecki, attachée de direction, demeurant à Moulin de Périssé, F-32500 Fleurance,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 septembre 1997.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Ces comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TIMEBOX.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société à pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

1255

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille francs français (FRF 1.500.000,-), représenté par quinze

mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le trente juin à dix-huit (18.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou

les commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

1256

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les quinze mille (15.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Jean-Claude Sensemat, préqualifié, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………… 14.999
2) Mademoiselle Martine Rzepecki, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………         1
Total: quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million cinq

cent mille francs français (FRF 1.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à neuf millions deux cent dix mille francs luxembour-

geois (LUF 9.210.000,-).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante-cinq mille

francs luxembourgeois (LUF 155.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Norbert Schmitz, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean Bintner, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Claude Sensemat, préqualifié.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Jean-Claude Sensemat, préqualifié, aux fonctions de président

du conseil d’administration.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire la société, INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
6.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant, agissant ès

dites qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous, notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 102S, fol. 9, case 6. – Reçu 92.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 octobre 1997.

T. Metzler.

(38395/222/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

1257

WH SPORT PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 16, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(38565/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

SWANEPOEL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CHAMPIONNET S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinarie des actionnaires de la société anonyme holding CHAMPIONNET

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumetnant, en date du 13 juillet
1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 18 novembre 1992.

La séance est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux foncitons de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Changement de dénomination de la société en SWANEPOEL HOLDING S.A.
- Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la raison sociale de la société en SWANEPOEL HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article premier des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. 1

er

alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SWANEPOEL HOLDING

S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 836, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 1997.

F. Kesseler.

(38615/219/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

SWANEPOEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

––

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 1997.

F. Kesseler.

(38616/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1258

COMPAGNIE DES TROIS COLLINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 80, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Signature.

(38624/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

ORG. COMM. SYDNEY 2000 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CO. ORG. SYDNEY 2000 HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.626.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CO. ORG. SYDNEY 2000

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 25 août
1997, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à

Hesperange,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie Aubertin, employée privée, demeurant à B-Aubange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination sociale et modification afférente de l’article 1

er

des statuts. 

II.- Que les actionnaires présents ou representés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale, de sorte que l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORG. COMM. SYDNEY 2000 HOLDING

S.A.».

Suit la traduction anglaise:

«Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of ORG. COMM. SYDNEY 2000 HOLDING

S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, M. Aubertin, C. Ferry, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 102S, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 octobre 1997.

G. Lecuit.

(38618/220/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1259

ORG. COMM. SYDNEY 2000 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.626.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 octobre 1997.

G. Lecuit.

(38619/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth day of September, at 11.30 a.m.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Teunis Christiaan Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg, acting (i) on behalf of the sole

shareholder of ADT GROUP LIMITED (the «Company»), a limited liability company having its registered office in
Gibraltar, 57-63 Line Wall Road, incorporated pursuant to a deed of Maître Jacob Adriaan Schiltkamp, notary public
residing in Curaçao, Netherlands Antilles, dated 14th June, 1983, pursuant to a proxy given by TYCO INTERNA-
TIONAL LIMITED being the soIe shareholder of the Company in Bermuda on 25th September, 1997 and (ii) on behalf
of the Company represented by its board of directors pursuant to a proxy given by the board of directors of the
Company in Gibraltar on 25th September, 1997.

The appearing person requested the notary to act the ratification of the resolutions taken by the board of directors

of the Company at its meeting held in Gibraltar on 17th September, 1997, which resolved, among others, (i) to transfer
the statutory seat and place of effective management of the Company from Gibraltar to Luxembourg and (ii) to set the
date of effectiveness of the transfer of the statutory seat and place of effective management of the Company from
Gibraltar to Luxembourg as per this present notarial meeting at 26th September, 1997, in compliance with the pro-
visions of Luxembourg laws and rules governing the status of a legal entity, maintained without discontinuance in accord-
ance with such laws.

A certified extract of the minutes of said meeting of the board of directors of the Company as well as a declaration

of the board of directors of the Company, countersigned for approval by the shareholder of the Company stating that
the value of the Company is at Ieast USD 12,3 billion, after signature ne varietur by the appearing person and the notary,
shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the
registration authorities.

Thereupon, the appearing person, representing the sole shareholder as well as the board of directors of the

Company, further requested the notary to state that:

1. The statutory seat and place of effective management of the Company are hereby transferred from Gibraltar to

Luxembourg as of 26th September, 1997 and the Company adopts the Luxembourg nationality as of the same day.

2. The statutory seat of the Company is set in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
3. The Company accepts the resignation of Messrs Kenneth A. Robinson and Michael Castiel as directors of the

Company as per 26th September, 1997, and the continuation of the appointment of Mr Brian Moroze, company director,
residing in Exeter, New Hampshire (U.S.A.) as managing director of the Company.

4. Mr Teunis Christiaan Akerman, economic counsel, residing in Luxembourg, is appointed as an additional managing

director of the Company as of today.

5. The Company adopts the form of a «société à responsabilité limitée» and changes its name to TYCO GROUP,

S.à r.l.

6. The Company proceeds to a total update of its Articles of Association, which shall henceforth be worded as

follows:

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration.  There exists a company under Luxembourg law by the name of TYCO GROUP,

S.à r.l. (hereafter the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object.  The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or

indirectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatever, and the administration,
management, control and development of those participations.

In particular, the Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its

assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever
origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment,
subscription, underwriting or option, securities, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to
develop such securities, to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group
companies, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

1260

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II.- Corporate capital

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at twenty thousand United States dollars (USD

20,000), represented by twenty (20) Class A shares denominated A 5 % non cumulative preference shares having a
nominal value of five hundred United States dollars (USD 500) per share and by twenty (20) Class B shares denominated
B ordinary shares having a nominal value of five hundred United States dollars (USD 500) per share, each one of which
has been entirely subscribed to and paid in. The Class A and Class B shares dispose of equal rights save as to the prefer-
ence shares indicated in Articles 5 and 18 hereafter.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles to a pro rata right to a fraction of the corporate assets and profits of

the Company in direct proportion to the number of shares in existence with the exception of the preference rights
vested in A 5 % non cumulative preference shares.

Art. 6. Transfer of shares.  In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-

shareholders.

In case of plurality of shareholders, shares shall be freely transferable among the shareholders. Shares shall be trans-

ferable to third parties which are not shareholders, only with the prior approval of the shareholders representing at least
three quarters of the Company’s share capital.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of

the law on commercial companies dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management - Board of managers.  The Company is administered by one or more managers also called

managing director(s). In case of plurality of managers, they constitute a board of managers appointed by the general
meeting of shareholders. The manager(s) need not be shareholder(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of

shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers. The shareholders
may appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted
the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the
board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s), responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

Art. 9. Liability of managers.  The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable
provisions of the Law.

Chapter IV.- General Meetings of Shareholders

Art. 10. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders.  The annual general

meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxem-
bourg as may be specified in the notice of the meeting within five months after the close of the financial year.

Extraordinary general meetings may be held in Luxembourg.
Art. 11. Shareholders’ voting rights.

Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings

irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at

shareholders’ meetings.

Art. 12. Quorum - Majority.  Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken insofar as they are

adopted by a majority of shareholders, owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

1261

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Chapter V.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 13. Accounting year. The Company’s accounting year begins on October first and ends on September thirty

of each year.

Art. 14. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of

managers, the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 15. Inspection of documents.  Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss

accounts at the Company’s registered office.

Art. 16. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company with

the exception of the preference rights given to the A 5 % non cumulative preference shareholders. The general meeting
of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not

cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree in accordance with paragraph 2 of Article 12 of
these Articles of Association to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 18. Liquidation.  On the repayment of the capital as well as on the payment of the liquidation profit, the 5 %

non cumulative preference shares shall dispose of a priority distribution by preference to the B ordinary shares.

At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Audit

Art. 19. Statutory Auditor - External Auditor.  In accordance with article 200 of the Law, the Company need

only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.

Chapter VIII.- Governing law

Art. 20. Reference to Legal Provisions.  Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in these Articles of Association.

<i>Transitory Provision

By way of derogation of Article 13 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the close of the previous accounting year to September thirty of nineteen hundred and ninety-seven.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the Company is valued at four hundred and fifty-two billion twenty-five million

Luxembourg francs (452,025,000,000.- LUF).

<i>Expenses

The notary has drawn the attention of the incorporating parties to article 182 of the law on commercial companies.

The same parties declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the United States dollar,
divided into shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg francs (300,000.- LUF).

For the purpose of registration, it is stated that this transfer of the statutory seat to Luxembourg is exempt from the

contribution duty (droit d’apport) according to Article 3, paragraph 2 of the law of 29th December, 1971, «concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de
certaines dispositions Iégislatives régissant la perception des droits d’enregistrement», as amended.

It results from a statement of the Financial and Development Secretary dated 6th June, 1997, a copy of which shall be

countersigned by the appearing person and the notary and which shall remain attached to the present deed to be filed
with it at the same tinie with the registration authorities, that the Company has paid the capital duty (ad valorem duty)
in accordance with the laws of Gibraltar.

<i>Extraordinary general meeting 

The appearing person, representing the sole shareholder of the Company, has henceforth adopted the following

resolutions:

1) The meeting confirms the continuation of the appointment of Mr Brian Moroze, company director, residing in

Exeter, New Hampshire (U.S.A.) as managing director of the Company.

The meeting appoints Mr Teunis Christiaan Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg, as an additional

managing director of the Company as per the twenty-sixth day of September, 1997.

2) The registered office is established in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning.

1262

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French versions, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre à 11.30 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg, agissant (i) pour le compte de

l’actionnaire unique de ADT GROUP LIMITED (la «Société»), une société anonyme avec siège social à Gibraltar, 57-63
Line Wall Road, constituée suivant acte reçu par Maître Jacob Adriaan Schiltkamp, notaire de résidence à Curaçao,
Antilles Néerlandaises, en date du 14 juin 1983, en vertu d’une procuration donnée par TYCO INTERNATIONAL
LIMITED, celle-ci étant l’actionnaire unique de la Société aux Bermudes, en date du 25 septembre 1997 et (ii) pour le
compte de la Société, représentée par son conseil d’administration, en vertu d’une procuration donnée par le conseil
d’administration de la Société à Gibraltar en date du 25 septembre 1997.

La personne comparante a requis le notaire d’acter la ratification des résolutions prises par le conseil d’administration

de la Société lors de sa réunion tenue à Gibraltar, le 17 septembre 1997, qui a décidé, entre autres, (i) de transférer le
siège social statutaire et le principal établissement de la Société de Gibraltar vers le Luxembourg et (ii) de fixer la date
de prise d’effet du transfert du siège social statutaire de la Société et du principal établissement de la Société de Gibraltar
vers le Luxembourg à la date de la présente assemblée, le 26 septembre 1997, dans le respect des dispositions des lois
luxembourgeoises et règles gouvernant le statut d’une entité juridique, maintenue sans discontinuation conformément
auxdites lois.

Un extrait certifiée conforme de l’original du procès-verbal de ladite réunion du conseil d’administration de la Société

ainsi qu’une déclaration du conseil d’administration de la Société contresignée pour agrément par l’actionnaire de la
Société déclarant que la valeur de la Société est d’au moins USD 12,3 milliards, après signature ne varietur par la
personne comparante et le notaire, resteront annexées au présent acte ensemble avec les procurations pour être
soumise en même temps à la formalité d’enregistrement.

Là-dessus, la personne comparante, représentant l’actionnaire unique ainsi que le conseil d’administration de la

Société, a en plus requis le notaire d’acter que:

1. Le siège social statutaire de la Société et le principal établissement de la Société sont par les présentes transférés

de Gibraltar à Luxembourg avec effet au 26 septembre 1997, et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir
du même jour.

2. Le siège social statutaire de la Société est établi à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
3. La Société accepte la démission de Messieurs Kenneth A. Robinson et Michael Castiel en tant qu’administrateurs

de la Société avec effet au 26 septembre 1997, et la continuation de la nomination de Monsieur Brian Moroze, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à Exeter, New Hampshire (Etats-Unis) en tant que gérant de la Société.

4. Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg, est nommé comme gérant

additionnel de la Société à partir d’aujourd’hui.

5. La Société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée et change sa dénomination sociale en TYCO

GROUP, S.à r.I.

6. La Société procède à une refonte totale de ses statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Chapitre I

er

.- Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Nom et Durée.  La société existe sous le nom de TYCO GROUP, S.à r.l. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. Objet. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à des investissements en matière immobilière, à la création, à la

gestion, au développement et à la disposition de ses actifs, tels que composés de temps en temps et en particulier mais
pas exclusivement, de son portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat ou de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation, directe ou indirecte, et
aux sociétés du groupe, tous concours, y compris un concours financier, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale, de nature à favoriser directement ou indirec-

tement la réalisation de ses objets.

Art. 3. Siège social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée

générale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.

La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l’étranger.

1263

Chapitre II.- Capital social

Art. 4. Capital.  Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-), repré-

senté par vingt (20) parts sociales de classe A dénommées parts sociales privilégiées A 5 % non cumulatives d’une valeur
nominale de cinq cents dollars des Etats-Unis (USD 500,-) chacune et par vingt (20) parts sociales de classe B
dénommées parts sociales ordinaires B, d’une valeur nominale de cinq cents dollars des Etats-Unis (USD 500,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées. Les parts sociales des classes A et B disposent des droits identiques, à
l’exception des parts sociales privilégiées telles qu’indiquées aux articles 5 et 18 ci-dessous.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit au prorata à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes, à l’exception des droits de
préférence dévolus aux parts sociales privilégiées A 5 % non cumulatives.

Art. 6. Transfert de parts.  En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-

associés.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales seront librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne

seront transmissibles à des tiers non associés qu’avec l’accord préalable des associés représentant au moins trois quarts
du capital de la Société.

Art. 7. Rachat de parts sociales.  La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (la «Loi»), acquérir ses propres actions.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres actions devront se faire par le biais d’une résolution d’une

assemblée générale des associés et dans les conditions à fixer par elle.

Chapitre III.- Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), appelés

également administrateur(s) gérant(s). En cas de pluralité d’associés, ils forment un Conseil de gérance nommé par
l’assemblée générale des associés. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés.

L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous
réserve des dispositions de l’article 8 ci-dessous.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. Dans le
cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale des associés peut élire parmi les
membres du Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule
signature respective, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des manda-

taires(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat.

Art. 9. Responsabilité des gérants.  Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,

aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi
longtemps que cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 10. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés.  L’assemblée

générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
à préciser dans la convocation pour l’assemblée endéans les cinq mois après la clôture de l’exercice comptable.

Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg.
Art. 11. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépen-

damment du nombre de parts qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, pour le repré-

senter aux assemblées des associés.

Art. 12. Quorum - Majorité.  Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles

sont adoptées par une majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Chapitre V.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 13. Année sociale.  L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de

chaque année.

Art. 14. Comptes sociaux.  Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

1264

Art. 15. Inspection des documents.  Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société.

Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves.  Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de

la Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du
capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détien(nen)t dans la Société. L’assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable(s) un ou plusieurs dividendes
intérimaires.

Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution.

L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des

associé(s) n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux
dispositions de l’article 12, paragraphe 2, des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

Art. 18. Liquidation.  Sur le remboursement du capital ainsi que sur le paiement du boni de liquidation, les parts

sociales privilégiées A 5 % non cumulatives disposeront d’une priorité de distribution par préférence aux parts sociales
ordinaires B.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leur pouvoir et leur rémunération.

Chapitre VII.- Vérification des comptes

Art. 19. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises.  Conformément à l’article 200 de la Loi, la

Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre VIII.- Loi applicable

Art. 20. Référence aux dispositions légales.  Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts,

le ou les associé(s) se référent aux dispositions légales de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 13 des présents statuts, l’exercice social en cours commencera à la date de la fin de

l’exercice social précédent et finira le 30 septembre 1997.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la Société est évaluée à quatre cent cinquante-deux milliards et vingt-cinq

millions de francs luxembourgeois (452.025.000.000,- LUF).

<i>Frais

Le notaire a rendu les fondateurs attentifs à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, les fondateurs

ont déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurrence le dollar des Etats-Unis, et
divisé en parts sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le transfert du siège social à Luxembourg est exempt du droit

d’apport conformément à l’article 3, alinéa 2, de la loi du 29 décembre 1971, concernant l’impôt frappant les rassem-
blements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives
régissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle a été modifiée.

Il résulte d’une attestation du Secrétaire des Finances et du Développement en date du 6 juin 1997, une copie de

laquelle contresignée par la personne comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour
être soumise en même temps à la formalité d’enregistrement, que la Société a payé les droits d’enregistrement (droit ad
valorem), conformément aux dispositions de la loi du Gibraltar afférente.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant la personne comparante, représentant l’associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1) La Société confirme la continuation de la nomination de Monsieur Brian Moroze, administrateur de sociétés,

demeurant à Exeter, New Hampshire (Etats-Unis) en tant que gérant de la Société.

L’assemblée décide de nommer Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxem-

bourg, comme gérant additionnel de la Société avec effet à la date du 26 septembre 1997.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T.C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 102S, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 octobre 1997.

G. Lecuit.

(38396/220/388)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

1265

SCHREINEREI ARNOLD BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 16B, route de Larochette.

R. C. Diekirch B 3.363.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 14 octobre 1997, vol. 205, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Christnach, le 21 octobre 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91943/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

VEE-JOMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding MINT CONSULTING S.A., avec siège social à Weiswampach, 117, route de Stavelot,
ici représentée par le président du conseil d’administration, Monsieur Herbert März, commerçant, demeurant à

L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot;

2) La société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., avec siège social à Weiswampach, 117, route de Stavelot,
ici représentée par son gérant unique, Monsieur Herbert März, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VEE-JOMAR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Weiswampach.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil

d’administration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation en commerce en gros et en détail de la viande, des

animaux vivants et des marchandises d’agriculture de toutes les activités qui sont nécessaires directement et indirec-
tement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l’extension et le développement.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Il est divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis, au gré du propriétaire, des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

1266

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1997.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin de chaque année

à dix-sept heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en
l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commcerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) La société anonyme MINT CONSULTING S.A., mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………… 1.249
2) La société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., une action ………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Chaque action a été entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jozef De Winter, commerçant, demeurant à B-2200 Herentals, Poederleeseweg 40;
b) Monsieur Jozef Peeters, commerçant, demeurant à B-2870 Puurs, Guidogezellebaan 74;
c) Monsieur Jozef Aertsen, commerçant, demeurant à B-2990 Wuustwezel, Huikvenweg 8;
d) Madame Maria Van Looveren, commerçante, demeurant à B-2990 Wuustwezel, Huikvenweg 8.

1267

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alain Bayers, expert-comptable, demeurant à B-4633 Soumagne, 46-2, rue de la Clef.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.
5) Le siège social est fixé à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de:
- Monsieur Jozef Peeters, préqualifié;
- Monsieur Jozef Aertsen, préqualifié;
- Madame Maria Van Looveren, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 9 octobre 1997, vol. 595, fol. 54, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 octobre 1997.

F. Unsen.

(91938/234/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

BASILI &amp; MICHAELI, SUCC. KARGER &amp; MICHAELI, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7662 Medernach, 10, Cité Halsbach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Karger, façadier, demeurant à L-7662 Medernach, 10, Cité Halsbach;
2) Monsieur Nicolas Michaeli, maître-façadier, demeurant à B-4791 Burg-Reuland, Braunlauf 24;
lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BASILI &amp; MICHAELI, SUCC. KARGER &amp; MICHAELI, S.a r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Medernach; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de façades, plafonnages et carrelages, ainsi que toutes

opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six (6) mois à donner par

lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du tribunal
d’arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour le la constitution de la société et finira le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit comme suit:

1) par Monsieur Jean Karger, prénommé, deux cent cinquante …………………………………………………………… 250 parts sociales;
2) par Monsieur Nicolas Michaeli, prénommé, deux cent cinquante…………………………………………………… 250 parts sociales;
Total: cinq cents ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales.
Le capital social a été intégralement libéré par des versements en espèces dans les caisses de la société, par chacun

des associés d’un montant de deux cent cinquante mille francs (250.000,-), de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses coassociés, repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

1268

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les comparants se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants susnommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-7662 Medernach, 10, Cité Halsbach;
2. Est nommé gérant administratif de la société, Monsieur Jean Karger, prénommé;
3. Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Nicolas Michaeli, prénommé;
4. Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérants est requise;
5. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Karger, N. Michaeli, M. Cravatte.

Enregistré à Diekirch, le 16 octobre 1997, vol. 595, fol. 60, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 21 octobre 1997.

M. Cravatte.

(91954/205/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

ELFRI-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.075.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 2 octobre 1997, vol. 205, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 21 octobre 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91941/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

FAYMONVILLE VERTRIEBS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 14 octobre 1997, vol. 205, fol. 80, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 21 octobre 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91946/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

ASSIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.903.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 2 octobre 1997, vol. 205, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 21 octobre 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91948/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

1269

LUXMETALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 14 octobre 1997, vol. 205, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 21 octobre 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91942/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

ALEXANDER LOFFELD INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit Amtssitz in Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) die Holdinggesellschaft mit beschränkter Haftung ALEXANDER LOFFELD FINANCE, S.à r.l., mit Sitz in

Weiswampach, 117A, route de Stavelot,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen von Notar Martine Weinandy, mit Amtssitz in Clerf am 14. Juni 1993,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations des Jahres 1993, Seite 20068,

abgeändert durch Urkunde, aufgenommen vom unterzeichneten Notar am 8. Dezember 1995, veröffentlicht im

Mémorial C des Jahres 1996, Seite 9834,

hier vertreten durch ihren alleinigen Teilhaber und Geschäftsführer, Herrn Alexander Loffeld, Geschäftsmann,

wohnhaft in Canada de la Paloma, La Granja 11, Alhaurin el Grande (Malaga, Spanien),

2) Herr Alexander Loffeld, Geschäftsmann, wohnhaft in Canada de la Paloma, La Granja 11, Alhaurin el Grande

(Malaga, Spanien),

welche Erschienenen den unterzeichneten Notar ersuchte, folgendes zu beurkunden:
a) dass die Gesellschaft ALEXANDER LOFFELD FINANCE, S.à r.l. Inhaberin war von vierhundertneunundneunzig

(499) Anteilen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ALEXANDER LOFFELD INTERNATIONAL, S.à r.l., mit Sitz
in Weiswampach, 117A, route de Stavelot,

letztgenannte Gesellschaft gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen von Notar Frank Baden, mit Amtssitz in

Luxemburg, am 9. August 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 60 vom 21. Februar 1992, verschiedentlich
abgeändert und zwar zum letzten Mal durch Urkunde errichtet vom unterzeichneten Notar am 8. Dezember 1995,
veröffentlicht im Mémorial C des Jahres 1996, Seite 10506;

b) dass Herr Alexander Loffeld Inhaber war von einem (1) Anteil derselben Gesellschaft;
c) dass die vorgenannte Gesellschaft ALEXANDER LOFFELD FINANCE, S.à r.l., sowie Herr Alexander Loffeld die

ihnen gehörenden 500 Anteile der Gesellschaft ALEXANDER LOFFELD INTERNATIONAL, S.à r.l. abgetreten haben an
die Gesellschaft niederländischen Rechtes CLOVRA GROEP B.V., mit Sitz in Heerlen (NL), gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen von Notar Mathijs Belemans, mit Amtssitz in Nuth (NL) am 4. August 1997, hier vertreten durch ihren
Geschäftsführer, Herrn Alexander Loffeld, vorgenannt;

d) dass der Preis dieser Übertragungen durch separate Vereinbarung zwischen Parteien geregelt wurde;
e) dass die Übertragungen im Namen der Gesellschaft ALEXANDER LOFFELD INTERNATIONAL, S.à r.l.

angenommen werden durch deren Geschäftsführer, Herrn Alexander Loffeld, vorgenannt;

f) dass zufolge dieser Übertragungen alle Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ALEXANDER LOFFELD

INTERNATIONAL, S.à r.l., mit enem Nominalwert von je tausend Franken (1.000,-), augenblicklich im Besitz sind der
vorgezeichneten Gesellschaft niederländischen Rechtes CLOVRA GROEP B.V.;

g) dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ALEXANDER LOFFELD INTERNATIONAL, S.à r.l. fortan zu

betrachten ist als eine Eine-Person-Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société unipersonnelle à responsabilité
limitée);

h) dass Herr Alexander Loffeld alleiniger Geschäftsführer dieser Gesellschaft bleibt, mit allen Befugnissen, um dieselbe

durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

<i>Kosten

Die Kosten gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter der Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Loffeld, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

octobre 1997, vol. 595, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Ettelbrück, den 8. Oktober 1997.

M. Cravatte.

(91952/205/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

1270

ALEXANDER LOFFELD FINANCE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit Amtssitz in Ettelbrück.

Ist erschienen:

Herr Alexander Loffeld, Geschäftsmann, wohnhaft in Canada de la Paloma, La Granja 11, Alhaurin el Grande (Malaga,

Spanien),

handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Teilhaber der Holdinggesellschaft mit beschränkter Haftung ALEXANDER

LOFFELD FINANCE, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117A, route de Stavelot,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen von Notar Martine Weinandy, mit Amtssitz in Clerf am 14. Juni 1993,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations des Jahres 1993, Seite 20068,

abgeändert durch Urkunde, aufgenommen vom unterzeichneten Notar am 8. Dezember 1995, veröffentlicht im

Mémorial C des Jahres 1996, Seite 9834;

welcher Erschienene den unterzeichneten Notar ersuchte, folgendes zu berurkunden:
a) dass die vorgenannte Gesellschaft ihre Tätigkeit seit dem 1. Januar 1997 eingestellt hat;
b) dass alle Aktiva und alle Passiva der Gesellschaft übernommen wurden von der Gesellschaft niederländischen

Rechtes CLOVRA GROEP B.V., mit Sitz in Heerlen (NL), gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen von Notar Mathijs
Belemans, mit dem Amtssitz in Nuth (NL) am 4. August 1997, hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn
Alexander Loffeld, vorgenannt;

c) dass der Komparent die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ALEXANDER LOFFELD FNANCE, S.à r.l. mit

sofortiger Wirkung auflöst, und dass die Liquidation derselben als abgeschlossen gilt;

d) dass derselbe sich verpflichtet, die Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf (5) Jahren

aufzubewahren.

<i>Kosten

Die Kosten gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten des Komparenten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter der Komparenten, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: A. Loffeld, M. Cravatte.

Enregistré à Diekirch, le 1

er

octobre 1997, vol. 595, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Ettelbrück, den 8. Oktober 1997.

M. Cravatte.

(91953/205/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

METAPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 10, route de Trèves.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Eric Riemer, employé privé, demeurant à L-6481 Echternach, 17, rue Comte Sigefroi;
2) Monsieur Michel Riemer, artiste, demeurant à L-6481 Echternach, 17, rue Comte Sigefroi,
actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée METAPH, S.à r.l., avec siège social à L-6447

Echternach, 10, rue Hoovelek,

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai 1995,
des cessions de parts de ladite société, intervenues en date du 23 décembre 1996, ayant été publiées au Mémorial C,

numéro 180 du 11 avril 1997, d’où il résulte que le capital social est actuellement réparti comme suit:

- Monsieur Eric Riemer possède deux cent cinquante (250) parts sociales;
- Monsieur Michel Riemer possède deux cent cinquante (250) parts sociales;
lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de son adresse actuelle vers L-2633 Senningerberg, 10, route

de Trêves, et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social de la société est établi à Senningerberg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un

commun accord entre les associés.»

1271

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-2633 Senningerberg, 10, route de Trèves.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Lecture faite, les comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: E. Riemer, M. Riemer, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 1997, vol. 595, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 2 octobre 1997.

M. Cravatte.

(91951/205/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

XIN-XING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9414 Vianden, 13, rue Victor Hugo.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Rui-Hua Yang, entraîneur, demeurant à Shanghai, 11, Lane no. 740, Yan An Road (c);
2) Monsieur Hong Ming Ni, cuisinier, demeurant à L-9414 Vianden, 13, rue Victor Hugo,
actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée XIN-XING, S.à r.l., avec siège social à L-9414

Vianden, 13, rue Victor Hugo,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 392 du 17 août 1995,

lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme

suit la cession de parts intervenue entre eux, d’un commun accord de tous les asociés:

Monsieur Rui-Hua Yang, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Hong Ming Ni, préqua-

lifié et ce acceptant, les quatre cents (400) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.

Le prix de cette cession de parts a été réglé entre parties, ce dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à

partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachés.

Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par le gérant

de la société, Monsieur Hong Ming Ni, prénommé.

Suite à cette cession de parts, Monsieur Rui-Hua Yang ne fait plus partie de la société, et les cinq cents (500) parts

sociales de la société à responsabilité limitée XIN-XING, S.à r.l., d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune,
sont actuellement toutes réunies entre les seules mains de Monsieur Hong Ming Ni, préqualifié.

La société est donc actuellement à considérer comme «société unipersonnelle à responsabilité limitée».

<i>Frais

Les frais des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R.-H. Yang, H.M. Ni, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

septembre 1997, vol. 595, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 5 septembre 1997.

M. Cravatte.

(91950/205/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

AGRASERVICE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 3.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 14 octobre 1997, vol. 205, fol. 80, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 21 octobre 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91944/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

1272

I.B.D., INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A. HOLZINDUSTRIE DIEKIRCH,

Société Anonyme,

(anc. I.B.D., INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH, Société Anonyme).

Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Marc Cravatte, notaire à Ettelbruck

en date du 19 août 1997, enregistré à Diekirch, le 20 août 1997, volume 595, folio 20, case 1,

de la société anonyme INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH, en abrégé I.B.D., avec siège à L-9250 Diekirch, 46, rue de

l’Industrie,

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Kintgen d’Ettelbruck en date du 27 avril 1946, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 35 du 17 juin 1946,

modifiée à différentes reprises, et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à

Rédange-sur-Attert, en date du 17 avril 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 161 du 5 août 1976,

que l’assemblée a adopté, à la majorité des deux tiers du capital social, les résolutions suivantes proposées par le

conseil d’administration:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de reformuler l’objet social avec modification afférente de l’article quatre des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation et la gestion forestières, l’exploitation de scieries, commerce de bois

et de ses dérivés, l’exploitation de centrales hydro-électriques, l’achat et la vente de machines et matériel relatifs au
secteur de l’objet social, la location de ses immeubles ainsi que toutes activités commerciales, industrielles, financières,
civiles, mobilières et immobilières, d’intermédiaire et autres se rattachant directement ou indirectement à l’un des objets
visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou pouvant en faciliter la réalisation, aussi bien au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger. La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou
entreprise et pourra leur accorder toute assistance. D’une manière générale, elle pourra exécuter toutes opérations
qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner à la société une durée indéterminée et de modifier en conséquence les articles trois et

cinquante des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La durée de la société est indéterminée.»
«Art. 50. En cas de dissolution de la société, le mode de liquidation sera déterminé et les liquidateurs nommés par

l’assemblée générale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide une refonte complète des statuts de la société, sans changer les bases essentielles du contrat

social.

En conséquence, les nouveaux statuts de la société seront libellés comme suit:

STATUTS

Chapitre I

er

. - Dénomination, durée et objet de la société

Art. 1

er

. La société en commandite HOLZINDUSTRIE DIEKIRCH, HEINRICH WIRION UND KOMPAGNIE,

Kommanditgesellschaft prend la dénomination de Société anonyme, INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH, par abréviation
I.B.D., en allemand HOLZINDUSTRIE DIEKIRCH.

Art. 2. Le siège social est à Diekirch. Il pourra être transféré dans une autre localité du Grand-Duché par simple

décision du conseil d’administration.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation et la gestion forestières, l’exploitation de scieries, commerce de bois et

de ses dérivés, l’exploitation de centrales hydroélectriques, l’achat et la vente de machines et matériel relatifs au secteur
de l’objet social, la location de ses immeubles ainsi que toutes activités commerciales, industrielles, financières, civiles,
mobilières et immobilières, d’intermédiaire et autres se rattachant directement ou indirectement à l’un des objets visés
ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou pouvant en faciliter la réalisation, aussi bien au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entre-
prise et pourra leur accorder toute assistance. D’une manière générale, elle pourra exécuter toutes opérations qu’elle
jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet

Chapitre II. - Capital social, apports

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions de francs, représentant le capital de l’ancienne société en commandite,

revalorisé au taux d’un Reichsmark, est égal à dix francs luxembourgeois. Il est divisé en six mille actions de mille francs.
Il pourra être créées des coupures de mille ou cinq mille ou dix mille francs. Chaque sociétaire de la société en
commandite reçoit pour sa part un nombre proportionnel d’actions.

1273

Art. 6. Le capital social pourra être augmenté ou diminué par décision d’une assemblée générale des actionnaires

sur la proposition du conseil d’administration. En cas d’augmentation du capital social par l’émission d’actions à souscrire
en espèces, le propriétaire des actions alors existantes aura un droit de préférence à la souscription des actions
nouvelles. Le conseil d’administration déterminera les conditions de l’exercice de ce droit de préférence.

Art. 7. Les actions sont indivisibles; la société ne reconnaît qu’un actionnaire pour chaque action. La cession des

actions s’opère par simple tradition du titre.

Art. 8. Les actions sont signées par deux administrateurs.

Chapitre III. - Administration, surveillance, direction

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Art. 10. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et

toujours révocables par l’assemblée générale. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée
générale, le conseil d’administration pourvoit, s’il le juge utile, au remplacement à titre provisoire, jusqu’à la prochaine
assemblée générale qui procède à l’élection définitive. L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus achève le
mandat de son prédécesseur.

Art. 11. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est

présente. Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télecopieur ou télex. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 12. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil
d’administration peut désigner son président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur
présent.

Art. 13. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. Il
peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de
celle-ci. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de
l’administrateur-délégué.

Art. 14. Les administrateurs ne sont responsables que de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu. Ils ne contractent,

en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la société.

Art. 15. Tous actes engageant la société, tous pouvoirs ou procurations, à défaut d’une délégation donnée par une

délibération spéciale du conseil d’administration, sont signés par deux administrateurs qui n’auront pas à justifier à
l’égard des tiers d’une délibération préalable du conseil d’administration.

Art. 16. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place de commissaire par suite d’un décès, de démission ou autre, le conseil d’administration

pourvoit, s’il le juge utile, au remplacement à titre provisoire jusqu’à la prochaine assemblée générale qui procède à
l’élection définitive. Le commissaire désigné dans les conditions ci-dessus achève le mandat de son prédécesseur.

Art. 17. Les administrateurs et les commissaires forment le conseil général.
Art. 18. Le conseil général est consulté sur toutes les affaires lui soumises par le conseil d’administration. Il pourra

être convoqué soit directement par le conseil d’administration soit sur la demande écrite du collège des commissaires
et ce, chaque fois que les circonstances l’exigeront. Il ne pourra pas délibérer, s’il n’est pas représenté par la majorité de
ses membres.

Art. 19. Le conseil général est présidé par le président du conseil d’administration qui, en cas de partage, a la voix

prépondérante.

Chapitre IV. - Assemblée générale

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sous réserve des dispositions de
l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur
dividendes.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans le premier semestre qui suit la clôture de

l’exercice, au siège social, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Art. 22. Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires ayant observé l’article trente-six des

statuts; les décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents et dissidents.

Art. 23. Les propriétaires d’actions au porteur y seront admis sur la production d’un certificat de dépôt au siège

social ou auprès des autres établissements désignés par les convocations.

Art. 24. Les actions doivent être déposées cinq jours avant la date de l’assemblée.
Art. 25. Les actionnaires ne peuvent être représentés que par d’autres actionnaires ayant droit de vote.
Art. 26. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

1274

Art. 27. Au commencement de chaque séance il sera procédé à l’appel nominal sur la liste de présence signée par

les actionnaires et le bureau. La clôture de cette Iiste fixera définitivement le nombre des votants; cette liste est annexée
au procès-verbal.

Chapitre V. - Bilan, dividende, réserve

Art. 28. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Chapitre VI. - Dissolution, liquidation

Art. 29. En cas de dissolution de la société, le mode de liquidation sera déterminé et les liquidateurs seront nommés

par l’assemblée générale.

Chapitre VII. - Contestations

Art. 30. En cas de contestation, tout actionnaire non residant dans le Grand-Duché de Luxembourg est tenu d’y

faire élection de domicile. Toutes notifications et assignations sont valablement faites au domicile par lui élu, sans égard
à sa demeure réelle. A défaut d’élection de domicile, les assignations et notifications, tant judiciaires qu’extrajudiciaires,
sont faites au greffe du tribunal d’arrondissement du siège social.

Toutes les contestations pouvant naître pendant la durée de la société jusqu’à la clôture de la liquidation, soit entre

les actionnaires, soit entre les administrateurs et commissaires de la société relativement aux affaires sociales sont
soumises à la juridiction du tribunal d’arrondissement du siège social.

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 9 septembre 1997.

M. Cravatte.

(91949/205/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

PIROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 12.

R. C. Diekirch B 2.914.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 14 octobre 1997, vol. 205, fol. 80, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 21 octobre 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91945/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

LES BOVINS DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, Burgplatz.

R. C. Diekirch B 1.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 12 octobre 1997, vol. 205, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Huldange, le 21 octobre 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91947/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

CENTENIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh of October.
Before Maître Henri Beck, notary residing in Echternach.

There appeared:

1) MOTOR OIL HOLDINGS S.A., with registered office in Luxembourg, 50, route d’Esch,
represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 25, 1997;
2) Mr Vardis J. Vardinoyannis, shipowner, residing in Athens (Greece),
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 25, 1997.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

1275

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of CENTENIA FINANCE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), divided in one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors, composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders,
which may at any time remove them.

The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the

shareholders.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
By derogation, the first chairman will be elected by the general meeting of shareholders.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends,
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the

individual signature of the chairman of the board, unless special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on

the third Wednesday of May at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

1276

Title VI. - Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched.

Title VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

31st of December 1997.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 1998.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1) MOTOR OIL HOLDINGS S.A., with registered office in Luxembourg, 50, route d’Esch, one thousand two 

hundred and forty-nine shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,249

2) Mr Vardis J. Vardinoyannis, shipowner, residing in Athens (Greece), one share……………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the corporation,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is estimated at about sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2) The following have been appointed directors:
a. - Mr Vardis J. Vardinoyannis, shipowner, residing in Athens,
b. - Mr Yannis V. Vardinoyannis, shipowner, residing in Athens,
c. - Mr Stavros P. Triantaphyllides, attorney-at-law, residing in Athens.
3) Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, 13, rue Bertholet.
4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1999.
5) The registered office of the company is established in Luxembourg, 50, route d’Esch.
6) Mr Vardis J. Vardinoyannis, prenamed, has been appointed chairman of the Board.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the persons appearing, said

mandatories, known to the notary by names, Christian names, civil status and residences, signed together with the
notary the present deed.

1277

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. - La société MOTOR OIL HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch,
ici représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé délivrée le 25 juillet 1997;

2. - Monsieur Vardis J. Vardinoyannis, armateur, demeurant à Athènes (Grèce),
ici représenté par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 25 juillet 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphée ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentées comme dit ciavant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CENTENIA FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et aux conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Par dérogation, le premier président sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle du président du conseil d’administration, sans préjudice d’une décision à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration, en vertu de
l’article 10 des statuts.

1278

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

à Luxembourg à l’endroit spécifié dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, ladite
réserve a été entamée.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

1997.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - La société MOTOR OIL HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, mille deux 

cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2. - Monsieur Vardis J. Vardioyannis, armateur, demeurant à Athènes (Grèce), une action ……………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Vardis J. Vardioyannis, armateur, demeurant à Athènes,
b) Monsieur Yannis V. Vardioyannis, armateur, demeurant Athènes,
c) Mr Stavros P. Triantaphyllides, avocat, demeurant à Athènes.
3. - Est appelé aux fonctions de/commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 13, rue Bertholet.

1279

4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
5. - Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 50, route d’Esch.
6. - Monsieur Vardis J. Vardioyannis, prénommé, a été nommé Président du Conseil d’Administration.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, lesdits mandataires, connus du

notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, H. Beck.

Enregistré à Echternach, le 9 octobre 1997, vol. 346, fol. 61, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 15 octobre 1997.

H. Beck.

(38570/201/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

NORBERT BOLER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9419 Vianden, 7, rue du Vieux Marché.

H. R. Diekirch B 3.373.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Norbert Boler, Küchenmonteur, wohnhaft in D-54675 Lahr, Obersgegener Weg 4,
hier vertreten durch Herrn Carlo Arend, Consultant, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht gegeben in Christnach am 27. August 1997,
welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur-Unterzeichnung dieser Urkunde begebogen bleibt, um mit derselben

formalisiert zu werden.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
Herr Norbert Boler ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung NORBERT BOLER,

G.m.b.H. mit Sitz in Christnach, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Diekirch unter Sektion B, Nummer
3.373, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 21. Dezember 1995, veröffentlicht
im Mémorial C, Nr. 119 vom 8. März 1997.

Herr Norbert Boler, vorgenannt, erklärt dem amtierenden Notar, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung zusammenzufinden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. - Verlegung des Gesellschaftssitzes vom L-7640 Christnach, 16B, rue de Larochette, nach L-9419 Vianden, 7, rue

du Vieux Marché.

2. - Abänderung von Artikel 2, erster Absatz, der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz von L-7640 Christnach, 16B, rue de Larochette, nach 

L-9419 Vianden, 7, rue du Vieux Marché, zu verlegen.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Infolgedessen beschliesst der alleinige Gesellschafter, den ersten Absatz von Artikel 2 der Satzung wie folgt

umzuändern:

«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Vianden.»
Die Kosten, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf zwanzigtausend Luxem-

burger Franken (LUF 20.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: C. Arend, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 101S, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 15. Oktober 1997.

P. Bettingen.

(91939/202/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

1280

NORBERT BOLER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9419 Vianden, 7, rue du Vieux Marché.

R. C. Diekirch B 3.373.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 15 octobre 1997.

P. Bettingen.

(91940/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1997.

C.E. CONSEIL EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. C.E. CONSEIL EUROPE, S.à r.l.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Thu Tuan Nguyen, directeur administratif, demeurant à F-44500 La Baule, 12, avenue Diane,
ici représenté par Monsieur Edgar Bisenius, comptable, exerçant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 septembre 1997;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Seul associé de la société à responsabilité limitée C.E. CONSEIL EUROPE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

Monsieur Thu Tuan Nguyen, prédit, pour deux cents parts sociales (200),

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juin 1997, numéro 894 de son réper-

toire,

en cours de publication au Mémorial.
L’associé unique se considérant dûment convoqué, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire sur l’ordre du

jour concernant:

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital social d’un montant de deux cent cinquante mille francs (250.000,-);
- Transformation de la prédite société à responsabilité limitée en société anonyme,
et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

a) L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux cent cinquante mille francs (250.000,-), pour le porter de

son montant actuel d’un million de francs (1.000.000,-), à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), par
la création de cinquante (50) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, par
un versement en espèces de la somme de deux cent cinquante mille francs (250.000,-),

qui ont été souscrites de l’accord de l’associé unique, Monsieur Thu Tuan Nguyen, prédit, par la société de droit des

lles de Niue, TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, avec siège social au 5, Commercial Centre
Square, P.O. Box n° 71, Alofi, Nieu,

constituée suivant acte du 28 octobre 1994, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Nieu, sous le

numéro IBC 000096, en date du 3 janvier 1995,

ici intervenant et soussignée,
représentée par BELGRAVIA LTD et WHITEALL LTD, seuls directeurs de la prédite société,
lesquels sont représentées par Monsieur Edgar Bisenius, prédit,
aux termes d’une procuration générale sous seing privé datée du 29 octobre 1996,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

ainsi que cela a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.
b) Modification de l’article 6 des statuts.
En conséquence de ce qui précède et de la réalisation de l’augmentation de capital dont il s’agit, les associés ont décidé

de modifier l’article 6 des statuts et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par (250)

parts sociales, d’une valeur de cinq mille francs (5.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Thu Tuan Nguyen, prédit, deux cents parts sociales ………………………………………………………………

200 parts

2.- La société TRADE CONSULTlNG INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, avec siège social à Alofi, Niue,

5, Commercial Center Square, P.O. Box n° 71, cinquante parts sociales …………………………………………………………

50 parts

Total: deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

250 parts

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.»

1281

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des associés décide de transformer la société à responsabilité limitée C.E. CONSEIL EUROPE, S.à r.l. en

société anonyme en continuation de la société sous une autre forme, sans qu’il y ait création d’une société nouvelle, et
ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts de cette société anonyme, par la transfor-
mation de la prédite société à responsabilité limitée C.E. CONSEIL EUROPE, S.à r.l.

Les associés, tous présents, décident à l’unanimité, de transformer la société à responsabilité limitée C.E. CONSEIL

EUROPE, S.à r.l., en société anonyme, conformément à l’article trois de la loi sur les sociétés commerciales; étant
entendu que cette transformation ne doit pas être accompagnée d’un changement des bases essentielles du pacte social,
d’une prolongation de la durée de la société, du maintien du capital social, de la fixation du siège social. ll y aura attri-
bution des actions de la société anonyme aux associés en raison d’une action de la société anonyme pour une part de la
société à responsabilité limitée, la nomination du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, pour être en
conformité avec la loi sur les sociétés commerciales et la refonte des statuts.

Comme suite à la transformation de la prédite société à responsabilité limitée C.E. CONSEIL EUROPE, S.à r.l.,

décidée ci-avant, les comparants décident de procéder à une refonte des statuts pour lui donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de C.E. CONSEIL EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’importation et l’exportation de tous biens commercialisables, en vue de la vente,

tant sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes activités connexes ou complé-
mentaires à cette dernière ainsi que la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute
autre manière ainsi que I’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces; l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter, avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobijières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en deux cent

cinquante (250) actions de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Thu Tuan Nguyen, prédit, deux cents actions ……………………………………………………………………………

200 actions

2.- La société TRADE CONSULTlNG INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, avec siège social à Alofi, Niue,

5, Commercial Center Square, P.O. Box N° 71………………………………………………………………………………………………………

50 actions

Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

250 actions

Ces deux cent cinquante actions (250) actions ont été souscrites et libérées intégralement par les actionnaires en

espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question, en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre.

La vente ou la cession d’actions entre actionnaires est libre.

1282

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assembjée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés comerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire dans les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

ll peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le 31 décembre 1997.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à la fin du mois de juin, aux jour et heure qui seront

déterminés par le conseil d’administration, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour
la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

A- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
B.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Philip M. Croshaw, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands);
b) Monsieur Simon Peter Elmont, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands), et
c) Madame Anne Rose Marie Jean-Pierre, gérante, résidant à F-44600 Saint-Nazaire, 101, avenue de la République.
C.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société TRADE CONSULTING INTERNATIONALE (T.C.I.) LTD, avec siège social à Alofi, Niue, 5, Commercial,

Center Square, P.O. Box, N° 71.

1283

D.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs

ou par la signature de l’administrateur-délégué.

E.- L’adresse du siège social de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

<i>Réunion du conseil d’administration

A l’instant, les membres du conseil d’administration se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ont décidé de nommer

Madame Anne Rose Marie Jean-Pierre, prédite, administrateur-délégué de la prédite société.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, s’élève approximativement à la somme de
soixante-cinq mille francs (65.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le

présent acte.

Signé: E. Bisenius, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1997, vol. 836, fol. 22, case 5. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1997.

N. Muller.

(38613/224/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

DATA PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.303.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 77, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

(38631/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

VAPAN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of VAPAN FINANCE HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

1284

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD), rep-

resented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by Ietter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

AlI powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the soIe

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder. Delegation to a member of the board of directors is
subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title lV.- Supervision 

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Monday of June at 10.30 a.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title Vl.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

1285

Title VIl.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The Iiquidation

will be carried out by one or more Iiquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. AII matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, three hundred and seventy-nine shares ……

379

Total: three hundred and eighty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………

380

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valued at one million three hundred and ninety-eight four hundred

Luxembourg francs (1,398,400.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2002:
a) Mrs Ariane Slinger, prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors 

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1286

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VAPAN FINANCE HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et Iicences connexes.

Titre Il. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille dollars US (38.000,- USD), représenté par trois cent quatre-vingts

(380) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoir et mandats conférés par le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

1287

Titre lV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VlIl. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi Iuxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent soixante-dix-neuf actions ………

379

Total: trois cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

380

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille

US dollars (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million trois cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre

cents francs luxembourgeois (1.398.400,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome Il.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

1288

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 102S, fol. 16, case 8. – Reçu 13.965 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 octobre 1997.

G. Lecuit.

(38397/220/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

CONCEPT ELECT BENELUX S.A., Société Anonyme,

au capital de 1.260.000,- francs.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.310.

Mémorial C, N

o

304 p. 14578.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit juillet à 19.00 heures, les actionnaires se sont réunis en

Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, sur convocation du conseil d’administration.

Sont présents:
1. Monsieur Bouziani Boumédienne ………………………………………………………………………………

pour 630 actions de 1.000,- francs

2. Monsieur Khinache Abbas……………………………………………………………………………………………

pour 315 actions de 1.000,- francs

3. Monsieur Benabderramane Nordine…………………………………………………………………………  pour 315 actions de 1.000,- francs
Soit: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.260 actions de 1.000,- francs

La totalité des actions composant le capital social (1.260) est représentée et Monsieur Khinache Abbas en sa qualité

d’administrateur-délégué, préside la séance. Il constate que conformément à l’article 67-1 de la loi du 7 septembre 1987
sur les sociétés commerciales, plus de la moitié du capital social étant représenté, l’Assemblée peut valablement
délibérer à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents.

Le président rappelle que l’ordre du jour de la présente Assemblée, fixé par le conseil d’administration est le suivant:
- Acceptation de la démission de Monsieur Merella Alberto, Administrateur,
- Nomination de Madame Catalano Lydia, en qualité d’Administrateur.
Il donne lecture du rapport du conseil d’administration et ouvre la discussion.
Plus personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions figurant sur l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’accepter la démission de

Monsieur Merella Alberto en sa qualité d’Administrateur. Elle lui donne décharge pour son mandat.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer Administrateur, sur proposition du conseil d’Administration, Madame Catalano

Lydia, née le 22 Novembre 1954 et demeurant 108, rue des Anges à Jeumont en France.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne pouvoir au président, porteur du présent procès-verbal, ou d’une copie, de procéder à toutes les

formalités légales d’enregistrement, immatriculation et insertion.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Le présent procès-verbal est composé de deux pages et dressé en un exemplaire original figurant dans le Registre

d’Assemblées Générales. Après lecture, il est signé par les actionnaires et administrateurs composant l’assemblée.

M. A. Khinache 

M. B. Bouziani

Mme L. Catalano

M. N. Benarderramane

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Actionnaire

<i>Actionnaire

<i>Actionnaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 1997, vol. 307, fol. 75, case 4/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(38625/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1289

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.968.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth of September.
Before the undersigned Maître Geérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of COSMICA S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on October 14th, 1994, published in
the Mémorial, Recueil Spécial C, number 21 of January 14th, 1995, the articles of incorporation of which have been
amended by deeds of the undersigned notary of November 22nd, 1994, published in the Mémorial, Recueil Spécial C,
number 91 of March 6th, 1995 and of November 21, 1996, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 94 of
February 27, 1997 and of July 3, 1997, not yet published.

The meeting was opened by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Miss Monique Putz, employée privée, residing in Bettel.
The meeting elected as scrutineer Mrs Annick Braquet, employée privée, residing in B-Chantemelle.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Capital increase by forty million Luxembourg Francs (40,000,000.- LUF), in order to raise it from sixty-five million

Luxembourg Francs (65,000,000.- LUF) to one hundred and five million Luxembourg Francs (105,000,000.- LUF) by
creation and issue of four thousand (4,000) new shares with a nominal value of ten thousand Luxembourg Francs
(10,000.- LUF) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription and entire payment of the newly issued shares.
3. Amendment of article 5, first paragraph to give it the following content:
«The subscribed capital of the corporation is fixed at one hundred and five million Luxembourg Francs (105,000,000.-

LUF), represented by ten thousand five hundred (10,500) shares with a par value of ten thousand Luxembourg Francs
(10,000.- LUF) each.»

4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed. 
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the capital by forty million Luxembourg Francs (40,000,000.- LUF), in order

to raise it from sixty-five million Luxembourg Francs (65,000,000.-LUF) to one hundred and five million Luxembourg
Francs (105,000,000.- LUF) by creation and issue of four thousand (4,000) new shares with a nominal value of ten
thousand Luxembourg Francs (10,000.- LUF) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting, having acknowledged that the minority shareholder waived its preferentiel subscription rights,

decides to admit to the subscription of the four thousand (4,000) new shares the company FINDUCK S.r.l., having its
registered office in I-40136 Bologna, Via Dell’Osservanza, 32.

<i>Subscription – Payment

Thereupon, FINDUCK S.r.l., prenamed,
here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed,
by virtue of a proxy established in Bologna, on September 19, 1997,
declared to subscribe to four thousand (4,000) new shares.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of forty million Luxembourg Francs (40,000,000.-

LUF) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph.
The subscribed capital of the corporation is fixed at one hundred and five million Luxembourg Francs (105,000,000.-

LUF), represented by ten thousand five hundred (10,500) shares with a par value of ten thousand Luxembourg Francs
(10,000.- LUF) each.

1290

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately four hundred and eighty
thousand Luxembourg Francs (480,000.-LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COSMICA S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14 octobre 1994, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 21 du 14 janvier 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes du notaire instru-
mentant, en date du 22 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 91 du 6 mars 1995, et en date du 21
novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 94 du 27 février 1997, et en date du 3 juillet 1997, en voie de
publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Monique Putz, employée privée, demeurant à Bettel.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF), pour le

porter de soixante-cinq millions de francs luxembourgeois (65.000.000,- LUF) à cent cinq millions de francs luxembour-
geois (105.000.000,- LUF) par la création et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions émises.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent cinq millions de francs luxembourgeois (105.000.000,- LUF), représenté par dix mille

cinq cents (10.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, cell-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,-

LUF), pour le porter de soixante-cinq millions de francs luxembourgeois (65.000.000,- LUF) à cent cinq millions de francs
luxembourgeois (105.000.000,- LUF) par la création et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’accepter la

souscription des quatre mille (4.000) actions nouvelles par la société FINDUCK S.r.l., ayant son siège social à I-40136
Bologna, Via Dell’Osservanza, 32.

<i>Souscription et libération

Est intervenue aux présentes, FINDUCK S.r.l., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bologne, le 19 septembre 1997,
laquelle société déclare souscrire quatre mille (4.000) actions nouvelles.

1291

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant un versement en espèces, de sorte que la

somme de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à cent cinq millions de francs luxembourgeois (105.000.000,- LUF),

représenté par dix mille cinq cents (10.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-
LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ quatre cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (480.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, M. Putz, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 102S, fol. 32, case 3. – Reçu 400.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 octobre 1997.

G. Lecuit.

(38627/220/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.968.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 octobre 1997.

G. Lecuit.

(38628/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

EMF MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. DM EUROPEAN MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.101.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMF EUROPEAN

MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 60.101, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 15 juillet 1997, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, demeurant à

Londres.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Simon Baker, comptable, demeurant à Steinsel.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Anthony J. Nightingale, administrateur de sociétés, demeurant à

Itzig.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale en EMF MANAGEMENT S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des

statuts.

2) Constatation de la libération intégrale des mille deux cent cinquante (1.250) actions émises et modification

afférente du 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts.

II) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

1292

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1250.000,- LUF), libérées à concurrence de vingt-
cinq pour cent (25 %) de leur valeur nominale, sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par
ailleurs, avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en EMF MANAGEMENT S.A. et de modifier en

conséquence l’article 1

er

des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EMF MANAGEMENT S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate la libération intégrale des mille deux cent cinquante (1.250) actions émises moyennant

le versement en date du 19 septembre 1997 de la somme neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,- LUF)
qui se trouve à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire, qui
le constate expressément.

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs ( 1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Derudder, S. Baker, A. J. Nightingale, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 102S, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

P. Frieders.

(38638/212/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

EMF MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. DM EUROPEAN MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.101.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

P. Frieders.

(38639/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

DECLIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 133, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 80, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Signature.

(38634/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

DERRICK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.219.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 80, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Signature.

(38635/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1293

DIESEL AUDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.608.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 18 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 346 du 19 juillet 1996

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société DIESEL AUDIT S.A., qui s’est tenue le

17 octobre 1997 à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

* Démission a été accordée à Monsieur Jean-Luc George, directeur, demeurant à F-Paris, de sa fonction d’adminis-

trateur de la société DIESEL AUDIT S.A. en date du 16 mai 1997 et décharge pleine et entière lui a été donnée pour
l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

* Mademoiselle Evelyne Hasler, employée privée, demeurant à CH-Viganello, a été nommée administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 17 octobre 1997.

<i>Pour la société DIESEL AUDIT S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38636/622/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

DIESEL SHOPS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.687.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 20 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1 du 2 janvier 1996.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société DIESEL SHOPS EUROPE S.A., qui s’est

tenue le 17 octobre 1997 à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

* Démission a été accordée à Monsieur Jean-Luc George, directeur, demeurant à F-Paris, de sa fonction d’adminis-

trateur de la société DIESEL SHOPS EUROPE S.A. en date du 16 mai 1997 et décharge pleine et entière lui a été donnée
pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

* Mademoiselle Evelyne Hasler, employée privée, demeurant à CH-Viganello, a été nommée administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 17 octobre 1997.

<i>Pour la société

<i>DIESEL SHOPS EUROPE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38637/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

C.&amp;P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

<i>Pour C.&amp;P. INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(38629/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

C.&amp;P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

<i>Pour C.&amp;P. INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(38630/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1294

DAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 44.799.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

(38632/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

DAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 44.799.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 juin 1996 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

L’Assemblée ratifie la nomination par cooptation aux fonctions d’administrateur, intervenue en date du 14 avril 1995,

de Monsieur Jean-Marc Debaty, expert-comptable, demeurant à B-Ans, en remplacement de Monsieur Alhard von
Ketelhodt, directeur de sociétés, demeurant à L-Moutfort, administrateur démissionnaire.

L’Assemblée décide de nommer la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTER-

CONSULT), avec siège social à Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de Madame
Karine Henrion, employée privée, demeurant à B-Gennevaux-Léglise.

Décharge pleine et entière est accordée au Commissaire aux Comptes sortant pour l’exécution de son mandat.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 1999.

Pour extrait conforme

DAVA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38633/536/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

DONAU TRADING S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(38640/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

DONAU TRADING S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.245.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 13 octobre 1997

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour la

période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour DONAU TRADING S.A. HOLDING.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38641/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1295

CONSEILS IMMOBILIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 26.812.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 septembre

1997, numéro 1577 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1997, volume 836, folio 11, case 2,
que la Société à responsabilité limitée CONSEILS IMMOBILIERS , S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée
par acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, le 27 octobre 1987, publié au Mémorial,
Recueil Spécial numéro 20 du 22 janvier 1988, modifiée par acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à
Pétange, en date du 27 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial numéro 230 du 11 juillet 1990, au capital
social de 500.000,- francs,

a été dissoute avec effet au 23 septembre 1997.
La liquidation a eu lieu aux droits des parties.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et seront conservés au domicile de l’unique associée,

Madame Marlène Lang, demeurant à Esch-sur-Alzette, 7, rue Michel Rodange.

Pour extrait, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1997.

N. Muller.

(38626/224/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

ESPRIT MEDIA INTERNATIONAL AU LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

—

Rückwirkend zum 31. Dezember 1995 verkauft Frau E. Ritz ihre Anteile (100) an der ESPRIT MEDIA INTERNA-

TIONAL AU LUXEMBOURG, S.à r.l., gegründet am 10. März 1994 durch Notar Edmond Schoeder, Mersch, Vertrags-
Nr. 11.981, und sie tritt mit gleichzeitiger Wirkung als technische Geschäftsführerin der Gesellschaft zurück. Ihre Anteile
verkauft sie zum Preis von 100.000,- Luxemburger Franken an Herrn Garry Davison, D-Ratingen. Der Firmensitz, 49B,
Grand-rue, L-8472 Eischen, wurde zum 31. Dezember 1995 aufgelöst.

Eischen, den 4. Juni 1997.

E. Ritz.

Enregistré à Capellen, le 26 septembre 1997, vol. 132, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Santioni.

(38644/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

FELGEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5364 Schrassig, 13, Beim Fuussebur.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 72, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

M. Felgen.

(38651/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

FIDUCIAIRE PREMIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 84, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Signature.

(38652/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

FINANCIERE BAUCALAISE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 80, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Signature.

(38654/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1296

---

Document Outline

S O M M A I R E

FLUXINTER S.A.

CLAUDIA STRÄTER LUXEMBOURG S.A.

SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

TIMEBOX

WH SPORT PROMOTION

SWANEPOEL HOLDING S.A.

SWANEPOEL HOLDING S.A.

COMPAGNIE DES TROIS COLLINES S.A.

ORG. COMM. SYDNEY 2000 HOLDING S.A.

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