1153

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 25

13 janvier 1998

S O M M A I R E

ABB Capital Growth, Sicav, Luxembourg ……

page

1177

A.F.C.I. Audit Finance Conseil International S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

1179

Albatros Groupe S.A., Luxembourg …………………

1177

,

1178

Alkar Holding S.A., Luxembourg-Strassen …………………

1179

Alofor Holding S.A., Luxembourg……………………………………

1180

Amarilis Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

1179

Angloinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

1180

Angloterre Investissements S.A., Luxembourg ………

1183

Antauri S.A., Luxembourg ……………………………………

1180

,

1183

API Société Fiduciaire, API S.A., Luxembourg…………

1183

Arbor S.A.  …………………………………………………………………………………

1180

Autocontrol Holding S.A. ………………………………………

1197

,

1198

Basic Trademark S.A., Luxembourg ………………………………

1197

BEC Opportunity Fund, Sicav, Luxembourg………………

1198

Berck Société Européenne d’Investissement S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

1198

Bluesky Holding S.A., Luxembourg…………………………………

1199

Boulangerie-Pâtisserie Sowa, S.à r.l., Luxbg

1198

,

1199

Brickton S.A., Luxembourg ………………………………………………

1199

Calig Telefin S.A., Luxembourg ………………………………………

1199

Canston S.A., Luxembourg …………………………………………………

1199

Carlson Fund Management Company S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1200

Coboulux S.C., Wecker…………………………………………………………

1200

Colisée, Participations Sociétaires, Luxembourg ……

1200

Cortez Ventures S.A., Luxembourg ………………………………

1191

(La) Foncière du Nord S.A., Liefrange …………………………

1156

General Northland Foundation S.A., Luxembourg

1186

IMVO S.A., Luxembourg………………………………………………………

1194

i Plus S.A., Luxembourg …………………………………………

1184

,

1186

I.T. & C. Europe S.A.H., Luxembourg……………………………

1154

Lisafira, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

1158

Meritalia Europe S.A., Luxembourg ………………………………

1160

Onda International Holding S.A., Luxembourg ………

1164

Opus Estates S.A., Luxembourg ………………………………………

1171

Sea Island Cotton, S.à r.l., Luxembourg ………………………

1167

SPA Opéra S.A.H., Luxembourg ……………………………………

1169

Titex S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1153

TITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 23.278.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 20 juin 1997 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à M. Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxem-
bourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg

<i>en date du 20 juin 1997

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la

Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 20 juin 1997.

<i>Pour TITEX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38539/768/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

I.T. &amp; C. EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Sandrine Purel, employée privée, demeurant à F-Errouville,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Madame Sandrine Purel, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexees au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de I.T. &amp; C. EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions de francs (10.000.000,- LUF). En

conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une
ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles,
à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires,
enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et
les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915,
notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

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Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemhlée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décemhre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. - C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, mille deux cent quarante-huit actions ………………………………………… 1.248
2. - Madame Sylvie Theisen, prénommée, deux actions ……………………………………………………………………………………………………

 2

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était regulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxemhourg, 11, boulevard Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

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<i>Troisième résolution

Sont nommées administrateurs:
a) Madame Sylvie Theisen, prénommée,
h) Madame Sylvie Reinert, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
c) Madame Sandrine Purel, prénommée.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Strassen.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2003.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale nomme Madame Sylvie Theisen, prénommée, comme administrateur-délégué avec pouvoir de

signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Purel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 1997, vol. 403, fol. 64, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 octobre 1997.

E. Schroeder.

(38576/228/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

LA FONCIERE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Mottoulle, conseil fiscal, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin;
2) CONTRA-FISC, société anonyme avec siège social à B-4000 Liège, 94, boulevard de la Sauvenière,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Mottoulle, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA FONCIERE DU NORD S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Liefrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du

siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la location d’immeubles et de fonds de commerce.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

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Titre III. - Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Par dérogation, le premier président sera

nommé par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas

de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un
seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets qu’une
décision prise en conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par
les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un
mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, à moins que des décisions
spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations
données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Titre IV. - Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Liefrange, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

mardi du mois de juin de chaque année à 10.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commencera le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit:

1157

1) Monsieur Philippe Mottoulle, préqualifié, quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………

90

2) CONTRA-FISC, préqualifiée, dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………

10

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des apports en espèces, de sorte

que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière
disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Mottoulle, conseil fiscal, demeurant à B-4000 Liège, 94, boulevard de la Sauvenière,
b) Monsieur Alain Guillot, employé privé, demeurant à F-Livarot 14, 93, rue de Lisieux,
c) Monsieur Philippe Coquin, employé privé, demeurant à F-Bernay (Eure), Les Capucines, place Victor Hugo.
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
CONTRA-FISC, société anonyme avec siège social à B-4000 Liège, 94, boulevard de la Sauvenière.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se terminera le 31 décembre 1999.

5. - Monsieur Philippe Mottoulle, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et administrateur-

délégué de la société, pouvant engager la société par sa signature individuelle.

6. - Le siège social de la société est fixé à L-9665 Liefrange, 22, Burewee.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Mottoulle, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 102S, fol. 48, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

P. Frieders.

(38577/212/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

LISAFIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

KEVERBERG B.V., ayant son siège social à Nachtwachtlaan 20, NL-1050 EA Amsterdam,
ici représentée par Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rotterdam, le 22 septembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LISAFIRA, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Par simple décision du conseil de gérance, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges adminis-

tratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

1158

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’octroi de prêts à des sociétés de son groupe ainsi que le placement de fonds, sous

quelque forme que ce soit.

Pour réaliser son objet, la société pourra notamment émettre des obligations ou titres analogues et contracter des

emprunts avec ou sans garantie. Ces emprunts ne pourront pas être contractés auprès du public.

La société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet,

en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix millions de francs suisses (10.000.000,- CHF), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent mille francs suisses (100.000,- CHF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Toutes les parts ont été souscrites par KEVERBERG B.V., ayant son siège social à Nachtwachtlaan 20, NL-1050 EA

Amsterdam.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix millions de francs suisses (10.000.000,- CHF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord de l’associé.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non,

nommés par l’associé et révocable par lui à tout moment. L’associé fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne
peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place de gérant, pour quelque cause que ce soit, les gérants restants désigneront un

remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’associé procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.

Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.

Art. 13. Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président ainsi qu’un vice-président. Il se réunit sur la

convocation du président ou, à son défaut, de deux gérants.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre gérants étant admis.

En cas d’urgence, les gérants peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre ou

télégramme.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 14. Les procès-verbaux des séances du conseil de gérance sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et de gestion qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil de gérance.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir et aliéner

tous biens meubles et droits; acquérir, construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les immeubles
nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échoit, à prêter ou emprunter à court ou long
terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties hypothécaires
ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges,
hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions, sans qu’il soit
nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office;
accorder toutes propriétés d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même
s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous
intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Art. 16. Le conseil de gérance peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des gérants, soit à des

tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des associés de la société.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 17. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
de gérance en vertu de l’article 16 des statuts.

1159

La signature d’un seul gérant sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre Vl. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le notaire a rendu les fondateurs attentifs à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, les fondateurs

ont déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurrence le franc suisse, et divisé en
parts sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux cent cinquante millions neuf cent mille francs

luxembourgeois (250.900.000,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux millions six cent cinquante
mille francs luxembourgeois (2.650.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
2. L’associé désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Bertil I Hansson, retraité, demeurant à Veyrier du Lac, France,
b) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm,
c) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
d) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Bruin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 102S, fol. 33, case 7. – Reçu 2.509.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 octobre 1997.

G. Lecuit.

(38578/220/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

MERITALIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

a) la société de droit italien dénommée MERITALIA S.p.a., ayant son siège social à Meda (I), représentée par Monsieur

Giulio Meroni, Président du Conseil d’Administration de MERITALIA S.p.a., demeurant à Carimate;

b) la société de doit italien dénommée MERITALIA HOLDING S.r.l., ayant son siège social à Milano (I), représentée

par Monsieur Patrizio Di Fonzo, administrateur unique de MERITALIA HOLDING S.r.l., demeurant à Milan.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de MERITALIA EUROPE S.A.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.

1160

La société peut, sur simple décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, succursales et

agences en tout pays.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de réalisation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout endroit de la commune du siège. Le siège pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet le commerce d’articles de décoration.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le quinze (15) octobre 2002, à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe du président et d’un administrateur.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et qui peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si le président et au moins un administrateur participent

à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le mandat ne
peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et un adminis-

trateur.

Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-

1161

tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier (1

er

) janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque

année.

1162

Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mercredi du

mois de mai à douze heures (12.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de mai à douze heures

(12.00) heures en 1998.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration

sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de

la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1998.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

MERITALIA S.p.a., préqualifiée, quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………

400

MERITALIA HOLDING S.r.l., préqualifiée, trois mille six cents actions …………………………………………………………………

3.600

Total: quatre mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration – Frais – Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
110.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Il. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Stefano Meroni, entrepreneur, demeurant à Carimate (I), Président;
b) Monsieur Patrizio Di Fonzo, consultant, demeurant à Milano (I), Administrateur;
c) Monsieur Luca Soldati, économiste, demeurant à Davesco-Soragno (CH), Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1998 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant

son siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1998, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: G. Meroni, P. Di Fonzo, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 102S, fol. 57, case 2. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

J. Delvaux.

(38579/208/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1163

ONDA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société dénommée MULBURY HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
représentée aux présentes par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859, représentée par Monsieur Dirk Raeymaekers, conseiller, demeurant
à Luxembourg, et Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 septembre 1997.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée;

2) Monsieur Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ONDA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-), représenté par trois

cents (300) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le vingt-six (26) septembre

2002, à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

1164

Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. ll peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

ll peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

1165

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier (1

er

) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année.

Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier lundi du mois

d’avril à douze (12.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier lundi du mois d’avril à douze (12.00) heures en

1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration

sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de

la constitution et se terminera le trente et un décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

la société MULBURY HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………

299

M. Dirk Raeymaekers, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration – Frais – Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
125.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué approximativement à LUF 6.335.101,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

1166

II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11A,

boulevard du Prince Henri, Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999 statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: D. Raeymaekers, G.L. Pozzi, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 24, case 6. – Reçu 63.300 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 1997.

J. Delvaux.

(38580/208/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

SEA ISLAND COTTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

KEVERBERG B.V., ayant son siège social à Nachtwachtlaan 20, NL-1050 EA Amsterdam,
ici représentée par Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rotterdam, le 22 septembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de SEA ISLAND COTTON, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Par simple décision du conseil de gérance, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges adminis-

tratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet l’octroi de prêts à des sociétés de son groupe ainsi que le placement de fonds sous

quelque forme que ce soit.

Pour réaliser son objet, la société pourra notamment émettre des obligations ou titres analogues et contracter des

emprunts avec ou sans garantie. Ces emprunts ne pourront être contractés auprès du public.

La société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet,

en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de dix millions de francs suisses (10.000.000,- CHF), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent mille francs suisses (100.000,- CHF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Toutes les parts ont été souscrites par KEVERBERG B.V., ayant son siège social à Nachtwachtlaan 20, NL-1050 EA

Amsterdam.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix millions de francs suisses (10.000.000,- CHF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

1167

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord de l’associé.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12.  La société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non,

nommés par l’associé et révocable par lui à tout moment. L’associé fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne
peut pas dépasser six ans. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place de gérant, pour quelque cause que ce soit, les gérants restants désigneront un

remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’associé procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.

Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.

Art. 13.  Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président ainsi qu’un vice-président. Il se réunit sur la

convocation du président ou, à son défaut, de deux gérants.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représenté; le mandat entre gérants étant admis.

En cas d’urgence, les gérants peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre ou

télégramme.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 14.  Les procès-verbaux des séances du conseil de gérance sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
gérants.

Art. 15.  Le conseil de gérance jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et de gestion qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’associé par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil de gérance.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir et aliéner

tous biens meubles et droits; acquérir, construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les immeubles
nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échoit, prêter ou emprunter à court ou long
terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties hypothécaires
ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges,
hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions, sans qu’il soit
nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office;
accorder toutes propriétés d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils
n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous
intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Art. 16.  Le conseil de gérance peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des gérants, soit à des

tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des associés de la société.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 17.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
de gérance en vertu de l’article 16 des statuts.

La signature d’un seul gérant sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 19.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

1168

Titre VI. Disposition générale

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le notaire a rendu le fondateur attentif à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, le fondateur a

déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurrence le franc suisse, et divisé en parts
sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux cent cinquante millions neuf cent mille francs

luxembourgeois (250.900.000,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux millions six cent cinquante
mille francs luxembourgeois (2.650.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
2. L’associé désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Bertil I Hansson, retraité, demeurant à Veyrier du Lac, France;
b) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm;
c) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange;
d) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Bruin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 102S, fol. 33, case 5. – Reçu 2.509.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 octobre 1997.

G. Lecuit.

(38583/220/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

SPA OPERA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler (Luxembourg);
2.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange (Luxembourg).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SPA OPERA S.A.

Art. 2.  La durée de la société est illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à DEM 300.000,- (trois cent mille Deutsche Mark), représenté par 300 (trois cents)

actions de DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital autorisé de la société est fixé à DEM 1.000.000,- (un million de Deutsche Mark), qui sera représenté par

1.000 (mille) actions de DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark) chacune.

1169

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches successives et en temps qu’il appar-
tiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentions du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par des apports en nature ou en numéraire,
par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration, y compris,
entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires
d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

Art. 6.  La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont, nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de la personne à ce déléguée.

Art. 9.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998. 
Art. 12.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 13.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 15.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, cent cinquante actions ……………………………………………………………………

150

2.- par Monsieur Edmond Ries, prénommé, cent cinquante actions …………………………………………………………………………

150

Total: trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de DEM 300.000,- (trois cent mille Deutsche Mark) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

1170

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Giovanni Guido Caligaris, administrateur de sociétés, demeurant à Mendrisio, Via Dunant 15 (Suisse);
2.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange (Luxembourg);
3.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler (Luxembourg).
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 8 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admnistrateur-

délégué de la société, Monsieur Giovanni Guido Caligaris, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Steinsel (Luxem-

bourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de l’an 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé de changer cette adresse dans la ville de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 102S, fol. 39, case 10. – Reçu 61.910 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(38584/215/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

OPUS ESTATES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A. J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing director;
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A. J. Bout, prenamed, acting in his capacity as managing director. 
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of OPUS ESTATES S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

1171

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as to purchase or

sell real estate or movable property.

The company may furthermore hold participations, in any form whatever, in any other Luxembourg or foreign

company, acquire by way of investment, subscription and any other way whatever securities and patents, realise them
by way of sale, exchange or otherwise, have developed these securities, patents and patentable proceedings.

The company may borrow and grant loans, with or without guarantees, participate in the creation and development

of any enterprise and grant to it any support. In general, the company may take any measures regarding control, super-
vision and documentation and carry out any activities which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purpose, within the limits of the law of 10th of August 1915 on commercial companies and the amendments there
to.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.-

LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg
Francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Art. 6.  
Sale of shares
I) A shareholder who whishes to sell his share to an interested purchaser must first obtain approval from all the

existing shareholders of the company. In this regard the shareholder has to call for an extraordinary general meeting of
shareholders. The shareholder sends to the company a written request by registered mail for the holding of an extra-
ordinary general meeting of shareholders stating the number of shares offered for sale and the price requested.

II) At the moment of receipt of the request by the company, the shareholder can not retract the offer for sale of the

shares.

III) Once notification has been received by the company, the board of directors will convoke an extraordinary general

meeting of shareholders in accordance with the regulations provided for by the law. Notice to hold the extraordinary
shareholders meeting must be given within two months after receipt by the company of the registered letter.

IV) The general meeting cannot take a decision where less than fifty per cent of the shareholders are present or rep-

resented. Decisions are taken by the simple majority of votes of the shareholders present or represented. Automatic
approval of the sale of shares may be deemed to have been given in the event the general meeting has not responded
within two months after receipt of the registered letter.

V) If the general meeting does not accept the proposed purchaser of the shares, they have to arrange within a period

of four months, for the acquisition of the shares by one or more of the other shareholders of the company.

VI) In the event where one or more shareholders do not wish to accept the offer, the shareholders accepting the sale

of shares may purchase the shares, not taken by the other shareholders, in proportion to the shares already owned by
them.

VII) In the event where the shareholders of the company are not prepared to purchase all the shares offered, the

shareholder may upon the expiration of a period of thirty days following the date where it has been established that a
number of shares are free to be sold to third parties, sell these shares to a bona fide purchaser for a price different from
the one originally agreed upon.

VIII) In the event the shareholders do not agree as to the sale price at which the shares are to be sold to the bona

fide purchaser, then the sale price will be fixed by two qualified accountants. To this effect the shareholders and the
seller will even assign an accountant and, failing agreement by these accountants, may by joint agreement appoint a third
accountant, whose decision will be binding.

IX) When the shareholders, the seller and the two accountants cannot come to an agreement as to the appointment

of a third accountant, such appointment can be realised through a request to the «Juge des Référés» of the «Tribunal
d’Arrondissement de Luxembourg». One copy of the report of the accountant is to be addressed to the interested
shareholders.

X) All shareholders have to decide within fifteen days if they agree with the price fixed by the accountants.
XI) If no purchase is made by the shareholders within a four months’ delay, above mentioned, the original agreement

between the seller and the original purchaser will become valid.

XII) The dispositions herefore preceding are applicable to all transfers to a third party or third parties and also in the

event of a sale to the public.

XIII) The costs incurred herein shall be borne equally 50/50 by the company and the selling shareholder.

Title III.- Management

Art. 7.  The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the

shareholders.

1172

Art. 8.  The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 9.  The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 10.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorised
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 11.  The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 12.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 13.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 14.  The annual meeting will be held in the commune of the registered office or at the place specified in the

convening notices on the fourth Tuesday of July and for the first time in the year 1998.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 15.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 16.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortisations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 18.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., previously named, six hundred and twenty-five shares ……………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., previously named, six hundred and twenty-five shares……………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All the shares have been paid up by payment in cash, so that the amount of one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
Francs (60,000.- LUF).

1173

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been appointed directors, their terms of office expiring at the annual meeting of shareholders

of the year 2002

– NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., previously named;
– Mr Urban H. Görge, businessman, residing in Papenburg (Germany);
– Mr James W. Gilchrist, businessman, residing in Glasgow (Scotland).
3.- Has been appointed statutory auditor for the same period:
Mr Frank Bauler, residing in L-9419 Vianden, 25, rue du Vieux Marché (Grand Duchy of Luxembourg).
4.- The registered office of the company is established in L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
5.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., previously named.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am fünfundzwanzigsten September.
Vor dem Unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar mit Amtswohnsitz in Hesperingen.

Sind erschienen:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Jan A. J. Bout, administrateur-délégué, wohnhaft in Luxemburg,
in seiner Eigenschaft als Delegierter des Verwaltungsrates;
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Jan A. J. Bout, vorgenannt,
in seiner Eigenschaft als Delegierter des Verwaltungsrates.
Diese Parteien, vertreten wie angegeben, ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1.  Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung OPUS ESTATES S.A.
Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorübergehend,
bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch die Generalversammlung
der Aktionäre.

Art. 3.  Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4.  Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von jederlei geschäftlichen, gewerblichen sowie finanziellen

Operationen, sowie der An- und Verkauf von beweglichen Gütern und Immobilien.

Die Gesellschaft hat weiterhin zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbaren Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentie-
rungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes
vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF).

1174

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgeteilt werden.
Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Art. 6.
Verkauf oder Übertragung von Aktien
I) Ein Aktionär, der seine Aktien an einen interessierten Erwerber zu veräussern wünscht, hat zunächst die

Zustimmung aller derzeitigen Aktionäre der Gesellschaft einzuholen. Zu diesem Zweck hat der Aktionär eine ausseror-
dentliche Hauptversammlung einzuberufen. Der Aktionär schickt der Gesellschaft per Einschreiben ein schriftliches
Ersuchen um Einberufung einer ausserordentlichen Hauptversammlung, in dem die Anzahl der zum Kauf angebotenen
Aktien sowie der geforderte Preis angegeben werden.

II) Ab dem Zeitpunkt des Eingangs dieses Ersuchens bei der Gesellschaft kann der Aktionär sein Veräusserungsan-

gebot nicht mehr zurückziehen.

III) Hat die Gesellschaft die Mitteilung erhalten, beruft der Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlich

vorgeschriebenen Regeln eine ausserordentliche Hauptversammlung ein. Die Bekanntmachung der Einberufung der
ausserordentlichen Hauptversammlung muss innerhalb von zwei Monaten nach Eingang des Einschreibens bei der
Gesellschaft erfolgen.

IV) Die Hauptversammlung ist nicht beschlussfähig, wenn weniger als fünfzig Prozent der Aktionäre anwesend oder

vertreten sind. Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Reagiert die Gesellschaft nicht innerhalb von zwei Monaten nach Eingang des Einschreibens, so gilt die Zustimmung zum
Verkauf der Aktien als erteilt.

V) Lehnt die Hauptversammlung den vorgeschlagenen Erwerber der Aktien ab, so muss sie den Erwerb der Aktien

durch einen oder mehrere der anderen Aktionäre der Gesellschaft innerhalb einer Frist von vier Monaten regeln.

VI) Lehnen ein oder mehrere Aktionäre das Angebot ab, so können die den Verkauf der Aktien akzeptierenden

Aktionäre die von den anderen Aktionären nicht angenommenen Aktien erwerben, und zwar im Verhältnis zu den von
ihnen bereits gehaltenen Aktien.

VII) Sind die Aktionäre der Gesellschaft nicht bereit, alle angebotenen Aktien zu erwerben, so kann der Aktionär nach

Ablauf einer Frist von dreissig Tagen nach dem Zeitpunkt, an dem feststeht, dass einige Aktien frei an Dritte veräussert
werden können, diese Aktien zu einem anderen als dem ursprünglich vereinbarten Preis an einen gutgläubigen Erwerber
veräussern.

VIII) Sind die Aktionäre mit dem Verkaufspreis, zu dem die Aktien an den gutgläubigen Erwerber veräussert werden

sollen, nicht einverstanden, so wird der Verkaufspreis durch zwei qualifizierte Wirtschaftsprüfer festgesetzt. Zu diesem
Zweck benennen die Aktionäre und der Veräusserer jeweils einen Wirtschaftsprüfer; sollten diese beiden Wirt-
schaftsprüfer zu keinem Ergebnis kommen, so können sie durch gemeinsame Vereinbarung einen dritten Wirt-
schaftsprüfer benennen, dessen Entscheidung verbindlich ist.

IX.) Können die Aktionäre, der Veräusserer und die beiden Wirtschaftsprüfer sich nicht auf einen (dritten) Wirt-

schaftsprüfer einigen, so kann eine Benennung erfolgen auf Anfrage an den Referatsrichter des Bezirksgerichts
Luxemburg. Eine Kopie des Berichts des Wirtschaftsprüfers ist an die beteiligten Aktionäre zu schicken.

X) Alle Aktionäre haben sich innerhalb einer Frist von fünfzehn Tagen zu entscheiden, ob sie dem von den

Wirtschaftsprüfern festgesetzten Preis zustimmen.

XI) Erfolgt innerhalb der oben genannten Frist von vier Monaten kein Erwerb seitens der Aktionäre, so erhält die

ursprünglich zwischen dem Veräusserer und dem ursrünglichen Erwerber getroffene Vereinbarung Gültigkeit.

XII) Die vorstehend aufgeführten Bestimmungen gelten für alle Übertragungen an einen oder mehrere Dritte und

ebenso im Falle eines öffentlichen Verkaufs.

XIII) Die Kosten, die durch die Inanspruchnahme von Nichtgesellschaftern entstehen, werden im Verhältnis 50/50

zwischen der Gesellschaft und dem veräussernden Aktionär getragen.

Kapitel III.- Verwaltung

Art. 7.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, sooft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 9.  Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzungen oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann unter den
gesetzlichen Bestimmungen Vorschüsse auf Dividende zahlen.

Art. 10.  Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitglieder, oder durch eine Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpfichtet, unge-
achtet der in Artikel zehn (10) in der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

1175

Art. 11.  Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in

bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon einem oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählten Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 12.  In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat vertreten durch seine Vorsitzenden, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied,
vertreten.

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 13.  Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V.- Generalversammlung

Art. 14.  Eine jährliche Generalversammlung findet statt am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung

angegebenen Ort, am vierten Dienstag des Monats Juli eines jeden Jahres um Uhr und zum ersten Male im Jahre 1998.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 15.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmeweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit vom Tage der Gründung der Gesellschaft an gerechnet

bis zum 31. Dezember 1997.

Art. 16.  Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug der Verbindlichkeiten, Kosten,

Abschreibungen und sonstigen Lasten von der Bilanz.

Jährlich sind fünf Prozent (5 %) des Reingewinns dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar so lange, bis

der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grund es auch sei, benützt werden soll, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5 %) des Reingewinns
wieder aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinns verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 17.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihrer Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 18.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-

schen Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hinge-
wiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft von den Gesellschaftern verabschiedet worden ist, haben die Gründer die

Aktien wie folgt gezeichnet:

1. TYNDALL MANAGEMENT S. A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………

 625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Die hiervorne gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von

einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000.,- LUF) zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis gebracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen, oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf sechzigtausend Luxemburger Franken
(60.000,- LUF). 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.
Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

1176

1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei, diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden für die Dauer von sechs Jahren, bis zur ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2002, berufen:

– NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., vorgenannt;
– Herr Urban H. Görge, Geschäftsmann, wohnhaft in Papenburg (Deutschland);
– Herr James W. Gilchrist, Geschäftsmann, wohnhaft in Glasgow (Schottland).
3. Zum Kommissar für die gleiche Dauer wird berufen:
Herr Frank Bauler, wohnhaft in L-9419 Vianden, 25, rue du Vieux Marché.
4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
5. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., vorgenannt, zum Delegierten des

Verwaltungsrates zu berufen, mit der Befugnis, die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu vertreten und die
täglichen Geschäfte zu führen.

Der amtierenden Notar erklärt, dass auf Wunsch der Parteien gegenwärtige Urkunde in englisch verfasst ist, gefolgt

von einer deutschen Version und dass, im Falle eines Widerspruchs zwischen dem deutschen und dem englischen Text,
die englische Fassung bindend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die erschienenen Parteien haben alle gegenwärtige Urkunde mit Uns,

Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 102S, fol. 16, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

der Gesellschaft auf ihr Verlangen erteilt.

Hesperingen, den 16. Oktober 1997.

G. Lecuit.

(38581/220/382)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

ABB CAPITAL GROWTH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.085.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 14 juillet 1997

En date du 14 juillet 1997, le Conseil d’Administration de la Société mentionée ci-dessus, a décidé:
- de coopter, sous réserve de l’agrément de l’Institut Monétaire Luxembourgeois, M. Peter Carlsson en tant que

nouvel Administrateur de la société en remplacement de Mme Peggy Bruzelius, démissionnaire.

La démission de Mme Bruzelius ainsi que la cooptation de M. Carlsson seront ratifiées par les actionnaires de la

société lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1998.

Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38586/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

ALBATROS GROUPE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.341.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme dénommée ALBATROS

GROUPE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 42.341.

La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Maître

Jacques Delvaux, prénommé, en date du 24 juillet 1997, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Auguste Mazzoli, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Liquidateur;

1177

2. Désignation d’un commissaire-vérificateur;
3. Divers.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette

assemblée.; laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietu par les membres du bureau, demeurera annexée
aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’una-

nimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le rapport du liquidateur, Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Steinsel, a fait son rapport,

lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire-vérificateur, la société anonyme GRANT THORNTON.

REVISION ET CONSEIL, avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le commissaire-vérificateur devra déposer son rapport le 29 septembre 1997. 

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénoms, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, A. Mazzoli, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

J. Delvaux.

(38588/208/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

ALBATROS GROUPE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.341.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme dénommée ALBATROS

GROUPE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 42.341.

La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Maître

Jacques Delvaux, prénommé, en date du 24 juillet 1997, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant

à Luxembourg. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Auguste Mazzoli, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour: 

1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Décharge à accorder aux administrateurs et aux commissaires aux comptes.;
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
4. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans;

5. Divers.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette

assemblée; laquelle liste de présence, après avoir été signé ne varietu par les membres du bureau, demeurera annexée
aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement 

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’una-

nimité, les résolutions suivantes: 

1178

<i>Première résolution

La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport,

lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation au liquidateur qu’au commissaire-vérifi-
cateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs, et décharge est donnée aux membres du bureau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme ALBATROS GROUPE S.A., qui cesse

d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 ans à L-1724 Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, A. Mazzoli, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

J. Delvaux.

(38589/208/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

A.F.C.I., AUDIT FINANCE CONSEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 85, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

A.F.C.I., AUDIT FINANCE CONSEIL INTERNATIONAL S.A.

Signature

(38587/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

ALKAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 28.459.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 16 octobre 1997.

Signature.

(38590/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

AMARILIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.408.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

(38593/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1179

ALOFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.139.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinarie tenue le 19 septembre 1997 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38592/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

ANGLOINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.598.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 1997,
sont acceptées, à l’unanimité, avec effet immédiat:
- La démission de Messieurs Peter J. Wentzel et Steven Georgala, administrateurs.
- La nomination des deux administrateurs suivants:
– Monsieur Philip van der Westhuizen, expert-comptable, résidant au 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel,
– Monsieur John B. Mills, Consultant, c/o MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., 68/70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38594/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

ARBOR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.276.

—

La soussignée VECO TRUST S.A., en tant que domiciliataire de la société ARBOR S.A., déclare par la présente

dénoncer le siège social de ladite société et par la même confirme la démission des administrateurs, M. Edo Gobbi et M.
Roberto Verga, et du commissaire aux comptes VECO TRUST S.A.

Fait à Luxembourg, le 16 octobre 1997.

VECO TRUST, Société Anonyme

L. Moreschi

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38599/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

ANTAURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.050.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembour-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ANTAURI S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 53.050,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro

58 du 1

er

février 1996.

Les statuts ont été modifiés par un acte reçu le notaire instrumentant en date du 29 mai 1996, publié au Mémorial C,

numéro 451 du 12 septembre 1996,

respectivement aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 août 1997, en voie de publication

au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

1180

L’assemblée est présidée par Madame Nathalie Launette, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à I’assemblée et Ie nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une Iiste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle Iiste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec Iequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à Ia présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social de cinq milliards de lires italiennes (ITL

5.000.000.000,-) est dûment représentée à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Remplacement des cinq mille (5.000) actions existantes, d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL

1.000.000,-) chacune, par vingt-cinq mille (25.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux cent mille lires
italiennes (ITL 200.000,-) chacune, par remplacement de chacune des actions existantes par cinq (5) actions nouvelles.

2. Augmentation du capital de huit milliards quatre cent vingt et un millions deux cent mille lires italiennes (ITL

8.421.200.000,-), en vue de porter le capital social de cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-) à treize
milliards quatre cent vingt et un millions deux cent mille lires italiennes (ITL 13.421.200.000,-), par l’émission de
quarante-deux mille cent six (42.106) actions privilégiées nouvelles, d’une valeur nominale de deux cent mille lires
italiennes (ITL 200.000) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que Ies actions existantes ainsi que du droit
à un dividende préférentiel annuel de 20 % de Ieur valeur nominale.

3. Renonciation par les actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4. Souscription par la société de droit italien FINANZIARIA SANGALLI DI AURELIO SANGALLI &amp;  S.a.p.A., avec

siège social à Via Roma n° 45, Lecco (LC) Italie, inscrite au registre des entreprises auprès du Tribunal de Lecco sous Ie
numéro 11181, des quarante-deux mille cent six (42.106) actions privilégiées nouvelles.

5. Libération de I’augmentation de capital par apport en nature de 81,6931 %, soit soixante-dix-sept mille deux cents

(77.200) actions de Ia société de droit italien MOLLIFICIO S.AMBROGIO S.p.A., avec siège social à Via Roma ° 45, Lecco
(LC) Italie, inscrite au registre des entreprises auprès du Tribunal de Lecco sous le numéro 3256, évalués à huit milliards
quatre cent vingt et un millions deux cent mille lires italiennes (ITL 8.421.200.000,-), évaluation sujette à un rapport d’un
réviseur d’entreprises.

6. Modification de l’article 5 des statuts de la société, pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à treize milliards quatre cent vingt et un millions deux cent mille lires

italiennes (ITL 13.421.200.000,-),

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions ordinaires et quarante-deux mille cent six (42.106) actions privilé-

giées, d’une valeur nominale de deux cent mille lires italiennes (ITL 200.000,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

Les actions privilégiées bénéficient des mêmes droits et obligations que les actions ordinaires ainsi que d’un dividende

annuel préférentiel de vingt pour cent (20 %) de Ieur valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
7. Modification de l’article 10, septième aIinéa des statuts de la société, pour lui conférer la teneur suivante:
«Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.»
8. Modification de l’article 10, dernier alinéa des statuts de la société, pour lui conférer la teneur suivante:
«Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des membres du conseil d’administration présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour
valables.»

9. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de remplacer les cinq mille (5.000) actions existantes, d’une valeur nominale d’un

million de Iires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, par vingt-cinq mille (25.000) actions ordinaires d’une valeur
nominale de deux cent mille lires italiennes (ITL 200.000,-) chacune,

par remplacement de chacune des actions existantes par cinq (5) actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de huit milliards quatre cent vingt et un

millions deux cent mille lires italiennes (ITL 8.421.200.000,-),

1181

en vue de porter le capital social de son montant actuel de cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-) à

treize milliards quatre cent vingt et un millions deux cent mille lires italiennes (ITL 13.421.200.000,-),

par l’émission de quarante-deux mille cent six (42.106) actions privilégiées nouvelles, d’une valeur nominale de deux

cent mille Iires italiennes (ITL 200.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que Ies actions existantes
ainsi que du droit à un dividende préférentiel annuel de 20 % de Ieur valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que tous Ies actionnaires existants ont renoncé à Ieur droit de souscription préférentiel,
Iesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par Ies membres du bureau et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec Iequel elles seront soumises aux formalités du timbre et de I’enregistrement.

<i>Souscription

Est alors intervenu aux présentes:
Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg, en sa qualité de mandataire de la société de droit

italien FINANZIARIA SANGALLI DI AURELIO SANGALLI &amp;  S.a.p.A., avec siège social à Via Roma n° 45, Lecco (LC)
Italie, inscrite au registre des entreprises auprès du Tribunal de Lecco sous le numéro 11181,

Iequel, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu Iecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-

sance des statuts de la société et de la situation financière de la société ANTAURI S.A.,

et a déclaré vouloir souscrire au pair, toutes les quarante-deux mille cent six (42.106) actions privilégiées nouvelles,

d’une valeur nominale de deux cent mille Iires italiennes (ITL 200.000,-) chacune.

<i>Libération

L’assemblée, réunissant I’intégralité du capital social de la société, accepte, à I’unanimité, Ia souscription des quarante-

deux mille cent six (42.106) actions privilégiées nouvelles par la société de droit italien FINANZIARIA SANGALLl DI
AURELIO SANGALLI &amp;  S.a.p.A.

Laquelle société, représentée par Monsieur Olivier Ferres, préqualifié, a libéré intégralement la souscription des

quarante-deux mille cent six (42.106) actions privilégiées nouvelles, au pair, à savoir, deux cent mille Iires italiennes (ITL
200.000,-) chacune, soit au total huit milliards quatre cent vingt et un millions deux cent mille lires italiennes (ITL
8.421.200.000,-),

par l’apport en nature de soixante-dix-sept mille deux cents (77.200) actions, soit 81,6931 % de la société de droit

italien MOLLIFICIO S.AMBROGIO S.p.A., avec siège social à Via Roma n° 45, Lecco (LC) Italie, inscrite au registre des
entreprises auprès du Tribunal de Lecco sous Ie numéro 3256, évalués à huit milliards quatre cent vingt et un millions
deux cent mille Iires italiennes (ITL 8.421.200.000,-).

Lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société

ARTHUR ANDERSEN, société civile, Réviseur d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, 6, rue Jean Monnet,

Iequel rapport, établi conformément à l’article 26-1 de Ia Ioi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessous, nous n’avons pas d’observations à formuler sur

la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalités du timbre et de l’enregis-

trement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier l’article 5 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à treize milliards quatre cent vingt et un millions deux cent

mille lires italiennes (ITL 13.421.200.000,-),

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions ordinaires et quarante-deux mille cent six (42.106) actions privilé-

giées, d’une valeur nominale de deux cent mille lires italiennes (ITL 200.000,-) chacune, entièrement souscrites et
Iibérées.

Les actions privilégiées bénéficient des mêmes droits et obligations que Ies actions ordinaires ainsi que d’un dividende

annuel préférentiel de vingt pour cent (20 %) de leur valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles Ia Ioi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Cinqième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le septième alinéa de l’article 10 des statuts de la société pour lui

conférer la teneur suivante:

«Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants».

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le dernier alinéa de l’article 10 des statuts de la société, pour lui

conférer Ia teneur suivante:

«Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des membres du conseil d’administration présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour
valables.»

1182

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies. 

<i>Pro fisco

A l’attention du Receveur de l’Enregistrement compétent, Ia société se réfère à l’article 4-2.1) de la loi du 29

décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport;

le prédit apport en nature représentant plus de soixante-quinze (75 %) pour cent du capital d’une société ayant son

siège statutaire et de direction effective sur le territoire d’un Etat membre (Italie).

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 135.000,- LUF.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: N. Launette, C. Bagnato, J. Rossi, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 1997.

J. Delvaux.

(38596/208/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

ANTAURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.050.

—

Les statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 1997, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

J. Delvaux.

(38597/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

ANGLOTERRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 33.944.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 1997,
sont acceptées, à l’unanimité, avec effet immédiat:
- La démission de Messieurs Peter J. Wentzel et Steven Georgala, administrateurs.
- La nomination des deux administrateurs suivants:
– Monsieur Philip van der Westhuizen, expert-comptable, résidant au 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel,
– Monsieur John B. Mills, Consultant, c/o MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., 68/70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38595/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

API, SOCIETE FIDUCIAIRE, API S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.462.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 85, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

API, SOCIETE FIDUCIAIRE, API S.A.

Signature

(38598/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1183

i PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Michel Schoonbroodt, analyste financier, demeurant à B-4624 Fléron, 37, Vallée des Saules,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Monsieur Nestor Schoonbroodt, retraité,

demeurant à B-4650 Herve, 11, Sur le Try,

en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Herve, le 4 octobre 1997,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’il va constituer

entre lui-même et son prédit mandant.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de i PLUS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, la mise en valeur et la location de tous biens immobiliers pour son

compte propre.

Elle pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet, prendre toutes

mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières ou finan-
cières généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

L’assemblée des actionnaires décide, s’il y a lieu, de rémunérer ou non les mandats des administrateurs.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

1184

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs dont le président, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier mardi du mois de juin à 18.00 heures, et ce pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distri-
buables soient affectés à l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ 50.000,- LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire les

actions comme suit:

1. - Monsieur Michel Schoonbroodt, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………… 1.249
2. - Monsieur Nestor Schoonbroodt, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………

 1

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le prédit capital a été libéré entièrement et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, présents ou représentés, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1185

1) L’adresse de la société est fixée à L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002:

a) Monsieur Michel Schoonbroodt, prénommé,
b) Monsieur Nestor Schoonbroodt, prénommé,
c) Madame Danielle Guérin, infirmière, demeurant à B-4624 Fléron, 37, Vallée des Saules.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, Monsieur Henri Guérin, retraité, demeurant à B-4624 Fléron, 33, rue de Bouny.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à Monsieur Michel Schoonbroodt, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant-mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Schoonbroodt, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 50, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 octobre 1997.

P. Decker.

(38574/206/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

i PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize octobre.
Se sont réunis les administrateurs de la société anonyme i PLUS S.A., à savoir:
a) Monsieur Michel Schoonbroodt, analyste financier, demeurant à B-4624 Fléron, 37, Vallée des Saules,
b) Monsieur Nestor Schoonbroodt, retraité, demeurant à B-4650 Herve, 11, Sur le Try,
c) Madame Danielle Guérin, infirmière, demeurant à B-4624 Fléron, 37, Vallée des Saules,
et ont pris à, l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. - Ils désignent président du conseil d’administration Monsieur Michel Schoonbroodt, prénommé.
2. - De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné Monsieur Michel Schoonbroodt, prénommé,

administrateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa
seule signature.

D. Guerin

M. Schoonbroodt

N. Schoonbroodt

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 50, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38575/206/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

GENERAL NORTHLAND FOUNDATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the ninth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing director;
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed,
acting in his capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of GENERAL NORTHLAND FOUNDATION
S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

1186

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions with

respect to real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees and may grant loans, advances, guarantees and indemnities to third parties.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous author-
ization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

1187

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 4th Friday of August at 3.00 p.m. and for the first time in 1998.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1997.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF)

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………  625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1. - The company’s address is fixed at L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 2002:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 2002:

Mr Frank Bauler, accountant, residing in Vianden.
4. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

1188

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENERAL NORTHLAND
FOUNDATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et
peut accorder des prêts, avances, garanties et indemnités à des tierces personnes.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour une durée de 6 ans.

1189

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 4

ème

vendredi du mois d’août à 15.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1997.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

1190

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ soixante mille francs

(60.000,-).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2002:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 2002:

Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à Vianden.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 51, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 octobre 1997.

G. Lecuit.

(38572/220/336)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

CORTEZ VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - BETA VENTURES INCORPORATED, ayant son siège à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange
(Luxembourg), en vertu d’une procuration sous seing privé;

2. - CORVENAT S.A., ayant son siège à Panama, République de Panama, ici représentée par Monsieur Claude Schmitz,

conseil fiscal, demeurant à Sandweiler (Luxembourg), en vertu d’une procuration sous seing privé;

3. - Monsieur David Chesner, administrateur de sociétés, demeurant Chemin de Ruth, 24, CH-1223 Cologny, Suisse,

ici représenté par Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler (Luxembourg), en vertu d’une procu-
ration sous seing privé.

Les procurations resteront ci-annexées, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire. 

1191

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CORTEZ VENTURES S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et

droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui, au
Luxembourg et dans tous autres pays; notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en
matière économique, commerciale et financière.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 350.000.000,- (trois cent cinquante millions de lires italiennes), représenté

par 35.000 (trente-cinq mille mille) actions de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Tout actionnaire (le «Cédant») qui veut céder tout ou partie de ses actions doit les offrir en priorité aux

autres actionnaires.

Le Cédant devra informer par écrit le conseil d’administration de la cession proposée («L’Avis de Cession»). L’Avis

de Cession indiquera: (1) l’identité du tiers-acquéreur; (2) le nombre d’actions à céder; et (3) le prix et les conditions
auxquels le tiers-acquéreur entend acheter les actions.

Quinze (15) jours après la date de réception de l’Avis de Cession (cette date étant la «Date de Notification»), le

conseil d’administration informera par écrit tous les autres actionnaires (chacun un «Destinataire»), de la réception de
l’Avis de Cession et de ses détails. Lorsque les actions faisant l’objet de l’Avis de Cession excèdent vingt pour cent (20%)
du total des actions émises par la société, le conseil d’administration invitera tout Destinataire à offrir également ses
actions en vente aux mêmes prix et conditions que dans l’Avis de Cession et à être considéré sous ce rapport comme
Cédant, et invitera les Destinataires intéressés à lui faire parvenir un avis irrévocable (l’«Avis de Tag-Along») qui doit lui
parvenir au plus tard trente (30) jours après la Date de Notification. A défaut de notification d’un Avis de Tag-Along,
comme ci-avant décrit, le Destinataire ne sera plus autorisé à vendre ses actions.

Trente (30) jours après la Date de Notification, le conseil d’administration informera par écrit tous les destinataires

du nombre total des actions offertes à la vente (les «Actions en Vente», y compris, le cas échéant, les actions offertes à
la vente par un Destinataire) et invitera les Destinataires, excepté ceux ayant éventuellement notifié un Avis de Tag-
Along, à acheter les Actions en Vente aux prix et conditions indiqués dans l’Avis de Cession, et invitera les Destinataires
intéressés à lui faire parvenir un avis irrévocable («l’Avis d’Achat»), qui doit lui parvenir au plus tard soixante (60) jours
après la Date de Notification. Tout destinataire, excepté celui ayant notifié un avis de Tag-Along, sera invité à acheter
un nombre d’actions proportionnel à sa participation dans la société et il ne pourra acheter que l’entièreté des actions
lui offertes. A défaut de notification d’un Avis d’Achat, comme ci-avant décrit, le Destinataire ne sera plus autorisé à
acheter des Actions en Vente. L’Avis d’Achat doit également indiquer le nombre d’Actions en Vente que le Destinataire
accepte irrévocablement d’acheter dans l’hypothèse où un ou plusieurs Destinataires n’exerceront pas leur droit de
préeemption (Les «Actions Maximales»).

Le non-exercice par un Destinataire de son droit de préemption accroîtra proportionnellement les droits de

préemption des autres Destinataires dans la limite des Actions Maximales indiquées dans l’Avis d’Achat.

Lorsque le nombre d’Actions en Vente excède la somme des Actions Maximales, le(s) Cédant(s) sera (ont) libre(s) de

vendre les Actions en Vente au tiers-acquéreur aux prix et conditions indiqués dans l’Avis de Cession. Si le tiers-
acquéreur ne désire pas acheter toutes les Actions en Vente aux prix et conditions indiqués dans l’Avis de Cession, si
les Actions en Vente appartiennent à plusieurs Cédants, l’attribution des actions se fera au prorata par le conseil
d’administration.

Par dérogation à l’alinéa trois du présent article, si le nombre d’actions faisant l’objet d’un Avis de Cession n’excède

pas vingt pour cent (20%) des actions alors émises par la société, le conseil d’administration procédera immédiatement
à la Date de notification à la notification tendant à solliciter les Avis d’Achat, tel que prévu à l’alinéa quatre du présent
article, et les Avis d’Achat afférents devront être reçus par la société au plus tard trente (30) jours après la Date de
Notification.

Art. 7. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

1192

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

A titre exceptionnel, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du président du conseil d’administration ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 14. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - BETA VENTURES INCORPORATED: dix-neuf mille six cents actions ……………………………………………………………… 19.600
2. - CORVENAT S.A.: neuf mille quatre cent cinquante actions ………………………………………………………………………………… 9.450
3. - Monsieur David Chesner: cinq mille neuf cent cinquante actions …………………………………………………………………………  5.950
Total: trente-cinq mille actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) par des versements

en numéraire, de sorte que la somme de ITL 87.500.000,- (quatre-vingt-sept millions cinq cent mille lires italiennes) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

1193

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Philippe Houman, avocat, demeurant à Genève, Suisse;
2. - Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, Luxembourg;
3. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile d’expertises

comptables, fiscales et financières, avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer cette adresse dans la Ville de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise la nomination d’un membre du Conseil d’Administration comme administrateur-délégué à la

gestion journalière des affaires de la société et nomme en cette qualité Monsieur Philippe Houman, prénommé, pour la
durée de son mandat d’administrateur.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 52, case 7. – Reçu 73.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(38571/215/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

IMVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société FIDUINVEST S.A., société de droit suisse, avec siège social à Lugano (Suisse), Via Simen 3,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 25 septembre 1997;
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, agissant en son

nom personnel;

3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences economiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Fentange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 septembre 1997.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexees au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMVO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-

1194

tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

executifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil
neuf cent vingtneuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 septembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou representés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

seances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

1195

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois d’août, à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société FIDUINVEST S.A., prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions…………………………………… 1.998
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur John Seil, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000

1196

La totalité des deux mille (2.000) actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que

la somme de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
c) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Magnier, H. Grisius, L. Heiliger, A.Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 octobre 1997, vol. 410, fol. 100, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la sociéte à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 octobre 1997.

A. Weber.

(38573/236/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

BASIC TRADEMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

<i>Pour BASIC TRADEMARK S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(38602/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

AUTOCONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 78, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

(38600/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1197

AUTOCONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 78, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

(38601/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

BEC OPPORTUNITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.275.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1997.

(38603/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

BEC OPPORTUNITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.275.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 septembre 1997

En date du 11 septembre 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
De reporter le résultat de l’exercice.
De ratifier la nomination, datée du 30 octobre 1996, de M. Grégoire Dinichert en tant qu’Administrateur de la Sicav

en remplacement de M. Harald Ehrenström.

De réélire MM. Jan Bertil Norinder, Grégoire Dinichert, C. Thomas Werup et Antoine Gilson de Rouvreux en qualité

d’Administrateurs de la Sicav pour un mandat d’un an, prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire en
1998.

De réélire ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an,

prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38604/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

BERCK SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.503.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 75, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

<i>Pour BERCK SOCIETE EUROPEEENNE

<i>D’INVESTISSEMENT S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(38605/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

BOULANGERIE-PATISSERIE SOWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 120, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 35.876.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour BOULANGERIE-PATISSERIE SOWA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38607/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1198

BOULANGERIE-PATISSERIE SOWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 120, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 35.876.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour BOULANGERIE-PATISSERIE SOWA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38608/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

BLUESKY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.800.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 22 septembre 1997 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38606/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

BRICKTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.315.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 85, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

BRICKTON S.A.

Signature

(38609/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

CALIG TELEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 67, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

CALIG TELEFIN S.A.

Signature

(38610/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

CANSTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.699.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 81, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

<i>Pour CANSTON S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(38611/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1199

CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 34.518.

—

<i>Dividende

En date du 6 octobre 1997, le Conseil d’Administration de la société susmentionnée, agissant en sa qualité de Société

de Gestion du CARLSON FUND, a décidé de payer un dividende aux porteurs de parts de distribution pour un montant
par part de:

- USD 0,05

pour le compartiment EQUITY INTERNATIONAL,

- SEK 0,45

pour le compartiment SEK SHORT BOND,

- SEK 0,85

pour le compartiment SEK LONG BOND.

La date ex-dividende est fixée au 20 octobre 1997 et la date de paiement est fixée au 27 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38612/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

COBOULUX S.C., Société Coopérative.

Siège social: L-6869 Wecker, 11, Haaptstrooss.

R. C. Luxembourg B 7.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1997.

<i>Pour COBOULUX S.C.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(38620/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

COLISEE, PARTICIPATIONS SOCIETAIRES.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 51.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 84, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 16 octobre 1997.

Signature.

(38621/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

COLISEE, PARTICIPATIONS SOCIETAIRES.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 51.617.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 août 1997

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période de 6 ans arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

<i>Pour COLISEE, PARTICIPATIONS SOCIETAIRES

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38622/032/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

1200

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Document Outline

S O M M A I R E

TITEX S.A.

I.T. &amp; C. EUROPE S.A.

LA FONCIERE DU NORD S.A.

LISAFIRA

MERITALIA EUROPE S.A.

ONDA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SEA ISLAND COTTON

SPA OPERA S.A.

OPUS ESTATES S.A.

ABB CAPITAL GROWTH

ALBATROS GROUPE S.A.

ALBATROS GROUPE S.A.

A.F.C.I.

ALKAR HOLDING S.A.

AMARILIS LUXEMBOURG S.A.

ALOFOR HOLDING S.A.

ANGLOINVEST S.A.

ARBOR S.A.

ANTAURI S.A.

ANTAURI S.A.

ANGLOTERRE INVESTISSEMENTS S.A.

API

i PLUS S.A.

i PLUS S.A.

GENERAL NORTHLAND FOUNDATION S.A.

CORTEZ VENTURES S.A.

IMVO S.A.

BASIC TRADEMARK S.A.

AUTOCONTROL HOLDING S.A.

AUTOCONTROL HOLDING S.A.

BEC OPPORTUNITY FUND

BEC OPPORTUNITY FUND

BERCK SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A.

BOULANGERIE-PATISSERIE SOWA

BOULANGERIE-PATISSERIE SOWA

BLUESKY HOLDING S.A.

BRICKTON S.A.

CALIG TELEFIN S.A.

CANSTON S.A.

CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

COBOULUX S.C.

COLISEE

COLISEE