1009

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 22

12 janvier 1998

S O M M A I R E

ABO International Trading, S.à r.l., Luxembg page

1027

Agence AAZ, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

1027

A.K. Services, S.à r.l., Stadtbredimus ……………………………

1024

Arvem S.A., Luxembourg ………………………………………

1026

,

1027

(L)’Atelier Anne-Marie Frère S.A., Luxembourg ……

1048

Atlantis Immobilier, S.à r.l., Findel …………………………………

1028

Bantan International Development S.A., Luxembg …

1028

BB and Co S.A., Luxembourg ……………………………………………

1027

Belair Lotissements S.A., Luxembourg…………………………

1029

Bellevue Promotion S.A. Holding, Luxembourg………

1029

B.I.A.C. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………

1031

B.I.P., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

1027

Blum Hotel und Immobilien Beteiligungsgesellschaft

A.G., Luxembourg………………………………………………………………

1030

B.M.P. & Partners S.A., Luxembourg ……………………………

1030

Boart Longyear Luxembourg S.A., Luxembourg ……

1030

Boutique Bel-Mondo, S.à r.l., Schifflange ……………………

1028

Carl Spaeter Luxembourg, S.à r.l., Strassen ………………

1016

Casiopea Ré S.A., Luxembourg…………………………………………

1031

Caspian Holdings S.C.A., Luxembourg……………

1031

,

1033

Clemens Rudi, S.à r.l., Itzig …………………………………………………

1034

Cofidev S.A., Luxembourg …………………………………………………

1034

Coiffure Casting, S.à r.l., Luxembourg …………………………

1034

(La) Colonne, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

1048

Compagnie de Participations Ambra Holding S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

1034

Consorts Thielgen, S.à r.l., Kehlen ……………………

1035

,

1036

Courthéoux S.A., Strassen …………………………………………………

1045

C.S.D., S.à r.l., Bettembourg………………………………………………

1040

Data Professionals S.A., Luxembourg ……………………………

1029

D.I.K. Développements Immobiliers Klestadt, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

1030

DVV Finance S.A., Luxembourg …………………………

1037

,

1038

Educational  Research  Center  S.A.,  Luxembourg-

Kirchberg…………………………………………………………………………………

1036

EMT - European Merchant and Trust Holding S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………

1036

,

1037

ERT  Environmental  & Recycling  Technologies,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

1039

Eurotramat S.A., Dudelange ………………………………

1038

,

1039

Evacor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1040

Fermar Holding S.A., Luxembourg…………………………………

1041

Financial Executive Investors S.A., Luxembourg ……

1040

Finaposte, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

1041

Fiscam, S.à r.l., Steinfort ………………………………………………………

1043

Fliesen-Zentrum Luxemburg, S.à r.l., Luxembourg

1041

Géranium S.A., Luxembourg ……………………………………………

1043

Gramano Holding S.A., Luxembourg ………………

1043

,

1044

Howi, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

1045

Ifil S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

1045

Immogest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

1044

Injo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

1045

International Academy for Education and Develop-

ment S.A., Luxembourg ……………………………………

1046

,

1047

Invest-Finanz Holding S.A., Luxembourg ……………………

1047

Itrosa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1045

KB Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1042

Koehne International S.A., Luxembourg ……………………

1048

L.F. Junior, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

1054 

Loewen Luxembourg (No 1) S.A., Luxembg

1048

,

1051

Loewen Luxembourg (No 2) S.A., Luxembg

1051

,

1054

Logitis, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

1055

Longyear International Luxembourg S.A., Luxembg

1055

Loredan S.A., Luxembourg …………………………………………………

1055

Loubesimo S.A., Luxembourg……………………………………………

1054

Lucare S.A. ……………………………………………………………………

1055

,

1056

Lufran Line S.A., Luxembourg …………………………………………

1056

Luxconcert, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

1055

Luxdésosse, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

1056

Promo-Immo Holding S.A., Luxembourg ……………………

1010

Real South Investments S.A., Luxembourg……

1010

,

1011

Reckenwand, GmbH, Luxembourg …………………………………

1010

Resplan Holding S.A., Luxembourg ………………………………

1011

Rice International S.A., Luxembourg ……………………………

1012

Riega, S.à r.l., Wintrange ……………………………………………………

1012

Sadiki Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

1011

Sakau (Luxembourg) S.A., Luxembourg………………………

1012

Sefipar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1013

Sevilla Holding S.A., Luxembourg……………………………………

1012

Shartrad S.A., Luxembourg ………………………………………………

1013

Sinser (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ………………

1014

Société  Financière  de  Participation  Piguier  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

1013

Somarlux S.A., Luxembourg ………………………………

1013

,

1014

Sorilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1014

Sorven S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1015

S.P.G.D. Société de Participation du Grand-Duché

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

1014

Spica S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1015

SPS Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………………

1020

Summit Capital Holdings S.A., Luxembourg

1016

,

1019

Svenska Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………

1021

Tawfik S.A., Luxembourg ………………………………………

1020

,

1021

Team Trans S.A., Luxembourg…………………………………………

1019

Tokyo Pacific Holdings S.A., Luxembourg …………………

1021

Tov, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

1019

Treulux  II  Deutsch-Luxemburgische  Revision  &

Treuhand S.A., Luxembourg …………………………………………

1020

Turning Point S.A., Luxembourg ……………………………………

1022

Unifem Investment Company S.A., Luxembourg ……

1022

Union  Financière  Immobilière  Luxembourgeoise,

Luxembourg …………………………………………………………………………

1022

Unzen S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1022

Varfin Investissements S.A., Luxembourg ……

1022

,

1023

Vauban Holding S.A., Luxembourg…………………………………

1023

Viarenta S.A., Luxembourg…………………………………………………

1023

Viennoise S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

1024

World Balanced Fund, Sicav, Luxembourg…………………

1024

PROMO-IMMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 54.062.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 69, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur Administrateur

(38303/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

PROMO-IMMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 54.062.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1997

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice écoulé.

4. Le mandat des administrateur vient à expiration en 2001.
L’Assemblée décide de confirmer le mandat de commissaire de M. Jacques Van Rysselberghe, appelé à cette fonction

en remplacement de Monsieur A. Azeroual, empêché, et de confirmer le mandat d’Administrateur de Messieurs Jacques
Mersch, Albert Tummers et Madame Elisabeth d’Hondt et décidé également d’élire définitivement Monsieur Jacques Van
Rysselberghe aux fonctions de Commissaire aux comptes.

Tous les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001.

Certifié conforme

A. Tummers

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38304/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

REAL SOUTH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 64, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

(38311/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

REAL SOUTH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 64, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

(38312/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

RECKENWAND, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 54.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 64, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

(38314/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

1010

REAL SOUTH INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.068.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 28 juillet 1997

Il résulte dudit procès-verbal que:
* décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions;

* le mandat des administrateurs, Messieurs Lucio Velo, Lex Benoy et Brunello Donati, ainsi que celui du commissaire

aux comptes COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Le 28 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38313/614/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

RESPLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.731.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs de la société tenue en date du 2 octobre 1997 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration a été informé de l’intention de Monsieur Jan-Peter Rehn, administrateur, Luxembourg, et

de Monsieur Alain Feis, administrateur, Luxembourg, de démissionner de leurs fonctions d’administrateur.

Monsieur Kjell Westermark, Managing Director, MERITA BANK LUXEMBOURG S.A., Bridel, et Madame Tarja

Eskelinen, Deputy Managing Director, MERITA BANK LUXEMBOURG, Mamer, ont été cooptés nouveaux administra-
teurs de la société. Ils termineront le mandat des administrateurs sortants.

Décharge pour l’exécution de leur mandat sera donnée à Monsieur Jan-Peter Rehn, administrateur sortant, et à

Monsieur Alain Feis, administrateur sortant, à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La ratification de la cooptation de Monsieur Kjell Westermark et de Madame Tarja Eskelinen se fera à la prochaine

assemblée générale des actionnaires.

La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38315/752/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

SADIKI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.732.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs de la société tenue en date du 2 octobre 1997 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration a été informé de l’intention de Monsieur Jan-Peter Rehn, administrateur, Luxembourg, et

de Monsieur Alain Feis, administrateur, Luxembourg, de démissionner de leurs fonctions d’administrateur.

Monsieur Kjell Westermark, Managing Director, MERITA BANK LUXEMBOURG S.A., Bridel, et Madame Tarja

Eskelinen, Deputy Managing Director, MERITA BANK LUXEMBOURG, Mamer, ont été cooptés nouveaux administra-
teurs de la société. Ils termineront le mandat des administrateurs sortants.

Décharge pour l’exécution de leur mandat sera donnée à Monsieur Jan-Peter Rehn, administrateur sortant, et à

Monsieur Alain Feis, administrateur sortant, à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La ratification de la cooptation de Monsieur Kjell Westermark et de Madame Tarja Eskelinen se fera à la prochaine

assemblée générale des actionnaires.

La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38318/752/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

1011

RICE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.781.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 1997

Mme Anja Paulissen, employée privée, résidant à Christnach, a été appelée aux fonctions d’administratrice de la

société, en remplacement de Mme Inge van Lier dont elle terminera le mandat venant à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de 1998.

Luxembourg, le 21 avril 1997.

Certifié sincère et conforme

RICE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38316/694/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

RIEGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 28, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 44.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 3 octobre 1997, vol. 131, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 octobre 1997.

Signature.

(38317/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

SAKAU (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.733.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs de la société tenue en date du 2 octobre 1997 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration a été informé de l’intention de Monsieur Jan-Peter Rehn, administrateur, Luxembourg, et

de Monsieur Alain Feis, administrateur, Luxembourg, de démissionner de leurs fonctions d’administrateur.

Monsieur Kjell Westermark, Managing Director, MERITA BANK LUXEMBOURG S.A., Bridel, et Madame Tarja

Eskelinen, Deputy Managing Director, MERITA BANK LUXEMBOURG, Mamer, ont été cooptés nouveaux administra-
teurs de la société. Ils termineront le mandat des administrateurs sortants.

Décharge pour l’exécution de leur mandat sera donnée à Monsieur Jan-Peter Rehn, administrateur sortant, et à

Monsieur Alain Feis, administrateur sortant, à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La ratification de la cooptation de Monsieur Kjell Westermark et de Madame Tarja Eskelinen se fera à la prochaine

assemblée générale des actionnaires.

La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38319/752/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

SEVILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.559.

—

EXTRAIT

Lors de la réunion du conseil d’administration du 21 avril 1997, Mme Anja Paulissen, employée privée, résidant à

Christnach, a été nommée administrateur de la société avec effet immédiat en remplacement de Mme Inge van Lier,
démissionnaire.

Certifié sincère et conforme

SEVILLA HOLDING S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38321/694/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

1012

SEFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.854.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 63, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Signature.

(38320/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

SHARTRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.649.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 1997

Mme Anja Paulissen, employée privée, résidant à Christnach, a été appelée aux fonctions d’administratrice de la

société, en remplacement de Mme Inge van Lier dont elle terminera le mandat venant à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

SHARTRAD S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38322/694/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION PIGUIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.147.

—

EXTRAIT

Lors de la réunion du conseil d’administration du 21 avril 1997, Monsieur R. De Luca, employé privé, résidant à

Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat en remplacement de Mme Inge van Lier,
démissionnaire.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION

PIGUIER S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38325/694/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

SOMARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.494.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 1997

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux Administrateurs, Messieurs

Freddy Bracke, Jozef Adriaens et de la société TYFON LTD ainsi qu’au Commissaire aux comptes, Monsieur Charles De
Laet pour l’exercice écoulé.

4. Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Charles De Laet vient à échéance à la présente assemblée.

L’Assemblée décide de nommer Madame Marcella Smits, demeurant à L-8079 Bertrange, 127A, rue de Leudelange, aux
fonctions de Commissaire aux comptes. Son mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de
1998.

Certifié conforme

J. Adriaens

F. Bracke

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38328/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

1013

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.503.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 50, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(38323/682/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.503.

—

<i>Comptes 1996 - A.G. 1997

<i>Gérant

Tony Nordblad, SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 18 avril 1997

L’assemblée générale du 18 avril 1997 a réélu comme gérant, Monsieur Tony Nordblad.
L’assemblée générale a réélu comme commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38324/682/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

SOMARLUX S.A., SOCIETE MARITIME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.494.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 69, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

J. Adriaens

F. Bracke

<i>Administrateur

<i>Administrateur-délégué

(38326/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

S.P.G.D., SOCIETE DE PARTICIPATION DU GRAND-DUCHE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 18.271.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 63, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Signature.

(38327/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

SORILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 33.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 64, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

(38329/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

1014

SORVEN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.937.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 50, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

<i>Pour la société SORVEN S.A.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.

Signature

(38330/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

SORVEN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.937.

—

<i>Le Conseil d’administration

Monsieur Loek Malmberg, docteur en droit, Président, demeurant à Rotterdam.
Monsieur Robert Wiot, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Guy Konsbruck, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

Monsieur Edy Schmidt, demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 7 mai 1997

L’assemblée générale du 7 mai 1997 a réélu comme administrateurs, Messieurs Loek Malmberg, Robert Wiot et Guy

Konsbrick. Leur mandat prendra fin directement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1997.

Monsieur Edy Schmidt a été remplacé par la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG comme Commissaire au

Comptes jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1997.

<i>Pour SORVEN S.A.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.

T. Wittbjer

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38331/682/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

SPICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.532.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPICA S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 34.532, constituée
suivant acte notarié en date du 26 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 45 du 5 février 1991.

L’Assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employé privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

1015

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Schill, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 102S, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

F. Baden.

(38333/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

CARL SPAETER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8013 Strassen, 6, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 4.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 61, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

CARL SPAETER LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

(38332/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.530.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 juillet 1997, en voie de
publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Anatoli Ziablitski, administrateur de sociétés, demeurant à

Moscou,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Vadim Pertsov, administrateur de sociétés, demeurant à Tenfly/New Jersey.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alan S. Kazbekov, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Création d’actions privilégiées de classe A et modification afférente des paragraphes 1

er

et 6 de l’article 3 des

statuts.

1016

2. Suppression du paragraphe 3 de l’article 3 des statuts.
3. Modification du paragraphe 1

er

de l’article 4 des statuts.

4. Insertion de deux nouveaux articles entre les articles 4 et 5 des statuts. (nouveaux articles 5 et 6)
5. Ajout d’un deuxième paragraphe à l’article 5 (ancien) des statuts.
6. Insertion d’un nouveau paragraphe après le paragraphe 3 à l’article 6 (ancien) des statuts.
7. Renumérotation des articles des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les paragraphes 1

er

et 6 de l’article 3 des statuts qui auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. 1

er

paragraphe. Le capital souscrit est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD), repré-

senté par mille (1.000) actions privilégiées de la classe A d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,-
USD) chacune, entièrement libérées.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 3. 1st paragraph. The share capital is set at one million US dollars (1,000,000.- USD), represented by one

thousand (1,000) special A class shares of a par value of one thousand US dollars (1,000.- USD) each, fully paid up.»

«Art. 3. 6

ème

paragraphe. Le capital autorisé est fixé à dix millions de dollars des Etats-Unis (10.000.000,- USD)

qui sera représenté par mille cinq cents (1.500) actions privilégiées de la classe A d’une valeur nominale de mille dollars
des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune et de huit mille cinq cents (8.500) actions ordinaires de la classe B d’une valeur
nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 3. 6th paragraph. The authorized capital is fixed at ten million US dollars (10,000,000.- USD), represented

by one thousand five hundred (1,500) special A class shares with a par value of one thousand US dollars (1,000.- USD)
each and eight thousand five hundred (8,500) ordinary B class shares with a par value of one thousand US dollars (1,000.-
USD) each.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le paragraphe 3 de l’article 3 des statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le paragraphe 1

er

de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

paragraphe. Les actions non privilégiées de la classe B de la société sont nominatives ou au porteur,

au choix des actionnaires, sauf les restrictions prévues par la loi. Les actions privilégiées de la classe A sont des actions
nominatives. Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social où chaque actionnaire pourra en prendre
inspection. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée. La propriété des actions nominatives s’établit par une
inscription sur ledit registre.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 4. 1st paragraph. The ordinary B class shares of the corporation may be in registered form or in bearer form

at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen by law. The special A class shares are registered
shares. A share register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection
by any shareholders. This register will contain all information required by article 39 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended. The ownership of registered shares will be established by inscription in said
register.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’insérer deux nouveaux articles entre l’article 4 et l’article 5 des statuts qui auront la teneur

suivante:

«Art. 5. (nouveau). Toutes les actions sont librement transmissibles, avec l’exception ci-après:

1017

Si un groupe se forme en vue d’agir en commun pour acquérir, détenir, exercer le droit de vote ou de disposer de

50% ou plus des actions émises, le groupe est obligé de racheter les actions détenues par les autres actionnaires à un
prix équivalant à la valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire est définie comme la différence entre la valeur
totale d’inventaire moins les engagements totaux, le tout évalué aux valeurs du marché.

Le conseil d’administration a le droit d’exiger à tout moment des actionnaires ou d’un acquéreur d’actions toutes

déclarations qu’il juge utiles pour s’assurer que les proportions définies ci-dessus soient respectées.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 5. (new). All shares shall be free from limitation of transfer, except as follows:
If a group is formed to act together to acquire, hold, vote or dispose of 50% or more of the share capital outstanding,

this group is obliged to offer to repurchase the other shares at a price equal to Net Asset Value per share. Net Asset
Value is defined as total asset less total liabilities, both valued at market.

The board of directors may at any time require such declarations from any shareholder or purchaser of shares which

the board deems appropriate to ensure that the above provisions are respected.»

«Art. 6. (nouveau). Les porteurs d’actions privilégiées de la classe A ont droit chaque année à un dividende

privilégié basé sur l’augmentation de la valeur nette d’inventaire (VNI), telle qu’elle est définie à l’article 5.

Le dividende privilégié sera égal à 25% de la formule suivante:
VNI de la fin de l’année
Moins VNI du début de l’année
Moins les nouvelles émissions de capital, incluant les primes d’émission, effectuées au cours de l’année
Plus tous les paiements en espèces de dividendes effectués dans l’année.
En cas de liquidation, les porteurs d’actions de la classe A seront remboursés en priorité à concurrence de la valeur

nominale. Le solde du bénéfice de liquidation sera ensuite partagé entre les actionnaires conformément aux droits
respectifs des différentes classes d’actions.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 6. (new). The holders of special A class shares are each year entitled to a special dividend, based on the

increase in Net Asset Value (NAV) as defined in article 5 hereabove:

The special dividend, if any, is determined as 25% of the following:
NAV at the end of the year
Less NAV at the beginning of the year
Less new capital issues, including share premiums, during the year
Plus any payments of cash dividends during the year.
In case of liquidation of the corporation, bearers of class A shares shall be reimbursed in priority up to the nominal

value. The balance of the liquidation profit shall then be shared among all the shareholders according to the different
share classes.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un deuxième paragraphe à l’article 5 (ancien) des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. 2

ème

paragraphe. Chaque actionnaire pourra participer aux délibérations de l’assemblée des actionnaires

soit en personne, soit par procuration par un autre actionnaire de la société.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 5. 2nd paragraph. Each shareholder may participate in the deliberation of the meeting of shareholders either

in person or by proxy by another shareholder of the company.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouveau paragraphe après le paragraphe 3 à l’article 6 (ancien) des statuts qui aura la

teneur suivante:

«Art. 6. 4

ème

paragraphe. Les résolutions suivantes ne peuvent être prises lors de l’assemblée des actionnaires

qu’à la majorité qualifiée des votes telle que spécifiée ci-dessous:

- Toutes les décisions influençant les droits relatifs des actionnaires devra être prise à l’unanimité de tous les

actionnaires présents, avec un quorum de présence des 2/3 des actions ordinaires de la classe B, à chaque assemblée.

Les résolutions suivantes ne peuvent être prises qu’avec l’accord d’au moins 2/3 des actions ordinaires et au moins

l’accord de 2/3 des actions privilégiées de la classe A présentes avec un quorum de présence requis de la moitié des
actions lors de la première assemblée:

- changement de statuts
- réorganisation de la société ou fusion avec une autre société
- déclaration de dividende et rachat d’actions autres que spécifiés dans les présents statuts.
Toute décision concernant le nombre des administrateurs, les modalités d’élection et de réélection des adminis-

trateurs devront être prises à la majorité concomitante des actions privilégiées de la classe A et des actions ordinaires
de la classe B.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 6. 4th paragraph. The following decisions can be made only if approved by a qualified majority of votes as

specified hereafter:

- Decision changing the rights attached to any class of shares requires an unanimous decision by both the holders of

ordinary B class shares and the holders of special A class shares present with a quorum of requirement of 2/3 of ordinary
B class shares and 2/3 of special A class shares present, at all meetings.

1018

The following decision can be made only if approved by at least 2/3 of the ordinary B class shares present and by at

least 2/3 special A class shares present, with a quorum of requirement of one half of the shares present in each class of
shares in first assembly:

- changes in the articles of incorporation
- the company’s reorganisation or merger with another company
- the declaration of dividends and the repurchase of shares other than as elsewhere specified in these articles.
Decisions regarding the size of the board of directors and the election and removal of directors require the

concurrent majority of both the holders of ordinary B class shares and the holders of special A class shares.»

<i>Septième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Ziablitski, V. Pertsov, A. S. Kazbekov, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 102S, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 octobre 1997.

G. Lecuit.

(38336/220/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.530.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 octobre 1997.

G. Lecuit.

(38337/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

TEAM TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 40.318.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 72, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Signature.

(38343/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

TOV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 2, route de Belvaux.

—

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
1. Monsieur Gérard Drai, demeurant au 17, rue du Général Patton, L-2316 Luxembourg,
2. Madame Fouzia Allou, demeurant au 2bis, rue Gambetta, F-54190 Villerupt,
il a été convenu ce qui suit:
Monsieur Gérard Drai cède, sous les garanties ordinaires de droit, à Madame Fouzia Allou qui accepte, 30 parts

entièrement libérées de la société à responsabilité limitée dite TOV, S.à r.l., dont le siège social est à L-4025 Esch-sur-
Alzette, 2, route de Belvaux.

Etant observé:
1) Que la présente cession n’a pas besoin d’être agréée par les membres composant la société, étant contresignée par

tous les associés;

2) Qu’au moyen de la présente cession, Madame Fouzia Allou sera propriétaire à compter de ce jour des parts cédées

dans tous leurs droits, y compris le droit à la totalité de la fraction des bénéfices afférente à l’exercice en cours. Il est
convenu qu’en cas d’existence de dettes fiscales (administration de l’enregistrement), la partie cessionnaire ne devra pas
y contribuer, sauf pour les créances fiscales à venir à partir du jour des présentes.

3) Que la présente cession est consentie moyennant un prix global de 400.000,- LUF pour les parts cédées.
Fait et signé en quatre originaux à Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1997.

G. Drai

F. Allou

L. Hdjed

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38345/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

1019

SPS REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.398.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 50, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

<i>Pour la société SPS REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(38334/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

SPS REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.398.

—

<i>Comptes 1996 - A.G. 1997

<i>Conseil d’administration

Monsieur Lars Eklund, Executive Vice-President, SWEDBANK (SPARBANKEN SVERIGE AB), demeurant à Brunke-

bergstorg 8, S-105 34 Stockholm, Suède.

Monsieur Alarich Linderl, Risk Manager, SWEDBANK (SPARBANKEN SVERIGE AB), demeurant à Brunkebergstorg

8, S-105 34 Stockholm, Suède.

Monsieur Göran Rylander, President, SWENDBANK (LUXEMBOURG) S.A., demeurant 8-10, avenue de la Gare à

L-1610 Luxembourg.

Monsieur Björn Linder, Senior Vice-President, SWEDBANK (SPARBANKEN SVERIGE AB), demeurant à Brunke-

bergstorg 8, S-105 34 Stockholm, Suède.

<i>Commissaire aux Comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 20 mars 1997

L’assemblée générale du 20 mars 1997 a élu comme administrateurs, Messieurs Lars Eklund, Alarich Linderl, Göran

Rylander et Björn Linder. Leur mandat prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1997.

La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été réélue comme Réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin

immédiatement après la fin de l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1997.

<i>Pour SPS REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38335/682/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISION &amp; TREUHAND S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 54.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 72, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Signature.

(38346/756/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

TAWFIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.071.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 64, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

(38340/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

1020

TAWFIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.071.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 64, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

(38341/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

SVENSKA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.053.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 50, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

<i>Pour la société SVENSKA RE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(38338/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

SVENSKA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.053.

—

<i>Conseil d’administration

Monsieur Sven Grevelius, Executive Vice President de SVENSKA HANDELSBANKEN, demeurant à S-106 70

Stockholm.

Mademoiselle Agneta Obenhuysen, SVENSKA HANDELSBANKEN, demeurant 146, boulevard de la Pétrusse, L-2016

Luxembourg.

Monsieur Bengt Wagndal, Security Officer, SVENSKA HANDELSBANKEN, demeurant à S-106 70 Stockholm.

<i>Réviseur d’entreprises

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 17 février 1997

L’assemblée générale du 17 février 1997 a élu comme administrateurs, Messieurs Sven Grevelius et Bengt Wagndal et

Mademoiselle Agneta Obenhuysen. Leur mandat prendra fin après l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 1997.

L’assemblée générale a réélu comme réviseur d’entreprises, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG. Son

mandat prendra fin après l’assemblée générale annuelle qui statuera sur l’exercice 1997.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour la société SVENSKA REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38339/682/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Hans.

R. C. Luxembourg B 56.153.

—

Monsieur F.J. Ballendux a donné sa démission en tant qu’administrateur avec effet au 1

er

octobre 1997.

Suite à cette démission, le conseil d’administration se compose des personnes suivantes:
- HENRY HOPE BEHEER B.V., Herengracht 548, NL-1017 CG Amsterdam, Pays-Bas, représentée par M. A.P.

Schouws et M. D.A. Voute;

- M. C.W. Baron van Boetzelaer van Oosterhout, Administrateur, MeesPIERSON N.V., Amsterdam, Pays-Bas;
- M. R.E. Wessels, Administrateur, FORTIS INVESTMENTS B.V., Utrecht, Pays-Bas.

<i>Pour le Conseil d’Administration

MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38344/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

1021

TURNING POINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.948.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg

<i>en date du 25 septembre 1997

Le siège social est transféré au 3, place Dargent à L-1413 Luxembourg.
Le 25 septembre 1997.

Certifié sincère et conforme

TURNING POINT S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38347/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

UNIFEM INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 52.831.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 1

er

octobre 1997 que:

L’assemblée a élu en remplacement de Bertrand Assoignons et Rolande Bouny, administrateurs démissionnaires:
Fattouch Tsouli, administrateur de sociétés, demeurant à Tanger, Maroc, et
Michel Thibal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
pour une durée de six ans renouvelables.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38348/735/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

UNION FINANCIERE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 57, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

(38349/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

UNZEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.510.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Signature.

(38352/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.596.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 74, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

(38353/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

1022

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.596.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 11 septembre 1997

Messieurs Louis Ottaviani, directeur de banque, demeurant à Dahlem, Valerio Zanchi, employé privé, demeurant à

Gonderange, et Henri Ernzen, employé privé, demeurant à Olm, sont nommés administrateurs, en remplacement de
Messieurs Roger Caurla, Serge Thill et Toby Herkrath, démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale de 2001.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour VARFIN INVESTISSEMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38354/696/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

VAUBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 59.608.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 69, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

F. Bracke

<i>Administrateur-délégué

(38355/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

VAUBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 59.608.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 septembre 1997

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge de leur mandat pour l’exercice

écoulé aux Administrateurs en fonction: MM. Jean-Claude Theisen, Freddy Bracke, Karl Oechslin, ainsi qu’au commis-
saire, la société ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG (représentée par M. Marc Thill, réviseur d’entreprises).

5. Le mandat des administrateurs, MM. Jean-Claude Theisen, Freddy Bracke, Karl Oechslin, ainsi que celui du commis-

saire, la société ERNST &amp; YOUNG, viennent à expiration à la présente assemblée. L’assemblée décide de renouveler
tous les mandats pour trois ans; ceux-ci prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Certifié conforme

F. Bracke

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38356/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

VIARENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.171.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 1997

Monsieur S. van Roijen, employé privé, résidant à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur de la

société, en remplacement de Mme I. van Lier dont il terminera le mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de 2002.

Luxembourg, le 21 avril 1997.

Certifié sincère et conforme

VIARENTA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38357/694/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

1023

VIENNOISE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 30.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 72, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Signature.

(38358/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

VIENNOISE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 30.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 72, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Signature.

(38359/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

WORLD BALANCED FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.872.

—

L’assemblée générale des actionnaires de 1997 a décidé de ratifier la cooptation de Messieurs Yuji Tanaka, Hiroshi

Hori, Lawrence Kash et William T. Sandalls nommés à la fonction d’administrateur. Leur mandat d’administrateur ainsi
que celui de Messieurs Fred Wagner et Marcel Weicker ont été renouvelés pour une période d’un an.

<i>Pour WORLD BALANCED FUND

<i>SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38360/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.

A.K. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1, rue Hamesfeld.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Camille Husinaux, commerçant, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 1, rue Hamesfeld,
2. - Madame Annie Loriaux, commerçante, demeurant à B-6060 Charleroi, 51, rue des Nutons.
Les comparants ci-avant nommés sub 1. et sub 2. sont ici représentés par:
Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées ne

varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre l

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de détail et l’import-export de matériaux de construction, les services

de coordination de sous-traitants dans le domaine de la construction, le placement de panneaux publicitaires et d’ens-
eignes généralement quelconques, ainsi que toute opération de courtage publicitaire, d’étude et de négoce de
programmes informatiques.

1024

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut encore acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra enfin effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de A.K. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Stadtbredimus (Luxembourg).
ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Camille Husinaux, préqualifié, une part sociale ……………………………………………………………………………………………

1

2. - Madame Annie Loriaux, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………  499
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre Ill. - Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

1025

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la méme année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31

décembre 1997.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intègralitè du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-5450 Stadtbredimus, 1, rue Hamesfeld.
2. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Camille Husinaux, commerçant, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 1, rue Hamesfeld.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: N. Meisch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1997, vol. 829, fol. 86, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 octobre 1997.

J.-J. Wagner.

(38364/239/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

ARVEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 55, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 77, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

<i>Pour ARVEM S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(38402/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

1026

ARVEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 55, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.036.

—

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, Vlessart;
Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt-sur-Syre;
Madame Francine Herkes, employée de banque, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Christian Agata, employé de banque, Wecker.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.

<i>Pour ARVEM S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38403/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

ABO INTERNATIONAL TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 309, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 52.269.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(38400/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

AGENCE AAZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 13, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 33.871.

—

EXTRAIT

Par décision du gérant en date du 30 septembre 1997, le siège de la société est transféré du 4, boulevard de la Foire,

Luxembourg, au 13, rue Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 septembre 1997.

<i>Pour AGENCE AAZ, S.à r.l.

P. Rouard

<i>Associé gérant

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38401/664/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

B.I.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2145 Luxembourg, 115, rue Cyprien Merjai.

R. C. Luxembourg B 36.093.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 56, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38418/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

BB AND CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.780.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(38409/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

1027

ATLANTIS IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, 7A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 56.932.

—

Il résulte d’un procès-verbal de l’associé unique que Madame Paula Rodrigues Semedo est remplacée en sa qualité de

gérante par Monsieur Pascal Messmer, demeurant à Richmont (Moselle), Résidence Derrière le Château, avec effet au
15 août 1997.

Pouvoir est accordé à Monsieur Pascal Messmer d’engager la société dans toutes circonstances conjointement avec

l’associée unique Rosa Da Silva Rodriguez.

Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour extrait et copie conformes

<i>Pour le gérant

Maître L. Niedner

<i>Avocat.-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38404/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

BANTAN INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 29.841.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 56, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38405/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

BANTAN INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 29.841.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 56, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38406/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

BANTAN INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 29.841.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 56, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38407/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

BANTAN INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 29.841.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 56, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38408/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

BOUTIQUE BEL-MONDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 15, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 26.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1997, vol. 307, fol. 42, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Signature.

(38417/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

1028

BELAIR LOTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.014.

—

Le mandat de Messieurs Edouard Lux, administrateur-délégué, Marc Hilger, administrateur, Maurice Van Landegem,

administrateur, ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société
civile, sont renouvelés pour une durée de six ans.

Ces mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38410/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

BELLEVUE PROMOTION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.413.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BELLEVUE S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(38411/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

BELLEVUE PROMOTION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.413.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 octobre 1997

<i>Quatrième résolution

L’examen des comptes de l’exercice 1996 et du bilan au 30 juin 1997 fait apparaître que les reports de pertes sont

supérieurs à la moitié du capital social. En conséquence, l’Assemblée des Actionnaires décide de renvoyer sa décision
quant à la poursuite de l’activité de la société ou à sa dissolution à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
annuels arrêtés au 30 juin 1998.

Jusqu’à cette Assemblée Générale, le maintien de l’activité social est donc décidé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BELLEVUE PROMOTION S.A. HOLDING

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38412/045/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

DATA PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.303.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 mai 1997

- Le mandat d’administrateur de Messieurs Roger Caurla, Maître en droit, Mondercange, Serge Thill, Consultant,

Sanem et Toby Herkrath, Maître en droit, Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur
Jean-Paul Defay, Directeur financier, Soleuvre sont proprogés pour une nouvelle période de 6 ans prenant fin lors de
l’assemblée statutaire de 2003.

<i>Certifié sincère et conforme

DATA PROFESSIONALS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38433/696/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

1029

BLUM HOTEL UND IMMOBILIEN BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.730.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 75, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… DEM (23.951,76)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Signature.

(38413/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

B.M.P. &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.810.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 62, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(38414/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

B.M.P. &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.810.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 62, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(38415/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

BOART LONGYEAR LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 39.148.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 1997

«Il en résulte que la démission de M. D.E. Salmon a été acceptée avec regret et que Messieurs J.R. Darné et M.H.

Moore ont été nommés administrateurs de la société avec effet à ce jour.»

Signature
<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38416/028/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

D.I.K., DEVELOPPEMENTS IMMOBILIERS KLESTADT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 25 juin 1997

Les associés donnent décharge au gérant.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(38434/506/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

1030

B.I.A.C. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 25.765.

—

Le bilan et l’annexe rectifiés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 71,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Signature.

(38419/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

CASIOPEA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.154.

—

<i>Extrait des résolutions de la 9

<i>ème

<i>assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 21 mai 1997

«5. Le mandat d’Administrateur de Messieurs F. Mochon Morcillo, J.M. Gonzalez Llano et D.C. Plaza Bayon, venant à

échéance ce jour, n’est pas reconduit, L’Assemblée donne entière décharge à Messieurs F. Mochon Morcillo, J.M.
Gonzalez Llano et D.C. Plaza Bayon pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée remercie vivement Messieurs F. Mochon Morcillo, J.M. Gonzalez Llano et D.C. Plaza Bayon pour l’intérêt

qu’ils ont porté au développement de la Société.

L’Assemblée décide de nommer Messieurs D. Manuel Amado Sepena et Roland Frere en tant qu’Administrateurs, et

de reconduire le mandat d’Administrateur de Monsieur F.J. Navas Oloriz, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 1998.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38420/730/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

CASIOPEA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.154.

—

<i>Extrait des résolutions du 29

<i>ème

<i>conseil d’administration du 21 mai 1997

«Monsieur Roland Frere est désigné en tant qu’Administrateur-Délégué de la Société (en conformité avec les dispo-

sitions de l’article 94(3) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que
modifiée), en remplacement de Monsieur Francisco Javier Navas Oloriz.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38421/730/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

CASPIAN HOLDINGS, S.C.A., Société en commandite par actions.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.551.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second of October.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared Mr François Kremer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting as proxy of CASPIAN 1929

S.A.H., the Manager of CASPIAN HOLDINGS, S.C.A. (the «Company»), a société en commandite par actions, having its
registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 51.551), pursuant to a resolution dated 2nd July, 1997 of the
board of directors.

An excerpt of the said resolution of the board, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to record his declarations as follows:
1.- The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

on 14th June, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 21 September, 1995, and is
registered with the Register of Trade and Commerce in Luxembourg, number B 51.551. Capitalised terms used herein
shall, unless otherwise defined, have the meaning as defined in the Articles of the Company.

2.- Pursuant to Article 6 of the Articles, as amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 31 July, 1997,

the Company has presently a subscribed share capital of two hundred and seventy-nine thousand six hundred and 

1031

ninety-eight United States dollars (USD 279,698), divided into one hundred and thirty-nine thousand eight hundred and
forty-eight (139,848) Ordinary Shares with a par value of two United States dollars (USD 2) each and one (1) Non-
Redeemable Management Share of two United States dollars (USD 2).

3.- Pursuant to Article 7, paragraph 2, of the Articles of the Company, the Manager is generally and unconditionally

authorised under the Articles of the Company to exercise, for the period of five years from the date of incorporation
of the Company (i.e. 14 June, 1995), all the powers of the Company to allot Shares up to one million United States
dollars (USD 1,000,000).

4.- Pursuant to a resolution of its board of directors dated 2nd July, 1997, the Manager has decided to increase the

subscribed share capital of the Company to the amount of two hundred and eighty-one thousand six hundred and
seventy-six United States dollars (USD 281,676) (i) by the issue of eighty thousand nine hundred and sixty-six (80,966)
Ordinary Shares with a par value of two United States dollars (USD 2) each, with an issue premium of one thousand
ninety-eight United States dollars (USD 1,098) per share («Tranche (i)»), and (ii) by the issue of nine hundred and
twenty-five (925) Ordinary Shares with a par value of two United States dollars (USD 2) each, with an issue premium of
nine hundred and ninety-eight United States dollars (USD 998) per share («Tranche (ii)»), and (iii) by the issue of sixty-
four (64) Ordinary Shares with a par value of two United States dollars (USD 2) each, with an issue premium of one
thousand ninety-eight United States dollars (USD 1,098) per share («Tranche (iii)»). The Share increase concerning
Tranche (i) has been recorded in a deed of the undersigned notary on 31st July, 1997. The present deed relates to
Tranche (ii) and Tranche (iii).

5.- In accordance with Article 12 of the Articles of the Company, no preferential right of subscription has been

reserved to the existing Shareholders of the Company.

6.- Concerning Tranche (ii) and Tranche (iii), the nine hundred and twenty-five (925) and sixty-four (64) Ordinary

Shares have been subscribed to irrevocable commitment by different subscribers according to the list contained in the
above-mentioned minutes. The subscription forms duly executed by each of the subscribers have been submitted to the
undersigned notary, who acknowledges this.

The capital is thus increased by one thousand nine hundred and seventy-eight United States dollars (1,978 USD) from

two hundred and seventy-nine thousand six hundred and ninety-eight United States dollars (279,698 USD) up to two
hundred and eighty-one thousand six hundred and seventy-six United States dollars (281,676 USD).

7.- The nine hundred and twenty-five (925) and sixty-four (64) Ordinary Shares subscribed have been paid up in cash,

so that the total sum of nine hundred and ninety-five thousand four hundred United States dollars (USD 995,400)
representing one thousand nine hundred and seventy-eight United States dollars (USD 1,978) for the capital and nine
hundred and ninety-three thousand four hundred and twenty-two United States dollars (USD 993,422) for the issue
premium is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

8.- As a consequence of the foregoing, Article 6 of the Articles of the Company is amended to read as follows:
«The Company has a subscribed share capital of USD 281,676 (two hundred and eighty-one thousand six hundred

and seventy-six United States dollars), divided into 140,837 (one hundred and forty thousand eight hundred and thirty-
seven) Ordinary Shares with a par value of USD 2 (two United States dollars) each and 1 (one) Non-Redeemable
Management Share of USD 2 (two United States dollars).»

9.- Pursuant to the resolution of the board of directors dated 2nd July, 1997, the Manager has accepted the

amendment of the Articles of the Company occurring as a result of the increase of Share capital thereof.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as result

of the present stated increase of capital, are estimated at four hundred and sixty thousand francs (460,000.-).

In witness whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date shown at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur François Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant comme mandataire de CASPIAN 1929 S.A.H.,

le Gérant de CASPIAN HOLDINGS, S.C.A. (la «Société»), une société en commandite par actions, ayant son siège social
à Luxembourg (R. C. Luxembourg B 51.551) (la «Société»), en vertu d’une résolution datée du 2 juillet 1997 du conseil
d’administration

Un extrait de cette résolution du conseil, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, restera

annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 14 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 21 septembre 1995, et est immatriculée
au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 51.551. Sauf définition contraire, les mots en majuscules
utilisés aux présentes auront le sens défini aux Statuts de la Société.

1032

2.- Par application de l’Article 6 des Statuts, tel que modifié par un acte du notaire soussigné en date du 31 juillet 1997,

la Société a un capital souscrit de deux cent soixante-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-huit dollars US (USD
279.698,-), représenté par cent trente-neuf mille huit cent quarante-huit (139.848) Actions Ordinaires avec une valeur
nominale de deux dollars US (USD 2,-) et une (1) Action de Commandité Non Rachetable avec une valeur nominale de
deux dollars US (USD 2,-).

3.- Par application de l’Article 7, alinéa 2, des Statuts, le Gérant est autorisé d’une manière générale et inconditionnelle à

exercer, pendant une période de cinq ans à partir de la date des Statuts (i.e. 14 juin 1995), tous les pouvoirs qui apparti-
ennent à la Société pour procéder à une émission d’Actions jusqu’au montant d’un million de dollars US (USD 1.000.000,-).

4.- Par résolution du conseil datée du 2 juillet 1997, le Gérant a décidé d’augmenter le Capital souscrit de la Société

au montant de deux cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-seize dollars US (USD 281.676,-) (i) par l’émission de
quatre-vingt mille neuf cent soixante-six (80.966) Actions Ordinaires, avec une valeur nominale de deux dollars US (USD
2,-) chacune, avec une prime d’émission de mille quatre-vingt-dix-huit dollars US (USD 1.098,-) par action («Tranche
(i)»), (ii) par l’émission de neuf cent vingt-cinq (925) Actions Ordinaires, avec une valeur nominale de deux dollars US
(USD 2,-) chacune, avec une prime d’émission de neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars US (USD 998,-) par action
(«Tranche (ii)») et (iii) par l’émission de soixante-quatre (64) Actions Ordinaires, avec une valeur nominale de deux
dollars US (USD 2,-) chacune, avec une prime d’émission de mille quatre-vingt-dix-huit dollars US (USD 1.098,-) par
action («Tranche (iii)»). L’augmentation de capital concernant la Tranche (i) a été constatée dans un acte du notaire
soussigné en date du 31 juillet 1997. Le présent acte concerne la Tranche (ii) et la Tranche (iii).

5.- Par application de l’Article 12 des Statuts de la Société, aucun droit de souscription préférentiel n’a été réservé

aux anciens Actionnaires de la Société.

6.- Concernant les Tranches (ii) et (iii), les neuf cent vingt-cinq (925) et soixante-quatre (64) Actions Ordinaires

nouvelles ont été souscrites par engagement irrévocable par divers souscripteurs suivant une liste contenue dans le
procès-verbal susmentionné. Les souscriptions dûment signées par chacun des souscripteurs ont été soumises au
notaire instrumentant qui en donne acte.

Le capital est ainsi augmenté à concurrence de mille neuf cent soixante-dix-huit dollars US (1.978,- USD), pour le

porter de deux cent soixante-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-huit dollars US (279.698,- USD) à deux cent
quatre-vingt-un mille six cent soixante-seize dollars US (281.676,- USD).

7.- Les neuf cent vingt-cinq (925) et soixante-quatre (64) Actions Ordinaires souscrites ont été libérées par un apport

en espèces, de sorte que la somme de neuf cent quatre-vingt-quinze mille quatre cents dollars US (USD 995.400,-),
représentant mille neuf cent soixante-dix-huit dollars US (USD 1.978,-) en capital et neuf cent quatre-vingt-treize mille
quatre cent vingt-deux dollars US (USD 993.422,-) en prime d’émission est à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.

8.- En conséquence, l’Article 6 des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La Société a un capital souscrit de USD 281.676,- (deux cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-seize dollars US),

représenté par 140.837 (cent quarante mille huit cent trente-sept) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de USD
2,- (deux dollars US) et par 1 (une) Action de Commandité Non Rachetable avec une valeur nominale de USD 2,- (deux
dollars US).»

9.- Suivant résolution du conseil d’administration datée du 2 juillet 1997, le Gérant a décidé d’accepter la modification

des Statuts de la Société résultant de l’augmentation de capital.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de la présente augmentation de capital, est estimé approximativement à quatre cent soixante mille francs
(460.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Kremer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 102S, fol. 26, case 4. – Reçu 362.226 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

F. Baden.

(38422/200/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

CASPIAN HOLDINGS, S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.551.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

F. Baden.

(38423/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

1033

CLEMENS RUDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 35, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 22.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(38425/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

COFIDEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(38426/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

COIFFURE CASTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 8, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 57.884.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 9 octobre 1997 a décidé, à l’unanimité, de

nommer à partir du 1

er

octobre 1997 comme nouveau gérant technique M. Alvaro José Oliveira Barros Ribeiro, maître

coiffeur, demeurant à Livange en remplacement de Mme Gertrude Barros Ribeiro, démissionnaire.

Pour extrait conforme

G. Barros Ribeiro

A. J. Oliveira Barros Ribeiro

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38427/664/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS AMBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE DE

PARTICIPATIONS AMBRA HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte
dressé par le notaire instrumentant, en date du vingt-huit octobre mil neuf cent quatre-vingt-seize, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 33 du vingt-huit janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marcello Ferretti, Fondé de Pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à

Thionville.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La susdite liste de
présence, ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre cents (400,-) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ill) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
– Augmentation du capital social à concurrence de sept cent quinze mille Deutsche Mark (DEM 715.000,-), pour le

porter de son montant actuel de quatre cent mille Deutsche Mark (DEM 400.000,-) à un million cent quinze mille
Deutsche Mark (DEM 1.115.000,-) par la création, l’émission et la souscription de sept cent quinze (715) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune, à libérer par des versements en
espèces.

1034

– Modification y relative des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent quinze mille Deutsche Mark (DEM

715.000,-), pour le porter de son montant actuel de quatre cent mille Deutsche Mark (DEM 400.000,-) à un million cent
quinze mille Deutsche Mark (DEM 1.115.000,-) par la création, l’émission et la souscription de sept cent quinze (715)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Après renonciation par les autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel, est ici intervenue:
Ia société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par:
- Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
Laquelle a déclaré par ses représentants susnommés, souscrire les sept cent quinze (715) actions nouvellement

créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de sept cent quinze mille

Deutsche Mark (DEM 715.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à un million cent quinze mille Deutsche Mark (DEM 1.115.000,-),

divisé en mille cent quinze actions (1.115) de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions ci-

dessus, s’élève approximativement à la somme de deux cent vingt-cinq mille francs (frs 225.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Ferretti, M. Citti, S. Pennacchio, C. Hellinckx. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 19, case 9. – Reçu 147.576 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(38428/215/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

CONSORTS THIELGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8283 Kehlen, 18, rue de Schoenberg.

R. C. Luxembourg B 42.767.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Marguerite Thielgen-Capesius, sans état, demeurant à Lorentzweiler;
2) Madame Gaby Reiter-Thielgen, professeur, demeurant à Kockelscheuer;
3) Monsieur Joseph Thielgen, ingénieur-diplômé, demeurant à Kehlen.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité CONSORTS THIELGEN,

S.à r.l., avec siège social à Helmdange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 42.767, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 185 du 27 avril 1993, déclarent se réunir en assemblée générale extraor-
dinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de réduire le capital social à concurrence de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel de quarante-huit millions six cent mille francs luxembourgeois (48.600.000,- LUF)
à quarante-deux millions six cent mille francs luxembourgeois (42.600.000,- LUF) par annulation de six mille (6.000)
parts, dont trois mille (3.000) parts appartenant à Madame Gaby Reiter-Thielgen et trois mille (3.000) parts à Monsieur
Joseph Thielgen et par remboursement à ces deux associés de la valeur de ces parts sociales annulées.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Gérant pour l’exécution des présentes et notamment pour effectuer le

remboursement.

En conséquence, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

1035

«Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-deux millions six cent mille francs luxembourgeois (42.600.000,- LUF),

représenté par quarante-deux mille six cents (42.600) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.

Les quarante-deux mille six cents (42.600) parts sociales sont réparties comme suit:
1) Madame Marguerite Thielgen-Capesius, sans état, demeurant à Lorentzweiler, quatre mille six cent

cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.650

2) Madame Gaby Reiter-Thielgen, professeur, demeurant à Kockelscheuer, dix-huit mille neuf cent

soixante-quinze parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18.975

3) Monsieur Joseph Thielgen, ingénieur-diplômé, demeurant à Kehlen, dix-huit mille neuf cent soixante

quinze parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18.975

Total: quarante-deux mille six cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………… 42.600»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société de Helmdange à L-8283 Kehlen, 18, rue de Schoenberg et

de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, à la somme
de trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Thielgen-Capesius, G. Reiter-Thielgen, J. Thielgen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 102S, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

F. Baden.

(38429/200/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

CONSORTS THIELGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8283 Kehlen, 18, rue de Schoenberg.

R. C. Luxembourg B 42.767.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

F. Baden.

(38430/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

EDUCATIONAL RESEARCH CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 53.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 71, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(38437/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

EMT - EUROPEAN MERCHANT AND TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 78, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(38438/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

1036

EMT - EUROPEAN MERCHANT AND TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.489.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale du 13 octobre 1997 a accepté la démission de l’administrateur Franca Crippa et lui a accordé

décharge pleine et entière. Elle a nommé Monsieur Alberto Giobbi, expert-comptable, demeurant à Mariano Comense,
Como, Italie pour achever le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme

M. Dennewald

<i>Par mandat

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38439/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

DVV FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.631.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DVV FINANCE S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.631,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 19 du 21 janvier 1992.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Vincent Demeuse, directeur de sociétés,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois

(250.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-sept millions de francs luxembourgeois
(367.000.000,- LUF) à six cent dix-sept millions de francs luxembourgeois (617.000.000,- LUF), par la création et
l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois
(100.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées par des versements en espèces.
3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (250.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-sept millions de francs
luxembourgeois (367.000.000,- LUF) à six cent dix-sept millions de francs luxembourgeois (617.000.000,- LUF), par la
création et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société anonyme LES ASSURANCES POPULAIRES S.A., avec siège social à Bruxelles, à la

souscription des deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de
souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société anonyme LES

ASSURANCES POPULAIRES S.A., préqualifiée,

1037

ici repésentée par Monsieur Vincent Demeuse, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 29 septembre 1997, laquelle restera annexée aux

présentes.

Les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que

la somme de deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (250.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à six cent dix-sept millions de francs luxembourgeois

(617.000.000,- LUF), représenté par six mille cent soixante-dix (6.170) actions d’une valeur nominale de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital,

approximativement à la somme de deux millions sept cent mille francs (2.700.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Demeuse, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 102S, fol. 26, case 1. – Reçu 2.500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

F. Baden.

(38435/200/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

DVV FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.631.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

F. Baden.

(38436/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

EUROTRAMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3493 Dudelange, 1, rue Batty Weber.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROTRAMAT S.A., avec

siège social à L-1630 Luxemboug, 58, rue Glesener, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
8 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 299 du 29 juin 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Stichelbout, administrateur de sociétés, demeurant à Dworp

(Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les deux cents (200) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Modification de l’objet social de la société, en supprimant le transport routier et le remplaçant par le négoce et la

commercialisation de tous les produits et marchandises relatifs à la construction civile.

b) Transfert du siège social à l’adresse suivante:
c/o UNILUX, 1, rue Batty Weber, L-3493 Dudelange.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1038

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société, en supprimant le transport routier et le

remplaçant par le négoce et la commercialisation de tous les produits et marchandises relatifs à la construction civile.

Suite à cette décision, l’article 4 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet:
La commercialisation et le négoce de matériaux et marchandises en construction civile, de tous les éléments de

construction et de finition quelqu’en soit le domaine d’application, ainsi que les produits générés ou dérivés de ceux-ci.

- L’achat, la vente, la location et, en général, la gestion de biens immobiliers dont elle aurait la propriété, l’usufruit ou

un mandat pour agir en lieu et place des propriétaires et usufruitiers desdits biens.

- Toutes les études scientifiques, techniques, commerciales et économiques en rapport ou non avec les activités

précitées qu’elle jugera opportun d’effectuer en vue d’épanouir ses intérêts commerciaux ou d’en faciliter le
fonctionnement.

- Elle pourra aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes les

entreprises, associations ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet similaire ou analogue ou connexe au sien de
manière à la favoriser.

- La société pourra également effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener à c/o UNILUX, 1,

rue Batty Weber, L-3493 Dudelange et de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société comme
suit:

«Le siège social est établi à Dudelange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a ensuite été levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à la somme de vingt mille francs luxembour-

geois (20.000,- LUF), sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Stichelbout, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 octobre 1997, vol. 410, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 octobre 1997.

A. Weber.

(38443/236/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

EUROTRAMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3493 Dudelange, 1, rue Batty Weber.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38444/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

ERT, ENVIRONMENTAL &amp; RECYCLING TECHNOLOGIES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

au capital social de LUF 1.650.000,-.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.499.

—

Suite à diverses cessions de parts dûment acceptées par la société le capital social de la société est représenté comme

suit:

- COUDET S.A. HOLDING, avec siège social à Luxembourg………………………………………………………………………………

660 parts

- M. Marcel Rix, employé e.r., demeurant à Pétange ………………………………………………………………………………………………

330 parts

- Mme Léonie Flammang, pensionnée, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………………………

330 parts

- M. Albert Wagener, architecte, demeurant à Kopstal …………………………………………………………………………………………

264 parts

- M. Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach …………………………………………………………………………

66 parts 

Luxembourg, le 14 octobre 1997.

<i>Pour ERT, S.à r.l.

M. Demoulling

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38440/664/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

1039

C.S.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 53, rue Auguste Collart.

R. C. Luxembourg B 59.470.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Madame Monique Munkler, commerçante, demeurant à L-4055 Esch-sur-Alzette, 1, boulevard Winston Churchill;
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée C.S.D., S.à r.l., avec siège social à L-4575 Differdange, 21, Grand-rue, a été

constituée par acte du notaire soussigné en date du 25 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 486 du 5 septembre 1997;

- Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle s’est réunie en assemblée

générale extraordinaire et a pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Differdange à L-3220 Bettembourg, 53, rue

Auguste Collart.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de dix-sept mille francs.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Munkler, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1997, vol. 829, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): S. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 15 octobre 1997.

J. Elvinger.

(38432/211/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

EVACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 48.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(38445/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

FINANCIAL EXECUTIVE INVESTORS S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 32.398.

—

DISSOLUTION

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 septembre 1997 que:
1) Décharge a été accordée aux administrateurs, commissaire aux comptes, liquidateur et commissaire au contrôle

de la liquidation.

2) La liquidation est clôturée;
3) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social;
4) Mandat a été donné à Monsieur Bernard Ewen de faire tous décomptes de frais.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38447/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

1040

FERMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.367.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996 de COECLERICI GROUP, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol.

498, fol. 78, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997 dans le
dossier de FERMAR HOLDING S.A. en vertu de l’art. 314(1) de la loi du 10 août 1915 et tel que modifié par la suite.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(38446/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

FLIESEN-ZENTRUM LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St André.

—

Le soussigné Peter Patrick, né le 23 janvier 1955, Gérant Technique de la société
déclare ici, suite à son licenciement du 29 septembre 1997, se décharger de la  responsabilité et de la fonction de

gérant technique au sein de la société ci-dessus nommée, et ce, à l’encontre de tous tiers, quel que soit leur nature
juridique, pouvant opposer des droits auprès de ladite société.

Luxembourg, le 17 octobre 1997.

P. Peter

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38450/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

FINAPOSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.750.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FINAPOSTE, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 60.750, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12
septembre 1997, en voie de publication.

L’assemblée se compose des sept (7) seuls associés, à savoir:
1.- BC EUROPEAN CAPITAL IV, Limited Partnership, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernsey;

2.- BC EUROPEAN CAPITAL V-1, Limited Partnership, avec siège social à Barfield House, St Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernsey,

3.- BC EUROPEAN CAPITAL V-2, Limited Partnership, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernsey;

4.- BC EUROPEAN CAPITAL V-3, Limited Partnership, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernsey;

5.- BC EUROPEAN CAPITAL V-4, Limited Partnership, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernsey;

6.- BC EUROPEAN CAPITAL V-5, Limited Partnership, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernsey;

7.- BC EUROPEAN CAPITAL V-6, Limited Partnership, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernsey;

les sept ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant demeurant au 16, avenue du Bois, L-1251 Luxem-

bourg, en vertu de sept pouvoirs sous seing privé établis à St. Peter Port, Guernsey, le 24 septembre 1997.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les

résolutions prises chacune séparément, à l’unanimité, et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de FRF 55.600.000,- (cinquante-cinq millions six

cents mille francs français), pour le porter de son montant actuel de FRF 400.000,- (quatre cent mille francs français) à
FRF 56.000.000,- (cinquante-six millions de francs français), par la création et l’émission de 278.000 (deux cent soixante-
dix-huit mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de FRF 200,- (deux cents francs français) chacune, jouissant
à partir de ce jour des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

1041

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre la souscription des 278.000 (deux cent soixante-dix-huit mille) parts sociales nouvelles

par les associés existants et la libération intégrale desdites parts sociales par conversion de prêts accordés par chacun
des associés à FINAPOSTE, S.à r.l. en date du 19 septembre 1997, à concurrence des sommes ci-après spécifiées. Lesdits
prêts ont été documentés par des contrats séparés entre chaque associé et FINAPOSTE, S.à r.l.

Associé

Parts sociales

Capital

Prêt converti

nouvelles souscrites

BC EUROPEAN CAPITAL IV

30.346

6.069.200

6.069.200

BC EUROPEAN CAPITAL V-1

39.885

7.977.000

7.977.000

BC EUROPEAN CAPITAL V-2

39.885

7.977.000

7.977.000

BC EUROPEAN CAPITAL V-3

43.719

8.743.800

8.743.800

BC EUROPEAN CAPITAL V-4

42.854

8.570.800

8.570.800

BC EUROPEAN CAPITAL V-5

43.381

8.676.200

8.676.200

BC EUROPEAN CAPITAL V-6

37.930

7.586.000

7.586.000

278.000

55.600.000

55.600.000

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante-six millions de francs français (FRF 56.000.000,-), représenté par deux

cent quatre-vingt mille (280.000) parts sociales de deux cents francs français (FRF 200,-) chacune, qui ont été souscrites
comme suit:

1) BC EUROPEAN CAPITAL IV, prénommée, trente mille cinq cent quatre-vingt-dix parts sociales …………… 30.590
2) BC EUROPEAN CAPITAL V-1, prénommée, quarante mille cent soixante-huit parts sociales …………………… 40.168
3) BC EUROPEAN CAPITAL V-2, prénommée, quarante mille cent soixante-huit parts sociales …………………… 40.168
4) BC EUROPEAN CAPITAL V-3, prénommée, quarante-quatre mille vingt-neuf parts sociales ……………………

44.029

5) BC EUROPEAN CAPITAL V-4, prénommée, quarante-trois mille cent cinquante-huit parts sociales ………

43.158

6) BC EUROPEAN CAPITAL V-5, prénommée, quarante-trois mille six cent quatre-vingt-huit parts sociales 43.688
7) BC EUROPEAN CAPITAL V-6, prénommée, trente-huit mille cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …

38.199

Total: deux cent quatre-vingt mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………… 280.000
Chacune des parts sociales a été intégralement libérée.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, est évalué sans nul préjudice à la somme de trois millions sept cent mille francs
luxembourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de trois

cent quarante et un millions trois cent quatre-vingt-quatre mille francs luxembourgeois (341.384.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1997, vol. 829, fol. 84, case 7. – Reçu 3.413.840 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 15 octobre 1997.

J. Elvinger.

(38448/211/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

KB RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.098.

—

<i>Extrait des résolutions du 23

<i>ème

<i>conseil d’administration de KB RE tenu en date du 12 mars 1997

«7. Le Conseil est informé de la lettre de démission de M. Juchem. En conséquence, le Conseil prend acte de la

démission de M. Juchem en tant qu’Administrateur, avec effet au 31 décembre 1996.

Le Conseil remercie M. Juchem pour l’intérêt actif qu’il a porté au développement de la Société.
8. Conformément à l’article 10 des statuts de la Société, le Conseil coopte M. Didier en tant qu’Administrateur en

remplacement de M. Juchem.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée Générale.»
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

Signature.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38466/730/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

1042

FISCAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(38449/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

GERANIUM, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 77, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

<i>Pour GERANIUM S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(38451/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

GERANIUM, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.919.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 22 avril 1996, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, Vlessart;
- Madame Francine Herkes, employée de banque, Luxembourg;
- Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt/Syre.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Christian Agata, employé de banque, Wecker.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

<i>Pour GERANIUM S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38452/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

GRAMANO HOLDING, Société Anonyme,

(anc. GRAMANO HOLDING, Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.826.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GRAMANO HOLDING, avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié du 10 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 77 du 13 mars 1990.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjoleine Van Oort, conseil économique, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Teunis Ch. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Simon Paul, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transformation de la forme de la société en SOPARFI.
2) Modification afférente des articles 1

er

et 3 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne

1043

varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer l’objet de la société en SOPARFI.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRAMANO HOLDING.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Van Oort, T. Ch. Akkerman, S. Paul, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 192S, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 octobre 1997.

G. Lecuit.

(38453/220/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

GRAMANO HOLDING, Société Anonyme,

(anc. GRAMANO HOLDING, Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.826.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 octobre 1997.

G. Lecuit.

(38454/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

IMMOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 71, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC

Signature

(38458/611/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

1044

HOWI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.746.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(38456/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

IFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.865.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 octobre 1997

L’Assemblée décide de réélire Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken ainsi que Monsieur Jean Mulliez au poste

d’Administrateur pour une période de 6 ans.

L’Assemblée décide de réélire BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG au poste de commissaire aux comptes pour

une période de 6 ans.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38457/730/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

INJO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.956.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(38459/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

COURTHEOUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, rue du Cimetière.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38431/224/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

ITROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.222.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(38465/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

1045

INTERNATIONAL ACADEMY FOR EDUCATION AND DEVELOPMENT S.A.,

Société Anonyme.

Registered office: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of September.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of INTERNATIONAL ACADEMY FOR

EDUCATION AND DEVELOPMENT S.A., a société anonyme having its registered office in L-1233 Luxembourg, 13, rue
Bertholet, incorporated by a deed of the undersigned notary, from May 17th, 1993, published in the Mémorial C,
number 381 from August 21st, 1993.

The meeting is presided over by Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach,
who appoints as secretary Mrs Françoise Thoma, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Luc Courtois, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
Amendment of article 4 of the Articles of Incorporation, in order to add a second paragraph with the following

wording:

«The object of the corporation is further to undertake international management and consultancy services, including

but not limited to consultancy, management audit, executive search, human resource management, and merger and
acquisition activities.»

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- The whole corporate capital being present or represented at the meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and received knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

The general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 4 of the Articles of Incorporation, in order to add a second paragraph with the

following wording:

«The object of the corporation is further to undertake international management and consultancy services, including

but not limited to consultancy, management audit, executive search, human resource management, and merger and
acquisition activities.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately twenty thousand Luxembourg Francs (20,000.- LUF).

Nothing else being on the agenda, the meeting is terminated.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the original deed together with Us, the notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between the

English and the German texts, the English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten September.
Vor Uns, Alex Weber, Notar mit Amtswohnsitz in Niederkerschen.
Haben die Aktionäre der Aktiengesellschaft INTERNATIONAL ACADEMY FOR EDUCATION AND DEVELOPMENT

S.A., mit Sitz in L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet, gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars am 17.
Mai 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 381 vom 21. August 1993, sich zu einer aussergewöhnlichen General-
versammlung eingefunden.

Die Versammlung ist eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Corinne Philippe, Juristin, in Dippach wohnend,
welche zum Sekretär beruft Frau Françoise Thoma, Rechtsanwältin, in Luxemburg wohnend.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Luc Courtois, Rechtsanwalt, in Luxemburg wohnend.
Der Vorsitzende bittet den Notar, folgendes zu beurkunden:
I.- Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
Hinzufügen in Artikel 4 als neuer Absatz 2:
«Der Zweck der Gesellschaft ist des weiteren, weltweite Beratungs- und Managementdienstleistungen zu erbringen,

einschliesslich, die Beratung, die Prüfung von Geschäftsverwaltung, das Aufsuchen von Führungskräften, die Personal-
verwaltung, sowie Fusions- und Erwerbsaktivitäten.»

1046

II.- Die Aktionäre, hier anwesend oder vertreten, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Stückzahl der

ihnen gehörenden Aktien sind in einer Anwesenheitsliste aufgezeigt; diese Anwesenheitsliste, unterschrieben von den
Aktionären, deren bevollmächtigten Vertretern, dem Büro und dem unterzeichneten Notar, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
III.- Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals in der Versammlung anwesend oder vertreten ist und alle

anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, vor der Versammlung genaue Kenntnis von der Tagesordnung
erhalten zu haben, waren keine Einberufungsschreiben nötig.

IV.- Gegenwärtige Versammlung, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ist rechtmässig einberufen und

kann somit zur Tagesordnung übergehen.

Sodann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Versammlung beschliesst, einen neuen Absatz 2 in Artikel 4 der Gesellschaftsstatuten hinzuzufügen:
«Der Zweck der Gesellschaft ist des weiteren, weltweite Beratungs- und Managementdienstleistungen zu erbringen,

einschliesslich, die Beratung, die Prüfung von Geschäftsverwaltung, das Aufsuchen von Führungskräften, die Personal-
verwaltung, sowie Fusions- und Erwerbsaktivitäten.»

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit gegenwärtiger Urkunde obliegen, wird abgeschätzt auf zwanzigtausend Luxemburger Franken
(20.000,- LUF).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, ist die Versammlung beendet.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, auf deren Wunsch die Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde,

haben alle gegenwärtige Urkunde zusammen unterschrieben mit Uns, Notar, welcher persönliche Kenntnis der engli-
schen Sprache besitzt.

Gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache ist gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im Falle von Abwei-

chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung massgebend.

Gezeichnet: C. Philippe, F. Thoma, L. Courtois, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 octobre 1997, vol. 410, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 16. Oktober 1997.

A. Weber.

(38460/236/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

INTERNATIONAL ACADEMY FOR EDUCATION AND DEVELOPMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38461/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

INVEST-FINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(en liquidation).

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 22.660.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 71, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Signature.

(38463/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

INVEST-FINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(en liquidation).

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 22.660.

—

Le bilan de clôture de la liquidation au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 71,

case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Signature.

(38464/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

1047

KOEHNE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 50.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(38467/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

LA COLONNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.501.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(38468/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.097.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1997

«6. Nominations statutaires:
a) L’Assemblée remercie Madame Fabienne Pitsch, dont le mandat vient à expiration ce jour, pour l’intérêt qu’elle n’a

jamais cessé de montrer au développement harmonieux de la Société.

L’Assemblée nomme Madame Caroline Van den Abbeele au titre d’Administrateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice 1997.

b) Le mandat de Monsieur Fabrice Frere en tant qu’Administrateur, qui vient à échéance ce jour, est confirmé jusqu’à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice 1997.

c) L’Assemblée remercie Monsieur Arnaud Bierry, dont le mandat vient à expiration ce jour, pour les soins attentifs

qu’il a apportés à la Société, en tant que Commissaire aux Comptes.

L’Assemblée nomme Monsieur Germain Van Haverbeke en tant que Commissaire aux Comptes de la Société jusqu’à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38469/730/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

LOEWEN LUXEMBOURG (No. 1) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2969 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.843.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LOEWEN LUXEMBOURG (No. 1) S.A., a société

anonyme, having its registered office in L-2969 Luxembourg, 11, rue Aldringen (R. C. Luxembourg B 58.843)
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 23rd April, 1997, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 234 of 13 May, 1997 (the «Company»). The articles of incorporation have
been amended by a deed of the same notary on 22 May, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 461 of 26 August, 1997; by a deed of the notary, Francis Kesseler, residing in Esch-sur-Alzette, on
5 June 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 489 of 9 September, 1997; by a
deed of the undersigned notary on 20 August, 1997, not yet published.

The meeting was opened at 5.30 p.m. with Mr Guy Harles, Maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Gabriel Bleser, Maître en droit, residing in Hautcharage (Luxembourg).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

1048

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital up to 44,175.- USD (forty-four thousand one hundred and seventy-five United States

dollars), by the issue of 10 (ten) shares;

2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance Iist, signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital from 41,325.- USD (forty-one thousand three hundred and twenty-

five United States dollars) to 44,175.- USD (forty-four thousand one hundred and seventy-five United States dollars), by
the issue of 10 (ten) shares, each having a par value of 285.- USD (two hundred and eighty-five United States dollars).

The new shares have been subscribed to as follows:
10 (ten) shares by the company NEWEOL INVESTMENTS LTD., a company existing under the laws of British

Columbia, Canada, having an office at 4126 Norland Avenue, Burnaby, British Columbia V5G 3S8, at a total price of
149,940,000.- USD (one hundred and forty-nine million nine hundred and forty thousand United States dollars).

Such a subscription is made with the approval of the other partner, who duly waives his preferential right.
All 10 (ten) shares so subscribed, are fully paid up, by a contribution in kind consisting of the 10 (ten) Preferred Shares

and the corresponding issue premium of LOEWEN LUXEMBOURG (No. 2), a company existing under Luxembourg law
and having its registered office in L-2969 Luxembourg, 11, rue Aldringen, held by NEWEOL INVESTMENTS LTD.,
prementioned.

The proof of the existence and the value of these shares are stated in a report of the FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, réviseurs d’entreprises in Luxembourg, dated 30 September, 1997.

The conclusion of this report which is established in French is the following:
«La révision que nous avons effectuée, nous permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur d’apport, représentée par les susdites actions de la société LOEWEN LUXEMBOURG (No. 2) S.A., est

au moins égale au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 10 actions nouvelles
assorties d’une prime d’émission totale de USD 149.937.150,-.»

This report, being signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The proof of the documentation of the subscription has been given to the undersigned notary, who expressly

acknowledges it.

The total contribution of 149,940,000.- USD (one hundred and forty-nine million nine hundred and forty thousand

United States dollars) consists of 2,850.- USD (two thousand eight hundred and fifty United States dollars) allocated to
the capital and 149,937,150.- USD (one hundred and forty-nine million nine hundred and thirty-seven thousand one
hundred and fifty United States dollars) allocated to the issue premium.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is amended and

now reads as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set up at 44,175.- USD (forty-four thousand one hundred and seventy-five United

States dollars), divided into 155 (one hundred and fifty-five) shares with a par value of 285.- USD (two hundred and
eighty-five United States dollars) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at approximately two hundred and seventy thousand Luxem-
bourg Francs.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the German texts, the German version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

1049

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtsitze in Sassenheim (Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft LOEWEN

LUXEMBOURG (No. 1) S.A., mit Sitz in L-2969 Luxemburg, 11, rue Aldringen, (R. C. Luxemburg B N° 58.843)
gegründet gemäss Urkunde vom 23. April 1997 des Notars Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 234 vom 13. Mai 1997 (die «Gesellschaft») und deren Satzung abgeändert wurde:

- durch Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Jean-Joseph Wagner am 22. Mai 1997, veröffentlicht im

Mémorial C, Nummer 461 vom 26. August 1997, und

- durch Urkunde aufgenommen durch Notar Francis Kesseler, mit Wohnsitz in Esch an der Alzette am 5. Juni 1997,

veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 489 vom 9. September 1997, und

- durch Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Joseph Wagner am 20. August 1997. Diese Änderung wurde bis

dato noch nicht veröffentlicht.

Die Versammlung wurde um 17.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Guy Harles, Maître en droit, wohnhaft in

Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende benennt zum Schriftführer Herrn Eric Fort, licencié en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler: Herrn Gabriel Bleser, Maître en droit, wohnhaft in Oberker-

schen (Luxemburg).

Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar,

aktenmässig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:

l.- Dass die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals auf 44.175,- USD (vierundvierzigtausendeinhundertfünfundsiebzig

Dollar der Vereinigten Staaten), durch die Schaffung und Ausgabe von 10 (zehn) Aktien;

2. Entsprechende Änderung von Artikel 5 der Satzung.
lI.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste einge-

tragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregi-
striert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen

ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

Ill.- Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden

oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäss einberufen und erklären, vorweg Kenntnis von der
Tagesordnung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV.- Die gegenwärtige Generalversammlung, die sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt; wurde ordnungsgemäss

einberufen und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von 41.325,- USD (einundvierzigtausenddreihundertfünfund-

zwanzig Dollar der Vereinigten Staaten) auf 44.175,- USD (vierundvierzigtausendeinhundertfünfundsiebzig Dollar der
Vereinigten Staaten) zu erhöhen, durch die Schaffung von 10 (zehn) Aktien mit einem Nennwert von je 285,- USD
(zweihundertfünfundachtzig Dollar der Vereinigten Staaten) pro Aktie.

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
10 (zehn) Aktien von der NEWEOL INVESTMENTS LTD, einer Gesellschaft nach dem Recht von Britisch Kolumbien,

Kanada, mit Sitz in 4126 Norland Avenue, Burnaby, Britisch Kolumbien V5G 3S8, zu einem Gesamtpreis von
149.940.000,- USD (hundertneunundvierzig Millionen neunhundertvierzigtausend Dollar der Vereinigten Staaten).

Dieser Zeichnung wird von den anderen Gesellschaftern, die ein Vorzugsrecht besitzen, zugestimmt.
Alle 10 (zehn) gezeichneten Aktien sind voll eingezahlt, durch Sacheinlage von 10 (zehn) Vorzugsaktien zusammen mit

einer entsprechenden Ausgabeprämie der Gesellschaft LOEWEN LUXEMBURG (No. 2) S.A., einer Gesellschaft nach
Luxemburger Recht, mit Sitz in L-2969 Luxemburg, gehalten durch die vorgenannte NEWEOL INVESTMENTS LTD.

Der Beweis des Eigentums an den Aktien durch den Unterzeichneten wurde dem Notar erbracht, welcher dies

ausdrücklich bestätigt.

Der Beweis der Existenz und des Wertes dieser Aktien wird bestätigt in einem Bericht der Treuhandgesellschaft

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Wirtschaftsprüfer in Luxemburg, mit Datum vom 30. September 1997.

Die Schlussfolgerung dieses Berichts, welcher in französischer Sprache verfasst ist, lautet:
«La révision que nous avons effectuée, nous permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur d’apport, représentée par les susdites actions, de la société LOEWEN LUXEMBOURG (No. 2) S.A. est

au moins égale au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 10 actions nouvelles
assorties d’une prime d’émission totale de USD 149.937.150,-.»

Dieser Bericht, nachdem er von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde,

bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Der Beweis der Unterzeichnung dieser Kapitalerhöhung wurde dem unterzeichneten Notar erbracht, welcher dies

ausdrücklich bestätigt.

1050

Die Gesamteinlage von 149.940.000,- USD (hundertneunundvierzig Millionen neunhundertvierzigtausend Dollar der

Vereinigten Staaten) besteht aus einer Kapitaleinlage von 2.850,- USD (zweitausendachthundertfünfzig Dollar der Verei-
nigten Staaten) und einer Ausgabeprämie von 149.937.150,- USD (hundertneunundvierzig Millionen neunhundertsiebe-
nunddreisstausendeinhundertfünfzig Dollar der Vereinigten Staaten).

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge dieser Kapitalerhöhung wird der erste Paragraph des Artikels 5 der Satzung abgeändert, um wie folgt zu

lauten:

«Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital wird auf 44.175,- USD (vierundvierzigtausendeinhundertfünfundsiebzig

Dollar der Vereinigten Staaten) erhöht, aufgeteilt in 155 (hundertfünfundfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je
285,- USD (zweihundertfünfundachtzig Dollar der Vereinigten Staaten) pro Aktie.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anerfallen, werden auf zirka zweihundertundsiebzig-

tausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die deutsche Fassung massgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Harles, E. Fort, G. Bleser, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1997, vol. 829, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 14. Oktober 1997.

J.-J. Wagner.

(38471/239/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

LOEWEN LUXEMBOURG (No. 1) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2969 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.843.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 octobre 1997.

J.-J. Wagner.

(38472/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

LOEWEN LUXEMBOURG (No. 2) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2969 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.844.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LOEWEN LUXEMBOURG (No. 2) S.A., a société

anonyme, having its registered office in L-2969 Luxembourg, 11, rue Aldringen (R. C. Luxembourg B 58.844)
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 23rd April, 1997, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 234 of 13 May, 1997 (the «Company»). The articles of incorporation have
been amended by a deed of the same notary on 22 May, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 461 of 26 August, 1997; by a deed of the notary, Francis Kesseler, residing in Esch-sur-Alzette, on
5 June, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 489 of 9 September, 1997; by
a deed of the undersigned notary on 20 August,1997, not yet published.

The meeting was opened at 5.00 p.m. with Mr Guy Harles, Maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Gabriel Bleser, Maître en droit, residing in Hautcharage (Luxembourg).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital up to 44,175.- USD (forty-four thousand one hundred and seventy-five United States

dollars), by the issue of 10 (ten) Preferred Shares;

2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
Il.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the

1051

represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

Ill.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

lV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital from 41,325.- USD (forty-one thousand three hundred and twenty-

five United States dollars) to 44,175.- USD (forty-four thousand one hundred and seventy-five United States dollars), by
the issue of 10 (ten) Preferred Shares, each having a par value of 285.- USD (two hundred and eighty-five United States
dollars).

The new Preferred Shares have been subscribed to as follows:
10 (ten) Preferred Shares by the company NEWEOL INVESTMENTS LTD., a company existing under the Iaws of

British Columbia, Canada, having an office at 4126 Norland Avenue, Burnaby, British Columbia V5G 3S8, at a total price
of 149,940,000.- USD (one hundred and forty-nine million nine hundred and forty thousand United States dollars).

Such a subscription is made with the approval of the other partner, who duly waives his preferential right.
All 10 (ten) Preferred Shares so subscribed, are fully paid up, by a contribution in kind consisting of the 10 (ten)

Preferred Shares and the corresponding issue premium of LOEWEN INVESTMENTS (GIBRALTAR) LTD., a company
existing under the laws of Gibraltar and having its registered office International House (Suite 5) BeIl Lane, Gibraltar,
held by NEWEOL INVESTMENTS LTD., prementioned.

The proof of the existence and the value of these shares are stated in a report of the FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, réviseurs d’entreprises in Luxembourg, dated 30 September, 1997.

The conclusion of this report which is established in French is the following:
«La révision que nous avons effectuée, nous permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur d’apport, représentée par les susdites actions de la société LOEWEN INVESTMENTS (GIBRALTAR)

LTD., est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 10 actions
privilégiées nouvelles, assorties d’une prime d’émission totale de USD 149.937.150,-.»

This report, being signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The proof of the documentation of the subscription has been given to the undersigned notary, who expressly

acknowledges it.

The total contribution of 149,940,000.- USD one (hundred and forty-nine million nine hundred and forty thousand

United States dollars) consists of 2,850.- USD (two thousand eight hundred and fifty United States dollars) allocated to
the capital and 149,937,150.- USD (one hundred and forty-nine million nine hundred and thirty-seven thousand one
hundred and fifty United States dollars) allocated to the issue premium.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital and of the issue of Preferred Shares, the first paragraph of article 5 of

the Articles of Incorporation is amended and now reads as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set up at 44,175.- USD (forty-four thousand one hundred and seventy-five United

States dollars), divided into 135 (one hundred and thirty-five) shares and 20 (twenty) Preferred Shares with a par value
of 285.- USD (two hundred and eighty-five United States dollars) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at approximately two hundred and seventy thousand Luxem-
bourg Francs.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the German texts, the German version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft LOEWEN

LUXEMBOURG (No. 2) S.A., mit Sitz in L-2969 Luxemburg, 11, rue Aldringen, (R. C. Luxemburg B N° 58.844) 

1052

gegründet gemäss Urkunde vom 23. April 1997 des Notars Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 234 vom 13. Mai 1997 (die «Gesellschaft») und deren Satzung abgeändert wurde:

- durch Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Jean-Joseph Wagner am 22. Mai 1997, veröffentlicht im

Mémorial C, Nummer 461 vom 26. August 1997, und

- durch Urkunde aufgenommen durch Notar Francis Kesseler, mit Wohnsitz in Esch an der Alzette am 5. Juni 1997,

veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 489 vom 9. September 1997, und

- durch Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Joseph Wagner am 20. August 1997. Diese Änderung wurde bis

dato noch nicht veröffentlicht.

Die Versammlung wurde um 17.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Guy Harles, Maître en droit, wohnhaft in

Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende benennt zum Schriftführer Herrn Eric Fort, licencié en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler: Herrn Gabriel Bleser, Maître en droit, wohnhaft in Oberker-

schen.

Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar,

aktenmässig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:

I.- Dass die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals auf 44.175,- USD (vierundvierzigtausendeinhundertfünfundsiebzig

Dollar der Vereinigten Staaten), durch die Schaffung und Ausgabe von 10 (zehn) Vorzugsaktien;

2. Entsprechende Änderung von Artikel 5 der Satzung.
ll.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste einge-

tragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregi-
striert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen

ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

Ill.- Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden

oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäss einberufen und erklären, vorweg Kenntnis von der
Tagesordnung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV.- Die gegenwärtige Generalversammlung, die sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, wurde ordnungsgemäss

einberufen und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von 41.325,- USD (einundvierzigtausenddreihundertfünfund-

zwanzig Dollar der Vereinigten Staaten) auf 44.175,- USD (vierundvierzigtausendeinhundertfünfundsiebzig Dollar der
Vereinigten Staaten) zu erhöhen, durch die Schaffung von 10 (zehn) Vorzugsaktien mit einem Nennwert von je 285,-
USD (zweihundertfünfundachtzig Dollar der Vereinigten Staaten) pro Aktie.

Die neuen Vorzugsaktien wurden wie folgt gezeichnet:
10 (zehn) Vorzugsaktien von der NEWEOL INVESTMENTS LTD, eine Gesellschaft nach dem Recht von Britisch

Kolumbien, Kanada, mit Sitz in 4126 Norland Avenue, Burnaby, Britisch Kolumbien V5G 3S8, zu einem Gesamtpreis von
149.940.000,- USD (hundertneunundvierzig Millionen neunhundertvierzigtausend Dollar der Vereinigten Staaten).

Dieser Zeichnung wird von den anderen Gesellschaftern, die ein Vorzugsrecht besitzen, zugestimmt.
Alle 10 (zehn) Vorzugsaktien sind voll eingezahlt, durch Sacheinlage von 10 (zehn) Vorzugsaktien zusammen mit einer

entsprechenden Ausgabeprämie der Gesellschaft LOEWEN INVESTMENTS (GIBRALTAR) LTD, einer Gesellschaft
nach dem Recht Gibraltars, mit Sitz in Gibraltar, International House (Suite 5) BeIl Lane, gehalten durch die vorgenannte
NEWEOL INVESTMENTS LTD.

Der Beweis des Eigentums an den Aktien durch den Unterzeichneten wurde dem Notar erbracht, welcher dies

ausdrücklich bestätigt.

Der Beweis der Existenz und des Wertes dieser Aktien wird bestätigt in einem Bericht der Treuhandgesellschaft

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN Wirtschaftsprüfer in Luxemburg, mit Datum vom 30. September 1997.

Die Schlussfolgerung dieses Berichts, welcher in französischer Sprache verfasst ist, lautet:
«La révision que nous avons effectuée, nous permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de I’apport est juste et équitable.
3. La valeur d’apport, représentée par les susdites actions, de la société LOEWEN INVESTMENTS (GIBRALTAR)

LTD est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 10 actions privilé-
giées nouvelles assorties d’une prime d’émission totale de USD 149.937.150,-.»

Dieser Bericht, nachdem er von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde,

bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Der Beweis der Unterzeichnung dieser Kapitalerhöhung wurde dem unterzeichneten Notar erbracht, welcher dies

ausdrücklich bestätigt.

Die Gesamteinlage von 149.940.000,- USD (hundertneunundvierzig Millionen neunhundertvierzigtausend Dollar der

Vereinigten Staaten) besteht aus einer Kapitaleinlage von 2.850,- USD (zweitausendachthundertfünfzig Dollar der Verei-
nigten Staaten) und einer Ausgabeprämie von 149.937.150,- USD (hundertneunundvierzig Millionen neunhundertsiebe-
nunddreisstausendeinhundertfünfzig Dollar der Vereinigten Staaten).

1053

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge dieser Kapitalerhöhung wird der erste Paragraph des Artikels 5 der Satzung wie folgt abgeändert, um wie

folgt zu lauten:

«Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital wird auf 44.175,- USD (vierundvierzigtausendeinhundertfünfundsiebzig

Dollar der Vereinigten Staaten) erhöht, aufgeteilt in 135 (hundertfünfunddreissig) Aktien und 20 (zwanzig) Vorzugsaktien
mit einem Nennwert von je 285,- USD (zweihundertfünfundachtzig Dollar der Vereinigten Staaten) pro Aktie.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anerfallen, werden auf zirka zweihundertundsiebzig-

tausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die deutsche Fassung massgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Harles, E. Fort, G. Bleser, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1997, vol. 829, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 14. Oktober 1997.

J.-J. Wagner.

(38473/239/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

LOEWEN LUXEMBOURG (No. 2) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2969 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.844.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 octobre 1997.

J.-J. Wagner.

(38474/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

L.F. JUNIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 22, Place Guillaume II.

R. C. Luxembourg B 41.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(38470/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

LOUBESIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.406.

—

Suite à la réunion du conseil d’administration de la société en date du 14 mai 1997, la composition du conseil d’admi-

nistration est la suivante:

– M. Philippe Corman, administrateur, B-4834 GOE-Limburg;
– M. Guy Corman, administrateur, B-4830 Limburg;
– M. Nicolas Corman, administrateur, B-4834 GOE-Limburg.
Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38478/049/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

1054

LOGITIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 51.749.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(38475/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

LONGYEAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 7.489.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 1997

«Il en résulte que la démission de Mr D.E. Salmon a été acceptée avec regret et que Messieurs J.R. Darné et M.H.

Moore ont été nommés administrateurs de la société avec effet à ce jour.»

Signature
<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38476/028/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

LOREDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 32.853.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(38477/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

LUXCONCERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.266.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(38483/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

LUCARE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.422.

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration tenu en date du 26 mars 1997

<i>7. Composition du conseil d’administration

Le conseil est informé que Madame Vandijck est désignée par la société ABB pour la représenter dorénavant au

conseil d’administration de LUCARE en remplacement de Monsieur Jos Daniels.

Le conseil est informé que Monsieur Van Bogaert est désigné par la société SECURLUX pour la représenter au

conseil d’administration de LUCARE en remplacement de Monsieur Willy Duron.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38479/730/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

1055

LUCARE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.422.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires,

<i>tenue en date du 15 mai 1997

6. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Alfons Wouters, en sa qualité d’administrateur et de

président du conseil d’administration de LUCARE, avec effet à ce jour.

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Alfons Wouters et le remercie pour l’intérêt qu’il a porté à la création

et au développement de la société.

7. L’assemblée nomme Monsieur Miel Celis, en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur Alfons

Wouters. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires d’avril 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38480/730/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

LUFRAN LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 58.601.

—

Suivant compte rendu de la réunion du conseil d’administration du 9 octobre 1997, le siège de la société a été

transféré avec effet immédiat au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38481/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

LUFRAN LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 58.601.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 1997

* Le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
– Monsieur Pierre Tenin, médecin retraité, demeurant à Montcornet;
– Monsieur André d’Harcour, capitaine au long cours, demeurant à Godbrange;
– Madame Yvonne Gosselin, comptable, demeurant à Dizy-le-Gros.
* Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38482/592/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

LUXDESOSSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 47.367.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 20

octobre 1997.
(38484/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

1056

---

Document Outline

S O M M A I R E

PROMO-IMMO HOLDING S.A.

PROMO-IMMO HOLDING S.A.

REAL SOUTH INVESTMENTS S.A.

REAL SOUTH INVESTMENTS S.A.

RECKENWAND

REAL SOUTH INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

RESPLAN HOLDING S.A.

SADIKI HOLDING S.A.

RICE INTERNATIONAL S.A.

RIEGA

SAKAU  LUXEMBOURG  S.A.

SEVILLA HOLDING S.A.

SEFIPAR S.A.

SHARTRAD S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION PIGUIER S.A.

SOMARLUX S.A.

SINSER  LUXEMBOURG 

SINSER  LUXEMBOURG 

SOMARLUX S.A.

S.P.G.D.

SORILUX S.A.

SORVEN

SORVEN

SPICA S.A.

CARL SPAETER LUXEMBOURG

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A.

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