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577

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 13

7 janvier 1998

S O M M A I R E

Actire, Senningerberg………………………………………………

page

577

A.E.I.M. Internationale S.A., Livange ………………………………

604

A.M.P. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

621

Arlux Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………………

601

Belfond (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ……………

611

Beta International, Sicav, Luxembourg …………………………

622

Business and Services International, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

609

(The) CMI Managed Managed International Fund,

Sicav, Strassen ……………………………………………………………

606, 607

Euram S.A., Niederanven ……………………………………………………

607

European Multi Index Fund, Sicav, Luxembourg ……

624

Exhold S.A., Luxembourg ……………………………………………………

614

FBOA Participations S.A., Luxembourg ………………………

621

Finassimo, S.à r.l. ………………………………………………………………………

621

Fleming Guaranteed Fund, Sicav, Senningerberg ……

622

Fondinvest Cotton Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………

616, 619

Gema, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

619

G.F. Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

622

Helaba-Lux-Spezialfonds, Fonds Commun de Place-

ment……………………………………………………………………………………………

595

Moselle Bois, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………

578

Netway S.A., Sanem ………………………………………………………………

590

Orilux Invest, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

580

Orion Resorts, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

587

Parax S.A., Luxembourg ………………………………………………………

623

Recylux S.A., Differdange …………………………………………

603, 604

Rogowski Group, GmbH, Luxemburg ……………………………

583

Salagane Investments S.A., Luxembourg …………

593, 595

Sataf S.A., Luxembourg …………………………………………………………

623

Schutterhof S.A., Luxembourg …………………………………………

585

Sicav Best, Luxembourg ………………………………………………………

624

Sigval Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

623

Transnational Financial Investments S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

624

Triborg Holding S.A., Luxembourg …………………………………

623

ACTIRE.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.463.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 28 mai 1997

Nominations

a) Messieurs Christian Fau et David Sankowicz ainsi que la société SOGECORE S.A., dont le mandat prend fin à

l’issue de cette assemblée, se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997/98.

b) Le mandat du réviseur d’entreprises EURO SUISSE AUDIT est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997/98.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37958/689/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

MOSELLE BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6712 Grevenmacher, 2, Badensgässel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six octobre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernando De Jesus, exploitant forestier, né à Vagos (P), le 18 juin 1965, demeurant à L-6712 Greven-

macher, 2, Badensgässe;

2) Monsieur Jorge Manuel Domingues Pais, ouvrier forestier, né à Covoes (P), le 26 avril 1968, demeurant à L-6774

Grevenmacher, 7, rue de la Poste;

3) Monsieur Jorge Manuel Da Conceicao Melo, ouvrier forestier, né à Cantanhede (P), le 6 août 1966, demeurant à

L-6717 Grevenmacher, 39, rue Ste Catherine.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer par les présentes.

Art. 1

. Forme

Il est est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les loi y relatives ainsi que
par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de
cession ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet
La société a pour objet les travaux forestiers et le commerce de bois, et généralement toutes opérations commer-

ciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-
dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Dénomination
La société prend la dénomination MOSELLE BOIS, S.à r.l.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur de cinq mille (5.000,-) francs chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Fernando De Jesus, prénommé, trente-quatre parts sociales ……………………………………………………………

2) Monsieur Jorge Manuel Domingues Pais, prénommé, trente-trois parts sociales ……………………………………………

3) Monsieur Jorge Manuel Da Conceicao Melo, trente-trois parts sociales ……………………………………………………………

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant une décision de l’associé unique ou l’accord unanime

des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l’actif social.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés, toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

578

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants, soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants, ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés, n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés. Dans ce dernier cas, l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination
du ou des gérants, fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attribu-
tions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La récovation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent, en aucun cas, faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins de la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
Art. 16. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.
Art. 17. Inventaire - Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des
comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprendra du moment que ce dixième
aura été entamé.

579

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigneur.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quarante mille (40.000,-) francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-6712 Grevenmacher, 12, Badensgässe.
2) Monsieur Fernando De Jesus, prénommé, est nommé gérant unique pour une durée indéterminée de la société à

responsabilité limitée MOSELLE BOIS, S.à r.l.

Le gérant unique engagera la société par sa seule signature en toutes circonstances et pour toutes opérations.
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. De Jesus, J.M. Domingues Pais, J.M. Da Conceicao Melo, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 octobre 1997, vol. 501, fol. 57, case 5. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 13 octobre 1997.

J. Gloden.

(37739/213/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

ORILUX INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

OLDESTEE NEDERLAND B.V., having its registered office in Amsterdam (The Netherlands),
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
by virtue of a proxy established in Amsterdam, on September 16, 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitee under the name of ORILUX INVEST, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions with

respect to real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

580

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at one million five hundred thousand French Francs (1,500,000.- FRF), divided into one

thousand five hundred (1,500) share quotas of one thousand French Francs (1,000.- FRF) each.

The share quotas have been subscribed to by OLDESTEE NEDERLAND B.V., prenamed, which is the sole

shareholder of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of one million five hundred thousand French Francs

(1,500,000.- FRF) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The powers

of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1997.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

Of the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased Shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

Estimate

For the purposes of the registration, the capital is evaluated at nine million two hundred twelve thousand one

hundred francs (9,212,100.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one hundred and fifty thousand francs (150,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
b) Mrs Ariane Slinger, prenamed.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

581

OLDESTEE NEDERLAND B.V., ayant son siège social à Amsterdam (Pays-Bas),
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 16 septembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constititif d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ORILUX

INVEST, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d’un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF), représenté

par mille cinq cents (1.500) parts sociales de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par OLDESTEE NEDERLAND BV., préqualifiée, qui est l’associée unique de la

société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associée unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteindra le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associée unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à neuf millions deux cent douze mille cent francs

(9.212.100,-).

582

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent cinquante mille francs
(150.000,-).

Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par deux gérants:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
b) Madame Ariane Slinger, prénommée.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 84, case 8. – Reçu 92.100 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 octobre 1997.

G. Lecuit.

(37741/220/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

ROGOWSKI GROUP, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2550 Luxemburg, 6, avenue du X Septembre.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dritten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Christine Doerner, mit Amtswohnsitz in Bettemburg.

Ist erschienen:

die Firma ROGOWSKI HOLDING A.G., eingetragen am 23. Juli 1997 im Handelsregister des Kantons Zug-Schweiz,

mit Sitz in CH-6314 Unterägeri, Alte Landstrasse 170C, vertreten durch Herrn Ralf K. Rogowski, Kaufmann, mit
Wohnsitz in D-44265 Dortmund, Preinstrasse 77; einzelzeichnungsberechtigter Präsident des Exekutivorgans.

Die Erschienene, handelnd in ihrer vorerwähnten Eigenschaft, ersucht den Notar, wie folgt die Satzung einer Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden, die sie gründet:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Firmennamen ROGOWSKI GROUP,

GmbH gegründet. Ursprünglich wird die Gesellschaft von einem Gesellschafter gegründet; sie kann jedoch zu jeder Zeit
zwischen mehreren Gesellschaftern durch Abtretung, Übergabe der gesamten oder einiger Anteile fortbestehen. Die
Möglichkeit, dass die Gesellschaft später wieder durch einen Alleingesellschafter, welcher alle Anteile besitzt, fortbe-
steht, bleibt jederzeit offen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft

innerhalb der Gemeinde Luxemburg kann durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung erfolgen. Eine Sitzverlegung
in eine andere Gemeinde kann nur durch Beschluss der Gesellschafterversammlung oder des Alleingesellschafters
erfolgen.

Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, errichtet werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwertung und Verwaltung von Beteiligungen in jedweder Form

an ausländischen oder luxemburgischen Gesellschaften.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel für die Gründung, Verwaltung und Verwertung sowie Auflösung eines Wertpapier-

bestandes, welcher Wertpapiere jedwelchen Ursprungs enthält, verwenden.

Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens teilhaben. Sie kann alle Wertpa-

piere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Unterzeichnung, durch Zeichnungsverpflich-
tungen oder Optionen, durch Handel oder auf sonstige Weise erwerben oder durch Tausch oder in sonstiger Weise
veräussern.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Unter-

stützung jedweder Art erteilen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls Patente halten und verwerten.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben und der

Erfüllung ihres Zweckes dienlich sind, durchführen sowie z.B. Darlehen mit und ohne Sicherheitsleistung in jedweder
Währung aufnehmen oder Anleihen ausgeben und Darlehen an die beteiligten Gesellschaften gewähren.

Sie kann auch in ihrem eigenen Namen Grundeigentum erwerben.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt, es sei denn, sie wird vorzeitig durch den Beschluss der Gesell-

schafterversammlung oder des alleinigen Gesellschafters aufgelöst. Bei mehreren Gesellschaftern muss die Beschluss-
fassung bei Anwesenheit oder Vertretung von mindestens Dreiviertel (3/4) des gesamten Gesellschaftskapitals mit einer
einstimmigen Mehrheit erfolgen.

583

Art. 5.

Das Gesellschaftskapital beträgt 25.000,- (fünfundzwanzigtausend) Schweizer Franken, aufgeteilt in 25

(fünfundzwanzig) Anteile mit einem Nennwert von jeweils 1.000,- (tausend) Schweizer Franken, welche wie folgt
gezeichnet werden:

ROGOWSKI HOLDING A.G., vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………

25 Anteile

Gesamtanzahl: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25 Anteile

Die vorstehenden Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft mit heutigem Datum ein

Betrag von 25.000,- (fünfundzwanzigtausend) Schweizer Franken zur Verfügung steht, worüber dem Notar der
Nachweis erbracht wurde.

Art. 6. Jeder Anteil gibt dem Gesellschafter ein anteiliges Recht auf das Gesellschaftsvermögen sowie auf die

Gewinne. Bei mehreren Gesellschaftern können die Gesellschaftsanteile zwischen den Gesellschaftern beliebig
abgetreten werden.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der einstimmigen Genehmigung

der Gesellschafter, welche mindestens Dreiviertel (3/4) der Gesellschaftsanteile besitzen.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen eines verstorbenen Gesellschafters an Nichtgesellschafter bedarf der einstim-

migen Genehmigung der Gesellschafter, welche mindestens Dreiviertel (3/4) der Gesellschfatsanteile besitzen.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des luxemburgischen Gesetzbuches der Gesellschaft per Einschreiben mitgeteilt wurden oder wenn die Gesell-
schaft in einer notariellen oder privatschriftlichen Urkunde von der Übertragung Kenntnis genommen hat und diese
bestätigt.

Art. 7. Der Tod, der Bankrott, der Konkurs eines Gesellschafters führen nicht zur Auflösung der Gesellschaft.
Die Gläubiger, Erben oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter können unter keinen Umständen die Versiegelung

oder ein Inventar der Güter und Vermögenswerte der Gesellschaft beantragen. Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung,
Zwangsversteigerung oder sonstige Sicherungsmassnahmen betreffend die Vermögenswerte der Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet (Gesellschafter oder Nichtge-

sellschafter), welche durch den Alleingesellschafter beziehungsweise die Generalversammlung der Gesellschafter für
jeweils eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren ernannt werden.

Der oder die Geschäftsführer sind immer wiederwählbar.
Der oder die Geschäftsführer werden durch Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafter, welche mehr

als Dreiviertel (3/4) der Anteile vertreten, einstimmig ernannt oder abberufen.

Mit Ausnahme der vom Gesetz der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Entscheidungen kann der Einzelge-

schäftsführer oder jeder der Geschäftsführer gegenüber Dritten im Namen der Gesellschaft alle Geschäftshandlungen,
die zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig sind, vornehmen und per Einzelunterschrift zeichnen.

Der oder die Geschäftsführer gehen keine persönliche Verpflichtung hinsichtlich der Verpflichtungen, die sie rechts-

gültig im Namen der Gesellschaft eingegangen sind, ein. Der oder die Geschäftsführer haften nur in ihrer Eigenschaft als
Bevollmächtigte der Gesellschaft.

Der oder die Geschäftsführer können unter ihrer alleinigen Verantwortung Bevollmächtigte mit der Ausführung einer

bestimmten Aufgabe im Namen der Gesellschaft beauftragen.

Der Tod des oder eines Geschäftsführers führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft.
Art. 9. Die Gesellschafter können unter den gleichen Voraussetzungen, wie in Artikel 8 festgelegt, einen Beirat von

höchstens fünf (5) Mitgliedern ernennen.

Dieser Beirat hat die Unterstützung der Geschäftsführungstätigkeit zur Aufgabe.
Art. 10. Der Alleingesellschafter beziehungsweise die Gesellschafter zusammen stellen das oberste Entscheidungs-

organ der Gesellschaft dar und können über alle die Gesellschaft betreffenden Angelegenheiten rechtswirksam
entscheiden.

a) Bei mehreren Gesellschaftern werden die Beschlüsse durch die Hauptversammlung der Gesellschafter gefasst. Bei

einer Anzahl von unter fünfundzwanzig Gesellschaftern kann die Beschlussfassung durch Zusendung der Beschlüsse oder
Entscheidungen an die Gesellschafter erfolgen, welche ihre Entscheidung schriftlich mitteilen.

Die Beschlüsse müssen in einem Protokoll schriftlich festgehalten werden.
Ein Beschluss kann nur durch die Gesellschafter, welche mehr als drei Viertel (3/4) der Anteile vertreten, rechts-

wirksam gefasst werden.

Jeder Gesellschafter hat ein Stimmrecht welches der Anzahl seiner Anteile entspricht. Die Geschäftsführung muss

Sorge dafür tragen, dass die Gesellschafter rechtswirksam ihr Stimmrecht ausüben können.

b) Der Alleingesellschafter übt dieselben Rechte wie die Gesellschafterversammlung aus. Die Entscheidungen des

Alleingesellschafters müssen in einem Protokoll schriftlich festgehalten werden.

Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

1997.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung
aufgestellt.

Der Reingewinn besteht aus dem in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von sämtlichen

Ausgaben und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Der Gewinn steht nach Abzug der gesetzlich vorgesehenen
Reserven zur freien Verfügung des Alleingesellschafters beziehungsweise der Gesellschafterversammlung.

584

Art. 13. Die Auflösung der Gesellschaft wird vom Alleingesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern

beschlossen. Sie müssen dann einen oder mehrere Liquidatoren, welche Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein
können, unter Angabe ihrer Aufgaben und ihrer Bezüge ernennen.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf das Gesetz über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung vom 18. September 1933 sowie auf das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August
1915 und deren Abänderungen hingewiesen.

Art. 15. Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusam-

menhang mit ihrer Gründung entstehen, beträgt ungefähr 40.000,- Franken;

Generalversammlung

Die vorgenannte Erschienene, die das gesamte gezeichnete Kapital der Gesellschaft vertritt, hat sofort nach der

Gründung folgende Beschlüsse gefasst:

1. Als Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr Ralf K. Rogowski, Kaufmann, mit Wohnsitz in D-44265 Dortmund,

Preinstrasse 77, ernannt.

2. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2550 Luxemburg, 6, avenue du X Septembre.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung der Satzung gegenüber der Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Rogowski, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1997, vol. 829, fol. 88, case 7. – Reçu 6.255 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 octobre 1997.

C. Doerner.

(37744/209/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

SCHUTTERHOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean

Monnet,

ici représentée par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 octobre 1997;
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean

Monnet,

ici représentée par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 octobre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCHUTTERHOF S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la détention de toute propriété immobilière pour son compte propre.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société a, en outre, pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

585

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. Un adminis-
trateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur
vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 20 mai à quinze heures à Luxembourg, au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

586

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24.999

2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

5) Le siège social est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
6) L’Assemblée nomme la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., administrateur-délégué et Président du

Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Droogleever, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 102S, fol. 36, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

F. Baden.

(37747/200/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

ORION RESORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

OLDESTEE NEDERLAND B.V., having its registered office in Amsterdam (The Netherlands),
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
by virtue of a proxy established in Amsterdam on September 16, 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of ORION RESORTS, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

587

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions with

respect to real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at one million five hundred thousand French Francs (500,000.- FRF), divided into one

thousand five hundred (1,500) share quotas of one thousand French Francs (1,000.- FRF) each.

The share quotas have been subscribed to by OLDESTEE NEDERLAND B.V., prenamed, which is the sole

shareholder of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of one million five hundred thousand French Francs

(1,500,000.- FRF) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1997.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

director. In case of death of the sole shareholder, the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

Estimate

For the purposes of the registration, the capital is evaluated at nine million two hundred and twelve thousand one

hundred francs (9,212,100.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one hundred and fifty thousand francs (150,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

588

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

OLDESTEE NEDERLAND B.V., ayant son siege social à Amsterdam (Pays-Bas),
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 16 septembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ORION

RESORTS, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d’un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF), représenté

par mille cinq cents (1.500) parts sociales de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par OLDESTEE NEDERLAND B.V., préqualifiée, qui est l’associée unique de la

société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associée unique.
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteindra le dixième du capital social.

unique.

589

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à neuf millions deux cent douze mille cent francs

(9.212.100,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent cinquante mille francs
(150.000,-).

Décision de l’associé unique

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 octobre 1997.

G. Lecuit.

(37742/220/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

NETWAY, Société Anonyme.

Siège social: Sanem, 7, coin du Lohr.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, 7, coin du Lohr;
2) Monsieur Marc Van Rymenant, ingénieur-informaticien, demeurant à Tintigny (Belgique), 97, Grand-rue;
3) Madame Pascale Van Rymenant, secrétaire, demeurant à Tintigny (Belgique), 97, Grand-rue.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NETWAY.

Art. 2. Le siège social est établi à Sanem.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
a. acquérir tous droits relatifs à des services et/ou des logiciels informatiques;
b. développer et diffuser tous logiciels;
c. octroyer toutes licences sur logiciels;
d. offrir tous services informatiques;
e. offrir tous services de consultant en logiciels informatiques;
f. faire le commerce de matériels informatiques;
g. importer et exporter tous matériels informatiques;
h. conclure toutes conventions de distribution de matériels informatiques;
i. promouvoir et organiser la vente et la distribution de matériels informatiques;
J. créer, participer de quelque manière que ce soit dans, gérer, superviser, diriger et promouvoir toutes entreprises,

sociétés et affaires;

590

k. fournir toutes garanties, s’engager et mettre en gage ses actifs en faveur de toutes sociétés ou entreprises avec

lesquelles elle forme un groupe ou en faveur de tiers;

l. développer, négocier, exploiter et se servir de tous brevets, marques de fabrique, procédés de fabrication et autres

droits de propriété intellectuelle industrielle;

m. faire tout ce qui pourrait être opportun, utile, ou en relation avec ce qui précède.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions de francs luxembourgeois

(5.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

591

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mars à onze heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Serge Thill, prénommé, mille actions ………………………………………………………………………………………………………

1.000

2) Monsieur Marc Van Rymenant, prénommé, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

125

3) Madame Pascale Van Rymenant, prénommée, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

125

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, 7, coin du Lohr;
2) Monsieur Marc Van Rymenant, demeurant à Tintigny (Belgique), 97, Grand-rue;
3) Madame Pascale Van Rymenant, demeurant à Tintigny (Belgique), 97, Grand-rue.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOCAUDEFF, S.à r.l. société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2444 Luxembourg, 14, rue des

Romains.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à Sanem, 7, coin du Lohr.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Thill, M. Van Rymenant, P. Van Rymenant, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 19, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 1997.

F. Baden.

(37740/200/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

592

SALAGANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande);

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, C.o

Dublin (Irlande),

toutes les deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 2 septembre 1997.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de SALAGANE INVESTMENTS S.A. Le siège social

est établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou toute
autre autorité internationale nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de
vente, cession, échange ou autrement. Elle peut, en outre, procéder à l’acquisition et à la mise en valeur de brevets et
licences connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit, conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à I’accomplissement ou au développement de son objet, dans Ie cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs Iuxembourgeois, divisé en cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs Iuxembourgeois, divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou I’étendue de ce pouvoir peut être prolongée
de temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions
de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de
la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à Iimiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

593

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril à neuf heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaire a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 Décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………

4.999

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq millions (5.000.000,-) de

francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

594

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paul De Geyter, conseil fiscal, demeurant à Canach,
b) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande),

c) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande),

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck McCarroll, conseil fiscal, demeurant à Dublin (Irlande),
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Paul De Gerter, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, Iequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, Ia

présente minute.

Signé: M. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 98, case 10. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(37745/230/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

SALAGANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 septembre 1997, les adminis-
trateurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Paul De Geyter aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la
Société, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

P. De Geyter

CORPEN INVESTMENTS LTD

SAROSA INVESTMENTS LTD

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(37746/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

HELABA-LUX-SPEZIALFONDS, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Art. 1. Der Fonds.
HELABA-LUX-SPEZIALFONDS («Fonds») wurde nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg in der Form

eines Investmentfonds (fonds commun de placement) aufgelegt. Der Fonds wird durch die LRI-FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A. («Verwaltungsgesellschaft») für die LANDESBANK HESSEN-THÜRINGEN INTERNATIONAL S.A.
(«Anteilsinhaber») verwaltet.

Das Vermögen des Fonds, das von der LANDESBANK HESSEN-THÜRINGEN INTERNATIONAL S.A., als

Depotbank verwahrt wird, wird von dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt gehalten.

Die vertraglichen Rechte und Pflichten des Anteilsinhabers, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in

dem Verwaltungsreglement geregelt.

Durch den Erwerb eines Anteils erkennt der Anteilsinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle ordnungsgemäß

genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

595

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., eine Aktiengesellschaft nach

Luxemburger Recht mit Sitz in Luxemburg-Stadt, die am 13. Mai 1988 gegründet wurde. Die Satzung der Verwaltungs-
gesellschaft wurde beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und am 27. Juni 1988 im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg veröffentlicht.

Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet das Fondsvermögen - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des

Verwaltungsreglements - im eigenen Namen, jedoch ausschließlich im Interesse und für Rechnung des Anteilsinhabers.

Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschließlich, auf den Kauf, den Verkauf, die

Zeichnung, den Umtausch und die Übertragung von Wertpapieren und anderen gemäß dem Verwaltungsreglement
zulässigen Vermögenswerten und auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermö-
genswerten des Fonds zusammenhängen. Die Verwaltungsgesellschaft ist ebenfalls mit der Berechnung des Anteilwertes,
mit der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen sowie mit weiteren Zentralverwaltungsaufgaben beauftragt.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, welche nicht durch das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft der Generalversammlung der
Aktionäre vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder oder sonstige natürliche oder juristische Personen

mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik betrauen.

Bei der Anlage des Fondsvermögens kann sich die Verwaltungsgesellschaft von einem Fondsmanager unterstützen

lassen. Der Fondsmanager wird von der Verwaltungsgesellschaft bestellt.

Aufgabe des Fondsmanagers ist insbesondere die Beobachtung der Finanzmärkte, die Analyse der Zusammensetzung

des Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds und die Abgabe von Anlageempfehlungen an die Verwaltungsgesellschaft
unter Beachtung der Grundsätze der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds und der Anlagebeschränkungen.

Die Aufgabe des Fondsmanagers kann insbesondere auch die Ausführung der täglichen Anlagepolitik des Fonds

umfassen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von 0,05 % p.a. mindestens aber DEM

50.000,- p.a. zu erhalten, das vierteljährlich nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen zum Bewertungstag des betref-
fenden Quartals zu berechnen und auszuzahlen ist.

Art. 3. Die Depotbank.
Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung des Anteilsinhabers.
Die LANDESBANK HESSEN-THÜRINGEN INTERNATIONAL S.A. wurde zur Depotbank bestellt. Sie ist

ermächtigt, sämtliche Bankgeschäfte in Luxemburg zu betreiben.

Die Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit

einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Im Falle einer Kündigung ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, entweder
den Fonds aufzulösen oder, mit Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörde, vor Ablauf einer Frist von zwei
Monaten, eine neue Depotbank zu ernennen, welche die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwal-
tungsreglement übernimmt. Bis zur Bestellung einer neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank ihren Pflichten und
Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwaltungsreglement vollumfänglich nachkommen.

Alle gemäß dem Verwaltungsreglement zulässigen Vermögenswerte, welche das Vermögen des Fonds darstellen,

werden von der Depotbank in gesperrten Konten oder Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den
Bestimmungen des Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und
mit dem Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken und/oder Wertpapiersammelstellen mit der
Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds beauftragen.

Die Depotbank wird auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft insbesondere:
- aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Wertpapiere, sonstige gemäß dem Verwaltungsreglement zulässige

Vermögenswerte zahlen, die für den Fonds erworben worden sind;

- Wertpapiere sowie sonstige gemäß dem Verwaltungsreglement zulässige Vermögenswerte, die für den Fonds

verkauft worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

- den Rücknahmepreis gemäß Artikel 8 des Verwaltungsreglements gegen Ausbuchung der entsprechenden Anteile

auszahlen.

Ferner wird die Depotbank:
a. dafür Sorge tragen, daß der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung

des Fonds oder durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und dem
Verwaltungsreglement gemäß erfolgt;

b. den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten, es sei denn, diese stünden im Widerspruch zu Bestim-

mungen des Gesetzes oder des Verwaltungsreglements;

c. dafür Sorge tragen, daß bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der jeweilige Gegenwert

innerhalb der banküblichen Fristen bei ihr eingeht und auf den gesperrten Konten und Depots des Fonds verbucht wird;

d. dafür Sorge tragen, daß die Erträge des Fondsvermögens gemäß dem Verwaltungsreglement verwendet werden.
Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die im Verwaltungsregle-

ment festgesetzte Vergütung.

Die Depotbank entnimmt den gesperrten Konten des Fonds nur mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr

gemäß dem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die in Artikel 9 des Verwaltungsreglements aufgeführten
sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
- Ansprüche des Anteilsinhabers gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;

596

- gegen Vollstreckungsmaßnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines

Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Die Depotbank hat gegen das Fondsvermögen Anspruch auf ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von

0,075 % p.a., das vierteljährlich nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen zum letzten Bewertungstag des betreffenden
Quartals zu berechnen und auszuzahlen ist.

Art. 4. Anlagepolitik, Anlagebeschränkungen.
1. Anlagepolitik
Die Anlagepolitik zielt darauf ab, einen möglichst hohen Wertzuwachs unter Berücksichtigung der Kriterien Kapital-

erhalt, Wertstabilität und hohe Liquidität des Fonds zu erwirtschaften.

Zu diesem Zweck wird das Fondsvermögen überwiegend in Einlagen bei Kreditinstituten sowie in fest- oder variabel

verzinslichen Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten, einschließlich Anleihen, Einlagenzertifikate, Kassenanwei-
sungen und ähnliche Instrumente angelegt.

Daneben kann das Fondsvermögen bis zu 40 % des Netto-Fondsvermögens in Aktien und sonstigen Beteiligungs-

rechten angelegt werden.

2. Allgemeine Anlagegrenzen
Für die Anlage des Fondsvermögens gelten folgende allgemeine Anlagegrenzen:
a. höchstens 25 % des Netto-Fondsvermögens dürfen in Wertpapieren angelegt werden, die nicht an einer Börse

oder an einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist («geregelter Markt») gehandelt werden;

b. für den Fonds dürfen höchstens 10 % der von ein- und demselben Emittenten ausgegebenen Wertpapiere und

Geldmarktinstrumente gleicher Art erworben werden;

c. höchstens 10 % des Netto-Fondsvermögens dürfen in Wertpapieren eines einzigen Emittenten angelegt werden

gemäß a. bis c.

Die Anlagegrenzen gemäß vorstehend a. bis c. finden weder im Hinblick auf Wertpapiere, verbriefte Rechte und

Geldmarktinstrumente, die von einem Mitgliedstaat der OECD bzw. dessen Gebietskörperschaften begeben oder garan-
tiert werden, noch im Hinblick auf Wertpapiere, verbriefte Rechte und Geldmarktinstrumente die von internationalen
Körperschaften des öffentlichen Rechts auf der Ebene der Europäischen Union bzw. sonst auf regionaler oder interna-
tionaler Ebene begeben oder garantiert werden, Anwendung.

3. Kredite
Kredite zu Lasten des Fondsvermögens dürfen bis zu 10 % des Netto-Fondsvermögens aufgenommen werden, soweit

die Kreditaufnahme zu anderen Zwecken als der Anlage des Fondsvermögens erfolgt.

4. Techniken und Instrumente
a. Optionen
(1) Eine Option ist das Recht, einen bestimmten Vermögenswert an einem im voraus bestimmten Zeitpunkt

(«Ausübungspunkt») zu einem im voraus bestimmten Preis («Ausübungspreis») zu kaufen (Kauf- oder «Call»-Option)
oder zu verkaufen (Verkaufs- oder «Put»-Option). Der Preis einer Call- oder Put-Option ist die Options-«Prämie».

Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden:
Die entrichtete Prämie einer erworbenen Call- oder Put-Option kann verlorengehen, sofern der Kurs des der Option

zugrundeliegenden Wertpapiers sich nicht erwartungsgemäß entwickelt und es deshalb nicht im Interesse des Fonds
liegt, die Option auszuüben.

Wenn eine Call-Option verkauft wird, besteht das Risiko, daß der Fonds nicht mehr an einer möglicherweise erheb-

lichen Wertsteigerung des Wertpapiers teilnimmt beziehungsweise sich bei Ausübung der Option durch den Vertrags-
partner zu ungünstigen Marktpreisen eindecken muß.

Beim Verkauf von Put-Optionen besteht das Risiko, daß der Fonds zur Abnahme von Wertpapieren zum Ausübungs-

preis verpflichtet ist, obwohl der Marktwert dieser Wertpapiere bei Ausübung der Option deutlich niedriger ist.

Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Fondsvermögens stärker beeinflußt werden, als dies beim

unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren der Fall ist.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Beachtung der in diesem Absatz erwähnten Anlagebeschränkungen für

den Fonds Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindices, Finanzterminkontrakte und sonstige
Finanzinstrumente kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt
gehandelt werden oder als freihändig gehandelte Optionen («over-the-counter»- oder «OTC»-Optionen), vorausge-
setzt, daß die Vertragspartner dieser Geschäfte erstklassige Finanzinstitute sind, welche auf solche Geschäfte speziali-
siert sind und von einer international anerkannten Ratingagentur mit einem hervorragenden Rating bewertet werden.

(3) Die Summe der Prämien für den Erwerb der unter (2) genannten Optionen darf 15 % des Netto-Fondsvermögens

nicht übersteigen.

(4) Für den Fonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern die Summe der Ausübungspreise

solcher Optionen zum Zeitpunkt des Verkaufs 25 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Diese Anlagegrenze
gilt nicht, soweit verkaufte Call-Optionen durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert
sind. Im übrigen muß der Fonds jederzeit in der Lage sein, die Deckung von Positionen aus dem Verkauf ungedeckter
Call-Optionen sicherzustellen.

(5) Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für einen Fonds Put-Optionen, so muß der entsprechende Fonds während

der gesamten Laufzeit der Optionen über ausreichende flüssige Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus dem
Optionsgeschäft nachkommen zu können.

b. Finanzterminkontrakte
(1) Finanzterminkontrakte sind gegenseitige Verträge, welche die Vertragsparteien berechtigen bzw. verpflichten,

einen bestimmten Vermögenswert an einem in voraus bestimmten Zeitpunkt zu einem im voraus bestimmten Preis

597

abzunehmen bzw. zu liefern. Dies ist mit erheblichen Chancen, aber auch Risiken verbunden, weil jeweils nur ein
Bruchteil der jeweiligen Kontraktgröße («Einschuß») sofort geleistet werden muß. Kursausschläge in die eine oder
andere Richtung können, bezogen auf den Einschuß, zu erheblichen Gewinnen oder Verlusten führen.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft kann für einen Fonds Finanzterminkontrakte als Zinsterminkontrakte sowie als

Kontrakte auf Börsenindices kaufen und verkaufen, soweit diese Finanzterminkontrakte an hierfür vorgesehenen Börsen
oder anderen geregelten Märkten gehandelt werden.

(3) Durch den Handel mit Finanzterminkontrakten kann die Verwaltungsgesellschaft bestehende Aktien- und Renten-

positionen gegen Kursverluste absichern. Mit dem gleichen Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft Call-Optionen auf
Finanzinstrumente verkaufen oder Put-Optionen auf Finanzinstrumente kaufen.

Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von

Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.

(4) Die Verwaltungsgesellschaft kann für einen Fonds Finanzterminkontrakte zu anderen als zu Absicherungszwecken

kaufen und verkaufen.

Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der Absicherung

von Vermögenswerten dienen, darf das jeweilige Netto-Fondsvermögen zu keiner Zeit übersteigen. Hierbei bleiben
Verkäufe von Call-Optionen außer Betracht, die durch angemessene Werte im jeweiligen Fondsvermögen unterlegt
sind.

c. Wertpapierleihe
Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können Wertpapiere im Wert von bis zu 50 % des Wertes

des jeweiligen Wertpapierbestandes auf höchstens 30 Tage verliehen werden. Voraussetzung ist, daß dieses Wertpa-
pierleihsystem durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch ein auf solche Geschäfte spezialisiertes
Finanzinstitut erster Ordnung organisiert ist.

Die Wertpapierleihe kann mehr als 50 % des Wertes des Wertpapierbestandes erfassen, sofern dem Fonds das Recht

eingeräumt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen.

Der Fonds muß im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des

Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Garantie kann in
flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften
oder internationalen Organismen begeben oder garantiert und zugunsten des Fonds während der Laufzeit des Wertpa-
pierleihvertrages gesperrt werden.

Einer Garantie bedarf es nicht, sofern die Wertpapierleihe im Rahmen von CEDEL, dem Deutschen Kassenverein,

EUROCLEAR oder einem sonstigen anerkannten Abrechnungsorganismus stattfindet, der selbst zugunsten des
Verleihers der verliehenen Wertpapiere mittels einer Garantie oder auf andere Weise Sicherheit leistet.

d. Wertpapierpensionsgeschäfte
Der Fonds kann von Zeit zu Zeit Wertpapiere in Form von Wertpapierpensionsgeschäften kaufen oder verkaufen.

Käufe von Wertpapieren dürfen nur erfolgen, sofern der Vertragspartner sich zur Rücknahme der Wertpapiere
verpflichtet. Der Vertragspartner eines solchen Geschäfts muß ein Finanzinstitut erster Ordnung und auf solche
Geschäfte spezialisiert sein. Während der Laufzeit eines Wertpapierpensionsgeschäfts kann der Fonds die gegenständ-
lichen Wertpapiere nicht veräußern. Der Umfang der Wertpapierpensionsgeschäfte ist stets auf einem Niveau zu halten,
das es dem Fonds ermöglicht, jederzeit seiner Verpflichtung zur Rücknahme von Anteilen nachzukommen.

e. Sonstige Techniken und Instrumente
Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für den Fonds sonstiger Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere

zum Gegenstand haben, sofern die Verwendung solcher Techniken und Instrumente im Hinblick auf die ordentliche
Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.

Dies gilt insbesondere für Tauschgeschäfte mit Zinssätzen, welche im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zu Siche-

rungszwecken vorgenommen werden können. Solche Geschäfte sind ausschließlich mit erstklassigen Finanzinstituten
zulässig, die auf solche Geschäfte spezialisiert sind und dürfen zusammen mit den in Absatz b. dieses Artikels beschrie-
benen Verpflichtungen den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.

f. Devisensicherung
Zur Absicherung von Devisenrisiken kann die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Devisenterminkontrakte

verkaufen sowie Call-Optionen auf Devisen verkaufen und Put-Optionen auf Devisen kaufen. Die beschriebenen Opera-
tionen dürfen nur an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt durchgeführt werden.

Die Verwaltungsgesellschaft kann für einen Fonds zu Absicherungszwecken außerdem auch Devisen auf Termin

verkaufen bzw. umtauschen im Rahmen freihändiger Geschäfte, die mit Finanzinstituten erster Ordnung abgeschlossen
werden, die auf solche Geschäfte spezialisiert sind.

Devisensicherungsgeschäfte setzen in der Regel eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Werten voraus.

Sie dürfen daher grundsätzlich die in der gesicherten Währung vom Fonds gehaltenen Werte weder im Hinblick auf das
Volumen noch bezüglich der Restlaufzeit überschreiten.

Art. 5. Anteile.
Die Anteile am Fonds lauten auf den Inhaber. Anteile werden in Form von Globalzertifikaten verbrieft. Die Auslie-

ferung effektiver Stücke ist nicht vorgesehen.

Art. 6. Ausgabe von Anteilen.
Die Ausgabe von Anteilen erfolgt ausschließlich an die und auf Verlangen der LANDESBANK HESSEN-THÜRINGEN

INTERNATIONAL S.A. Die LANDESBANK HESSEN-THÜRINGEN INTERNATIONAL S.A. kann die Anteile treuhän-
derisch für Dritte halten, wobei jedoch sichergestellt werden muß, daß es sich um institutionelle Anleger im Sinne des
Gesetzes vom 19. Juli 1991 handelt.

598

Der Anteilsinhaber hat als Preis einen Betrag zu zahlen, der dem Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsregle-

ments des entsprechenden Bewertungstages entspricht («Ausgabepreis»). Der Ausgabepreis ist zahlbar innerhalb von
drei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer Zahlstelle.
Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises an den Anteilsinhaber in entsprechender Höhe
übertragen.

Art. 7. Berechnung des Anteilwertes, Einstellung der Berechnung des Anteilwertes.
Der Anteilwert lautet auf Deutsche Mark. Er wird von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten

am letzten Tag eines jeden Monats, sofern dieser sowohl in Luxemburg als auch in Frankfurt am Main Bankarbeitstag ist
(«Bewertungstag»), berechnet. Fällt der Bewertungstag auf einen Tag, der in Luxemburg und/oder in Frankfurt am Main
kein Bankarbeitstag ist, so wird die Bewertung am vorangehenden Tag, der gemeinsam an beiden Orten Bankarbeitstag
ist, vorgenommen.

Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Wertes des Netto-Fondsvermögens (Fondsvermögen abzüglich Verbind-

lichkeiten) durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile. Das Netto-Fondsvermögen wird nach
folgenden Grundsätzen berechnet:

a. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren

bezahlten Kurs bewertet. Wenn ein Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument an mehreren Börsen notiert ist, ist der
letzte Verkaufskurs an jener Börse maßgebend, die der Hauptmarkt für diesen Vermögenswert ist;

b. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die nicht an einer Börse notiert sind, werden zu dem Kurs bewertet, der

nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwal-
tungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem diese Vermögenswerte verkauft werden können;

c. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente deren Ursprungs- oder Restlaufzeit 12 Monate nicht übersteigt, können

abweichend der vorstehenden Regelungen auf den Rückzahlungswert ab- oder zugeschrieben werden;

d. Flüssige Mittel werden zum Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet. Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit von mehr

als 60 Tagen können zu dem jeweiligen Renditekurs bewertet werden;

e. Falls die jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere und Geldmarktinstrumente ebenso

wie alle anderen zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesell-
schaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren, Bewertungsregeln
festlegt.

Alle auf eine andere Währung als Deutsche Mark lautenden Vermögenswerte werden zum letzten verfügbaren

Devisenmittelkurs in Deutsche Mark umgerechnet.

Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäß den oben aufgeführten Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach
Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu
befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

Art. 8. Rücknahme von Anteilen.
1. Der Anteilisinhaber ist berechtigt, jederzeit die Rücknahme seiner Anteile und die Auszahlung des auf die zurück-

gegebenen Anteile entfallenden Vermögensteils zu verlangen.

2. Die Rücknahme erfolgt zum Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements («Rücknahmepreis»).
3. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich, spätestens jedoch drei Bankarbeitstage nach dem entspre-

chenden Bewertungstag. Der Rücknahmepreis wird in Deutscher Mark vergütet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, umfangreiche

Rücknahmen, die nicht aus den flüssigen Mitteln und zulässigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können,
erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.

5. Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies

im Interesse des Anteilsinhabers oder zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft oder des Fonds erforderlich erscheint.

6. Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Anteilwertes sowie die Rücknahme von Anteilen

zeitweilig einzustellen:

a. während einer Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer Markt, wo ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des

Fonds notiert ist oder gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der
Handel an dieser Börse oder an diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

b. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte des Fonds nicht verfügen kann, oder es für

dieselbe unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des
Anteilwertes ordnungsgemäß durchzuführen.

Die Verwaltungsgesellschaft wird die Aussetzung bzw. Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung bzw. Rücknahme

unverzüglich dem Anteilsinhaber mitteilen.

Art. 9. Ausgaben des Fonds.
Der Fonds trägt folgende Kosten:
- alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
- das Entgelt für die Verwaltungsgesellschaft;
- das Entgelt für die Depotbank (gemäß Artikel 3 des Verwaltungsreglements);
- ein Entgelt für den ggf. von der Verwaltungsgesellschaft gemäß Artikel 2 des Verwaltungsreglements ernannten

Fondsmanager von bis zu 0,30 % des Netto-Fondsvermögens welches vierteljährlich nachträglich gezahlt und auf Basis
des Netto-Fondsvermögens des entsprechenden Quartals berechnet wird;

- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

des Anteilsinhabers handeln;

599

- die Honorare der Wirtschaftsprüfer des Fonds;
- sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten des Fonds;
- sonstige Kosten im Zusammenhang mit der Auflegung des Fonds.
Alle Kosten und Entgelte werden zuerst den Erträgen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst dann dem

Fondsvermögen.

Art. 10. Rechnungsjahr und Revision.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Oktober, zum ersten Mal am 31. Oktober 1998. Die Bücher der

Verwaltungsgesellschaft und das Fondsvermögen werden durch einen in Luxemburg zugelassenen Wirtschaftsprüfer
kontrolliert, der von der Verwaltungsgesellschaft bestellt wird. Ein erster ungeprüfter Zwischenbericht erscheint zum
30. April 1998.

Art. 11. Ausschüttungen.
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt von Zeit zu Zeit mit Zustimmung des Anteilsinhabers, ob und in welcher Höhe

eine Ausschüttung erfolgt.

Grundsätzlich ist nicht beabsichtigt, Ausschüttungen zu tätigen. Ausnahmsweise kann die Verwaltungsgesellschaft

jedoch von dieser Grundregel abweichen und bestimmen, die während eines Rechnungsjahres für Rechnung des Fonds
angefallenen und nicht zur Kostendeckung verwendeten Zinsen während oder nach Abschluß des betreffenden
Rechnungsjahres auszuschütten, vorausgesetzt, daß aufgrund einer Ausschüttung das Netto-Fondsvermögen nicht unter
einen Gegenwert von LUF 50 Millionen absinkt.

Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile im Wege der Überweisung auf ein vom

Anteilsinhaber anzugebendes Konto ausgezahlt.

Art. 12. Änderungen des Verwaltungsreglements.
Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank und des Anteilsinhabers dieses Verwaltungsre-

glement jederzeit ganz oder teilweise ändern.

Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten am Tage ihrer Unter-

zeichnung in Kraft, sofern nichts anderes bestimmt ist.

Art. 13. Veröffentlichungen.
Der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis sind jeweils am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und bei der Zahlstelle des

Fonds verfügbar. Der Anteilwert kann am Sitz der Verwaltungsgesellschaft angefragt werden.

Nach Abschluß eines jeden Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft dem Anteilsinhaber einen geprüften

Jahresbericht zur Verfügung stellen, der Auskunft gibt über den Fonds, dessen Verwaltung und die erzielten Resultate.
Nach Ende der ersten Hälfte eines jeden Rechnungsjahres stellt die Verwaltungsgesellschaft dem Anteilsinhaber einen
Halbjahresbericht zur Verfügung, der Auskunft gibt über den Fonds und dessen Verwaltung während des entspre-
chenden Halbjahres. Der Jahresbericht und der Halbjahresbericht sind für den Anteilsinhaber am Sitz der Verwaltungs-
gesellschaft, der Depotbank und bei der Zahlstelle erhältlich.

Art. 14. Dauer des Fonds und Auflösung.
Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet.
Die Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in den gesetzlich vorgesehenen Fällen.
Die Auflösung des Fonds kann außerdem jederzeit auf Beschluß der Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung oder auf

Verlangen des Anteilsinhabers erfolgen.

Im Falle der Auflösung des Fonds ist der Anteilsinhaber zur Rückgabe aller Anteile verpflichtet.
Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf Anweisung der

Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der zuständigen
Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren dem Anteilsinhaber durch Überweisung auf ein, von diesem anzugebendes
Konto auszahlen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann bei der Liquidation des Fonds entweder die Liquidationserlöse nach Abzug der

Kosten an den Anteilsinhaber ausschütten oder aber auf Wunsch des Anteilsinhabers die im Fondsvermögen enthal-
tenen Werte an diesen übertragen. Im letzteren Fall hat die Verwaltungsgesellschaft das Recht, Kosten, die ihr im
Zusammenhang mit der Liquidation entstanden sind, sowie sonstige Forderungen gegen den Anteilsinhaber durch den
Verkauf von Vermögenswerten des Fonds zu decken.

Art. 15. Verjährung.
Forderungen des Anteilsinhabers gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren fünf Jahre nach

Entstehen.

Art. 16. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
Das Verwaltungsreglement unterliegt Luxemburger Recht. Es ist beim Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder

Rechtsstreit zwischen dem Anteilsinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Gerichts-
barkeit des sachlich zuständigen Gerichts der Stadt Luxemburg.

Das Verwaltungsreglement tritt am Tag seiner Unterzeichnung in Kraft.

Luxemburg, den 1. Dezember 1997.

Unterschrift

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48699/250/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

600

ARLUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

BELFOND (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in her capacity as manager with power to bind the company by her single signature.
Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of ARLUX INVESTMENTS,

S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of these participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), divided into five hundred

(500) share quotas of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The share quotas have been subscribed to by BELFOND (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office in

Luxembourg, which is the sole shareholder of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who ac-
knowledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1997.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profit five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be compulsory

when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

director. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

shareholder.

601

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
b) Mrs Ariane Slinger, prenamed.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

BELFOND (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de gérante avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination ARLUX INVEST-

MENTS, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par BELFOND (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,

qui est l’associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

602

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social.

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Décision de l’associé unique

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 octobre 1997.

G. Lecuit.

(37936/220/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

RECYLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-4503 Differdange, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 25.934.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre à dix heures.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls actionnaires de la société anonyme RECYLUX, avec siège social à Differdange, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25.934, à savoir:

1. ALMETAL BEHEER N.V., société de droit belge, avec siège social à Gent (Belgique), Scheepzatestraat 9,
ici représentée par Monsieur Luc Helsen, directeur, demeurant à Diest Kaggevinne (Belgique),
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Gent (Belgique),
en date du 9 décembre 1997, ci-annexée,
détenant soixante-douze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………… 72.999
2. SCRAP METALS N.V., société de droit belge, avec siège social à Gent (Belgique), Scheepzatestraat 9,
ici représentée par Monsieur Bart Wallaert, économiste, demeurant à Lede (Belgique),
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Gent (Belgique),
en date du 9 décembre 1997, ci-annexée,
détenant une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: soixante-treize mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 73.000
de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un

montant de soixante-treize millions (73.000.000,-) de francs luxembourgeois.

II.- Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls actionnaires de la société anonyme RECYLUX,

déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convoca-
tions et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire
instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

603

Première résolution

Les actionnaires décident de réduire le capital social d’un montant de soixante-trois millions (63.000.000,-) de francs

luxembourgeois pour le ramener de son montant actuel de soixante-treize millions (73.000.000,-) de francs luxem-
bourgeois à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, par annulation de soixante-trois mille (63.000) actions
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois par action appartenant à ALMETAL BEHEER N.V.,
préqualifiée, et par remboursement à cet actionnaire d’un montant de mille (1.000,-) francs luxembourgeois par action,
ce faisant un remboursement total de soixante-trois millions (63.000.000,-) de francs luxembourgeois.

L’unique autre actionnaire SCRAP METALS N.V., préqualifiée, a marqué son accord à ce que l’annulation et le

remboursement portent exclusivement sur soixante-trois mille (63.000) actions détenues par ALMETAL BEHEER N.V.,
préqualifiée.

Le but de la réduction de capital social est d’adapter le capital aux activités futures de la société.
Le conseil d’administration est mandaté d’effectuer dans les termes de la loi et notamment en conformité avec l’article

69 de la loi sur les sociétés commerciales le remboursement dans les meilleurs délais.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois; il est représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois.

Les actions sont et resteront nominatives.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Helsen, B. Wallaert, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 décembre 1997.

R. Neuman.

(48977/226/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

RECYLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-4503 Differdange, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 25.934.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

R. Neuman.

(48978/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

A.E.I.M. INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’affaires «Le 2000».

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Kazenas Philippe, directeur technique, demeurant à Hayange (57700) France;
2. Monsieur Kazenas Stanislas, gérant de société, demeurant à Hayange (57700) France;
3. Monsieur Kazenas Didier, expert-comptable demeurant à Hayange (57700) France.
Le comparant sub (1) est représenté par Monsieur Kazenas Didier en vertu d’une procuration sous seing privé en

date du 29 juillet 1997, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. ll est formé une société anonyme sous dénomination A.E.l.M. INTERNATIONALE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

604

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société à pour objet tant au Luxembourg qu’à I’étranger, toutes recherches et applications industrielles

dans le domaine électrique et électronique, la fabrication, la vente et la location de convertisseurs et tous produits s’y
rattachant. En outre la Société a pour objet les travaux de constructions. La Société pourra également faire toutes
opérations commerciales, immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement ou indirectement
aux activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, que ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

premier vendredi du mois de juin et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

605

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de I’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi Iuxembourgeoise du 10 août 1915 sur les societés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Kazenas Stanislas, gérant de société …………………………………………………………………………………………………

450 actions

Monsieur Kazenas Philippe, directeur technique………………………………………………………………………………………………

400 actions

Monsieur Kazenas Didier, expert-comptable …………………………………………………………………………………………………… 400 actions
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 60.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Kazenas Philippe, decteur technique, demeurant à Hayange (57700) France,
- Monsieur Kazenas Stanislas, gérant de société, demeurant à Hayange (57700) France,
- Monsieur Kazenas Didier, expert-comptable, demeurant à Hayange (57700) France.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Belotti, contrôleur de gestion, demeurant à Metz, 32, rue des Alisiers.
4. Le siège social de la société est établi à Centre d’affaires «le 2000», L-3378 Livange.
Monsieur Kazenas Philippe est nommé administrateur-délégué de la Société A.E.l.M. INTERNATIONALE S.A., il peut

engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kazenas, S. Kazenas, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1997, vol. 829, fol. 88, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 octobre 1997.

C. Doerner.

(37935/209/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

THE CMI MANAGED MANAGED INTERNATIONAL FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.753.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CMI ASSET MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(37928/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

606

THE CMI MANAGED MANAGED INTERNATIONAL FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.753.

—

L’assemblée générale annuelle, tenue en date du 15 septembre 1997, a reconduit le mandat des administrateurs

sortants, MM. Jacques Elvinger, Paul Meyers, Karl Ulrik Sanne, David Michael Schuster, Nigel Royston Gardner, Martin
Michael Hindley Brown pour un nouveau terme d’un an.

Par ailleurs, Brian MacDonald a été nommé directeur.
KPMG Luxembourg a été nommée auditeur.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998.

Pour extrait conforme

CMI ASSET MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37929/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

EURAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6941 Niederanven, 37, rue de Mensdorf.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société REMANSO FINANCE S.A., avec siège social à Road Town (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Andre Meder, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous privé donnée en date du 24 septembre 1997,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;
2) La société LEWISVALE LTD, avec siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur André Meder, prédit, en vertu d’une procuration sous privé donnée en date du 10

décembre 1996,

laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées et/ou à créer, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURAM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Niederanven.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une duree illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la conception de matériels électroniques, mécaniques et

électriques, de circuits intégrés et de systèmes à base de fibres optiques.

Elle peut de manière générale exercer toutes activités commerciales, financières, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, l’extension et/ou le
développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

607

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires; ils sont rééligibles et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par lettre, télégramme, télex/ou télécopieur - ces trois derniers
étant à confirmer par écrit - étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

télécopie, ces trois derniers etant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Pour la première fois,
l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société est autorisée à procéder à la nomination d’un adminis-
trateur-délégué.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature collective de l’adminis-

trateur-délégué avec un autre administrateur, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, mais
seulement dans le cadre des affaires courantes de la société.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Le(s) commissaire(s) est/sont rééligible(s) et toujours révocable(s) par elle.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives, verser des acomptes sur

dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

608

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

Dispositions transitoires

- Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.
- La première assemblée générale ordinaire de la société se tiendra en 1999.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 65.000,- francs.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société REMANSO FINANCE S.A., prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………

500

2) La société LEWISVALE LTD, prénommée, cinq cents actions……………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Sensi, administrateur de sociétés, demeurant à B-Saive; il est nommé administrateur-délégué;
b) Monsieur Franco Colantonio, ingénieur électronicien, demeurant à Mission Viejo (Californie/USA);
c) Monsieur Armand Sensi, ingénieur civil, demeuranr à B-Saive.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société civile LUX-FIDUCIAIRE, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2003.

3) Le siège social de la société est fixé à L-6941 Niederanven, 37, rue de Mensdorf.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Meder, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 23, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

J.-P. Hencks.

(37939/216/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

BUSINESS AND SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit panaméen VAKAFORD CAPITAL S.A., ayant son siège social à Panama City (Panama), ici repré-

sentée par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée à Panamam City, le 1

juin 1997;

2. La société de droit des Iles Vierges Britanniques FILMWELL LTD, ayant son siège social à Tortola, Road Town, P.O.

Box 3186 (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée à Tortola, le 5 septembre 1997.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elle seront enregistrées.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de matériel informatique, hardware et software.

609

La société peut également procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et

financières qui sont en relation avec son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BUSINESS AND SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinquante

(50) parts sociales de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites en numéraire ainsi qu’il suit:
1. La société de droit panaméen VAKAFORD CAPITAL S.A., prédésignée, seize parts sociales…………………………

2. La société de droit des Iles Vierges Britanniques FILMWELL LTD, prédésignée, trente-quatre parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

Les associés restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital restant de la

société. La renonciation d’un ou de plusieurs associés à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de
préemption des autres associés proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société. Les associés
restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-
associé ou en cas de décès. En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par
une assemblée générale des associés. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale subséquente l’aura
modifié et englobera les bénéfices acquis au jour de la cession. Le prix de rachat est payable comme suit:

Un premier tiers (1/3) dans les trois mois (3) de la notification du rachat, le solde qui portera intérêt au taux légal au

plus tard dans les quinze (15) mois de cette notification. L’associé désirant céder ses actions à un non-associé doit en
informer les autres associés en indiquant les nom, prénoms, profession et adresse des cessionnaires éventuels. Les
associés restants disposent alors d’un délai de trois (3) mois pour exercer le droit de préemption.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants devront exercer le droit de préemption dans un délai de trois (3)

mois à partir du décès.

Passé ce délai de trois (3) mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé la cession devient libre.
Toute cession faite en violation à ce qui précède est inopposable à la société et aux associés.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées à l’unanimité

par tous les associés.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts sont prises à l’unanimité par tous les associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

610

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
2. Est nommé gérant de la société:
Monsieur Cyril Dagand, ingénieur commercial en informatique, demeurant à Seremange-Erzange/Moselle, 64, rue de

Fameck (France).

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prenom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 1997, vol. 501, fol. 54, case 9. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 octobre 1997.

J. Seckler.

(37938/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

BELFOND (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

DAEMIR INVESTMENT B.V., having its registered office in Amsterdam (The Netherlands),
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
by virtue of a proxy established in Amsterdam, on September 18, 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of BELFOND (LUXEM-

BOURG), S.à r.l.

The company will be governed by the Iaw of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem usefuI to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of these participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the soIe

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), divided into five hundred

(500) share quotas of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The share quotas have been subscribed to by DAEMIR INVESTMENT B.V., having its registered office in Amsterdam

(The Netherlands), which is the sole shareholder of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who ac-
knowledges it.

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