529

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 12

7 janvier 1998

S O M M A I R E

AEC Auto-Eagles Corporation S.A., Luxbg pages

535

,

537

Alba Investment S.A., Luxembourg …………………………………

540

A.M.P. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

541

Angel S.A., Luxembourg ………………………………………………………

541

Arkinmob Investissements S.A., Luxembourg …………

541

BAA - Mc Arthur/Glen Europe (Holding) S.A., Lu-

xembourg…………………………………………………………………………………

540

Banca  Popolare Dell’Emilia  Romagnia  (Europe)

International S.A., Luxembourg …………………………………

542

Banorabe Holding S.A., Luxembourg ……………………………

542

Bay Bridge S.A., Luxembourg ……………………………………………

543

Beaumer S.A., Luxembourg ………………………………………………

542

Bel Val S.A., Luxembourg ……………………………………………………

542

Bosen & Bosen S.A., Strassen ……………………………………………

544

Capital International Advisory Company S.A., Luxbg

544

Capital Management Services, S.à r.l., Luxembourg-

Kirchberg …………………………………………………………………………………

544

Carrosserie Muhlen & Cie, Ehlerange ……………………………

545

Cartesio, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

545

Castellana Finance S.A., Luxembourg ……………………………

546

C.E.C.E.C. S.A., Compagnie Européenne de Conseil

et d’Expertise Comptable S.A., Bertrange ……………

567

Chêne S.A., Luxembourg………………………………………………………

546

Cofinance S.A., Luxembourg ………………………………………………

545

Colombe International S.A., Luxembourg …………………

546

Compagnie Transatlantique de Participations, S.à r.l.,

Luxembourg……………………………………………………………………………

571

Cormoran Ré S.A., Luxembourg ………………………………………

537

Cyrianne S.A., Luxembourg ………………………………………………

547

De Wielingen Holding S.A., Luxembourg ……………………

548

Dheviloisirs S.A., Strassen ……………………………………………………

547

Diambra S.A., Luxembourg …………………………………………………

547

Dimozil S.A., Luxembourg …………………………………………………

544

Edeka International S.A., Luxembourg …………………………

545

Edifinvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………

550

Egason Holding S.A., Luxembourg …………………………………

546

Ensein Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

550

Entreprise Service S.A., Differdange ………………………………

551

E.T.M. Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

548

European Business Associates, S.à r.l., Luxembourg

549

European Business Associates, S.à r.l., Strassen

548

,

549

European Computer Services S.A., Luxembourg ……

550

Euton Investment Company S.A.H.…………………………………

551

Everol S.A., Strassen ………………………………………………………………

551

FGL - Deloitte & Touche Internal Audit, S.à r.l., Lu-

xembourg…………………………………………………………………………………

551

Figevi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

549

Food Carrier - Internationale Spedition für Transport

GmbH & Co. KG, Bettemburg/Scheleck …………………

552

Food International S.A., Luxembourg ……………………………

552

Gedeam Investments Group Inc. S.A., Luxembourg

553

Glibro Design Holding S.A., Luxembourg ……………………

554

Glibro Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

555

Glibro Trading Holding S.A., Luxembourg …………………

556

Global Technologies S.A., Luxembg-Kirchberg

555

,

556

Hesperides Holding S.A., Luxembourg …………………………

553

Hêtre S.A., Luxembourg ………………………………………………………

556

Holding HLOM, Luxembourg ……………………………………………

554

Hol-Maritime I A.G., Luxembourg …………………………………

555

Hol-Maritime II A.G. Luxembourg …………………………………

557

Horizon Illimité S.A., Luxembourg …………………………………

558

Integral Portfolios, Sicav, Luxembourg …………………………

558

Internationale Leasing-Gesellschaft S.A., Luxembg

557

Intervalor S.A., Luxembourg ………………………………………………

561

Italimprese S.A. Holding, Luxembourg …………………………

561

Izzo International S.A., Luxembourg …………………

558

,

560

Kald Beteiligungen S.A., Luxembourg ……………………………

561

Kefren S.A., Luxembourg ……………………………………………………

562

Kerivor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

562

Laan Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

560

Lafimar S.A., Luxembourg……………………………………………………

562

Liexco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

563

Livraria Lusitana, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

563

Luxdynamic S.A., Luxembourg …………………………………………

563

Luxembourg Estates Company S.A. ………………………………

562

Luzon Investments S.A., Luxembourg……………………………

564

Mac Mask Investments S.A., Luxembourg……………………

564

Mésange International S.A., Luxembourg ……………………

563

Meuse S.A., Luxembourg………………………………………………………

564

MHZ Hachtel, S.à r.l., Strassen …………………………………………

565

Mille S.A., Luxembourg …………………………………………………………

564

Moprofin S.A., Luxembourg ………………………………………………

565

Munhowen Distribution S.A., Howald ……………………………

565

Museums On Line S.A., Luxembourg ……………………………

566

Natinco S.A., Luxembourg …………………………………………………

565

New Formina S.A., Luxembourg ………………………………………

565

New Style Hairdresser Luxembourg, Luxembourg

566

Orkney International S.A., Luxembourg ………………………

566

Par-Investment S.A., Luxembourg …………………………………

567

Société D & D, S.à r.l., Hostert …………………………………………

548

Sotrasi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

554

Toiture Fleming, S.à r.l., Luxembourg……………………………

530

Tonfa, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

530

Tong International S.A., Luxembourg ……………………………

530

Transnational Capital Holding (Luxembourg) S.A., 

Luxembourg……………………………………………………………………………

531

Transports Ollinger, S.à r.l., Bech-Kleinmacher ………

531

Transworld Holdings S.A., Luxembourg ………………………

532

TRC International S.A., Luxembourg ……………………………

530

TV Vertical S.A., Senningerberg ………………………………………

532

Vantage Advisors (Luxembourg) S.A., Luxembourg

531

Vantage Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………

534

Varfin Investissements S.A., Luxembourg ………

532

,

533

Walulux S.A., Luxembourg …………………………………………………

533

Western Investment Company S.A., Luxembourg

534

Westing Petroleum S.A.H., Luxembourg ……………………

535

Wokatrans, S.à r.l., Grevenmacher …………………………………

534

(M.) Zanetti Industries S.A., Soparfi, Luxembourg ……

574

TOITURE FLEMING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5870 Luxembourg, 23A, rue de Syren.

R. C. Luxembourg B 54.958.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 43, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(37561/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

TONFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 37.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 38, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Gérant

(37563/652/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

TONG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 29.630.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 38, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 15 mai 1997

La démission des administrateurs, MM. J.P. Van Keymeulen, E. Patteet et E. Vermeer, est acceptée.
Sont nommées administrateurs en leur remplacement pour une durée statutaire de six ans:
F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg,
F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg,
F.V.L.P. SERVICES, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

d’un an.

TONG INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37564/652/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

TRC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 38.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 38, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 4 juin 1997

La démission des administrateurs, MM. J.P. Van Keymeulen, E. Patteet et E. Vermeer, est acceptée.
Sont nommées administrateurs en leur remplacement pour une durée statutaire de six ans:
F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg,
F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg,
F.V.L.P. SERVICES, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

d’un an.

TRC INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37570/652/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

530

TRANSNATIONAL CAPITAL HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 34.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 18

juillet 1997 que Monsieur Alain Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, a été élu Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Frank Bauler, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Signature.

(37565/727/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

TRANSPORTS OLLINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 31.575.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 3 octobre

1997, enregistré à Remich, le 8 octobre 1997, vol. 460, fol. 55, case 11, aux droits de 500 francs,

que la société TRANSPORTS OLLINGER, S.à r.l., avec siège social à Bech-Kleinmacher, constituée suivant acte reçu

par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, le 30 août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
35 du 29 janvier 1990, au capital de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinquante (50)
parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées,

a été dissoute et liquidée aux droits des parties avec effet au 3 octobre 1997.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 10 octobre 1997.

A. Lentz.

(37567/221/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

VANTAGE ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.080.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(37573/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

VANTAGE ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.080.

—

<i>Extract from the minutes of the shareholders’ annual general meeting held on 1st October, 1997 

<i>at the registered office of the company

By special vote, the meeting granted full discharge to Mr. A.A.J. Kalshoven as regards the duties he carried out during

his term of directorship.

French translation - Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du

<i>1

<i>er

<i>octobre 1997 au siège social.

Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur A.A.J. Kalshove pour les actes de gestion

posés en cours de l’exercice de son mandat jusqu’à échéance.

Certified true extract/

Extrait certifié conforme

Signatures

<i>Directors/Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37574/520/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

531

TRANSWORLD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(37568/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

TRANSWORLD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.715.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de TRANSWORLD HOLDING S.A. qui

a été tenue en date du 9 octobre 1997 à Luxembourg, que Maître Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à L-1118
Luxembourg, 13, rue Aldringen, est nommée commissaire aux comptes de la société en remplacement de Maître Claudia
Piccarreta et que Maître Karin Weirich terminera le mandat de Maître Claudia Piccarreta.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour extrait conforme

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37569/309/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

TV VERTICAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 49.576.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 498, fol. 42, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(37571/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.596.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme VARFIN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 3, place Dargent, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 54.596.

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du quinze

septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme VARFIN INVESTISSEMENTS S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 15 avril

1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 342 du 17 juillet 1996.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois

(20.000.000,- LUF), qui sera représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

532

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

4) En sa réunion du 15 septembre 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de cinq millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (5.750.000,- LUF) pour porter le
capital social ainsi de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à sept
millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF), par l’émission de cinq mille sept cent cinquante (5.750) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a constaté qu’un actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription et a admis

la société anonyme COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, à la souscription
des cinq mille sept cent cinquante (5.750) actions nouvelles.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de cinq millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (5.750.000,- LUF) a été mise à la libre dispo-
sition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription, de la renonciation et du versement en espèces ont été présentés au

notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF), repré-

senté par sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent dix mille francs luxembourgeois (110.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 102S, fol. 9, case 9. – Reçu 57.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1997.

F. Baden.

(37577/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.596.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

F. Baden.

(37578/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

WALULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 23.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 38, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 5 décembre 1997

La démission des administrateurs, MM. J.P. Van Keymeulen, E. Patteet et E. Vermeer, est acceptée. Sont nommées

administrateurs en leur remplacement pour une durée statutaire de six ans:

F.V.L.P DIRECTORS, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg,
F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., 23, rue Fort Neipperg, Luxembourg,
F.V.L.P. SERVICES, S.à r.l., 23, rue Fort Neipperg, Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

d’un an.

WALULUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37579/652/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

533

VANTAGE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.974.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(37575/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

VANTAGE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.974.

—

<i>Extract from the minutes of the shareholders’ annual general meeting held on 1st October, 1997 

<i>at the registered office of the company

By special vote, the meeting granted full discharge to Mr. A.A.J. Kalshoven as regards the duties he carried out during

his term of directorship.

French translation - Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du

<i>1

<i>er

<i>octobre 1997 au siège social.

Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur A.A.J. Kalshove pour les actes de gestion

posés en cours de l’exercice de son mandat jusqu’à échéance.

Certified true extract/

Extrait certifié conforme

Signatures

<i>Directors/Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37576/520/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

WESTERN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 26.492.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 38, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 15 mai 1997

La démission des administrateurs, MM. L. Van Loey, E. Patteet et M. Van Ginderen, est acceptée. Sont nommées

administrateurs en leur remplacement pour une durée statutaire de six ans:

F.V.L.P DIRECTORS, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg,
F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., 23, rue Fort Neipperg, Luxembourg,
F.V.L.P. SERVICES, S.à r.l., 23, rue Fort Neipperg, Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

d’un an.

WESTERN INVESTMENT COMPANY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37580/652/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

WOKATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 51.701.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. WOKATRANS

Signature

(37582/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

534

WESTING PETROLEUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 12.363.

Société constituée par Maître Frank Baden le 31 juillet 1974, acte publié au Mémorial C, n

o

206 du 17 octobre 1974. Les

statuts ont été modifiés par Maître Frank Baden, le 7 octobre 1980 (Mémorial C, n

o

270 du 22 novembre 1980),

par Maître Marc Elter, le 22 septembre 1983 (Mémorial C, n

o

312 du 7 novembre 1983) et par Maître Reginald

Neuman, le 10 juillet 1984 (Mémorial C, n

o

225 du 22 août 1984) et le 18 septembre 1997.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 1997 que Monsieur Henri Van Schingen, expert-

comptable demeurant 57, rue Capouillet, B-1060 Bruxelles, est nommé commissaire aux comptes, son mandat venant à
échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2002.

Pour extrait

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37581/279/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

AUTO-EAGLES CORPORATION (AEC) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 9 septembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par l’intermédiaire de leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’il vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUTO-EAGLES CORPORATION (AEC) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et la réparation d’automobiles et elle peut effectuer, tant

au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, à la gestion et au financement,
sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet,
dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

535

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s). 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour
la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un
versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit les actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 60.000,-.

536

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Metzler, directeur de sociétés, demeurant à Anould (France);
b) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen, L-1025 Luxembourg.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire en son sein, Monsieur Patrick Metzler, préqualifié,
aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire la

présente minute.

Signé: C. Arend, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 70, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 9 octobre 1997.

P. Bettingen.

(37587/202/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

AUTO-EAGLES CORPORATION (AEC) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, à l’article 6 des statuts de la société et à l’autori-

sation préalablement donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 1997, les administrateurs se sont
réunis en conseil et ont élu Monsieur Patrick Metzler, demeurant à Anould (88650), aux fonctions d’administrateur-
délégué de la société, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur Administrateur Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(37588/202/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

CORMORAN RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. REPSOL INTERNATIONAL FINANCE BV, avec siège social au 278, Schorpioenstraat, P.O. Box 84162, NL-3009

CD Rotterdam, Pays-Bas, ici représentée par M. Alberto Rueda, économiste, demeurant à NL-3009 CD Rotterdam,
Schorpioenstraat, 278,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée de Rotterdam, le 24 septembre 1997;
2. REPSOL S.A., avec siège social au 278, Paseo de la Castellana, E-28046 Madrid, Espagne, ici représentée par

Monsieur Ramon Alvarez-Pedrosa Sanchez, licencié en droit, demeurant à E-28046 Madrid, 278, Paseo de la Castellana,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée de Madrid, le 30 septembre 1997.

Les prédites procurations, après avoir été paraphées varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CORMORAN RE S.A.

537

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration du tranfert du siège social sera faire et portée à la connaissance des
tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journa-
lière.

Le Conseil d’Administration a la faculté de créer des agences et bureaux au Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra.

Art. 3. La société est créée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches, à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobi-
lières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Titre II.- Capital social, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante millions de pesetas (250.000.000,- ESP), représenté par deux

cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale d’un million de pesetas (1.000.000,- ESP) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites sur un registre spécial tenu au siège de la société. Ce registre

contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre et des numéros de ses actions, l’indication
des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration, comprenant  trois membres au moins. En cas de

vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élection définitive.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans au plus. Les administrateurs sont rééligibles.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le Conseil d’Administration se réunit

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que trois administrateurs le demandent, sur convocation
et sous la présidence du président, ou, en cas d’empêchement de celui-ci, de l’administrateur désigné par ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, téléfax ou télex à un de ses collègues

du Conseil mandat pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

est prépondérante.

Le Conseil d’Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire exprimé sur le texte

d’une résolution par écrit, par télex, téléfax ou télégramme, à moins qu’un administrateur ne s’y oppose, auquel cas la
résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 9. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de la réunion. Les mandats y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou par

trois administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non. La
responsabilité de ces agents, en raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du mandat.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale et impose au Conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

Art. 11. La société est engagée par la signature conjointe de trois administrateurs. En outre, le Conseil d’Admi-

nistration peut décider que la société soit encore engagée par des fondés de pouvoir spéciaux et ce, dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un

réviseur d’entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

Art.13. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, directeurs, une indemnité ou rémunération annuelle

fixe ou variable, à passer par les frais généraux.

538

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième vendredi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger si, suivant l’avis

souverain et définitif du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 16. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par lettres

recommandées adressées à chacun des actionnaires au moins huit jours avant l’assemblée générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui au moins la veille de l’Assemblée.

Art. 17. Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par la

personne désignée par l’assemblée. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises, quel que soit le
nombre d’actions réunies à l’assemblée, à la majorité relative des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque
action donne droit à une voix. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice
ou ailleurs, sont signés par le président de l’assemblée ou par trois membres du Conseil d’Administration.

Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le trente et un décembre 1997.

Art. 19. Sur les bénéfices nets constatés par les états financiers, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.

L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus des bénéfices.

Titre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications aux statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le
secteur des assurances et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. REPSOL INTERNATIONAL BV, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………… 249 actions
2. REPSOL S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux cent cinquante millions

de Pesetas (250.000.000,- ESP) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement, le capital est évalué à 61.100.000,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ huit cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 800.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

539

a. M. Carmelo de las Morenas Lòpez, économiste, demeurant à E-28002 Madrid, 7 Sil;
b. M. Ramon Alvarez-Pedrosa Sanchez, licencié en droit, demeurant à E-28001 Madrid, 64, c/o Ayala;
c. M. Juan Bautista Bachiller Araque, ingénieur industriel, demeurant à B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 327, 10°- Bte

19 B;

d. M. Alberto Rueda, économiste, demeurant à NL-3009 CD Rotterdam, Schorpioenstraat, 278, B.P. 84162;
e. M Claude Weber, maître en sciences économiques, demeurant à L-7313 Heisdorf, 82, rue du Cimetière,
3) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises indépendant:
ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4) Est appelée aux fonctions de dirigeant, telles que définies par l’article 94.3 de la loi du 6 décembre 1991 sur le

secteur des assurances: MARSH &amp; MCLENNAN MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 65, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg.

5) Le mandat des administrateurs et du réviseur viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1998 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de l’année 1997.

6) Conformément à l’article 10 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à

déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

7) Le siège social est fixé au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus au notaire par Ieur nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Rueda, R. Alvarez Pedrosa Sanchez, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 1997, vol. 829, fol. 83, case 7. – Reçu 611.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 octobre 1997.

J. Elvinger.

(37590/211/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

ALBA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.855.

—

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration en date du 27 mai 1997 que:
M. Rémy Meneguz a été appelé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37600/058/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

BAA - MC ARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.863.

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 48, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 octobre 1997

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 mars 1998:

- Joseph Wallach Kaempfer Jnr, demeurant 6400 Georgetown Pike, McLean, Virginia VA 22101, Président;
- Byrne Murphy, Property Developer, demeurant 54 Bedford Gardens, London W8 7HJ, administrateur-délégué;
- John Russell Fotheringham Walls, Finance Director, demeurant 40 Ibis Lane, Grove Park, Chiswick, GB - W4 3UP

London;

- Adrian Wright, Managing Director, demeurant à Northfield House, 9A Coniston Road, Cambridge, CB1 4BZ;
- Brian Hugh Ricketts, Finance Director, demeurant à The Tudors Nyetimber Copse West Chiltington, West Sussex,

RH20 2NE;

- George Gordon Edington, Chartered Surveyor, demeurant 7 St Simon’s avenue, Putney London;
- Georges Bennett, Real Estate Developer, demeurant Flat 2, 35 Grosvenor Square, London W1;
- John I. Nicolosi, Real Estate Consultant, demeurant 40 Townsend Road, London, NW8.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Signatures.

(37605/534/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

540

A.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 17.683.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 août 1980, acte publié au

Mémorial C n

o

238 du 24 octobre 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 décembre 1980, acte

publié au Mémorial C n

o

20 du 2 février 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 avril 1981, acte

publié au Mémorial C n

o

117 du 11 juin 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 janvier 1982, acte

publié au Mémorial C n

o

95 du 8 mai 1982, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 février 1983, acte

publié au Mémorial C n

o

73 du 18 mars 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 juin 1983, acte

publié au Mémorial C n

o

203 du 11 août 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 avril 1984, acte

publié au Mémorial C n

o

137 du 24 mai 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 février 1986, acte

publié au Mémorial C n

o

129 du 20 mai 1986, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 mai 1987, acte

publié au Mémorial C n

o

239 du 31 août 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 juin 1988, acte

publié au Mémorial C n

o

245 du 15 septembre 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 juin 1988,

acte publié au Mémorial C n

o

251 du 22 septembre 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 août

1989, acte publié au Mémorial C n

o

5 du 5 janvier 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 juillet

1990, acte publié au Mémorial C n

o

39 du 1

er 

février 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 28

janvier 1991, acte publié au Mémorial C n

o

283 du 23 juillet 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du

10 juin 1994, acte publié au Mémorial C n

o

403 du 18 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date

du 19 juillet 1996, acte publié au Mémorial C n

o

518 du 14 octobre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.M.P. S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(37601/528/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

ANGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 57, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37602/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

ANGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.374.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société qui s’est

<i>tenue en date du 12 juin 1997 au siège social

L’Assemblée acte la démission de Monsieur Serge Tabery de ses fonctions d’Administrateur de la société. Par votes

spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Serge Tabery pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée nomme Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach aux fonctions

d’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Serge Tabery, Administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37603/520/17t)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

(37604/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

541

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 22-24 boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.033.

—

Le Conseil d’Administration en date du 16 juillet 1997 a approuvé, à l’unanimité, la nomination de Monsieur Gabriele

Rossato, employé de banque, demeurant à Luxembourg, 7, rue J.P. Huberty au poste de directeur-adjoint en rempla-
cement de Monsieur Paolo Zanni, appelé à d’autres fonctions au sein du groupe BANCA POPOLARE DELL’EMILIA
ROMAGNA.

Monsieur Gabriele Rossato se voit attribuer les mêmes pouvoirs que ceux précédemment attribués à Monsieur Paolo

Zanni lors du conseil d’administration du 8 mai 1996.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA

(EUROPE) INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37606/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

BANORABE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.761.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 septembre 1997 que:
Dr Naaman Azhari est élu comme président du conseil d’administration pour la durée du mandat du conseil.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37607/280/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

BEAUMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.479.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 16 septembre 1997 que:
- la démission de Monsieur Jean-Paul Kill, administrateur-délégué, suite à la lettre de démission datée du 13 juin 1997,

est acceptée avec effet à la date de démission.

- Monsieur Philippe Waterkeyn est coopté en tant qu’administrateur.
- Monsieur Hugo Cox est nommé directeur général en charge de la gestion journalière de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

BEAUMER S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37611/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

BEL VAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.492.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 498, fol. 36, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 1995

- Pertes reportées au 31 décembre 1995…………………………… (2.220.841,-) LUF
- Résultat de l’exercice 1995 …………………………………………………  (1.504.798) LUF
- Perte reportée à nouveau …………………………………………………… (3.725.639,-) LUF

<i>Prorogation du mandat des administrateurs et de celui du commissaire aux comptes

Le mandat de Messieurs Jean-Pierre Winandy, Maurice Lam, Paul Laplume, administrateurs, et celui de Monsieur

Rodolphe Gerbes, commissaire aux comptes, sont prorogés jusqu’à l’assemblée générale statutaire du 31 décembre
1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1996.

(37612/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

542

BAY BRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.718.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498,

fol. 57, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Signature

<i>Un mandataire

(37608/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

BAY BRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.718.

—

<i>Extrait des délibérations lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société 

<i>en date du 28 avril 1997 à 14.00 heures

Décisions
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice arrêté au 31 décembre 1995;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1995. L’exercice se termine

avec une perte de LUF 159.415,-;

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau: LUF 159.415,-;
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice arrêté au 31 décembre 1996;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1996. L’exercice se termine

avec une perte de LUF 253.642,-;

- d’affecter les résultats, tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau: LUF 253.642,-;
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1996.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37609/751/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

BAY BRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.718.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du

<i>25 mars 1997, à 14.00 heures

Décisions
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes des années 1995 et 1996;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Clive Godfrey, demeurant à

B-1380 Ohaim, Chemin des Garmilles, 19, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 14.30 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37610/751/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

543

BOSEN &amp; BOSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 497, fol. 57, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(37613/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

CAPITAL INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.832.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 48, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 septembre 1997

- Mme Nilly Sikorsky, Messieurs Robert B. Egelston, Roger Bays et Jean Hamilius sont nommés administrateurs pour

une nouvelle période statutaire.

- DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l. est nommée commissaire aux comptes pour une nouvelle période

statutaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

CAPITAL INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A.

T. Limpach

<i>Administrative Manager

(37614/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

CAPITAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 53.726.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 septembre 1997 que le siège

social de la société a été transféré au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, avec effet au 1

er

octobre 1997.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37615/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

DIMOZIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.481.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 1997 des actionnaires de la société DIMOZIL S.A.

L’assemblée a décidé, à l’unanimité:
1. de transférer le siège de la société du 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, au 4A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

2. d’élire aux postes d’administrateur pour un terme de six ans, Monsieur Simon Pater Elmon, consultant de sociétés,

demeurant à Sark (Channel Islands) et Monsieur Philip M. Croshaw, consultant de sociétés, demeurant à Sark (Channel
Islands), en remplacement de Monsieur Marcel Hilbert et de Monsieur Jean-Paul Koppe;

3. d’élire au poste de commissaire aux comptes pour un terme de six ans et renouvelable, TRADE CONSULTING

INTERNATIONAL (T.C.I.) Ltd, ayant son siège social au n° 5, Commercial Centre Square, Alofi, Niue, en remplacement
de INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A.

Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37627/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

544

COFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 10.571.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 48, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Signature.

(37620/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

CARROSSERIE MUHLEN &amp; CIE.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone Industrielle.

—

Les soussignés:
1) Monsieur Ferdinand dit Fernand Muhlen, carrossier, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Adrien Muhlen, carrossier, demeurant à Gostingen,
3) Monsieur Valentin Muhlen, carrossier, demeurant à Differdange,
4) Madame Edith Muhlen, ménagère, demeurant à Ehlerange,
seuls associés de la CARROSSERIE MUHLEN ET CIE, S.à r.l., avec siège à Ehlerange, acceptent la démission de

Monsieur Fernand Muhlen comme gérant avec effet rétroactif au 1

er

février 1997 et nomment en son remplacement,

Monsieur Adrien Muhlen, carrossier, demeurant à Gostingen.

Ehlerange, le 8 octobre 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 307, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(37616/207/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

CARTESIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 7, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 49.481.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 octobre 1997

Monsieur Luigi Rotunno, indépendant, demeurant à L-2510 Strassen, 29, rue Schafstrachen, en sa qualité de seul et

unique associé de la société à responsabilité limitée CARTESIO, S.à r.l., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 7, rue
des Bains, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

La société sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances, et quel que soit le montant, par la signature

conjointe des deux gérants techniques et du gérant administratif.

Pour extrait sincère et conforme

L. Rotunno

F. Reda

S. Fortunato

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37617/222/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

EDEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.066.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 16 septembre 1997, que Monsieur

Erhard Jäntsch, Dipl.-Kaufmann, demeurant à D-22297 Hamburg (Allemagne), New-York-Ring 6, a été élu aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Eugen Timmer, démissionnaire, avec effet au 1

er

octobre 1997.

Un changement d’adresse des administrateurs est annoncé comme suit:
Jochen Petermann, nouvelle adresse: L-1409 Luxembourg, 4, rue Edmond Dune;
Peter-Uwe Strohkar, nouvelle adresse: D-22297 Hamburg, New-York-Ring 6.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 497, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37629/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

545

CASTELLANA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.316.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit notaire de résidence à Mersch, en date du 13 juin 1990, acte publié au

Mémorial C, n

o

3 du 3 janvier 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 août 1990, acte publié au

Mémorial C, n

o

61 du 12 février 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CASTELLANA FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(37618/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

CHÊNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.664.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre

1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, volume 101S, folio 76, case 8, que la société anonyme CHÊNE
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 54.664, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses
mains, la totalité des actions de la société anonyme CHÊNE S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Signature.

(37619/215/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

COLOMBE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.887.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre

1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, volume 101S, folio 76, case 4, que la société anonyme
COLOMBE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 50.887, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de
l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains, la totalité des actions de la société anonyme COLOMBE INTERNA-
TIONAL S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Signature.

(37621/215/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

EGASON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard  de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.459.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Jos Junker, conseil fiscal, demeurant à Bettembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ERBEY INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Vaduz,

Liechtenstein,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 30 septembre 1997.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

546

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I. - Que la société anonyme EGASON HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire, inscrite au registre de rommerce et des rociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 30.459, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Mines, alors de résidence à Clervaux, en date du 30 septembre 1988,
publié au Mémorial C, numéro 173 du 22 juin 1989.

II. - Que le capital social de la société anonyme EGASON HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à dix-

sept millions de francs luxembourgeois (17.000.000,- LUF), représenté par dix-sept mille (17.000) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.

III. - Que sa mandante est devenue propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme EGASON HOLDING

S.A., prédésignée.

IV. - Qu’en tant qu’actionnaire unique, sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société avec effet immédiat.

V. - Que sa mandante en tant que liquidateur de la société déclare:
que tous les avoirs de la société ont été réalisés (elle reprend tout l’actif de la société),
que tous les dettes de la société (au profit des tiers) ont été intégralement payées (ou dûment provisionnées),
qu’elle prend à sa charge toutes les revendications éventuelles actuellement inconnues contre la société.
VI. - Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VIl. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la

société dissoute.

VIII. - Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés an porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Junker, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 1997, vol. 829, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 octobre 1997.

J. Elvinger.

(37632/211/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

CYRIANNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.783.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 48, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Signature.

(37622/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

DHEVILOISIRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 41.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(37625/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

DIAMBRA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.644.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 48, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Signature.

(37626/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

547

SOCIETE D &amp; D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6990 Hostert, 10, rue Principale.

—

La société D&amp;D, dont le siège est 10, rue Principale, L-6990 Hostert, a fait une réunion générale extraordinaire sous

seing privé à ce jour et pris la décision suivante à l’unanimité.

M. Kalac Dany Yvan demeurant 10, rue Antoine, L-1131 Luxembourg, met fin à ses fonctions de gérant de la société

D&amp;D et sera remplacé par Mme Mishirri Estelle, demeurant 10, rue Principale à Hostert, L-6990.

E. Mishirri

D.Y. Kalac

D. Salvatore

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37623/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

DE WIELINGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.602.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 1983, acte publié au

Mémorial C, n° 240 du 24 septembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 mars 1984, acte
publié au Mémorial C, n° 89 du 31 mars 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 février 1990,
acte publié au Mémorial C, n° 315 du 7 septembre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 août
1990, acte publié au Mémorial C, n° 65 du 13 février 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 20
décembre 1996, acte publié au Mémorial C, n° 144 du 22 mars 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DE WIELINGEN HOLDING S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(37624/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

E.T.M. LUXEMBOURG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 41.749.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 29 mai 1997

L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat en 1996 et de

nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs pour l’exercice 1997 jusqu’à l’assemblée générale de l’année
1998:

- M. Geert Asselman,
- M. Dieter Frohmann,
- M. Thomas Wenzel.
L’assemblée générale décide également de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exécution de son

mandat en 1996 et de nommer UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. en tant que commissaire aux comptes pour l’exercice
1997 jusqu’à l’assemblée générale de l’année 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Asselman

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37636/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

EUROPEAN BUSINESS ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 17.463.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPEAN BUSINESS ASSOCIATES, S.à r.l.

T.J.M. Clark

<i>Le gérant

(37637/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

548

EUROPEAN BUSINESS ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 17.463.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPEAN BUSINESS ASSOCIATES, S.à r.l.

T.J.M. Clark

<i>Le gérant

(37638/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

EUROPEAN BUSINESS ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 17.463.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPEAN BUSINESS ASSOCIATES, S.à r.l.

T.J.M. Clark

<i>Le gérant

(37639/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

EUROPEAN BUSINESS ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 17.463.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 1997 des actionnaires de la société

<i>EUROPEAN BUSINESS DEVELOPMENT HOLDING S.A.

L’assemblée a décidé, à l’unanimité:
1. de transférer le siège de la société du 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, au 4A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

2. d’élire aux postes d’administrateur pour un terme de six ans, Monsieur Simon Pater Elmon, consultant de sociétés,

demeurant à Sark (Channel Islands) et Monsieur Philip M. Croshaw, consultant de sociétés, demeurant à Sark (Channel
Islands), et Monsieur Edgar Bisenius, comptable, exerçant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Robert Roth,
Monsieur Paul Joseph Williams et Monsieur Percy James Williams;

3. d’élire au poste de commissaire aux comptes pour un terme de six ans, TRADE CONSULTING INTERNA-

TIONAL (T.C.I.) Ltd, ayant son siège social au n° 5, Commercial Centre Square, Alofi, Niue, en remplacement de
BUSINESS AND FINANCE ENGINEERING LIMITED.

Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37640/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

FIGEVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.682.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 juin 1997 que Monsieur:
- Vincent Herlicq, diplômé ESLSCA, demeurant à Neuilly-sur-Seine, a été nommé Administrateur, en remplacement

de Monsieur Franz Prost, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37646/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

549

EDIFINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

(37630/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

EDIFINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.898.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire reportée du 29 septembre 1997

Messieurs Louis Ottaviani, directeur de banque, demeurant à Dahlem, Valerio Zanchi, employé privé, demeurant à

Gonderange et Henri Ernzen, employé privé, demeurant à Olm, sont nommés administrateurs en remplacement de
Messieurs Roger Caurla, Serge Thill et Jean-Paul Defay, démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée
générale de 2001.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour EDIFINVEST HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37631/696/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 59, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

(37633/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.795.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire reportée du 29 septembre 1997

Messieurs Louis Ottaviani, directeur de banque, demeurant à Dahlem, Valerio Zanchi, employé privé, demeurant à

Gonderange et Henri Ernzen, employé privé, demeurant à Olm, sont nommés administrateurs en remplacement de
Messieurs Roger Caurla, Serge Thill et Jean-Paul Defay, démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée
générale de 2002.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour ENSIEN HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37634/696/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

EUROPEAN COMPUTER SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. NETSALES EUROPE CORPORATION S.A.).

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

(37641/224/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

550

ENTREPRISE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange, 4, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 12.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 39, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 14 octobre 1997.

Signature.

(37635/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

EUTON INVESTMENT COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 1997

Le mandat d’administrateur de Messieurs Jacques Mersch, Christophe Blondeau et Charles Kramarz ainsi que celui du

commissaire aux comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l. venaient à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui aurait
dû se tenir le 26 juin 1997.

L’assemblée décide de renouveler leur mandat jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire qui se tiendra en

1998.

L’assemblée renouvelle les pouvoirs spéciaux accordés à M. Charles Kramarz.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37642/565/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

EVEROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: 8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 10.649.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

<i>Pour la société

A. Pirotte

(37643/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

EVEROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: 8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 10.649.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

<i>Pour la société

A. Pirotte

(37644/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

FGL - DELOITTE &amp; TOUCHE INTERNAL AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: 1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.980.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société en date du 3 octobre 1997 que Monsieur Yves Pitsaer

a démissionné de sa fonction de gérant administratif avec effet au 1

er

octobre 1997. Décharge a été accordée à Monsieur

Pitsaer pour l’exercice de son mandat. L’assemblée a décidé de ne pas pourvoir au remplacement du poste devenu
vacant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37645/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

551

FOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

(37648/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

FOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.278.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 19 juin 1997

Messieurs Louis Ottaviani, directeur de banque demeurant à Dahlem, Valerio Zanchi, employé privé demeurant à

Gonderange et Henri Ernzen, employé privé demeurant à Olm, sont nommés administrateurs en remplacement de
Messieurs Roger Caurla, Serge Thill et Toby Herkrath, démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée
générale de 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FOOD INTERNATIONAL S.A.

COMPANIES &amp; TRUST PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37649/696/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

FOOD CARRIER - INTERNATIONALE SPEDITION FÜR TRANSPORT GmbH &amp; Co. KG,

Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3225 Bettemburg/Scheleck, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 48.632.

—

Durch Beschluss vom 10. Oktober 1997, entschied die persönlich haftende Gesellschafterin FOOD CARRIER INTER-

NATIONALE SPEDITION FÜR TRANSPORT GmbH, folgende weitere Kommanditisten in die FOOD CARRIER
INTERNATIONALE SPEDITION FÜR TRANSPORTE GmbH &amp; Co KG. aufzunehmen:

- Herrn Edmund Hertlein, Transportunternehmer, einregistriert beim Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer A-30366, mit Geschäftssitz in Zone Industrielle Scheleck in Bettemburg und Wohnsitz in D-91610 Insingen,
Uhlandstr., 15;

- Herrn Gerhard Lang, Transportunternehmer, einregistriert beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer A-

30367, mit Geschäftssitz in Zone Industrielle Scheleck in Bettemburg und Wohnsitz in D-86157 Augsburg, Graf-
Bothmer-Str. 7;

- Herrn Manfred Fritsch, Transportunternehmer, einregistriert beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer

A-30365, mit Geschäftssitz in Zone Industrielle Scheleck in Bettemburg und Wohnsitz in D-77830 Bühlertal, Hirsch-
bachstr., 68;

Herrn Dieter Reitzle, Transportunternehmer, einregistriert beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer A-

30280, mit Geschäftssitz in Zone Industrielle Scheleck in Bettemburg und Wohnsitz in D-87509 Immenstadt,
Montfortstr., 19;

- Herrn Werner Eggers, Transportunternehmer, einregistriert beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer

A-30208, mit Geschäftssitz in Zone Industrielle Scheleck in Bettemburg und Wohnsitz in D-17207 Röbel, Ringstr., 15;

- Herrn Steffen Schoknecht, Transportuntemehmer, einregistriert beim Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer A-30180, mit Geschäftssitz in Zone Industrielle Scheleck in Bettemburg und Wohnsitz in D-06667
Weissenfels, Walter-Schade-Str., 11;

- Herrn Peter Mlynek, Transportunternehmer, einregistriert beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer A-

30179, mit Geschäftssitz in Zone Industrielle Scheleck in Bettemburg und Wohnsitz in D-68542 Heddesheim, Schaaf-
eckstr., 10;

- Herrn Jürgen Traphan, Transportunternehmer, einregistriert beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer

A-30209, mit Geschäftssitz in Zone Industrielle Scheleck in Bettemburg und Wohnsitz in D-33106 Paderborn, Von
Eichendorffstr., 23 a;

- Herrn Thomas Fricke, Transportunternehmer, einregistriert beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer

A-30178, mit Geschäftssitz in Zone Industrielle Scheleck in Bettemburg und Wohnsitz in D-31157 Sarstedt, Jeinser Weg,
12;

Herrn Günter Pöthig, Transportunternehmer, einregistriert beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer A-

30085, mit Geschäftssitz in Zone Industrielle Scheleck in Bettemburg und Wohnsitz in D-02991 Lauta, Einsteinstr., 43;

552

- Herrn Manfred Brummer, Transportunternehmer, einregistriert beim Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer A-30026, mit Geschäftssitz in Zone Industrielle Scheleck in Bettemburg und Wohnsitz in D-86690 Mertingen,
Bresslaustr., 5;

- Herrn Günter Brelka, Transportuntemehmer, einregistriert beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer

A-29999, mit Geschäftssitz in Zone Industrielle Scheleck in Bettemburg und Wohnsitz in D-86645 Bissingen, Marktstr.,
5;

- Herrn Bernd Kleditzsch, Transportunternehmer, einregistriert beim Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer A-30001, mit Geschäftssitz in Zone Industrielle Scheleck in Bettemburg und Wohnsitz in D-09496 Marienberg,
Turnvater-Jahn-Weg, 9;

- Herrn Roger Rockrohr, Transportunternehmer, einregistriert beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer

A-29969, mit Geschäftssitz in Zone Industrielle Scheleck in Bettemburg und Wohnsitz in D-99330 Frankenheim, Gräfen-
rodaerstr., 5;

- Herrn Gottfried Roth, Transportunternehmer, einregistriert beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer

A-29958, mit Geschäftssitz in Zone Industrielle Scheleck in Bettemburg und Wohnsitz in D-08525 Plauen, Rosengra-
benstr., 31.

Die Geschäftseinlage von LUF 205.000,- pro aufgenommenen Kommanditisten, entsprechend einem Mindest-

Kapitalanteil eines jeden Kommanditisten laut §5 Punkt 6 des Gesellschaftervertrages, entsprechend für die 15 neuen
Kommanditisten einer Gesamtsumme von LUF 3.075.000,-, wurde am 10. Oktober 1997 der Gesellschaft zur Verfügung
gestellt.

Zusätzlich wurde durch Vertrag vom 23. September 1997 folgende weitere Kommanditistin in die FOOD-CARRIER

INTERNATIONALE SPEDITION FÜR TRANSPORT GmbH &amp; Co. KG aufgenommen:

- Frau Anke Lehniger, Transportunternehmerin, mit Wohnsitz in D-17291 Prenzlau.
Die Geschäftseinlage von LUF 205.000,- wurde am 23. September 1997 der Kommanditgesellschaft zur Verfügung

gestellt.

Somit wurde am 10. Oktober 1997 das Gesellschaftskapital der FOOD-CARRIER INTERNATIONALE SPEDITION

FÜR TRANSPORTE GmbH &amp; Co. KG um LUF 3.280.000, von LUF 14.350.000,- auf LUF 17.630.000,- erhöht (in
Worten: siebzehnmillionensechshundertdreissigtausend LUF), und ist von jetzt an dargestellt durch insgesamt 86
(sechsundachtzig) gleichwertige Anteile.

Zwecks Hinterlegung beim Handelsregister Luxemburg.
Luxembourg, am 13. Oktober 1997.

Für gleichlautenden Auszug

RA Michel Schaus

Copie conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 59, case 1. – Reçu 32.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37647/282/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8. boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.001.

—

EXTRAIT

Par décisions du conseil d’administration, en sa séance du 5 mars 1997, la résolution suivante a été prise:
Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’administrtateur M. Alessandro Barberis.
Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51 alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 de coopter M. Mauro Cicchine aux fonctions d’administzrateur en
son remplacement. La présente coopération fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Luxembourg, le 30 septembre 1997

<i>Pour GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC .S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37651/744/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

HESPERIDES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 24.146.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

(37660/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

553

SOTRASI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.717.

—

<i>Décision collective des associés du 26 mai 1997

Les associés ont décidé de nommer au poste de gérant:
Monsieur Pierre Bgan, ingénieur.
D’autre part, sont confirmés comme gérants les personnes physiques et morales suivantes:
1. Monsieur Roger Jean François Gagneraud, administrateur de sociétés.
2. Monsieur Roger Gilkin, administrateur de sociétés, demeurant à Metz-Borny (France), 42, rue de Pange.
3. SOTRASI, Société Anonyme de droit français avec siège social à Paris (France).
4. Monsieur Alain Herment, demeurant à Paris (France), 80/82, rue St. Dominique.
Luxembourg, octobre 1997.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37913/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

GLIBRO DESIGN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.354.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 14 juin 1996, acte publié au

Mémorial C, n

o

436 du 7 septembre 1996, modifiée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

agissant en remplacement de M

e

Edmond Schroeder, préqualifié, en date du 30 juillet 1997, acte en voie de publi-

cation.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GLIBRO DESIGN HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(37652/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

GLIBRO DESIGN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.354.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 14 juin 1996, acte publié au

Mémorial C, n

o

436 du 7 septembre 1996, modifiée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

agissant en remplacement de M

e

Edmond Schroeder, préqualifié, en date du 30 juillet 1997, acte en voie de publi-

cation.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GLIBRO DESIGN HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(37653/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

HOLDING HLOM.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.344.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 septembre 1997 que:
Dr Naaman Azhari est élu comme président du conseil d’administration pour la durée du mandat du conseil, avec

pouvoir du conseil seul.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37665/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

554

GLIBRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.584.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mai 1994, acte publié au

Mémorial C, n

o

348 du 20 septembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GLIBRO OLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(37654/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

GLIBRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.584.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mai 1994, acte publié au

Mémorial C, n

o

348 du 20 septembre 1994.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GLIBRO HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(37655/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

HOL-MARITIME I A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 44.969.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 29 mai 1997.

L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat en 1996 et de

nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs pour l’exercice 1997 jusqu’à l’assemblée générale de l’année
1998:

- M. Lasse Rikala
- M. Risto Salo
- M. Jorma Hovi
- M. Jari Sorvettula
L’assemblée générale décide également de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exécution de son

mandat en 1996 et de nommer M. Gust Herrewijn, demeurant à Meidoornlaan 10, B-2560 Kessel (Belgique), en tant que
commissaire aux comptes pour l’exercice 1997 jusqu’à l’assemblée générale de l’année 1998.

Pour mention aux fins de publication

G. Asselman

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37662/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

GLOBAL TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 29.948.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à.r.l.

Signature

(37658/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

555

GLOBAL TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 29.948.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 octobre 1997 que:
- Mme Mary Kiuu, écrivain, demeurant à Las Vegas, Nevada, a été nommée au poste d’administrateur en rempla-

cement de M. Zack C. Monroe, décédé;

- M. Joseph Ortiz, directeur d’hôtel, demeurant à Las Vegas, Nevada, a été nommé au poste d’administrateur en

remplacement de M. Wiliam E. Powell, Jr.;

- Le mandat du commissaire aux comptes sortant, M. Jean Thieren, a été reconduit pour une nouvelle période d’un

an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE S.à.r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37659/521/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

GLIBRO TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.823.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 novembre 1996, acte

publié au Mémorial C, n

o

348 du 20 septembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GLIBRO TRADING HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(37656/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

GLIBRO TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.823.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 novembre 1996, acte

publié au Mémorial C, n

o

348 du 20 septembre 1994.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GLIBRO TRADING HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(37657/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

HETRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.666.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12

septembre1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, volume 101S, folio 76, case 9, que la société anonyme
HETRE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 54.666, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant
entre ses mains la totalité des actions de la totalité des actions de la société anonyme HETRE S.A., prédésignée

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Signature.

(37661/215/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

556

HOL-MARITIME II A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 44.970.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 29 mai 1997

L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat en 1996 et de

nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs pour l’exercice 1997 jusqu’à l’assemblée générale de l’année
1998:

- M. Lasse Rikala
- M. Risto Salo
- M. Jorma Hovi
- M. Jari Sorvettula
L’assemblée générale décide également de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exécution de son

mandat en 1996 et de nommer M. Gust Herrewijn, demeurant à Meidoornlaan 10, B-2560 Kessel (Belgique), en tant que
commissaire aux comptes pour l’exercice 1997 jusqu’à l’assemblée générale de l’année 1998.

Pour mention aux fins de publication

G. Asselman

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37663/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

HOL-MARITIME II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 44.971.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 29 mai 1997

L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat en 1996 et de

nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs pour l’exercice 1997 jusqu’à l’assemblée générale de l’année
1998:

- M. Lasse Rikala
- M. Risto Salo
- M. Jorma Hovi
- M. Jari Sorvettula
L’assemblée générale décide également de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exécution de son

mandat en 1996 et de nommer M. Gust Herrewijn, demeurant à Meidoornlaan 10, B-2560 Kessel (Belgique), en tant que
commissaire aux comptes pour l’exercice 1997 jusqu’à l’assemblée générale de l’année 1998.

Pour mention aux fins de publication

G. Asselman

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37664/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

INTERNATIONALE LEASING-GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.121.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 36, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés……………………………………………………………………… 784.800,36  LUF
- Perte de l’exercice 1996 ………………………………………………………… (26.290,85) LUF
- Report à nouveau ……………………………………………………………………… 758.509,51  LUF

<i>Commissaire aux comptes

Le mandat du commissaire aux comptes, M

e

Michael Böving, avocat, demeurant à D-40883 Ratingen, a été renouvelé

lors de l’assemblée générale annuelle du 30 juin 1997 et jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes
de l’exercice clos au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Signature.

(37668/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

557

HORIZON ILLIMITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II

R. C. Luxembourg B 42.549.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1997

<i>Résolutions

1.+2. Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, ainsi

que du bilan et du compte de résultats au 31 décembre 1996, à l’unanimité des voix, l’assemblée générale approuve le
bilan et le compte de résultats tels qui’ls lui sont présentés.

3. A l’unanimité des voix, l’assemblée décide de ne pas dissoudre la société conformément à l’article 100 de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Blondeau, de Monsieur Rodney Haigh et de LAUREN

BUSINESS LTD, ainsi que celui des commissaire aux comptes de la société HRT REVISION, S.à.r.l. viendront à échéance
à l’assemblée générale ordinaire de 1998. Le conseil propose de leur donner décharge de leur mandat pour l‘exercice
social 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37666/565/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 

INTEGRAL PORTFOLIOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 53.062.

—

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Visconti

T. Miles

<i>Fondé de pouvoir

<i>Sous-Directeur

(37667/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

IZZO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.453.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IZZO INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.453, constituée suivant acte reçu le 22 décembre 1995, publié au
Mémorial C, numéro 130 du 15 mars 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen , juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
La présidente prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la
formalité de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 6.000 (six mille) actions représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article quatre des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

558

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation, par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.»

2. - Augmentation du capital social souscrit à concurrence de ITL 8.598.000.000,- pour le porter de son montant

actuel de ITL 6.000.000.000,- à ITL 14.598.000.000,- par la création et l’émission de 8.598 actions nouvelles d’une valeur
nominale de ITL 1.000.000,- chacune.

3. - Souscription et libération intégrale de l’augmentation de capital.
4. - Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société de participations financières non régie par cette loi mais par les dispositions relatives
aux sociétés dites «soparfi».

La prise d’effet au point de vue comptable et fiscal de cette décision est fixée à partir d’aujourd’hui.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article 4

des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de ITL 8.598.000.000,- (huit milliards cinq

cent quatre-vingt-dix-huit millions de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 6.000.000.000,- (six
milliards de lires italiennes) à ITL 14.598.000.000,- (quatorze milliards cinq cent quatre-vingt-dix-huit millions de lires
italiennes) par la création et l’émission de 8.598 (huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit) actions d’une valeur nominale
de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions
existantes, libérées intégralement par l’apport en nature de:

- 2.140 (deux mille cent quarante) actions de la société anonyme de droit italien TRAVI SUD S.p.A., ayant son siège

social à I-82013 Bonea/Benevento (Italie), Via Campolongo, par Monsieur Vincenzo Izzo, industriel, demeurant à Monte
Sarchio/Benevento (Italie), 90, Via San Martino;

- 1.340 (mille trois cent quarante) actions de la société anonyme de droit italien TRAVI SUD S.p.A., prénommée, par

Monsieur Carlo Izzo, industriel, demeurant à Monte Sarchio/Benevento (Italie), 90, Via San Martino;

- 2.940 (deux mille neuf cent quarante) actions de la société anonyme de droit italien TRAVI SUD S.p.A., prénommée,

par Monsieur Ettore Izzo, industriel, demeurant à Monte Sarchio/Benevento (Italie), 90, Via San Martino;

- 2.140 (deux mille cent quarante) actions de la société anonyme de droit italien TRAVI SUD S.p.A., prénommée, par

Monsieur Sergio Izzo, industriel, demeurant à Monte Sarchio/Benevento (Italie), 90, Via San Martino;

- 19.000 (dix-neuf mille) actions de la société à responsabilité limitée de droit italien CON BIT SRL, ayant son siège

social à I-00193 Roma (Italie), 36, Via Valadier, par Monsieur Carmelo Izzo, industriel, demeurant à Monte
Sarchio/Benevento (Italie), 90, Via San Martino;

- 19.000 (dix -neuf mille) actions de la société à responsabilité limitée de droit italien 3C SRL CAVA CALCAREA

CAUDINA, ayant son siège social à I-82011 Airola/Benevento (Italie), Via Caracciano, par Monsieur Vincenzo Izzo,
prénommé.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 8.598 (huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit) actions nouvelles

de la société IZZO INTERNATIONAL S.A., prénommée:

Monsieur Vincenzo Izzo, prénommé: pour 2.159 (deux mille cent cinquante-neuf) actions;
Monsieur Carlo Izzo, prénommé: pour 1.340 (mille trois cent quarante actions;
Monsieur Ettore Izzo, prénommé: pour 2.940 (deux mille neuf cent quarante) actions;
Monsieur Sergio Izzo, prénommé: pour 2.140 (deux mille cent quarante) actions;
Monsieur Carmelo Izzo, prénommé: pour 19 (dix-neuf) actions.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes les cinq souscripteurs prénommés, Messieurs Vincenzo, Carlo, Ettore, Sergio

et Carmelo Izzo, ici représentés par Madame Romaine Scheiffer-Gillen, prénommée, en vertu des procurations sous
seing privé lui délivrées, qui resteront ci-annexées, lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire les
8.598 (huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit) actions nouvelles, chacun pour leur part prédéterminée, et les libérer
intégralement par l’apport, comme indiqué ci-dessus, de 46.830 (quarante-six mille huit cent trente) actions des
différentes sociétés de droit italien, prédésignées.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la FIDUCIAIRE WEBER &amp;

BONTEMPS à Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 32-1 et 26-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et qui conclut de la manière suivante:

559

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, évalué à au moins huit milliards cinq cent quatre-vingt-dix-huit millions de lires italiennes (ITL
8.598.000.000,-), qui correspond au moins aux huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (8.598) actions de valeur
nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000) à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 29.09.97
(signé) Fiduciaire Weber &amp; Bontemps
Réviseur d’Entreprises.»

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à ITL 14.598.000.000,- (quatorze milliards cinq

cent quatre-vingt-dix-huit millions de lires italiennes), représenté par 14.598 (quatorze mille cinq cent quatre-vingt-dix-
huit) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital de la société luxembourgeoise IZZO INTERNATIONAL
S.A. par l’apport d’au moins soixante-quinze pour cent du capital social de plusieurs sociétés de capitaux ayant leur sièges
sociaux établis dans un état membre de la Communauté Economique Européenne, en l’occurrence l’Italie, avec
perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeoise du droit fixe, sur base de l’article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971, modifiée par la loi du 3 décembre 1986, en application de la directive européenne du 19 juillet 1969
(335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985, et notamment par l’apport de:,

- 8.560 (huit mille cinq cent soixante) actions de la société TRAVI SUD S.p.A., soit 99,53% (quatre-vingt-dix-neuf

virgule cinquante-trois pour cent) de son capital social;

- 19.000 (dix-neuf mille) actions de la société 3C SRL CAVA CALCAREA CAUDINA, soit 95% (quatre-vingt-quinze

pour cent) de son capital social;

- 19.000 (dix-neuf mille) actions de la société CON BIT SRL», soit 95% (quatre-vingt-quinze pour cent) de son capital

social.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(37673/215/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

IZZO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.453.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(37673/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

LAAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.514.

—

Il résulte des résolutions du conseil d’administration en date du 5 juin 1997, que:
M. Rémy Meneguz a été appelé aux fonctions de président du conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37677/058/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

560

INTERVALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 14.387.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 48, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Signature.

(37669/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

ITALIMPRESE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 17.350.

Constituée par-devant M

e

Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 février 1980, acte

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 103 du 21 mai 1980, modifiée par-devant le
même notaire en date du 11 février 1982, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
n° 108 du 21 mai 1982, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant

à Hesperange, en date du 8 juin 1988, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n°
263 du 4 octobre 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 mai 1994, acte publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 391 du 12 octobre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 47, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ITALIMPRESE S.A. HOLDING

KPMG Experts Comptables

Signature

(37670/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

ITALIMPRESE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 17.350.

Constituée par-devant M

e

Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 février 1980, acte

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 103 du 21 mai 1980, modifiée par-devant le
même notaire en date du 11 février 1982, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
n° 108 du 21 mai 1982, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant

à Hesperange, en date du 8 juin 1988, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n°
263 du 4 octobre 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 mai 1994, acte publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 391 du 12 octobre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 47, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ITALIMPRESE S.A. HOLDING

KPMG Experts Comptables

Signature

(37671/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

KALD BETEILIGUNGEN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.010.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 12 septembre 1997

Le conseil d’administration a pris note de la démission de Monsieur Giuliano Andreoli, Modena. Aucun nouvel admi-

nistrateur ne sera coopté en son remplacement.

Certifié sincère et conforme

KALD BETEILIGUNGEN

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37674/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

561

KEFREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.039.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 1997, que l’assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à

Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’administrateur démissionnaire, l’assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en
qualité d’administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire à tenir

en 1998.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37675/043/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

KERIVOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.274.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 16 septembre 1997 que:
- la démission de Monsieur Jean-Paul Kill, administrateur-délégué, suite à sa lettre de démission datée du 13 juin 1997,

est acceptée avec effet à la date de démission.

- Monsieur Philippe Waterkeyn est coopté en tant qu’administrateur.
- Monsieur Hugo Cox est nommé directeur général en charge de la gestion journalière de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

KERIVOR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37676/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

LAFIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 28.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 57, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Signature.

(37678/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

LUXEMBURG ESTATES COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 10.587.

Statuts publiés au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, le 23 février 1973 C, n° 32.

—

La COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A. a dénoncé la domiciliation à son siège social de

la société LUXEMBURG ESTATES COMPANY S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37682/550/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

562

LIEXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.567.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 36, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés au 31 décembre 1995………………………

(3.203.733) LUF

- Résultat de l’exercice …………………………………………………………

(1.895.521) LUF

- Résultat reporté à nouveau ………………………………………………

(5.099.254) LUF

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes sont prorogés et viendront à échéance lors de

l’assemblée générale des actionnaires de l’an 1996.

Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster, a été nommé en qualité d’administrateur-

délégué de la société en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Winandy, démissionnaire de sa fonction d’admini-
strateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

(37679/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

LIVRARIA LUSITANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 70, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 40.845.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

(37680/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

LUXDYNAMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.333.

—

Il résulte de l’assemblée générale annuelle du 20 décembre 1996, que l’assemblée a pris, entre autres, la résolution

suivante:

Le mandat du commissaire aux comptes étant échu, l’assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON

REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte - Luxembourg, en tant que commissaire aux
comptes. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1997.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

G.B. Bottiglieri

N. Coccia

R. Delle Donne

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37681/043/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

MESANGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.637.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre

1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 101S, fol. 76, case 10, que la société anonyme MESANGE
INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 50.637, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire
unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme MESANGE INTERNATIONAL S.A.,
prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Signature.

(37685/215/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

563

LUZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.470.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 11 mai 1983, acte publié au

Mémorial C, n° 184 du 25 juillet 1983.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUZON INVESTMENTS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(37683/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

MAC MASK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 51.975.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

(37684/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

MEUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.486.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre

1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 101S, fol. 76, case 6, que la société anonyme MEUSE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 54.486, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains
la totalité des actions de la société anonyme MEUSE S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Signature.

(37686/215/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

MILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.178.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 1997, que l’assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à

Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’administrateur démissionnaire, l’assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en
qualité d’administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire à tenir

en l’an 2000.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

MILLE S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37688/043/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

564

MHZ HACHTEL, Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 10.000.000,-.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 38.944.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 48, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 octobre 1997.

Signature.

(37687/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

MOPROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 57, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37689/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

MUNHOWEN DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, Zone Industrielle, 30, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 29.728.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1988, acte

publié au Mémorial C, n° 109 du 24 avril 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 47, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MUNHOWEN DISTRIBUTION S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(37690/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

NATINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 9.018.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 48, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Signature.

(37692/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

NEW FORMINA SA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 29 septembre 1997

Les administrateurs présents constatent que les décisions du conseil d’administration prises en date du 10 avril 1995

et du 20 septembre 1995 n’ont pas été publiées, à savoir:

Démission de Monsieur Jacques Van Rysellberghe de son poste de commissaire aux comptes en date du 10 avril 1995

et cooptation de Monsieur Rodney Haigh en son remplacement;

Démission de Monsieur Rodney Haigh de son poste de commissaire aux comptes en date du 20 septembre 1995 et

cooptation de Monsieur M. Nour Eddin Nijar en son remplacement.

Le conseil d’administration décide de publier les démissions et cooptations précitées.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37693/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

565

MUSEUMS ON LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.388.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 avril 1997, que

Monsieur Gérard Bonnevay, administrateur de sociétés, demeurant à F-69005 Lyon (France), 5, avenue Adolphe Max,
Monsieur Richard Boyd Price, administrateur de sociétés, demeurant à Philadelphia PA 19103 (USA), 1701 Walnut
Street et Monsieur Ulf Christian Bratt, retraité, demeurant à F-24290 Montignac (France), Bellevue-Les-Farges, ont été
élus aux fonctions d’administrateur en remplacement de Messieurs Jean-Pierre Winandy, Eric Van de Kerkhove et
Maurice Lam, démissionnaires.

Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires de l’an 2003.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Gérard Bonnevay, désigné comme

administrateur-délégué de la société par une décision du conseil d’administration du 28 avril 1997.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37691/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

ORKNEY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.280.

Constituée par-devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 1995, acte publié

au Mémorial C, n° 590 du 12 décembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ORKNEY INTERNATIONAL S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(37695/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

ORKNEY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.280.

Constituée par-devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 1995, acte publié

au Mémorial C, n° 590 du 12 décembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ORKNEY INTERNATIONAL S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(37696/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

NEW STYLE HAIRDRESSER LUXEMBOURG.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.490.

—

Le conseil d’administration de la société NEW STYLE HAIRDRESSER s’est réuni à l’adresse suivante: 161, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg, le mercredi 24 septembre 1997 à 15.00 heures.

La réunion a été convoquée par Madame Dos Santos Ruth, présidente du conseil d’administration.
Le président constate que sont présentes à la réunion:
- Madame Ruth Dos Santos, présidente;
- Mademoiselle Flor Antonia, témoin de la lettre de démission de la gérante technique, Madame Reinerd Jacqueline.
La présidente déclare que le quorum est atteint, que le conseil d’administration peut valablement délibérer et prendre

ses décisions à la majorité requise.

La présidente rappelle que le conseil d’administration s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

566

<i>Ordre du jour:

- Acceptation de la démission de Madame Reinerd Jacqueline.
- Modification des engagements des signatures.
Puis elle ouvre les débats.
Personne ne souhaitant prendre la parole, la présidente ouvre le scrutin sur les résolutions figurant à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

Le conseil d’administration accepte la démission de Madame Reinerd Jacqueline.

<i>Deuxième résolution

Madame Ruth Dos Santos, en qualité de présidente, reprend provisoirement les activités de la gérante technique et

ceci, en attendant la nouvelle gérante technique pour la société.

<i>Troisième résolution

Madame Ruth Dos Santos est nommée seule et unique signataire de la société.
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Aucune autre affaire ne nécessitant une action ou une résolution du conseil d’administration, sur motion et bonne et

due forme, la séance est levée à 16.00 heures.

Fait à Luxembourg en deux originaux, le mercredi 24 septembre 1997.

R. Dos Santos

A. Flor

<i>La présidente, gérante technique

<i>Le témoin

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37694/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

PAR-INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 36.406.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37697/280/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

C.E.C.E.C. S.A.,

COMPAGNIE EUROPEENNE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE COMPTABLE, Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Georges Disewiscourt, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant rue Rilspert,

L-8091 Bertrange;

2.- Monsieur Frank Engel, étudiant en droit, demeurant 4, rue Joseph Theis, L-9286 Diekirch;
3.- Monsieur Marc Rauchs, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant 157, rue de Dippach, L-8055

Bertrange;

4.- Monsieur Steff Schaeler, fonctionnaire communal, demeurant 17, rue Charles Schwall, L-8093 Bertrange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE EUROPEENNE DE CONSEIL
ET D’EXPERTISE COMPTABLE S.A., en abréviation C.E.C.E.C. S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Bertrange. Par simple décision du conseil d’administration, Ia société pourra

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Le siège de la sciété pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire à tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

567

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet:
1. L’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession d’expert-comptable à titre d’indépendant,

telle qu’elle se trouve définie par l’article 1

er

du Règlement Grand-Ducal du 5 mars 1970.

2. L’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession de conseil économique, notamment de

rendre des services et de donner des consultations dans des domaines financiers et administratifs.

3. L’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession de conseiller juridique, notamment de

rendre des services et de donner des consultations dans tous les domaines du droit.

4. L’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession de conseil en gestion des ressources

humaines, notamment de rendre des services et des consultations dans le domaine du recrutement, du suivi, de I’éva-
luation et de la gestion du personnel.

5. L’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession de comptable et conseil fiscal, notamment

la tenue de comptabilités pour des tiers et de rendre des services et des consultations dans les domaines comptables et
fiscaux ainsi que tous travaux administratifs de bureau.

6. L’import/export de toutes marchandises, à l’exception de celles des armes militaires.
7. L’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession d’agent immobilier et promoteur

immobilier.

8. La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, fiduciaires,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

9. La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises

Iuxembourgeoises ou étrangères, notamment dans celles qui sont susceptibles de favoriser son développement ou
l’extension de ses opérations.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs Iuxembourgeois
chacune.

Le capital souscrit peut être augmenté par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital, le conseil d’administration ou la personne mandatée par lui fera

constater authentiquement l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription dans ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou un débiteur et un créancier

gagiste.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété par des personnes physiques ou morales distinctes,

le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par l’usufruitier.

Art. 7.  Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par les deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Les administrateurs sortant peuvent être réélus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pouvoir provisoirement.

568

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents.

Le premier président sera désigné par l’assemblée constitutive. En cas d’absence du président, les réunions du conseil
d’administrations sera présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administrations se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut mandater par écrit un autre membre du conseil aux fins de le représenter et de

voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

précède sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou télécopie.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires sont informés des opérations dans lesquelles un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la
société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

En cas de vacance d’un mandat d’administrateur pour cause de décès ou d’incapacité civile, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 10.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expres-
sément par la loi et les statuts à I’assemblée générale.

Art. 12.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 14.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en matière de gestion journalière par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué ou, à défaut, la signature des deux administrateurs sans préjudice de la signature individuelle
d’un délégué du conseil d’administration agissant dans les limites de ses pouvoirs en vertu des articles 11 à 14.

Pour toute autre matière sortant des actes de gestion journalière, la signature du président du conseil d’adminis-

tration ou d’un administrateur spécialement mandaté par lui est requise, conjointement avec celle de l’administrateur-
délégué.

Art. 15.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra
cependant pas dépasser six ans.

Assemblées

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 17.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Ses décisions engagent les actionnaires absents, opposés

ou qui se sont abstenus au vote. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations
se font dans les formes et délais prévus par la loi.

569

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans la convocation,

le second vendredi du mois de mai à 10.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 19.  Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
par l’assemblée.

Art. 20.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 21.  Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire a le droit de demander un scrutin secret.
Art. 22.  Le président du conseil d’administration ou, en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales. L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’admi-
nistration complètent le bureau.

Art. 23.  Les procès-verbaux de I’assemblée générale seront signés par Ies membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de I’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant I’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 25.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
Art. 26.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 27.  La loi du 10 août 1915 telle qu’elle a modifiée, trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Art. 28.  Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Art. 29.  Les comparants précités ont entièrement souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Georges Disiwiscourt, préqualifié, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

25

2.- Monsieur Frank Engel, préqualifié, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………

25

3.- Monsieur Marc Rauchs, préqualifié, vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………

25

4.- Monsieur Steff Schaeler, préqualifié, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

25

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50 %), de sorte que la somme de six cent

vingt-cinq mille (625.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société.

Les actionnaires sont responsables pour la libération du solde.

<i>Déclaration

Art. 30.  Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Art. 31.  Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à la somme de cinquante-cinq mille (55.000,-)
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentants l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.

570

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Georges Disiwiscourt, préqualifié;
b. Monsieur Frank Engel, préqualifié;
c. Monsieur Marc Rauchs, préqualifié;
d. Monsieur Steff Schaeler, préqualifié;
e. Monsieur Gérard Willy, préqualifié.
3. A été nommé président du conseil d’administration, Monsieur Frank Engel, préqualifié.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire, M. Patrick Kersten, ingénieur commercial, demeurant à L-1472 Luxem-

bourg, 9, rue Jean-Pierre Erpelding.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle en 2004.
6. Conformément à l’article 14 des statuts et à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée autorise

le conseil d’administration à élire Monsieur Willy Gérard, conseil fiscal, demeurant 22, rue de Bettborn à Folschette, aux
fonctions d’administrateur-délégué qui aura les pouvoirs décrits à l’article 12 et qui fera partie du conseil d’adminis-
tration.

L’assemblée donne tous les pouvoirs au conseil d’administration pour la fixation des honoraires de l’administrateur-

délégué.

7. Le siège sociaI de la société est fixé à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs élus présents se sont réunis et ont décidé, à l’unanimité des voix, d’élire Monsieur

Willy Gérard, préqualifié, administrateur-délégué de Ia société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la
société par sa seule signature, conformément aux dispositions des articles 12 à 14.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné a informé les comparants que I’exercice de I’objet social prédécrit requiert une autorisation

préalable délivrée par Ie Ministère des Classes Moyennes.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Disewiscourt, F. Engel, M. Rauchs, S. Schaefer, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1997, vol. 829, fol. 88, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 octobre 1997.

C. Doerner.

(37732/209/266)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

COMPAGNIE TRANSATLANTIQUE DE PARTICIPATIONS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Jacques Coppee, enseignant, demeurant à CH-Jouxtens-Mézery,
ici représenté par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lausanne, le 9 septembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles;

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Artic1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle

571

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4.  La société prend la dénomination de COMPAGNIE TRANSATLANTIQUE DE PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jean-Jacques Coppee, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………

499

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, une part sociale ………………………………………

1

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés et toujours révocables ad nutum.

Le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
Art. 17.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, est évalué à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

572

1. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, Royal Rome II, 5, boulevard Royal.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There apppeared:

1. Mr Jean-Jacques Coppee, enseignant, residing in CH-Jouxtens-Mézery,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
by virtue of a proxy established in Lausanne, on September 9, 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities;

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed, acting in her capacity as managing director.
Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited

liability, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1.  There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions with

respect to real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3.  The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4.  The company will assume the name COMPAGNIE TRANSATLANTIQUE DE PARTICIPATIONS, S.à r.l., a

company with limited liability.

Art. 5.  The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6.  The company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand francs (500,000.-), represented by five

hundred (500) shares of one thousand francs (1,000.-) each.

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mr Jean-Jacques Coppee, prenamed, four hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………

499

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one share ……………………………………………………

1

Total: five hundred shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand francs (500,000. -) is at the

disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledged it.

Art. 7.  The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8.  Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9.  The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10.  The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11.  Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12.  The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners and removable at any time.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

573

Art. 13.  The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 14.  Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15.  Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16.  The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1998.

Art. 17.  Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18.  Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19.  The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.
Art. 20.  At the time of the winding-up of the company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21.  The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand francs (40,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, Royal Rome, 5, boulevard Royal.
2) The number of managers is fixed at one.
3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg.
The manager has the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by its sole signature.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Signed: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 84, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 octobre 1997.

G. Lecuit.

(37733/220/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue

Auguste Neyen;

2.- Monsieur Massimo Zanetti, industriel, demeurant à Treviso, Viale Brigata Treviso n° 17, Italie.
Tous les deux ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

574

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomi-
nation de M. ZANETTI INDUSTRIES S.A.

Art. 2.  La durée de la société est illimitée.
Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets; la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal, spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

La société a en outre pour objet le commerce, l’achat et la vente sans dépôt dans le secteur alimentaire et ainsi que

pour les machines outils de ce secteur.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour un terme

n’excédant pas six ans, et qui élit un président en son sein.

Si par suite de démission, décès, ou de toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administra-

teurs restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’adminis-
tration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société. La
démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie.
Le conseil est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles et non convertibles.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de type A et d’un administrateur de type

B, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

575

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………

1.249

2.- Monsieur Massimo Zanetti, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
A) Porteurs de signature de type A:
1.- Monsieur Massimo Zanetti, industriel, demeurant à Treviso, Viale Brigata Treviso n° 17, Italie;
2.- Monsieur Adrien Pierre Eric Wirz, administrateur de sociétés, demeurant à Chemin du Mont, CH-1098, Epesses,

Suisse.

B) Porteurs de signature de type B:
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
4.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune

du siège social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 102S, fol. 39, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(37738/215/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

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S O M M A I R E

TOITURE FLEMING

TONFA

TONG INTERNATIONAL S.A.

TRC INTERNATIONAL S.A.

TRANSNATIONAL CAPITAL HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

TRANSPORTS OLLINGER

VANTAGE ADVISORS  LUXEMBOURG  S.A.

VANTAGE ADVISORS  LUXEMBOURG  S.A.

TRANSWORLD HOLDINGS S.A.

TRANSWORLD HOLDINGS S.A.

TV VERTICAL S.A.

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A.

VARFIN INVESTISSEMENTS S.A.

WALULUX S.A.

VANTAGE FUND

VANTAGE FUND

WESTERN INVESTMENT COMPANY S.A.

WOKATRANS

WESTING PETROLEUM S.A.

AUTO-EAGLES CORPORATION  AEC  S.A.

AUTO-EAGLES CORPORATION  AEC  S.A.

CORMORAN RE S.A.

ALBA INVESTMENT S.A.

BAA - MC ARTHUR/GLEN EUROPE  HOLDING  S.A.

A.M.P. S.A.

ANGEL S.A.

ANGEL S.A.

ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA  EUROPE  INTERNATIONAL S.A.

BANORABE HOLDING S.A.

BEAUMER S.A.

BEL VAL S.A.

BAY BRIDGE S.A.

BAY BRIDGE S.A.

BAY BRIDGE S.A.

BOSEN &amp; BOSEN S.A.

CAPITAL INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A.

CAPITAL MANAGEMENT SERVICES

DIMOZIL S.A.

COFINANCE S.A.

CARROSSERIE MUHLEN &amp; CIE. 

CARTESIO

EDEKA INTERNATIONAL S.A.

CASTELLANA FINANCE S.A.

CHÊNE S.A.

COLOMBE INTERNATIONAL S.A.

EGASON HOLDING S.A.

CYRIANNE S.A.

DHEVILOISIRS S.A.

DIAMBRA

SOCIETE D &amp; D

DE WIELINGEN HOLDING S.A.

E.T.M. LUXEMBOURG A.G.

EUROPEAN BUSINESS ASSOCIATES

Capital social: LUF 500.000

EUROPEAN BUSINESS ASSOCIATES

EUROPEAN BUSINESS ASSOCIATES

EUROPEAN BUSINESS ASSOCIATES

FIGEVI S.A.

EDIFINVEST HOLDING S.A.

EDIFINVEST HOLDING S.A.

ENSIEN HOLDING S.A.

ENSIEN HOLDING S.A.

EUROPEAN COMPUTER SERVICES S.A.

ENTREPRISE SERVICE S.A.

EUTON INVESTMENT COMPANY S.A.H.

EVEROL S.A.

EVEROL S.A.

FGL - DELOITTE &amp; TOUCHE INTERNAL AUDIT

FOOD INTERNATIONAL S.A.

FOOD INTERNATIONAL S.A.

FOOD CARRIER - Internationale Spedition für Transport GmbH &amp; Co. KG

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A.

HESPERIDES HOLDING S.A.

SOTRASI

GLIBRO DESIGN HOLDING S.A.

GLIBRO DESIGN HOLDING S.A.

HOLDING HLOM. 

GLIBRO HOLDING S.A.

GLIBRO HOLDING S.A.

HOL-MARITIME I A.G.

GLOBAL TECHNOLOGIES S.A.

GLOBAL TECHNOLOGIES S.A.

GLIBRO TRADING HOLDING S.A.

GLIBRO TRADING HOLDING S.A.

HETRE S.A.

HOL-MARITIME II A.G.

HOL-MARITIME II S.A.

INTERNATIONALE LEASING-GESELLSCHAFT S.A.

HORIZON ILLIMITE S.A.

INTEGRAL PORTFOLIOS

IZZO INTERNATIONAL S.A.

IZZO INTERNATIONAL S.A.

LAAN HOLDING S.A.

INTERVALOR S.A.

ITALIMPRESE S.A. HOLDING

ITALIMPRESE S.A. HOLDING

KALD BETEILIGUNGEN

KEFREN S.A.

KERIVOR S.A.

LAFIMAR S.A.

LUXEMBURG ESTATES COMPANY S.A.

LIEXCO S.A.

LIVRARIA LUSITANA

LUXDYNAMIC S.A.

MESANGE INTERNATIONAL S.A.

LUZON INVESTMENTS S.A.

MAC MASK INVESTMENTS S.A.

MEUSE S.A.

MILLE S.A.

MHZ HACHTEL

MOPROFIN S.A.

MUNHOWEN DISTRIBUTION S.A.

NATINCO S.A.

NEW FORMINA SA S.A.

MUSEUMS ON LINE S.A.

ORKNEY INTERNATIONAL S.A.

ORKNEY INTERNATIONAL S.A.

NEW STYLE HAIRDRESSER LUXEMBOURG. 

PAR-INVESTMENT

C.E.C.E.C. S.A.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE COMPTABLE

COMPAGNIE TRANSATLANTIQUE DE PARTICIPATIONS

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A.