433

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 10

6 janvier 1998

S O M M A I R E

Agro-Finance S.A., Luxembourg…………… pages  

439

,

441

American  Football  League- Luxembourg,  A.s.b.l.,

Bettembourg …………………………………………………………………………

454

Anglotex S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

457

Atlas II America Investment Company S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

434

Autocars Pletschette, S.à r.l., Canach ……………………………

441

Avaco Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

441

Boeschelite Roodt/Syre, S.à r.l., Roodt/Syre ………………

465

B.P.H. Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

476

Burgo International Holdings S.A., Luxembourg ……

476

Cinenygma, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………

434

Concord Telecom, S.à r.l., Luxembourg ………………………

460

Davenport S.A., Luxembourg ……………………………………………

477

Denverland  Acoustics  Luxembourg  S.A,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

470

De Sporty, S.à r.l., Soleuvre…………………………………………………

477

ERI Bancaire Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

477

GGM Holding S.A., Grevenmacher …………………………………

473

Harmony Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

441

Inter Multi Selection, Sicav, Luxembourg ……………………

478

Intfideco S.A., Luxembourg …………………………………………………

479

Junior Properties S.A., Luxembourg ………………………………

463

Multieurope, Sicav, Luxembourg ………………………………………

477

Panda, Sicav, Luxembourg……………………………………………………

480

Parworld, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

479

Pingoon S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………

450

Pléiade, Sicav, Luxembourg…………………………………………………

478

Procter International S.A., Strassen ………………………………

450

PS Car Trading, S.à r.l., Keispelt ………………………………………

450

Rafin S.A., Luxembourg …………………………………………………………

479

R.C. Lux S.A., Luxembourg …………………………………………………

467

Reinigungssbetrieb  Sauber  A.G. / Entreprise  de

Nettoyage Sauber S.A., Luxemburg ………………

450

,

451

Richemont Finance S.A., Luxembourg …………………………

451

RLG Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

452

Rochard Finance Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

berg ……………………………………………………………………………………………

452

Roguedas S.A., Luxembourg ………………………………………………

451

Samitran, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

452

Santaella S.A., Luxembourg ………………………………………………

449

Seine S.A., Luxembourg ………………………………………………………

452

S.E.T.H. S.A., Luxembourg …………………………………………………

453

Sherbrook International Holdings S.A., Strassen ……

453

Shikako S.A., Luxembourg …………………………………………………

453

Sicofi, Société Civile Particulière, Luxembourg ………

453

Sigam S.A., Oetrange ……………………………………………………………

453

SMRL Holding S.A., Luxembourg …………………………

455

,

456

Sorokina S.A., Luxembourg…………………………………………………

480

Textilcord Steinfort S.A., Steinfort …………………………………

454

TIIC (O.T.C.) Japan Fund, Sicav, Luxembourg …………

455

Trefinance S.A., Luxembourg ……………………………………………

456

UBS (Lux) Money Market, Sicav, Luxembourg …………

457

Vinha Nova, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

455

Westfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

457

W.O.B. Benelux S.A., Luxembourg …………………………………

436

ATLAS II AMERICA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 50, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

<i>Pour ATLAS II AMERICA INVESTMENT COMPANY S.A.

<i>(en liquidation)

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

<i>Le liquidateur

F. Prost

(37396/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

ATLAS II AMERICA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.727.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 mai 1997 à Luxembourg

L’assemblée générale prend connaissance des raisons qui ont empêché la liquidation d’être clôturée et du bilan au 31

décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

<i>Pour ATLAS II AMERICA INVESTMENT COMPANY S.A.

<i>(en liquidation)

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

<i>Le liquidateur

F. Prost

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37397/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

CINENYGMA, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2531 Luxembourg, 19, rue Frantz Seimetz.

—

STATUTS

1. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est constitué entre les personnes ci-après désignées et celles qui par la suite adhéreront aux présents

statuts, une Association sans but lucratif dénommée CINENYGMA.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Luxembourg-Ville, 19, rue Frantz Seimetz.
Art. 3. L’Association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en tout temps suivant les dispo-

sitions des articles spécifiques de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle
a été modifiée (Loi coordonnée).

Art. 4. L’association a pour objet de promouvoir une meilleure diffusion des arts, de favoriser les contacts des arts

et des artistes entre eux, de promouvoir une démocratisation de spectacles et expositions en tous genres. Le champ
d’action de CINENYGMA englobe la diffusion de toute expression artistique, sous sa forme la plus large et se sent, dès
lors, directement concerné par l’animation culturelle en général.

Art. 5. L’association s’impose une stricte neutralité dans les domaines politique, confessionnel et professionnel.
Art. 6. L’association pourra collaborer avec des associations à objet identique ou similaire, luxembourgeoises ou

étrangères.

2. Membres

Art. 7. L’association se compose de membres sympathisants, membres honoraires et membres donateurs.
Art. 8. Le nombre des membres est illimité, mais de sept membres au moins.
Art. 9. Quiconque désire faire partie de l’association en tant que membre doit en faire la demande par écrit ou par

voie orale au Comité. Celui-ci statue au scrutin secret sur cette demande, dans un délai d’un mois maximum, et sans
devoir en aucun cas motiver sa décision.

Art. 10. Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au Comité.

Néanmoins, si cette décision émane d’un membre du Comité et risque de mettre l’association ou son bon
fonctionnement en péril, le Comité pourra maintenir le membre démissionnaire dans ses fonctions, pour une durée
n’excédant pas un mois à partir de la date de la démission.

Art. 11. L’exclusion d’un associé avec effet immédiat peut être prononcée par le Comité statuant à la majorité des

deux tiers des voix pour des actes portant préjudice grave à l’association.

434

Art. 12. L’exclusion d’un associé ne peut être prononcée que par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des

deux tiers des voix.

Art. 13. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le rembour-

sement des cotisations qu’il a versées.

3. Conseil d’administration (comité)

Art. 14. L’association est administrée par un Conseil d’Administration nommé ci-après Comité, composé de 7

membres au moins, tous associés. Ils sont nommés par l’Assemblée Générale des associés et de tout temps révocables
par elle. Les membres du Comité révoqués cessent leurs fonctions immédiatement après l’Assemblée Générale, tout en
restant rééligibles.

Art. 15. Le Comité est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l’association pour accomplir les

actes et opérations relatifs à son objet et pour prendre toutes décisions qui ne seront pas réservées à l’Assemblée
Générale. C’est le Comité également qui nomme et révoque tous les agents, employés et membres du personnel de
l’association et fixe les attributions et rémunérations.

L’association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit à ses préposés, soit aux

organes par lesquels s’excerce sa volonté. Les membres du Comité ne contractent aucune obligation personnelle relati-
vement aux engagements de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont accepté et aux
fautes commises dans leur gestion.

Art. 16. Le Comité pourra également déléguer tout ou partie de ces pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs ou

à des tiers. Toute délégation se fait par écrit et doit être contresignée par tous les membres du Comité.

Art. 17. Le Comité élit en son sein un Président, un Vice-Président, un Premier Secrétaire, un Deuxième Secrétaire

et un Trésorier. En cas d’empêchement, le Président est remplacé par le Vice-Président sinon par le Premier Secrétaire.

Art. 18. Le Comité se réunit sur convocation de son Président ou de son Vice-Président ou lorsque cinq de ces

membres associés le demandent. Le Comité statue valablement si la moitié au moins de ces membres assiste en
personne à la réunion. La représentation est permise selon l’article 16 des présents statuts. Les décisions du Comité
sont prises à la majorité simple des membres présents. En cas de parité des voix, celle du Président ou de son remplaçant
est prépondérante.

Art. 19. Le Comité est autorisé à élaborer un règlement d’ordre intérieure obligatoire pour tous les membres et

qui précisera les divers points d’ordre et de gestion non prévus dans les présents statuts.

Art. 20. La signature du Président ou de son remplaçant et du Premier Secrétaire ou de son remplaçant engage

valablement l’association envers les tiers.

Cependant, en ce qui concerne les opérations financières de l’association, le Président ou son remplaçant et le

Trésorier sont autorisés par le Comité à payer et à encaisser les sommes qui s’imposent autant que celles-ci sont
inférieures à 10.000,- LUF. Toute opération financière engageant une somme supérieure à 10.000,- LUF, doit être
conjointement signée par le Président ou son remplaçant et le Trésorier ou son remplaçant.

Art. 21. L’exercice social commence le 1

er

juin et finit le 30 mai.

Art. 22. Chaque année les comptes sociaux de l’année écoulée sont soumis à l’Assemblée Générale aux fins d’appro-

bation.

Art. 23. Les opérations financières de l’association sont surveillées par deux Commissaires aux Comptes qui seront

élus par l’Assemblée Générale par la simple majorité des voix. Leur mandat aura une durée d’un an. Ils sont rééligibles.

4. L’Assemblée générale

Art. 24. L’Assemblée Générale se compose de tous les membres de l’association.
Art. 25. L’Assemblée Générale se réunit de plein droit chaque année au cours du premier trimestre de l’exercice

social suivant art. 21 au Siège Social de l’association ou à l’endroit désigné dans la convocation. L’Assemblée générale
doit être convoquée par le Comité lorqu’un cinquième des associés en fait la demande.

Art. 26. Tous les membres sont convoqués à l’Assemblée Générale au moins quinze jours à l’avance. Un ordre du

jour est annexé à la convocation.

Art. 27. Tous les membres ont un droit de vote égal dans l’Assemblée Générale et les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents ou représentés. Le vote par procuration est possible à condition que la procu-
ration écrite soit déposée avant le vote au bureau de l’Assemblée Générale. Chaque mandataire ne peut toutefois être
porteur que de deux procurations au maximum. Tant les membres que les tiers peuvent prendre connaissance des
résolutions prises par l’Assemblée Générale auprès du Premier Secrétaire ou de son remplaçant.

Art. 28. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de

celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’Assemblée Générale réunit les deux tiers des membres
présents ou représentés. Toute modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux
tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une deuxième
réunion qui pourra délibérer, quelque soit le nombre de membres présents, mais dans ce cas, la décision sera soumise
à l’homologation du Tribunal Civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) La seconde Assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ces membres est présente ou

représentée;

435

b) La décision n’est admise, dans l’une ou l’autre Assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix;

c) Si, dans la seconde Assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le Tribunal Civil.

Art. 29. Une délibération de l’Assemblée Générale est nécessaire pour les objets suivants:
a) La modification des statuts;
b) La nomination et la révocation des membres du Comité;
c) L’approbation des budgets et des comptes;
d) La dissolution de l’association.

5. Ressources

Art. 30. Les ressources de l’association se composent notamment des cotisations, de subsides, de dons ou legs en

sa faveur et des intérêts de fonds placés.

Art. 31. L’Assemblée Générale ordinaire fixera annuellement le montant de la cotisation des membres, qui ne

pourra toutefois pas dépasser le montant de 2.000,- LUF pour les membres sympathisants et membres d’honneur. Pour
les membres donateurs, il n’y a pas de limite prévue.

6. Dissolution

Art. 32. La dissolution ne pourra être prononcée que moyennant l’observation des conditions énoncées aux articles

prévues par la loi coordonnée. En cas de dissolution, les fonds de l’association seront mis par l’Assemblée Générale qui
la dissout, à la disposition d’une autre association qui se rapproche le plus de l’objet de l’A.s.b.l. CINENYGMA.

7. Autres dispositions

Art. 33. Tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions de la loi

coordonnée.

8. Nominations

Art. 34. Les signataires, membres fondateurs, réunis en Assemblée générale au siège de l’association, le 20

septembre 1997, appellent aux fonctions d’administrateur: 

Romain Roll, employé privé, 105, rue du Parc, L-3542 Dudelange,
Annie Bozzo, employée, 34, rue de la Limite, B-1210 Bruxelles,
Duncan Roberts, employé privé, 19, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxembourg,
Ronny Kwiatkowski, employé privé, 105, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
Patrick Ernzer, employé privé, 33, rue Emile Barthel, L-3330 Crauthem,
Georges Delmote, employé, 34, rue de la Limite, B-1210 Bruxelles,
Guy Delmote, employé, Linthootstraat 61, B-1785 Brussegem.
Art. 35. Les administrateurs désignent
en qualité de président: Romain Roll, ci-dessus nommé,
en qualité de vice-présidente: Annie Bozzo, ci-dessus nommée,
en qualité de premier secrétaire: Duncan Roberts, ci-dessus nommé,
en qualité de deuxième secrétaire: Ronny Kwiatkowski, ci-dessus nommé
en qualité de trésorier: Patrick Ernzer, ci-dessus nommé.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37388/000/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

W.O.B. BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxemburg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous section B
numéro 51.472,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à Steinfort;
2. La société anonyme de droit luxembourgeois IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous section B
numéro 50.659,

ici représentée par son administrateur, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé.
Lesquels comparants, représentées comme dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

436

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de W.O.B. BENELUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:
- au commerce en gros et de détail de tous articles électroniques et électriques, supports magnétiques et notamment

tous produits de vidéo, télévision, Hi-Fi, et informatiques;

- à l’importation et l’exportation de toutes marchandises et produits quelconques.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

437

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou d’un délégué
du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour repré-
senter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les 100 (cent) actions ont été souscrites comme suit par:
1. la société IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., prénommée, cinquante actions ………………………………………………………

50

2. la société SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, cinquante actions …………………………………………………………

   50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces actions ont été libérées pour 100 % (cent pour cent) par des versements en espèces, de sorte que la somme de

LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

438

1. L’adresse du siège social est fixée à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2003:

a) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid,
b) La société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA Cornwall

(Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro,

c) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA

Cornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2003:

la société de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal.

4. Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, comme adminis-

trateur-délégué de la société.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, comme

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Geusebroek, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 101S, fol. 90, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(37387/215/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

AGRO-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.650.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRO-FINANCE S.A., avec

siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section
B n° 18.650, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 2
septembre 1981, publié au Mémorial C n° 207 du 5 octobre 1981. Les statuts de ladite société ont été modifiés par un
acte reçu par le même notaire Marc Elter en date du 8 octobre 1986, publié au Mémorial C n° 347 du 13 décembre
1986.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Carola Boehm, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Question de la dissolution anticipée de la société conformément aux dispositions de l’article 100 LCS.
2. Suppression de la mention de la valeur des actions et changement subséquent des «actions avec désignation de

valeur nominale» en «actions sans désignation de valeur nominale» ainsi que modification correspondante du premier et
troisième alinéa de l’article cinq des statuts.

3. Réduction du capital social de la société pour le porter de son montant actuel de USD 1.500.000,- au montant de

USD 40.000,- par apuration des pertes à due concurrence et modification correspondante du premier alinéa de l’article
cinq des statuts.

4. Refinancement de la société pour une période de 12 mois.
5. Divers.

439

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

La société ayant perdu plus de trois quarts de son capital social, les actionnaires sont invités à décider de la poursuite

ou non des activités de la société en application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

Et après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société, l’assemblée

décide de poursuivre les activités de la société anonyme AGRO-FINANCE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur des actions, de sorte que les «actions avec désig-

nation de valeur nominale» deviendront désormais des «actions sans désignation de valeur nominale», et de modifier en
conséquence le premier et le troisième alinéa de l’article cinq des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à un million cinq cent mille dollars US (USD

1.500.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. Troisième alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de dollars US (USD 5.000.000,-),

représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d’un montant d’un million quatre cent soixante

mille dollars US (USD 1.460.000,-) en vue de ramener le capital social de son montant actuel d’un million cinq cent mille
dollars US (USD 1.500.000,-) à quarante mille dollars US (USD 40.000,-).

Le but de la réduction du capital social étant d’apurer les pertes réalisées au courant des exercices antérieurs,

l’assemblée décide d’opérer la réduction par l’absorption de pertes réalisées et dûment constatées à concurrence d’un
montant d’un million quatre cent soixante mille dollars US (USD 1.460.000,-), ainsi que cela résulte d’un bilan au 31
décembre 1996.

L’assemblée décidant de réduire le capital social de son prédit montant, le capital social est ainsi fixé à quarante mille

dollars US (USD 40.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale, le
nombre des actions représentatives du capital social restant inchangé.

Pouvoir est donné au conseil d’administration en vue d’exécuter les décisions ci-dessus.
Suite aux décisions prises ci-dessus, l’assemblée décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article cinq

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante mille dollars US (USD 40.000,-), repré-

senté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires émettant leur désir de voir restructurer le financement de la société AGRO-FINANCE S.A.,

l’assemblée décide de procéder au refinancement de la société pour une période de 12 mois à compter de la présente
assemblée générale extraordinaire, et ce après avoir revu avec les membres du bureau les charges de financement de la
société ainsi qu’au vu des pièces et documents comptables présentés par le Président du bureau à l’assemblée générale.

A ce sujet, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration par l’assemblée en vue d’exécuter la résolution

sus-indiquée et l’assemblée confirme que le conseil d’administration est pleinement habilité pour ce faire.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président prononce la clôture de

l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante mille francs luxem-

bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: P. Morales, M. Faber, C. Boehm, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 102S, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 9 octobre 1997.

P. Bettingen.

(37389/202/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

440

AGRO-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.650.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 9 octobre 1997.

P. Bettingen.

(37390/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

AUTOCARS PLETSCHETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Canach, Moulin de Canach.

R. C. Luxembourg B 25.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 43, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(37398/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

AVACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 27.235.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 46, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>administrateur

(37399/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

HARMONY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Philippe Goettmann, attaché au service d’organismes de placement collectif, demeurant

à Thionville,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 4 décembre 1997;
2. - COVALBA, Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Philippe Goettmann, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 4 décembre 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

revêtant la forme d’une société d’investissement à capital variable qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination HARMONY
FUND.

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

notamment en actions ou parts d’Organismes de Placement Collectif, dans le but de répartir les risques d’investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie Il de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

441

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. ll peut être créé, par simple décision

du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en unité monétaire européenne (l’Ecu), puis en Euro, lors de son

entrée en vigueur, de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) et doit être atteint dans les six
mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des Organismes de Placement Collectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions nouvelles entièrement libérées,

conformément à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à leurs valeurs nettes d’inventaire respectives,
augmentées des commissions de vente applicables, déterminées conformément à l’article 23 des présents statuts, sans
réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration déterminera toutes autres conditions en rapport avec l’émission d’actions nouvelles.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout Administrateur ou directeur de la Société, ou à toute autre

personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
souscrites.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des catégories différentes appelées «compar-

timents» et les produits de l’émission des actions de chaque catégorie peuvent être investis, conformément à l’article
trois des présents statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des
secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations à déterminer périodi-
quement par le Conseil d’Administration pour chacune des catégories d’actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont

pas exprimés en unité monétaire européenne, convertis en unité monétaire européenne et le capital sera égal au total
des avoirs nets de toutes les catégories.

Art. 6. Les Administrateurs peuvent décider d’émettre des actions à la fois sous forme nominative et au porteur. En

cas d’actions nominatives, à moins qu’un titulaire d’actions ne désire obtenir des certificats d’actions, il recevra une
confirmation de sa qualité d’actionnaire. Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis sous la surveil-
lance du Dépositaire (tel que défini dans l’article 27 ci-dessous) pour les dénominations que le Conseil d’Administration
déterminera. Si un actionnaire au porteur demande la modification des droits attachés à ses certificats par leur échange
contre des certificats d’autres dénominations, le coût de cet échange sera mis à la charge de cet actionnaire. Si un
titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats
additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux Adminis-
trateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Toutefois, l’une de ces signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Adminis-
tration. En ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui
seront déterminées périodiquement par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de leur souscription et réception du prix d’achat par le Dépositaire

ou une personne agissant pour son compte.

Le souscripteur recevra, sans délai, après acceptation de sa souscription et réception du prix d’achat, droit aux

actions souscrites et après demande il recevra les certificats d’actions définitifs sous forme nominative ou au porteur.

Le paiement des dividendes éventuels se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au

registre des actionnaires et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende concerné.

Toutes les actions émises par la Société, autres que les actions au porteur, seront inscrites au registre des

actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société;
l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile choisi, le
nombre et la catégorie d’actions qu’il détient.

Tout transfert d’une action nominative sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du ou des certificats d’actions correspondants.
Le transfert d’actions nominatives se fera:
(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société;

(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société; ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer son adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si, et dans la mesure où la Société en décide ainsi, le paiement fait par un souscripteur peut entraîner le droit à une

fraction d’action, ce droit à une fraction n’aura pas le droit de vote mais aura le droit de participer proportionnellement 

442

aux profits de la Société. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentant un
nombre entier d’actions.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment
sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès
l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original, aux lieu et
place duquel le nouveau a été émis n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction du certificat original.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale si l’acquisition de ces actions se fait en violation d’une loi ou réglementation luxembourgeoise ou
étrangère ou s’il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans
limitation, des lois fiscales), ou si la propriété d’actions par cette personne peut porter préjudice à la Société ou à la
majorité de ses actionnaires.

Notamment, la Société pourra restreindre ou empêcher la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant

des Etats-Unis d’Amérique», tel que défini ci-après, et à cet effet la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette inscription ou ce

transfert d’actions aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique, ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer à un ressortissant des Etats-Unis la propriété
d’actions dépassant le pourcentage maximum déterminé par le Conseil d’Administration du capital social pouvant être
détenu par un ressortissant des Etats-Unis (le «pourcentage maximum»), ou pourrait avoir pour conséquence que le
nombre des ressortissants des Etats-Unis qui sont actionnaires de la Société dépasse un nombre à déterminer par le
Conseil d’Administration (le «nombre maximum»);

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute personne qui

demande à y faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou détient des actions
dépassant le pourcentage maximum, ou provoquerait que le nombre maximum ou le pourcentage maximum soit
dépassé, ou a fourni de faux certificats et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties déterminés par le
Conseil d’Administration.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre des

actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix
de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recom-
mandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question
sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de
rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et les actions antérieurement détenues ou possédées par lui
seront annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette par action des actions de la Société, déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire des actions, sauf en période de restriction de change

et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, (tel que spécifié dans l’avis de rachat), qui le trans-
mettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt
du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra
faire valoir de droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de
l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque
contre remise du ou des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique ou à tout actionnaire qui détiendrait un nombre d’actions excédant le pourcentage maximum ou le
nombre maximum. Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts
signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions
sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident normalement, y compris la succession de toute personne, sociétés,
trusts ou associations y établies ou organisées, ainsi qu’une association ou société constituée ou existant dans un des
états, territoires ou possessions des Etats-Unis d’Amérique.

443

Les règles ci-avant énoncées s’appliquent également à toute personne qui n’est pas autorisée, conformément au

paragraphe 1 de cet article, à détenir des actions de la Société.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises lors d’une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépen-
damment de la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée des actionnaires d’une catégorie d’actions de la Société aura les mêmes pouvoirs en ce qui concerne

tout acte affectant uniquement les propriétaires d’actions de cette catégorie.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
premier lundi du mois d’Avril de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour n’est pas un
jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires ou des propriétaires des actions d’une catégorie déterminée pourront se tenir

aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11. Les délais de convocation requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tous les votes se feront par scrutin et toute action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient et quelle que

soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part en personne aux assemblées des actionnaires ou s’y faire représenter en désignant par
écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à une assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires. Si des actions au porteur sont émises, un avis sera également publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tous les autres journaux
que le Conseil d’Administration pourra déterminer.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement,
jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires, les fonctions attachées au poste devenu vacant.

Art. 14. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. ll pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées d’actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Au cas où un Président est désigné, il présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil d’Administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner,
à la majorité des voix des actionnaires ou administrateurs présents ou représentés, un Président provisoire pour
assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. De même, une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
autorisés expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés par un autre administrateur porteur d’une procuration à la réunion du Conseil d’Adminis-
tration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix

444

prépondérante. Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises sous forme de résolutions
circulaires signées par tous les administrateurs.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera périodiquement des directeurs, fondés de pouvoir et autres

mandataires dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomina-
tions peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont
pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement,
les directeurs et fondés de pouvoir désignés, auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil
d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

de la Société et ses pouvoirs relatifs à l’accomplissement de l’objet social et de la poursuite de l’orientation générale de
la gestion de la Société, à des directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou à tout mandataire de son choix.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son

absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et les
affaires de la Société.

Le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:

(a) aux emprunts de la Société;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir en n’importe quelle forme ou sorte de valeurs

mobilières et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières que la Société peut
acquérir;

(c) aux investissements dans d’autres organismes de placement collectif, y compris les organismes de placement

collectif gérés par des sociétés auxquelles la Société est liée par une communauté de contrôle et de gestion ou par une
participation directe ou indirecte.

Le Conseil d’Administration peut décider que des investissements soient faits par la Société (i) dans des valeurs

mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat-membre de l’Union Européenne,
(ii) dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue, de tout autre pays d’Europe
ou d’Asie, d’Océanie, du continent américain et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées sur un autre
marché réglementé dans un des pays visés ci-dessus, étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement
régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que
les conditions d’émission comportent l’engagement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse
de valeurs ou sur tout autre marché réglementé visé ci-dessus, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, titres
de créance, actions ou parts d’Organismes de Placement Collectif ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui
seront déterminées par le Conseil d’Administration en conformité avec les lois et règlements applicables.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondé de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec SOClETE
GENERALE et ses filiales ou sociétés affiliées, ou en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil
d’Administration pourra déterminer périodiquement.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil d’Adminis-
tration.

445

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la Partie
Il de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée
générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires, et demeureront en fonction jusqu’à l’élection de leur successeur.

Les réviseurs en fonction peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 21. La Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions, dans les seules limites imposées

par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé à Luxembourg au plus tard sept jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée le prix de rachat des actions
et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article
23 ci-après, diminuée éventuellement d’une commission de rachat qui sera fixée par le Conseil d’Administration de la
Société. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-
bourg ou auprès d’une autre personne physique ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions. Le ou les certificats d’actions en bonne et due forme, accompagnés d’une preuve suffisante de leur
transfert ou cession à la société, doivent être reçus par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le
prix de rachat ne puisse être payé.

Toute demande de rachat formulée est irrévocable, sauf dans le cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article 22

des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué, en cas de suspension tel
que défini dans l’article 22 des présents statuts, le premier Jour d’Evaluation suivant l’arrêt de la suspension.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 22. En vue de la détermination du prix d’émission et du prix de rachat des actions, la valeur nette d’inventaire

des actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas mois d’une fois par mois par la Société, comme le Conseil d’Administration le déterminera par règlement à portée
générale (le jour de détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme
«Jour d’Evaluation»). Si le Jour d’Evaluation est un jour considéré comme férié ou partiellement férié par les banques au
Luxembourg, le jour d’Evaluation sera le jour ouvrable suivant.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions de n’importe quelle catégorie

d’actions, ainsi que l’émission et le rachat des actions de cette catégorie:

(a) pendant toute période pendant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses sur lesquels

une partie substantielle du portefeuille de la Société est cotée, est fermé(e) pour une raison autre que pour congé
normal oupendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou les

évaluer correctement; ou

(c) lorsque les moyens d’information et/ou de calcul qui sont employés normalement pour déterminer le prix des

avoirs de la Société ou les cours sur les marchés ou bourses sont hors de service;

(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions d’une catégorie donnée ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du Conseil
d’Administration, être effectués à des conditions normales.

Pareille suspension sera notifiée aux actionnaires demandant l’émission, le rachat ou la conversion de leurs actions;

elle sera, en outre, publiée par la société, si de l’avis du Conseil d’Administration elle devait excéder dix jours.

La suspension du calcul de la valeur nette des actions d’une catégorie n’entraînera pas la suspension du calcul de la

valeur nette des actions des autres catégories si les circonstances indiquées ci-dessus n’existent pas en ce qui concerne
les avoirs de ces autres catégories d’actions.

Art. 23. La valeur nette des actions de chacun des compartiments de la Société s’exprimera dans la devise de

référence du compartiment concerné et sera déterminée chaque Jour d’Evaluation en divisant tous les avoirs nets de la
Société correspondant à cette catégorie d’actions (constitués par les avoirs de la société correspondant à cette
catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions à cette date) par le nombre d’actions
en circulation à cette date, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le haut ou le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée tel que le Conseil d’Administration le déterminera.

L’évaluation de la valeur nette des différentes catégories d’actions peut se faire en différentes devises, étant entendu

qu’une évaluation en unité monétaire européenne sera faite pour constater la valeur du capital social. L’évaluation se fera
de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, «financial futures», et autres valeurs

mobilières et investissements qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (étant entendu toutefois que

la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques analogues);

446

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société, dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue, des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore perçus, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée (dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs
du Fonds en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs);

2) la valeur des titres cotés ou négociés à une bourse sera déterminée suivant leur cours de clôture de la veille du

Jour d’Evaluation en question;

3) la valeur des titres qui sont négociés sur un marché réglementé sera déterminée sur la base du dernier prix publié

la veille du Jour d’Evaluation en question;

4) dans la mesure où des titres en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas cotés en bourse ou sur un autre

marché réglementé ou si leur cours n’est pas disponible ou si le prix déterminé suivant les alinéas 2 ou 3 n’est pas, de
l’avis des administrateurs du Fonds, représentatif de la valeur réelle de ces titres, ces avoirs seront évalués sur base de
leur valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;

5) la valeur des actions ou parts d’autres Organismes de Placement Collectif sera déterminée sur la base de la

dernière valeur nette d’inventaire connue le Jour d’Evaluation en question (si disponible à l’heure du calcul de la Valeur
Nette d’Inventaire, la valeur d’inventaire du même jour pour les actions ou parts d’Organismes de Placement Collectif
valorisées quotidiennement ou le même jour),

6) si le Fonds dispose du droit de réaliser un avoir à un prix prédéterminé, la valorisation pourra être faite sur base

d’un tel prix.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation les rémunérations des conseillers

en investissement et des dépositaires);

c) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et

déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d’Administration, ainsi qu’un montant que le Conseil d’Administration pourra (éventuellement) considérer comme
constituant une provision suffisante pour toute responsabilité éventuelle de la Société, et

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses payables

par elle; ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires,
comptables, dépositaire, agent payeur, représentants permanents aux lieux d’enregistrement et tout autre agent
employé par la Société, les frais de services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie (y compris
le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregis-
trement), les impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat
et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra
calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l’année ou toute autre période et en répartir le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront une masse d’avoirs, pour chaque catégorie d’actions, de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l’émission de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la Société, à

la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette
catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs, conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle

appartient l’avoir dont il découle et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera
attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses, au prorata de leur poids respectif dans l’actif net total de la Société; étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils sont attribués, engagent la Société
tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société en voie d’être rachetée conformément à l’article 21 ci-dessus, sera considérée comme

émise et existante jusqu’à l’heure de clôture des bureaux le Jour d’Evaluation de son prix de rachat et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

447

b) les actions à émettre par la Société, conformément à des demandes de souscription reçues, seront traitées comme

étant émises dès la clôture des bureaux le Jour d’Evaluation de leur prix d’émission et ce prix sera, jusqu’à sa réception
par la Société, censé être un engagement pris à l’égard de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés en devises autres que celle en

laquelle est calculée la valeur nette d’inventaire des actions, seront évalués en tenant compte du taux de change en
vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et

d) au Jour d’Evaluation, il sera donné effet, dans la mesure du possible, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés ce jour par la Société.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix auquel chaque action sera offerte et émise sera

égal à sa valeur nette d’inventaire telle que définie dans les présents statuts, majorée de telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera payée à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard sept jours ouvrables
après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine

le dernier jour du mois de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la
date de constitution de la Société et qui se terminera le 31 décembre 1998. Les comptes de la Société seront exprimés
en unité monétaire européenne. Au cas où il existerait différentes catégories d’actions, telles que prévues à l’article 5
des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront
convertis en unité monétaire européenne et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. L’Assemblée Générale des actionnaires de chaque catégorie d’actions, sur proposition du Conseil

d’Administration, décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice annuel.

Si le paiement d’un dividende est proposé, les actionnaires voteront cette résolution de manière séparée.
Les dividendes annoncés pourront être payés en unité monétaire européenne ou en toute autre devise choisie par le

Conseil d’Administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de
paiement.

Aucune distribution de dividendes ne pourra être réalisée s’il devait en résulter que le capital de la Société devienne

inférieur au minimum légal.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie

d’actions par décision du Conseil d’Administration.

Art. 27. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épargne («le Dépositaire») qui

doit satisfaire aux exigences de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif et qui assumera,
face à la Société et à ses actionnaires, les responsabilités prévues par ladite loi. Tous les autres avoirs de la Société seront
détenus par le Dépositaire ou à l’ordre de celui-ci.

Aucun prospectus, mémoire explicatif ou autre document de vente ne sera émis ou publié sans l’accord écrit

préalable du Dépositaire.

Au cas où le Dépositaire désire démissionner, le Conseil d’Administration nommera dans les deux mois un autre

établissement financier pour agir comme dépositaire et les Administrateurs désigneront alors cet établissement pour
remplir les fonctions de dépositaire en lieu et place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre
fin aux fonctions du Dépositaire, mais ils ne révoqueront pas le Dépositaire à moins et jusqu’à ce qu’un dépositaire
successeur ait été désigné conformément à ces dispositions pour agir en ses lieu et place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires,
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les produits nets de liquidation de chaque catégorie d’actions
seront distribués par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions proportionnellement au nombre
d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Les administrateurs peuvent, dans certaines circonstances, décider la liquidation d’un compartiment en réservant la

possibilité aux actionnaires de ce compartiment d’échanger leurs actions contre des actions d’un autre compartiment
dans les conditions et durant la période déterminées par le Conseil d’Administration. Au cas où les actionnaires ne
désirent pas échanger leurs actions contre des actions d’un autre compartiment aux conditions et dans la période déter-
minées par le Conseil d’Administration, les actions du compartiment en question seront annulées et remboursées aux
actionnaires, sans frais, sur base de la dernière valeur nette par action calculée pour ce compartiment, par versement
sur leur compte ou par chèque envoyé à leur adresse.

Le Conseil d’Administration peut également, en cas de changement de situation politique ou économique, ou si les

actifs nets d’un compartiment devenaient inférieurs à l’équivalent en devise de 150.000 XEU, décider la fusion de deux
compartiments; dans ce cas, les actionnaires seront informés, en temps voulu, de tous les détails relatifs à cette fusion.
Les actionnaires auront alors la possibilité de sortir du compartiment concerné, sans frais, pendant une durée d’un mois
à compter de la publication de la décision de fusion.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés, en temps et lieu qu’il appartiendra, par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera en
outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la partie
Il de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

448

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les sommes suivantes:
<i>Actionnaires et nombre d’actions souscrites

<i>Montant souscrit

- SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, préqualifiée: trois cent neuf actions………………………………………… XEU 30.900
- COVALBA, préqualifiée: une action ………………………………………………………………………………………………………………… XEU

    100

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… XEU 31.000
les unes et les autres appartenant à un premier compartiment dénommé «Harmony Fund/Equilibré-XEU».
La preuve de ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article 26 de la Loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Dépenses

Les frais de constitution, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société sont estimés approxi-

mativement à XEU 18.000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. Bernard Caussignac, Administrateur-délégué, SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Luxembourg,
- M. Christian Zerry, Directeur, SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Luxembourg,
- M. Olivier Flourens, Directeur, SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée réviseur: PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1530 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du réviseur prendra fin le jour de l’assemblée générale annuelle se tenant en 1999.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Goettmann, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 104S, fol. 2, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(45773/215/544)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

SANTAELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 7 octobre 1997

Le mandat d’administrateur de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, est renouvelé jusqu’à la

prochaine assemblée générale ordinaire.

Maître Lynn Spielmann et Maître Tessa Stocklausen, toutes deux avocates, demeurant à Luxembourg, sont nommées

administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le mandat de commissaire aux comptes d’INTERAUDIT, S.à r.l., est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Les comptes annuels de l’exercice clôturant au 31 décembre 1996 sont approuvés.
L’assemblée décide conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les osciétés commerciales de continuer

l’activité de la société malgré la perte des trois quarts de son capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37711/280/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

449

PINGOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 49.184.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol.

49, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(37700/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

PROCTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.897.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(37701/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

PS CAR TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8293 Keispelt, 24, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 39.724.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 39, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Keispelt, le 14 octobre 1997.

Signature.

(37702/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

REINIGUNGSSBETRIEB SAUBER A.G./ENTREPRISE DE NETTOYAGE SAUBER S.A.

(anc. REINIGUNGSSBETRIEB TOPPER A.G./ENTREPRISE DE NETTOYAGE TOPPER S.A.),

Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 59.661.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft REINIGUNGSBETRIEB TOPPER A.G./ ENTREPRISE DE NETTOYAGE TOPPER S.A., mit Amtssitz in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B
unter Nummer 59.661, gegründet gemäss Urkunde des instrumentierenden Notars vom 27. Mai 1997, noch nicht veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und Stimmenzähler Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in

Messancy (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. - Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 100 (einhundert) voll eingezahlten Aktien jeweils

mit einem Nennwert von LUF 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken), die das gesamte Gesell-
schaftskapital von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihunderttausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier
vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über
die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II. - Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Änderung der Firmierung.
2) Änderung des Artikels 1 der Satzung der Gesellschaft.

450

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die am 27. Mai 1997 errichtete Aktiengesellschaft vom heutigen Tage an

die Bezeichnung REINIGUNGSBETRIEB SAUBER A.G./ ENTREPRISE DE NETTOYAGE SAUBER S.A. führen soll.

<i>Zweiter Beschluss

Artikel 1 der Satzung wird also ab heute ergänzt mit folgendem Wortlaut:
«Art. 1. Die Aktiengesellschaft führt die Bezeichnung REINIGUNGSBETRIEB SAUBER A.G./ ENTREPRISE DE

NETTOYAGE SAUBER S.A.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 101S, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung,  zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 3. Oktober 1997.

C. Hellinckx.

(37703/215/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

REINIGUNGSSBETRIEB SAUBER A.G./ENTREPRISE DE NETTOYAGE SAUBER S.A.

(anc. REINIGUNGSSBETRIEB TOPPER A.G./ENTREPRISE DE NETTOYAGE TOPPER S.A.),

Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 59.661.

—

Koordonnierte Statuten hinterlegt auf dem Handelsregister von Luxemburg, am 14. Oktober 1997.
Zwecks Vermerk zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. Oktober 1997.

<i>Für den Notar

Unterschrift

(37704/215/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

RICHEMONT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

<i>Written resolution of the Board of Directors dated 12 September 1997

It is hereby resolved:
– that the fondé de pouvoir (authorised signatory) of Mr Michael Hopwood be rescinded with immediate effect.
It is hereby further resolved:
– that the Board appoint Messrs Matthew Kilgarriff and Ian Ross as fondés de pouvoir (authorised signatories) with

authority to sign jointly with any director.

J. du Plessis

A. Grieve

E. Michotte

Y. Prussen

K. Nauer

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37705/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

ROGUEDAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.450.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 16 septembre 1997, que
– la démission de Monsieur Jean-Paul Kill, administrateur-délégué, suite à sa lettre de démission datée du 13 juin

1997, est acceptée avec effet à la date de démission;

– Monsieur Philippe Waterkeyn est coopté en tant qu’administrateur;
– Monsieur Hugo Cox est nommé directeur général en charge de la gestion journalière de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

ROGUEDAS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37709/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

451

RLG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.858.

—

Il résulte des résolutions du conseil d’administration en date du 30 juin 1997, que:
Monsieur Rémy Meneguz a été appelé aux fonctions de président du conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37706/058/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

ROCHARD FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 39.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(37707/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

ROCHARD FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 39.861.

—

Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 29 septembre 1997, que les administra-

teurs sortants, M. Franco Pozzi, M. Gérard Muller et M. Fernand Heim, ainsi que le commissaire aux comptes sortant,
SANINFO, S.à r.l., ont été reconduits dans leurs fonctions respectives pour une nouvelle période statutaire de 6 ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): J. Muller.

(37708/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

SAMITRAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 243, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 47.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

(37710/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

SEINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.491.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre

1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 101S, fol. 76, case 7, que la société anonyme SEINE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 54.491, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains
la totalité des actions de la société anonyme SEINE S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Signature.

(37712/215/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

452

S.E.T.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 26.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

(37713/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

SHERBROOK INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 40.831.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(37714/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

SHIKAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.277.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 16 septembre 1997, que
– la démission de Monsieur Jean-Paul Kill, administrateur-délégué, suite à sa lettre de démission datée du 13 juin

1997, est acceptée avec effet à la date de démission;

– Monsieur Philippe Waterkeyn est coopté en tant qu’administrateur;
– Monsieur Hugo Cox est nommé directeur général en charge de la gestion journalière de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

SHIKAKO S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37715/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

SICOFI, Société Civile Particulière.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 6 juin 1997

Présent: Pierre Braems, administrateur.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Braems à 11.00 heures.
Comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg, au 4,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.

P. Braems

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37716/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

SIGAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2, route de Bous.

R. C. Luxembourg B 42.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 51, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 13 octobre 1997.

Signature.

(37717/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

453

TEXTILCORD STEINFORT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8452 Steinfort, rue Schwarzenhaff.

H. R. Luxemburg B 7.113.

—

Durch Gesellschafterbeschlüsse vom 30. September 1997 wurde entschieden, den jetzigen Verwaltungsrat bestehend

aus Dr. Manfred Grothe, Herrn M. Portet, Herrn H. Thomaschewski, Herrn P. Verbruggen und Herrn Wilfried
Koltermann abzuberufen.

Als neue Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft wurden ernannt:
– Herr Hans Von Meiss, Industrieller, St. Gallen, CH;
– Herr Max Pasquali, Diplomingenieur, Wien, A;
– Herr Peter Hirt, Unternehmensberater, Mörschwil, CH;
– Herr Rainer Garger, Diplomingenieur, Wien, A;
– Herr Michel Schaus, Rechtsanwalt, Luxemburg.
Der Verwaltungsrat wird zudem ermächtigt, Herrn Max Pasquali als Geschäftsführer zu ernennen.
Durch Beschluß des Verwaltungsrates des 6. Oktober 1997 wurde Herr Max Pasquali als «administrateur-directeur»

der Gesellschaft bestellt.

Es wurde ebenfalls beschlossen, Herrn Hans Von Meiss als Präsidenten des Verwaltungsrates zu bestellen.
Für gleichlautende Abschrift, zwecks Einregistrierung und Hinterlegung beim Bezirksgericht in Luxemburg und Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, am 6. Oktober 1997.

M. Schaus

Copie conforme

<i>Verwaltungsratsmitglied

M. Schaus

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37718/282/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

AMERICAN FOOTBALL LEAGUE-LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Fédération Luxembourgeoise de Football Américain, Flag-football et Cheerleading,

Association sans but lucratif.

Siège social: Bettembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 29 mars 1997

L’assemblée générale extraordinaire, en présence des délégués de tous les clubs affiliés, à l’unanimité des voix, a

adopté les résolutions qui suivent:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de préciser les objets de la fédération, en ajoutant à la dénomination AMERICAN FOOTBALL

LEAGUE-LUXEMBOURG, un sous-titre en langue française permettant ainsi de souligner les différents aspects sportifs
regroupés sous la même entité fédérative:

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE FOOTBALL AMERICAN, FLAG-FOOTBALL ET CHEERLEADING.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier dans l’article 2, les paragraphes «a» et «b» des statuts qui auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. Objet. a) d’étudier toutes les questions concernant le football américain, le flag-football et le cheerleading

au Luxembourg;

b) de renforcer et de développer des relations sportives amicales entre les associations-membres, les organismes

ayant un intérêt commun ou toute autre personne civile ou morale dans l’intérêt de ses membres et du développement
du football américain, du flag-football et du cheerleading.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 6. Peuvent devenir membres de la fédération toutes les A.s.b.l. qui ont leur siège sur le territoire du Grand-

Duché de Luxembourg et qui font pratiquer ou bien le sport de football américain, le flag-football ou bien le cheer-
leading.

La demande d’admission écrite, accompagnée d’un exemplaire des statuts, est adressée au conseil d’administration.

Une association ne peut être admise que par l’assemblée générale.

Toutefois, le conseil d’administration peut accorder l’affiliation provisoire qui peut comporter l’autorisation de parti-

ciper aux activités sportives, mais cette affiliation provisoire doit être soumise pour ratification à la prochaine assemblée
générale.

Toute admission comporte de plein droit l’adhésion aux statuts et règlements.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer l’article 20 des statuts portant sur la durée de mandat des membres du conseil d’admi-

nistration, qui aura la teneur suivante:

454

«Art. 20. Les membres du conseil d’administration sont élus pour une période de trois années consécutives, sous

réserve des dispositions de l’article 14, point 4.

Il peut être pourvu à une vacance en cours de mandat, soit lors de la prochaine assemblée, soit par voie de

référendum.

Les membres sortants sont rééligibles.»

<i>Cinquième résolution

Rectification de la numérotation de quelques articles:
Art. 28. Dissolution. deviendra désormais Art. 30. Dissolution.
Art. 30. Adoption. deviendra désormais Art. 32. Adoption.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’inclure un article, article 28bis, concernant la Commission luxembourgeoise d’arbitrage pour le

sport, article suggéré par le COSL.

«Art. 28bis. La Fédération se soumet avec l’ensemble de ses associations sportives, clubs, licenciés et membres de

la Commission luxembourgeoise d’arbitrage pour le sport, créée par le C.O.S.L. Elle reconnaît à cet organisme le droit
de statuer dans le cadre de ses attributions, conformément à son règlement qui est annexé aux présents statuts.»

Ainsi fait et signé à Luxembourg, le 30 mars 1997.

J. Jung

M. Schumacher

C. Lazzari

R. Grün

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 1997, vol. 306, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(37728/999/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

TIIC (O.T.C.) JAPAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.213.

—

DISSOLUTION

<i>Extract

The extraordinary general meeting of the shareholders of T.I.I.C. (O.T.C.) JAPAN FUND held on 31st July 1997 has

decided the close of the liquidation of the Fund.

The liquidation proceeds not claimed by the shareholders at the close of the liquidation will be deposited with the

Caisse des Consignations on their account.

The book of the Funds are deposited with NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 16, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, where they remain for a period of 5 years.

Luxembourg, the 31st July 1997.

For true extract

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 101, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37721/064/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

VINHA NOVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 323, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 37.565.

—

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale du 13 octobre 1997, que Monsieur Joao Pedro Egido Campos

Serrano est nommé gérant unique de la société en remplacement de Monsieur Mario Silva Gil Saraiva.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 582, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37726/296/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

SMRL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 53, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

SMRL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un Administrateur

<i>Un Administrateur

(37719/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

455

SMRL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.302.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 1

<i>er

<i>octobre 1997

<i>Résolution

L’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à

l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, président;

Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour SMRL HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37720/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

TREFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 55.060.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1997.

<i>Pour TREFINANCE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(37723/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

TREFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 55.060.

—

EXTRAITS

Par décision du conseil d’administration, en sa séance du 29 juillet courant, les résolutions suivantes ont été prises:
1) Le conseil d’administration prend bonne note de la décision des administrateurs, M. Alfonso Cefeliello et M.

Ubaldo Livolsi de donner leur démission avec effet immédiat.

Le conseil d’administration décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires, M. Andrea

Goretti et M. Jean-Pierre Winandy; il est également décidé de coopter un nouvel administrateur en la personne de M.
Alain Steichen. M. Steichen assumera la fonction de président du conseil d’administration.

Le mandat des administrateurs viendra à échéance le 31 décembre 2000.
2) Le conseil d’administration décide de rétribuer les administrateurs.
3) Toutes les décisions du conseil d’administration devront être prises à la majorité de 4 administrateurs sur 5.
4) La société sera valablement engagée par la signature collective de deux administrateurs, l’un d’eux devant être

impérativement M. Giovanni Romagnoni ou M. Andrea Goretti; ceci ne concerne pas les opérations bancaires.

5) Le conseil d’administration décide de révoquer les pouvoirs bancaires de M. Alfonso Cefaliello et de M. Ubaldo

Livolsi sur les comptes bancaires de TREFINANCE S.A. et attribution des pouvoirs à M. Andrea Goretti, M. Alain
Steichen et M. Jean-Pierre Winandy afin d’opérer sur les comptes bancaires de TREFINANCE S.A., toujours avec
signature conjointe.

Les pouvoirs de signature bancaires de MM. Arsène Kronshagen, Giovanni Sorresina, Paolo Mazzoni restent

inchangés.

Luxembourg, le 11 août 1997.

<i>Pour TREFINANCE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37724/744/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

456

UBS (LUX) MONEY MARKET, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 55.405.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 55, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 22 septembre 1997

* Sont réélus au conseil d’administration pour un terme d’un an:
– Dr. Heinz Hämmerli, président;
– Manuel Hauser, membre;
– Christoph Streule, membre;
– James McCaughan, membre;
– Adolf Meier, membre.
* Est réélue commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.

UBS-INTRAG (SERVICES)

Société Anonyme

G. Schintgen

E. Entringer

(37725/027/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

WESTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.029.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 1997, que l’assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à

Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’administrateur démissionnaire, l’assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Madame

Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), 89, rue Clair-
Chêne, en qualité d’administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administratur viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire à tenir en

1999.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et des sociétés et de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 1997.

WESTFIN S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37727/043/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

ANGLOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FONDINVEST COTTON HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège social au 231 Val des Bons-

Malades, L-2121 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 septembre 1997;
2) FONDINVEST COTTON FIRST LTD, une société établie et ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3161, Road

Town (British Virgin Islands),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 24 septembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

457

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANGLOTEX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux milliards (2.000.000.000,-) de lires italiennes, divisé en deux cent mille

(200.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.0000,-) lires italiennes chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à huit milliards (8.000.000,-) de lires italiennes, divisé en huit cent mille

(800.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune.

Le conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’Administration en vue de la
souscription; le conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le conseil est également autorisé et chargé à fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous forme

d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital, peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

458

Le conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’Administration.

Le conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7.  Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8.  La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous actions ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le seize octobre de chaque année et finit le quinze octobre de l’année suivante.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de décembre à seize heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée, le conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15.  La loi du 100 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 15 octobre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) FONDINVEST COTTON HOLDING S.A., préqualifiée,

cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………

199.999

2) FONDINVEST COTTON FIRST LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………

1

Total: deux cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

200.000

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux milliards

(2.000.000.000,-) de lires italiennes est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quarante-deux millions deux cent mille (42.200.000,-)

francs.

459

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq cent mille
(500.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg);
b) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra (Suisse);
c) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Londres (Angleterre).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute. 

Signé: A. Swetenham, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 102S, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(37730/230/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

CONCORD TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1456 Luxembourg, 20, route de l’Egalité.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on September twenty-fifth.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.
There appeared the company WORLD TELECARD LTD, with registered office in Hamraborg 10,200 Kopavogur,

(Iceland), here represented by their directors:

– Mrs Fanney Björg Gisladottir, company director, residing in L-5374 Munsbach, rue du Chateau No. 26, and
– Mr Larus Jonsson, company director, residing in 101 Reykjavik (Iceland), Mimisvegi 4.
The appearing parties declared to form by the present deed a limited liability company (société à responsabilité

limitée) of Luxembourg law governed by the relevant law and the present articles of association and assign the assets
referred to in article 5 to the execution of the activity as described in more details in article 3 of the articles of
association of the hereafter described company.

Art. 1.  The company has as denomination CONCORD TELECOM, S.à r.l.
Art. 2.  The registered office is set at Luxembourg City.
Art. 3.  The purpose for which the company is formed is to achieve all administrative and coordination services in

the field of telecommunication.

In particular, the activity of the company shall consist of:
– international marketing and sales;
– handling data and running computerized databases;
– providing administrative and coordination services.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 4.  The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5.  The corporate capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs), divided into 100

(one hundred) shares with a nominal value of LUF 5,000.- (five thousand Luxembourg Francs), each fully paid up.

Art. 6.  The shares are freely transferable among the existing shareholders. To non shareholders they can only be

transferred in the limits foreseen by law.

Art. 7.  In case the company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single

shareholder and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.

Art. 8.  The company is managed by one or more directors (gérants), shareholders or not, designated by the meeting

of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the shares and deciding at three-quarters (3/4) majority.

460

The sole director may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accomplish-

ment of the corporate object, except for those reserved by law to the decision of the shareholders.

In case several directors are appointed, their joint signature is necessary in order to validly bind the company, unless

special delegation.

The mandate of the director(s) may be granted for a limited or unlimited period.
Art. 9.  The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the

shareholders. In case of death of a shareholder, the company will continue to run among the heirs of the sole
shareholder who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed
away, all this in the limits of article 189 of the company law.

The company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person

among themselves in order to represent them vis-à-vis of the company.

The heirs and creditors may not, under whatever argument whatever, ask to have seals put on the assets and

documents of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company.
With reference to the exercise of their rights, they have to refer to the corporate inventories and decisions of the
shareholders.

Art. 10.  The corporate years starts on the first of January and finishes on December 31, of each year.
Art. 11.  The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.
Art. 12.  The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by

shareholders representing at least three quarters (3/4) of the shares and deciding at three-quarters (3/4) majority. If
because of absence or abstention of shareholders, this figure cannot be obtained in a first meeting or written consul-
tation, the shareholders are called or consulted a second time by registered mail and the decisions are taken at three-
quarters (3/4) majority of the votes cast under the condition that they concern only matters examined in the first
meeting or consultation.

The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the company. All other amendments

of the articles of association are decided at three-quarters (3/4) majority of the shareholders representing the three
quarters of the corporate capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.

In case the company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole

shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.

Art. 13.  With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the

shareholders are subject to the existing legal regulations.

<i>Transitory disposition

The first company years starts this day of formation of the company and will end on December 31, 1998.

<i>Subscription payment

The shares representing the corporate capital of LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs) have

been totally subscribed to and paid in by the company WORLD TELECARD LTD, prenamed.

All the shares have been fully paid up by a payment in cash in United States Dollars forming the counter-value of LUF

511,735.- (five hundred and eleven thousand seven hundred and thirty-five Luxembourg Francs), so that the amount of
USD 14,000.- (fourteen thousand United States Dollars) is now at the free disposal of the company so as this is
recognised by the shareholder.

<i>Evaluation / Costs

The total amount of costs, expenses, remuneration’s charges under whatever form, charged to the company or to be

paid by the company that are in connection with its formation amounts to approximately to LUF 45,000.-.

<i>Extraordinary meeting of shareholders

Thereafter the appearing shareholders representing the total corporate capital, sitting in general meeting of

shareholders, considering themselves as duly called, have taken the following resolutions:

1. The company is managed by one director.
2. Is nominated director of the company for an unlimited period with the authority as detailed in article 7 of the

articles of association:

– Mrs Fanney Björg Gisladottir, company director, residing in L-5374 Munsbach, rue du Chateau No. 26.
3. The company’s registered office is in L-1456 Luxembourg, route de I’Egalité No. 20.
The notary draws the attention of the appearing parties on the fact that the company needs to obtain a governmental

authorisation for trade pursuant to the company’s purpose as described in article 3 of the present by-laws. The
appearing parties hereby duly recognise this circumstance.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by the French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named in the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

461

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu Ia société dénommée WORLD TELECARD LTD, ayant son siège social à Hamraborg 10, 200 Kopavogur

(Islande), représentée par deux de ses administrateurs:

– Madame Fanney Björg Gisladottir, administrateur de sociétés, demeurant à L-5374 Munsbach, 26, rue du Château,

et

– Monsieur Lárus Jonsson, company director, demeurant 101 Reykjavik (Islande), Mimisvegi 4.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont il est question à l’article 5 des statuts ci-après, à l’exercice
de l’activité plus amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination CONCORD TELECOM, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est fixé à Luxembourg-Ville.
Art. 3.  La société a pour objet la réalisation de tous services administratifs et de coordination dans le domaine des

télécommunications.

En particulier, l’activité de la société consistera dans:
1. le marketing international et la vente;
2. la gestion de données ainsi que la conception de bases de données;
3. l’offre de services administratifs et de coordination.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières qui pourrait être utiles à

l’accomplissement de son objet.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mile francs luxembourgeois), divisé en 100

(cent) parts sociales, d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune entièrement
libérée.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les

limites prévues par la loi.

Art. 7.  Au cas où la société ne devrait avoir qu’un seul associé, les décisions seront prises par l’associé unique et

seront retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8.  La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par

l’assemblée des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) des parts sociales et décidant à la majorité des trois-
quarts (3/4).

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société,

sauf délégation spéciale.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Art. 9.  La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés. En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les
associés survivants et les héritiers de l’associé décédé, tout ceci dans les limites de l’article 189 de la loi sur les sociétés.
La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l’un d’eux
pour les représenter au regard de la société.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 11.  La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 12.  Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant au moins trois-quarts (3/4) des parts sociales et décidant à la majorité des trois-quarts (3/4). Si,
par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit,
les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la
majorité de trois-quarts (3/4) des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté mais à la condition
expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité de trois-quarts (3/4) des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital
social. Toutefois, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé, les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

I’associé unique et les décisions de l’associé unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.

Art. 13.  Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 1998.

462

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales représentatives du capital social de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois)

ont été intégralement souscrites et libérées par la société WORLD TELECARD LTD, préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été libérées par des versements en espèces en dollars des Etats-Unis, représentant la

contre-valeur de LUF 511.735,- (cinq cent onze mille sept cent trente-cinq francs luxembourgeois), de sorte que la
somme de USD 14.000,- (quatorze mille dollars de Etats-Unis) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ce que l’associé reconnaît expressément.

<i>Evaluation frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 45.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ils ont pris les résolutions suivantes:

1. La société est gérée par un gérant.
2. Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs énumérés à l’article 7 des

présents statuts:

– Madame Fanney Björg Gisladottir, administrateur de sociétés, demeurant à in L-5374 Munsbach, 26, rue du

Château.

3. La société a son siège social à L-1456 Luxembourg, 20, route de l’Egalité.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 3 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. ll est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Gisladottir, L. Jonsson, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 24, case 2. – Reçu 5.117 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

J. Delvaux.

(37734/208/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

JUNIOR PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
ici représenté par Maître Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 octobre 1997;
2) Maître Karin Weirich, prénommée, en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JUNIOR PROPERTIES S.A.».

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée. 
Art. 4.  La société a pour objet d’effectuer des opérations consistant en l’achat, la vente, la promotion, la location et

la gérance d’immeubles bâtis et non bâtis de toute nature.

463

La société pourra également mener ou fournir toute transaction commerciale ou financière, toute opération

mobilière, procéder à tout investissement et à toute prise de participation, par voie d’acquisition, de souscription,
d’apport ou de toute autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un
objet similaire ou connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension; et généralement
effectuer toute opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirec-
tement aux activités ci-dessus décrites.

Art. 5.  Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art.9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi du mois de mars à dix heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

464

1) Maître Guy Ludovissy, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………

999

2) Maître Karin Weirich, prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix millions

de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de deux cent vingt mille francs luxembourgeois (220.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen;
b) Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen;
c) Mademoiselle Martine Even, employée privée, demeurant à L-5698 Welfrange, 24, rue de Remich.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE PREMIER S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Weirich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 102S, fol. 43, case 9. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 1997.

F. Baden.

(37737/200/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

BOESCHELITE ROODT/SYRE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6910 Roodt/Syre, 4, route de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am zehnten September. 
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitze in Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr Jean-Baptiste genannt Jeannot Muser, Arbeiter, wohnhaft in L-6933 Mensdorf, 4, rue de l’Eglise;
2.- Herr François Dozzo, Berufsfahrer, wohnhaft in L-6925 Flaxweiler, 6, rue Loos;
3.- Herr Gilbert Beidler, Arbeiter, wohnhaft in L-6934 Mensdorf; 4, rue de l’Ecole;
4.- Herr Jean-Paul Urbany, Wirt, wohnhaft in L-69100 Roodt/Syre, 4, route de Luxembourg.
Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung BOESCHELITE ROODT/SYRE, S.à r.l.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Roodt/Syre.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3.  Zweck der Gesellschaft ist der Handel, die Behandlung, das Fällen, das Aufästen, das Rücken und das

Freistellen von jeder Art Holz, sowie die Unterhaltung von bepflanzten Parzellen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar 

465

zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich an anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4.  Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in fünfhundert

(500) Geschäftsanteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Jeannot Muser, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

150 Anteile

2.- Herr François Dozzo, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

150 Anteile

3.- Herr Gilbert Beidler, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………

150 Anteile

4.- Herr Jean-Paul Urbany, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………

50 Anteile

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Die Gesellschaftsanteile wurden voll eingezahlt, durch Einbringen eines Traktors der Marke Fendt Typ 108 SA, mit

der Immatrikulationsnummer X 0980, mit einem Wert von mindestens fünfhunderttausend Franken.

Dem unterzeichneten Notar wurde von den Gesellschaftern hierüber Nachweis erbracht, durch Vorlegung eines

Kaufvertrages, wovon eine Kopie, nachdem sie von den Komparenten und von dem instrumentierenden Notar ne
varietur paraphiert wurde, dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Art. 7.  Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8.  Zwischen den Gesellschaften sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Anteilsübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der

Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9.  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10.  Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum

Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
– Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

– der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14.  Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum technischen Geschäftsführer wird Herr Jeannot Muser, vorgenannt, ernannt.

466

2.- Zu administrativen Geschäftsführern werden die Herren François Dozzo, Gilbert Beidler und Jean-Paul Urbany,

alle vorgenannt, ernannt.

Die Gesellschaft wird nach aussen rechtsgültig verpflichtet, durch die Unterschrift vom technischen Geschäftsführer

zusammen mit der Unterschrift eines der administrativen Geschäftsführer.

Sie können Vollmacht erteilen an Drittpersonen.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6910 Roodt/Syre, 4, route de Luxembourg.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Muser, F. Dozzo, G. Beidler, J.-P Urbany, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 71, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Niederanven, den 9. Oktober 1997.

P. Bettingen.

(37731/202/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

R.C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

A) Monsieur Roberto Caciolli, entrepreneur, demeurant à Pavia (I);
B) Madame Cristina Caciolli, entrepreneur, demeurant à Firenze (I);
C) Monsieur Fabrizio Caciolli, entrepreneur, demeurant à Pavia (I),
tous ici représentés par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, et Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir

principal, tous deux demeurant à Luxembourg,

en vertu de procurations délivrées à Luxembourg, en date du 26 septembre 1997.
Chaque procuration, qui demeurera annexée aux présentes  après avoir été signée ne varietur par les comparants et

le notaire, sera soumise avec le présent acte aux formalités du timbre et de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de R.C. LUX S.A.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

467

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à soixante-six millions de lires italiennes (ITL 66.000.000,-), représenté par

soixante-six (66) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à vingt millards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 septembre 2002, à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et qui peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

468

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi du mois

de mai à quinze heures (15.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant
à la même heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de mai à quinze (15.00)

heures en 1998.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de

la constitution et se terminera le trente et un (31) décembre 1997.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1998.

469

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

M. R. Caciolli, préqualifié, vingt-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………

22

Mme C. Caciolli, préqualifiée, vingt-deux actions …………………………………………………………………………………………………………

22

M.  F. Caciolli, préqualifié, vingt-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………

22

Total: soixante-six actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

66

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

six millions de lires italiennes (ITL 66.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
65.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur, Président;
b) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
d) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1998 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant

son siège social au 21, rue Glesener à Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1998, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: C. Bacceli, G.L. Pozzi, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 24, case 4. – Reçu 13.926 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

J. Delvaux.

(37743/208/229), Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

DENVERLAND ACOUSTICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit de l’Uruguay DENVERLAND S.A., établie et ayant son siège social à Montevideo

(Uruguay), inscrite au registre public et général du commerce le 23 octobre 1992 au numéro 1229 du F° 10552 au
F° 10557v du L°N° 3,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur José Luis Biasiolli Martin, administrateur de sociétés,

demeurant à B-4032 Liège, 9, rue de la Digue,

nommé à cette fonction lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 février 1993;
2.- La société anonyme du droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE, établie et ayant son siège

social à Dover-Delaware (USA) 15w, Loockermanstreet,

470

ici représentée par Monsieur Udo Ludwig Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7452 Lintgen, 25, rue

Kaasselt, Castellum Kaasselt,

en vertu d’une décision de l’actionnaire unique datée du 28 février 1997, laquelle restera annexée au présent acte en

copie, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme.

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DENVERLAND ACOUSTICS LUXEM-
BOURG S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet:
– toutes constructions métalliques;
– fabrication et montage de tous traitements acoustiques et antivibratoires;
– atelier autonome de mécanique générale;
– importation et exportation de matériaux de construction;
– commercialisation de matériel informatique;
– traduction et mécanographie;
– préfabrication et montage d’isolations thermiques;
– étude, conception et réalisation de techniques spéciales en matière d’acoustique industrielle et d’acoustique de

bâtiments.

La participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acqui-

sition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment, avec ou sans
garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou
subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateur seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

télécopie, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

471

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il y a pas été

dérogé dans les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1998; en conséquence, la première

réunion de l’assemblée ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme de droit de l’Uruguay DENVERLAND S.A.,

établie et ayant son siège social à Montevideo (Uruguay), quatre vingt-dix-neuf actions …………………………………………

99

2.- La société anonyme du droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE,

établie et ayant son siège social à Dover-Delaware (USA) 15w, Loockermanstreet, une action……………………………

1

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

472

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, à concurrence de trois mille cent

vingt-cinq francs (3.125,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-
LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action neuf mille trois cent soixante-quinze francs (9.375,-

LUF), doit être effectuée sur la première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentées comme il est dit ci-avant, repré-

sentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale
et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2001:

a) Monsieur José Luis Biasiolli Martin, administrateur de sociétés, demeurant à B-4032 Liège, 9, rue de la Digue;
b) Madame Nilda Helena Sarachaga Wibmer, dessinatrice industrielle, demeurant à B-4031 Liège, 39, rue Renkin;
c) la société civile immobilière SJ IMMOBILIERE SCI, établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 70,

Grand-rue.

3) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2001, la société anonyme INTERNATIONAL COMPANY SERVICE LUXEMBOURG S.A. en abrégé ICSL S.A.,
avec siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs présents, réunis en conseil d’administration, ont pris la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné:
1) Madame Nilda Helena Sarachaga Wibmer, prénommée, administratrice-déléguée, chargée de l’administration

journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature;

2) Monsieur José Luis Biasiolli Martin, prénommé, président du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.L. Biasiolli Martin, U.L. Pontzen, N.H. Sarachaga Wibmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 102S, fol. 15, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 octobre 1997.

P. Decker.

(37735/206/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

GGM HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssiz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am zehnten September.
Vor den unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitze in Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Berbourg, und Herrn Jean-Claude Kirsch, Diplom-

Betriebswirt, wohnhaft in Zolver, handelnd wie nacherwähnt;

2.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Roland Ebsen, vorgenannt, und Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schou-

weiler,

alle drei handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte aufgrund von zwei Vollmachten unter Privat-

schrift, gegeben am 17. September 1996;

welche Vollmachten einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleiben, aufgenommen durch den instrumentierenden

Notar am 24. Oktober 1996, Nummer 1 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 30. Oktober 1996, Band
890B, Folio 53, Feld 3.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

473

Benennung – Sitz – Dauer – Gesellschaftszweck – Kapital

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GGM HOLDING S.A. gegründet.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft selber wird keine unmittelbare gewerbliche Tätigkeit ausüben und kein dem Publikum zugängliches

Handelsgeschäft betreiben. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, sich an der Niederlassung und Entwicklung von 
Finanz-, Industrie- und Handelsunternehmen in Luxemburg und anderswo zu beteiligen und denselben jede Art Unter-
stützung durch Darlehen, Sicherheiten oder anderswie zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen in irgendeiner Form sowie Obligationen ausgeben.
Im allgemeinen wird die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen können, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet, indem sie jedoch stets im
Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften sowie des Artikels 209 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze verbleibt.

Art. 5.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF),

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Franken (1.000,- LUF)
pro Aktie.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.

Verwaltung – Überwachung

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur besehlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8.  Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.  Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11.  Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

474

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwal-

tungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15.  Die jährliche Generalversammlung tritt an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und

zwar am zweiten Freitag des Monates Mai, um siebzehn Uhr nachmittags, das erste Mal im Jahre 1998.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16.  Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% (zwanzig Prozent) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17.  Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Geschäftsjahr – Gewinnbeteiligung

Art. 18.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1997.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19.  Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung – Liquidation

Art. 20.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Grundung erwachsen, auf sechzigtausend Franken (60.000,- LUF).

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig ………

625 Aktien

2.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig ………

 625 Aktien

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 Aktien

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht, worüber dem
Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von sechs Jahren:

475

a.- Herr Gaston Glomb, Koch, wohnhaft in D-44805 Bochum;
b.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama;
c.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama.
3.- Zum delegierten Verwaltungsratmitglied wird ernannt Herr Gaston Glomb, vorgenannt.
4.- Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren: FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6793

Grevenmacher, 77, route de Trèves.

5.- Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

oder die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.

6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Ebsen, J.-C. Kirsch, C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 71, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 9. Oktober 1997.

P. Bettingen.

(37736/202/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

B.P.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 63, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(37773/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

B.P.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.675.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 1

<i>er

<i>octobre 1997

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Messieurs Gérard Pechon et Christophe Deltomme de leur fonction d’admi-

nistrateur et donne décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 1

er

octobre 1997.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Messieurs Eric Breuillé et Luc Leroi nouveaux administrateurs en remplacement des

administrateurs démissionnaires.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37774/019/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 17.641.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1997.

<i>Pour BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(37778/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

476

DE SPORTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Soleuvre, 8, place Edmond Zinnen.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 30 septembre

1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1997, vol. 829, fol. 87, case 11,

que la société à responsabilité limitée DE SPORTY, S.à r.l., ayant son siège social à Soleuvre, 8, place Edmond Zinnen,
constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 16 mars 1992,

publié au Mémorial C de 1992, page 19359,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, prédit, le 8 novembre 1993, publié au Mémorial C de

1994, page 1972,

a été dissoute et liquidée avec effet immédiat par le fait d’une décision prise par les actionnaires réunissant entre leurs

mains la totalité des actions de la société.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à Lamadelaine, 81, avenue

de la Gare.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 10 octobre 1997.

C. Doerner.

(37789/209/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

MULTIEUROPE, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.534.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 janvier 1998 à 11.15 heures au siège social, dans le but de modifier le nom de la SICAV qui s’appellera
BANKPYME MULTIEUROPE avec modification de l’article 1 des statuts qui prendra la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination de BANKPYME
MULTIEUROPE.»

La dénomination de chaque compartiment reflétera ce changement.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
(04496/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DAVENPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.430.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>28 janvier 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996 et des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (04462/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.912.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>3 février 1998 à 9.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

477

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les opérations de la société au 31 décembre 1996.
2. Lecture du rapport de révision.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’établis par le Conseil d’Administration.
4. Lecture de la proposition d’affectation des résultats.
5. Décision sur la proposition d’affectation des résultats.
6. Décharge à donner aux administrateurs.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

<i>Le conseil d’administration

I  (04482/000/20)

Signature

INTER MULTI SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.348.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>15 janvier 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturant le 30 septembre 1997;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 septembre 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Démission d’un Administrateur;
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises;
7. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
II  (04431/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLEIADE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.619.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg, 2, place de Metz, le
mercredi <i>14 janvier 1998 à 9.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 1997.

2) Recevoir et adopter les comptes annuels au 30 septembre 1997, affectation du bénéfice.
3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nominations d’administrateurs.
5) Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale Ordinaire

devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des
établissements ci-après:

Au Grand-Duché de Luxembourg à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.
En Suisse, à la BANQUE SCS ALLIANCE S.A., Genève.
En France, à la BANQUE FRANCAISE DE SERVICE ET DE CREDIT, Paris.
En Espagne, à la BANCO CENTRAL HISPANO, Madrid.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.

II  (04484/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

478

INTFIDECO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.884.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>15 janvier 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II  (04317/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARWORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.441.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of PARWORLD will be held at the Registered office of the Company, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, on Monday
<i>19th January, 1998 at 11.00 a.m., for the purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. Management Report of the Directors for the year to 30th September, 1997.
2. Report of the Auditor for the year to 30th September, 1997.
3. Approval of the Annual Accounts as at 30th September, 1997 and appropriation of the earnings.
4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates to 30th September, 1997.
5. Composition of the Board of Directors.
6. Election of the Auditor for a new term of one year.
7. To transact any other business.

The present notice and a form of proxy are sent to all registered shareholders on record at 29th December, 1997.
In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares before January 9,

1998 at the Registered Office of the Company or at the offices of financial institutions.

The registered shareholders have to inform by mail (letter or proxy form) the Board of Directors of their intention

to assist at the meeting before January 9, 1998.

<i>For the Board of Directors

J.M. Loehr

II  (04382/755/25)

<i>Secretary General

RAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.154.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>15 janvier 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (04318/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

479

PANDA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.116.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of PANDA, SICAV will be held at the Registered Office in Luxembourg, 10A, boulevard Royal, on Monday <i>19th January,
1998 at 11.00 a.m., for the purpose of considering the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Management Report of the Directors for the year ended 30th September, 1997.
2. Report of the Auditor for the year ended 30th September, 1997.
3. Approval of the Annual Accounts as at 30th September, 1997 and appropriation of the earnings.
4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates to 30th September, 1997.
5. Composition of the Board of Directors.
6. Election of the Auditor for a new term of one year.
7. Miscellaneous.

The present notice and a form of proxy are sent to all registered shareholders on record at 29th December, 1997.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares before January 9th,

1998 at the Registered Office.

The registered shareholders have to inform by mail (letter or proxy form) the Board of Directors of their intention

to attend the meeting before January 9th, 1998.

<i>By order of the Board of Directors

V. Migeot

II  (04383/755/25)

<i>Secretary General

SOROKINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.651.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 janvier 1998 à 17.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1997.

4. Divers.

II  (04463/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

480

---

Document Outline

S O M M A I R E

ATLAS II AMERICA INVESTMENT COMPANY S.A.

ATLAS II AMERICA INVESTMENT COMPANY S.A.

CINENYGMA

W.O.B. BENELUX S.A.

AGRO-FINANCE S.A.

AGRO-FINANCE S.A.

AUTOCARS PLETSCHETTE

AVACO HOLDING S.A.

HARMONY FUND

SANTAELLA S.A.

PINGOON S.A.

PROCTER INTERNATIONAL S.A.

PS CAR TRADING

REINIGUNGSSBETRIEB SAUBER A.G./ENTREPRISE DE NETTOYAGE SAUBER S.A. 

Soparfi-Aktiengesellschaft. 

REINIGUNGSSBETRIEB SAUBER A.G./ENTREPRISE DE NETTOYAGE SAUBER S.A. 

Soparfi-Aktiengesellschaft. 

RICHEMONT FINANCE S.A.

ROGUEDAS S.A.

RLG FINANCE S.A.

ROCHARD FINANCE HOLDING S.A.

ROCHARD FINANCE HOLDING S.A.

SAMITRAN

SEINE S.A.

S.E.T.H. S.A.

SHERBROOK INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

SHIKAKO S.A.

SICOFI

SIGAM S.A.

TEXTILCORD STEINFORT S.A.

AMERICAN FOOTBALL LEAGUE-LUXEMBOURG

TIIC  O.T.C.  JAPAN FUND

VINHA NOVA

SMRL HOLDING S.A.

SMRL HOLDING S.A.

TREFINANCE S.A.

TREFINANCE S.A.

UBS  LUX  MONEY MARKET

WESTFIN S.A.

ANGLOTEX S.A.

CONCORD TELECOM

JUNIOR PROPERTIES S.A.

BOESCHELITE ROODT/SYRE

R.C. LUX S.A.

DENVERLAND ACOUSTICS LUXEMBOURG S.A.

GGM HOLDING S.A.

B.P.H. FINANCE S.A.

B.P.H. FINANCE S.A.

BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

DE SPORTY

MULTIEUROPE

DAVENPORT S.A.

ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A.

INTER MULTI SELECTION

PLEIADE

INTFIDECO

PARWORLD

RAFIN S.A.

PANDA

SOROKINA S.A.