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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 9

6 janvier 1998

S O M M A I R E

Bank Hapoalim (Switzerland) Ltd, Luxembg page

416

B.B. Immo S.A., Luxembourg ……………………………………………

417

Befrag S.A., Munsbach ……………………………………………………………

417

Benelux  Business  Consulting  (Luxembourg)  S.A.,

Luxembourg……………………………………………………………………………

417

(A.) Berl & Cie, S.à r.l., Luxembourg………………………………

417

Berl-Com, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

417

Bestcite Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

418

BMS Group S.A. Holding, Luxembourg…………………………

421

Bugatti International Gestion, S.à r.l., Luxembourg

419

Buy Today S.A., Schifflange………………………………………

418, 419

Callander Granville Euromanagement Fund, Sicaf, 

Luxembourg……………………………………………………………………………

422

Capitole Management Services S.A., Luxembg

419, 420

Carins S.A., Luxembourg………………………………………………………

420

Cassland Holding S.A., Luxembourg ………………………………

423

CDAG Resto, S.à r.l. Bereldange ………………………………………

423

Cedribo S.A., Luxembourg …………………………………………………

422

Comint S.A., Luxembourg……………………………………………………

424

Cothema International S.A., Luxembourg …………………

424

Daimler-Benz Capital (Luxembourg) A.G., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

424

Daimler-Benz Finanz-Holding S.A., Luxembourg ……

425

Dante Prini International S.A., Senningerberg …………

425

Delta Audiovisuel, S.à r.l., Luxembourg ………………………

426

Dewaplus, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

426

Dewinvest, Sicav, Luxembourg …………………………………………

426

Diamant Holding S.A., Luxembourg ………………………………

427

Diasol Opérations S.A., Luxembourg ……………………………

427

Dimétal International S.A., Luxembourg ……………………

427

Din S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

428

Distributa S.A., Munsbach ……………………………………………………

428

Duotrans, S.à r.l., Munsbach ………………………………………………

428

Durbana, Luxembourg……………………………………………………………

428

DWPL S.A., Luxembourg ……………………………………………………

426

DYMA, Dyckerhoff Matériaux Achat S.A., Luxem-

burg …………………………………………………………………………………

429, 430

EAF  European Ambulance Flightservice A.G.,  Lu-

xembourg…………………………………………………………………………………

432

East-Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

429

Elita, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

431

Emsay Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

429

Espresso International Holding S.A., Luxembourg……

431

Euroconcept, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

431

European Investment & Participation Holding S.A.,

Luxembourg……………………………………………………………………………

432

Fico S.A., Luxembourg …………………………………………………………

432

Gries, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………

386

Lourox Holding S.A., Luxembourg …………………………………

387

Lunel Holding S.A., Luxembourg………………………………………

390

Montserrat Holding S.A., Luxembourg …………………………

398

Networking International S.A., Luxembourg ……………

394

Nivalex S.A., Luxembourg ………………………………………

404, 407

Pole Star Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

409

Titien Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

401

Van  Hallen  Holding  Group,  S.à r.l., Luxembourg-

Kirchberg …………………………………………………………………………………

407

Wired & Wireless S.A., Luxembourg ……………………………

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GRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4353 Esch-sur-Alzette, 4, rue Jos. Wester.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Yvon Gries, ramoneur, demeurant à B-6780 Messancy, 50, rue Emile Kirsch;
2) Monsieur Jean-François Gries, gradué en comptabilité, indépendant, demeurant à B-6780 Messancy, 50, rue Emile

Kirsch;

3) Monsieur Johan Gries, indépendant, demeurant à B-6780 Messancy, 7, Grand-rue.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de: GRlES, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet le tubage et ramonage de cheminées, le nettoyage de toitures, le commerce en poêles

en tous genres et de toutes sortes d’accessoires en rapport avec le chauffage et le sanitaire.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à Ia somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:

1. par Monsieur Yvon Gries, le comparant sub 1), cinquante parts ………………………………………………………………………

50 parts

2. par Monsieur Jean-François Gries, le comparant sub 2), vingt-cinq parts…………………………………………………………

25 parts

3. par Monsieur Johan Gries, le comparant sub 3), vingt-cinq parts ………………………………………………………………………   25 parts
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir I’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir Ieurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par I’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de Ia société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui Iui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

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Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs Iiquidateurs, associés ou non,

désignées par Ies associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par Ia suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à Ia société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs
(LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est fixée à L-4353 Esch-sur-Alzette, 4, rue Jos. Wester.
Est nommé gérant technique: Monsieur Yvon Gries, le comparant sub 1).
Est nommé gérant administratif: Monsieur Jean-François Gries, le comparant sub 2).
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-F. Gries, J. Gries, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1997, vol. 836, fol. 9, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1997.

B. Moutrier.

(37373/272/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

LOUROX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société holding luxembourgeoise sous forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

LOUROX HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant

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notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf disposition
contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par

100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’adminis-
tration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, action-

naires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immédia-

tement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent egalement

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

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Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération ne soit limitative, passer tous actes

et tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions,
participer à toutes sociétés, associations, participations ou tous engagements financiers relatifs à ces opérations;
recueillir toutes sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de
fonds, revenus, créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y
compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et tous compromis; créer et accepter
toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit,
hypothèque, actions résolutoires et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute
inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou
autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou
sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est
faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier mardi du mois de mai à

10.30 heures et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1998.

Chaque année et pour la première fois en 1998, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

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Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif. 

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Marc Mackel: sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………

750

2. - Claude Schmitz: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………  500
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2003:

1. - Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
3. - Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mackel, C. Schmitz, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 20, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(37377/215/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

LUNEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

390

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société holding luxembourgeoise sous forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

LUNEL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf disposition
contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par

100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par des apports en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attri-
bution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécia-
lement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, action-

naires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immédia-

tement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

391

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération ne soit limitative, passer tous actes

et tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions,
participer à toutes sociétés, associations, participations ou tous engagements financiers relatifs à ces opérations;
recueillir toutes sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de
fonds, revenus, créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y
compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et tous compromis; créer et accepter
toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit,
hypothèque, actions résolutoires et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute
inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou
autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou
sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est
faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier jeudi du mois de juin à

10.00 heures et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1998.

392

Chaque année et pour la première fois en 1998, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif. 

Titre VI. Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Marc Mackel: sept cent cinquante actions: ……………………………………………………………………………………………………………………

750

2. - Claude Schmitz: cinq cents actions:…………………………………………………………………………………………………………………………………  500
Total: mille deux cent cinquante actions:……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2003:

1. - Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
3. - Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mackel, C. Schmitz, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 20, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(37378/215/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

393

NETWORKING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société SIHI INVESTMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à St. Helier (Jersey),
ici représentée par Madame Sandrine Harmel, demeurant à Florenville (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée en date du 18 septembre 1997;

2. La société FINANCIAL ENGINEERING AND DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à St.

Hélier (Jersey),

ici représentée par Madame Sandrine Harmel, demeurant à Florenville (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée en date du 18 septembre 1997.

Chaque procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NETWORKING INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège
social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège,
le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, ainsi que toutes les opérations de rapportant à la gestion d’immeubles.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

EIle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développement,
à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente,
échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours,
prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés
commerciales, tels que modifiés.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-),

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par

mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 septembre 2002 à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Plus spécialement,
le conseil d’administration est autorisé à limiter et même à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens

394

actionnaires lors de la réalisation d’augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d’adminis-
tration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves
disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf disposition de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps, révocables par
elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

395

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres.

Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du conseil d’administration que ce dernier

aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration n’en dispose autrement, le comité
exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième mercredi du mois de juillet à 17.00

heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les

assemblées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées
générales extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes les copies et les
extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil
d’administration ou par un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

396

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes intéri-

maires peuvent être autorisés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par une décision d’une assemblée générale des actionnaires

statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois le troisième mercredi du mois de juillet de

l’année 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société SIHI INVESTMENT COMPANY LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions…………………………………………

500

2. La société FINANCIAL ENGINEERING AND DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, préqualifiée, cinq 

cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à 120.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christian Depienne, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Eddy Vanden Berghe, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Marcel Verhasselt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Jean-Luc Geraerts, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique), a été appelé aux fonctions de commis-

saire aux comptes.

4. Le siège social de la société est fixé au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

397

5. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à six ans, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2003.

6. La durée du mandat du commissaire a été fixée à six ans, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2003.

7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: S. Harmel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 102S, fol. 8, case 7. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1997.

J. Delvaux.

(37380/208/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

MONTSERRAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de residence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société holding luxembourgeoise sous forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

MONTSERRAT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf disposition
contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par

100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital

398

peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’adminis-
tration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administrationaura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’articlecinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, action-

naires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immédia-

tement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération ne soit limitative, passer tous actes

et tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions,
participer à toutes sociétés, associations, participations ou tous engagements financiers relatifs à ces opérations;
recueillir toutes sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de
fonds, revenus, créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y
compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute
hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit, hypothèque,
actions résolutoires et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de
privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêche-
ments de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est
faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

399

Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier mardi du mois de mai à

10.30 heures et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1998.

Chaque année et pour la première fois en 1998, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Marc Mackel: sept cent cinquante actions: ……………………………………………………………………………………………………………………

750

2. - Claude Schmitz: cinq cents actions:…………………………………………………………………………………………………………………………………  500
Total: mille deux cent cinquante actions:……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

400

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2003:

1. - Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
3. - Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mackel, C. Schmitz, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 20, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(37379/215/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

TITIEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société holding luxembourgeoise sous forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

TITIEN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille

401

francs luxembourgeois) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur, sauf disposition
contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par

100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par des apports en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attri-
bution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immédia-

tement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération ne soit limitative, passer tous actes

et tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions,
participer à toutes sociétés, associations, participations ou tous engagements financiers relatifs à ces opérations;
recueillir toutes sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de
fonds, revenus, créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y
compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et tous compromis; créer et accepter
toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit,
hypothèque, actions résolutoires et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute

402

inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou
autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou
sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est
faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième mardi du mois de juin à

10.30 heures et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1998.

Chaque année et pour la première fois en 1998, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. Marc Mackel, sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………

750

2. Claude Schmitz, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………      500
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

403

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2003:

1. Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
3. Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mackel, C. Schmitz, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 20, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(37384/215/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

NIVALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. La société DECKER OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, lles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, Iicencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995;

2. La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Panama City, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de NIVALEX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

404

ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec I’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des adminis-

trateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous obser-
vation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par I’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

405

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente I’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, I’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. DECKER OVERSEAS INC., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………

625

2. LARKHALL INTERNATIONAL CORP., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

     625

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement Iibérées par versements en espèces, si bien que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. Monsieur Roger Gut, conseiller fiduciaire, demeurant à Lugano, Suisse;

406

b. Madame Gabriele Vogel, employée privée, demeurant à Lugano, Suisse;
c. Monsieur Claude Faber, prénommé.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
3. L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, D. Kirsch, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1997, vol. 829, fol. 73 case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 8 octobre 1997.

R. Schuman.

(37381/237/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

NIVALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal sous seing privé de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 22 septembre

1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 26 septembre 1997, vol. 307, fol. 55, case 7:

que Monsieur Roger Gut, conseiller fiduciaire, demeurant à CH-Lugano a été nommé président du conseil d’adminis-

tration pour une durée de six ans avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa
signature individuelle.

Differdange, le 8 octobre 1997.

Pour extrait conforme

R. Schuman

<i>Notaire

(37382/237/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

VAN HALLEN HOLDING GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Vitaly P. Nikolaenkov, administrateur Securities and Bond Operation, demeurant à Moscou, Russie,
ici représenté par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Moscou en date du 9 septembre 1997;
2. Monsieur Anton B. Laptev, administrateur Securities and Bond Operation, demeurant à Perm, Russie,
ici représenté par Monsieur Gérard Muller, prenommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Perm en date du 9 septembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer entre eux une société à responsabilité limitée,

régie par la loi et les présents statuts.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Le nom de la société est VAN HALLEN HOLDING GROUP, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont
produits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur

407

toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF). Il est repré-

senté par mille (1.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui sont souscrites comme
suit:

1. Monsieur Vitaly P. Nikolaenkov, prénommé, sept cent cinquante parts sociales………………………………………………

750

2. Monsieur Anton B. Laptev, prénommé, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………      250
Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les soussignés déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est entièrement libérée, de sorte que la

somme d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

Art. 6. Les parts sociales sont cessibles selon les termes de la loi.
Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession

d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour

l’exercice des droits qui y sont attachés.

Titre III. - Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés et peuvent être suspendus de leurs fonctions et

révoqués par les associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restric-

tions prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés. Les
gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur autori-
sation de représenter la Société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant qui n’aura
pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir

d’engager la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres

gérants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition
d’intérêts entre la Société et tous les gérants.

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV. - Décisions des associés et Assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par

simple décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales.
Les assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V. - Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L’exercice social coïncide avec l’année calendrier. Le premier exercice social commence le jour de la consti-

tution de la société et finira le 31 décembre 1998.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi

que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants qui sont soumis à l’approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.
Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve aura atteint un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve vient à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui
concerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment, les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre

toutes les parts sociales.

<i>Décisions des associés

Le siège est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

408

Est nommé gérant avec pouvoir de signature illimitée pour une durée indéterminée:
Monsieur Vitaly P. Nikolaenkov, administrateur Securities and Bond Operation, demeurant à Moscou, Russie.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la consti-

tution, s’élèvent à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Muller, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 1997, vol. 403, fol. 55, case 4. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 octobre 1997.

E. Schroeder.

(37385/228/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

POLE STAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

a) Monsieur Sergio Vicari, dirigeant d’entreprises, demeurant à Nice (F), représenté par la société de droit luxem-

bourgeois, dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri.

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, et Maryse Santini, fondée de pouvoir, tous

deux demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 7 septembre 1997;
b) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Laquelle procuration, qui demeurera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par les comparants et

le notaire, sera soumise avec le présent acte aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de POLE STAR HOLDINGS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quatre millions de lires italiennes (ITL 64.000.000,-), représenté par

soixante-quatre (64) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cinquante milliards de lires italiennes (ITL 50.000.000.000,-), représenté par cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

409

Le Conseil d’Administration est autorisé  pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 (dix-huit) septembre 2002

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire toutes notes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, adminis-

trateurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-

410

tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil

d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mercredi du

mois d’avril à dix-huit heures (18.00). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois d’avril à dix-huit heures

(18.00) en 1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration

sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de

la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, soixante-trois actions ……………………………………………………

63

Monsieur Dirk Raeymaekers, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: soixante-quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

64

411

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

quatre millions de lires italiennes (ITL 64.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à LUF 62.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué à LUF 1.352.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Sergio Vicari, dirigeant d’entreprises, demeurant à Nice (F), président,
b) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur,
c) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur,
d) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur,
e) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999, statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE REVISlON MONTBRUN, ayant son

siège social au 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Santini, D. Raeymaekers, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 102S, fol. 8, case 3. – Reçu 13.530 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1997.

J. Delvaux.

(37383/208/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

WIRED &amp; WIRELESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

a) La société de droit luxembourgeois, dénommée POLE STAR HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, représentée par deux de ses administrateurs savoir Monsieur Dirk
Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg et Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à
Luxembourg;

b) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de WIRED &amp; WIRELESS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

412

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 (dix-huit) septembre 2002

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire toutes notes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

413

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, adminis-

trateurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil

d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

414

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mercredi du

mois d’avril à seize heures (16.00). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois d’avril à seize heures

(16.00) en 1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration

sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de

la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société POLE STAR HOLDINGS S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………

1.249

Monsieur Dirk Raeymaekers, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

         1

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en

lires italiennes de la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certi-
ficat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à LUF 60.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Sergio Vicari, dirigeant d’entreprises, demeurant à Nice (F), président,
b) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur,
c) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur,
d) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur,
e) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant

son siège social au 21, rue Glesener à Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé. M. Santini, D. Raeymaekers, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 102S, fol. 8, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1997.

J. Delvaux.

(37386/208/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

415

BANK HAPOALIM (SWITZERLAND) LTD.

Registered office: Luxembourg.

—

<i>Minutes of the 23rd Extraordinary General Meeting of Shareholders 

<i>on August 25, 1997 at the Offices of the Bank in Zurich

Presents:
Dr. S. Ravid, Chairman of the Board of Directors,
H. Baschnagel, Deputy Chairman of the Board of Directors,
M. Amit, Member of the Board of Directors,
Dr. R. Cohen, Member of the Board of Directors,
Z. Fuhrman, Member of the Board of Directors,
Dr. A. Girsberger, Member of the Board of Directors,
W. Hirter, Member of the Board of Directors,
W. Rom, Member of the Board of Directors,
Ch. Rosenberg, Member of the Board of Directors,
Z. Ziv, General Manager,
H. Gareus, Deputy General Manager,
A. Brunner Dragsnes, Secretary of the Board of Directors.

<i>Agenda:

Election of the Board of Directors.
With immediate effect Mr Ehud Arnon, Israeli citizen, in Jerusalem, is unanimously elected as member of the board of

directors. His signing authority is valid in Zurich, Geneva and Luxembourg.

Mrs Channa Rosenberg is no longer a member of the board of directors. Her signing authority expires as of today.

A. Brunnes Dragsnes

<i>Secretary of the Board of Directors

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37400/309/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

BANK HAPOALIM (SWITZERLAND) LTD.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

<i>Protokoll der 185. Verwaltungsratssitzung vom 25. August 1997 am Sitz der Bank in Zürich

Anwesend:
Dr. S. Ravid, Präsident des Verwaltungsrates,
H. Baschnagel, Vizepräsident des Verwaltungsrates,
Dr. R. Cohen, Mitglied des Verwaltungsrates,
Z. Fuhrman, Mitglied des Verwaltungsrates,
Dr. A. Girsberger, Mitglied des Verwaltungsrates,
W. Hirter, Mitglied des Verwaltungsrates,
W. Rom, Mitglied des Verwaltungsrates,
Ch. Rosenberg, Mitglied des Verwaltungsrates,
Z. Ziv, Generaldirektor,
H. Gareus, stv. Generaldirektor,
A. Brunner Dragsnes, Sekretärin des Verwaltungsrates.

<i>Tagesordnung:

Wahl in den Verwaltungsrat.
Mit sofortiger Wirkung wird Herr Ehud Arnon, israelischer Staatsangehöriger, in Jerusalem, zum Mitglied des verwal-

tungsrates ernannt. Er zeichnet exklusiv zu zweien. Seine Unterschriftsberechtigung ist auch für die Filialen Genf und
Zürich gültig.

Frau Channa Rosenberg scheidet aus dem Verwaltungsrat aus. Ihre Unterschriftsberechtigung erlöscht mit heutigem

Tage.

Personal
Mit Wirkung 1. September 1997 wird Herr Marc Hodara, von Genf, in Genf, zum Prokuristen ernannt. Er zeichnet

exklusiv zu zweien. Seine Unterschrift ist nur für die Filiale Genf gültig.

Dr. S. Ravid

A. Brunnes Dragsnes

<i>Präsident des Verwaltungsrates

<i>Sekretärin des Verwaltungsrates

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37401/309/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

416

B.B. IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37402/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

BEFRAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 50.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

(37403/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

A. BERL &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.29.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

(37405/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

BERL-COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

(37406/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

BENELUX BUSINESS CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.425.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur René Jan Willemse, administrateur de sociétés, demeurant à Casa Prat Del Bosc, Pal, La Massana - Princi-

pauté d’Andorre,

agissant pour le compte et au nom de la société anonyme de droit panaméen BENELUX BUSINESS CONSULTING

S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), Banco de Boston Building, Etage numéro 16, Via
Espana y Calle Elvira Mendez, constituée suivant acte portant le numéro notarial 6.687, reçu le 17 juillet 1996 par Maître
Alfredo Abraham Sanchez Ortega, notaire de résidence à Panama City (République de Panama), enregistré au registre
public de Panama City, le 19 juillet 1996, vol. 248, numéro 3455 et à la section microfilm (Mercantil), le 22 juillet 1996,
Microjacket 318569, Rôle 50532, Image 2,

en vertu d’une procuration sous seing privé contenue dans une décision du Conseil d’Administration de Ia société

prénommée, prise en date du 28 juillet 1997, et dont il est question ci-après;

le procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être enregistré en même temps que lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de procéder aux constat et déclarations

suivants:

I. Que la société prénommée BENELUX BUSINESS CONSULTING S.A. a créé au Grand-Duché de Luxembourg une

succursale, avec effet au 1

er

janvier 1997, ayant la dénomination BENELUX BUSINESS CONSULTING (LUXEMBOURG)

417

S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 5

ème

étage, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 57.425, et ceci en vertu d’un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 16 décembre 1996, publié au Mémorial C, page 6734 de 1997.

II. Qu’en vertu de ce même acte prénommé du 16 décembre 1996, Monsieur Vincent Adrianus Rais, administrateur

de sociétés, demeurant à NL-2021 HL Haarlem, Vroomstraat 1A, Rood (Pays-Bas), a été désigné comme la personne
ayant le pouvoir d’engager la succursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice;

tous pouvoirs nécessaires pour la gestion et l’exécution des affaires de la succursale lui ont été conférés sous sa seule

signature.

III. Que le conseil d’administration de la société mère BENELUX BUSINESS CONSULTING S.A., prénommée, en sa

réunion du 28 juillet 1997, dont il est question ci-avant, a décidé d’accepter la démission, dès ce jour, avec décharge
entière et définitive, de Monsieur Vincent Adrianus Rais, prénommé, comme représentant de la succursale BENELUX
BUSINESS CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A., également prénommée, et de nommer à cette fonction de repré-
sentant, dès aujourd’hui:

Monsieur Oleg Gavrilov, administrateur de sociétés, demeurant à Veshniakovska str. 22, 22, App., 191, Moscow

111538 (Russie), porteur du passeport numéro 41 No 2143862, auquel sont conférés sous sa seule signature tous
pouvoirs nécessaires pour la gestion et l’exécution des affaires de la succursale, entre autres: le pouvoir de l’engager à
l’égard des tiers et de la représenter en justice.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date portée ci-avant et lecture faite, le comparant et intervenant a signé avec

Nous, notaire.

Signé: R. Willemse, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 101S, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(37404/215/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

BESTCITE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.802.

—

<i>Décision prise lors de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 7 octobre 1997

Les Administrateurs de BESTCITE INVEST S.A.:
1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.;
2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A.;
3. Håkan Adolfson,
ont décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société du 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au 43,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 octobre 1997.

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.

CAPITOLE INTERNATIONAL S.A.

H. Adolfson

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37407/746/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

BUY TODAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 55.926.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUY TODAY S.A., établie et

ayant son siège social à L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.926,
sous la présidence de Monsieur Henri Lucas à 11.00 heures.
Le président nomme secrétaire, Daniel Heiderscheid.
L’assemblée choisit comme scrutateurs, Jörg Knudsen, Max Lutty.
Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présidence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que

l’intégralité des cent actions émises est représentée à la présente assemblée générale.

Le président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du jour:

1. - Démission avec décharge à l’administrateur et administrateur-délégué Monsieur Henri Lucas.
2. - Remplacement de l’administrateur démissionnaire par Monsieur Jörg Knudsen.
3. - Autorisation au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière et la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

418

Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Démission avec décharge est donnée à Monsieur Henri Lucas, employé, demeurant à L-4487 Belvaux, 202, rue de

Soleuvre, en sa qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Jörg Knudsen, employé privé, demeurant à L-4183 Esch-sur-Alzette, 10, rue St. Jean, est nommé adminis-

traetur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

<i>Troisième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière et la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 12.00 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37410/206/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

BUY TODAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 55.926.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme BUY TODAY S.A., avec siège social à 

L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen, à savoir:

1. - Monsieur Max Lutty, employé privé, demeurant à L-1361 Luxembourg, 7, rue de l’Ordre de la Couronne de

Chêne,

2. - Monsieur Daniel Heiderscheid, employé, demeurant à L-4475 Belvaux, 105, rue d’Oberkorn,
3. - Monsieur Jörg Knudsen, employé privé, demeurant à L-4183 Esch-sur-Alzette, 10, rue St. Jean.
Et à l’instant les administrateurs, réunis en conseil d’administration et se considérant valablement convoqués, ont pris

la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné Monsieur Daniel Heiderscheid, prénommé,

administrateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa
seule signature.

M. Lutty

D. Heiderscheid

J. Knudsen.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37411/206/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

BUGATTI INTERNATIONAL GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2326 Luxembourg, 8, rue Nicolas Petit.

R. C. Luxembourg B 44.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(37409/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.122.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

H. Adolfson

<i>Administrateur-Délégué

(37414/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

419

CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.122.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 13 mai 1997 à Luxembourg.

En date du 3 octobre 1997, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes au 31

décembre 1996;

- d’approuver les états financiers et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 1996;
- de reporter le résultat de l’exercice 1996;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrareurs, CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., TEYNHAM

INVESTMENTS S.A., M. Hakan Adolfson et au commissaire aux comptes, AUTONOME DE REVISION pour l’exercice
social de 1996;

- de révoquer l’administrateur CAPITOLE INTERNATIONAL S.A. et l’administrateur TEYNHAM INVESTMENTS

S.A. De leur accorder décharge pleine et entière pour les actes et opérations effectués pendant leur mandat;

- de nommer deux nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000
M. Christer Deckmark, domicilié à Londres (R.U.);
M. Tobias von Neubronner, domicilié à Luxembourg (L) et
- de changer l’adresse du siège social du 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, au, 43 boulevard du Prince Henri

L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 mai 1997.

H. Adolfson.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37415/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

CARINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.674.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859, représentée

par

- Monsieur Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg,
- Madame Emanuela Brero, chef de service, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société dénommée CARINS S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 mars 1997, publié au

Mémorial C, numéro 361 du 8 juillet 1997,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 8

octobre 1997; une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de
l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), entièrement libérées.

2. Qu’aux termes de l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cinq cent cinquante

millions de francs luxembourgeois (550.000.000,- LUF), représenté par cinq cent cinquante mille (550.000) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les alinéas 4, 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit: «Le Conseil d’Administration est

autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 juillet 2002 à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 14 mars 2002, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

420

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

3. Que dans sa réunion du 8 octobre 1997, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de trois cent deux millions trois cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 302.365.000,-), pour le
porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à trois cent
trois millions six cent quinze mille francs luxembourgeois (LUF 303.615.000,-) par la création de 302.365 (trois cent deux
mille trois cent soixante-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, à libérer intégralement par un apport autre qu’en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit
toutes les 302.365 (trois cent deux mille trois cent soixante cinq) actions nouvelles. Lequel actionnaire majoritaire a
libére sa souscription moyennant un apport autre qu’en numéraire constitué de 100 % (cent pour cent) des parts
sociales de la société de droit italien dénommée CAMBIASO RISSO &amp; C (Assicurazioni) S.r.l. Cet apport, conformément
à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, a fait l’objet d’un rapport du
réviseur d’entreprises, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, lequel rapport conclut:

«La description de la société correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Lequel rapport sera annexé au présent constat pour être soumis avec ce dernier aux formalités de l’enregistrement

et du timbre.

Les actionnaires minoritaires ayant déclaré renoncer à leurs droits de souscription préférentiels, une copie de ces

renonciations restera annexée aux présentes.

4. La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

5. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à trois cent trois millions six cent quinze

mille francs luxembourgeois (LUF 303.615.000,-), de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à cinq cent

cinquante millions de francs luxembourgeois (550.000.000,- LUF), représenté par cinq cent cinquante mille (550.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent trois millions six cent quinze mille francs luxembourgeois (LUF

303.615.000,-), représenté par trois cent trois mille six cent quinze (303.615) actions, chacune d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 14 mars 2002, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à LUF 155.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. E. Brero, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 102S, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 1997.

J. Delvaux.

(37416/208/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

BMS GROUP S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.311.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

(37408/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

421

CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.512.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 54, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(37412/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.512.

—

<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 26 septembre 1997

Monsieur Francis Tancrede a démissionné de ses fonctions d’administrateur.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 1997

Monsieur Davis Hemming a été nommé administrateur.

<i>Composition du conseil d’administration:

MM. Hugues Lasseron, Chairman,

Claude H. Cellier,
Arthur de la Grandière,
Regnier Haegelsteen,
David Hemming,
Arnaud Isnard,
Peter Laszlo,
Nicholas Moy,
George Ortiz,
Robert Reckinger,
Charles Soulignac,

CANTO CONSULTING, représentée par M. Roland Staehli,
CREDIET &amp; EFFECTENBANK N.V., représentée par M. Pieter Jan Maria Van den Brink,
DS STRATEGEM MANAGEMENT SERVICES AG, représentée par M. David B. Kellermann.

<i>Réviseur d’entreprises:

ARTHUR ANDERSEN, Société civile.
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37413/007/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

CEDRIBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 46.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 38, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 28 mai 1997

La démission des administrateurs, MM. J.P. Van Keymeulen, E. Patteet et E. Vermeer, est acceptée.
Sont nommées administrateurs en leur remplacement pour une durée statutaire de six ans:
F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg,
F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg,
F.V.L.P. SERVICES, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

d’un an.

CEDRIBO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37421/652/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

422

CASSLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

H. Adolfson

<i>Administrateur-Délégué

(37417/746/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

CASSLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.563.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 3 octobre 1997 à Luxembourg

En date du 3 octobre 1997, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes au 31

décembre 1996;

- d’approuver les états financiers et annexes pour l’exerecice clos au 31 décembre 1996;
- de reporter le résultat de l’exercice 1996;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs, M. Håkan Adolfson, CAPITOLE MANAGEMENT

SERVICES S.A. et CAPITOLE INTERNATIONAL S.A. et au commissaire aux comptes, AUTONOME DE REVISION
pour l’exercice social de 1996. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire de 1998;

- de révoquer l’administrateur CAPITOLE INTERNATIONAL S.A. et l’administrateur-délégué CAPITOLE

MANAGEMENT SERVICES S.A. De leur accorder décharge pleine et entière pour les actes et opérations effectués
pendant leur mandat;

- de nommer deux nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000:
M. Tobias von Neubronner, domicilié à Luxembourg (L) et
M. Christer Deckmark, domcilé à Londres (R.U.);
- de nommer M. Håkan Adolfson, actuellement administrateur, au poste d’administrateur-délégué, en remplacement

de CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.;

- de changer l’adresse du siège social du 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, au, 43, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 octobre 1997.

<i>Pour la société

H. Adolfson

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37418/746/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

CDAG RESTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange.

R. C. Luxembourg B 46.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 43, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(37419/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

CDAG RESTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange.

R. C. Luxembourg B 46.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 43, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(37420/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

423

COMINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.618.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(37422/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

COTHEMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 34.299.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 38, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 19 mai 1997

La démission des administrateurs, MM. J.P. Van Keymeulen, E. Patteet et E. Vermeer est acceptée.
Sont nommées administrateurs en leur remplacement pour une durée statutaire de six ans:
F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg,
F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg,
F.V.L.P. SERVICES, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

d’un an.

COTHEMA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37423/652/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

DAIMLER-BENZ CAPITAL (LUXEMBOURG) A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 7.199.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour DAIMLER-BENZ CAPITAL (LUXEMBOURG) A.G.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(37430/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

DAIMLER-BENZ CAPITAL (LUXEMBOURG) A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 7.199.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire reportée du 9 juillet 1997, la résolution suivante a été prise:
«Das Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 9. Dezember 1996 betreffend die Kooptation von Herrn

Michel Waringo als neues Verwaltungsratsmitglied anstelle von Herrn Horst Eidemüller wird ratifiziert.»

Luxembourg, le 9 octobre 1997.

<i>Pour DAIMLER-BENZ CAPITAL (LUXEMBOURG) A.G.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37431/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

424

DAIMLER-BENZ FINANZ-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 9.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 51, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour DAIMLER-BENZ FINANZ-HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(37432/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

DAIMLER-BENZ FINANZ (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 45.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 51, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour DAIMLER-BENZ FINANZ (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(37433/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

DANTE PRINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 39.630.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, vol. 498, fol. 43, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Affectation du résultat: ITL (5.225.056.151,-).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(37434/693/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

DANTE PRINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 39.630.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 498, fol. 43, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Affectation du résultat: ITL (730.956.156,-).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(37435/693/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

DANTE PRINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 39.630.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 498, fol. 43, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Affectation du résultat: ITL 5.892.449.347,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(37436/693/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

425

DELTA AUDIOVISUEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.128.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. DELTA AUDIOVISUEL

Signature

(37437/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

DEWAPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.784.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 54, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(37438/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

DEWINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.786.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 54, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(37439/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

DWPL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.785.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 54, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(37449/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

DWPL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.785.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 8 octobre 1997

<i>Composition du conseil d’administration:

MM. Pierre Guilmot, président administrateur-délégué,

Georges Delcroix,
Patrick Rolin,
Marc Weinand.

<i>Commissaire aux comptes:

COMPAGNIE DE REVISION.
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37450/007/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

426

DIAMANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Alringen.

R. C. Luxembourg B 47.422.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(37440/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

DIAMANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Alringen.

R. C. Luxembourg B 47.422.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(37441/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

DIASOL OPERATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 29.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale annuelle du 23 mai 1997

L’assemblée renouvelle le mandat de:
- Monsieur Timothy John Redburn, demeurant en Grande-Bretagne;
- Monsieur Richard John Catt, demeurant en Grande-Bretagne;
- Monsieur Tom Richard Gordon, demeurant à Ettelbrück.
L’assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Marc David Wiliamson, demeurant en Grande-Bretagne.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’année 2003.

Pour réquisition et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(37442/502/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

DIMETAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 35.570.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 38, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 2 juin 1997

La démission des administrateurs, MM. J.P. Van Keymeulen, E. Patteet et E. Vermeer est acceptée.
Sont nommées administrateurs en leur remplacement pour une durée statutaire de six ans:
F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg;
F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg;
F.V.L.P. SERVICES, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

d’un an.

DIMETAL INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37443/652/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

427

DIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.787.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 54, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(37444/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

DIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.787.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 8 octobre 1997

<i>Composition du conseil d’administration:

MM. Pierre Guilmot, président administrateur-délégué,

Georges Delcroix,
Patrick Rolin,
Marc Weinand.

<i>Commissaire aux comptes:

COMPAGNIE DE REVISION.
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37445/007/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

DISTRIBUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 19.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

(37446/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

DUOTRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 48.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

(37447/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

DURBANA.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 49.955.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A.

P. Visconti

L. Grégoire

<i>Fondé de pouvoir

<i>Sous-directeur

(37448/010/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

428

EAST-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 51, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Pour EAST-INVEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(37453/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

EMSAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 40.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 38, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 2 juin 1997

La démission des administrateurs, MM. J.P. Van Keymeulen, E. Patteet et E. Vermeer, est acceptée.
Sont nommées administrateurs en leur remplacement pour une durée statutaire de six ans:
F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg;
F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg;
F.V.L.P. SERVICES, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EMSAY HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37455/652/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

DYMA, DYCKERHOFF MATERIAUX ACHAT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 2A, Kalchesbruck.

—

<i>Niederschrift über die ordentliche Generalversammlung am 9. April in Luxemburg

Anwesend: als Gesellschafter

VYNEX S.A.
Herr Schmitt
Herr Rétif

als Gesellschafter

schneider + klein
METALLWAREN GmbH &amp; Co. KG
Herr Dr. Spulak (Protokoll)
Herr Wotzka

<i>Tagesordnung:

1. Änderungen des Verwaltungsrates
2. Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1996
3. Verwendung des Jahresergebnisses 1996
4. Entlastung der Geschäftsführung
5. Entlastung des Verwaltungsrates
6. Bestellung der Kommissare für das Geschäftsjahr 1997
7. Sonstiges.
Herr Schmitt eröffnet um 10.00 Uhr als Vorsitzender die Generalversammlung, begrüsst die Teilnehmer und stellt

fest, dass die Einladung mit der Tagesordnung form- und fristgerecht erfolgte und sämtliche Geschäftsanteile vertreten
sind.

Die Tagesordnung wird wie folgt abgewickelt:

TOP 1

1. Herr Dr. Reinhard Spulak, Wittlich, wird aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft abberufen.
2. Herr Philippe Rossi, Rimogne, wird aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft abberufen.
3. Herr Christian Friedrich Wotzka, Waldrach, wird zum Mitglied des Verwaltungsrates bestellt.
4. Herr Pierre-Antoine Laurent, Paris, wird zum Mitglied des Verwaltungsrates bestellt.
5. Herr Joseph Rétif, Viry Chatillon (France) wird zum Mitglied des Verwaltungsrates bestellt.

429

Die Bestellung der Herren Wotzka, Laurent sowie der Herren Schmitt und Gril erfolgt für die Periode 1997/98.
Herr Schmitt stellt seinen Vorsitz der Generalversammlung und des Verwaltungsrates zur Verfügung; statt seiner

Person wird Herr Wotzka für beide Funktionen einstimmig zum Vorsitzenden von Generalversammlung und Verwal-
tungsrat gewählt.

TOP 2

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 1996, der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk

der KPMG Audit Luxembourg versehen ist und eine Bilanzsumme von LUF 21.873.554,- sowie einen Jahresfehlbetrag
von LUF 11.204,- aufweist, wird festgestellt.

TOP 3

Es wird beschlossen, den Jahresfehlbetrag in Höhe von LUF 11.204,- auf das Geschäftsjahr 1997 vorzutragen.

TOP 4

Der Geschäftsführung wird für das Geschäftsjahr 1996 Entlastung erteilt.

TOP 5

Dem Verwaltungsrat wird für das Geschäftsjahr 1996 Entlastung erteilt.

TOP 6

Zum Kommissar des Unternehmens wird für das Geschäftsjahr 1997 die KPMG Audit Luxembourg gewählt.

TOP 7

Keine Wortmeldungen.
Sämtliche Beschlüsse wurden einstimmig gefasst.
Herr Schmitt schliesst die Gesellschafterversammlung.
Luxemburg, den 9. April 1997

VYNEX SA.

Schmitt

schneider + klein

METALLWAREN GmbH &amp; Co. KG

Wotzka

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37451/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

DYMA, DYCKERHOFF MATERIAUX ACHAT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 2A, Kalchesbruck.

—

<i>Beschluss des Verwaltungsrates vom 9. April 1997

Die Mitglieder des Verwaltungsrates, nämlich:
a. Herr Hans-Hubert Schmitt, Geschäftsführer von DyAP, wohnhaft in Domitianstrasse 4, D-55126 Mainz,
b. Herr Karl Gril, Geschäftsführer von DYCKERHOFF AUSTRIA, wohnhaft in Herdegenstrasse 6-8, A-4061 Pasching,
c. Herr Christian Friedrich Wotzka, Geschäftsführer von schneider + klein METALLWAREN GmbH &amp; Co. KG,

wohnhaft in Hermeskeiler Strasse 49, D-54320 Waldrach,

d. Herr Pierre-Antoine Laurent, Geschäftsführer von DYCKERHOFF MATERIAUX ACHAT S.A., wohnhaft in 3, rue

Victor Duruy, F-75015 Paris,

e. Herr Joseph Rétif, Leiter Produktion und Logistik, wohnhaft in 27, avenue des Peupliers, F-91170 Viry Chatillon
beschliessen mehrheitlich und einstimmig die folgenden Punkte:

<i>1. Veränderungen in der Geschäftsführung:

Der Verwaltungsrat überträgt die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft mit Wirkung vom 01.07.1997 an Herrn

Pierre-Antoine Laurent, als delegiertes Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in 3, rue Victor Duruy, F-75015 Paris.

Gleichzeitig wird Herr Dr. Reinhard Spulak, Mannheim, von der täglichen Geschäftsführung entbunden.

<i>2. Veränderungen der Prokuristen:

Herr Denis Dupriez, wohnhaft in 2, place de Plouy Saint Lucien, F-60001 Beauvais, wird mit Wirkung vom 01.07.1997

zum Prokuristen der Gesellschaft berufen.

Die Prokuristen sind jeweils in Gemeinschaft mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen zur

Vertretung der Gesellschaft berechtigt.

<i>3. Änderung der Handelsermächtigung:

Die mit Datum vom 22. Juli 1996 vom Ministère des Classes Moyennes erteilte Handelsermächtigung (Autorisation

d’établissement n

o

80317) wird an die Herren Pierre-Antoine Laurent und Christian Friedrich Wotzka übertragen.

Luxemburg, den 9. April 1997.
Gezeichnet: H.H. Schmitt, C.F. Wotzka, P.A. Laurent.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37452/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

430

ELITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 6, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 49.353.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(37454/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

EUROCONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1265 Luxembourg, 9A, rue Pépin le Bref.

R. C. Luxembourg B 26.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(37457/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

ESPRESSO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.651.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée ESPRESSO INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri,

société constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28

avril 1993,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 321 du 6 juillet 1993,
société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 43.651,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par-devant le même

notaire Elter en date du 20 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 32 du
18 janvier 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Maria Chiapolino, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les vingt-cinq mille actions (25.000) représentatives de l’intégralité du capital

social de vingt-cinq milliards de lires italiennes (ITL 25.000.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points
figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se reconnaissent dûment convoqués à la présente
assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Décision sur la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

431

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur ABACUS S.A., avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Pilet.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.15 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de LUF 55.000,-.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, en langue d’elle connue, donnée à l’assemblée, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
acte avec Nous, notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Chiapolino, L. Pozzi, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 102S, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1997.

J. Delvaux.

(37456/208/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

EAF EUROPEAN AMBULANCE FLIGHTSERVICE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.146.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 55, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

EAF EUROPEAN AMBULANCE FLIGHTSERVICE A.G.

Signature

(37458/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

EUROPEAN INVESTMENT &amp; PARTICIPATION HILDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.177.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

(37459/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 50.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(37460/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

432

---

Document Outline

S O M M A I R E

GRIES

LOUROX HOLDING S.A.

LUNEL HOLDING S.A.

NETWORKING INTERNATIONAL S.A.

MONTSERRAT HOLDING S.A.

TITIEN HOLDING S.A.

NIVALEX S.A.

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VAN HALLEN HOLDING GROUP

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WIRED &amp; WIRELESS S.A.

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B.B. IMMO S.A.

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CARINS S.A.

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CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND

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DAIMLER-BENZ CAPITAL  LUXEMBOURG  A.G.

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