This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
337
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 8
6 janvier 1998
S O M M A I R E
Aktiv by Bamberg, S.à r.l., Pétange…………………… page
384
Algar International S.A., Luxembourg …………………………
383
Angloterre Investissements S.A., Luxembourg …………
384
Armide S.A., Luxembourg……………………………………………………
384
Associated Services, S.à r.l., Luxembourg ……………………
384
Belgo Metal S.A. Luxembourg S.A., Steinfort ……………
365
Benelux Trading Group S.A. (Luxembourg), Luxem-
bourg……………………………………………………………………………………………
364
Calliope S.A., Luxembourg …………………………………………………
359
(J.) Carlsson & Co, S.à r.l., Luxembourg ………………………
366
Costanza S.A., Luxembourg ………………………………………………
367
Domaine Bascharage, S.à r.l., Mersch ……………………………
338
Duferco Finance Holding S.A., Luxembourg ………………
338
Eurinter, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
369
(La) Financière & Associés S.A., Luxembourg……………
341
F.I.S. Finance S.A., Luxembourg ………………………………………
370
Flintstone S.A., Luxembourg ………………………………………………
338
Gesmar International S.A., Luxembourg ……………………
373
Golia Corporation S.A., Luxembourg ……………………………
378
Gryphee Holding S.A., Luxembourg ………………………………
375
Haiki S.A., Luxembourg…………………………………………………………
381
Jowa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………
339
Lipidia Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………
339
Longchamp, S.à r.l., Mersch…………………………………………………
339
Mafit, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………
339
Marbo Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
340
Mecafina S.A., Luxembourg…………………………………………………
340
Mecano-Services Ed. Georges, S.à r.l., Livange …………
340
Mexel S.A., Luxembourg ………………………………………………………
340
Monte Cristo, S.à r.l., Soleuvre …………………………………………
341
Obélisque S.A., Luxembourg ………………………………………………
341
Olingen, S.à r.l., Mersch …………………………………………………………
341
Ormond S.A., Luxembourg …………………………………………………
339
Ozone Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………
342
Parc Résidentiel Am Duerf S.A., Luxembourg …………
343
Peinture Colibri, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………
342
Peronica, S.à r.l., Mersch ………………………………………………………
343
P.I. Promotion Immobilière S.A., Luxemburg ……………
343
Pivot Holding S.A., Luxembourg……………………………
341
,
342
PMM, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………
342
Polyvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………
343
Posten Reinsurance S.A., Luxembourg …………………………
344
Pralan Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
345
Prolima, S.à r.l., Mersch…………………………………………………………
345
Prolux Constructions, S.à r.l., Pétange …………………………
345
Promimmo S.A., Luxembourg …………………………………………
344
Publicash Advisory S.A., Luxembourg ……………………………
345
Quelle Capital Management S.A., Luxembourg ………
346
Resurs Reinsurance S.A, Luxembourg ………………
346
,
347
Rhin-Neckar S.A., Luxembourg …………………………………………
346
Rodrigues Frères, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………
347
Samor S.A., Luxembourg ……………………………………………………
347
Sansafe S.A., Luxembourg ……………………………………………………
348
Seco Safe S.A., Luxembourg ………………………………………………
349
S.E.C.S., Société Européenne de Communication
Sociale, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
352
Siam Indochina Growth Fund, Sicav, Luxembourg ……
350
Sinser (International), S.à r.l., Luxembourg ……
351
,
352
Skandinaviska Enskilda Reinsurance S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………
349
,
350
Société pour l’Aménagement du Plateau du St.
Esprit, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
347
Sofape International Company S.A., Luxembourg ……
348
Sofiar S.A., Mersch ………………………………………………………
348
,
349
Sofiter S.A., Luxembourg ……………………………………………………
340
Spareshell S.A., Luxembourg………………………………………………
353
Sparrein Gesellschaft S.A., Luxembourg ………………………
353
Stinvest S.A., Luxembourg …………………………………………………
352
Styles Décors, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………
352
Synopsis S.A., Luxembourg ………………………………………
353
,
354
Tarn Finance Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg
353
Techno-Arch Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg
353
Telefonica International S.A., Luxembourg…………………
354
Tempesta S.A., Luxembourg ………………………………………………
354
Tenor S.A., Luxembourg ………………………………………………………
355
Terracota International Trade & Finance S.A., Lu-
xembourg…………………………………………………………………………………
354
Tex Wool S.A., Luxembourg ………………………………………………
355
TMF Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………
356
TMF Management Luxembourg S.A., Luxbg
356
,
357
UBAE Arab German Bank S.A. …………………………………………
357
Vantage Investissements S.A. Luxembourg, Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
355
Vasar S.A., Luxembourg ……………………………………………
357
,
359
V.H.L. S.A., Luxembourg ………………………………………………………
363
West Holding S.A., Luxembourg………………………………………
363
Williamson Investment S.A., Luxembourg …………………
356
Zameen S.A., Luxemburg ……………………………………………………
363
DUFERCO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 27.354.
—
Le bilan au 31 août 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 44, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………… USD (4.793.953,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.
Signature.
(37179/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
DUFERCO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 27.354.
—
Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 44, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………
USD (309.050,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.
Signature.
(37180/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
DOMAINE BASCHARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 41.705.
—
Les comptes de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 23 septembre 1997, vol. 123, fol. 18, case 7, ont été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DOMAINE BASCHARAGE, S.à r.l.
Signature
(37176/568/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
DOMAINE BASCHARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 41.705.
—
Les comptes de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 23 septembre 1997, vol. 123, fol. 17, case 7, ont été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DOMAINE BASCHARAGE, S.à r.l.
Signature
(37177/568/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
FLINTSTONE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 23.675.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 août 1997 que Monsieur John Seil, licencié
en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, a été nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de
gestion journalière sous sa seule signature.
Il ressort de ce même procès-verbal que Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg, a été nommé président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37207/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
338
JOWA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 46.597.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 47, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.
<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN
Société Civile
Signature
(37241/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
LIPIDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 28.652.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 37, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(37258/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
LONGCHAMP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg 46.725.
—
Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 23 septembre 1997, vol. 123, fol. 19, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LONGCHAMP, S.à r.l.
Signature
(37259/568/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
MAFIT, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 4.400.000,- LUF.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.379.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.
Signature.
(37264/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
ORMOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 11 août 1997, que, confor-
mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant au
16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, et pouvoir individuel est délégué à Monsieur Manfred G. Braun, 16, rue des
Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société
dans la conduite des affaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37285/779/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
339
SOFITER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 46.146.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 60, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.
<i>Pour SOFITER S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(37908/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.
MARBO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 53.835.
—
EXTRAIT
<i>Résolution prise en assemblée générale extraordinaire en date du 7 octobre 1997
Est appelée aux fonctions d’administrateur, Madame Liliane Watgen, employée privée, demeurant à Mondorf-les-
Bains, en remplacement de Monsieur Régis Coppex, administrateur démissionnaire, auquel est accordé pleine décharge
pour l’exécution de son mandat. Le mandat de Madame Liliane Watgen prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE ROBERT ELVINGER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37267/609/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
MECAFINA, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 8.511.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,
boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.
<i>Pour MECAFINA, Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37268/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
MECANO-SERVICES ED. GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 23, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.
<i>Pour le gérant
Signature
(37269/600/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
MEXEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1415 Luxembourg, 9, rue de la Déportation.
R. C. Luxembourg B 47.598.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 30, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Signatures.
(37271/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
340
LA FINANCIERE & ASSOCIES, Société Anonyme.
(anc. MERCHANT CAPITAL S.A.).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.508.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 41, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.
Signature.
(37270/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
MONTE CRISTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Soleuvre.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1997, vol. 307, fol. 52, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1997.
FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(37274/612/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
OBELISQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.047.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 25, case 3, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
(37282/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
OLINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 45.201.
—
Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 23 septembre 1997, vol. 123, fol. 19, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OLINGEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(37283/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
PIVOT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 44.706.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 juin 1997, que
Monsieur Lars Ingwersen, 5, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société
pour une durée de six ans en remplacement de Monsieur Steve Ludig, administrateur démissionnaire, de sorte que son
mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37295/779/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
341
PIVOT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 44.706.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 juin 1997, que
Monsieur Lars Ingwersen, 5, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société
pour une durée de six ans en remplacement de Monsieur Steve Ludig, administrateur démissionnaire, de sorte que son
mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37296/779/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
OZONE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 23.991.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 37, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(37286/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
OZONE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 23.991.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 16 septembre 1997, que le mandat:
– des administrateurs sortants, MM. Karl U. Sanne, Gérard Muller et Madame M.-Rose Dock,
– ainsi que celui du commissaire aux comptes, SANINFO, S.à r.l.,
ont été reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37287/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
PEINTURE COLIBRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1997, vol. 307, fol. 51, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1997.
FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(37291/612/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
PMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2118 Luxembourg, 69, allée Pierre de Mansfeld.
R. C. Luxembourg B 53.873.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 9, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37297/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
342
PARC RESIDENTIEL «AM DUERF» S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.447.
—
Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 23 septembre 1997, vol. 123, fol. 19, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PARC RESIDENTIEL «AM DUERF» S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(37288/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
PERONICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 35.981.
—
Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 23 septembre 1997, vol. 123, fol. 19, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PERONICA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(37292/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
PERONICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 35.981.
—
Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 23 septembre 1997, vol. 123, fol. 19, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PERONICA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(37293/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
P.I. PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stümper.
H. R. Luxemburg B 59.619.
—
AUSZUG
<i>Verwaltungsratssitzung vom 23. Juli 1997
Der Verwaltungsrat der P.I. PROMOTION IMMOBILIERE S.A. beschließt, gemäß Beschluß 6 der Außerordentlichen
Generalversammlung vom 13. Juni 1997 seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung an Herrn Thomas Bissig,
Verwaltungsratsmitglied, zu delegieren.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Unterschriften
<i>Der Verwaltungsrat
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
(37294/609/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
POLYVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.811.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 28, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.
<i>Pour POLYVEST HOLDING S.A.
Signature
(37299/549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
343
POSTEN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 54.905.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.
<i>Pour la société POSTEN REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
(37300/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
POSTEN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 54.905.
—
<i>Assemblée Générale 1997, Comptes 1996
<i>Conseil d’administration
Monsieur Dag Hasslegren, Senior Director of Finance, POSTEN AB, demeurant à Vasagatan 7, S-105 00 Stockholm.
Monsieur Christer Magnusson, Security Director and Risk Manager, POSTEN AB, demeurant à Vasagatan 7, S-105 00
Stockholm.
Monsieur Dan Hoflund, Legal Consul, POSTEN AB, demeurant à Vasagatan 7, S-105 00 Stockholm.
Monsieur Karl-Ove Andersson, Vice-President Research & Development, SINSER AB, demeurant à Grev Turegatan
9, S-114 46 Stockholm.
<i>Commissaire aux Comptes
KPMG AUDIT
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 28 mai 1997
L’assemblée générale du 28 mai 1997 a réélu comme administrateurs:
Messieurs Dag Hasslegren, Christer Magnusson, Dan Hoflund.
Monsieur Karl-Ove Andersson a été remplacé par Monsieur Tony Nordbald, Managing Director of SINSER (LUXEM-
BOURG), S.à r.l., demeurant au 11, rue Beaumont, Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1997.
KPMG AUDIT a été réélue comme Réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée
générale qui statuera sur l’exercice 1997.
<i>Pour POSTEN REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37301/682/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
PROMIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 45.159.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 1997, MM. Christophe Blondeau, directeur,
L-Petit-Nobressart, Nour Eddin Nijar, employé privé, Luxembourg, et Rodney Haigh, employé privé, Mamer, ont été
appelés aux fonctions d’administrateur en remplacement de MM. Jean Bodoni, Marcello Ferretti, Albert Pennacchio et
Mme Birgit Mines-Honneff, démissionnaires. H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, a été nommée commissaire aux
comptes en remplacement de Mme Rolande Renaud-Germain, démissionnaire. Tous les mandats s’achèveront à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de 1998. Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, au 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.
<i>Pour PROMIMMO S.A., Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37303/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
344
PRALAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.953.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.
<i>Pour la société
Signature
Un mandataire
(37302/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
PROLIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 37.962.
—
Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 23 septembre 1997, vol. 123, fol. 19, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PROLIMA, S.à r.l.
Signature
(37304/568/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
PUBLICASH ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.214.
—
L’Assemblée Générale Annuelle de 1997 a décidé de répartir le bénéfice de LUF 41.965.208,- comme suit:
Dividende: LUF 41.965.200,-, soit LUF 139.884,- par action
Report: LUF 8,-.
Elle a ratifié la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Marc Hoffmann et a renouvelé le mandat d’admi-
nistrateur de Messieurs Geert De Baere, Stephan Carlier d’Odeigne, Marc Hoffmann et Bernard Herman.
<i>Pour PUBLICASH ADVISORY S.A.
<i>Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37306/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
PROLUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4779 Pétange, 15, rue Robert Schuman.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1. Monsieur Arrigo Politi, gérant de sociétés, (détenteur de 300 parts sociales), demeurant à Pétange, agissant en son
nom personnel et au nom et pour le compte de sa fille;
2. Madame Ana Maria Politi, agent BEI, demeurant à Niederanven, (détenteur de 100 parts sociales) pour laquelle il
se porte fort,
agissant comme seuls associés (suite à un partage familial dressé sous seing privé), de la société PROLUX
CONSTRUCTIONS, S.à r.l., avec siège à Pétange, constituée suivant acte notarié en date du 12 février 1979, publié au
Mémorial C, N° 116 du 25 mai 1979, et modifiée par acte notarié en date du 19 janvier 1990, publié au Mémorial C,
N° 382 du 17 octobre 1990,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les décisions suivantes:
I. Cession de parts
Monsieur Sabatino Racchini cède ses 100 parts à Monsieur Arrigo Politi, lequel accepte. La cession a lieu au prix de
mille (1.000,-) francs.
Suite à cette cession de parts, l’article 5, 2
e
paragraphe, des statuts aura désormais la teneur suivante:
Le capital social est souscrit comme suit:
345
Monsieur Arrigo Politi, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………………
400 parts
Madame Ana Maria Politi, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts
II. Gérance
Monsieur Arrigo Politi est nommé gérant avec effet immédiat. Il accepte la démission de Monsieur Sabatino Racchini
comme gérant et lui accorde quitus, décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
III. Adresse du siège
Le siège est transféré à L-4779 Pétange, 15, rue Robert Schuman.
<i>Frais
Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: A. Politi, S. Racchini, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1997, vol. 836, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 octobre 1997.
G. d’Huart.
(37305/207/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
QUELLE CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.889.
—
L’assemblée générale annuelle de 1997 a décidé de répartir le bénéfice de LUF 7.519.836,- de la façon suivante:
dividende: …………………………………………………………………………
LUF 7.500.000
report à nouveau:……………………………………………………………
LUF 19.836
Elle a renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Pedell, Pauly et Fischer.
<i>Pour QUELLE CAPITAL MANAGEMENT S.A.
<i>Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37307/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
RHIN-NECKAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
—
Par la présente, le siège est transferé à partir du 1
er
septembre 1997 des
7-9, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg au 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.
RHIN-NECKAR S.A.
T. Schorpp
J. Kleiß
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.
(37312/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
RESURS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 34.310.
—
Les comptes annuels au 31 août 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enre-
gistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.
<i>Pour la société RESURS REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
(37310/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
346
RESURS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 34.310.
—
Comptes au 31 août 1995
<i>Conseil d’administration
M. Thomas Paulson, Managing Director, AB RESURS RADIO & TV, demeurant Berghemsvägen 1, à Helsingborg,
Suède
M. Hans Westin, Managing Director, ONOFF AB, demeurant Karlsvägen 16, à Åkerberga, Suède
M. Bengt Bengtsson, Managing Director, AB SIBA RADIO & TV, demeurant à Fjordvägen à Hovås, Suède
<i>Commissaire aux Comptes
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 30 janvier 1997
L’assemblée générale du 30 janvier 1997 a réélu comme administrateurs:
M. Thomas Paulson, Managing Director, AB RESURS RADIO & TV, demeurant à Helsingborg, Suède
M. Hans Westin, Managing Director, ONOFF AB, demeurant à Upplands-Väsby, Suède
M. Bengt Bengtsson, Managing Director, AB SIBA RADIO & TV, demeurant à Göteborg, Suède
Le mandat des administrateurs prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1997.
La FIDUCIARE GENERAL DE LUXEMBOURG a été réélue comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin
immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1997.
<i>Pour la société RESURS REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37311/682/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
RODRIGUES FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1997, vol. 307, fol. 51, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1997.
FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(37313/612/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
SAMOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.063.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 6 octobre 1997
Il résulte dudit extrait que la libération intégrale du capital de la société a été constaté suite au versement par les
actionnaires de la somme de ITL 2.000.000.000,-.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37314/275/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DU PLATEAU DU ST. ESPRIT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.438.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 44, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Signature.
(37329/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
347
SANSAFE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 24.870.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.
<i>Pour la société SANSAFE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
(37315/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
SANSAFE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 24.870.
—
<i>Conseil d’administration
- Monsieur Stig Åhlander, Vice-President, Taxes Risk Management SANDVIK AB, demeurant à S-811 81 Sandviken,
Suède;
- Monsieur Ulrich Fezer, Manager, Finance et Administration, SANDVIK GmbH, demeurant à D-4000 Düsseldorf-
Heerdt 11, Heerdter Landstrasse 229/233, Allemagne;
- Monsieur Tony Nordblad, Managing Director de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à L-1219 Luxem-
bourg, 11, rue Beaumont.
<i>Réviseur d’entreprises
KPMG AUDIT, Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 7 mars 1997
L’assemblée générale du 7 mars 1997 a réélu comme administrateurs Messieurs Ulrich Fezer et Tony Nordblad.
Monsieur Per Olof Andersson, Risk Manager SANDVIK AB, demeurant à S-811 81 Sandviken, Suède a été élu en rempla-
cement de Monsieur Stig Åhlander. Le mandat des administrateurs prendra fin après l’assemblée générale qui statuera
sur l’exercice 1997.
KPMG AUDIT a été réélue comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin après l’assemblée générale qui
statuera sur l’exercice 1997.
<i>Pour la société SANSAFE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37316/682/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
SOFAPE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.897.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 41, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures
(37331/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
SOFIAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 50.927.
—
Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 23 septembre 1997, vol. 123, fol. 19, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOFIAR S.A.
Signature
(37332/568/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
348
SOFIAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 50.927.
—
Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 23 septembre 1997, vol. 123, fol. 19, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOFIAR S.A.
Signature
(37333/568/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
SECO SAFE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 35.758.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.
<i>Pour la société SECO SAFE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
(37317/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
SECO SAFE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 35.758.
—
<i>Conseil d’administration
- Monsieur Stig Åhlander, Vice-President, Taxes and Risk Management, SANDVIK AB, demeurant à S-811 81
Sandviken, Suède;
- Monsieur Olof Gumaelius, Vice-President, Subsidiary Co-ordination, SANDVIK AB, demeurant à S-811 81
Sandviken, Suède;
- Monsieur Tony Nordblad, Managing Director de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à L-1219 Luxem-
bourg, 11, rue Beaumont.
<i>Commissaire aux comptes
KPMG AUDIT.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 1
<i>er
<i>avril 1997
L’assemblée générale du 1
er
avril 1997 a réélu comme administrateurs Messieurs Stig Åhlander, Olof Gumaelius et
Tony Nordblad. Leur mandat des administrateurs prendra fin après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1997.
KPMG AUDIT a été réélue comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin directement après l’assemblée
générale qui statuera sur l’exercice de l’année 1997.
<i>Pour la société SECO SAFE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37318/682/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
SKANDINAVISKA ENSKILDA REINSURANCE, Société Anoynme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 30.241.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.
<i>Pour la société SKANDINAVISKA ENSKILDA REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
(37327/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
349
SKANDINAVISKA ENSKILDA REINSURANCE, Société Anoynme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 30.241.
—
<i>Conseil d’administration
- Monsieur Björn Edgren, SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN, demeurant à Stockholm (Suède), Kungsträd-
gardsgatan 8;
- Monsieur Lars-Göran Bergström, Bank Manager de SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN, demeurant à
Stockholm (Suède), Kungsträdgardsgatan 8;
- Monsieur Jan Freudmann, SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN, demeurant à Stockholm (Suède), Kungsträd-
gardsgatan 8;
- Monsieur Jos Hemmer, SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg);
- Monsieur Jan Siling, Bank Manager de SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN, demeurant à Stockholm (Suède),
Kungsträdgardsgatan 8;
- Monsieur Jonas Åkerman, Director, Sedgwick AB, demeurant à Stockholm (Suède), Arsenalsgatan 8C.
<i>Commissaire aux comptes
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 10 mars 1997
L’assemblée générale du 10 mars 1997 a réélu comme administrateur Messieurs Björn Edgren, Lars-Göran
Bergström, Jan Freudmann, Jos Hemmer, Jan Siling et Jonas Åkerman.
La FIDUCIAIRE ERNST & YOUNG a été élue comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement
après la fin de l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1997.
<i>Pour la société SKANDINAVISKA ENSKILDA REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37328/682/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
SIAM INDOCHINA GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2014 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 48.887.
—
DISSOLUTION
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth day of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Ms Julie Redfern, Management Services Officer, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of
MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., a public limited company established under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 13, rue Goethe, L-2014 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 29th day of September 1997, which proxy, initialled ne varietur by
the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company SIAM INDOCHINA GROWTH FUND (the «Company») a public limited company under the
form of a société d’investissement à capital variable having its registered office in L-2014 Luxembourg, 13, rue Goethe
(R.C.S. Luxembourg B 48.887), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden on the 10th of October
1994, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, of November 15, 1994;
- that the capital of the Company is fixed at forty-three thousand five hundred and sixty-six point ninety-seven United
States dollars (USD 43,566.97) represented by four thousand (4,000) Shares of no par value;
- that MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. has become the sole owner of the Shares and that
it has decided to dissolve the Company;
- that herewith the dissolution of the Company is pronounced with immediate effect;
- all the assets of the Company are transferred to the shareholder who declares that all the liabilities of the Company
have been cleared and that it is personally responsible for all the commitments of the Company, as well as for the
expenses of this deed.
- that a report of the Board of Directors stating that the Company has been inactive since its incorporation and that
another Company has absorbed all expenses incurred in connection with the Company was noted;
- that discharge is granted to the Directors and the Auditors for the execution of their mandate until this date of
dissolution;
- that the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years in L-2014 Luxembourg,
13, rue Goethe.
350
Then the apperer presented to the notary the share register which is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
person, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Julie Redfern, Management Services Officer, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-
taire spéciale de MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme établie selon le droit
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13, rue Goethe, L-2014 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 septembre 1997, laquelle restera, après
avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la
formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société SIAM INDOCHINA GROWTH FUND (la «Société»), une société anonyme sous forme de société
d’investissement à capital variable ayant son siège social à L-2014 Luxembourg, 13, rue Goethe (R.C.S. Luxembourg B
48.887), a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, en date du 10 octobre 1994, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, du 15 novembre 1994;
- que le capital social de la Société est fixé à quarante-trois mille cinq cent soixante-six virgule quatre-vingt-dix-sept
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 43.566,97) représenté par quatre mille (4.000) Actions sans valeur nominale;
- que MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. est devenue unique propriétaire des Actions dont
il s’agit et qu’elle a décidé de dissoudre la Société;
- que par la présente la dissolution de la Société est prononcée avec effet immédiat;
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont
été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société. Il réglera également les frais des
présentes;
- qu’il a été pris connaissance d’un rapport du Conseil d’Administration déclarant que la Société a été inactive depuis
sa création et que les frais en rapport avec la Société ont été pris en charge par une autre société;
- que décharge pleine et entière est accordée aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises agréé pour l’exécution
de leur mandat jusqu’à cette date de dissolution;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq ans à L-2014 Luxembourg, 13,
rue Goethe.
Puis la comparante présente au notaire le registre des actionnaires qui est clôturé.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Redfern, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 102S, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
F. Baden.
(37324/200/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
SINSER (INTERNATIONAL) , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 31.670.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.
SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.
Signature
(37325/682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
351
SINSER (INTERNATIONAL) , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 31.670.
—
<i>Gérant
Tomas Wittbjer, Manager de SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l., Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 18 avril 1997
L’assemblée générale du 18 avril 1997 a réélu comme gérant, Monsieur Tomas Wittbjer.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1997.
L’assemblée générale a réélu la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG comme commissaire aux comptes. Son
mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1997.
SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37326/682/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
S.E.C.S., SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION SOCIALE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3, rue du Fort Bourbon.
—
<i>Procès-verbal par lettre circulaire / fax de la réunion du Conseil de gérance
<i>Ordre du jour:
Changement d’adresse du siège social de la S.E.C.S.
Unique Résolution du conseil de Gérance par lettre circulaire.
Les membres du conseil acceptent par leur signature au bas de ce texte de transférer avec effet immédiat le siège
social de la SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION SOCIALE, S.à r.l., S.E.C.S.
au n
o
3, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.
Ancienne adresse:
2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
Et donnent pour cela mandat au Gérant pour faire toutes les démarches nécessaires à ce changement.
Fait à Luxembourg, le 9 septembre 1997.
<i>Les membres
J. Vanolst
M. Glesener
L. Barreira
R. Elvinger
B. Narino
P. Ferreira
A. Silva
R. Fernandes
F. Biltgen
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37330/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
STYLES DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1997, vol. 307, fol. 52, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1997.
FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(37336/612/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
STINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.962.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 25, case 3, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
(37337/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
352
SPARESHELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.651.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 1997, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni et
Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme Isabelle Arend ont été renouvelés pour une durée de
six ans. M. Guy Baumann a été nommé administrateur en remplacement du Dr Ady Colas. Tous les mandats
s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003. Le siège social de la société a été transféré du
2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.
<i>Pour SPARESHELL S.A., Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37334/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
SPARREIN GESELLSCHAFT, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 16.663.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 44, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau: ………………………………………………………………… LUF 55.976.500,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997
Signature
(37335/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
TARN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 17.840.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 37, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
SANNE & CIE, S.à.r.l
Signature
(37341/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
TECNO-ARCH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 12.455.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 37, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
SANNE & CIE, S.à.r.l
Signature
(37342/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
SYNOPSIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.822.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 49, case 1, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.
<i>Pour la société
Signature
(37338/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
353
SYNOPSIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.822.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’asssemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le 30 juillet 1997
* Le mandat de l’administrateur Monsieur Antonio Raffa étant venu à échéance, l’assemblée décide de le réelire pour
une nouvelle période se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998.
* Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, l’assemblée décide de nommer comme commissaire
aux comptes la société TMF LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Son mandat prendra expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle se tenant en 1998.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37339/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
TELEFONICA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.504.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 29 novembre 1996, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Heliodoro Alcaraz Garcia de la Barrera, avocat, demeurant à Madrid (Espagne),
- Monsieur Antonio Palacios Esteban, économiste, demeurant à Madrid (Espagne),
- Monsieur Luis Lopez Van-Dam, avocat, demeurant à Madrid (Espagne).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.
Signature.
(37343/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
TEMPESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.869.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 1997, M. Guy Baumann, attaché de direction, L-Belvaux, a
été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Robert Martiny, démissionnaire, et Mme Isabelle
Arend, employée de banque, L-Alzingen, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de Mme Nancy
Heck-Brausch, démissionnaire, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999. Le siège social de la société a
été transféré du 2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.
<i>Pour TEMPESTA S.A., Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37344/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
TERRACOTA INTERNATIONAL TRADE & FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.526.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 4, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997
Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
(37346/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
354
TENOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 13 juin 1997 que, conformément
à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant au 16, rue
des Capucins, L-1313 Luxembourg, et pouvoir individuel est délégué à Monsieur René Faltz, au 6, rue Heinrich Heine,
L-1710 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société dans la
conduite des affaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37345/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
TEX WOOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 26-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 49.154.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 48, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé d’affecter le résultat net de
l’exercice et les résultats reportés comme suit:
Bénéfice de l’exercice ………………………………………………
1.852.565
Réserve légale ……………………………………………………………
144.451
Résultats reportés ……………………………………………………
2.452.886
Total: ……………………………………………………………………………
4.449.902
AFFECTATION
Dotation réserve légale ……………………………………………
237.079
Report à nouveau ………………………………………………………
4.212.823
Total: ……………………………………………………………………………
4.449.902
<i>Composition du Conseil d’Administration
M. Andrea Stefanacci, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Claudio Stefanacci, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Mme Maria Fernanda Mattei, administrateur de société, demeurant à Vaiano (Italie).
<i>Commissaire aux comptes pour l’année 1996
ABAX, S.à r.l.
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.
<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Soc. Civ.
(37347/592/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
VANTAGE INVESTISSEMENTS S.A. LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
—
<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 4. Juni 1997 von 11.00 bis 12.00 Uhr
Die Gesellschafter fassen durch ihren Bevollmächtigten hiermit einstimmig den nachstehenden Beschluss:
Diese Generalversammlung wird auf den 1. November vertagt, damit die Jahresabschlüsse für das Geschäftsjahr 1996,
die noch nicht vorliegen, geprüft werden können.
Für die Richtigkeit des Auszugs
M. G. Braun
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37353/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
355
TMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.728.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 48, case 12, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour la société
Signature
<i>Un administrateur
(37348/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
TMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.728.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
<i>qui s’est tenue en date du 30 septembre 1997 à Luxembourg
Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, l’assemblée décide de réelire en tant qu’administrateurs, pour
un terme d’un an, Monsieur René Rijntjes et Madame Maggy Kohl. Elle décide en outre de nommer administrateur
Monsieur Rui Fernandes da Costa, également pour un terme d’un an. Le mandat des administrateurs expirera lors de
l’assemblée générale annuelle de 1998 délibérant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997.
Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, l’assemblée décide de réélire en tant que commissaire
aux comptes de la société pour un terme d’un an expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de 1998, FIDUPLAN
S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37349/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
WILLIAMSON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 24 septembre
1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
octobre 1997, sous volume 829, folio 79, case 4,
que la société anonyme WILLIAMSON INVESTMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 54, avenue Pasteur,
constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 31 octobre
1991, publié le 7 mai 1992 au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 8873;
a été dissoute et liquidée avec effet immédiat par le fait d’une décision prise par l’actionnaire unique réunissant entre
ses mains la totalité des actions de la société.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans au 54, avenue Pasteur, L-
2310 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 2 octobre 1997.
C. Doerner.
(37358/209/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.946.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 48, case 11, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur
(37350/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
356
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.946.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
<i>qui s’est tenue en date du 30 septembre 1997 à Luxembourg
Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, l’assemblée décide de réélire en tant qu’administrateurs,
Madame Maggy Kohl et Monsieur Gert Pieter de Goede, pour un terme d’un an. Elle décide en outre de nommer admi-
nistrateur Monsieur Rui Fernandes Da Costa, également pour un terme d’un an. Le mandat des administrateurs expirera
lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 1998 délibérant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, l’assemblée décide de réélire comme Commissaire
aux Comptes de la société pour un terme d’un an expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de 1998, FIDUPLAN
S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37351/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
UBAE ARAB GERMAN BANK S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R. C. Luxembourg B 10.763.
—
Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 48, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Liesch.
(37352/534/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
VASAR S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 57.766.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth day of August.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of
VASAR S.A., R. C. B Number 57.766, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in
Hesperange, dated 23 December 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 200
of 22 April 1997.
The meeting begins at eleven a.m. Mr Stefan Arts, economic counsel, residing in Tuntange, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
l. lt appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand two
hundred and fifty shares with a par value of one thousand Luxembourg francs each, representing the entire capital of one
million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all
the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance Iist, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the
present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
Il. The agenda of the meeting is worded as follows:
1) To increase the corporate capital of the company by the equivalent in Luxembourg francs of six hundred thousand
(600,000.-) Dutch Guilders.
- Waiving of the preferential subscription right by one shareholder.
- Subscription of the new shares by the other shareholder.
2) Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolution
The General Meeting resolved to increase the corporate capital by the equivalent in Luxembourg francs of six
hundred thousand (600,000.-) Dutch Guilders i.e. at a rate of exchange NLG/LUF, being 1/18,333, prevailing on August
357
27, 1997 by eleven million (11,000,000.-) Luxembourg francs, so as to bring it from its present amount of one million
two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs to twelve million two hundred and fifty thousand
(12,250,000.-) Luxembourg francs by creating and issuing eleven thousand (11,000) new shares with a par value of one
thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.
The other shareholder having waived its preferential suscription right, these new shares have been entirely subscribed
to and fully paid up in cash by Mr Jacob Willem Vaandrager, director of companies, residing in AI Khobar (Saudi Arabia),
here represented by Mr Stefan Arts, prenamed,
by virtue of a proxy given in Al Khobar (Saudi Arabia), on August 25, 1997.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
lt has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of eleven million
(11,000,000.-) Luxembourg francs is as of now available to the Company.
<i>Second resolution
Following the preceding resolution, Article 5, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended and shall
henceforth read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at twelve million two hundred and fifty thousand
(12,250,000.-) Luxembourg francs represented by twelve thousand two hundred and fifty (12,250) shares with a par
value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, all fully paid up.»
<i>Expenses
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and seventy thousand (170,000.-) francs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty.
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven, handelnd in Vertretung von Notar
André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitze in Luxemburg, vorübergehend abwesend, welch letzterer Depositar der
gegenwärtigen Urkunde bleibt.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft VASAR S.A., mit Sitz in Luxemburg, R. C. Nummer B 57.766, gegründet
durch Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitz in Hesperingen, am 23. Dezember 1996, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 200 vom 22. April 1997, zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung beginnt um elf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Stefan Arts, Wirtschaftsberater, wohnhaft in
Tüntingen.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Régis Galiotto, Privatbeamter, wohnhaft in Woippy (Frankreich).
Zum Stimmenzähler wird ernannt Herr Raymond Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
l. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden
wurde, hervorgeht, dass die eintausendzweihundertfünfzig Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger
Franken, welche das gesamte Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken darstellen hier
in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle
Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der
Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt
gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.
III. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Gegenwert in Luxemburger Franken von sechshunderttausend
(600.000.-) Holländischen Gulden.
- Verzicht auf das Vorzugszeichnungsrecht durch einen Aktionär.
- Zeichnung der neuen Aktien durch den anderen Aktionär.
2) Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzung.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach
Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschluss
Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um den Gegenwert von sechshunderttausend (600.000,-)
Holländischen Gulden, das heisst zu einem Wechselkurs von NLG/LUF 1/18,333, am 27. August 1997, um elf Millionen
358
(11.000.000,-) Luxemburger Franken zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von einer Million zweihundertfünf-
zigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken auf zwölf Millionen zweihundertfünfzigtausend (12.250.000,-) Luxem-
burger Franken zu bringen, durch die Ausgabe und Zeichnung von elftausend (11.000) neuen Aktien mit einem
Nennwert von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken.
Nachdem der andere Aktionär auf sein Vorzugszeichnungsrecht verzichtet hat, wurden die neuen Aktien alle
gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt durch Herrn Jacob Willem Vaandrager, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in
Al Khobar (Saudi-Arabien),
hier vertreten durch Herrn Stefan Arts, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Al Khobar (Saudi-Arabien), am 25. August 1997.
Diese Vollmacht, nach ne varietur-Paraphierung durch den Mandatar und den unterfertigten Notar, wird gegenwär-
tiger Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.
Die Summe von elf Millionen (11.000.000,-) Luxemburger Franken steht der Gesellschaft zur Verfügung wie dies dem
instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bescheinigt.
<i>Zweiter Beschluss
Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 5 der Satzung abgeändert und fortan
folgenden Wortlaut haben:
«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf Millionen zweihundertfünfzigtausend (12.250.000,-)
Luxemburger Franken eingeteilt in zwölftausendzweihundertfünfzig (12.250) Aktien mit einem Nennwert von je
eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken, voll eingezahlt.»
<i>Kosten
Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund der gegenwärtigen Urkunde anerfallen, belaufen sich auf zirka einhun-
dertsiebzigtausend (170.000,-) Franken.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr dreissig für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Verlangen der erschie-
nenen Parteien, die Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, auf Verlangen derselben
Parteien und im Falle von Unterschieden zwischen dem englischen und deutschen Text, die englische Fassung bindend
ist.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: St. Arts, R. Galiotto, R. Thill, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 101S, fol. 52, case 5. – Reçu 110.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.
A. Schwachtgen.
(37354/230/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
VASAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 57.766.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 695 du 28 août 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.
A. Schwachtgen.
(37355/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
CALLIOPE S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une
société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société est une société de participation financière luxembourgeoise sous la forme d’une société
anonyme. Elle est dénommée CALLIOPE S.A.
359
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut detenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Titre II. - Capital social, Actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf disposition
contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par
100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’adminis-
tration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
Titre III. - Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, action-
naires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immédia-
tement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
360
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président du Conseil, du vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout priviIège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est
faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV. - Assemblées générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième mardi du mois de mai
à 10.00 heures et pour la première fois en 1998, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans Ie cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
361
Titre V. - Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice
toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1997.
Chaque année et pour la première fois en 1998, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et
profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-
sition du Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée
générale peut autoriser le conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de
conversion des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.
Titre VI. - Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription – Libération
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Marc Mackel, sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………
750
2.- Monsieur Claude Schmitz, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………
500
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration – Evaluation des frais
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de 2003:
1.- Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler;
3.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
<i>Deuxième résolution
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2003:
Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.
<i>Troisième résolution
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mackel, C. Schmitz, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 21, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.
C. Hellinckx.
(37365/215/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
362
V.H.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 41.881.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 septembre 1997 que Monsieur Piero
Beltrami, Administrateur de société, demeurant CH-6855 Stabio, via Pusterla 6A, a été coopté Administrateur, en
remplacement de Monsieur Gernot Mössmer.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37356/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
WEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 44.594.
—
<i>Extrait de la résolution prise en assemblée générale extraordinaire en date du 6 octobre 1997
Est appelé aux fonctions d’administrateur, Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à Longwy-Haut, en
remplacement de Monsieur Georges Cloos, administrateur démissionnaire, auquel est accordé pleine décharge pour
l’exécution de son mandat. Le mandat de Monsieur Patrick Marchal prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE ROBERT ELVINGER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37357/609/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
ZAMEEN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1741 Luxemburg, 123-125, rue de Hollerich.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit Amtswohnsitz in Mersch.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ZAMEEN S.A. mit Sitz in L-4917 Bascharage, 11, rue de la Continentale, zu
einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Edmond Schroeder, mit
Amtswohnsitz in Mersch, am 15. Dezember 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Seite 3433 von 1989 und abgeändert
gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 5. April 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Seite
16770 von 1996.
Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Gottfried Monschau, Kaufmann, wohnhaft in
D-Kerpen, Antwerpener Strasse 17.
Der Vorsitzende wählt zum Schriftführer, Frau Christine Noël, Privatbeamtin, wohnhaft in B-Morhet.
Die Versammlung wählt zum Stimmenprüfer, Herr Nico Simon, Notarschreiber, wohnhaft in Weiswampach.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
1) Die erschienen oder vertretenen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltenen Aktienzahl auf einer Präsenzliste
aufgeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenprüfer und den amtie-
renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die tausend (1.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen in
gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung rechts-
gültig über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.
3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
<i>Tagesordnung:
a) Verlegung des Gesellschaftssitzes und Änderung des diesbezüglichen Artikels der Statuten.
b) Abänderung des Gesellschaftszweckes und des diesbezüglichen Artikels der Statuten.
c) Annahme des Rücktritts der austretenden Mitglieder des Verwaltungsrates und Ernennung neuer Verwaltungs-
ratsmitglieder.
d) Annahme des Rücktritts des austretenden Rechnungskommissars und Ernennung eines neuen Rechnungskom-
missars.
Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Generalversammlung gutgeheissen wurde, werden nachfolgende
Beschlüsse einstimmig gefasst:
363
<i>Erster Beschluss
Die Versammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von L-4917 Bascharage, 11, rue de la Continentale, nach
L-1741 Luxemburg, 123-125, rue de Hollerich, zu verlegen und demzufolge Artikel eins Absatz zwei der Statuten
abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1741 Luxemburg, 123-125, rue de Hollerich.»
<i>Zweiter Beschluss
Die Versammlung beschliesst, den Gesellschaftszweck abzuändern und demzufolge Artikel zwei der Statuten
folgenden Wortlaut zu geben:
«Zweck der Gesellschaft ist die Tätigung von Immobiliengeschäften aller Art für eigene Rechnung, sowie die hiermit
verbundenen Tätigkeiten».
<i>Dritter Beschluss
Die Versammlung nimmt den Rücktritt der austretenden Verwaltungsratsmitglieder an.
Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern, für die Dauer von sechs aufeinanderfolgenden Jahren, werden ernannt:
a) Herr Gottfried Monschau, Kaufmann, wohnhaft in D-Kerpen, Antwerpener Strasse 17,
b) Frau Gisela Kraatz, Ehegattin von Herrn Gottfried Monschau, wohnhaft in D-Kerpen, Antwerpener Strasse 17,
c) Herr Dr. Klaus Haack, Ingenieur, wohnhaft in L-1741 Luxemburg, 123, rue de Hollerich.
<i>Vierter und letzter Beschluss
Die Versammlung nimmt den Rücktritt des austretenden Kommissars an und ernennt für die Dauer von sechs aufein-
anderfolgenden Jahren, zum Kommissar die INTERNATIONALE BERATUNGSGESELLSCHAFT mit beschränkter
Haftung, mit Sitz in Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
Da die Tagesordnung erschöpft ist wird die Versammlung aufgehoben.
<i>Kosten und Gebühren
Alle Kosten und Gebühren dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf fünfund-
zwanzigtausend Franken (25.000,-).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Noël, N. Simon, G. Monschau, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 22 septembre 1997, vol. 403, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 septembre 1997.
U. Tholl.
(37359/232/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
BENELUX TRADING GROUP S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme –
Succursale de Luxembourg.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur René Jan Willemse, administrateur de sociétés, demeurant à Casa Prat Del Bosc, Pal, Ia Massana - Princi-
pauté d’Andorra,
agissant pour le compte et au nom de la société anonyme de droit panaméen BENELUX TRADING GROUP S.A.,
ayant son siège social à Panama City (République de Panama), Banco de Boston Building, Etage numéro 8, Via Espana y
Calle Elvira Mendez, constituée suivant acte, portant le numéro notarial 7.249, reçu le 30 juillet 1996 par Maître Alfredo
Abraham Sanchez Ortega, notaire de résidence à Panama City (République de Panama), enregistré au registre public de
Panama City le 31 juillet 1996, Volume 348 numéro 6965 et à la section microfilm (Mercantil) le 1
er
août 1996, Micro-
jacket 318998 Rôle 50697 Image 12,
en vertu d’une procuration sous seing privé contenue dans une décision du Conseil d’Administration de la société
prénommée, prise en date du 8 août 1997, et dont question ci-après.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de procéder au dépôt au rang de ses
minutes des pièces suivantes:
1) Une décision du conseil d’administration de la société prédésignée en date du 8 août 1997, dressée en anglais.
2) Une traduction assermentée en anglais, faite par une traductrice publique autorisée panaméenne, Madame Marcela
De Lombardo, des statuts de ladite société BENELUX TRADING GROUP SA., dressés en langue espagnole.
3) Un certifiat de l’extrait du registre public: attestant l’existance de ladite société, en langue espagnole, suivi d’une
traduction en anglais.
Lesquels documents, paraphés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, seront enregistrés avec le
présent acte dont ils font intégralement partie.
364
Ensuite, le comparant a déclaré:
I.- Que la société BENELUX TRADING GROUP S.A., prédésignée, aux termes d’un procès-verbal de son conseil
d’administration, susvanté, a décidé de créer et d’implanter au Grand-Duché de Luxembourg une succursale sous la
dénomination de BENELUX TRADING GROUP S.A. (LUXEMBOURG), avec effet à partir de ce jour.
II.- Que l’adresse de la succursale sera établie à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
III.- Que la succursale aura comme activités:
a) l’établissement, la création, le commerce, la direction et le suivi des opérations financières, d’investissement et de
courtage dans tous leurs aspects; l’organisation et l’entreprise de tous commerces, affaires et opérations faits par des
financiers, capitalistes, promoteurs, actionnaires, sociétés, corporations, compagnies, associations, agents immobiliers,
commerçants, industriels, et négociants;
b) l’établissement, la création, le commerce et le suivi de toutes agences et représentations, la distribution de produits
et marchandises, le commerce, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui, de matériaux pures, de biens, de
marchandises, de produits et propriétés de toute sorte et nature;
c) la direction et le suivi de commerce international;
d) la conclusion et l’entretien de contrats de toute sorte de tout acte judiciaire, liés à l’objet ci-dessus;
e) l’exploitation de biens immobiliers, l’achat et la vente, le leasing de terrains, de constructions immobilières;
l’administration et la gestion d’hôtels, et le tourisme en général;
f) le service de consultation aux - et l’administration des sociétés et entreprises dans le sens le plus large du terme;
g) la succursale peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en
relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
IV.- Que le capital de la société créatrice de la succursale (la société) s’élève à USD 10.000,- (dix mille US dollars),
divisé en 10.000 (dix mille) actions d’une valeur de USD 1,- (un US dollar).
V.- Que la succursale n’a pas de capital social propre.
VI.- Que la personne ayant le pouvoir d’engager la succursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice sera
Monsieur Oleg Davydiouk, administrateur de sociétés, demeurant à Lialin Pereulok, 11/13-17, Moscow 103062, USSR
(Russie), étant porteur d’un passeport numéro 44 N° 0711730, ici présent et qui accepte;
auquel sont conférés, par le conseil d’administration de BENELUX TRADING GROUP S.A., tous pouvoirs néces-
saires, sous sa seule signature, pour la gestion journalière et l’exécution des affaires de la succursale BENELUX
TRADING GROUP S.A. (LUXEMBOURG), à savoir, à titre exemplatif:
1.- représenter la succursale vis-à-vis des administrations ou organisme luxembourgeois;
2.- stipuler tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats de location, de
fournitures de biens et de services, contrats de location de biens d’équipement;
3.- faire tous prêts à court, moyen ou long terme;
4.- émettre tous chèques bancaires sur les comptes courants ouverts au nom de la succursale sur la base de disponi-
bilités effectives, effectuer toutes opérations en actif et en passif sur compte courant de la succursale auprès d’établis-
sements de crédit;
5.- endosser et quittancer tous chèques bancaires, billets à ordre, créances, lettres de change, chèques postaux
payables auprès de toute institution de crédit, de tout bureau de poste et, en général, de toute personne physique ou
morale.
Le gérant responsable ainsi désigné ci-dessus répondra directement au Conseil d’Administration de la Société de
toutes les activités exercées.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date portée ci-avant et lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire.
Signé: R. Willemse, O. Davydiouk, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 101S, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
C. Hellinckx.
(37364/215/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
BELGO METAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
R. C. Gand 98.240.
BELGO METAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
—
Activité de la succursale: Imporation-exporation, commerce de gros en produits et matériaux de construction,
meubles de bureaux.
Capital attribué à la succursale: 250.000,- LUF.
Nomination de la fonction d’administrateur délégué: Messieurs Paul Parein et Thierry Foucart sont nommés admini-
strateurs-délégués suivant décision du Conseil d’Administration du 16 juin 1997.
Signatures.
Enregistré à Capellen, le 3 septembre 1997, vol. 132, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.
(37363/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
365
J. CARLSSON & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- La Société DECKER OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995, laquelle procuration, après
avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire Paul Bettingen, de
résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995;
2.- La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Panama City, République du Panama,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995, laquelle procuration, après
avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire Paul Bettingen, de
résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de J. CARLSSON & CO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.
ll peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger d’effectuer des prestations de
conseil dans le secteur du sport automobile ainsi que les opérations suivantes:
– achat, vente, Iocation, entretien de véhicules et moyens de transport dans le secteur du sport automobile, y
compris les véhicules de compétition;
– achat, vente de toutes pièces et véhicules liés à l’objet ci-dessus;
– importation et exportation de toutes pièces et véhicules liés à l’objet ci-dessus;
– assistance, maintenance et développement liés à ces véhicules;
– publicité et relations publiques relatives à la compétition;
– acquisition, Iocation, ventes de fonds de commerce ou artisanaux ayant trait à l’objet ci-dessus, et plus
généralement toutes opérations de quelque nature que ce soit (commerciale, industrielle, financière ou immobilière) se
rattachant directement ou indirectement à cet objet, et susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation.
– La société pourra pendre des participations dans toutes les sociétés ayant un objet similaire ou compIémentaire du
sien.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq
cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé
unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11.
Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se
soumet(tent) à la législation en vigueur.
<i>Disposition transitoire
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.
366
<i>Souscription
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
1.- DECKER OVERSEAS INC., préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………
250
2.- LARKHALL INTERNATIONAL CORP., préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales……………………………
250
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
La Iibération du capital social a été faite par un versement en espèces, de sorte que le somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des frais
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant unique de la société avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances,
Monsieur Vittorio Reisoli, dirigerant de sociétés, demeurant à Luogosanto, ltalie.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Faber, J. Piek, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
octobre 1997, vol. 829, fol. 73, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 9 octobre 1997.
R. Schuman.
(37366/237/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
COSTANZA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling;
2) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., R.C. B 34.933, avec siège social à L-1455 Luxembourg, 1, rue
Thomas Edison,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de sociétés, demeurant à
F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer:
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de COSTANZA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la tenue de livres comptables pour les sociétés nationales et internationales, ainsi que
l’assistance et le conseil au commerce international pour les sociétés commerciales étrangères.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
367
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier juin de chaque année à quinze heures,
même si ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par
les convocations.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et Libération
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………
50
2) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., préqualifiée, mille deux cents actions …………………………
1.200
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Les actions ont été partiellement libérées en espèces, à savoir pour un quart, de sorte que le montant de trois cent
douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
368
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutive
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling;
b) La société GRAHAM TURNER S.A., R.C. B 51.094, une société avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue
de la Faïencerie;
c) Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de sociétés, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur René Doux, expert judiciaire, demeurant à F-13006 Marseille, 41, boulevard Vincent Delpuech.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2003.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à et mandaté d’élire en son sein Monsieur Alain Garros, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué qui aura tous les pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
6) Le siège social de la Société est fixé à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
<i>Réunion du conseil d’administration
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé, à l’unanimité des voix, d’élire Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous les pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Garros, F. Pezzera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 102S, fol. 37, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.
A. Schwachtgen.
(37367/230/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
EURINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxemoourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Xavier Merchet, agent commercial, demeurant à Montevideo, Uruguay, Layenda Patria 3146 App 202,
ici représenté par son mandataire spécial, Monsieur René Merchet, demeurant à F-75008 Paris, 11, rue de Berri,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Montevideo le 16 septembre 1997;
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant-mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-avant, a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsa-
bilité limitée, qu’il déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EURINTER
S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet le traitement et le négoce international de produits chimiques et métallurgiques et
toutes prestations d’études ou de formation afférentes.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année; par dérogation, la première
année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
369
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille
francs (5.000,-) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique, Monsieur Xavier Merchet, de sorte
que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire qui le confirme.
Art. 6. Les parts sont insaisissables; elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou
des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession, les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
– 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des
associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Frais
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).
<i>Assemblée générale
Et ensuite l’associé, représentant l’intégralité du capital social, ici représenté comme il est dit ci-avant, a pris les
résolutions suivantes:
– Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Xavier Merchet, prénommé. Il aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.
– Le siège social est établi à L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire instrumentant par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Sgné: R. Merchet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 102S, fol. 15, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 6 octobre 1997.
P. Decker.
(37369/206/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
F.I.S. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
Ont comparu:
1.- F.I.S. VENTURE HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-
Dame, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 60.481,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 18 septembre 1997;
2.- KREDIETRUST, société anonyme, ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 10.750,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Adriano Giuliani, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 18 septembre 1997.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
370
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties vont
constituer entre elles:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de F.I.S. FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendra part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter, avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre-vingt-dix-huit
millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 98.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à cent millions de francs luxembourgeois
(LUF 100.000.000,-), le cas échéant, par l’émission de quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (98.750) actions de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
371
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs, soit, pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories
d’administrateurs, par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 9.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voies de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. - Disposition générale
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libération
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1. F.I.S. VENTURE HOLDING S.A., société anonyme, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …
1.249
2. KREDIETRUST, société anonyme, prédésignée, une action …………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatation
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
372
<i>Première résolution
L’adresse de la société est fixée à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolution
Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolution
Sont nommés administrateurs de catégorie A:
1.- Monsieur Ferruccio Ferrari, administrateur de sociétés, demeurant à Vicenza (Italie), président du conseil
d’administration;
2.- Monsieur Andrea Ghiringhelli, administrateur de sociétés, demeurant à Bellinzona (Suisse), vice-président du
conseil d’administration;
3.- Madame Antonella Ferrari, administrateur de sociétés, demeurant à Vicenza (Italie);
4.- Monsieur Giampaolo Ferrari, administrateur de sociétés, demeurant à Vicenza (Italie).
Sont nommés administrateurs de catégorie B:
1.- Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2.- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
<i>Quatrième résolution
Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
<i>Cinquième résolution
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
2003.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec le notaire instrumentant
le présent acte.
Signé: A. Giuliani, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 102S, fol. 16, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.
M. Thyes-Walch.
(37370/233/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
GESMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32 rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée de droit italien SOCIETA ESERCIZIO RIMORCHI A SALVATAGGI S.E.R.S -
s.r.l., ayant son siège social à I-80121 Napoli, Via G. Melisurgo 15 (Italie), ici représentée par Madame Romaine Scheifer-
Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- La société à responsabilité limitée de droit italien GESMAR-GESTIONI MARITTIME S.R.L ayant son siège social
I-80121 Napoli, Via G. Melisurgo 15 (Italie), ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée GESMAR INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
373
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à seize milliards de lires italiennes (16.000.000.000,- ITL), représenté par seize mille
(16.000) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois d’avril à 10.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoire
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
<i>Souscription
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée de droit italien SOCIETA ESERCIZIO RIMORCHI
A SALVATAGGI S.E.R.S - s.r.l., prédésignée, treize mille cinq cents actions …………………………………………………………
13.500
2.- La société à responsabilité limitée de droit italien GESMAR-GESTIONI MARITTIME S.R.L., prédé-
signée, deux mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………
2.500
Total: seize mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de seize milliards de lires italiennes (16.000.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois.
374
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de trois cent trente-neuf millions deux
cent mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Anna Mantice, administrateur de sociétés, demeurant à I-80121 Napoli, Via G. Melisurgo 15 (Italie);
2.- Monsieur Luca Vitiello, administrateur de sociétés, demeurant à I-80121 Napoli, Via G. Melisurgo 15 (Italie);
3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).
<i>Deuxième résolution
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).
<i>Troisième résolution
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2000.
<i>Quatrième résolution
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 octobre 1997, vol. 501, fol. 51, case 3. – Reçu 3.392.000 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 octobre 1997.
J. Seckler.
(37371/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
GRYPHEE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous forme d’une
société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société est une société holding luxembourgeoise sous forme d’une société anonyme. Elle est dénommée:
GRYPHEE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
375
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Titre II. - Capital social, actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf disposition
contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par
100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’adminis-
tration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement, autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
Titre III. - Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immédia-
tement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale
procédera à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin
celui de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
376
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est
faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV. - Assemblées générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième mardi du mois de juin à
10.00 heures et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V. - Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice
toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1998.
Chaque année et pour la première fois en 1998, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et
profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs, et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.
377
Titre VI. - Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - libération
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Marc Mackel: sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………
750
2. - Claude Schmitz: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation des frais
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de 2003:
1. - Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
3. - Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
<i>Deuxième résolution
Est nommé Commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2003:
Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.
<i>Troisième résolution
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mackel, C. Schmitz, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 20, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.
C. Hellinckx.
(37374/215/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
GOLIA CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société de droit des Antilles néerlandaises,
dénommée GOLIA CORPORATION N.V., avec siège social établi à Curaçao (Antilles néerlandaises), 15, Pietermaai;
inscrite au registre de commerce de Curaçao sous le numéro 59959, avec un capital autorisé fixé à USD 30.000,- (trente
mille US dollars), dont le capital souscrit et libéré s’élève à USD 6.000,- (six mille US dollars).
La Société a été constituée par acte du notaire Johannes Wilhelmus Maria Thesseling, de résidence à Curaçao
(Antilles néerlandaises), le 8 mai 1992.
Cette Assemblée est composée par les parties comparantes qui, comme il résulte des procurations annexées au
présent acte, représentent l’intégralité du capital social de la Société.
L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Herman J.J. Moors, Administrateur de Sociétés, demeurant à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
378
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Les Actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre des actions détenues par
chacun d’eux sont renseignées sur une liste de présence signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires. Cette
liste de présence ainsi que les procurations signées ne varietur par les membres du bureau de la présente Assemblée et
par le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte aux fins d’être enregistrées avec lui.
Le Président déclare et l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité du capital social est représentée à la
présente Assemblée Générale et que ladite Assemblée Générale est dès lors régulièrement constituée et peut
valablement délibérer et prendre toutes résolutions indiquées sur l’ordre du jour, et qu’aucune obligation n’a été émise.
Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation
des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts à adopter après le transfert du siège social de la Société à Luxem-
bourg, y compris et en particulier du texte exact de l’objet de la Société après ledit transfert du siège social.
L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assemblée
Générale:
- un certificat d’honorabilité notarié certifiant que la société a été dûment constituée à Curaçao et qu’elle n’est pas
en voie de liquidation, daté du 15 mai 1997;
- un extrait du Registre de Commerce de Curaçao, certifiant que la Société a été dûment constituée à Curaçao et
qu’elle n’est pas en voie de liquidation, daté du 21 août 1997;
- une copie de la résolution dressée par l’administrateur unique de la Société en date du 12 août 1997, légalisée le 20
août 1997 par le notaire Miguel Lionel Alexander de résidence à Curaçao, et adoptée conformément à la loi des Antilles
néerlandaises et à l’Article 8 des Statuts de la Société en vigueur au moment de l’adoption de ladite résolution décidant
le transfert du siège social de la Société à Luxembourg.
Ces documents, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte,
pour être enregistrés en même temps que lui.
Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Transfert du siège social à Luxembourg avec effet à partir de ce jour.
2. Soumission au droit luxembourgeois.
3. Transformation de la société en une société anonyme de droit luxembourgeois.
4. Modification et refonte des statuts de la société pour satisfaire aux exigences des autorités luxembourgeoises, et
en particulier modification de l’objet de la société et autres modifications, le tout conformément aux nouveaux statuts
dont les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent avoir pleine connaissance et qui sont soumis à l’Assemblée
Générale des Actionnaires.
5. Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
6. Fixation du siège social effectif de la société.
Monsieur le Président déclare:
Que la Société décide d’établir son siège social à Luxembourg avec effet à partir de ce jour.
Ainsi qu’il ressort de la résolution ci-dessus du 12 août 1997, l’administrateur unique a déjà décidé de transférer le
siège social de la Société à Luxembourg, la présente Assemblée Générale étant appelée à voter et se prononcer une
seconde fois sur le transfert du siège social de Curaçao à Luxembourg avec effet à partir de ce jour et d’authentifier
ladite résolution conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.
Cette résolution de l’administrateur unique restera annexée au présent acte ainsi qu’il a été mentionné plus haut.
Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale des Actionnaires d’effectuer les modifications de
l’objet de la Société, ainsi que les autres modifications mentionnées ci-dessus, et celles exigées aux fins de mettre les
Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales de même que l’élection de l’administration de la
société.
Le Président soumet à l’Assemblée Générale une copie des comptes annuels de la Société, arrêtés au 30 juin 1997,
approuvés par la direction, confirmant que la présente valeur nette des avoirs de la société n’est pas inférieure au
minimum requis par la loi luxembourgeoise.
Ladite copie des comptes annuels approuvés, ainsi que la déclaration de l’administrateur unique concernant le
montant du capital social de la société, après avoir été signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le
notaire instrumentant resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec lui.
Sur ce l’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après délibération, les résolutions suivantes sont prises à
l’unanimité:
<i>Première Résolution
L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de Curaçao, Antilles néerlan-
daises, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et ceci avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième Résolution
L’Assemblée décide que la société sera dès ce moment et dorénavant régie par le droit luxembourgeois à l’exclusion
de tout autre droit.
Les résolutions sont de ce fait prises conformément au et en accord avec le droit luxembourgeois.
<i>Troisième Résolution
L’Assemblée décide que la société adoptera le statut juridique et légal d’une société anonyme (S.A.) de droit luxem-
bourgeois, avec effet à partir de ce jour.
379
<i>Quatrième Résolution
L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de modifier et d’adapter les Statuts de la société afin de satisfaire aux
exigences du droit luxembourgeois et de faire une refonte complète des Statuts.
Les Statuts de la société seront dorénavant à lire comme suit:
Titre I. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: GOLIA CORPORATION S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout
moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à NLG 70.000,- (soixante-dix mille florins), représenté par 700,- (sept cents)
actions de NLG 100,- (cent florins) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom, de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 avril de chaque année à 10.30 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Cinquième résolution
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
L’Assemblée Générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateur de la société:
1) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
3) La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
380
La société de droit luxembourgeois ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg,
8, boulevard Joseph II, est nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
<i>Sixième résolution
L’Assemblée décide de fixer le siège social et le siège effectif à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
L’assemblée générale déclare décharger expressément le notaire instrumentant de toute responsabilité en ce qui
concerne l’application et l’accomplissement des formalités nécessaires aux Antilles néerlandaises et de leurs suites, dont
elle s’engage à assumer, par la signature des présentes, l’entière responsabilité.
<i>Evaluation - Frais
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa
charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.
Dont acte, et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par
leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont tous signé l’original du présent acte avec Nous, notaire.
Signé: H. Moors, H. Janssen, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 101S, fol. 76, case 12. – Reçu 12.824 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
C. Hellinckx.
(37372/215/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
HAIKI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - CITI TRUST S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hans-Detlef Nimtz, avocat, Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel;
2. - GONDOR S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hans-Detlef Nimtz, prénommé,
agissant en sa qualité de président du conseil d’administration avec pouvoir de signature individuel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre 1: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: HAIKI S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
381
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications de statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature indivi-
duelle du président du conseil d’administration, soit par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée genérale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et Libération
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1. - CITI TRUST S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………
625
2. - GONDOR S.A., prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les acticns ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
382
<i>Constatation
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente mille
francs luxembourgeois (130.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivante:
<i>Première résolution
L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolution
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolution
Sont nommé administrateurs:
a) Monsieur Hans-Detlef Nimtz, avocat, Luxembourg,
b) Monsieur André Schwaar, administrateur de sociétés, CH-Lausanne,
c) Monsieur Michel Dermigny, commerçant, F-Courbevoie.
<i>Quatrième résolution
Est nommée commissaire:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP A.G., ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Cinquième résolution
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
2003.
<i>Sixième résolution
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature
individuelle Monsieur Michel Dermigny, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H.-D. Nimtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 octobre 1997, vol. 403, fol. 52, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 octobre 1997.
E. Schroeder.
(37375/228/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
ALGAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 46.353.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 38, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 26 mai 1997
La démission des administrateurs MM. J.P. Van Keymeulen, E. Patteet et E. Vermeer est acceptée. Sont nommées
administrateurs en leur remplacement pour une durée statutaire de six ans:
F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg,
F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg,
F.V.L.P. SERVICES, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg.
Le madat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée
d’un an.
ALGAR INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateur
<i>Administrateur
(37392/652/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
383
ANGLOTERRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 4
e
étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 33.944.
—
RECTIFICATIF
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 1
er
juillet 1997, la délibération sur les comptes annuels au 28 février
1997 est reportée à une date ultérieure. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoi-
rement renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37393/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
ARMIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 59.131.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 29 septembre 1997 a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
- Le siège social est transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
- MM. Jean Hoffmann, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg,
Marc Koeune, Economiste, demeurant à Steinsel et
Mlle Nicole Thommes, Employée privée, demeurant à Oberpallen, sont nommés administrateurs en remplacement
des administrateurs démissionnaires.
- DEBELUX AUDIT S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, est élue comme nouveau
commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire démissionnaire.
- Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(37394/693/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
AKTIV BY BAMBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4761 Pétange 15, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.387.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(37391/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
ASSOCIATED SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.632.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 43, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.
(37395/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
384
Document Outline
S O M M A I R E
DUFERCO FINANCE HOLDING S.A.
DUFERCO FINANCE HOLDING S.A.
DOMAINE BASCHARAGE
DOMAINE BASCHARAGE
FLINTSTONE
JOWA LUXEMBOURG
LIPIDIA HOLDING S.A.
LONGCHAMP
MAFIT
ORMOND S.A.
SOFITER S.A.
MARBO HOLDING S.A.
MECAFINA
MECANO-SERVICES ED. GEORGES
MEXEL S.A.
LA FINANCIERE & ASSOCIES
MONTE CRISTO
OBELISQUE S.A.
OLINGEN
PIVOT HOLDING S.A.
PIVOT HOLDING S.A.
OZONE HOLDING S.A.
OZONE HOLDING S.A.
PEINTURE COLIBRI
PMM
PARC RESIDENTIEL «AM DUERF» S.A.
PERONICA
PERONICA
P.I. PROMOTION IMMOBILIERE S.A.
POLYVEST HOLDING S.A.
POSTEN REINSURANCE S.A.
POSTEN REINSURANCE S.A.
PROMIMMO S.A.
PRALAN HOLDING S.A.
PROLIMA
PUBLICASH ADVISORY S.A.
PROLUX CONSTRUCTIONS
QUELLE CAPITAL MANAGEMENT S.A.
RHIN-NECKAR S.A.
RESURS REINSURANCE S.A.
RESURS REINSURANCE S.A.
RODRIGUES FRERES
SAMOR S.A.
SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DU PLATEAU DU ST. ESPRIT
SANSAFE
SANSAFE
SOFAPE INTERNATIONAL COMPANY S.A.
SOFIAR S.A.
SOFIAR S.A.
SECO SAFE
SECO SAFE
SKANDINAVISKA ENSKILDA REINSURANCE
SKANDINAVISKA ENSKILDA REINSURANCE
SIAM INDOCHINA GROWTH FUND
SINSER INTERNATIONAL
SINSER INTERNATIONAL
S.E.C.S.
STYLES DECORS
STINVEST S.A.
SPARESHELL S.A.
SPARREIN GESELLSCHAFT
TARN FINANCE HOLDING S.A.
TECNO-ARCH HOLDING S.A.
SYNOPSIS S.A.
SYNOPSIS S.A.
TELEFONICA INTERNATIONAL S.A.
TEMPESTA S.A.
TERRACOTA INTERNATIONAL TRADE & FINANCE S.A.
TENOR S.A.
TEX WOOL S.A.
VANTAGE INVESTISSEMENTS S.A. LUXEMBOURG
TMF LUXEMBOURG S.A.
TMF LUXEMBOURG S.A.
WILLIAMSON INVESTMENT S.A.
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
UBAE ARAB GERMAN BANK S.A.
VASAR S.A.
VASAR S.A.
CALLIOPE S.A.
V.H.L. S.A.
WEST HOLDING S.A.
ZAMEEN S.A.
BENELUX TRADING GROUP S.A. LUXEMBOURG
BELGO METAL S.A. LUXEMBOURG
BELGO METAL S.A. LUXEMBOURG
J. CARLSSON & CO
COSTANZA S.A.
EURINTER
F.I.S. FINANCE S.A.
GESMAR INTERNATIONAL S.A.
GRYPHEE HOLDING S.A.
GOLIA CORPORATION S.A.
HAIKI S.A.
ALGAR INTERNATIONAL S.A.
ANGLOTERRE INVESTISSEMENTS S.A.
ARMIDE S.A.
AKTIV BY BAMBERG
ASSOCIATED SERVICES