193

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 5

5 janvier 1998

S O M M A I R E

Agro-Finance S.A., Luxembourg ………………………

page

217

Alprocor S.A., Eischen……………………………………………………………

207

B2B - CD Logistics S.A., Luxemburg………………………………

214

BBS, Big Band Spectrum, A.s.b.l., Luxembourg ………

239

Beta Logistics S.A., Luxemburg ………………………………………

211

Biscay Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

231

Bisquit S.A., Luxembourg ……………………………………………………

235

Car Design, S.à r.l., Soleuvre ………………………………………………

213

Compagnie  Financière  des  Santons S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

208

CPN  Commercial  Property  Network  S.A.,  Bad

Mondorf ……………………………………………………………………………………

224

C.P. Van Niekerk Beheer, S.à r.l., Luxembourg ………

218

Devinco, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………

238

Eichhof Finance AG, Luxemburg………………………………………

232

Entreprise  de  Peinture  Putz  &  Backes,  S.à r.l.,

Wasserbillig ……………………………………………………………………………

206

Fédération des Patrons Coiffeurs du Grand-Duché

de Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg-Kirchberg

227

Fiduciaire de  l’Alliance  Européenne  de  Conseils,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

230

,

231

Fiparlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

235

International Research and Development (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………

194

Interproperty S.A., Luxembourg………………………………………

194

JCB Electronique, S.à r.l., Eischen ……………………………………

194

Kamam Holding S.A., Luxembourg ………………………………

194

Lares Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

195

Lasalle Partners Luxembourg S.A., Luxembg

195

,

199

Lomar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

195

Luxinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

195

Lux-Manutentions S.A., Bertrange …………………………………

200

Mirtal S.A., Luxembourg ………………………………………………………

201

Mulix S.A., Luxembourg ………………………………………………………

200

Novelco S.A., Luxembourg …………………………………………………

203

Office Services S.A., Luxembourg ……………………………………

201

Plastedil S.A., Luxembourg …………………………………………………

200

Reuters Limited, Company limited by shares, Société

de droit anglais, Londres …………………………………………………

207

Rosette S.A., Luxembourg …………………………………………………

203

Sablière Hein, S.à r.l., Bech-Kleinmacher ……………………

201

Sami-Cash S.A., Luxembourg ……………………………………………

206

S.E.E.T. In S.A., Luxembourg ……………………………………………

207

SEPIMEL, Société Européenne pour les Investisse-

ments Mécaniques et Electriques S.A., Luxembg

205

Sitav International S.A., Luxembourg ……………………………

202

Société Civile Immobilière Immogare, S.C.I.,

202

,

203

Société d’Assistance Technique et Ecologique S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

204

Sofidécor S.A., Luxembourg ………………………………………………

205

Sofiga S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

214

Software Investment, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

231

SOPERDIS, Société de Performance et Distribution

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

204

Soprassur S.A., Luxembourg………………………………………………

238

Taninvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

207

Tel-Phone, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………

227

Tôlerie Maintenance Chaudronnerie, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

216

T.R.A.D. S.A., Luxembourg …………………………………………………

208

Trafalgar S.A., Luxembourg ………………………………………………

208

Transports Hein, S.à r.l., Bech-Kleinmacher ………………

227

Ultracalor Nouvelles S.A., Senningerberg……………………

238

Unico Equity Fund, Luxembourg………………………………………

238

INTERNATIONAL RESEARCH AND DEVELOPMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

<i>Pour INTERNATIONAL RESEARCH AND DEVELOPMENT (LUXEMBOURG) S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frederic

S. Wallers

(37050/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

INTERPROPERTY, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.194.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(37051/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

JCB ELECTRONIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, unipersonnelle.

Siège social: Eischen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jean-Claude Bernard, électronicien, demeurant à B-6700 Arlon, rue de l’Esplanade, 6,
agissant comme unique associé de la société unipersonnelle JCB ELECTRONIQUE, S.à r.l., avec siège à Eischen,

constituée suivant acte notarié en date du 12 février 1997, publié au Mémorial C N

o

281 du 6 juin 1997.

Lequel comparant a déclaré céder au prix de la valeur nominale 255 parts sociales de ladite société JCB ELECTRO-

NIQUE, S.à r.l., à la société à responsabilité limitée NAPA ENGINEERING, S.à r.l., avec siège à Eischen, ici représentée
par son gérant, Monsieur Paul Naa, ingénieur civil, demeurant à L-8464 Eischen.

Suite cette cession de parts, il y a lieu de modifier l’article 5 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital est souscrit comme suit:
- Monsieur Jean-Claude Bernard, préqualifié, ……………………………………………………………………………………………………………… 245 part
- La soicété NAPA ENGINEERING, S.à r.l., préqualifiée ………………………………………………………………………………………… 255 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.-C. Bernard, P. Naa, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1997, vol. 836, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 septembre 1997.

G. d’Huart.

(37057/207/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

KAMAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.087.

—

Les bilans aux 31 décembre 1992, 31 décembre 1993, 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995, enregistrés à Luxem-

bourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 17, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

<i>Pour KAMAM HOLDING S.A.

Signature

(37058/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

194

LARES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Le mandat des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997.

L’assemblée générale ordinaire du 2 octobre 1997 décide, à l’unanimité des voix, la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(37060/529/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

LUXINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.537.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mars 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à USD 9.127.850,- est entièrement reporté à nouveau.

Extrait sincère et conforme

<i>Pour LUXINVEST S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.

T. Braun

M. Lespagnard

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37064/008/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

LOMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 54.791.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOMAR S.A., ayant son siège

social à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 54.791, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 mai
1996, publié au Mémorial C, numéro 375 du 5 août 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître André Serebriakoff, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Patricia Karthäuser, employée privée, demeurant à Maldingen

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Laurent Schummer, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte, pour être soumises
en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Le président expose et l’assemblée constate:
I. Que la présente assemblée extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
II. Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les motifs qui ont déterminé le conseil

d’administration à soumettre au vote des actionnaires les propositions figurant à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation, ainsi que de donner

décharge de leur gestion aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société jusqu’à la date de la présente
assemblée.

195

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale désigne comme liquidateur:
Maître André Serebriakoff, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée confère au liquidateur tous pouvoirs nécessaires pour procéder à la liquidation de la société et tout parti-

culièrement les pouvoirs prévus par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Les pouvoirs les plus étendus sont conférés au liquidateur sans avoir à recourir à l’autorisation de l’assemblée

générale dans le cas où elle est normalement requise.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut se référer aux livres et écritures de la société.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé. A. Serebriakoff, P. Karthäuser, L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1997, vol. 829, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 octobre 1997.

J.-J. Wagner.

(37063/239/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

LASALLE PARTNERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.037.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LASALLE PARTNERS LUXEMBOURG S.A., a

société anonyme having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg,

section B number 60.037, incorporated by a deed of the undersigned notary, on July 18, 1997, not yet published in the
Mémorial C.

The extraordinary general meeting is opened by Mr André Serebriakoff, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Patricia Karthäuser, private employee, residing in Maldingen

(Belgique).

The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Schummer, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

a) To receive the report of the board of directors concerning the proposal to increase the authorised capital within

the limits of which permission was given by the articles of association of the company to increase the issued capital.

b) To increase the amount of the authorised capital of the company from its present amount of FRF 9,000,000.- (nine

million French francs) to the amount of FRF 540,000,000.- (five hundred and forty million French francs) and to amend
the second paragraph of article 5 of the articles of association of the company which shall read as follows:

«The authorised capital of the company is set at FRF 540,000,000.- (five hundred and forty million French francs),

divided into 6,000,000 (six million) shares without par value.»

c) To increase the amount of the issued capital of the company by an amount of FRF 6,187,500.- and to issue 68,750

shares without par value against a total contribution in cash of FRF 6,875,000.- so as to raise the amount of the issued
capital of the company from its present amount of FRF 4,590,000.- (four million five hundred and ninety thousand French
francs) to the amount of FRF 10,777,500.- (ten million seven hundred and seventy-seven thousand five hundred French
francs) and to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the company which shall read as
follows:

«The issued capital of the company is set at FRF 10,777,500.- (ten million seven hundred and seventy-seven thousand

five hundred French francs), divided into 119,750 (one hundred and nineteen thousand seven hundred and fifty) shares
without par value, all of which are fully paid up.»

d) To acknowledge the waiver by Mr Van J. Stults of his preferential subscription right in the share capital increase.
e) To accept the subscription by LASALLE PARTNERS INTERNATIONAL INC., to the 68,750 newly issued shares

of the company against the payment in cash of FRF 6,875,000.- i.e. FRF 6,187,500.- as paid-up capital and FRF 687,500.-
as premium.

f) To increase the number of directors of the company from three (3) to four (4) and to elect Mr Robert La Fors as

director of the company.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

196

III. It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital presently fixed at four

million five hundred and ninety thousand French francs (FRF 4,590,000.-) are present or represented at the meeting. All
the shareholders present or represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to
this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolved

The meeting decides to increase the amount of the authorised capital of the company from its present amount of nine

million French francs (FRF 9,000,000.-) to the amount of five hundred and forty million French francs (FRF 540,000,000.-)
and to amend the second paragraph of Article five of the Articles of Association of the company which henceforth shall
read as follows:

«Art. 5. Second paragraph. The authorised capital of the company is set at FRF 540,000,000.- (five hundred and

forty million French francs), divided into 6,000,000 (six million) shares without par value.»

Thereupon the chairman has given notice to the meeting of the report of the board of directors established to comply

with the provisions of article 32-3 (5) of the law on commercial companies, as amended by the law of April 24, 1983.

Aforementioned report, after having been signed ne varietur by the bureau of the meeting and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolved

The general meeting decides to increase the corporate share capital by an amount of six million one hundred and

eighty-seven thousand five hundred French francs (FRF 6,187,500.-) in order to raise it from its present amount of four
Million five hundred and ninety thousand French francs (FRF 4,590,000.-) to the amount of ten million seven hundred
and seventy-seven thousand five hundred French francs (FRF 10,777,500.-) by the creation and issue of sixty-eight
thousand seven hundred and fifty (68,750) new shares without a par value, having the same rights and obligations as the
already issued shares.

<i>Third resolved

The meeting, after having stated that the minor shareholder, Mr Van J. Stults, has waived his preferential subscription

right, decides to admit the main shareholder, the company LASALLE PARTNERS INTERNATIONAL INC., having its
registered office at 200, East Randolph Drive, Chicago, IL 60601 (USA), to the subscription of the sixty-eight thousand
seven hundred and fifty (68,750) newly issued shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon the company LASALLE PARTNERS INTERNATIONAL INC., prementioned,
here represented by Mr André Serebriakoff, prenamed,
by virtue of one of the prementioned proxies,
declares to subscribe to the sixty-eight thousand seven hundred and fifty (68,750) new shares and to have them fully

paid up by a contribution in cash of six million one hundred and eighty-seven thousand five hundred French francs (FRF
6,187,500.-), together with a total issue premium of six hundred and eighty-seven thousand five hundred French francs
(FRF 687,500.-) so that a total amount of six million eight hundred and seventy-five thousand French francs (FRF
6,875,000.-), is from now on at the free and entire disposal of the company, proof of which has been given to the under-
signed notary, who expressly records this statement.

<i>Fourth resolved

As a consequence of the foregoing resolutions, the general meeting decides to amend the first paragraph of Article

five of the Articles of Association, which henceforth shall have the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The issued capital of the company is set at FRF 10,777,500.- (ten million seven hundred

and seventy-seven thousand five hundred French francs), divided into 119,750 (one hundred and nineteen thousand
seven hundred and fifty) shares without par value, all of which are fully paid up.»

<i>Fifth resolved

The meeting decides to elect as additional director of the company, until the next general annual meeting of the

shareholders to be held in 1998:

Mr Robert La Fors, company director, ABKB LASALLE SECURITIES EUROPE, residing at 316, Keizersgracht, 1016

EZ, Amsterdam (Netherlands).

<i>Valuation of the capital increase

For the purpose of registration, the aforementioned capital increase is valued at LUF 42,212,500.- (forty-two million

two hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg francs).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by the corporation as a result of this

present deed are estimated at approximately five hundred and fifty thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same persons and in
case of any differences between the English and the French texts, the English text will prevail.

197

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Ia société anonyme LASALLE PARTNERS

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg,

section B numéro 60.037, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 juillet 1997, non
encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous Ia présidence de Maître André Serebriakoff, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Patricia Karthäuser, employée privée, demeurant à Maldingen

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Laurent Schummer, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

a) Rapport du conseil d’administration concernant la proposition d’augmenter le capital autorisé, dans les limites

duquel autorisation d’augmenter le capital social souscrit a été conférée par les statuts.

b) Augmentation du capital autorisé de son montant actuel de FRF 9.000.000,- (neuf millions de francs français) à FRF

540.000.000,- (cinq cent quarante millions de francs français) et modification en conséquence du deuxiéme alinéa de
l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital autorisé de la société est fixé à FRF 540.000.000,- (cinq cent quarante millions de francs français), divisé en

6.000.000 (six millions) d’actions sans valeur nominale.»

c) Augmentation du capital social souscrit à concurrence de FRF 6.187.500,- et émission de 68.750 actions nouvelles

sans valeur nominale par un apport total en espèces de FRF 6.875.000,- pour le porter de son montant actuel de FRF
4.590.000,- (quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix mille francs français) à FRF 10.777.500,- (dix millions sept cent
soixante-dix-sept mille cinq cents francs français) et modification du premier paragraphe de l’article cinq des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à FRF 10.777.500,- (dix millions sept cent soixante-dix-sept mille cinq cents

francs français), divisé en 119.750 (cent dix-neuf mille sept cent cinquante) actions sans valeur nominale, entièrement
libérées.»

d) Renonciation par Monsieur Van J. Stults à son droit préférentiel de souscription.
e) Acceptation de la souscription des 68.750 actions nouvelles par la société LASALLE PARTNERS INTERNA-

TIONAL INC. contre paiement en espèces de FRF 6.875.000,- i.e. FRF 6.187.500,- pour le capital libéré et FRF 687.500,-
pour la prime d’émission.

f) Augmentation du nombre des administrateurs de la société de trois (3) à quatre (4) et nomination de Monsieur

Robert La Fors, comme administrateur de la société.

II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social actuellement

fixé à quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix mille francs français (FRF 4.590.000,-) sont présentes ou représentées à
cette assemblée. Tous les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé de son montant actuel de neuf millions de francs français

(FRF 9.000.000,-) à cinq cent quarante millions de francs français (FRF 540.000.000,-) et de modifier en conséquence le
deuxième alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à FRF 540.000.000,- (cinq cent quarante millions

de francs français), divisé en 6.000.000 (six millions) d’actions sans valeur nominale.»

Ensuite Monsieur le président a donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport du conseil d’adminis-

tration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée par la loi du 24 avril 1993; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

198

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de six millions cent

quatre-vingt-sept mille cinq cents francs français (FRF 6.187.500,-) pour le porter de son montant actuel de quatre
millions cinq cent quatre-vingt-dix mille francs français (FRF 4.590.000,-) à celui de dix millions sept cent soixante-dix-
sept mille cinq cents francs français (FRF 10.777.500,-) par la création et l’émission de soixante-huit mille sept cent
cinquante (68.750) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire, Monsieur Van J. Stults, a renoncé à son droit

préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription des soixante-huit mille sept cent cinquante (68.750)
actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la société LASALLE PARTNERS INTERNATIONAL INC., ayant son siège
social au 200, East Randolph Drive, Chicago, IL 60601 (USA).

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société LASALLE PARTNERS INTERNATIONAL INC., prédésignée, représentée à ces fins par:
Maître André Serebriakoff, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
a déclaré souscrire les soixante-huit mille sept cent cinquante (68.750) actions nouvelles et les a libérées

intégralement par apport en numéraire d’un montant de six millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents francs
français (FRF 6.187.500,-) avec une prime d’émission totale de six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents francs français
(687.500,-), de sorte qu’au total un montant de six millions huit cent soixante-quinze mille francs français (FRF
6.875.000,-) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à FRF 10.777.500,- (dix millions sept cent soixante-

dix-sept mille cinq cents francs français), divisé en 119.750 (cent dix-neuf mille sept cent cinquante) actions sans valeur
nominale, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer un administrateur supplémentaire jusqu’à l’issue de I’assemblée générale annuelle à

tenir 1998:

Monsieur Robert La Fors, administrateur de sociétés, ABKB LASALLE SECURITIES EUROPE, demeurant au 316,

Keizersgracht, 1016 EZ, Amsterdam (Pays-Bas).

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à LUF

42.212.500,- (quarante-deux millions deux cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à cinq cent cinquante mille francs Iuxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, Ia version anglaise primera.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Serebriakoff, F. Karthäuser, L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1997, vol. 829, fol. 80, case 10. – Reçu 422.469 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 octobre 1997.

J.-J. Wagner.

(37061/239/234)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

LASALLE PARTNERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.037.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 octobre 1997.

J.-J. Wagner.

(37062/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

199

LUX-MANUTENTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 58.800.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 5 septembre 1997 à

Bertrange, que:

1. Le conseil d’administration est reconfirmé et se présente comme suit:
- Monsieur Ernest Junker, administrateur de sociétés, demeurant à Wickrange.
- Madame Claire Junker-Poeckes, sans état, demeurant à Wickrange.
- Monsieur José Morabito, employé privé, demeurant à F-Heumont/Rehon.
2. Est nommé administrateur-délégué Monsieur José Morabito, précité.
Est reconfirmé aussi comme administrateur-délégué Monsieur Ernest Junker, précité.
3. L’assemblée donne décharge au commissaire aux comptes actuellement en fonction avec effet immédiat.
4. L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société PRESTA-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à

Steinfort.

5. La société sera dorénavant valablement engagée par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués.

<i>Pour inscription

<i>- réquisition -

Signature

Enregistré à Capellen, le 3 octobre 1997, vol. 132, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(37065/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

MULIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

<i>Pour MULIX S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frederic

S. Wallers

(37070/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

PLASTEDIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.863.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 36, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37083/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

PLASTEDIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.863.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 36, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 19 septembre 1997 que:
* Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE FERNAND

KARTHEISER &amp; CIE, démissionnaire, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à Luxembourg, 21-25,
allée Scheffer.

Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37084/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

200

MIRTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(37066/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

MIRTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(37067/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

MIRTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(37068/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

OFFICE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.509.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Signature.

(37073/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

SABLIERE HEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 19.166.

Constituée par-devant M

e

Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 janvier 1982, acte publié

au Mémorial C, n° 114 du 1

er

juin 1982, modifiée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 15 octobre 1987, acte publié au Mémorial C, n° 20 du 22 janvier 988, modifiée par-devant le même notaire
en date du 6 janvier 1992, acte publié au Mémorial C, n° 297 du 6 juillet 1992, modifiée par-devant le même notaire
en date du 13 novembre 1995, acte publié au Mémorial C, n° 35 du 19 janvier 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

<i>Pour SABLIERE HEIN, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(37088/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

201

SITAV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(37090/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE IMMOGARE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 116, rue de Cessange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Rose Schram, sans état particulier, veuve de Monsieur Fernand Frank, demeurant à Luxembourg, 116, rue

de Cessange;

2.- Monsieur François Rodenbourg, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Monsieur François Rodenbourg, ensemble avec Monsieur Fernand Frank, étaient les seuls associés de la société

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE IMMOGARE, avec siège social à Luxembourg, 116, rue de Cessange, constituée suivant
acte reçu par le notaire André Prost, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 27 août 1981, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 260 du 30 novembre 1981, et modifiée suivant acte reçu par le
notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, le 16 septembre 1986, publié au Mémorial C, numéro 354 du
20 décembre 1986.

II.- Le capital social est fixé à la somme de quatre millions deux cent mille francs (frs 4.200.000,-), représenté par

quatre mille deux cents (4.200) parts sociales de mille francs (frs 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Ces parts appartenaient aux associés, comme suit:

1.- Monsieur Fernand Frank, préqualifié, deux mille cent parts sociales ……………………………………………………………………… 2.100
2.- Monsieur François Rodenbourg, préqualifié, deux mille cent parts sociales ………………………………………………………… 2.100
Total: quatre mille deux cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………… 4.200
III.- Monsieur Fernand Frank, de son vivant chef de chantier, ayant demeuré en dernier lieu à Luxembourg, est décédé

à Sanem, le 21 mai 1997.

Aux termes d’un contrat de mariage, reçu par Ie prédit notaire, André Prost, en date du 1

er

octobre 1980, les époux

Fernand Frank et Rose Schram avaient adopté pour base de leur union le régime de la communauté de biens universelle,
tel que ce régime est établi par l’article 1526 du Code civil, avec stipulation qu’en cas de décès de l’un des époux, la
totalité de cette communauté appartiendrait en pleine propriété au survivant d’eux.

Partant, la succession de feu Fernand Frank est à considérer comme néant et la totalité de la communauté de biens

universelle Frank-Schram est échue en pleine propriété à l’épouse survivante, Madame Rose Schram, préqualifiée.

Par conséquent, les parts détenues par feu Fernand Frank dans la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE IMMOGARE sont

échues en pleine propriété à son épouse survivante, Madame Rose Schram, préqualifiée.

IV.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite au décès de Monsieur Fernand Frank, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quatre millions deux cent mille francs (frs 4.200.000,-), représenté

par quatre mille deux cents (4.200) parts sociales de mille francs (frs 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1) Madame Rose Schram, sans état particulier, veuve de Monsieur Fernand Frank, demeurant à Luxembourg,

116, rue de Cessange, deux mille cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………… 2.100

2) Monsieur François Rodenbourg, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg, 31, boulevard du Prince

Henri, deux mille cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.100

Total: quatre mille deux cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………… 4.200
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer le dernier alinéa de l’article 10 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 10. La société est administrée par un ou deux gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à une majorité des trois quarts des parts d’intérêt.

L’assemblée détermine les pouvoirs du ou des gérants.»

202

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer comme gérants de la société, pour une durée indéterminée, Madame Rose Schram,

préqualifiée, et Monsieur François Rodenbourg, préqualifié.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
V.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de vingt-neuf

mille francs (frs 29.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.

VI.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: R. Schram, F. Rodenbourg, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 octobre 1997.

T. Metzler.

(37093/222/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE IMMOGARE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 116, rue de Cessange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 octobre 1997.

T. Metzler.

(37094/222/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

NOVELCO, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.920.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange en date du 7

décembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 43 du 3 mars 1982; les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 28 mai 1990, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 12 du 14 janvier 1991, et en date du 4 juin 1993, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 492 du 20 octobre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 35, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

<i>Composition du Conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998:

MM. Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;

Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage.

<i>Commissaire aux comptes:

M.

Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1997.

NOVELCO, Société Anonyme.

Signatures

(37072/546/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

ROSETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.733.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 24 juin 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à CHF 206.631,72 est entièrement reporté à nouveau.

Extrait sincère et conforme

ROSETTE S.A.

R. Santschi

N. Dale

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37087/008/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

203

SOCIETE D’ASSISTANCE TECHNIQUE ET ECOLOGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37091/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

SOCIETE D’ASSISTANCE TECHNIQUE ET ECOLOGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.259.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société qui s’est tenue en date

<i>du 3 mars 1997 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Graham J. Wilson aux fonctions d’administrateur de la société, nommé

en remplacement de Madame Sophie Mathot, Administrateur démissionnaire. Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde
décharge pleine et entière à Madame Sophie Mathot pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire de six ans.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2003.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich;
- Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37092/520/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.542.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 30, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET

DISTRIBUTION S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37097/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.542.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 septembre 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 mars 1997 s’élevant à LUF 1.179.943,- est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Steinfort venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET

DISTRIBUTION S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37098/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

204

SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.580.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 30, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOFIDECOR S.A.

T. Braun

G. Harles

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37099/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.580.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 mars 1997

Le mandat d’Administrateur de
Monsieur Guy Harles, maître en droit, Luxembourg,
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg,
Monsieur Guy Reding, employé privé, Tuntange,
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale

Statutaire de 2003.

Le Commissaire aux Comptes, COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg, dont le mandat vient à échéance lors de

cette Assemblée, est remplacé par CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Steinfort pour une période d’un an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

SOFIDECOR S.A.

T. Braun

G. Harles

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(37100/008/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

SEPIMEL, SOCIETE EUROPEENNE POUR LES INVESTISSEMENTS MECANIQUES

ET ELECTRIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE POUR LES

INVESTISSEMENTS MECANIQUES ET ELECTRIQUES S.A., en abrégé SEPIMEL S.A., avec siège à Luxembourg,
constituée suivant acte notarié en date du 8 février 1985.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 28 février 1994, publié au Mémorial

page 12110/94.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les trois mille sept

cent cinquante (3.750) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de la
société de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (35.000,- USD), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la durée de la société et modification afférente de l’article 3 des statuts.
2. Modification du 1

er

paragraphe de l’article 6 des statuts.

3. Changement du pouvoir de signature et modification afférente de l’article 14 des statuts.
4. Remplacement du Conseil d’Administration.
5. Changement de l’adresse du siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

205

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la durée de la société et en conséquence, l’article 3 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a une durée limitée jusqu’au 31 décembre de l’an 2000.»

<i>Deuxième résolution

Le paragraphe 1

er

de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 6. Premier alinéa. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer le pouvoir de signature et de donner la teneur suivante à l’article 14 des statuts:
«Art. 14. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et de mandats conférés
par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 13 des statuts.»

<i>Quatrième résolution

Sont nommés nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
2) Monsieur Marco Theodoli, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano/Suisse,
3) Madame Alessandra Rucci, administrateur de sociétés, demeurant  Lugano/Suisse.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs sortants.

<i>Sixième résolution

L’adresse du siège est: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, J. Quintus, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1997, vol. 836, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 2 octobre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(37096/207/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

SAMI-CASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, à l’article 6 des statuts de la société et à l’autori-

sation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 14 août 1997 les administrateurs se sont réunis en
conseil et ont élu Monsieur Michel Roux, demeurant à Fourques (30 300) aux fonctions d’administrateur-délégué de la
société lequel aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37089/202/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

ENTREPRISE DE PEINTURE PUTZ &amp; BACKES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 53, Grand-rue.

—

Hiermit kündigt Herr Edouard Pütz seine Tätigkeit als Geschäftsführer zum 1. Oktober 1997.
Lellig, den 18. September 1997.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37085/292/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

206

S.E.E.T. IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(37095/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

REUTERS LIMITED, Company limited by shares, Société de droit anglais.

Siège social: EC4 4AJ Londres (Royaume-Uni), 85, Fleet Street.

Succursale: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, (la «Succursale»).

R. C. Luxembourg B 16.430.

—

a) L’adresse de la Succursale est 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
b) Les activités de la Succursale sont les suivantes:
(1) la collecte et la diffusion d’informations d’ordre général, économique et financier;
(2) la distribution d’applications informatiques permettant le traitement et l’analyse des informations;
(3) la location et la vente de systèmes informatiques permettant l’utilisation de services financiers, notamment des

services de transaction, de gestion de risque, d’information pour salles de marché.

c) Le registre auprès duquel le dossier mentionné à l’article 3 de la directive 68/151/CEE est ouvert pour la Société

est le «Companies Registration Office for England and Wales». Le numéro d’immatriculation de la Société sur ce registre
est 145516.

d) La dénomination de la Société est REUTERS LIMITED. La Société est une «company limited by shares» de droit

anglais. La Succursale a la même dénomination que la Société.

e) Les personnes qui ont le pouvoir d’engager la Société à l’égard des tiers et de la représenter en justice sont les

suivantes:

- en tant que membres de l’organe de la Société légalement prévu sont: Sir Christopher Hogg, M. Peter James Denton

Job, M. Jean-Claude Marchand, M. John Michael Coldwell Parcell, M. Robert Oscar Rowley, M. David Granger Ure et M.
André-François Helier Villeneuve;

- en tant que représentant permanent de la Société pour l’activité de la Succursale: avec effet au 15 septembre 1997,

en remplacement de M. Christian Schock, M. Peter Patrick Bertram Kayser a été nommé comme représentant
permanent de la Société pour l’activité de la Succursale, sans restriction de pouvoirs. Pour les activités de la Succursale,
la Société est valablement représentée en justice par M. Peter Patrick Bertram Kayser seul.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la personne préposée à la

<i>gestion de la Succursale

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37086/250/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

ALPROCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 octobre 1997.
(37143/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

TANINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(37106/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

207

TRAFALGAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.351.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 36, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 19 septembre 1997, que:
* Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE FERNAND

KARTHEISER &amp; CIE, démissionnaire, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à Luxembourg, 21-25,
allée Scheffer.

Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37110/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

T.R.A.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.438.

—

<i>Conseil d’administration

Conformément aux statuts aux articles 53, paragraphe 4, et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les
administrateurs décident, à l’unanimité, d’élire comme administrateur-délégué, Monsieur Thimothy Chester, qui pourra
engager la société par sa seule signature et qui sera chargé de la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

T. Chester

SEAPORT FINANCIAL LTD

EUROFORTUNE S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37109/576/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE DES SANTONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PIERREFEU S.A., une société établie et ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 septembre 1997;
2) VOUGEOT INTERNATIONAL S.A., une société établie et ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 15 septembre 1997;
3) SADlRAC S.A., une société établie et ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 septembre 1997;
4) ECKARTSALL HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FINANClERE DES SANTONS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

208

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.

La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en huit mille

(8.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil dl’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à èmettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

209

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) PlERREFEU S.A., préqualifiée, cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………………

190

2) VOUGEOT INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions …………………………………………………

250

3) SADIRAC S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………

250

4) ECKARTSALL HOLDlNG S.A., trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………   310
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg,

c) Monsieur Herman W.J. Ter Haar, administrateur, demeurant au 34 Meye, NL-2411 PH Bodegraven.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bernard Irthum, réviseur d’entreprises, demeurant au 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

210

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 98, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(37119/230/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

BETA LOGISTICS S.A., Aktiengesellschaft-Soparfi.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A. mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 51.472,

hier vertreten durch ihren geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;

2.- Die Aktiengesellschaft IDEA DESK LUXEMBOURG S.A. mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 50.659;

hier vertreten durch ihren Direktor, Herrn Jan Jaap Geusebroek,  Berater, wohnhaft in L-8422 Steinfort, 14, rue de

Hobscheid.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung BETA LOGISTICS S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- Transport und Organisierungsmethoden;
- die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die Projektentwicklung und die

dazugehörende Unterstützung und Beratung;

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500 (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz

211

nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schieds-
gerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz, oder teilweise, sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten eingehen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors oder eines der geschäftführenden Direktoren.

Art. 8.

In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem

Vorstandsmitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1997 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 15.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13.

Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien 

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- SELINE PARTICIPATIONS S.A., fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………

50

2.- IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., fünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 25 % (fünfundzwanzig Prozent) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft

BETA LOGISTICS S.A. die Summe von LUF 312.500,- (dreihundertzwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken) ab
heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
b) Die Aktiengesellschaft englischen Rechtes SELINE FINANCE LIMITED, mit Sitz in UK-TR36XA Cornwall

(England), Pewsey House, Porthkea, Truro.

c) Die Aktiengesellschaft englischen Rechtes SELINE MANAGEMENT LIMITED, mit Sitz in UK-TR36XA Cornwall

(England), Pewsey House, Porthkea, Truro.

Herr Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt.
II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

212

III.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2003.

IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1331 Luxemburg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Van Leuvenheim, J. Geusbroek, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 101S, fol. 82, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 7. Oktober 1997.

C. Hellinckx.

(37117/215/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

CAR DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Robert Goncalves Martins, chauffeur-vendeur, demeurant à L-7790 Bissen, 11, rue Jean Tautges.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAR DESIGN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Soleuvre. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de voitures automobiles d’occasion, d’accessoires automobiles,

ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le

comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Robert Goncales Martins, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4440 Soleuvre, 125, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Goncalves Martins, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1997, vol. 836, fol. 25, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 8 octobre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(37118/207/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

213

SOFIGA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 30, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOFIGA S.A.H.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37101/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

SOFIGA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.172.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 25 avril 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996, s’élevant à FRF 2.606.772,27, est réparti comme suit:

– à la réserve légale ……………………………………………………

FRF

 130.500,00

– report à nouveau ………………………………………………………

FRF 2.476.272,27

Le mandat de commissaire aux comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

SOFIGA S.A.H.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37102/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

B2B - CD LOGISTICS S.A., Aktiengesellschaft-Soparfi.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 51.472,

hier vertreten durch ihren geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-

2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;

2.- Die Aktiengesellschaft IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 50.659;

hier vertreten durch ihren Direktor, Herrn Jan Jaap Geusebroek,  Berater, wohnhaft in L-8422 Steinfort, 14, rue de

Hobscheid.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung B2B - CD LOGISTICS S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- Transport und Organisierungsmethoden;
- die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die Projektentwicklung und die

dazugehörende Unterstützung und Beratung;

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Einlage, 

214

Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500 (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schieds-
gerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung, ganz oder teilweise, sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten eingehen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors oder eines der geschäftführenden Direktoren.

Art. 8.

In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem

Vorstandsmitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1997 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am dritten Werktag des Monats Mai um 14.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13.

Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien 

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- SELINE PARTICIPATIONS S.A., fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………

50

2.- IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., fünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 25 % (fünfundzwanzig Prozent) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft

B2B - CD LOGISTICS S.A. die Summe von LUF 312.500,- (dreihundertzwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken)
ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

215

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
b) Die Aktiengesellschaft englischen Rechtes SELINE FINANCE LIMITED, mit Sitz in UK-TR36XA Cornwall

(England), Pewsey House, Porthkea, Truro;

c) Die Aktiengesellschaft Englischen Rechtes SELINE MANAGEMENT LIMITED, mit Sitz in UK-TR36XA Cornwall

(England), Pewsey House, Porthkea, Truro.

Herr Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt.
II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2003.

IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Van Leuvenheim, J. Geusbroek, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 101S, fol. 82, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 7. Oktober 1997.

C. Hellinckx.

(37116/215/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

TOLERIE MAINTENANCE CHAUDRONNERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé daté de Dublin, le 21 août 1995,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant, suivant acte de dépôt en date du 3

juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, volume 826, folio 10, case
5; et

2.- La société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,

représentée Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995,

non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare,

216

en vertu d’une procuration sous seing privé daté de Dublin, le 18 avril 1996,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 5

mars 1997, numéro 387 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, volume 830, folio 32, case 11.

Lesquelles sociétés comparantes déclarent être associées et propriétaires, la société de droit irlandais WORLD

TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, de cinquante parts sociales (50) et la société de droit irlandais VERPRO
ELECTRICALS LIMITED, prédite, de cinquante parts sociales (50) de la société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois dénommée TOLERIE MAINTENANCE CHAUDRONNERIE, S.à.r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg,
61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 mai 1996, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 417 du 27 août 1996,

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 septembre 1997, en cours d’enregis-

trement et de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Assemblée générale

Les associées de la prédite société se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et elles ont pris, à l’unanimité

des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Révocation de la gérante administrative:
L’assemblée a décidé de révoquer à compter de ce jour, de sa fonction de gérante administrative de la prédite société,

Madame Madame Andrée Wattez, épouse de Monsieur Buffet, secrétaire, demeurant à F-60160 Montataire, 112, rue
Jean Jaurès et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Nomination d’un nouveau gérant administratif.
L’assemblée a nommé comme nouveau gérant administratif de la prédite société à compter de ce jour, pour une

durée indéterminée, Monsieur Gérard Dehodent, directeur, demeurant à F-60500 Chantilly, 4, allée du Castel, et elle le
confirme dans ses fonctions de gérant technique de la prédite société.

<i>Troisième résolution

<i>Engagement de la société

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique et adminis-

tratif.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Arama, P. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1997, vol. 836, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1997.

N. Muller.

(37108/224/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

AGRO-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.650.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 46, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 16 septembre 1997, que:
L’assemblée réélit aux fonctions d’administrateurs de la société pour un terme d’un an renouvelable:
– Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
– Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg;
– Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’un an renouvelable:
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37142/317/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

217

C.P. VAN NIEKERK BEHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eigth of August.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Nierderanven, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the corporation with corporate seat in Alphen aan den Rijn under the

denomination of C.P. VAN NIEKERK BEHEER B.V., incorporated pursuant to a deed of Maître Jan Hulsebosch, notary
residing in Zoetermeer (The Netherlands), on 27th September 1990.

The meeting begins at eleven thirty a.m., Mr Stefan Arts, private employee, residing in Tuntange, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).
The Chairman then states that:
l.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the four hundred

(400) shares of a par value of one hundred Dutch Guilders (NLG 100.-) each, representing the entire corporate capital
of forty thousand Dutch guilders (NLG 40,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the
shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance Iist, signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders represented, the

members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Il.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Confirmation of the resolutions passed in Rotterdam (The Netherlands) by the shareholders on December 24th,

1996 which resolved, among others, to transfer the effective place of management of the Company from The Nether-
lands to Luxembourg as per December 30th, 1996, and to delegate to any director or officer all the powers to perform
all the formalities and to effect all the registrations and publications as well in The Netherlands as in Luxembourg, for
the purpose of the transfer of the effective place of management and the continuation of the company in the Grand
Duchy of Luxembourg.

2.- Conversion of the capital of forty thousand (40,000.-) Dutch guilders into seven hundred and thirty-five thousand

(735,000.-) Luxembourg francs at a rate of 1 NLG for 18,375 LUF.

3.- Fixation of the par value of one (1) share at one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-).
4.- Confirmation and acceptation of the Articles of Incorporation of the Company for the purpose of its transfer and

continuation in the Grand Duchy of Luxembourg.

5.- Confirmation of the transfer of the Company’s place of effective management to Luxembourg as per December

30th, 1996, and adoption of the Luxembourg nationality of the company.

6.- Confirmation of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company, all the assets and all the

liabilities of the Company, without limitation, remaining the ownership in their entirety of the Company which will
continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments.

7.- Confirmation of the establishment of the place of effective management in L-1820 Luxembourg, as per December

30th, 1996.

8.- Appointment of the managers.
9.- Determination of the duration of the manager’s mandate.
10.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting confirms the resolutions passed in The Netherlands on December 24th, 1996, by

which it was resolved:

a. To relocate the registered office of the Company to Luxembourg, L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, from

where the activities of the Company will be continued in an entirely similar manner as to date as from 30th December,
1996.

b. To relocate the operational office of the company to Luxembourg (Luxembourg) under the jurisdiction of Luxem-

bourg thus enabling the Company to benefit thereby as from 30th December, 1996.

c. To amend the Memorandum and Articles of Association in accordance with the draft drawn up by the Rotterdam

office of Houthoff, lawyers and notaries.

d. To grant authorisation to every director of the Company, and every Iawyer or (junior) notary employed at the

Rotterdam office of Houtoff to request the ministerial declaration stating no objections to the draft or, if appropriate,
to the transcript of the deed amendment of the Memorandum and Articles of Association, and to incorporate any
changes required by the Ministry of Justice thereto, and to sign such deed.

e. To issue to Mr C.P. van Niekerk, undersigned under 1, at an issue price of 100 %, as many shares in the capital of

the Company as required to comply with Luxembourg company law, and to issue the same without delay from the date
hereof conditional upon Mr C.P. van Niekerk making immediate and full payment for the same and renouncing all
statutory pre-emptive rights in such respect.

218

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to convert the capital of forty thousand (40,000.-) Dutch guilders at a rate of NLG 1.-

for LUF 18,375.- so that the capital amounts to seven hundred and thirty-five thousand (735,000.-) Luxembourg francs.

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to fix the par value of one (1) share at one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-).

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolved to confirm the name of the company to be C.P. VAN NIEKERK BEHEER, S.à.r.l and to

adopt the Articles of Incorporation of the Company, which after having been accepted and confirmed in accordance with
the applicable provisions of Luxembourg law, will have henceforth the following wording:

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby continued a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The company exists under the name of C.P. VAN NIEKERK BEHEER, S.à r.l.
Art. 3. The object of the company is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The registered office is established in Alphen aan den Rijn (The Netherlands) and the effective place of

management is established in Luxembourg. The Head Office may be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by a common decision of the partners.

Art. 5. The Company is continued for an undetermined period.
Art. 6. The Company’s capital is set at seven hundred and thirty-five thousand (735,000.-) francs, represented by

seven hundred and thirty-five (735) shares of one thousand (1,000.-) francs each.

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital.

Otherwise, the shares shall be freely transferable among partners.
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of

shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced heirs or to the

surviving spouse.

In case of a transfer the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company.
Art. 8.  The Iife of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either partners or not, appointed and removed by

the partners.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and Iimited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

partners or not.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a proxy holder he is only responsable for the execution of his
mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by partners representing more than half of the capital.

However, decisions concerning a modification of the Articles of Incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three months from the first
meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December in each year.
Art. 14. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the Company.

219

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of partners together with the balance sheet.

Art. 15. Each partner may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. ln the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18.  For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Fifth resolution

The General meeting confirms with effect from December 30th, 1996, the transfer of the effective place of

management to Luxembourg, and therefore the adoption of the Luxembourg nationality by the company as per their
date.

<i>Sixth resolution

The General Meeting approves the balance sheet, opening patrimonial statement of the Company henceforth of

Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of The Netherlands Company’s
balance sheet, established as of December 30th, 1996 and states that all the assets and all the liabilities of the Company,
without limitation, remain the ownership in their entirety of the Company which continues to own all the assets and
continues to be obliged by all the liabilities and commitments.

Said opening balance sheet, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Seventh resolution

The General Meeting confirms the establishment of the effective place of management in L-1820 Luxembourg, as per

December 30th, 1996.

<i>Eighth resolution

The General Meeting resolved to appoint as managers of the company for an unlimited duration:
- Mr Cornelis Petrus Van Niekerk, company Director, residing at 4, rue Henri, F-60750 Choisy-au-Bac (France),
- Mr Maarten van de Vaart, private employee, residing in Steinsel.
The Company is bound by the joint signatures of the two managers, except for the day-to-day operations of an

amount lower than LUF 20,000, for which the sole signature of a manager is sufficient.

<i>Ninth resolution

The General Meeting resolved to delegate to MEESPlERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in

Luxembourg, all the powers to perform all the formalities and to realize all the registrations and publications as well in
The Netherlands as in Luxembourg, for the purpose of the transfer of the registered office and the continuation of the
Company in the Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Expenses

The present deed organizing the transfer of the business and administrative seat and the principal establishment of a

company which registered office is established in the European Union, such company refers to article 3, 2), of the law
concerning «l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant
révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, articles 1 à 23», which
provides for a capital tax exemption.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and fifty thousand (150,000.-) Luxembourg
francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at noon.
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

220

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société avec siège social à Alphen aan den Rijn sous la

dénomination de C.P. VAN NIEKERK BEHEER B.V., constituée suivant acte reçu par Maître Jan Hulsebosch, notaire de
résidence à Zoetermeer (Pays-Bas), en date du 27 septembre 1990.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Stefan Arts, employé privé, demeurant à

Tuntange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre cents (400)

actions d’une valeur nominale de cent florins hollandais (NLG 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de quarante mille (NLG 40.000,-) florins hollandais, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires repré-

sentés, des membres du bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec
les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Confirmation des résolutions prises à Rotterdam (Pays-Bas) par les actionnaires le 24 décembre 1996 qui ont

décidé entre autres de transférer le siège effectif des Pays-Bas au Luxembourg avec effet au 30 décembre 1996, et de
déléguer à tout administrateur ou agent tous les pouvoirs pour accomplir toutes les formalités et procéder à toutes les
inscriptions et publications tant aux Pays-Bas qu’au Luxembourg, en vue du transfert du siège effectif et de la conti-
nuation de la société au Grand-Duché de Luxembourg.

2.- Conversion du capital social de NLG 40.000,- en LUF 735.000,- au prix nominal de NLG 1,- pour LUF 18.375.
3.- Fixation de la valeur nominale de 1 action à LUF 1.000,-.
4.- Confirmation et acceptation des statuts de la société concernant son transfert au Grand-Duché de Luxembourg.
5.- Confirmation du transfert, avec effet au 30 décembre 1996, du siège effectif de la société à Luxembourg et

adoption de la nationalité luxembourgeoise de la société.

6.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité des Pays-Bas, tout compris et rien excepté, restant la
propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à s’obliger pour tout le passif et tous
les engagements de la société auparavant de nationalité des Pays-Bas.

7.- Confirmation de l’établissement du siège effectif de la société à L-1820 Luxembourg, avec effet au 30 décembre

1996.

8.- Nomination des gérants de la Société.
9.- Détermination de la durée des mandats des gérants.
10.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire confirme les résolutions prises à Rotterdam (Pays-Bas) par les actionnaires le

24 décembre 1996 par lesquelles il a été décidé:

a. de déplacer le siège central de la Société au Luxembourg, L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, où la Société

poursuivra ses activités d’une manière absolument semblable, le 30 décembre 1996;

b. de déplacer le siège effectif de la Société à Luxembourg (Luxembourg), afin que la société puisse participer au

Commerce juridique du Luxembourg, le 30 décembre 1996;

c. de modifier les statuts conformément au projet élaboré par les avocats et notaires de Houthoff, bureau de

Rotterdam;

d. de donner mandat à tous les directeurs de la Société ainsi qu’à tous les avocats et (candidats) notaires du bureau

de Houthoff à Rotterdam, pour qu’ils demandent l’attestation ministérielle de non-objection au projet en matière
d’ampliation de l’acte de modification des statuts, d’y apporter les corrections que le ministère de la Justice pourrait
éventuellement réclamer ainsi que de signer l’acte de modification des statuts;

e. de délivrer à un cours d’émission de 100 % à Monsieur C.P. van Niekerk, le premier soussigné, autant d’actions du

capital de la Société qu’il est nécessaire pour éviter les conflits avec le droit luxembourgeois des sociétés, cette émission
devant être effectuée - dès que possible - moyennant l’obligation pour Monsieur C.P. van Niekerk de libérer entièrement
ces actions au comparant; ceci en renonciation des droits statutaires de préférence en la matière.

221

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de NLG 40.000,-, au taux de NLG 1 pour LUF 18.375, de

sorte que le capital se montera à LUF 735.000,-.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale d’une (1) action à mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale confirme la dénomination de la société de C.P. VAN NIEKERK BEHEER, S.à.r.l., et décide

d’adopter les statuts de la société, lesquels après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, auront
désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Entre les associés présents et futurs, il est continué par les présentes une société à responsabilité limitée

qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2.  La Société prend la dénomination de C.P. VAN NIEKERK BEHEER, S.à.r.l.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Alphen aan den Rijn (The Netherlands).
Le siège effectif est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La société existe pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent trente-cinq mille (735.000,-) francs luxembourgeois, divisé en sept cent

trente-cinq mille (735) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 7.  Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas, les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement susmentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base des trois derniers bilans de la société.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par les associés.
Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai de trois mois à dater de
la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant, quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engage-
ments ainsi que les dettes du ou des gérant(s) à l’égard de la Société.

A la même date, la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée

générale des associés.

222

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.

Art. 16.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17.  En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale confirme le transfert, avec effet au 30 décembre 1996, du siège effectif de la société à Luxem-

bourg et le changement de la nationalité des Pays-Bas en société de nationalité luxembourgeoise, avec effet à cette date.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,

indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société des Pays-Bas, établi à la
date du 30 décembre 1996 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société, auparavant de nationalité des
Pays-bas, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous
les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société, auparavant de nationalité des Pays-
Bas.

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège effectif de la société à L-1820 Luxembourg, avec effet au 30

décembre 1996.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Cornelius Petrus Van Niekerk, administrateur de sociétés, demeurant au 4, rue Henri, F-60750 Choisy-

au-Bac (France),

- Monsieur Maarten van de Vaart, employé privé, demeurant à Steinsel.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux gérants, à l’exception des opérations journalières

inférieures à la somme de LUF 20.000,-, pour laquelle la signature individuelle d’un administrateur suffit.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide de déléguer à MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, tous les pouvoirs pour accomplir toutes les formalités et pour réaliser tous les enregistrements et publications,
aussi bien aux Pays-Bas qu’au Luxembourg, pour le transfert du siège social et la continuation de la société au Grand-
Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Le présent acte organisant le transfert du siège administratif et d’exploitation et le principal établissement d’une

société dont le siège social est situé dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 3, 2) de la loi concernant
«l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de
certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, articles 1 à 23», qui prévoit une
exemption du droit d’apport.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ cent cinquante mille (150.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Arts, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 101S, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.

A. Schwachtgen.

(37120/230/400)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

223

CPN COMMERCIAL PROPERTY NETWORK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5610 Bad Mondorf, 19, avenue des Bains.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am sechzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar mit Amtswohnsitze in Hesperingen.

Sind erschienen: 

1) Die Gesellschaft WESTAR MANAGEMENT LIMITED, mit Sitz in Lake Building, Wickhams Cay 1, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

hier vertreten durch Herrn Jan A.J. Bout, administrateur-délégué, wohnhaft in Luxemburg,
in seiner Eigenschaft als Direktor;
2) Die Gesellschaft BUROTREND HOLDING S.A., mit Sitz in Lake Building, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

hier vertreten durch Herrn Jan A.J. Bout, vorgenannt,
in seiner Eigenschaft als Direktor;
3) Die Gesellschaft GAMA LIMITED, mit Sitz in Lake Building, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands,

hier vertreten durch Herrn Jan A.J. Bout, vorgenannt,
in seiner Eigenschaft als Direktor.
Diese Parteien, vertreten wie angegeben, ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1.  Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung CPN COMMERCIAL PROPERTY

NETWORK S.A.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bad Mondorf.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorübergehend,
bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch die Generalsversammlung
der Aktionäre.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung von Immobilien, der An- und Verkauf von Immobilien, die Bauträ-

gertätigkeit und die Projektbetreuung und -entwicklung, die wirtschaftliche Verwertung von Immobilien auf jedwede Art
und Weise, im In- und Ausland, sowie jede Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusam-
menhängt oder denselben fördern kann. Die Gesellschaft kann ebenfalls Beteiligungen, unter irgendwelcher Form, an
luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser
Beteiligungen vornehmen.

Kapitel 2 - Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgeteilt werden.
Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Art. 6. Verkauf oder Übertragung von Aktien. I) Ein Aktionär, der seine Aktien an einen interessierten

Erwerber zu veräussern wünscht, hat zunächst die Zustimmung aller derzeitigen Aktionäre der Gesellschaft einzuholen.
Zu diesem Zweck hat der Aktionär eine ausserordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Der Aktionär schickt der
Gesellschaft per Einschreiben ein schriftliches Ersuchen um Einberufung einer ausserordentlichen Hauptversammlung, in
dem die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien sowie der geforderte Preis angegeben werden.

II) Ab dem Zeitpunkt des Eingangs dieses Ersuchens bei der Gesellschaft kann der Aktionär sein Veräusserungsan-

gebot nicht mehr zurückziehen.

III) Hat die Gesellschaft die Mitteilung erhalten, beruft der Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlich

vorgeschriebenen Regeln eine ausserordentliche Hauptversammlung ein. Die Bekanntmachung der Einberufung der
ausserordentlichen Hauptversammlung muss innerhalb von zwei Monaten nach Eingang des Einschreibens bei der
Gesellschaft erfolgen.

IV) Die Hauptversammlung ist nicht beschlussfähig, wenn weniger als fünfzig Prozent der Aktionäre anwesend oder

vertreten sind. Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Reagiert die Gesellschaft nicht innerhalb von zwei Monaten nach Eingang des Einschreibens, so gilt die Zustimmung zum
Verkauf der Aktien als erteilt.

224

V) Lehnt die Hauptversammlung den vorgeschlagenen Erwerber der Aktien ab, so muss sie den Erwerb der Aktien

durch einen oder mehrere der anderen Aktionäre der Gesellschaft innerhalb einer Frist von vier Monaten regeln.

VI) Lehnen ein oder mehrere Aktionäre das Angebot ab, so können die den Verkauf der Aktien akzeptierenden

Aktionäre die von den anderen Aktionären nicht angenommenen Aktien erwerben, und zwar im Verhältnis zu den von
ihnen bereits gehaltenen Aktien.

VII) Sind die Aktionäre der Gesellschaft nicht bereit, alle angebotenen Aktien zu erwerben, so kann der Aktionär nach

Ablauf einer Frist von dreissig Tagen nach dem Zeitpunkt, an dem feststeht, dass einige Aktien frei an Dritte veräussert
werden können, diese Aktien zu einem anderen als dem ursprünglich vereinbarten Preis an einen gutgläubigen Erwerber
veräussern.

VIII) Sind die Aktionäre mit dem Verkaufspreis, zu dem die Aktien an den gutgläubigen Erwerber veräussert werden

sollen, nicht einverstanden, so wird der Verkaufspreis durch zwei qualifizierte Wirtschaftsprüfer festgesetzt. Zu diesem
Zweck benennen die Aktionäre und der Veräusserer jeweils einen Wirtschaftsprüfer; sollten diese beiden
Wirtschaftsprüfer zu keinem Ergebnis kommen, so können sie durch gemeinsame Vereinbarung einen dritten
Wirtschaftsprüfer benennen, dessen Entscheidung verbindlich ist.

IX) Können die Aktionäre, der Veräusserer und die beiden Wirtschaftsprüfer sich nicht auf einen (dritten)

Wirtschaftsprüfer einigen, so darf der Vorsitzende des Bezirksgerichts Luxemburg einen (dritten) Wirtschaftsprüfer
benennen. Eine Kopie des Berichts des Wirtschaftsprüfers ist an die beteiligten Aktionäre zu schicken.

X) Alle Aktionäre haben innerhalb einer Frist von fünfzehn Tagen zu entscheiden, ob sie dem von den

Wirtschaftsprüfern festgesetzten Preis zustimmen oder nicht.

XI) Erfolgt innerhalb der oben genannten Frist von vier Monaten kein Erwerb seitens der Aktionäre, so erhält die

ursprünglich zwischen dem Veräusserer und dem ursprünglichen Erwerber getroffene Vereinbarung Gültigkeit.

XII) Die vorstehend aufgeführten Bestimmungen gelten für alle Übertragungen an einen oder mehrere Dritte und

ebenso im Falle eines öffentlichen Verkaufs.

XIII) Die Kosten, die durch die Inanspruchnahme von Nichtgesellschaftern entstehen, werden im Verhältnis 50/50

zwischen der Gesellschaft und dem veräussernden Aktionär getragen.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden von der Generalversammlung der
Aktionäre ernannt; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, sooft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 9.

Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzungen oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare
kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen Vorschüsse auf Dividende zahlen.

Art. 10. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch eine Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel zehn (10) in der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in

bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon einem oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählten Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 12. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel 4 - Aufsicht

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel 5 - Generalversammlung

Art. 14. Eine jährliche Generalversammlung findet statt, am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung

angegebenen Ort, am ersten Dienstag des Monats Juni eines jeden Jahres um 16.00 Uhr und zum ersten Male am 2. Juni
1998.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel 6 - Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 15.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

225

Ausnahmeweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit vom Tage der Gründung der Gesellschaft an gerechnet

bis zum 31. Dezember 1997.

Art. 16. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug der Verbindlichkeiten, Kosten,

Abschreibungen und sonstigen Lasten von der Bilanz.

Jährlich sind fünf Prozent (5 %) des Reingewinns dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar so lange, bis

der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grund es auch sei, benützt werden soll, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5 %) des Reingewinns
wieder aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinns verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel 7 - Auflösung, Liquidation

Art. 17. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihrer Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel 8 - Allgemeines

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-

schen Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hinge-
wiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft von den Gesellschaftern verabschiedet worden ist, haben die Gründer die

Aktien wie folgt gezeichnet:

1) WESTAR MANAGEMENT LIMITED, vorgenannt, fünfhundert Aktien …………………………………………………………………

500

2) BUROTREND HOLDING S.A., vorgenannt, dreihundertfünfundsiebzig Aktien …………………………………………………

375

3) GAMA LIMITED, vorgenannt, dreihundertfünfundsiebzig Aktien ……………………………………………………………………………    375
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht, worüber dem unter-
zeichneten Notar der Nachweis gebracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammengang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken
(65.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.
Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf fünf Personen, diejenige der Kommisare auf einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden für die Dauer von sechs Jahren, bis zur ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2003 berufen:

a) Herr Dr. Eckhard Wohlgemuth, Jurist, wohnhaft in D-80687 München, Landberger Strasse 249,
b) Herr Peter Michael Knoerrich, Privatbeamter, wohnhaft in L-5618 Bad Mondorf, 12A, rue Flammang,
c) die Gesellschaft BUROTREND HOLDING S.A., vorgenannt,
d) die Gesellschaft GAMA LIMITED, vorgenannt.
3. Zum geschäftsführenden Direktor wird für die Dauer von sechs Jahren, bis zur ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2003 berufen: Herr Peter Michael Knoerrich, vorgenannt, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unter-
schrift vertreten kann.

4. Zum Kommissar wird für die Dauer von sechs Jahren, bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003

berufen: Herr Frank Bauler, wohnhaft in L-1526 Luxemburg, 50, Val Fleuri.

5a. Die Aufnahme weiterer oder neuer Gesellschafter bedarf der Zustimmung von mindestens siebzig Prozent (70 %)

der Aktionäre.

5b. Die Aufstockung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung von mindestens siebzig Prozent (70 %) der

Aktionäre.

5c. Der Erwerb von Grundstücken und neuen Beteiligungsverhältnissen bedarf der Zustimmung von mindestens

siebzig Prozent (70 %) der Aktionäre.

5d. Die Verlegung des Gesellschaftssitzes bedarf der Zustimmung von mindestens siebzig Prozent (70 %) der

Aktionäre.

6. Der Gesellschaftssitz befindet sich in 19, avenue des Bains, L-5610 Mondorf-les-Bains.

226

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Hesperingen in der Amtsstube des instrumentierenden Notars,

am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 84, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 2. Oktober 1997.

G. Lecuit.

(37121/220/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

TRANSPORTS HEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 17.286.

Constituée par-devant Maître Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 1980, acte

publié au Mémorial C, n° 74 du 12 avril 1980, modifiée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 10 décembre 1984, acte publié au Mémorial C, n° 30 du 2 février 1985, modifiée par-devant
le même notaire en date du 6 janvier 1992, acte publié au Mémorial C, n° 297 du 6 juillet 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSPORTS HEIN, S.à r.l.

KPMG Experts comptables

Signature

(37111/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre1997.

TEL-PHONE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.405.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 38, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Signature.

(37107/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

FEDERATION DES PATRONS COIFFEURS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, 

Association sans but lucratif affiliée à la Fédération des Artisans.

Siège social: L-1347 Luxembourg-Kirchberg, 2, Circuit de la Foire Internationale.

—

Titre I

er

- Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

er

.  L’association est dénommée: FEDERATION DES PATRONS COIFFEURS DU GRAND-DUCHE DE

LUXEMBOURG, A.s.b.l. Elle est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée
par la suite. Tous les membres présents et ceux qui seront admis par la suite s’engagent à observer les présents statuts
ainsi que les règlements d’ordre d’intérieur établis ultérieurement.

Art. 2. Son siège social est établi à L-1347 Luxembourg-Kirchberg, 2, Circuit de la Foire Internationale. Il peut être

transféré par décision du conseil d’administration dans tout autre lieu de cette agglomération.

Art. 3. La fédération a pour objet:
- de servir de lien permanent entre ses membres et de développer l’esprit de l’honneur professionnel ainsi que de

promouvoir la solidarité entre les ressortissants de la même profession ou de professions apparentées, connexes ou
similaires;

- de conseiller ses membres et de défendre, sur le plan national ou international, par tous les moyens jugés adéquats,

les intérêts communs professionnels, économiques et sociaux de ses membres et des métiers dont ils ressortent.

A cet effet, elle peut étudier tout sujet et tout problème relatifs à la profession et aux entreprises du secteur qu’elle

représente et elle prendra toute initiative qu’elle jugera nécessaire au développement et à la promotion des métiers.

Dans l’accomplissement de sa mission, elle agira en étroite collaboration avec la FEDERATION DES ARTISANS et lui

soumettra toute proposition utile contribuant à l’amélioration de la situation de ses membres ou à celle de l’artisanat.

La fédération peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle est neutre du point de vue politique et confessionnel.
Elle s’abstiendra de toute activité contraire à l’intérêt général de l’artisanat et des autres fédérations du secteur

artisanal.

Art. 4. La durée de la fédération est illimitée.

227

Titre II - Admission

Art. 5. La fédération comprend:
a) des membres effectifs;
b) des membres adhérents;
c) des membres pensionnés;
d) des membres d’honneur.
Le nombre des membres est illimité. Celui des membres effectifs ne pourra être inférieur à trois.
Art. 6. Peuvent devenir membres effectifs les personnes ou entreprises qui sont légalement établies sur le territoire

du Grand-Duché de Luxembourg dans le métier de coiffeur et inscrites au rôle artisanal de la Chambre des Métiers sur
base d’un brevet de maîtrise de coiffeur.

Il est entendu qu’une entreprise établie dans un métier donné ne peut être représentée que par un seul membre

effectif.

Les succursales n’ayant pas de statut juridique distinct de l’entreprise principale ne sont pas considérées comme

membres effectifs.

Art. 7. Peuvent être admises comme membres adhérents, les personnes ou entreprises qui ne remplissent pas les

conditions de l’article 6, mais qui exercent légalement au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger une activité
professionnelle en tant qu’indépendant ou en tant que salarié dans un domaine en relation directe ou indirecte avec la
profession des membres effectifs.

Art. 8. Peuvent être admises comme membres pensionnés les personnes qui ont cessé l’activité professionnelle

indépendante pour raison d’âge ou d’invalidité et qui ne sont plus inscrites au rôle artisanal.

Art. 9. Peut être admise comme membre d’honneur toute personne physique ou morale admise par le comité en

raison de son soutien à la profession.

Art. 10.  Seuls les membres effectifs ont le droit de vote et sont éligibles au comité.
Art. 11. L’admission ou, le cas échéant, le refus d’admission des membres, est décidé(e) souverainement par le

comité. Sa décision est sans appel et ne doit pas être motivée.

Titre III - Démission, exclusion, suspension

Art. 12. Les membres effectifs, adhérents, pensionnés et d’honneur sont libres de se retirer à tout moment de la

fédération en adressant par écrit leur démission au comité.

Est réputé d’office démissionnaire le membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans les deux mois du

rappel qui lui a été adressé par simple lettre à la poste.

Art. 13. Le comité peut suspendre, jusqu’à décision de l’assemblée générale, les membres qui se seraient rendus

coupables d’une infraction grave aux statuts, aux règlements intérieurs ou aux décisions des organes de la fédération,
mettant par là en cause l’existence et la bonne renommée de celle-ci.

L’exclusion d’un membre effectif ou adhérent ne peut être prononcée pour les mêmes raisons définies ci-avant que

par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix présentes.

Art. 14. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé

n’ont aucun droit sur l’avoir social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition
de scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à la fédération.

Titre IV - Cotisations

Art. 15. Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé par le comité. Les cotisations sont payables dans

le mois qui suit l’appel de cotisation pour l’année en cours. Les cotisations des membres effectifs ne peuvent dépasser le
montant de 20.000 LUF (indice 100 du coût et de la vie) par an. Les cotisations sont adaptées chaque année au 1

er

janvier

à l’évolution de l’indice du coût de la vie.

Titre V - Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.
Les membres pensionnés, les membres adhérents et les membres d’honneur peuvent assister à l’assemblée générale

sans que pour autant ils aient le droit de vote.

L’assemblée générale est présidée par le président du comité ou, en cas d’empêchement, par un des vice-présidents

ou, à défaut, par le secrétaire général.

Art. 17. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de la fédération. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
1. les modifications aux statuts sociaux;
2. la nomination et la révocation des membres du comité;
3. l’approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution volontaire de la fédération;
5. les exclusions de membres.
Art. 18. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que l’intérêt de la fédération l’exige, par

décision du comité. Elle doit l’être à la demande d’un cinquième des membres effectifs au moins.

Art. 19. L’assemblée générale est convoquée par le comité, par simple information écrite, adressée à tous les

membres effectifs au moins quatorze jours avant l’assemblée.

228

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L’assemblée générale délibère valablement, quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises

à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts.

L’assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.
Toutefois, sur la proposition d’un cinquième des membres effectifs, des propositions doivent être portées à l’ordre

du jour et faire l’objet de délibérations. Si ce quorum n’est pas atteint, cette faculté est réservée au comité.

Art. 20. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix. La personne ayant le

droit de vote ne peut représenter qu’une seule entreprise.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix présentes, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi

ou les présents statuts. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 21. Le vote se fait à main levée à moins que le scrutin secret ne soit proposé par le comité ou demandé par un

cinquième au moins des membres présents.

Art. 22. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de la fédération ou la modification des

statuts que conformément aux stipulations y relatives de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle
qu’elle a été modifiée par la suite.

Titre VI - Administration

Art. 23. La fédération est administrée par un conseil d’administration également dénommé comité et composé de

cinq membres au moins et de quinze au plus (y compris le président, les deux vice-présidents, le vice-président de droit
qui est le président du G.A.M.T., le secrétaire général, le trésorier) nommés parmi les membres effectifs par l’assemblée
générale pour un terme de quatre ans (à part le vice-président de droit qui est le président du G.A.M.T.).

Le président du GROUPEMENT ARTS-MODES-TECHNIQUES (G.A.M.T.) de la FEDERATION DES PATRONS

COIFFEURS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG est d’office vice-président de droit de la fédération et il dispose
du droit de vote.

Tous les membres du comité ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix. Les candidatures pour le comité

sont à adresser par écrit au moins deux jours ouvrables avant la date de l’assemblée au secrétariat.

Le comité (à part le président et le vice-président de droit) est renouvelé tous les deux ans par moitié. Les membres

sortants sont rééligibles.

La première série des membres est tirée au sort.
Art. 24. En cas de vacance au cours d’un mandat, un membre de comité provisoire peut être nommé par l’assemblée

générale. Il achève dans ce cas le mandat de celui qu’il remplace. Le comité désigne tous les quatre ans parmi ses
membres le président.

Le comité désigne tous les deux ans parmi ses membres deux vice-présidents, un secrétaire général et un trésorier.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par un vice-président ou, à défaut, par le secrétaire

général.

Art. 24.  a) Dispositions transitoires
1) Le mandat des membres du comité élus à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire du 1

er

avril 1996 est

prolongé comme suit:

- D’un an, c’est-à-dire jusqu’à l’an 1998, pour les membres du comité de la série de sortie I, en l’occurrence:
Jos. Armillei
Roland Feller 
Armand Hartert
Raymond Kayser
Célestine Linden
Michel Raguet
- De trois ans, c’est-à-dire jusqu’à l’an 2000, pour les membres du comité de la série de sortie II, en l’occurrence:
Monique Balthasar-Otto
Triny Birden
Fernand Dumont
Jean-Marie Ferber
Emile Goedert
Gérard Krebs
Daniel Loes 
Luc Olinger.
2) Les prochaines élections pour le renouvellement partiel du comité et la prochaine répartition des charges au sein

du comité (à part le président) auront lieu en 1998 et ensuite tous les 2 ans.

3) Au cours de l’année 1997, le comité désignera en son sein un deuxième vice-président, poste resté vacant à

l’occasion de l’assemblée générale du 1

er

avril 1996.

Art. 25.  Le comité se réunit sur la convocation du président. Il ne peut statuer que si la majorité des membres est

présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.
Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-verbaux, conservés au secrétariat où chaque
membre pourra en prendre connaissance.

Art. 26.  Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la fédération. Il est

notamment habilité à établir un règlement d’ordre intérieur qui complétera, si nécessaire, les présents statuts pour

229

assurer le bon déroulement de l’activité de la fédération. Il désigne les délégués représentant la fédération dans le cadre
de l’assemblée des délégués et de l’assemblée générale de la FEDERATION DES ARTISANS ainsi que le délégué de la
FEDERATION DES PATRONS COIFFEURS au sein du comité du G.A.M.T.

Art. 27. Tout membre du comité qui aura été absent au comité sans motif valable à trois séances au cours d’un

exercice sera considéré comme démissionnaire de son poste au comité.

Titre VII - Surveillance

Art. 28. Chaque année, l’assemblée générale désigne une commission de trois membres au moins ne faisant pas

partie du comité, à l’effet de vérifier à la fin de l’exercice les écritures, les recettes et les dépenses et la consistance du
capital.

Cette commission soumettra son rapport à l’assemblée générale qui est appelée à délibérer sur le décompte de

l’exercice écoulé.

Titre VIII - Les rapports avec la FEDERATION DES ARTISANS

Art. 29. La FEDERATION DES PATRONS COIFFEURS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., ainsi

que ses membres sont affiliés à la FEDERATION DES ARTISANS, A.s.b.l., organisation centrale des fédérations relevant
directement ou indirectement du secteur artisanal et représentant effectif de l’artisanat.

Par son adhésion à la FEDERATION DES ARTISANS, la fédération et ses membres reconnaissent se soumettre aux

statuts actuels et futurs de la première nommée.

Art. 30. Sont notamment prévus par les statuts de la FEDERATION DES ARTISANS:
- les droits et les devoirs des membres;
- la représentation de la fédération dans l’assemblée des délégués et dans l’assemblée générale de la FEDERATION

DES ARTISANS;

- les cotisations à verser par les fédérations affiliées.
Art. 31. Les travaux administratifs journaliers sont confiés au secrétariat de la FEDERATION DES ARTISANS qui

mettra à la disposition de la fédération un secrétaire employé par elle.

Le secrétaire assiste aux réunions du comité et aux assemblées et en dressera un rapport. Il est habilité à signer la

correspondance de la fédération, ensemble avec le président ou avec un membre du comité spécialement délégué à
cette fin.

Art. 32. Le secrétaire général de la FEDERATION DES ARTISANS, ou en cas d’empêchement, son représentant,

peut participer à toutes les réunions de la fédération. Celui-ci ainsi que le secrétaire délégué par le secrétariat de la
FEDERATION DES ARTISANS ont voix consultative dans les réunions.

Art. 33. Le service de la comptabilité de la FEDERATION DES ARTISANS est chargé de l’exécution de toutes les

opérations financières de la fédération en liaison avec le président ou un membre du comité désigné à cette fin.

La comptabilité de la fédération est tenue par le service de la comptabilité de la FEDERATION DES ARTISANS.
La surveillance de ces opérations sera exercée par les personnes désignées par la fédération ainsi que par la

commission de surveillance de la FEDERATION DES ARTISANS.

Art. 34. Des délégués de la FEDERATION DES ARTISANS spécialement mandatés peuvent assister aux assemblées

de la fédération. Ils peuvent y prendre la parole et faire porter à l’ordre du jour des propositions en vue d’une
délibération.

En cas d’urgence ou de nécessité impérieuse à motiver dans la convocation, le comité de la FEDERATION DES

ARTISANS peut convoquer une assemblée générale de la fédération.

Titre IX - Modification des statuts, dissolution, liquidation

Art. 34. Il sera procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de la fédération conformément aux dispo-

sitions de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par la suite. En cas de dissolution de la fédération, le capital
social restera à la disposition de la FEDERATION DES ARTISANS en vue de créer une nouvelle fédération ou de
l’affecter, après un délai de 10 ans, à une oeuvre sociale au bénéfice de l’artisanat luxembourgeois.

Luxembourg, le 18 mars 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37114/000/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.498.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 49, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le gérant

(37197/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

230

FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.498.

—

<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la société, prises en date du 22 septembre 1997

L’associée unique, la société TMF LUXEMBOURG S.A., décide de nommer en tant que Conseil de Surveillance pour

une période d’un an, la société anonyme FIDUPLAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37198/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

SOFTWARE INVESTMENT, S.à r.l. &amp; Cie, Société en commandite simple.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.416.

—

DISSOLUTION

<i>Décision collective du 4 septembre 1997

Les soussignés étant les cinq (5) seuls associés de la société en commandite simple SOFTWARE INVESTMENT,

S.à r.l. &amp; Cie, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 47.416, et dont le capital social s’élève actuellement à LUF 101.000,-
(cent un mille francs luxembourgeois), décident, à l’unanimité:

1. que la société sera dissoute;
2. que la liquidation se fera par reprise en nom personnel de tous les actifs et passifs de la société par les associés au

prorata de leur participation;

3. que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans à l’ancien siège de la

société;

4. que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société, SOFTWARE INVESTMENT, S.à r.l.
<i>Associé

<i>représenté par

<i>Signature

SOFTWARE INVESTMENT, S.à r.l.

Signature

ses gérants

Signature

Norbert Becker et Alex Sulkowski

Norbert Becker

Signature

Raymond Schadeck

Alex Sulkowski

Signature

Alex Sulkowski

Signature

Douglas Sutherland

Alex Sulkowski

Signature

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 octobre 1997.

J. Elvinger.

(37103/211/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

BISCAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 46.938.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 17 janvier 1996 que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant au
16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg; pouvoir individuel est délégué à Monsieur Manfred G. Braun, 16, rue des
Capucins, L-1313 Luxembourg, et pouvoir individuel est délégué à Monsieur René Faltz, 6, rue Heinrich Heine, L-1720
Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société dans la conduite des
affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37148/779/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

231

EICHHOF FINANCE AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 18, rue Dicks.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen: 

1) EICHHOF HOLDING A.G., eine Gesellschaft Schweizer Rechts, mit Sitz in CH-6002 Luzern, Obergrundstrasse

110,

hier vertreten durch Herrn Gabriel Bleser, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, gemäss privatschriftlicher

Vollmacht, ausgestellt in Luzern, am 29. September 1997;

2) Herr Werner Dubach, Vizepräsident und Verwaltungsratsmitglied, mit Wohnsitz in CH-6004 Luzern, Cysats-

strasse 5,

hier vertreten durch Herrn Gabriel Bleser, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, gemäss privatschriftlicher

Vollmacht, ausgestellt in Luzern, am 29. September 1997.

Die Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar,

bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,

wie folgt zu beurkunden.

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck

Art. 1.

Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt die Firma EICHHOF

FINANCE AG.

Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art und Form an in- und ausländischen Gesell-

schaften, sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar kaufmännisch oder gewerblich tätig sein und keine öffentlich zugängliche

gewerbliche Niederlassung betreiben.

Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind und den

Bestimmungen des Gesetzes vom einunddreissigsten Juli neunzehnhundertneunundzwanzig über Holdinggesellschaften
(«Gesetz vom einunddreissigsten Juli neunzehnhundertneunundzwanzig») und des Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesellschaften («Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn»)
einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen der jeweiligen Gesetze entsprechen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates

können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet
werden.

Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft nach

Ansicht des Verwaltungsrates in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz eingeschränkt oder der reibungslose Verkehr
zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird oder falls eine solche Einschränkungen oder Behin-
derung unmittelbar bevorsteht, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates vorüber-
gehend, bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme
berührt die luxemburgische Staatsangehörigkeit der Gesellschaft nicht.

II. Kapital - Aktien

Art. 5.

Das gezeichnete Kapital beträgt zweihunderttausend Schweizer Franken (CHF 200.000,-) und ist in

zweihundert (200) Namensaktien mit einem Nominalwert von je tausend (CHF 1.000,-) Schweizer Franken eingeteilt.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, welcher in der für

Satzungänderungen geltenden Form zu fassen ist, erhöht oder herabgesetzt werden. Die Gesellschaft kann innerhalb der
gesetzlich zulässigen Beschränkungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offensteht.

Dieses Register enthält alle Angaben, welche in Artikel neununddreissig des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-
hundertfünfzehn vorgesehen sind. Das Eigentum an Namensaktien wird durch die Eintragung in dieses Register festge-
stellt. Zertifikate, welche die Eintragung in das Register bestätigen, können ausgestellt werden; sie werden von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte das Recht an einer Aktie ungeteilt, abgeleitet oder

streitig sein, müssen diejenigen, die das Recht an der Aktie geltend machen, einen einzigen Bevollmächtigten ernennen,
um die Aktie gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die Wahrnehmung aller Rechte bezüglich
dieser Aktie suspendieren, bis eine einzige Person zum Rechtsinhaber an der Aktie im Verhältnis zur Gesellschaft
ernannt worden ist.

232

III. Hauptversammlung der Aktionäre

Art. 7. Die ordnungsgemäss gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

jegliche Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der
Gesellschaft.

Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen.
Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung

bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg jeweils um 15.00 Uhr am letzten Montag des Monats November
eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt. Ausseror-
dentliche Hauptversammlungen können an dem im Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkt an einem beliebigen
Ort einberufen werden.

Die erforderlichen Anwesenheitsquoren sowie die gesetzlich erforderlichen Fristen und die Leitung der Versammlung

der Aktionäre der Gesellschaft werden im jeweiligen Einberufungsschreiben aufgeführt, soweit diese Satzung keine
anderweitige Bestimmung trifft.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung durch einen schriftlich, per

Kabel, Telegramm Telex oder Telefax bevollmächtigten Dritten vertreten lassen. Beschlüsse auf einer ordnungsgemäss
einberufenen Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen gefasst,
sofern das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung keine anderweitige Bestimmung treffen.

Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen, um

an einer Versammlung der Aktionäre teilnehmen zu können. Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwesend
oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu kennen, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung
abgehalten werden.

IV. Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern

bestehen muss, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der
Hauptversammlung der Aktionäre gewählt; ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandates werden von der Haupt-
versammlung festgesetzt. Die Dauer des Mandates darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre

gewählt.

Die Hauptversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen jedes Mitglied des Verwal-

tungsrates abberufen.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so

können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene Amt vorläufig bis zur nächsten Hauptversammlung, welche die
endgültige Wahl vornimmt, besetzen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen stellver-

tretenden Vorsitzenden bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates
sein muss und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Hauptversammlungen der
Aktionäre verantwortlich zeichnet.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in der Einladung

bestimmten Ort einberufen.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Hauptversammlung der Aktionäre und in den Sitzungen des Verwaltungs-

rates; in seiner Abwesenheit können die Hauptversammlung oder der Verwaltungsrat mit Mehrheit der Anwesenden ein
anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um den Vorsitz dieser Versammlungen oder Sitzungen zeitweise zu
führen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der

Sitzung ein Einberufungsschreiben, ausser im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser
Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Auf schriftliche, durch Kabel, Telegramm, Telex,
Telefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwal-
tungsrates, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erfor-
derlich für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche durch einen
vorherigen Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer durch Kabel, Telegramm,

Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telefonischen Konferenzschaltung oder anderer Kommunika-

tionsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle anderen verstehen. Die
Teilnahme an einer Sitzung im Wege dieser Kommunikationsmittel entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung.

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden,
vorausgesetzt, solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das als
Nachweis der Beschlussfassung gilt.

233

Art. 11. Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und

Verfügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche
Befugnisse, welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten
sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können

gemäss Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn auf ein oder mehrere Mitglieder
des Verwaltungsrates, leitende Angestellte, Geschäftsführer oder sonstige Vertretungsberechtigte, welche alleinzeich-
nungsberechtigt sein können, übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen Befugnisse werden durch
Beschluss des Verwaltungsrates geregelt. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied muss von der Hauptver-
sammlung vorab genehmigt werden.

Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte

Vollmacht übertragen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

die Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person verpflichtet.

V. Überwachung

Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht

Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung ernennt sie, bestimmt ihre Zahl und setzt ihre
Vergütung und die Dauer ihres Mandates, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, fest.

Vl. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des darauffolgenden Jahres.
Art. 16. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5 %) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen

Rücklagen zugeführt, bis diese zehn Prozent (10 %) des in Artikel 5 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals
betragen. Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des
restlichen Betrages des Reingewinns. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vorschuss-
dividenden ausschütten.

Vll. Auflösung der Gesellschaft

Art. 17. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch

einen oder mehrerer Liquidatoren (welche natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt, welche von
der Hauptversammlung ernannt und deren Vergütungen von der Hauptversammlung festgesetzt werden.

VIII. Satzungsänderung

Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Hauptversammlung der Aktionäre geändert werden, vorausge-

setzt, die Anwesenheits- und Mehrheitsquoren gemäss Artikel siebenundsechzig-eins des Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn sind gewahrt.

VI. Schlussbestimmungen - Anwenbares Recht

Art. 19. Für sämtliche Fragen, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gelten das Gesetz vom zehnten August

neunzehnhundertfünfzehn sowie das Gesetz vom einunddreissigsten Juli neunzehnhundertneunundzwanzig.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am 30. September 1998.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung wird im Kalenderjahr neunzehnhundertachtundneunzig stattfinden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Erschienenen, die zweihundert (200) Namensaktien wie folgt zu

zeichnen:

1. EICHHOF HOLDING A.G., vorgenannt, hundertneunundneunzig Aktien ……………………………………………… 199 Aktien
2. Herr Werner Dubach, vorgenannt, eine Aktie…………………………………………………………………………………………………

   1 Aktie  

Total: zweihundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200 Aktien
Sämtliche Aktien wurden voll bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von zweihunderttausend Schweizer Franken (CHF 200.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfüllt

sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr einhundertzwanzigtausend Franken (120.000,-).

234

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Die Zahl der Rechnungsprüfer wird auf einen

festgelegt.

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Herr Werner Dubach, Verwaltungsratsmitglied, mit Wohnsitz in CH-6002 Luzern, Cysatstrasse 5 (Schweiz);
2. Herr Bruno Schmidiger, Finanzdirektor, mit Wohnsitz in CH-6048 Horw, Stegenhöhe 22 (Schweiz);
3. Herr Adrian Bodmer, Gesellschaftsführer, mit Wohnsitz in CH-6330 Cham, Zythusmatt 12 (Schweiz).
3.- Zum Rechnungsprüfer wird ernannt:
KPMG, Rechnungsprüfer, mit Sitz in Luzern.
4.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
18, rue Dicks, L-1417 Luxemburg.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern und des Rechnungsprüfers enden mit der Hauptversammlung, die

über das Geschäftsjahr 1997/1998 befindet.

6.- Gemäss Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 ermächtigt die Hauptversammlung den Verwaltungsrat,

einem oder mehreren seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche
Vertretung Dritten gegenüber zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 102S, fol. 12, case 2. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Oktober 1997.

F. Baden.

(37122/200/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

BISQUIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 3 juin 1997 que, conformément

à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant au 16, rue
des Capucins, L-1313 Luxembourg et pouvoir individuel est délégué à Monsieur Manfred G. Braun, 16, rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société dans la
conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37149/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

FIPARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société de droit néerlandais PARFILEC BEHEER N.V., ayant son siège social à NL-3068 AV Rotterdam, Marten

Meesweg 25,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Christian Bultiauw, directeur de société, demeurant à B-8500

Kortrijk, Deerlijksestraat 30,

habilité à engager la société par sa signature individuelle, ainsi qu’il résulte d’un extrait du registre de commerce du 5

septembre 1997;

2) Monsieur Christian Bultiauw, directeur de société, demeurant à B-8500 Kortrijk, Deerlijksestraat 30, en son nom

personnel.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit: 

235

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée FIPARLUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles
et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à trois cent quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (345.000.000,- LUF),

représenté par trente-quatre mille cinq cents (34.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin à quinze heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) PARFILEC BEHEER N.V., préqualifiée, trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-huit actions…………………… 34.488
2) Monsieur Christian Bultiauw, douze actions …………………………………………………………………………………………………………………       12
Total: trente-quatre mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 34.500

236

Les trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-huit (34.488) actions souscrites par la société PARFILEC BEHEER

N.V. sont entièrement libérées par l’apport à la Société de dix-huit mille six cent treize (18.613) actions de la société de
droit belge CBC ELECTRO, ayant son siège social à B-8520 Kuurne, 15, Noordlaan, évaluées à trois cent quarante-
quatre millions huit cent quatre-vingt mille deux cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (344.880.277,- LUF), dont
trois cent quarante-quatre millions huit cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (344.880.000,- LUF) sont affectés
au capital social et deux cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (277,- LUF) à un poste de réserve.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 24 septembre 1997 par Monsieur Pierre Schill,

réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales,
lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour
être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants: 

«<i>Conclusions

La valeur effective des apports décrits ci-dessus correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 34.488

actions de FIPARLUX S.A., à émettre en contrepartie.»

Et à l’instant même la société PARFILEC BEHEER N.V., représentée par Monsieur Christian Bultiauw, a déposé les

certificats représentatifs de dix-huit mille six cent treize (18.613) actions au porteur de CBC ELECTRO pour être remis
à FIPARLUX S.A.

PARFILEC BEHEER N.V., représentée par Monsieur Christian Bultiauw déclare qu’elle est la seule propriétaire des

actions apportées par elle à la Société et qu’il n’y a pas d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente
Société.

Elle déclare en outre que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en

faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

Les douze (12) actions souscrites par Monsieur Christian Bultiauw sont libérées par un versement en numéraire de

sorte que la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois millions six
cent soixante-quinze mille francs (3.675.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur,
2) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Steinfort, 70, rue de Hobscheid,
3) Monsieur Emile Schneider, administrateur de sociétés, demeurant à Lullange, Maison 41.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, 20, rue J. Melsen.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille trois.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bultiauw, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 102S, fol. 10, case 1. – Reçu 3.450.003 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1997.

F. Baden.

(37125/200/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

237

SOPRASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.249.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 24 juillet 1997

L’assemblée ratifie la nomination de Madame Maryse Delvigne, directeur général de GRAS SAVOYE LUXEMBOURG,

demeurant à L-1245 Senningerberg, 12, rue du Bois, comme administrateur à la date du 25 avril 1997, qui terminera le
mandat de Monsieur Paul Jaeger.

L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs, Messieurs Régis Seigneur et Jean-Hugues Vadot, pour une

durée d’un an venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social de 1997.

L’assemblée décide de nommer en remplacement de Madame Maryse Delvigne comme administrateur, Monsieur

Claude Weber, directeur général de la société MARSH &amp; McLENNAN MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG)
S.A., demeurant à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, pour une durée d’un an venant à expiration lors de
l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social de 1997.

L’assemblée renouvelle le mandat de réviseur d’entreprises de la société KPMG AUDIT. Ce mandat expirera à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire de 1998 statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37104/282/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

SOPRASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.249.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 24 juillet 1997

Le conseil d’administration décide de reconduire Monsieur Régis Seigneur comme président de ce conseil.
Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Timothy Yeates de ses fonctions de directeur

agréé de SOPRASSUR.

Le conseil d’administration nomme la société MARSH &amp; McLENNAN MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG)

S.A., domiciliée à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, comme directeur agréé pour une durée indéterminée.

Le conseil d’administration décide de transférer le siège de la société du 148, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg, au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, à compter du 1

er

août 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37105/282/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

ULTRACALOR NOUVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

R. C. Luxembourg B 60.715.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration,

<i>tenue en date du 5 septembre 1997

Monsieur Nicolas Kieffer est nommé président du conseil d’administration de la société.
Monsieur Tony Peeters est nommé à la direction de la société.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37112/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

DEVINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Tossenberg, Centre Commercial «La Belle Etoile».

R. C. Luxembourg B 55.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 9, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37174/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

238

UNICO EQUITY FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.047.

—

<i>Modification de la composition du conseil d’administration

Monsieur Dr Dieter Jochum, UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., a été coopté membre

du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Joachim Kirchhoff.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

<i>Pour la société

S. Becker

F. Diderrich

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37113/656/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

BBS, BIG BAND SPECTRUM, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sigismond.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Grimaz Romain, 18, rue de la Libération, L-3249 Bettembourg;
Lommel Valy, 80, rue Nicolas Welter, L-7570 Mersch;
Reiff Tom, 51, rue Nic Martha, L-2133 Luxembourg;
Ries Romain, 4, rue Lumière, L-3516 Dudelange;
Toussing Yolande, 42, Osterbour, L-7622 Larochette;
Urbany Guy, 9, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg;
et tous ceux qui, par la suite, adhéreront aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif, sous le

régime fixé par la loi du 4 mars 1994 portant modification de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif
et les établissements d’utilité publique et de certaines autres dispositions législatives.

Les statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre I

er

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée BIG BAND SPECTRUM, en abréviation BBS.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Luxembourg-Ville et peut être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour but de soigner, de développer et de promouvoir le style musical des formations Big Band;

de garantir un échange avec des groupes similaires nationaux et internationaux.

Chapitre II Membres

Art. 5. L’association se compose de membres actifs, de membres honoraires et de membres donateurs. L’asso-

ciation se compose d’au moins cinq (5) membres actifs. Le nombre maximal de musiciens (hormis le chant) à admettre
est de 32, dont 10 saxophones, 8 trompettes, 8 trombones et 6 personnes aux instruments rhythmiques.

Art. 6. Les conditions d’admission au sein de l’association sont fixées comme suit pour chacune des trois catégories

de membres:

– membre actif:

- soit être musicien, auquel cas leur admission est soumise à l’avis conforme du directeur musical;
- soit être élu au conseil d’administration;

– membre honoraire:

- Le titre de membre honoraire est décerné par l’assemblée générale, aux personnes physiques ou morales ayant

rendu des services signalés à l’association;

– membre donateur:

- Le titre de membre donateur est reconnu aux personnes physiques et morales par le conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration statuera sur toute demande d’adhésion.
Art. 8. Les membres actifs ont seuls le droit de vote à l’assemblée générale.
Les demandes de cooptation au conseil d’administration doivent être introduites au moins cinq (5) jours avant la date

fixée pour l’assemblée générale.

Art. 9. Les membres actifs sont tenus d’assister aux répétitions respectivement aux réunions du conseil d’admi-

nistration. Ils sont tenus d’assister aux manifestations organisées par le directeur musical et/ou par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 10. L’exclusion d’un membre pour tout motif grave est proposé par le conseil d’administration à l’assemblée

générale qui en décidera à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 11. Tout membre de l’association peut, à tout moment, démissionner moyennant une notification écrite ou

orale, adressée au conseil d’administration.

239

Est réputé démissionnaire de plein droit, le membre qui ne paye pas sa cotisation dans un délai de trois mois à partir

de son échéance.

Art. 12. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle fixe le montant des cotisations pour les différentes catégories de membres

sur proposition du conseil d’administration. Les cotisations annuelles ne peuvent pas dépasser le montant de 5.000 LUF
pour les membres actifs et honoraires. Il n’existe pas de limite pour les montants des membres donateurs.

Art. 14. L’assemblée générale se réunit en session ordinaire une fois par an. Elle est convoquée par le conseil

d’administration moyennant une publication dans au moins un quotidien luxembourgeois et/ou par lettre de convo-
cation.

Les membres actifs et les tiers peuvent prendre connaissance des résolutions de toute assemblée générale auprès du

conseil d’administration.

Les assemblées générales sont publiques.

Chapitre III Administration

Art. 15. Le conseil d’administration se compose d’au moins quatre (4) membres actifs, tous élus par l’assemblée

générale à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. Le conseil d’administration choisit en son
sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Le conseil d’administration exerce tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale

par la loi ou par les présents statuts.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, à la majorité simple des voix des

membres présents et représentés.

Art. 16. Les actes engageant l’association sont signés valablement par un des administrateurs, faisant fonction de

président, de vice-président, de secrétaire et/ou de trésorier.

Art. 17. Le conseil d’administration confie la direction musicale de l’association à une personne choisie en son sein

ou en dehors, les membres actifs entendus en leurs propos.

Ce directeur musical détermine sous sa responsabilité le programme musical, l’organisation des répétitions et l’évo-

lution stylistique de la formation.

Il est responsable envers le conseil d’administration.

Chapitre IV Fonds social

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Chaque année, le conseil d’administration

soumet à l’approbation de l’assemblée générale un bilan ainsi que le compte des recettes et dépenses de l’année écoulée,
ainsi que l’inventaire y respectif. L’excédent favorable des comptes est versé à la réserve.

Art. 19. L’assemblée générale désigne chaque année, pour une durée d’un an et parmi ses membres, deux réviseurs

de caisse dont la mission consiste à faire rapport à l’assemblée générale subséquente sur la gestion des fonds sociaux.

Les vérificateurs de caisse ne peuvent être membres du conseil d’administration.

Chapitre V Modifications aux statuts et dissolution

Art. 20. Les modifications aux statuts se feront conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi du 4 mars

1994 portant modification de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but Iucratif et les établissements d’utilité
publique et de certaines autres dispositions législatives.

Art. 21. La dissolution de l’association pourra être prononcée par l’assemblée générale en conformité avec les dispo-

sitions de l’article 20 de la loi du 4 mars 1994 portant modification de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif et les établissements d’utilité publique et de certaines autres dispositions législatives.

L’assemblée générale pourra désigner par la même délibération un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation.
Art. 22. En cas de dissolution de l’association, l’actif net sera affecté au service social de l’administration communale

de la commune dans laquelle est établi le siège social de l’association.

Art. 23. Les dispositions de la loi du 4 mars 1994 portant modification de la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif et les établissements d’utilité publique et de certaines autres dispositions législatives sont applicables à
tous les cas non prévus dans les présents statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37135/000/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

240

---

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