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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 4

3 janvier 1998

S O M M A I R E

A.B.M. Invest S.A., Mersch ………………………………… page

146

Asian Development Equity Fund «B» S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

192

Atos Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

185

,

186

Auto 94, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………

153

Baladin S.A., Luxembourg-Kirchberg……………………………

153

Blad Krauser S.A., Luxembourg ………………………………………

153

Café du Nord, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

153

Callatay et Wouters, Association d’Ingénieurs-Con-

seils S.A., Luxembourg ……………………………………………………

154

Cardboard International S.A., Luxembourg………………

154

Caves St Remy-Desom, S.à r.l., Remich ………………………

154

Claridge, S.à r.l., Mersch………………………………………………………

155

Compagnie Internationale de Télécommunications

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

154

Contracta Finance S.A., Luxembourg …………………………

192

Constructions Claridge, S.à r.l., Mersch ………………………

152

Currency Management Fund, Sicav, Strassen …………

189

Espirito Santo Financial Group S.A., Luxbg

176

,

179

Euro IFA Group S.A., Luxembourg …………

179

, 

180

,

181

European Business Network S.A., Luxembg

181

,

182

Generalinvest, Sicav ………………………………………………………………

189

G.S.N. International S.A., Luxembourg ………………………

189

I.B.C. S.A., Holzem…………………………………………………………………

185

Indufin S.A., Luxembourg……………………………………………………

187

International Tobacco Advisory Services LTD S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

188

Italux S.A., Luxembourg………………………………………………………

188

Jurian S.A., Luxembourg ……………………………………………………

181

Kanebo Investments S.A., Luxembourg ………………………

184

Lacordaire S.A., Luxembourg …………………………………………

145

LCI, S.à r.l., Cruchten……………………………………………………………

188

Librairie Ernster «La Belle Etoile», Luxembourg …

188

Librairie Ernster, S.à r.l., Luxembourg…………………………

188

Lux-Development, S.à r.l., Luxembourg ……………………

183

Luxelco, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

184

Lynes Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

191

(The) Managed Convertible Fund, Sicav, Luxembg

192

Moltech Invent S.A., Luxembourg …………………………………

186

Multi-Funds Advisory S.A., Strassen………………………………

173

Multi-Funds, Sicav, Strassen ………………………………………………

155

Nian Financière S.A.H., Luxembourg……………………………

186

Nora International Limited, Luxembourg …………………

187

Novalis Holding S.A., Luxembourg ………………………………

190

Novy S.A., Luxembourg ………………………………………………………

150

Only You (Multimedia) International S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

187

(L’)Or Noir, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………

188

Philadelphia S.A., Luxembourg ………………………………………

190

Poeckes Invest, S.à r.l., Rumelange ………………………………

184

Prima Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

191

Promotel International S.A., Luxemburg……………………

189

Skiff International S.A., Luxembourg ……………………………

146

Stratégie Holding S.A.H., Luxembourg ………………………

149

Sulfone Investissements S.A., Luxembourg ………………

191

Topo International S.A., Luxembourg …………………………

190

LACORDAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.621.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 octobre 1997.

<i>Pour LACORDAIRE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37246/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

A.B.M. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 37.156.

—

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 23 septembre 1996, vol. 123, fol. 17, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.B.M. INVEST S.A.

Signature

(37138/568/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.

SKIFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

1) La société anonyme BANCA DI ROMA INTERNATIONAL, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26,

boulevard Royal,  inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 15.936;

ici représentée par Monsieur Rémy Meneguz, directeur adjoint, demeurant à Olm, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée;

2) Monsieur Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de SKIFF INTERNATIONAL

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lors que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cuinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

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Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

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Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement, quelle que soit la portion du capital présent ou repré-

senté. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures en

1998.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- La société anonyme BANCA DI ROMA INTERNATIONAL, prénommée: mille deux cents actions ………… 1.200
2.- Monsieur Benoît Sirot, prénommé: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………

 50

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

148

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm,
b) Monsieur Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Fabio Tonus, ingénieur commercial, demeurant

à Luxembourg.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2002.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, B. Sirot, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 19, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(37131/215/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

STRATEGIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Madame Christine Mulliez, administrateur de sociétés, demeurant à Thonon-France, France;
2) Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
Tous deux ici représentés par Mademoiselle Virginie Issumo, employée de banque, demeurant à Luxembourg, en

vertu de procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquels comparants, en leurs dites qualités, ont déclaré constituer par les présentes une société holding sous la

forme d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée STRATEGIE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de FRF 235.000,- (deux cent trente-cinq mille francs français), repré-

senté par 235 (deux cent trente-cinq) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, qui,
au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

149

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à FRF 16.500.000,- (seize millions cinq cent mille francs français), représenté par

16.500 (seize mille cinq cents) actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches succes-
sives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par des
apports en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par
le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en
capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions, conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années, sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le conseil d’administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice -Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil, à sa seule discrétion.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expres-
sément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le conseil d’administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou à tous engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir
toutes sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds,
revenus, créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par
voie d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements, de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.

150

Le Conseil représente la sociéte vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est
faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A titre exceptionnel, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées Générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le deuxième mardi de mai à 11.30

heures et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit
indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à
Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis, par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1998.

Chaque année et pour la première fois en 1999, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
conseil d’administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Christine Mulliez: deux cent trente-quatre actions ……………………………………………………………………………………………………… 234
2.- Marc Lamesch: une action……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: deux cent trente-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 235

151

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de FRF

235.000,- (deux cent trente-cinq mille francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de l’an 2003:

1.- Madame Christine Mulliez, administrateur de sociétés, demeurant à Thonon-France, France;
2.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel;
3.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
L’assemblée nomme Madame Christine Mulliez, prénommée, en qualité d’administrateur délégué à la gestion journa-

lière de la société pour la durée de son mandat d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2003: La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire:

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Issumo, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 102S, fol. 13, case 2. – Reçu 14.441 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(37132/215/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

CONSTRUCTIONS CLARIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 43.413.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 23 septembre 1997, vol. 123, fol. 18, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONSTRUCTIONS CLARIDGE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(37162/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

CONSTRUCTIONS CLARIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 43.413.

—

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 23 septembre 1997, vol. 123, fol. 18, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONSTRUCTIONS CLARIDGE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(37163/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

152

AUTO 94, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jean-Jacques Muller, gérant de sociétés, demeurant à Nancy, agissant en son nom personnel et au nom et

pour le compte de:

Monsieur Armand Ciavaglia, employé privé, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une déclaration datée du 24 septembre 1997, annexée au présent acte,
lesquels comparants, agissant comme seuls associés de la S.à r.l. AUTO 94, avec siège à Dudelange, constituée suivant

acte notarié en date du 6 mai 1994, publié au Mémorial C, n° 342 du 16 septembre 1994,

ont requis le notaire instrumentant de procéder à la dissolution de la S.à r.l. AUTO 94, avec effet au 31 juillet 1997,

la liquidation de la société ayant été opérée aux droits des parties, l’éventuel passif étant à assumer par les anciens
associés proportionnellement à leurs parts.

Nous, notaire, avons donné acte de la dissolution de la société AUTO 94, S.à r.l., avec effet au 31 juillet 1997.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J.-J. Muller, A. Ciavaglia, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1997, vol. 836, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 8 octobre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(37145/207/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

BALADIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 54.239.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(37146/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

BLAD KRAUSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.238.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 25, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37150/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

CAFE DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1997, vol. 307, fol. 51, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(37152/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

153

CALLATAY ET WOUTERS, Association d’ingénieurs-Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.811.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 février 1996, que:
1. le Comte Baudouin du Parc Locmaria, ingénieur-conseil, demeurant à Bruxelles, 41, rue du Commandant Lothier,

a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Paul Seigneur, administrateur démissionnaire;

2. Monsieur Yves Janssens, expert-comptable, demeurant à Bruxelles, 7, Drève des Deux Moutiers, a été nommé

commissaire aux comptes, en remplacement du Comte Baudouin du Parc Locmaria, commissaire aux comptes démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37153/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

CARDBOARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 53.051.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 septembre 1997

L’assemblée décide de réélire Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken ainsi que Madame Carine Bittler aux postes

d’administrateur pour une période de 6 ans.

L’assemblée décide de réélire BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG au poste de commissaire aux comptes pour

une période de 6 ans.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37154/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

CAVES ST REMY-DESOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 9, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 19.799.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 8 octobre 1997, vol. 174, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 9 octobre 1997.

CAVES ST REMY-DESOM, S.à r.l.

P. Desom

<i>Le gérant

(37155/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.626.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration,

<i>tenue le 1

<i>er

<i>octobre 1997

Le siège social de la société a été transféré à l’adresse suivante:
L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPAGNIE INTERNATIONALE

<i>DE TELECOMMUNICATIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37160/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

154

CLARIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 38.115.

—

Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 23 septembre 1997, vol. 123, fol. 17, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CLARIDGE, S.à r.l.

Signature

(37156/568/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

CLARIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 38.115.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 23 septembre 1997, vol. 123, fol. 17, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CLARIDGE, S.à r.l.

Signature

(37157/568/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

MULTI-FUNDS, SICAV, Limited Company under the regime of an

Investment Company with Variable Share Capital.

Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven on the twenty-seventh day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Luxembourg).

There appeared:

1.- ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with its registered office in L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon,

here represented by Mr Ton Eggen, Manager Personal Banking, residing in Roth (D),
by virtue of a proxy of November 26th, 1997;
2.- ING BANK NV, incorporated and existing under the laws of the Netherlands, with registered office in NL-1077

Amsterdam, Stawinskylaan 2631,

here represented by M. Garry Pieters, Head ING INVESTMENT MANAGEMENT, demeurant à Strassen,
by virtue of a proxy given on November 26th, 1997.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing

remains annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among the parties.

1. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. Name.  There shall exist between the subscribers and all those who shall become shareholders a Company

in the form of a Limited Company under the regime of an Investment Company with Variable Share Capital (SICAV) with
the name of MULTI-FUNDS, hereinafter called «SICAV» or Company.

Art. 2. Duration. The Company shall be incorporated for an indeterminate period.
Art. 3. Object.  The objective of the SICAV is to achieve within the individual sub-funds, an appropriate return for

the shareholders. Due account shall be taken of the principles of risk diversification, security of capital invested and
liquidity of the SICAV’s assets.

Since the SICAV takes the form of a Fund of Funds with several sub-funds, each sub-fund shall invest at least 20 % of

its net assets in Undertakings for Collective investments («UCIs») of the open-ended type.

The SICAV will take the risks that it deems reasonable to achieve the objectives of the various sub-funds. It cannot,

however, guarantee that it will achieve its goals given financial market fluctuations and the other risks to which
investments are exposed.

The Company may take any measures and carry out any operations which it deems useful to the accomplishment and

to the development of its object in the broadest sense within the context of the Law of 30th March 1988, as amended,
relating to undertakings for collective investment

The investment objectives of each sub-fund issued by the Company will vary.
Art. 4. Registered Office.  The Registered Office shall be established in Strassen (Grand-Duchy of Luxembourg).

The Board of Directors may by simple resolution create branches or offices, either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad.

155

In the event that the Board of Directors might consider that extraordinary events of a political or military character

Iikely to compromise the normal activity of the Registered Office or easy communication with this office or from this
office with abroad shall have occurred or are imminent, it may provisionally transfer the Registered Office abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; this provisional measure shall nevertheless have no effect upon
the nationality of the Company, which, notwithstanding this provisional transfer of the Registered Office, shall remain a
Luxembourg Company.

2. Capital, Variations of Capital, Share Characteristics

Art. 5. Share Capital.  The share capital corresponds at all times to the aggregate net asset value of the various

sub-funds as defined in Article 11 of the Articles of Association.

The Board of Directors reserves the right to create new sub-funds and to determine their investment policy.
The initial capital of the SICAV is NLG 68,500 (sixty-eight thousand five hundred Dutch guilders) fully paid, re-

presented by 685 (six hundred and eighty-five) capitalisation shares of «Multi-Funds - ING Multicolour Blue» without a
nominal value.

The minimum share capital, as provided by law, shall not be below the equivalent in Dutch guilders or Euros of fifty

million Luxembourg francs (LUF 50,000,000). This minimum should be reached within the period of six months from the
date where the SICAV has been authorized as an undertaking for collective investment.

The consolidation currency of the SICAV is the Dutch Guilder. Upon introduction of the Euro, if applicable, this

currency will be re-denominated into the Euro.

Art. 6. Variations of Capital.  The amount of the capital shall be equal at any time to the value of the net asset

value of the Company. It shall Iikewise be susceptible to increases resulting from the issue by the Company of new
shares and reductions caused by the redemption of shares by the Company from shareholders who make such
application.

Art. 7. Classes of Shares. In each sub-fund, two classes of shares may be issued on the resolution of the Board of

Directors. Shares of class «A» (distribution shares) shall accord the right to the distribution of a dividend deducted from
the net assets allotted to the class «A» shares of the sub-fund concerned within the limits of Article 31 of the Law of
30th March 1988. That part of the earnings allotted to the class «B» shares of the sub-fund concerned (capitalization
shares) shall remain invested in the Company.

Art. 8. Form of Shares.  The Company shall issue shares in bearer form and/or in non-certified registered form

for each sub-fund and for each class.

Bearer share certificates shall be issued in a form which shall be determined by the Board of Directors.
Share certificates shall be signed by two Directors. The two signatures may be either handwritten, printed, or

appended by means of a label. Nevertheless, one of the signatures may be appended by a person delegated for this
purpose by the Board of Directors; in this case, it must be handwritten.

All issued registered shares of the company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the company and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each such share.

Title to registered shares will be evidenced by entry in the Shareholders’ register. Shareholders will receive a written

confirmation of shares held.

Shares shall only be issued on acceptance of the subscription. Share certificates or confirmation of shares held shall

only be delivered after receipt of the purchase price.

The payment of dividends shall be made to such shareholders on presentation of the appropriate dividend coupon or

as mentioned at their addresses in the register of shareholders.

The transfer of bearer shares shall be effected upon delivering by the corresponding bearer share certificate. The

transfer of registered shares shall be effected upon delivering by the written declaration of shares held to be inscribed
in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers
of attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders, such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.

The Company may decide to issue fractional shares. Fractional entitlements to a share will be recognized to two

decimal places.

One share gives the right to one vote. Fractional shares shall not be entitled to vote but shall be entitled to participate

in the net assets attributable to the relevant class of shares of the relevant sub-fund on a pro rata basis and shall be
entitled to the distribution of dividends.

The Company shall only recognise one single shareholder per share in the Company. In the event of joint possession

or bare ownership and usufruct, the Company may suspend the exercise of the rights deriving from the share or shares
concerned until the time when one person shall have been designated to represent the joint owners or the bare owners
and usufructuaries as regards the Company.

Art. 9. Loss or Destruction of Share Certificates or Written Confirmations of Shares Held. When a

shareholder can give proof to the Company that his share certificate or confirmation of shares held has been mislaid or
destroyed, a duplicate may be issued at his request on the conditions and guarantees which the Company shall
determine, notably in the form of an insurance, without prejudice to any other form of guarantee which the Company
may choose. From the issue of the new certificate or confirmation, upon which it shall be stated that it is a duplicate, the
original certificate or confirmation shall no longer have any value.

156

Damaged or degraded share certificates or confirmations may be exchanged on the orders of the Company. These

damaged or degraded certificate or confirmation shall be returned to the Company and rendered null and void
immediately.

The Company may, as it wishes, place to the account of the shareholder the cost of the duplicate or of the new

certificate or confirmation and all those expenses proved to be incurred by the Company in relation to the issue and the
entry in the register.

Art. 10. Limitations on the Ownership of Shares.  The Board of Directors may restrict or place obstacles in

the way of the ownership of shares in the Company by any natural person or legal entity if the Company considers that
this ownership involves a violation of the Law of the Grand Duchy or abroad, or may involve the Company in being
subject to taxation in a country other than the Grand Duchy, or may in some other manner be prejudicial to the
Company.

To that end, the Company may:
a) refuse the issue of shares when it appears that such issue or transfer might or may have as a result the allocation

of ownership of the share to a person who is not authorised to hold shares in the Company;

b) proceed with the compulsory redemption of all the shares if it appears that a person who is not authorised to hold

shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company, or proceed
with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears to the Company that one or several persons
is or are owner or owners of a proportion of the shares in the Company in such a manner that it renders applicable to
the Company fiscal or other Laws of jurisdictions other than that of Luxembourg. In this case, the following procedure
shall be applied:

1. The Company shall send a notice (hereinafter called «the redemption notice») to the shareholder possessing the

shares; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the redemption price to be paid, and the place
where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the shareholder by recorded delivery letter to
his last known address.

The shareholder in question shall be obliged without delay to deliver to the Company the certificate or the written

confirmation of shares held, if there are any, representing the shares specified in the redemption notice. From the closing
of the offices on the day specified in the redemption notice, the shareholder in question shall cease to be the owner of
the shares specified in the redemption notice and the certificates representing these shares or the written confirmation
of shares held shall be rendered null and void in the books of the Company.

2. The price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed («the redemption price») shall

be equal to the net asset value of the shares of the Company, that value determined in accordance with Article 11 of the
Articles of Association on the date of the redemption notice.

3. The payment of the redemption price shall be made in the currency in which the share or shares is or are made

out to the owner of these shares; the price shall be deposited by the Company with a bank, in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the redemption notice), which shall deliver it to the shareholder in question against delivery of the
certificate or the written confirmation of shares held, if there are any, representing the shares indicated in the
redemption notice. From after the deposit of the price under these conditions, any person interested in the shares
mentioned in the redemption notice may not assert any rights over these shares, nor take any action against the
Company and its assets, excepting the right of a shareholder, appearing to be the owner of shares, to receive the price
deposited (without interest) at the bank against delivery of the certificate or written confirmation of shares held, if any.

4. The exercise by the Company of the powers conferred in the present Article may in no event be called into

question or invalidated for the reason that there was not sufficient proof of the ownership of the shares in a person
which the Company had not allowed for when sending the redemption notice, on the sole condition that the Company
exercises its powers in good faith; and

c) refuse, during any Shareholders’ Meeting, the right to vote of any person who is not authorised to hold shares in

the Company.

In particular, the Company may limit or forbid the ownership of shares in the Company by any «national of the United

States of America».

The term «national of the United States of America» shall signify any national, citizen, or resident of the United States

of America or of one of their territories or possessions or regions under their jurisdiction, or persons who normally
reside there (including the estate of any person, limited Company or persons incorporated or organised there).

3. Calculation of the Net Asset Value, Issue and Redemption of Shares, Suspension of the Calculation

of the Net Asset Vaue, of the Issue and of the Redemption of Shares

Art. 11. Net Asset Value. The net asset value of the shares in each sub-fund of the Company shall be determined

periodically by the Company, but in any event at least two times each month, as the Board of Directors shall determine.

The net asset value of each sub-fund is expressed in the reference currency of the respective sub-fund.
The day on which the net asset value is determined for a given sub-fund is termed the «valuation date». More

specifically, the net asset value is determined by dividing the net assets allotted to the sub-fund involved by the total
number of shares issued in that sub-fund on the valuation date.

If a valuation date of one or more sub-funds falls on a legal or bank holiday in Luxembourg or in a financial centre

considered by the Board of Directors as critical for evaluating a substantial portion of a sub-fund assets, the valuation
date of that or those sub-funds will be the succeeding business day in both Luxembourg and other financial centre as
described.

Upon launch, the total net assets allotted to each class of shares of a sub-fund will be determined by multiplying the

number of such shares by the initial issue price. Subsequently, the total net assets allotted will be adjusted on the basis
of dividend distributions and subscriptions/redemptions as follows:

157

- each time income is distributed on distribution shares, the net asset value of the shares of this category will be

reduced by the amount of the distribution (meaning that the percentage of the net asset value attributable to the shares
of this category will decline) whereas the net asset value of the capitalisation shares will remain unchanged (meaning that
the percentage of the net asset value attributable to capitalisation shares will increase),

- when shares are issued or redeemed, the net asset value of the category concerned will be increased or decreased

by the amount taken in or paid out.

The net assets of a sub-fund is assessed by taking the total assets and deducting the total liabilities.
I. The assets of the Company shall include, in particular:
1. all cash in hand or on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits

up to the valuation date;

2. all bills and notes payable on demand and accounts receivable (including the income from the sale of securities for

which the proceeds have not yet been received);

3. all securities, units, shares, bonds, option or subscription rights and other investments and negotiable securities

which are owned by the Company;

4. all dividends and distribution proceeds receivable by the Company in cash or securities insofar as the Company is

aware of these;

5. all interest due but not yet received and all interest yielded up to the valuation date on securities owned by the

Company, unless this interest is included in the principal of such securities;

6. the Company’s incorporation costs, insofar as these have not been amortised;
7. all prepaid expenses, whatever their nature;
8. all other assets, whatever their nature.
II. The Company’s liabilities shall include in particular:
1. all borrowings, due bills, and accounts payable;
2. all known liabilities, whether or not due, including all matured contractual obligations that involve payments in cash

or in kind (including the amount of the dividends declared by the Company, but not yet paid);

3. all provisions authorised or approved by the Board of Directors, in particular those that have been set aside for the

possible depreciation of certain Company investments;

4. all of the Company’s other liabilities, whatever their nature. To assess the total amount of these other liabilities,

the Company shall take into consideration all expenditures to be borne by it, including, without restriction: the
incorporation expenses and the cost of subsequent amendments to the Prospectus and Articles of Association, fees and
expenses payable to the investment advisor(s), manager(s), auditor, custodian, and correspondent agent(s), domiciliary
agent, administrative agent, transfer agent, paying agent, or other authorised agents of the Company, including its
permanent representatives in countries where it is subject to registration, the costs of legal assistance and the auditing
of the Company’s annual reports, promotion costs, the costs of printing and publishing documents prepared in order to
promote the sale of shares, the costs of printing annual and interim financial reports, the costs of holding Shareholders,
Meetings and meetings of the Board of Directors, the reasonable travelling expenses of Directors and managers,
registration costs, all taxes and duties charged by governmental authorities and stock exchanges, the costs of publishing
issue and redemption prices, as well as any other running costs, including financial, banking, and brokerage expenses
incurred when buying or selling assets or otherwise, and all other administrative costs relating to the Company’s
activities.

For the evaluation of these liabilities, the Company shall take into account pro rata temporis administrative and other

expenses which occur regularly or periodically.

III. The value of the assets and liabilities will be determined as follows:
1. the units of the Undertakings for Collective Investments of the open-ended type shall be valued on the basis of their

last available net asset value;

2. the valuation of any security, including options and other contracts, listed or traded on an official stock exchange

or any other recognlzed and regulated market open to the public will be based on the closing price (last known price on
the valuation date) and, if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market
considered to be the main market for trading this security. If the closing price is not representative, the valuation will be
based on the probable realisable value, as estimated conservatively and in good faith by the Board of Directors;

3. securities and financial instruments that are not listed or traded on a stock exchange or any other recognised and

regulated market open to the public will be assessed on the basis of the probable realisable value, as estimated con-
servatively and in good faith by the Board of Directors;

4. all other assets and liabilities will be assessed at their nominal stated value, provided that:
- if it appears unlikely that an asset will be fully realisable, an approriate adjustment will be made conservatively and in

good faith by the Board of Directors, or

- if a liability or provision has no nominal value, it will be estimated conservatively and in good faith by the Board of

Directors;

5. all assets and liabilities expressed in a currency other than the reference currency of the sub-fund concerned will

be converted on the basis of the exchange rates valid on the foreign exchange markets on the valuation date.

With respect to the relations between shareholders, each sub-fund shall be treated as a separate entity.
In relation to third parties, the Company constitutes a single legal entity, and all of the commitments shall be binding

on the Company as a whole, regardless of the sub-fund to which these debts are allotted. Assets, liabilities, revenues and
expenses are allotted to the respective sub-funds. If they cannot be identified to one specific sub-fund, they are allotted
to all concerned sub-funds in proportion to their respective net assets.

158

Each of the Company’s shares in the process of being redeemed shall be considered as a share issued and in existence

until the close of business on the valuation date applied to the redemption of such share, and the redemption price shall
be considered a liability of the Company as from the close of business on this date until it has been paid.

Each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be considered as

issued from the close of business on the valuation date of its issue price, and its price shall be considered as an amount
owed to the Company until it has been received by the same.

As far as possible, all outstanding operations shall be taken into consideration on the valuation date.
Art. 12. Issues and Redemptions of Shares and Conversion of Shares.  The Board of Directors is authorised

at any time to issue additional fully paid-up shares, at the price based of the net asset value of each sub-fund and of each
class of shares, determined in accordance with Article 11 of the present Articles of Association, increased by the issue
commissions determined by the sales documents, without reserving to former shareholders any preferential right of
subscription.

Any remuneration to agents acting in the investment in shares shall be paid by these commissions. The price thus

determined shall be payable not later than 3 business days after the date at which the net asset value of the applicable
sub-fund was determined.

The Board of Directors may delegate to any Director duly authorised or to any manager of the Company, or to any

other person duly authorised, the responsibility of accepting subscriptions.

Any subscription for new shares should, under penalty of invalidity, be fully paid up, and the shares issued shall carry

the same rights as shares in existence on the date of issue.

Any shareholder is entitled to apply for the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption

price of his shares shall be paid no later than 3 business days after the date on which the net asset value has been deter-
mined, and shall be equal to the net asset value of shares as shall be determined in accordance with the provisions of
Article 11 above, subject to the deduction of a possible redemption commission as determined by the sales documents
of the Company. Any application for redemption must be presented by the shareholder in writing to the Registered
Office of the Company in Luxembourg or to any other legal person empowered by the Company for the redemption of
shares. The application for redemption must be accompanied by the share certificates or written confirmation of shares
held.

Shares redeemed by the Company shall be rendered null and void in the books of the Company.
Each shareholder has the right to apply for the conversion of all or part of his shares into shares of another sub-fund.

The conversion of shares from one sub-fund to another shall be carried out on the basis of the respective net asset
values of the shares of the various sub-funds, calculated in the manner provided in Article 11 of the present Articles of
Association.

If distribution and capitalization shares are issued and outstanding within one or several sub-funds, the holders of

distribution shares shall have the right to convert them, wholly or in part, into capitalization shares, and vice versa. The
conversion shall be at a price equal to the respective net asset values, calculated in the manner provided in Article 11 of
the present Articles of Association.

The Company will issue, redeem and convert fractions of shares.
Applications for subscription, redemption, and conversion, shall be received at the counter of the establishment

designated to this effect by the Board of Directors.

If applications for redemption and/or conversion of shares of a sub-fund exceeds on the same valuation date a level

of 15 % in relation to the number of shares in issue of that sub-fund, the Board of Directors may decide that such
redemptions and/or conversions will be reduced proportionally.

The redemptions and/or the conversions that are not executed pursuant to the proportional reduction will be given

priority for execution at the next valuation date.

The conversion of capitalization shares into distribution shares of the same sub-fund, and vice versa, will not be

subject to this limitation.

Art. 13. Suspension of the Calculation of the Net Asset Value and the Issue, the Redemption and the

Conversion of Shares.  The Board of Directors is authorised to suspend the calculation of the net asset value of one
or several sub-funds of the Company, as well as the issue, redemption, and conversion of shares on a temporary basis
in the following circumstances:

a) any period during which a market or stock exchange comprising the main market or stock exchange on which a

substantial proportion of the Company’s investments is listed at a given time is closed, except in the case of regular
closing days, or on days on which trading is severely restricted or suspended;

b) when the political, economic, military, monetary, or social situation or any case of absolute necessity which is

beyond the Company’s responsibility or control, makes it impossible for the latter to dispose of its assets by reasonable
and normal means, without seriously harming the interests of its shareholders;

c) during any breakdown in communications normally used to determine the price of any of the Company’s invest-

ments or the current prices on any stock exchange or market whatever;

d) whenever exchange or capital movement restrictions prevent transactions from being carried out on behalf of the

Company, or where purchase and sale operations involving the Company’s asserts cannot be carried out at normal
exchange rates;

e) as soon as a Meeting is called during which the dissolution of the SICAV or one or several sub-funds of the

Company is to be proposed;

f) when the net asset value of the shares from the underlying UCIs, representing a substantial part of the investments

of the SICAV can not be determined.

159

In the case of important applications for redemptions and/or conversions or in exceptional circumstances that may

adversely affect the interest of shareholders, the Board of Directors of the Company reserves the right to determine
the net asset value of a sub-fund only after having made the necessary sales of transferable securities on behalf of the
sub-fund. The above-mentioned applications for redemptions and/or conversions will be executed on the basis of the
same net asset value.

Any suspension will be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having made

an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value has
been suspended.

Suspended subscription, redemption and conversion applications may be withdrawn by the applicant by sending the

Company in Luxembourg notification in writing, or by telex or facsimile message, provided that the Company receives
such notification before the suspension ends.

Suspended subscriptions, redemptions and conversions will be executed on the first valuation date after such

suspension ends.

4. General Meetings

Art. 14. Generalities. The regularly constituted Meeting of the Shareholders of the Company represents all the

shareholders of the Company. It has the most extensive powers to order, make, or ratify all acts relating to the oper-
ations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting.  The Annual General Meeting of the shareholders shall be held in accordance

with the Law of Luxembourg, in Luxembourg, at the Registered Office of the Company or any other place in Luxem-
bourg which shall be stipulated in the notice, on the second Wednesday of July at 3.00 p.m. and for the first time in 1999.
If this date is a bank holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next working day thereafter. The Annual
General Meeting may be held abroad if the Board of Directors certifies absolutely that exceptional circumstances so
require.

Other Shareholders’ Meetings may be held at a time and a place specified in their notice.
Art. 16. Running of the Meeting.  Quorums and time limits required by the Law shall govern the notice and the

conduct of Shareholders’ Meetings of the Company insofar as is not otherwise provided in the present Articles of
Association.

All shares of the SICAV give the right to a single vote regardless of the net asset value per share and regardless of the

sub-fund. Odd fractions of shares will not carry voting rights.

Any shareholder may take part in Shareholders’ Meetings by nominating, in writing, by cable, by telegram, by telex, or

by facsimile transmission, another person to act as his proxy.

Insofar as is not otherwise provided by the Law or the Articles of Association, the resolutions of the General Meeting

of Shareholders duly called are passed by a simple majority of the shareholders present and voting.

Any resolution of the General Meeting of Shareholders of the SICAV, affecting the rights of holders of shares of any

class or sub-fund towards the rights of the holders of shares of any other class or sub-fund, shall be subject to a
resolution of the General Meeting of Shareholders of such class or sub-fund in compliance with Article 68 of the law of
August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Furthermore, the shareholders of each sub-fund shall constitute a separate General Meeting deliberating and deciding

under the conditions of presence and of majority determined by the Law then in force on the following points:

1. allotment of the annual credit balance of their sub-fund;
2. any matters which relate exclusively to their sub-fund.
Art. 17. Convening a General Meeting. Shareholders shall meet on notice from the Board of Directors setting

forth the agenda, sent at least eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s
address in the register of the shareholders.

Insofar as the Law requires, the notice shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspaper as the Board of Directors shall deem appropri-
ate.

This notice will indicate the time and place of the Meeting, the admission conditions, the agenda and the legal quorum

and majority requirements. A shareholder may appoint a nominee or proxy to act on his behalf at meetings.

5. Direction and Management of the Company

Art. 18. Direction.  The Company shall be directed by a Board of Directors composed of at least 3 members; the

members of the Board of Directors shall not necessarily be shareholders of the Company.

Art. 19. Duration of the Functions of Directors, Renewal of the Board.  The Directors shall be elected by

the Annual General Meeting for a maximum period of 6 years; however, a Director may be removed with or without
reason and/or may be replaced at any time by resolution of the shareholders.

In the case the post of a Director shall become vacant following death, resignation, or otherwise, the remaining

Directors may meet and, on a majority vote, elect a Director provisionally to carry out the functions attached to the
post which has become vacant until the next Shareholders’ Meeting.

Art. 20. Office of the Board.  The Board of Directors may choose a Chairman from among its members and may

elect one or several Vice-Chairmen. It may Iikewise appoint a Secretary who shall not necessarily be a Director and who
shall be responsible for taking the minutes of meetings of the Board of Directors’ as well as Shareholders’ Meetings.

Art. 21. Meetings and Deliberations of the Board.  The Board of Directors shall meet on notice from the

Chairman or from 2 Directors at the place indicated in the notice. The Chairman of the Board of Directors shall preside

160

over all General Meetings of Shareholders and meetings of the Board of Directors In his absence, the General Meeting
or the Board of Directors may, by majority, appoint another Director to assume the chairmanship of such Meeting. For
General Meetings, when no Director is present, any other person may be appointed for this purpose.

The Board of Directors, if it is necessary, shall name the managers and the authorised agents of the Company, of

which a general manager, possibly deputy general managers, assistant secretaries and other managers and authorised
agents whose functions shall be deemed necessary for the good management of the business of the Company. Such
nominations may be revoked at any time by the Board of Directors. The managers and authorised agents shall not neces-
sarily be Directors or shareholders of the Company. So far as the Articles of Association shall not determine otherwise,
the appointed managers and authorised agents shall have the powers and the responsibilities which shall be accorded to
them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all the Directors at least 3 days before the

time provided for the meeting, except in the event of urgency, in which case the nature and the reasons for this urgency
shall be mentioned in the notice. This notice requirement may be disregarded following the agreement in writing or by
cable, telegram, telex or facsimile transmission from each Director. A special notice shall not be required for a meeting
of the Board of Directors being held at a time and a place determined in a prior resolution adopted by the Board of
Directors.

Any Director may take part in any meeting of the Board of Directors by nominating, in writing, by cable, by telegram,

by telex, or by facsimile transmission, another Director to act as his proxy.

The Directors may not commit the Company by their individual signature, unless expressly authorised to do so by a

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may only deliberate and act legitimately if at least a half of the Directors are present or re-

presented at the meeting. Decisions are taken on a majority voice of the Directors present or represented.

Resolutions signed by all the members of the Board shall be as valid and enforceable as those made at a meeting

convened and held properly. These signatures may be appended to a single document or to several copies of the same
resolution and may be proved by letters, cables, telegrams, telex, facsimile transmission or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers in relation to daily management and the carrying out of operations

in order to accomplish the object of the Company and the pursuit of the general direction of its management to natural
persons or legal entities who shall not necessarily be members of the Board of Directors.

Art. 22. Minutes.  The minutes of meetings of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his

absence, by the chairman of the meeting.

Copies or extracts of the minutes intended to be served at Law or otherwise shall be signed by the Chairman or by

the Secretary or by 2 Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.

Art. 23. Commitments of the Company as regards Third Parties. The Company shall be committed by the

signature of two Directors or by those of one Director or authorised agent authorised to that effect, or by the signature
of any other person to whom powers shall have been specially delegated by the Board of Directors. Subject to the
authorisation of the General Meeting, the Board may delegate the daily management of the business of the Company to
one of its members.

Art. 24. Powers of the Board of Directors.  The Board of Directors, applying the principle of the distribution of

risks, shall determine the general direction of the management and the investment policy, as well as the lines of conduct
to be followed in the management of the Company, in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 25. Interest.  No contract or transaction which the Company may conclude with other companies or firms

may be affected or vitiated by the fact that one or several Directors, managers, or authorised agents of the Company
shall have any interest whatever in that other Company or firm, or by the fact that they might be directors, partners,
managers, authorised agents, or employees of it. The Director, manager, or authorised agent of the Company, who is a
director, manager, authorised agent, or employee of a Company or firm with which the Company shall enter into
contracts, or with which it is otherwise in a business relationship, shall not by the same be deprived of the right to
deliberate, to vote, and to act on matters relating to such contract or such business.

In the case where a Director, manager, or authorised agent shall have a personal interest in some business of the

Company, that Director, manager, or authorised agent of the Company must inform the Board of Directors of that
personal interest and he shall not deliberate or take part in any vote on that business; a report must be made on the
subject of that business and of the personal interest of such Director, manager, or authorised agent at the next
Shareholders’ Meeting.

The term «personal interest» as used in the preceding sentence, shall not be applicable to relations or to interests,

positions, or transactions which may exist in whatever way in connection with ING BANK NV. and ING BANK
(LUXEMBOURG) S.A., their subsidiaries or associated companies, or other companies or entities which shall be deter-
mined absolutely from time to time by the Board of Directors.

Art. 26. Indemnity.  The Company may indemnify any Director, manager, or authorised agent, his heirs, executors,

and administrators, for expenditure reasonably occasioned by any actions or processes to which he shall have been a
party in his capacity as Director, manager, or authorised agent of the Company or for having, at the request of the
Company, been director or authorised agent of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor
by which he shall not be indemnified, except in the case where in such actions or processes he shall in the end be blamed
for gross negligence or maladministration; in the case of extrajudicial arrangement, such an indemnity shall only be
granted if the Company is informed by its legal advisor that the Director, manager, or authorised agent in question has
not committed such a breach of his powers. The right to indemnity shall not exclude other rights as Director, manager,
or authorised agent.

161

Art. 27. Allowances of the Board.  The General meeting may allow to Directors, as remuneration for their

activities, an annual fixed sum, as directors’ fees, of which the amount shall be entered in the general costs of the
Company and which shall be distributed at the discretion of the Board between its members.

Furthermore, the Directors may defray expenditure incurred on behalf of the Company insofar as this is deemed to

be reasonable.

The remuneration of the Chairman or Secretary of the Board of Directors and that of the general manager(s) and

authorised agents shall be determined by the Board.

Art. 28. Investment Adviser and Custodian Bank.  The Company may conclude an agreement with an

Investment Adviser, in order to give advice and to assist with its portfolio.

The Company shall conclude a deposit agreement with a bank authorised to carry out banking activity in accordance

with Luxembourg Law («the Custodian Bank»). All the securities and liquid assets of the Company shall be held by or to
the order of the Custodian Bank.

In the case where the Custodian Bank shall desire to withdraw from the agreement, the Board of Directors shall take

the necessary steps to appoint another bank to act as Custodian Bank and the Board of Directors shall appoint that bank
to the functions of Custodian bank in the place of the outgoing Custodian Bank. The Directors shall not dismiss the
Custodian Bank until another Custodian Bank shall be appointed in accordance with the present provisions to act in its
place.

6. Company Auditor

Art. 29. Authorised Company Auditor. The operations of the Company and its financial situation, including in

particular the keeping of its accounts, shall be overseen by an Auditor who must comply with the requirements of
Luxembourg Law as regards his respectability and his professional experience, and who shall carry out the functions
prescribed by the Law of 30th March 1988 relating to undertakings for collective investment. The Auditor shall be
appointed by the General Meeting.

The Auditor in office may be dismissed by the General Meeting in accordance with the Law in force.

7. Annual Accounts

Art. 30. Financial year.  The financial year of the Company shall commence on the 1st April and end on the 31st

March of the subsequent calendar year, with the exception of the first financial year which shall commence on the date
of incorporation and shall end on 31st March 1999.

Art. 31. Credit Balance. At the Annual General Meeting, the class A shareholders of each sub-fund shall rule, on

the proposal of the Board of Directors, on the amount of dividends to be distributed to the class A shares of the sub-
fund concerned.

The Board of Directors may decide for each sub-fund on the distribution of dividends for the past or current financial

year respecting the provisions of the Law.

Any proposed dividend by the Board of Directors must be calculated in a way that after dividend distribution the total

net assets of the SICAV will not fall below the equivalent of LUF 50,000,000 in Dutch Guilders or in Euro.

Dividends not claimed within 5 years of their payment shall no longer be payable to the beneficiaries and shall revert

to the respective sub-fund.

The portion of income and capital gains allotted to class B shares shall be capitalised.
Shareholders may decide, upon proposal of the Board of Directors, to affect payments to shareholders in form of an

issue of shares in the capital of the Company.

8. Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of

shareholders.

A General Meeting will be convened by the Board of Directors within forty days, should the capital of the SICAV

decrease to two thirds or less of the minimum specified by law. A motion to liquidate will be put at the meeting and will
be passed by simple majority of the shares represented, without a legal quorum requirement. Should the capital decrease
to one quarter or less of the minimum capital specified by law, the same procedures will be followed, but a motion to
liquidate can be passed by one quarter of the shares present, without a quorum requirement.

In the event of a dissolution of the SICAV, liquidation will be carried out by one or several liquidators appointed in

accordance with the SICAV’s Articles of Association and the Luxembourg Law of 30 March 1988 on collective
investment undertakings. Such law specifies the steps to be taken to enable shareholders to participate in the
distribution(s) of the liquidation proceeds and provides for a deposit in escrow at the «Caisse des Consignations» for
the amount not claimed at the end of the liquidation period. Amounts not claimed form escrow within thirty years may
no longer be claimed.

Each application for subscription, redemption or conversion of shares of the SICAV will be suspended as soon as the

dissolution of the SICAV is published.

The net proceeds of the liquidation (after deduction of the liquidation costs) corresponding to each class of shares in

each sub-fund will be distributed by the liquidators to the shareholders of the relevant class in the sub-fund in proportion
to the number of shares held by them.

The Board of Directors can decide to close a sub-fund in the event that the sub-fund’s net assets fall below LUF

50,000,000 (fifty million Luxembourg francs) or the countervalue in any currency. The related decision shall be notified
in writing to registered shareholders and published in such newspapers of countries where the sub-fund’s shares are
commercialized, and as the Board of Directors may determine. The shareholders of this sub-fund have the right to
convert their shares into shares of another sub-fund.

162

The net proceeds of the liquidated sub-fund (after deduction of the liquidation costs) will be distributed to the eligible

shareholders in proportion to the shares they hold in the sub-fund. Any amounts unclaimed by the shareholders at the
end of the liquidation period will be deposited with the Custodian Bank for a period not to exceed six months with effect
from such date. After this period these assets will be deposited in escrow at the «Caisse des Consignations» in Luxem-
bourg. Amounts unclaimed at the end of the period laid down by law (30 years) may no longer be claimed.

Apart from the above-mentioned right of conversion, each application for subscription, redemption or conversion of

shares of the concerned sub-fund will be suspended as soon as the dissolution of this sub-fund is published.

Furthermore, the Board of Directors may decide to merge two or more sub-funds of the SICAV for various reasons

and to determine the details relating to mergers which will be published in newspapers.

The shareholders of the sub-funds concerned will be entitled to have shares redeemed without charge, during a

period of one month after publication of the aforementioned merger notification.

Art. 33. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or

several liquidators who may be natural persons or legal entities and who shall be appointed by the General Meeting of
Shareholders which shall determine their powers and their remuneration.

Art. 34. Costs to be Borne by the Company.  The Company shall bear its incorporation costs, including the

costs of drawing up and printing the prospectus, notarial fees, the filing costs payable to the administrative and stock
exchange authorities, and any other costs connected with the setting-up and launching of the Company.

The costs may be amortised over a period not exceeding the first 5 financial years.
The Company shall bear all its operating costs, as stipulated in Article 11, sub II 4.
Art. 35. Amendments to the Articles of Association.  The present Articles of Association may be amended at

the proper time and place which is to be determined by the General Meeting of Shareholders subject to the quorum and
voting conditions provided by Luxembourg Law.

An amendment of the terms and conditions of the Company which might have the effect of reducing the rights or

guarantees of the shareholders, or which might impose costs upon the shareholders, may only enter into force after a
limit of 3 months from the date of approval of the amendment by the General Meeting. During these 3 months,
shareholders may continue to apply for the redemption of their shares on the conditions previously in force.

Art. 36. Revocation of the Licence to Trade.  When an application shall be made to the controlling authorities

of a country to have the licence to trade revoked in that country, a notice shall be published in a newspaper distributed
nationally in the country concerned.

Art. 37. General Provisions. For all matters which are not governed by the present Articles of Association, the

parties refer to the provisions of the Law of 10th August 1915 on commercial companies and the Laws amending it, as
well as the Law of 30th March 1988 in relation to undertakings for collective investment.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid for cash the amounts hereinafter mentioned:
Shareholders

Capital

Number

subscribed

of shares

1. ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., as above ……………………………………………………………… 68,400 NLG

684

2. ING BANK N.V., as above ………………………………………………………………………………………………      100 NLG

    1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 68,500 NLG

685

All the shares have been fully paid up in cash, in such a way that the sum of NLG 68,500 is at the free disposal of the

Company, and that it has been proved to the instrumental notary, who expressly certifies this.

For the requirements of registration the capital is assessed at 1,253,550 Luxembourg francs.

<i>Statement

The instrumental Notary declares that he has verified the existence of the conditions listed in Article 26 of the Law

on commercial companies and expressly certifies their being accomplished.

<i>Assessment of Costs

The total amount of costs, expenses, remunerations, or charges in whatever form, which shall be payable by the

Company or which shall be charged to it on account of its incorporation, shall amount approximately to the sum of two
hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 250,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

And now the above parties, representing the entirety of the share capital, are in Extraordinary General Meeting at

which they recognise themselves as duly convened, and after having observed that this was properly constituted, they
have unanimously passed the following resolutions:

1. The number of Directors of the Company is fixed at 6 and the number of Auditors at 1.
2. The following persons have been appointed Directors of the Company for a period ending at the Annual General

Meeting which shall be held in 2004 and until their successors have been elected:

- Mr D. Arends, Director, ING INVESTMENT MANAGEMENT, The Hague
- Mr J.H.W. Beunderman, Vice-President of the Board of Directors, ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.
- Mr W. Geys, General Manager RE&amp;EM, ING INVESTMENT MANAGEMENT, The Hague
- Mr G. HEIDA, Member Executive Committee, ING ASSET MANAGEMENT, The Hague
- Mr A.H.A. Goldberg, Managing Director, ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.
- Mr R. Prins, Director, ING BANK NV., Amsterdam

163

3. KPMG AUDIT, incorporated and having its office in L-2520 Luxernbourg, 31, allée Scheffer, has been appointed

Auditor of the Company for a period ending at the Annual General Meeting which shall be held in 1999 and until a
successor shall be chosen.

4. The Registered Office of the Company is fixed at L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
3. The Board of Directors is authorised, in accordance with Article 21 of the Memorandum and Articles of

Association to delegate its powers of daily management of the Company to natural persons or legal entities who shall
not necessarily be members of the Board of Directors.

6. Mr D. Arends has been appointed as Chairman of the Board of Directors, until revocation.
7. The function of Investment Adviser is delegated to MULTI-FUNDS ADVISORY S.A. incorporated and having its

Registered Office in L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, and until revocation.

Duly noted, made and drawn up in Strassen on the date at the head hereof.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

And a reading having been made and an interpretation given to the parties appearing, all known to the notary by their

names, usual forenames, status and residence, they have signed the present minute with Us, the notary.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8010 Strassen, 224,

route d’Arlon,

ici représentée par son mandataire spécial, Monsieur Ton Eggen, Manager Personal Banking, demeurant à Roth (D),
en vertu d’une procuration donnée en date du 26 novembre 1997;
2.- ING BANK N.V., société de droit néerlandais, avec siège social NL-1077 ZZ Amsterdam,
ici représentée par son mandataire spécial, Monsieur Garry Pieters Head ING INVESTMENT MANAGEMENT,

demeurant à Strassen,

en vertu d’une procuration donnée en date du 26 novembre 1997.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte, pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que Ies

parties vont constituer entre elles.

1. Dénomination, durée, objet, siège social

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société

en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la
dénomination de MULTI-Funds, ci-après désignée «SICAV» ou la «Société».

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée.
Art. 3. Objet. La politique principale de la Société est de réaliser pour chacun des compartiments, des rendements

intéressants pour les actionnaires. Il sera tenu compte du principe de la répartition des risques, de la sécurité du capital
investi et de la liquidité des avoirs de la Société.

Comme la SICAV prend la forme d’un Fonds à compartiments multiples, chaque compartiment devra investir au

moins 20 % de ses avoirs nets dans d’autres organismes de placement collectif de type ouvert.

La SICAV prendra tous les risques qu’elle jugera nécessaires afin d’atteindre les objectifs des divers compartiments.

Les fluctuations financières des marchés et autres risques auxquels les investissements sont exposés, ne permettent pas
de garantir que la Société atteindra ses objectifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Les objectifs d’investissement diffèrent d’un compartiment à un autre.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être créé par simple

décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

2. Capital, variations de capital, caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social.  Le capital de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compar-

timents de la Société tels que définis par l’article 11 des présents statuts.

Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’inve-

stissement.

Le capital initial souscrit de la Société s’élève à NLG 68.500,- (soixante-huit mille cinq cent cents florins néerlandais),

entièrement libéré et représenté par 685 (six cent quatre-vingt-cinq) actions de capitalisation du compartiment «Multi-
Funds - ING Multicolour Blue», sans désignation de la valeur nominale.

164

Le capital minimum, tel que déterminé par la réglementation en vigueur, ne devra pas descendre en dessous de l’équi-

valent en florins néerlandais ou en euros de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50,000,000). Ce minimum
devra être atteint dans une période de six mois à partir de la date où la SICAV a été autorisée à opérer en tant qu’or-
ganisme de placement collectif.

Aux fins de la consolidation des comptes, la devise de base de la SICAV sera le florin néerlandais. Lors de l’intro-

duction de l’euro, la devise de consolidation sera redénommée en euro.

Art. 6. Variations du capital.  Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société.

Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Classes d’actions.  Dans chaque compartiment, deux classes d’actions pourront être émises sur décision

du Conseil d’Administration. Les actions de la classe «A» (actions de distribution) donnent droit à la distribution d’un
dividende prélevé sur les actifs nets attribuables aux actions de la classe «A» du compartiment concerné dans les limites
de l’article 31 de la loi du 30 mars 1988. La partie des résultats attribuables aux actions de la classe «B» du compartiment
concerné (actions de capitalisation) restera investie dans la Société.

Art. 8. Forme des actions. La Société émettra les actions de chaque compartiment et de chaque classe sous

forme au porteur et/ou sous forme nominative non certifiée.

Les certificats des actions au porteur seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Adminis-

tration.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être, soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Adminis-
tration.

Toutes les actions nominatives émises sont inscrites dans le registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom du détenteur
d’actions nominatives, sa résidence habituelle ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives détenues par lui et
le montant payé pour chaque action.

Le titre de propriété d’une action est confirmée par l’inscription dans le registre des actionnaires. Les actionnaires

recevront une confirmation écrite des actions détenues.

Les actions seront uniquement émises sur acceptation de la souscription. Les confirmations d’actions ne seront

délivrées qu’après réception du prix de souscription. Le paiement des dividendes sera effectué aux actionnaires tels
qu’enregistrés à leur addresse dans le registre des actionnaires.

La transmission d’actions nominatives sera effectuée par l’émission d’une déclaration écrite de transmission qui sera

inscrite dans le registre des actionnaires. Toute transmission d’action nominative sera enregistrée dans le registre
d’actionnaires, signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs
personnes dûment autorisées par le conseil d’administration.

La Société pourra décider d’émettre des fractions d’actions. Les allocations de fractions seront reconnues à deux

décimales.

Une action donne droit à un vote. Les fractions d’actions ne donneront pas droit au vote mais participeront dans

l’attribution des avoirs nets au prorata de la classe d’actions et du compartiment concernés ainsi que dans la distribution
de dividendes, au prorata de la classe d’actions et du compartiment concernés.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 9. Perte ou destruction des certificats ou confirmations d’actions.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier

à la Société que sa confirmation d’actions détenues a été égarée ou détruite, un duplicata peut être émis à sa demande
aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute
autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission d’une nouvelle confirmation sur laquelle il sera
mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, la confirmation originale n’aura plus aucune valeur.

Les confirmations d’actions endommagées ou détériorées peuvent être échangées sur ordre de la Société. Ces confir-

mations endommagées ou détériorées seront remises à la Société et annulés sur-le-champ,

La Société peut, à son gré, mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou de la nouvelle confirmation et

de toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancienne confirmation.

Art. 10. Limitations à la propriété d’actions. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou faire obstacle

à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché ou à l’étranger, ou peut impliquer que la Société soit sujette à imposition
dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour

conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la
Société;

b) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou

165

procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions; l’avis de rachat

spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être
envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant

les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat,
l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et les certificats repré-
sentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société;

2. le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 11 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;

3. le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la ou les actions sont libellées au propriétaire

de ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans
l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant
les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée
dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra exercer
aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des
actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis;

4. l’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et

c) refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Notamment, la SICAV pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des

Etats-Unis d’Amérique».

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis

d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident
normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou
organisées).

3. Valeurs de l’actif net, émissions et rachats des actions, suspension du calcul de la valeur nette

d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions

Art. 11. Valeur de l’actif net. La valeur nette des actions de chaque compartiment de la Société sera déterminée

périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d’Administration le
déterminera.

La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment est exprimée dans la devise de reférence du compar-

timent respectif.

Le jour de la détermination de la valeur nette des actions pour un compartiment donné est désigné comme «Jour

d’évaluation». Plus particulièrement, la valeur nette est déterminée en divisant les actifs nets attribués à ce compartiment
par le nombre total des actions de ce compartiment en circulation à la date d’évaluation.

Si le jour d’évaluation d’un ou de plusieurs compartiments est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg ou sur

une place financière que le Conseil d’Administration considère comme étant décisive pour l’évaluation d’une partie
essentielle des avoirs d’un compartiment, le jour d’évaluation de ce ou ces compartiments sera le premier jour ouvrable
suivant, tant à Luxembourg que sur une autre place financière, telle que définie ci-dessus.

L’actif net attribuable à chaque classe d’actions d’un compartiment sera déterminé au démarrage de la Société par le

rapport des nombres d’actions de chaque classe émises dans ce compartiment, multipliés par le prix d’émission initial
respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre
de ce compartiment comme suit:

- chaque fois qu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable aux

actions de ce compartiment et de cette classe est diminué du montant global de dividende (entraînant une diminution
de l’actif net attribuable à cette classe d’actions), tandis que l’actif net attribuable aux actions de la classe des actions de
capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attri-
buable à cette classe d’actions);

- lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une classe d’actions, l’actif net correspondant sera augmenté du montant

reçu, respectivement diminué du montant payé.

L’évaluation des actifs nets des différents compartiments de la SICAV se fera de la façon suivante:
Les avoirs nets d’un compartiment seront estimés en considérant le total des actifs et en déduisant le total des

engagements.

I. Les actifs
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

166

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la SICAV;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV en espèces ou en titres dans la mesure où la SICAV en

avait connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la SICAV, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. toutes les dépenses payées d’avance, de quelque nature qu’elles soient;
8. tous les autres actifs, de quelque nature qu’ils soient.
II. Les engagements:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2 toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la SICAV,
mais non encore payés);

3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui ont été consti-

tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements;

4. tous autres engagements de la SICAV, de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la SICAV prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,
les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables au(x) conseiller(s) en
investissement, gestionnaire(s), comptable(s), dépositaire et agent(s) correspondant(s), agent domiciliataire, agent
administratif, agent de transfert, agent payeur ou autres mandataires de la SICAV, ainsi qu’aux représentants permanents
de la SICAV dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des
comptes annuels de la SICAV, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente
des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées
d’Actionnaires et de réunions du Conseil d’Administration, les frais de déplacement des administrateurs ou directeurs,
les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les
bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploi-
tation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou
autrement et tous autres frais en relation avec l’activité de la SICAV.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la SICAV tiendra compte pro rata temporis des dépenses adminis-

tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

III. La valeur de ces actifs et engagements sera déterminée de la façon suivante:
1. Les parts des organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées sur la base de leur dernière valeur

nette d’inventaire disponible.

2. L’évaluation de toute valeur, y compris les options et autres contrats, admise à une cote officielle ou sur tout autre

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à
Luxembourg le jour d’évaluation, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur la base du dernier cours connu
du marché principal de cette valeur; si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur
probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

3. Les valeurs et instruments financiers non cotés ou non négociés sur un marché boursier ou sur tout autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évalués sur la base de la valeur probable de
réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

4. Les autres actifs et engagements seront estimés sur la base de leur valeur nominale, sauf:
- s’il s’avère improbable qu’un actif soit réalisé, le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi un

ajustement approprié;

- s’il s’avère qu’un engagement ou qu’une provision n’a pas de valeur nominale réelle, le Conseil d’Administration fera

une estimation avec prudence et bonne foi.

5. Les actifs et engagements exprimés en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné

seront convertis sur la base des cours de change valables sur les marchés des changes le jour d’évaluation.

Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Vis-à-vis des tiers, la SICAV constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

SICAV tout entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

Chaque action de la SICAV qui sera en voie d’être rachetée, sera considérée comme action émise et existante jusqu’à

la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la SICAV.

Chaque action à émettre par la SICAV en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la SICAV jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

Dans la mesure du possible, il sera tenu compte des opérations en cours au jour d’évaluation.
Art. 12. Emissions et rachats des actions et conversion des actions.  Le Conseil d’Administration est autorisé

à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire
respective par compartiment et par classe d’actions, déterminé en accord avec l’article 11 des présents statuts,
augmenté par les commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit préférentiel de souscription.

167

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix

ainsi déterminé sera payable au plus tard 3 jours de calendrier après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-
cable a été déterminée.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent la même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

La Société pourra accepter des demandes de souscription, de rachat et de conversion pour des fractions d’actions,

sauf si l’actionnaire désire la délivrance physique des certificats d’actions relatives à ces opérations. Dans ce dernier cas,
les demandes de souscription, de rachat et de conversion pourront uniquement être effectuées pour un nombre entier
d’actions.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard 3 jours de calendrier après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des avoirs et
sera égal à la valeur nette des actions, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 11 ci-dessus,
sous déduction d’une commission éventuelle de rachat, telle que fixée par les documents de vente de la SICAV. Toute
demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès
d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée
du ou des certificats d’actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre

compartiment. La conversion des actions d’un compartiment à un autre s’effectue sur la base des valeurs d’actif net par
action respectives des différents compartiments, calculées de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts.
Lorsqu’à l’intérieur d’un ou de plusieurs compartiments, des actions de distribution et des actions de capitalisation sont
émises et en circulation, les détenteurs d’actions de distribution auront le droit de les convertir, en tout ou en partie,
en actions de capitalisation, et vice versa. La conversion se fera à un prix égal aux valeurs nettes respectives, calculées
de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts.

Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement des commissions et frais dont il déterminera raisonnablement le
montant.

La Société pourra émettre, racheter et convertir des fractions d’actions.
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le Conseil d’Administration.

Au cas où les demandes de rachat et/ou de conversion des actions d’un compartiment dépasse, pour un jour d’éva-

luation donné, le seuil de 15 % par rapport au nombre d’actions en circulation pour ce compartiment, le Conseil d’Admi-
nistration pourra décider de réduire ces rachats et/ou conversions au prorata.

Les rachats et/ou conversions non exécutés suite à la réduction au prorata seront considérés prioritairement lors de

la prochaine évaluation.

Les conversions d’actions de classe A d’un compartiment en actions de classe B et vice versa ne sont pas soumises à

la présente restriction et ne sont pas retenues pour les besoins du calcul.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la

conversion des actions.  Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur
des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments de la SICAV, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions
des actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de la SICAV à un moment donné est cotée, se
trouve fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restric-
tions importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la SICAV, rend impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la SICAV ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la SICAV ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la SICAV ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux;

e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV ou d’un ou de plusieurs compar-

timents sera proposée;

f) lorsque la valeur nette d’inventaire des autres organismes de placement collectif dans lesquels la SICAV investit,

représentant une portion substantielle des investissements de la SICAV, ne peut pas être déterminé.

Lors d’un nombre important de demandes de rachats et/ou conversions, ou dans le cas de circonstances excep-

tionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, le Conseil d’Administration de Ia SICAV se
réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compar-
timent, les ventes de titres qui s’imposent. Dans ce cas, les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution
seront traitées sur la base de la même valeur nette ainsi d’inventaire.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat et à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire et la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire pourra être publiée par tous
les moyens appropriés, si la durée prévue dépasse une certaine limite.

168

Les souscriptions et demandes de rachat et de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la SICAV avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour de l’évaluation

faisant suite à la cessation de la suspension.

4. Assemblées Générales

Art. 14. Généralités. L’Assemblée des Actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juillet à 15.00 heures et pour la première fois en
1999. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable
suivant. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 16. Fonctionnement de l’Assemblée. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convo-

cation et la conduite des Assemblées des Actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient, sauf les restrictions imposées

par les présents statuts. Les fractions d’actions ne donnent pas droit au vote.

Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée des Actionnaires.

Toute décision d’une Assemblée Générale des Actionnaires de la SICAV, affectant les droits des actionnaires d’une

classe d’actions ou d’un compartiment par rapport à une autre classe d’actions ou compartiment, sera soumise à une
résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires de cette classe d’actions ou de ce compartiment, en conformité
avec l’article 68 la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, dûment modifiée.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment sont constitués en Assemblée Générale séparée délibérant et

décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants:

1. affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment,
2. pour les affaires concernant exclusivement leur compartiment.
Art. 17. Convocation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil

d’Administration. Les actionnaires nominatifs sont avisés par écrit à leur adresse inscrite au registre des actionnaires au
moins 8 jours avant la réunion de l’ordre du jour de la réunion.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg,

dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux, tel que décidé par le Conseil d’Administration.

L’avis indiquera l’endroit et l’heure de l’Assemblée Générale, les conditions d’admission, l’ordre du jour, les condi-

tions légales de quorum et de majorité. Un actionnaire pourra nommer un mandataire pour agir en son nom à
l’Assemblée.

5. Administration et Direction de la Société

Art. 18. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au

moins; les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 19. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil.  Les administrateurs seront

élus par l’Assemblée Générale annuelle pour une période de 6 ans au maximum; toutefois, un administrateur peut être
révoqué, avec ou sans motif, et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Art. 20. Bureau du Conseil.  Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration, ainsi
que des assemblées des actionnaires.

Art. 21. Réunions et délibérations du Conseil.  Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du

président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration
présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration. En son
absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner à la majorité un autre administrateur
pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions. Pour les Assemblées Générales, lorsqu’aucun admi-
nistrateur n’est présent, toute autre personne peut être désignée à ces fins.

169

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés
de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomina-
tions peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont
pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement,
les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil
d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-

sément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion joumalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 22. Procès-verbaux.  Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le

président ou, en son absence, par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par 2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

Art. 23. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux admi-

nistrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’auto-
risation de l’Assemblée, le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un de ses membres.

Art. 24. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Art. 25. Intérêt.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la
Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec ING BANK
N.V., Amsterdam, ING BANK (LUXEMBOURG) S.A, leurs filiales ou sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités
qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Art. 26. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 27. Allocations au Conseil.  L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur

activité, une somme fixe annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la
Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.

170

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil.

Art. 28. Conseiller en Investissement et Banque Dépositaire.  La Société peut conclure une convention de

Conseil en Investissement, afin de se faire conseiller et assister quant à son portefeuille.

La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs et liquidités de la Société seront détenues par ou à
l’ordre de la Banque Dépositaire.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire tant qu’une autre Banque Dépositaire n’aura pas été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

6. Réviseur d’entreprises

Art. 29. Réviseur d’entreprises agréé.  Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant

notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi
luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions
prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera désigné par
I’Assemblée Générale.

Le réviseur en fonction peut être révoqué par l’Assemblée Générale conformément au droit en vigueur.

7. Comptes annuels

Art. 30. Exercice social.  L’exercice social de la Société commence le 1

er

avril et se termine le 31 mars de l’année

suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et qui se terminera le 31
mars 1999.

Art. 31. Solde bénéficiaire.  Lors de l’Assemblée Générale annuelle, les actionnaires de la classe A de chaque

compartiment statueront, sur la proposition du Conseil d’Administration, sur le montant des dividendes à distribuer aux
actions de la classe A du compartiment concerné.

Le Conseil d’Administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement d’acomptes sur dividendes de

l’exercice échu ou en cours dans le respect des prescriptions légales.

Toute proposition de paiement de dividende devra être calculée de telle sorte qu’après distribution du dividende, le

total des avoirs nets de la SICAV ne descende pas en dessous de l’équivalent de LUF 50.000.000 en Florin néerlandais
ou Euro.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de la classe B sera capitalisée. Néanmoins,

l’Assemblée Générale pourra se prononcer en vue de distribution d’actions gratuites, s’il échoit.

8. Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale en

conformité avec les lois et règlements en vigueur.

Lorsque le capital de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, le Conseil d’Administration devra

soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale des actionnaires, qui délibère sans conditions
de présence et décide à la majorité simple des actions représentées ou présentes. Lorsque le capital de Ia Société est
inférieur au quart du capital minimum, le Conseil d’Administration devra soumettre la question de la dissolution de la
Société à l’assemblée générale des actionnaires, qui délibère sans condition de présence et la dissolution peut être
prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées ou présentes à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés conformément aux statuts de la Société et à la
loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif qui détermine les règles afin de permettre aux actionnaires
de participer dans la distribution du produit de la liquidation et prévoit un dépôt auprès de la Caisse des Consignations
à Luxembourg pour les montants non réclamés à la clôture de liquidation. A défaut de réclamation avant l’expiration de
la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

L’émission d’actions nouvelles, le rachat et la conversion par la Société d’actions aux actionnaires qui en font la

demande cessent le jour de la publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la
dissolution et la liquidation de la Société.

Le produit net de la liquidation (après déduction des frais de liquidation) de chaque classe d’actions dans chaque

compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du nombre et de la classe d’actions qu’ils
détiennent dans le compartiment concerné.

Le Conseil d’Administration pourra décider de dissoudre un compartiment dans le cas où les avoirs de ce compar-

timent sont inférieurs à LUF 50.000.000 (cinquante millions de francs luxembourgeois) ou l’équivalent dans une autre
devise. La décision sera notifiée par écrit aux actionnaires nominatifs et publiée dans les pays où les actions du compar-
timent sont commercialisées et dont le conseil d’administration en décidera.

171

Les actionnaires de ce compartiment ont le droit de convertir leurs actions en actions d’un autre compartiment.
Le produit net de la liquidation du compartiment (après déduction des frais de liquidation) sera distribué aux déten-

teurs d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment. Les sommes et valeurs
revenant à des titres dont les détenteurs ne se sont pas présentés à la clôture des opérations de liquidation sont
déposées à la Banque Dépositaire pendant une période de 6 mois. Après cette période, les montants non réclamés
seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de
prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

A part le droit de conversion proposé ci-avant, toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera

suspendue dès l’annonce de la dissolution du compartiment.

D’autre part, le Conseil d’Administration pourra décider de la fusion de deux ou plusieurs compartiments de la

SICAV pour différentes raisons et en déterminer les modalités de ces fusions qui seront annoncées dans les journaux.
Les actionnaires concernés pourront racheter leurs actions sans frais, pendant la période d’un mois après la publication
de la notifications de fusion.

Art. 33. Liquidation.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée
Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 34. Frais à la charge de la Société.  La SICAV supportera ses frais de premier établissement, en ce compris

les frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités
administratives et boursières, les frais d’impression des certificats et tous autres frais en relation avec la constitution et
le lancement de la SICAV.

Les frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
La SICAV prend à sa charge tous ses frais d’exploitation, tels que prévus à l’article 11, sub II 4.
Art. 35. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une Assemblée Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Une modification des termes et conditions de la SICAV qui aura pour effet une réduction des droits ou garanties des

actionnaires, ou qui leur imposera des frais, n’entrera en vigueur qu’après un délai de 3 mois calculé à partir de la date
d’approbation de la modification par l’Assemblée. Pendant ces 3 mois, les actionnaires pourront continuer à demander
le rachat de leurs parts aux conditions en vigueur antérieurement.

Art. 36. Révocation de l’autorisation de commercialisation. Lorsqu’une demande sera introduite auprès de

l’autorité de contrôle d’un pays donné en vue de faire révoquer l’autorisation de commercialisation dans ce pays, un avis
sera publié dans un journal à diffusion nationale du pays concerné.

Art. 37. Dispositions générales.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les

parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de Placement Collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit pour le nombre d’actions et ont payé au comptant les montants mentionnés ci-après:
Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

d’actions

1. ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., prémentionnée…………………………………………

68.400 NLG

684

2. ING BANK N.V., prémentionnée …………………………………………………………………………

     100 NLG

    1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………

68.500 NLG

685

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de NLG 68.500,- est à la libre

disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est estimé à 1.253.550,- francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils sont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des Administrateurs de la Société est fixé à 6 et le nombre des réviseurs à 1.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004 et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus:

- M. D. Arends, Director, ING INVESTMENT MANAGEMENT, La Haye
- M. J.H.W. Beunderman, Vice-President of the Board of Directors, ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.
- M. W. Geys, General Manager RE&amp;EM, ING INVESTMENT MANAGEMENT, La Haye

172

- M. G. Heida, Member Executive Committee, ING ASSET MANAGEMENT, La Haye
- M. A.H.A. Goldberg, Managing Director, ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.
- M R. Prins, Director, ING BANK N.V., Amsterdam
3. KMPG AUDIT, établie et ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, a été nommée réviseur de la

Société pour une période se terminant à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999 et jusqu’à ce qu’un
successeur ait été élu.

4. Le siège social de la Société est fixé à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
5. Le Conseil d’Administration est autorisé, en conformité avec l’article 21 des statuts, à déléguer ses pouvoirs de

gestion journalière de la Société à des personnes physiques ou morales qui ne doivent pas être membres du Conseil
d’Administration.

6. Monsieur M. D. Arends est nommé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et ce jusqu’à

révocation.

7. La fonction de conseiller en investissement est déléguée à MULTI-FUNDS ADVISORY S.A., établie et ayant son

siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, et ce, jusqu’à révocation.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes parties et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1997, vol. 831, fol. 38, case 2. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 décembre 1997.

J. Elvinger.

(45431/211/1195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

MULTI-FUNDS ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) KAMADORA INVESTMENTS N.V., établie et ayant son siège à Curaçao, représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Garry Pieters, Head ING Investment Management, demeurant à Strassen,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée en date du 24 novembre 1997;
2) ING BANK (Luxembourg) S.A., établie et ayant son siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, représentée

aux fins des présentes par:

Monsieur Ton Eggen, Manager Personal Banking, demeurant à Roth (D),
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 26 novembre 1997.
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une Société que les parties vont constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MULTI-FUNDS ADVISORY S.A. (ci-après «la
Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est la fourniture de conseils en investissement à la Société d’Investissement à

capital variable de droit luxembourgeois MULTI-FUNDS. La Société peut aussi administrer ses propres actifs et
accomplir toutes autres opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social tout en se conformant aux
lois en vigueur et surtout, en conformité avec la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif et les
règlements d’application.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à l’étranger, se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), représenté par 3.000

(trois mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

173

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concemant les sociétés commerciales, telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par une décision des actionnaires délibérant dans les

conditions requises pour la modification des statuts selon les modalités de l’article 22 ci-après.

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra à Strassen, en accord avec la loi luxembourgeoise,

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Strassen qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi
du mois de juin à 15.45 heures, et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

Art. 10. D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir en n’importe quels lieu et heure comme il aura été

spécifié dans les convocations respectives de l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins, qui n’auront

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six ans, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, sous réserve qu’un
administrateur puisse être révoqué, avec ou sans motif, et/ou remplacé à n’importe quel moment par décision des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette

vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine Assemblée Générale, les administrateurs restants
pouvant se réunir et élire, par vote majoritaire, un administrateur.

Art. 12. Le Conseil d’Administration choisira en son sein un Président et pourra également choisir parmi ses

membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un Secrétaire qui n’a pas besoin d’être adminis-
trateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assem-
blées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration;

en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Le Conseil pourra, s’il le juge utile, désigner un directeur général, un directeur administratif et d’autres personnes

ainsi désignées, considérées comme nécessaires pour la gestion des opérations de la société. Toute personne ainsi
désignée pourra être révoquée à n’importe quel moment par le conseil. Les directeurs n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs ou actionnaires de la société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et obligations conférés par le conseil
sauf stipulations contraires des statuts.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration.

174

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration (qui peut être par conférence téléphonique).

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Les administrateurs peuvent également adopter par vote unanime les résolutions prises par voie de circulaire, en

exprimant leur accord sur un ou plusieurs documents, que ce soit par écrit ou par télex, télégramme, téléfax confirmé
par écrit. L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal établissant l’existence des décisions prises. Une
décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou,

en son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’Assemblée
Générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le conseil peut déclarer et payer des dividendes intérimaires, dont le montant sera basé sur la situation financière

semestrielle.

Art. 15. Aucun contrat ni autre transaction entre la société et n’importe quelle autre société ou firme ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la société y ont des intérêts, ou en
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés.

Tout administrateur ou directeur de la Société qui agit en qualité d’administrateur, directeur ou employé de

n’importe quelle société ou firme avec laquelle la Société est en rapport ne doit pas, en raison de ses liens avec ces
autres sociétés ou firmes, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir dans des matières concernant ces contrats ou
ces affaires.

Au cas où un administrateur ou directeur de la société aurait un intérêt personnel dans n’importe quelle transaction

de la Société, un tel administrateur ou directeur devra faire connaître au Conseil d’Administration de cet intérêt
personnel, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette transaction et un rapport devra être fait au sujet de
l’intérêt opposé de cet administrateur ou directeur à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 16. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, de tous pertes ou dommages (y compris, mais sans que cette liste ne soit limitative, les frais judiciaires
ainsi que toute autre somme déboursée sur la base d’un jugement ou d’un arrangement extrajudiciaire de n’importe quel
litige) occasionnés par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou directeur de
la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créancière, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il serait finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que pour les litiges couverts par l’arrangement et si la Société est informée par son conseil que l’administrateur ou le
directeur en question n’est pas responsable pour négligence grave ou mauvaise administration.

Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou directeur.
Art. 17. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la signature collective d’un

administrateur et de toute personne dûment autorisée, ou de toute manière telle que déterminée par une décision du
Conseil d’Administration.

Art. 18. Les opérations de la société, incluant en particulier ses livres de comptabilité ainsi que le dépôt de ces livres

selon la loi luxembourgeoise, seront surveillés par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être affilié à la
société.

L’Assemblée Générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes autres que le premier commissaire

pour une période prenant fin à la date de la prochaine Assemblée Générale et resteront dans ses fonctions jusqu’à sa
réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu. Le commissaire aux comptes pourra être révoqué à n’importe quel
moment par les actionnaires avec ou sans motif.

Art. 19. L’exercice social commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre, sauf le

premier exercice social, qui commencera le jour de la constitution et qui se terminera le 31 décembre 1998.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (50/0) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 7 des
présents statuts.

L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net et peut distribuer les dividendes ou bien en actions, ou bien en liquide selon
les circonstances. Toutes actions de la société détenues par elle ne pourront donner lieu à des dividendes ou à la distri-
bution des bénéfices nets de la liquidation.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée extraor-

dinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

175

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit pour le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaire

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. KAMADORA INVESTMENTS N.V., préqualifiée ………………………………………

2.999.000,-

2.999.000,-

2.999

2. ING BANK S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………

      1.000,-

      1.000,-

      1

Total …………………………………………………………………………………………………………………………

3.000.000,-

3.000.000,-

3.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de LUF 3.000.000,- (trois millions

de francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 100.000,- (cent
mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des Administrateurs de la Société est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une période se terminant à

l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2004 et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus:

Monsieur Koen Van der Borght, Analyst/Assistant Portfolio Manager, ING Investment Management - Luxembourg,

demeurant à Luxembourg,

Monsieur Bratin Sanyal, Asset Manager, ING Investment Management - Luxembourg, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Garry Pieters, General Manager, ING Investment Management - Luxembourg, demeurant à Luxembourg.
3. La société KPMG Audit a été nommée comme commissaire aux comptes de la Société pour une période qui se

terminera à l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 1999.

4. Le siège social de la Société est fixé à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: G. Pieters, T. Eggen, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1997, vol. 831, fol. 38, case 1. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 5 décembre 1997.

J. Elvinger.

(45777/211/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A.).

Registered office: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of

ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A., incorporated pursuant to a deed of Maître Marc Elter, then notary
residing in Luxembourg, on November 28th, 1984, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Number 2 of January 3rd, 1985.

The Articles of Incorporation have been amended several times by deeds of the same notary and for the last time by

a deed of the undersigned notary, on September 16th, 1997, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

The meeting begins at eleven a.m. Mr Manuel Villas-Buas, director of the Company, residing in London (United

Kingdom), being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jean-Robert Bartolini, private employee, residing in Differ-

dange.

The meeting elects as scrutineer Miss Teresa De Souza, secretary of the Company, residing in London.

176

The Chairman then states that:
l.- That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

487 of 6th September, 1997 and N

o

503 of 16th September, 1997

and in the «Luxemburger Wort» of 6th and 16th September, 1997.

The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
Il.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Renewal and increase of the authorised capital to bring it from its present amount of USD 500,000,000 to USD

1,000,000,000 with the authorisation to the Board of Directors to increase the capital in one or several tranches with
the power to limit or to delete the preferential subscription right of the existing shareholders.

2.- Change of the name of the Company to ESPIRITO SANTO FlNANClAL GROUP S.A.
3.- Subsequent amendment of the Articles of Incorporation.
Ill.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.

IV.- That it results from that list that out of 30,963,498 shares of a par value of ten (10) United States dollars,

17,039,776 shares are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate
and decide upon the aforecited agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting after

deliberation, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to increase the authorised capital to bring it from its present amount of USD

500,000,000 to USD 1,000,000,000 and to renew for a new period of five years the authorisation to the Board of
Directors to increase the capital in one or several tranches with the power to limit or to delete the preferential
subscription right of the existing shareholders.

As a consequence, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended (amendment of the first paragraph and

addition of a new fourth paragraph) and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The authorized capital is fixed at one billion (1,000,000,000.-) United States dollars,

represented by one hundred million (100,000,000) shares of ten (10.-) United States dollars each, of which thirty million
nine hundred and sixty-three thousand four hundred and ninety-eight (30,963,498.-) have been issued, subscribed to and
fully paid in.»

«Fourth paragraph. The Board of directors is authorised to suppress or limit the preferential subscription right in

case of an increase of capital within the Iimits of the authorized capital.»

This resolution has been passed by 16,971,743 votes in favour and 68,033 votes against.

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to change the name of the Company to ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.
As a consequence Article 1, second paragraph of the Articles of lncorporation is amended and shall henceforth read

as follows:

«Art. 1. Second paragraph. The name of the company is ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.»
This resolution has been passed by 17,038,776 votes in favour and 1,000 votes against.
ltem 3 of the agenda has been adopted by 16,982,756 votes in favour, 56,820 votes against and 200 abstentions.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately thirty thousand (30,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 1984, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2 du 3 janvier 1985.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises par actes du même notaire et pour la dernière fois

par un acte du notaire instrumentaire en date du 16 septembre 1997, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Manuel Villas-Buas, administrateur de la Société,

demeurant à Londres (Angleterre).

177

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differ-

dange.

L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Teresa De Souza, secrétaire de la Société, demeurant à Londres

(Angleterre).

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, N° 487 du 6 septembre 1997 et N° 503 du 16 septembre 1997et au Luxemburger Wort des
6 et 16 septembre 1997.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Renouvellement et augmentation du capital autorisé pour le porter de son montant actuel de USD 500.000.000 à

USD 1.000.000.000 avec autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de
capital en une fois ou par tranches, avec pouvoir de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires existants.

2.- Changement de la dénomination de la société en ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.
3.- Modification afférente des articles concernés.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enre-
gistrement.

lV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 30.963.498 actions d’une valeur nominale de dix (10) dollars US,

17.039.776 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé pour le porter de son montant actuel de USD

500.000.000 à USD 1.000.000.000 et renouvelle pour une durée de cinq ans l’autorisation à donner au Conseil d’Admi-
nistration pour procéder à des augmentations de capital en une fois ou par tranches, avec pouvoir de limiter ou de
supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.

En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié (modification du premier alinéa, ajout d’un nouvel alinéa 4) pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social autorisé est fixé à un milliard (1.000.000.000,-) de dollars des Etats-Unis

d’Amérique, représenté par cent millions (100.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-
Unis d’Amérique chacune, dont trente millions neuf cent soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit
(30.963.498) ont été émises, soucrites et entièrement Iibérées.»

«Quatrième alinéa. Le Conseil d’Administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription

préférentiel en cas d’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé.»

Cette résolution a été prise par 16.971.743 voix pour et 68.033 voix contre.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en ESPIRlTO SANTO FINANCIAL GROUP

S.A.

En conséquence, l’article 1

er

, deuxième alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa deux. La société adopte la dénomination de ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.»

Cette résolution a été prise par 17.038.776 voix pour et 1.000 voix contre.
Le point 3 de l’ordre du jour a été adopté par 16.982.756 voix pour, 56.820 voix contre et 200 abstentions.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire sousigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présent minute.
Signé: M. Villas-Buas, J.-R. Bartolini, T. De Souza, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 102S, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(37184/230/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

178

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

Statuts coordonnés suivant les actes N

os

751 et 787 du 16 respectivement du 25 septembre 1997, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(37185/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Euro IFA Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration,

<i>tenue le 7 mars 1997 à 18.00 heures

Sont présents ou représentés:
Monsieur Vincent J. Derudder, faisant fonction de président de séance
Monsieur Anthony J. Nightingale, faisant fonction de secrétaire
Monsieur Coin Anthony Holmes
Monsieur Tom Forman
Monsieur Martin Brown.
Aprés délibération et discussion sur l’ordre du jour proposé par le Président pour la réunion, les résolutions suivantes

ont été adoptées à l’unanimité:

1) Le Conseil prend note que les statuts de la société ont été modifiés en date de ce jour par acte reçu par M

e

Paul

Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

2) Le Conseil procède aux nominations suivantes:
- Monsieur Martin Brown est nommé Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Colin Anthony Holmes est nommé Administrateur-délégué avec délégation de signature individuelle et

droit de délégation.

3) La Fiduciaire CITADEL ADMINISTRATION S.A. est chargée de l’application de ces décisions et de leur enregist-

rement.

Vincent J. Derudder

Anthony J. Nightingale

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37186/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Euro IFA Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration,

<i>tenue le 7 juillet 1997 à 18.00 heures

Sont présents ou représentés:
Monsieur Martin Brown, faisant fonction de président de séance
Monsieur Colin Anthony Holmes, faisant fonction de secrétaire
Monsieur Anthony J. Nightingale
Monsieur Tom Forman
Monsieur Vincent J. Derudder.
Après délibération et discussion sur l’ordre du jour proposé par le Président pour la réunion, les résolutions suivantes

ont été adoptées à l’unanimité:

1) Le Conseil décide d’approuver les comptes et bilans à la date du 31 décembre 1996 et d’en recommander

l’adoption par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil recommande à l’Assemblée l’adoption du Rapport d’Activité.
2) ll est décidé de charger M

e

Marc Feider de soumettre au Commissariat aux Assurances une demande d’agrément

de courtage d’assurance.

3) La Fiduciaire CITADEL ADMINISTRATION S.A. est chargée de l’application de ces décisions et de leur enregist-

rement.

Martin Brown

Colin Anthony Holmes

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37187/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

179

Euro IFA Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 9 juillet 1997

La séance est ouverte à 15.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président:

Monsieur Martin Brown

Scrutateur: Monsieur Vincent J. Derudder
Monsieur le Président expose et l, Assemblée constate:
Qu’il apparait de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 4.000 actions.

Que les actionnaires étant connus, reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncé pour autant que besoin

est à toute publication.

Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

Approbation des bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1996.
Décharge aux administrateurs.
Décharge au commissaire aux comptes.
Divers.
Monsieur le Président soumet à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les comptes annuels et affectation

des résultats au 31 décembre 1996 et donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (annexe 1) et
du rapport du commissaire. ll est expliqué que le retard apporté à la remise des comptes par le réviseur-commissaire
aux comptes justifie le retard dans la tenue de cette Assemblée.

ll demande de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
(1) Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 sont approuvés, montrant une perte de LUF

3.148.925 pour l’année comptable.

(2) Suivant le rapport de gestion approuvé par le Conseil d’Administration, il est décidé une augmentation du capital

social de LUF 4.000.000 à LUF 25.000.000 par incorporation d’un montant de LUF 21.000.000 par abandon de créances.

(3) ll est décidé de ne pas reconduire Monsieur Lex Benoy dans ses fonctions de réviseur des comptes de la société.
Une motion spéciale de remerciements est votée à Monsieur Benoy dont le soutien à notre société a été particu-

lièrement apprécié.

Monsieur Karl Horsburgh, qui accepte, est nommé réviseur des comptes de la société pour l’année comptable en

cours.

(4) Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

Martin Brown

Vincent J. Derudder

<i>Président

<i>Scrutateur

LlSTE DE PRESENCE

<i>Actionnaires

<i>Actions

<i>Voix

<i>Représentés par

<i>Signatures

Colin Holmes

3.200

3.200

Colin Holmes

Signature

ElFAN (Merchant Finance) SA

800

800

Anthony J. Nightingale

Signature

TOTAL

4.000

4.000

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

ANNEXE 1

Les administrateurs présentent leur rapport ensemble avec les comptes révisés pour la période qui se termine le 31

décembre 1996.

La société est une société de participations financières luxembourgeoise dont l’activité principale est aujourd’hui de

prendre des participations dans des opérations de courtages d’assurances et d’investissements existantes ou de parti-
ciper au lancement de nouvelles entreprises.

La société a suivi une période de réorganisation qui n’est pas encore terminée. Les demandes d’autorisations

administratives d’exercice d’activité contrôlée devront être soumises à l’approbation du Commissariat Aux Assurances
et plus tard à l’Institut Monétaire Luxembourgeois.

Une augmentation du capital social de la somme de LUF 25.000.000,- est souhaitable pour mieux représenter la

structure bilantaire de la société et sa participation dans EURO IFA (UK) LlMlTED. Les actionnaires actuels ont décidé
de faire abandon partiel de leurs créances vis-à-vis de la société afin de permettre cette augmentation de capital.

La perte nette pour l’année 1996 est de LUF 3.148.925,- résultat négatif causé principalement par les dépenses de

réorganisation.

Les administrateurs recommandent le report à nouveau de ce résultat.

180

Monsieur Lex Benoy qui a servi en tant que Commissaire aux comptes de la société depuis sa constitution, est

remercié pour la qualité de sa mission. ll est toutefois proposé de ne pas le reconduire dans sa mission afin de permettre
un meilleur audit de groupe qui serait confié à Monsieur Karl Horsburgh.

Vincent J. Derudder

Anthony J. Nighttingale

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37188/000/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Euro IFA Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration,

<i>tenue le 12 septembre 1997 à 11.00 heures

Sont présents ou représentés:
Monsieur Vincent J. Derudder, faisant fonction de président de séance
Monsieur Colin Anthony Holmes, faisant fonction de secrétaire
Monsieur Anthony J. Nightingale
Monsieur Tom Forman
Monsieur Martin Brown.
Après délibération et discussion sur l’ordre du jour proposé par le Président pour la réunion, les résolutions suivantes

ont été adoptées à l’unanimité:

1) Le Conseil approuve l’augmentation de capital autorisé pour la somme de LUF 100.000.000, dont LUF 21.000.000

souscrits immédiatement par abandon de créances des actionnaires sur acquisition.

2) La Fiduciaire CITADEL ADMINISTRATION S.A. est chargée de l’application de ces décisions et de leur enregis-

trement.

Vincent J. Derudder

Colin Anthony Holmes

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37189/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

JURIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.535.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Signature.

(37242/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 5 août 1997 à 11.00 heures

Sont présents ou représentés:
Monsieur Andrew Peat, faison fonction de président de séance,
Monsieur Vincent J. Derudder, faisant fonction de secrétaire,
Monsieur Anthony J. Nightingale,
Monsieur Nigel Paul Carside.
Après délibération et discussion sur l’ordre du jour proposé par le Président pour la réunion, les résolutions suivantes

ont été adoptées à l’unanimité:

1) Le Conseil prend note que les statuts de la société ont été enregistrés en date du 1

er

août par acte reçu par M

e

Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, conformément au Protocole d’Accord en date du 3 juillet 1997 entre
Monsieur Andrew Peat et EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A.

2) Le Conseil procède aux nominations suivantes:
- Monsieur Andrew Peat est nommé Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Vincent J. Derudder est nommé Administrateur-Délégué avec délégation de signature individuelle et droit

de délégation.

3) Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf avis contraire dans le futur conformément au budget de la société

lors de son établissement.

181

4) La FIDUCIAIRE CITADEL ADMINISTRATION S.A. est chargée de l’application de ces décisions et de leur enregis-

trement.

A. Peat

V.J. Derudder

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37291/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administraiton tenue le 3 septembre 1997 à 11.00 heures

Sont présents ou représentés:
Monsieur Andrew Peat, faison fonction de président de séance,
Monsieur Vincent J. Derudder, faisant fonction de secrétaire,
Monsieur Anthony J. Nightingale,
Monsieur Nigel Paul Carside.
Après délibération et discussion sur l’ordre du jour proposé par le Président pour la réunion, les résolutions suivantes

ont été adoptées à l’unanimité:

1) Le Conseil décide l’enregistrement de la raison sociale comme marque commerciale dans les pays suivants:

Allemagne, Pays-Bas, Belgique, Espagne. D’autres pays pourront être désignés ultérieurement.

2) Le Conseil décide l’ouverture de sous-comptes bancaires en devises anglaise, américaine, allemande et luxembour-

geoise, pour le moment auprès du compte déjà ouvert auprès du CREDIT EUROPEEN à Luxembourg.

- Les signataires seront Monsieur Andrew Peat ou Monsieur Nigel Paul Carside, conjointement avec
- Monsieur Vincent J. Derudder ou Monsieur Anthony J. Nightingale.
3) Le Conseil décide l’acquisition, suivant des termes et conditions à définir, de l’ensemble des activités du Groupe

Andrew Peat, et de procéder à une augmentation de capital correspondante.

Une demande d’agrément sera adressée au Commissariat luxembourgeois aux Assurances ainsi qu’à l’Institut

Monétaire Luxembourgeois.

Monsieur Derudder est chargé par le Conseil de préparer un rapport circonstancié incluant projet de protocole

d’accord, etc. qui sera soumis à l’approbation du prochain conseil.

4) Le Conseil décide d’engager dans le même esprit des négociations relatives à l’acquisition du Groupe Andrew Peat,

des contrats de gestion et de représentation que celui-ci détient au nom des compagnies d’assurances suivantes:

- CLERICAL MEDICAL - Londres/Luxembourg - Victoria Road - Douglas - Ile de Man,
- HANSARD INTERNATIONAL,
- AXA EQUITY &amp; LAW,
- STANDARD LIFE,
- OMI,
- ORYAL SKANDIA,
- SCOTTISH PROVIDENT,
- SCOTTISH AMICABLE.
Monsieur Derudder est chargé par le Conseil de préparer une évaluation qui sera soumise à l’approbation du

prochain conseil.

5) Le Conseil décide, immédiatement après la conclusion des procédures d’acquisition décrites aux articles 4 et 5 ci-

dessus et l’obtention des autorisations nécessaires par les autorités luxembourgeoises, l’ouverture de succursales dans
les pays où le Groupe Andrew Peat est actuellement présent afin de reprendre le contrôle desdites activités.

Les succursales auront les activités suivantes: l’exercice de toutes opérations relatives au courtage d’assurances et de

réassurances, ainsi que toutes opérations s’y rapportant directement ou indirectement ou étant de nature à en faciliter
la réalisation.

Monsieur Peat ou son représentant désigné aura le pouvoir d’engager les succursales et en sera le mandataire général.

Il aura tous les pouvoirs pour:

- représenter la SOCIETE EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A. dans les pays concernés;
- engager les succursales à l’égard des tiers par sa seule signature;
- les représenter en justice.
6) Le Conseil approuve le budget préparé par l’Administrateur-Délégué, qui comprendra les postes suivants:
– Ressources;
1) Capital:
Capital souscrit et disponible …………………………………………………………………………………………………………………………… LUF 1.250.000,-
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF 1.250.000,-
– Dépenses:
Frais de constitution …………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

150.000,-

Frais généraux:
1) Frais de gestion et salaires:
Secrétariat……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

30.000,-

182

2) Administration:
Loyer bureau ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

50.000,-

Frais bureau…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

50.000,-

Papeterie………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

20.000,-

Comptabilité ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

100.000,-

Audit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

350.000,-

Honoraires d’avocats ………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

500.000,-

Frais de voyages …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

200.000,-

Taxes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

300.000,-

3) Impression de documents, poste et achats:
Brochures ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

150.000,-

Poste, téléphone, etc. ………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

30.000,-

Déficit …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

530.000,-

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF 1.780.000,-
7) La FIDUCIAIRE CITADEL ADMINISTRATION S.A. est chargée de l’application de ces décisions et de leur enregis-

trement.

A. Peat

V.J. Derudder

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37292/000/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

LUX-DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 16.123.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

F. A. Koos

<i>Directeur

(37261/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

LUX-DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 16.123.

—

<i>Conseil d’administration

Président:

1) S.A.R. le Prince Guillaume de Luxembourg, Luxembourg.

Vice-président:

2) Hippert Paul, Directeur de la Chambre de Commerce du Luxembourg, Luxembourg.

Administrateurs:

3) Buchler Félix, administrateur-délégué de la LUXCONSULT S.A., Steinsel;
4) Elsen Gustave, administrateur-délégué de la EFG S.A., Echternach;
5) Fleming John, Chef de Service Adjoint de l’ARBED S.A., Garnich;
6) Jung Lucien, Administrateur-Directeur de la FEDIL, Luxembourg;
7) Kieffer Ady, Président de la Chambre des Métiers du Luxembourg, Kockelscheuer;
8) Heinen Georges, Conseiller de Gouvernement auprès du Ministère du Trésor, Esch-sur-Sûre;
9) Bichler Marc, Secrétaire de Légation 1

er

en rang auprès du Ministère des Affaires Etrangères, Luxembourg;

10) Schmit Nicolas, Directeur des Relations Economiques Internationales auprès du Ministère des Affaires

Etrangères, Strassen;

11) Solvi Marc, Directeur de PAUL WURTH S.A., Luxembourg;
12) Reuter Fernand, Directeur-adjoint de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg.

<i>Conseil de surveillance

Président:

1) Hentgen Marc, Chef du Département Entreprises BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.

Membres:

2) Hoffmann Serge, Inspecteur-adjoint des Finances, l’Inspection Générale des Finances, Hobscheid;
3) Verte Pierre, Responsable administratif d’ELCO S.A., Beckerich.

<i>Réviseur d’entreprises

1) FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37262/592/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

183

LUXELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.

—

<i>Procès-verbal d’assemblée sous seing privé en date du 29 septembre 1997

Les associés soussignés:
1. ELCO, une société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-68400 Riedisheim, rue de l’Industrie, ici

représentée en vertu d’une procuration sous seing privé, par Monsieur Edmond Simon, gérant technique, demeurant à
L-7350 Lorentzweiler;

2. Mademoiselle Désirée Simon, employée privée, demeurant à L-7350 Lorentzweiler, 40, rue Belle-Vue,
représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée LUXELCO, S.à r.l., avec siège social à

L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter, se reconnaissent comme dûment convoqués à une assemblée générale,
prenant, à l’unanimité, la résolution suivante:

Ils acceptent la démission de Monsieur David J. Schnell, directeur financier, demeurant à CH-8610 Uster, comme

gérant administratif et ils lui donnent pleine et entière décharge.

Ils nomment comme nouveau gérant administratif:
Monsieur Norbert Gruber, directeur de vente, demeurant au 4, Ahornstrasse, Inning am Holz (D).
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

D. Simon

E. Simon

Enregistré à Mersch, le 7 octobre 1997, vol. 123, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

VOLLMACHT

Die Unterzeichneten als rechtsgültige Vertreter der Firma ELCO S.A., 1, rue de l’Industrie, F-68400 Riedisheim,
Inhaberin von 490 Gesellschaftsanteilen der LUXELCO, S.à r.l., 26, rue Demy Schlechter, L-2521 Luxemburg,
erteilen hiermit Vollmacht an Herrn Edmond Simon, die genannten 490 Gesellschaftsanteile der LUXELCO anläßlich

der nächsten Generalversammlung dieser Gesellschaft zu folgenden Traktanden zu vertreten:

1. Wahl eines neuen Geschäftsführers (Gérant administratif) aufgrund des Rücktritts von Herrn Schnell, sowie
2. Beschlußfassung über die Entlastung von Herrn Schnell.
Herr Simon ist berechtigt, Untervollmacht zu erteilen.
Riedisheim, den 24. September 1997.

J. C. Dhenain.

Enregistré à Mersch, le 7 octobre 1997, vol. 123, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(37263/228/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

POECKES INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 47.673.

—

<i>Réunion du conseil de gérance en date du 11 août 1997

Présences:
Les associés-gérants:

a) Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, employée privée, demeurant à Rumelange;
b) Monsieur Gilbert Poeckes, ingénieur, demeurant à Rumelange.

Le conseil de gérance a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
Il décide de transférer le siège social de POECKES INVEST, S.à r.l., du 1A, rue Nic Pletschette, L-3743 Rumelange, au

15, rue de l’Usine, L-3754 Rumelange, ceci, en respect des articles 2 et 9 de ses statuts et en vertu d’une utilisation plus
rationnelle de ses bureaux. En effet, ce déplacement de siège, qui fait suite au déménagement de son personnel adminis-
tratif à l’adresse du nouveau siège, demeure dans la localité de Rumelange.

M.-J. Hansen-Poeckes

G. Poeckes

<i>Associée-gérante

<i>Associé-gérant

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(37298/230/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

KANEBO INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.118.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Signature.

(37243/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

184

I.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Holzem.

R. C. Luxembourg B 43.627.

—

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 23 septembre 1997, vol. 123, fol. 18, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.B.C. S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(37223/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

ATOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. MARBEN, Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARBEN, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 février 1993, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 232 du 19 mai 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René Verboomen, informaticien, demeurant à B-1380 Lasne.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Thierry Holoffe, informaticien, demeurant à B-1040 Bruxelles.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par la Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procuraitons resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant

l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de la dénomination de la société de MARBEN en ATOS LUXEMBOURG S.A.
2. - Acceptation de la démission de Monsieur Thierry Holoffe en sa qualité d’administrateur et d’administrateur-

délégué.

3. - Nomination d’un nouvel administrateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de MARBEN en ATOS LUXEMBOURG S.A.
Le premier alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ATOS LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Thierry Holoffe, informaticien, demeurant à B-1040 Bruxelles en sa

qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué et elle lui donne pleine et entière décharge.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur:
Madame Valérie Ajzenberg, Directeur Administratif et Financier, demeurant au 1, avenue Newton, BP 207, 92142

Clamart Cedex, France.

Sont mandat expirera lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Verboomen, G. Weber-Kettel, T. Holoffe, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 octobre 1997, vol. 403, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 octobre 1997.

E. Schroeder.

(37265/228/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

185

ATOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 octobre 1997.

E. Schroeder.

(37266/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

MOLTECH INVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37272/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

MOLTECH INVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.722.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 6 octobre 1997:
– les comptes au 31 décembre 1996 sont approuvés à l’unanimité;
– l’assemblée ratifie les résolutions prises par les administrateurs le 28 février 1997 et le 3 mars 1997 respectivement,

à savoir:

* démission de Monsieur R. F. Wiltrack, administrateur, avec effet au 28 février 1997;
* nomination de Monsieur J. de Bavier, administrateur, avec effet au 28 février 1997;
* démission de Monsieur K. J. O’Leary, administrateur, avec effet au 3 mars 1997;
* nomination de Monsieur M. Jouby, administrateur, avec effet au 3 mars 1997;
– le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37273/631/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

NIAN FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.507.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 7 mai 1996, la décision des administrateurs du 13 avril 1995

de coopter Monsieur Guy Kettmann au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur
définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.

Luxembourg, le 8 octobre 1997.

<i>Pour NIAN FINANCIERE S.A.H.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37277/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

NIAN FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.507.

—

Par décision du conseil d’administration du 25 septembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 octobre 1997.

<i>Pour NIAN FINANCIERE S.A.H.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37278/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

186

NORA INTERNATIONAL LIMITED.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37280/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

NORA INTERNATIONAL LIMITED.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.649.

—

Par décision de l’assemblée générale ajournée du 6 octobre 1997:
– les comptes au 31 décembre 1996 sont approuvés à l’unanimité;
– le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire.
A noter les nouvelles coordonnées de deux administrateurs:
* Monsieur Jacques de Bavier, 3, Chemin de la Métairie, 1009 Pully, Suisse;
* Monsieur Mauro Scalet, 24, place Bourg-de-Four, 1204 Genève, Suisse.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37281/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

ONLY YOU (MULTIMEDIA) INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 1

<i>er

<i>août 1997 à 15.00 heures

Sont présents ou représentés:
Monsieur Michel Ferreri, faisant fonction de président de séance;
Monsieur Vincent J. Derudder, faisant fonction de secrétaire;
Monsieur Jean Marc Hasselsmans.
Après délibération et discussion sur l’ordre du jour proposé par le président pour la réunion, les résolutions suivantes

ont été adoptées à l’unanimité:

1) Le conseil prend note que les statuts de la société ont été enregistrés en date du 1

er

août par acte reçu par Maître

Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, conformément aux Protocoles d’Accord en date des 15 mai et 18
juin 1997 entre Messieurs Blanchard et Pancrazi, et EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A.

2) Le conseil procède aux nominations suivantes:
– Monsieur Michel Ferreri est nommé président du conseil d’administration;
– Monsieur Vincent J. Derudder est nommé administrateur-délégué avec délégation de signature individuelle et droit

de délégation.

3) Le mandat des administrateurs est gratuit sauf avis contraire dans le futur conformément au budget de la société

lors de son établissement.

4) La FIDUCIAIRE CITADEL ADMINISTRATION S.A. est chargée de l’application de ces décisions et de leur

enregistrement.

M. Ferreri

V. J. Derudder

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37284/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

INDUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.837.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 25, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37232/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

187

LIBRAIRIE ERNSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 27, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 29.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 8 octobre 1997, vol. 174, fol. 57, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Signature.

(37256/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

LIBRAIRIE ERNSTER «LA BELLE ETOILE».

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 8 octobre 1997, vol. 174, fol. 57, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Signature.

(37257/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

ITALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 5.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF 3.593.107

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Signature.

(37234/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

INTERNATIONAL TOBACCO ADVISORY SERVICES LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 7.586.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 47, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(37237/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

LCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Cruchten.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1997, vol. 307, fol. 51, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(37255/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

L’OR NOIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1997, vol. 307, fol. 51, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(37260/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

188

G.S.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.947.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 25, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37215/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 16.282.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>23. Januar 1998 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Oktober 1997.
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds.
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
5. Verschiedenes.

I  (04353/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

CURRENCY MANAGEMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.811.

—

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de CURRENCY MANAGEMENT FUND, SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, Luxembourg, le
<i>21 janvier 1998 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice se

terminant le 30 septembre 1997.

5. Nominations statutaires.
6. Divers.

La présente Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée et les décisions seront

adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Pour l’adoption du Point n° 3, les
décisions relatives à un compartiment déterminé seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés du compartiment concerné.

La langue officielle de l’Assemblée sera l’anglais.
Afin d’assister à l’Assemblée du 21 janvier 1998 à 15.00 heures, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer

leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou bureau de la ING BANK N.V. ou à la ING BANK
(LUXEMBOURG) S.A.
I  (04495/755/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

GENERALINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 49.232.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les bureaux de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy à L-2951
Luxembourg, le <i>21 janvier 1998 à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

189

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 septembre 1997;
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises;
3. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 1997
4. Affectation du bénéfice;
5. Quitus aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 septembre 1997;
6. Nominations statutaires et réélection du réviseur d’entreprises;
7. Questions diverses.

Les propriétaires d’actions au porteur désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire devront demander le

blocage de leurs actions au plus tard cinq jours francs avant l’assemblée générale aux guichets de la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Les propriétaires d’actions nominatives devront, en observant le même délai, manifester par écrit leur intention de

prendre part à l’assemblée.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I  (04539/584/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

PHILADELPHIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.779.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>January 12th, 1998 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at April 30th, 1997
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Acceptance of the resignation of a Director and nomination of a new Director in his replacement
5. Miscellaneous

II  (04312/526/15)

<i>The Board of Directors.

NOVALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.763.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>12 janvier 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II  (04313/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.220.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>13 janvier 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (04314/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

190

SULFONE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.276.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>13 janvier 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

II  (04315/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LYNES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.584.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>14 janvier 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (04316/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.845.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>January 19th, 1998 at 2.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10th, 1915.
The Annual General Meeting of November 19th, 1997 could not deliberate in due form on this item of the agenda as

the quorum required by law was not attained.
II  (04319/526/15)

<i>The Board of Directors.

NOVY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.398.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 janvier 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 18 novembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04320/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

191

ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND «B», Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.946.

—

Notice is hereby given that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders shall be held at the registered office on <i>January 13, 1998 at 3.00 p.m. for the purpose of considering the
following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the auditor to the liquidation appointed at the previous Meeting
2. To give discharge to the Liquidator, Auditors to the liquidation and directors who had been in place
3. To decide to close the liquidation and distribute the remaining net assets in cash
4. To decide to keep the records of ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND for a term of five years at the offices

of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

Shareholders are advised that at this Meeting, no quorum is required and the decision will be passed by a simple

majority of the shares represented at the meeting.

In order to attend the meeting of AISAN DEVELOPMENT EQUITY FUND «B», the owners of bearer shares will have

to deposit their shares five clear days before the Meeting at the registered office of the Company.
II  (04404/584/20)

<i>The Board of Directors.

THE MANAGED CONVERTIBLE FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.758.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>12 January 1998 at 10.30 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the report of the Board of Directors and of the report of the Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at 30 September 1997 and allocation of the results.
3. Discharge to the Directors.
4. Re-election of the Directors and of the Authorized Independent Auditor for a new term of one year.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (04406/755/21)

<i>By order of the Board of Directors.

CONTRACTA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.737.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 janvier 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1997;

4. Divers.

II  (04438/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

192

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CONSTRUCTIONS CLARIDGE

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CONTRACTA FINANCE S.A.