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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3

2 janvier 1998

S O M M A I R E

Adonai S.A., Luxembourg-Kirchberg……………… page

139

AD Sicav, Luxembourg…………………………………………………………

105

AGF Euroinvest, Sicav, Luxembourg ……………………………

139

(L’)Amandier S.A., Luxembourg ……………………………………

Arastro, S.à r.l., Steinfort ……………………………………………………

Artemis S.A., Luxembourg…………………………………………………

141

Bradeni S.A., Luxembourg …………………………………………………

127

Credit Suisse Bond Fund (Lux)…………………………………………

139

Credit Suisse Equity Fund (Lux)………………………………………

128

Credit Suisse Portfolio Fund (Lux) …………………………………

139

Epp Velizy (Lux), S.à r.l., Luxembourg …………………………

133

Europressing S.A., Luxembourg ………………………………………

144

Evero S.A., Luxembourg ……………………………………………………

141

Fixe, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………

142

Gap-Meta4 Partners, L.L.C., S.C.A., Luxembourg

Gap-Richter Partners, L.L.C., and Company Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

Gemardi S.A., Luxembourg ………………………………………………

Groupe Pierre Invest S.A., Luxembourg ……………………

Heat Power Consulting S.A., Luxembourg ………………

101

Hein Déchets, S.à r.l., Bech-Kleinmacher……………………

100

Hein S.A., Bech-Kleinmacher ……………………………………………

100

Homefield S.A.H., Luxembourg ………………………………………

Ilan Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………

142

Immobilière Roby Diederich, S.à r.l., Eischen …………

Immo-Croissance, Sicav, Luxembourg…………………………

Inpatco S.A., Luxembourg …………………………………………………

100

Intermet S.A., Luxembourg ………………………………………………

101

International Global Fund Management (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………

101

Inter Multi Investment, Sicav, Luxembourg………………

140

Inter Stratégie, Sicav, Luxembourg ………………………………

140

Invest Continental Consultants (Europe) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

I.T.F., Internaltional Tube Financing, S.A.H., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

102

103

I.T.T., International Tube Trading S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

103

104

M.B.F., Multi Bond Fund, Sicav, Luxembourg …………

144

Mercury World Bond Fund (Sicav), Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

141

Moselhaus Luxembourg S.A., Howald …………………………

Novahouse Promotions S.A., Steinfort ………………………

104

O.S.I. Systems (Luxembourg) S.A., Luxembourg …

100

Profitrust S.A., Luxemburg ………………………………………………

140

Share, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

143

T.M.T.C., Technology, Merchandising & Trading

Company, S.à r.l., Steinfort ……………………………………………

137

Woeste Immo S.A., Luxembourg …………………………………

144

ARASTRO, Société à responsabilité limitée

au capital de 800.000,- LUF.

Siège social: L-8421 Steinfort, 23, rue de Hagen.

R. C. Luxembourg B 37.502.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Dudelange, en date du 12 juillet 1991, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
n° 21 du 22 janvier 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 36, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

ARASTRO, S.à r.l.

R. Fijean

(37144/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

GAP-META4 PARTNERS, L.L.C., S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 41, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour EUFIDE S.A.

Signature

(37031/778/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

GAP-RICHTER PARTNERS, L.L.C. AND COMPANY.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 41, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour EUFIDE S.A.

Signature

(37032/778/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

GEMARDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.211.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 23, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GEMARDI S.A.

Signature

(37033/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

GROUPE PIERRE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.362.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Pour GROUPE PIERRE INVEST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(37036/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

L’AMANDIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.840.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 20 mai 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à CHF 6.799,35 est réparti comme suit:

- à la réserve legale ……………………………………………………………………

CHF 10,00

- report à nouveau ……………………………………………………………………

CHF 6.789,35

Extrait sincère et conforme

L’AMANDIER S.A.

N. Lang

L. Luetjens

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37059/008/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

INVEST CONTINENTAL CONSULTANTS (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.439.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mars 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à USD 74.536,00 est entièrement reporté à nouveau.

Extrait sincère et conforme

Pour INVEST CONTINENTAL CONSULTANTS (EUROPE) S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.

Th. Braun

M. Lespagnard

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37052/008/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

HOMEFIELD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.387.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 43, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Signature.

(37041/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

IMMOBILIERE ROBY DIEDERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8480 Eischen, 36, Cité Aischdall.

R. C. Luxembourg B 53.266.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 3 octobre 1997, vol. 132, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Signature.

(37042/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

MOSELHAUS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2129 Howald, 8, rue Marie-Astrid.

H. R. Luxemburg B 54.109.

—

Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung, die am 7. März 1997 am Gesellschaftssitz stattfand

Die Versammlung hat beschlossen:
- die Bilanz zum 31. Dezember 1996 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, sowie sie vorgelegt wurden, einstimmig

zu genehmigen und beim Gericht zu hinterlegen.

- die Aktivitäten der Gesellschaft - mit Rücksicht auf Artikel 100 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10.

August 1915 in seiner geänderten Fassung vom 24. April 1983 sowie vom 7. September 1987 - fortzuführen.

- den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar gänzlich Entlastung zu erteilen bis zum heutigen Tag,

Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37069/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

IMMO-CROISSANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.872.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour IMMO-CROISSANCE SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(37043/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

HEIN S.A., Société Anonyme,

(anc. JEAN-PIERRE HEIN ET FILS, S.e.n.c.).

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 4.880.

Constituée sous la forme d’une société en nom collectif suivant acte reçu par M

Pierre Metzler, notaire alors de

résidence à Grevenmacher, en date du 2 juillet 1951, publié au Mémorial C, n° 66 du 30 juillet 1951, modifiée par-
devant le même notaire en date du 27 décembre 1960, acte publié au Mémorial C, n° 5 du 28 janvier 1961, modifiée
par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 31 octobre 1980, acte publié au Mémorial

C, n° 10 du 19 janvier 1981, modifiée par-devant M

Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 29 janvier 1982, acte publié au Mémorial C, n° 102 du 14 mai 1982, modifiée par-devant M

Jean Seckler, notaire

de résidence à Luxembourg en date du 18 janvier 1991, acte publié au Mémorial C, n° 286 du 25 juillet 1991, trans-
formée en société anonyme suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 décembre 1995, publié au
Mémorial C, n° 181 du 11 avril 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HEIN S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(37039/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

HEIN DECHETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 35.321.

Constituée par-devant M

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 novembre 1990,

acte publié au Mémprial C, n

151 du 27 mars 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 mars 1993,

acte publié au Mémorial C, n

286 du 14 juin 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HEIN DECHETS, S.à.r.l

KPMG Experts Comptables

Signature

(37040/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

INPATCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.633.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

INPATCO S.A.

Signature

Un Administrateur

(37044/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

O.S.I. SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 31.770.

—

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 1996

Le renouvellement du mandat de Messieurs E. Geerkens, D.G. Demetrius et R.F. Evans, en tant qu’administrateurs,

est accepté. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de 1997.

Le renouvellement du mandat de commissaire de la société BOEGE, GEDDES, VAN GULCK & CO est accepté

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 1997.

Pour extrait

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37074/587/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

100

HEAT POWER CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 39.489.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 17 septembre 1997 que:
* Ont été réélus aux fonctions d’administrateur de la société pour un terme expirant lors de la prochaine assemblée

générale ordinaire:

- Monsieur Jean-Paul Bevilacqua, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marc Hilger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
* Est réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour un terme expirant lors de la prochaine

assemblée générale ordinaire:

- La FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37038/317/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

INTERMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.493

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Pour INTERMET S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frederic

S. Wallers

(37045/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 43.655.

—

Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 5 juin 1997 à 15.00 heures.

L’Assemblée Générale est ouverte à 15.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Mme Ailbhe Jennings officie comme président, M. Pierre Grandjean comme secrétaire, M. Alexandre de Weck est

nommé scrutateur.

L’entièreté du capital étant valablement représentée, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée Générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Décide de reporter le résultat de l’exercice 1996.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

l’année écoulée.

5. Renouvelle le mandat des administrateurs pour l’exercice suivant.
6. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1997.
L’Assemblée Générale est levée à 15.45 heures.

A. Jennings

P. Grandjean

A. de Weck

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37046/052/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

101

I.T.F., INTERNATIONAL TUBE FINANCING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.182.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding I.T.F., INTERNA-

TIONAL TUBE FINANCING, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.182, constituée suivant acte reçu en date du 3
décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 97 du 28 février 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Xavier Denorme, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame France Gerard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Décision d’augmenter le capital de la société à raison de FRF 210.000,- (deux cent dix mille francs français) pour le

porter de FRF 750.000,- (sept cent cinquante mille francs français) à FRF 960.000,- (neuf cent soixante mille francs
français) par la création et l’émission de 210 (deux cent dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 1.000,-
(mille francs français) par action.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Décision de souscription de l’actionnaire majoritaire à la totalité des actions nouvelles.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent dix mille francs français (FRF

210.000,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille francs français (FRF 750.000,-) à neuf cent
soixante mille francs français (FRF 960.000,-) par la création et l’émission de deux cent dix (210) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que I’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des deux cent dix (210) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire:

La société anonyme de droit Iuxembourgeois BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG, ayant son siège social à

L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Souscription - Libération

Ensuite la société BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG, prédésignée,
représentée à ces fins par:
Madame Muriel Tixier, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
a déclaré souscrire les deux cent dix (210) actions nouvelles et les libérer intégralement par versement en numéraire

à un compte bancaire au nom de la société l.T.F., INTERNATIONAL TUBE FINANCING, prédésignée, de sorte que la
somme de deux cent dix mille francs français (FRF 210.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, I’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à neuf cent soixante mille francs français (FRF 960.000,-),

représenté par neuf cent soixante (960) actions, d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune,
intégralement Iibérées.»

102

Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de I’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à LUF

1.289.400,- (un million deux cent quatre-vingt-neuf mille quatre cents francs Iuxembourgeois).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs Iuxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: X. Denorme, F. Gerard, M. Tixier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

octobre 1997, vol. 829, fol. 80, case 6. – Reçu 12.894 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 octobre 1997.

J.-J. Wagner.

(37053/239/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

I.T.F., INTERNATIONAL TUBE FINANCING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.182.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 octobre 1997.

J.-J. Wagner.

(37054/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

I.T.T., INTERNATIONAL TUBE TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.183.

—

TUBE TRADING, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.183, constituée suivant acte reçu en date du 3 décembre
1996, publié au Mémorial C, numéro 97 du 28 février 1997.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Décision d’augmenter le capital de la société à raison de FRF 130.000,- (cent trente mille francs français) pour le

porter de FRF 430.000,- (quatre cent trente mille francs français) à FRF 560.000,- (cinq cent soixante mille francs
français) par la création et l’émission de 130 (cent trente) actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille
francs français) par action.

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

103

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cent trente mille francs français (FRF

130.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent trente mille francs français (FRF 430.000,-) à cinq cent
soixante mille francs français (FRF 560.000,-) par la création et l’émission de cent trente (130) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des cent trente (130) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire:

La société anonyme de droit luxembourgeois I.T.F., INTERNATIONAL TUBE FINANCING, ayant son siège social à

L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Souscription - Libération

Ensuite la société I.T.F., INTERNATIONAL TUBE FINANCING, prédésignée,
représentée à ces fins par:
Madame Muriel Tixier, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
a déclaré souscrire les cent trente (130) actions nouvelles et les libérer intégralement par versement en numéraire à

un compte bancaire au nom de la société I.T.T., INTERNATIONAL TUBE TRADING, prédésignée, de sorte que la
somme de cent trente mille francs français (FRF 130.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinq cent soixante mille francs français (FRF 560.000,-), repré-

senté par cinq cent soixante (560) actions, d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune,
intégralement libérées.»

Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à LUF

798.200,- (sept cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cents francs luxembourgeois).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: X. Denorme, F. Gerard, M. Tixier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

octobre 1997, vol. 829, fol. 80, case 7. – Reçu 7.982 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 octobre 1997.

J.-J. Wagner.

(37055/239/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

I.T.T., INTERNATIONAL TUBE TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.183.

—

J.-J. Wagner.

(37056/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

NOVAHOUSE PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 32-34, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 3 octobre 1997, vol. 132, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Signature.

(37071/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

104

AD SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg.

There compared:

1) PLINIANA S.p.A., having its registered office at Via Mascheroni 5, Milano,
duly represented by Mr Jean-Michel Loehr, Directeur de la Logistique Fonds et Administration des Comptes Institu-

tionnels, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, residing in Frisange,

by virtue of a proxy given in Milano, on November 27, 1997;
2) Mr Alberto Santagostino, Portfolio Manager, ALBERTINI & C. SlM S.p.A., residing in Milano,
duly represented by Mr Jean-Michel Loehr, prenamed,
by virtue of a proxy given in Milano, on November 27, 1997;
3) Mr Andrea Garbelotto, Portfolio Manager, A.D. GESTIONI S.p.A., residing in Milano,
duly represented by Ms Véronique Migeot, Responsable Montage et Vie Sociale des Organismes de Placement

Collectif, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, residing in Howald,

by virtue of a proxy given in Milano, on November 27, 1997.
The above-mentioned proxies, signed ne varietur by the appearing persons and by the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed and shall be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of

Incorporation of a company (the «Company») which they declare organized among themselves as follows:

Title I - Name - Registered Office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital
(«société d’investissement à capital variable») under the name of AD SICAV (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable

securities and other assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its
shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30 March 1988 on undertakings for
collective investment.

Title ll - Share Capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid-up

shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof.
The minimum capital shall be as provided by law, i.e. the equivalent in Deutsche Mark of fifty million Luxembourg francs
(LUF 50,000,000.-).

The initial capital is sixty-five thousand Deutsche Mark (DEM 65,000.-), represented by thirteen (13) fully paid-up

shares of no par value.

Upon the creation of the EURO, the new single currency of the European Union, the board of directors may decide

that the share capital shall be expressed in such currency. Such decision will be published by the Company in an appro-
priate way in order to be brought to the attention of the shareholders.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in transferable securities of any kind and other
assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Fund (as
defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the investment restric-
tions provided by law or determined by the board of directors.

The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a Sub-Fund («Compartment» or «Sub-Fund»)

within the meaning of Article 111 of the law of 30 March, 1988 for each class of shares or for two or more classes of
shares in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested
for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund. With regard to third parties, in particular towards the Company’s
creditors, the Company shall be considered as one single legal entity. The Company as a whole shall be responsible for
all obligations whatever be the Sub-Fund such liabilities are attributable to, save where other terms have been agreed
upon with specific creditors.

105

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if

not expressed in Deutsche Mark, be converted into Deutsche Mark and the capital shall be the total of the net assets of
all the classes of shares.

Art. 6. Form of Shares. (1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in

bearer and/or in registered form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations
as the board of directors shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any US
person, resident, citizen of the United States of America or entity organized by or for a US person (as defined in Article
10 hereinafter).

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company and the number of
registered shares held by him.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee
is not a US person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in
the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be
effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in
lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the
board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the

Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result
in such shares being held by a «US person».

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in

facsimile. The certificates will remain valid even if the list of authorized signatures of the Company is modified. However,
one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors; in the latter case, it
shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may
determine.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of

fully paid-up shares at any time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the
shares to be issued.

106

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Sub-Fund; the

board of directors may, in particular, decide that shares of any Sub-Fund shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 11 hereof as of such
Valuation Day (defined in Article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors
may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be
incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved
from time to time by the board of directors. The price so determined shall be payable within a maximum period as
provided for in the sales documents for the shares and which shall not exceed ten business days from the relevant
Valuation Day.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

If subscribed shares are not paid for, the Company may cancel their issue whilst retaining the right to claim its issue

fees and commissions.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor
of the Company («réviseur d’entreprises agréé»), and provided that such securities comply with the investment policy
of the relevant Sub-Fund as described in the sales documents for the shares.

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the

Company, under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and
within the limits provided by law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a maximum period as provided for in the sales documents for the

shares and which shall not exceed ten business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance
with such policy as the board of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any,
and the transfer documents have been received by the Company, subject to the provision of Article 12 hereof.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares of the relevant Sub-Fund would fall below such number or such value as determined
by the board of directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for
the full balance of such shareholder’s holding of shares in such class.

Further, if on any given date redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article

9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number of shares in issue of a
specific class, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be
deferred for a period and in a manner that the board considers to be in the best interests of the Company. On the next
Valuation Day following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class within the relevant Sub-Fund,

as determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the
rate provided by the sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the
nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine.

In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-Fund has decreased to an amount determined

by the board of directors to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner,
or in case of a significant change of the economic or political situation or in order to proceed to an economic rationa-
lization, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value
per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the
Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant
class or classes of shares at least thirty days prior to the Valuation Day at which the redemption shall take effect.
Registered holders shall be notified in writing. The Company shall inform holders of bearer shares by publication of a
notice in newspapers to be determined by the board of directors, unless all such shareholders and their addresses are
known to the Company. In addition, if the assets of any Sub-Fund do not reach or fall below a level at which the board
of directors considers management possible, the board of directors may decide the merger of one Sub-Fund with one
or several other Sub-Funds of the Company in the manner described in Article 24 hereof.

All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares. Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his

shares of one class into shares of another class, within the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another Sub-Fund.

The price for the conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the

respective net asset value of the two classes of shares, calculated on the same Valuation Day.

The board of directors may set restrictions i.a. as to the frequency, terms and conditions of conversions and subject

them to the payment of such charges and commissions as it shall determine.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.
Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares

in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be

107

detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if
as a result thereof the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg
(including but without limitation tax laws).

Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any US

person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:

A. - decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a US person; and

B. - at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
US person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a US person; and

C. - decline to accept the vote of any US person at any meeting of shareholders of the Company; and
D. - where it appears to the Company that any US person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the sale
within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may compul-
sorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following
manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates
representing the shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share
certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in
accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid, such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a
shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase
notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the relevant class or classes of shares.
The board of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to pertect such reversion and to
authorize such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term «US person» means a citizen or resident of, or a company or partnership

organized under the laws of or existing in any state, commonwealth territory or possession of the United States of
America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any
firm, company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the
United States of America from time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more US
persons or any such other person or persons defined as a «US person» under Regulation S promulgated under the
United States Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to
time.

US person as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection with

the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires
shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class of shares within

each Sub-Fund shall be expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the
relevant Sub-Fund and shall be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable
to each class of shares, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on
any such Valuation Day, by the number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the valuation

108

rules set forth below. The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant
currency as the board of directors shall determine. If since the time of determination of the net asset value there has
been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable
to the relevant class of shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the
shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
l The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company, except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at
after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(b) The value of each security which is quoted or dealt in on a stock exchange will be based on its last closing price

on the stock exchange which is normally the principal market for such security known at the end of the day preceding
the relevant Valuation Day.

on its last closing price known at the end of the day preceding the relevant Valuation Day.

(d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or

if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the
value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

(e) All other securities and Other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the

reference currency of such Sub-Fund at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such
quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established
by the board of directors.

The board of directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive fees,

custodian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature, reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment manager and adviser,
including performance fees, fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents,
domiciliary and corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any permanent representa-
tives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the directors
(if any) and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection
with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and
maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy
of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing,
advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, and
the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and

109

telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an
estimated amount rateably for yearly or other periods.

Ill. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in

respect of two or more classes of shares in the following manner:

a) If two or more classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a Sub-Fund, classes of shares may
be defined from time to time by the board so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as entitling to
distributions («distribution shares») or not entitling to distributions («capitalisation shares») and/or (ii) a specific sales
and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific distri-
bution fee structure, and/or (v) any other specific features applicable to one class;

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the Sub-Fund established for that class of shares, and the relevant amount shall increase the proportion of the net assets
of such Sub-Fund attributable to the class of shares to be issued, and the assets and liabilities and income and expen-
diture attributable to such class or classes shall be applied to the corresponding Sub-Fund subject to the provisions of
this Article;

c) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

d) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant
classes of shares or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that all
liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding
upon the Company as a whole;

f) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such valuation is made
and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day on which such valuation is made, and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,

Redemption and Conversion of Shares. With respect to each class of shares, the net asset value per share and the
price for the issue, redemption and conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or any
agent appointed thereto by the Company, at least twice a month at a frequency determined by the board of directors,
such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Day».

The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and the issue

and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each class:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Company attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such class of shares
quoted thereon;

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such class of shares would be
impracticable;

110

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such class of shares or the current price or value on any stock exchange or other
market in respect of the assets attributable to such class of shares;

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such class of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acqui-
sition of investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors, be
effected at normal rates of exchange;

e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such class of

shares cannot promptly or accurately be ascertained;

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company;

g) any period when the market of a currency in which a substantial portion of the assets of the Company is denomi-

nated is closed other than for ordinary holidays, or during which dealings therein are suspended or restricted;

h) any period when political, economic, military, monetary or fiscal circumstances which are beyond the control and

responsibility of the Company prevent the Company from disposing of the assets, or determining the net asset value of
the Company in a normal and reasonable manner.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the

issue redemption and conversion of shares of any other class of shares.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable, except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value.

Title III - Administration and Supervision

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three

members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. They
may be re-elected. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter
shall further determine the number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may

choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a
director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The
board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.

The chairman shall preside over the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the

shareholders or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’
meeting, that any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the person who will chair the meeting.

Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two directors or by the secretary or any other authorized person.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting the

number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

111

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts of disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment
policy as determined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the board.

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of
directors.

Art. 17. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the

daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into (an) investment management agreement(s),

according to which the above-mentioned company or any other company first approved by it will supply the Company
with recommendations and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to Article 18 hereof.
Furthermore, such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and ultimate responsibility of
the board of directors of the Company, purchase and sell securities and otherwise manage the Company’s portfolio. The
investment management agreement shall contain the rules governing the modification or expiration of such contract(s)
which are otherwise concluded for an unlimited period.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, applying the principle of risk spreading,

has the power to determine the investment policies and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund and the
course of conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth
by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

Within those restrictions, the board of directors may decide that investments be made:
(i) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market

that operates regularly and is recognized and open to the public (a «Regulated Market») located within a Member State
of the European Union («EU»);

(ii) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another Regulated Market

located within any other country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continent or Africa;

(iii) in recently issued transferable securities provided that the terms of issue provide that application be made for

admission to official listing in any of the stock exchanges or Regulated Markets referred to above and that such admission
is secured within a year of the issue;

(iv) in accordance with the principle of risk spreading, up to 100% of the net assets attributable to each Sub-Fund in

transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Member
State of the Organisation for Economic Co-operation and Development («OECD») or by a public international body of
which one or more Member State(s) of the EU are member(s), provided that in the case where the Company decides
to make use of this provision, it shall, on behalf of the Sub-Fund created for the relevant class or classes of shares, hold
securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than 30% of the
net assets attributable to such Sub-Fund;

(v) in securities of other undertakings for collective investment («UCl»), provided that if such UCl are undertakings

for collective investment in transferable securities («UClTS»,) of the open-ended type and are linked to the Company
by common management or control or by a substantial direct or indirect holding, investment in the securities of such
UCl shall be permitted only if such UCl, according to their constitutional documents, have specialised in investment in a
specific geographical area or economic sector and if no fees or costs are charged on account of transactions relating to
such acquisition;

(vi) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of

directors in compliance with applicable laws and regulations.

The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
its assets and liabilities.

Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are
interested in, or are directors, associates, officers or employees of such other company or firm. Any director or officer
of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

112

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the Investment Manager, the custodian or such other person,
company or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an

auditor («réviseur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the
Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment.

Title IV - General Meetings - Accounting Year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called at the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the second Wednesday in the month of January at 2.30 p.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall
be prepared by the board of directors, except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by

registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The holders of bearer shares are obliged, in order to be admitted to the general meetings, to deposit their share certi-

ficates with an institution specified in the convening notice at least five clear days prior to the date of the meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incor-

poration. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need
not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 23. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund. The shareholders of the class or classes issued in

respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to
such Sub-Fund.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 12 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.

Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who need not be a shareholder
and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund are

passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

113

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares

of any class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class or classes, shall be subject to a resolution of
the general meeting of shareholders of such class or classes in compliance with Article 68 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 24. Cancellation of Classes of Shares. Notwithstanding the powers conferred to the board of directors

by Article 8 paragraph 6 hereof, the general meeting of shareholders of a Sub-Fund may, upon proposal by the board of
directors, by resolution adopted at such meeting (i) reduce the capital of the Company by cancellation of all of the shares
issued in such Sub-Fund and refund to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual
realization prices of investments and realization expenses in connection with such cancellation), calculated on the
Valuation Day at which such decision shall take effect and (ii) decide the cancellation of the shares issued in such Sub-
Fund and the allocation of shares to be issued in another Sub-Fund, subject to the approval by the general meeting of
shareholders of such other Sub-Fund, provided that for a period of one month after the publication mentioned
hereinafter, shareholders of the relevant Sub-Funds shall have the right to request the redemption or the conversion of
all or part of their shares at the applicable net asset value per share, subject to the procedures described in Articles 8
and 9 hereof without paying any fee.

In the general meetings of shareholders of the Sub-Funds affected, no quorum is required and resolutions may be

passed by the affirmative vote of the simple majority of the shares present or represented at such meetings.

In either such event, shareholders of the Sub-Funds affected by the proposed cancellation of their shares shall be

notified of the resolutions of the general meetings of shareholders one month before the effectiveness thereof by notice
given in writing to registered shareholders and, if appropriate, published in a Luxembourg newspaper and in such
newspapers as the board of directors may determine.

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of October of each

year and shall terminate on the thirtieth of September of the following year.

Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-

Fund shall, upon proposal from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results
of such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the board of directors to declare,
distributions.

For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in

compliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents thereto designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and

conditions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund relating to the relevant class or classes of shares.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V - Final Provisions

Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a

banking or saving institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector (herein referred to as the
«custodian»).

The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the law of 30 March 1988 on undertakings

for collective investment.

If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the
custodian but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general
meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented
at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several Iiquidators, who may be physical persons

or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.

114

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by

a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.

Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing

persons or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organized group of persons,
whether incorporated or not.

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies and the law of 30 March 1988 on undertakings
for collective investment, as such laws have been or may be amended from time to time.

Transitory Provisions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on September

thirtieth, nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in nineteen hundred and ninety-nine.

Subscription and Payment

The share capital of the Company is subscribed as follows:
1) PLINIANA S.p.A., prenamed, subscribes for seven (7) shares, resulting in a payment of thirty-five thousand

Deutsche Mark (DEM 35,000.-).

2) Mr Alberto Santagostino, prenamed, subscribes for three (3) shares, resulting in a payment of fifteen thousand

Deutsche Mark (DEM 15,000.-).

3) Mr Andrea Garbelotto, prenamed, subscribes for three (3) shares, resulting in a payment of fifteen thousand

Deutsche Mark (DEM 15,000.-).

Evidence of the above payments, totalling sixty-five thousand Deutsche Mark (DEM 65,000.-) was given to the under-

signed notary.

The subscribers declared that upon determination by the board of directors, pursuant to the Articles of

Incorporation, of the various classes of shares which the Company shall have, they will elect the class or classes of shares
to which the shares subscribed to shall appertain.

Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The above-named persons declare that the total expenses, costs, fees and charges to be paid by the Company as a

result of its incorporation amount to approximately three hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 300,000.-).

General Meeting of Shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of

shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at September 30, 1998:

Mr Isidoro Albertini, President of ALBERTINI & C. SIM S.p.a, President of A.D. GESTIONI S.p.a., residing in Milano,

Italy;

Mr Alberto Santagostino, Portfolio Manager at ALBERTINI & C. SIM S.p.a, residing in Milano, Italy;
Mr Andrea Garbelotto, Portfolio Manager at A.D. GESTIONI S.p.a., residing in Milano, Italy;
Mr Gustavo Nieves Griffin, Head of sales and products at PARIBAS MILANO, residing in Milano, Italy;
Mr Mauro Dognini, Business Controller at PARIBAS MILANO, residing in Milano, Italy;
Mr Pierre Corbiau, Directeur du Développement Commercial, Administration des Comptes Institutionnels,

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, residing in Nobressart, Belgium.

II. The following is elected as auditor for a term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders

which shall deliberate on the annual accounts as at September 30, 1998:

DELOITTE AND TOUCHE, having its registered office in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
Ill. In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the
representation of the Company in connection therewith to one or more of its members.

IV. The address of the Company is set at 10A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been given for reading to the parties, they signed together with Us, the notary, this original deed.

Traduction française des statuts:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, Ie trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire de residence à Luxembourg.

115

Ont comparu:

1) La société PLINIANA S.p.A., ayant son siège social à Via Mascheroni 5, Milan,
dûment représentée par Monsieur Jean-Michel Loehr, Directeur de Ia Logistique Fonds et Administration des

Comptes Institutionnels, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, demeurant à Frisange,

en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 27 novembre 1997.
2) Monsieur Alberto Santagostino, Portfolio Manager, ALBERTINI & C. SlM S.p.A., demeurant à Milan,
dûment représenté par Monsieur Jean-Michel Loehr, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, Ie 27 novembre 1997;
3) Monsieur Andrea Garbelotto, Portfolio Manager, A.D. GESTIONI S.p.A., demeurant à Milan,
dûment représenté par Madame Véronique Migeot, Responsable Montage et Vie Sociale des Organismes de

Placement Collectif, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, demeurant à Howald,

en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 27 novembre 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société

anonyme (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre l

- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination. ll existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de AD SlCAV (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres

avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Titre II - Capital social - Actions - Valeur nette d’Inventaire

Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions

entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l’Article 11 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en
Deutsche Mark de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Le capital de la Société est de soixante-cinq mille Deutsche Mark (DEM 65.000,-), représenté par treize (13) actions

entièrement libérées et sans valeur nominale.

Dès la création de l’EURO, la nouvelle monnaie unique de l’Union Européenne, le conseil d’administration aura la

faculté de l’utiliser comme monnaie d’expression du capital social. Pareille décision sera publiée par la Société de
manière appropriée pour être portée à la connaissance des actionnaires.

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-

tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi dans des valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’inve-
stissement déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les)
catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment» ou «Fonds»),

au sens de l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou
plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre
eux, cette masse sera attribuée au seul profit du Compartiment concerné. Vis-à-vis des tiers, particulièrement vis-à-vis
des créanciers de la Société toutefois, la Société constitue une seule et même entité juridique. Tous les engagements
engageront la Société tout entière, quel que soit le Compartiment auquel ces engagements sont attribués, à moins qu’il
n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en Deutsche Mark, convertis en Deutsche Mark et le capital sera égal au total des avoirs nets de
toutes les catégories d’actions.

116

Art. 6. Forme des Actions. (1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au

porteur et/ou nominatives. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites
par le conseil d’administration et doivent être pourvus sur leur face de la mention qu’ils ne peuvent être cédés à aucun
ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, résident, citoyen ou entité organisée, par ou pour un ressortissant des Etats-
Unis (tel que défini dans l’Article 10 ci-après).

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, et
le nombre d’actions nominatives qu’il détient.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à I’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur la demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, indiquant que le cessionnaire n’est pas un résident des Etats-
Unis et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leurs lieu et place, et une mention devra
être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions
nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats
d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant
cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de I’actionnaire par décision du conseil d’adminis-
tration.

Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander, d’une manière que le Conseil d’Administration considère
comme satisfaisante, l’assurance qu’une telle émission ou un tel échange n’aboutira pas à ce que de telles actions soient
détenues par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Ces certificats resteront valables, même si la liste des signatures
autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à
cet effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant
être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres
personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déter-
minera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original
n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement Iibérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

117

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment soient uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 ci-dessous, du Jour d’Evaluation (tel que
défini dans l’Article 12 ci-dessous) conformément à la politique déterminée périodiquement par le conseil d’adminis-
tration. Ce prix sera majoré en fonction d’un pourcentage estimé des coûts et dépenses incombant à la Société quand
elle investit les résultats de l’émission et en fonction des commissions de vente applicables, tels qu’approuvés de temps
à autre par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période maximale prévue dans
les documents de vente des actions qui n’excédera pas dix jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d’émission et commissions.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises agréé de la Société et à condition que ces valeurs soient compatibles avec la politique d’investis-
sement du Compartiment concerné, telle que prévue dans les documents de vente des actions.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période maximale prévue dans les documents de vente des

actions et qui n’excédera pas dix jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, conformément à la politique
déterminée périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les
documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l’Article 12 ci-dessous.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions du Compartiment concerné en dessous de tel
nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au
rachat de toutes ses actions relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes de

conversion faites conformément à l’Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions soit reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat
et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes intro-
duites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée dans le Compartiment

concerné, déterminée conformément aux dispositions de l’Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il
y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers
le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets dans un Compartiment aurait diminué jusqu’à un

montant considéré par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment
ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou en cas de changement important de la situation
économique ou politique, ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d’administration peut décider
de racheter toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s), à la valeur nette d’inventaire par action
calculée le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des
investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) au moins
trente jours avant le Jour d’Evaluation lors duquel le rachat prendra effet. Les actionnaires nominatifs seront informés
par écrit. La Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à déter-
miner par le conseil d’administration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.
En outre, si les avoirs d’un Compartiment n’atteignent pas ou tombent sous un seuil en dessous duquel le conseil
d’administration considère que la gestion n’est pas possible, le conseil d’administration pourra décider de fusionner un
Compartiment avec un ou plusieurs autres Compartiments selon les modalités prévues à l’Article 24 ci-dessous.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de

ses actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, à l’intérieur du même Compartiment ou d’un Compar-
timent à un autre Compartiment.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la

fréquence, aux modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont
il déterminera le montant.

118

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de

ses actions par toute personne, firme ou société, si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable
pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, Iuxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en
résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois
fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d’Amérique tels que définis dans cet Article, et à cet effet:

A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription d’un transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique; et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

C. - la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

D. - s’il apparaît à la Société qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, seul ou ensemble avec d’autres personnes,

est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver
cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son
obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet
actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil
d’administration pour le rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil

d’administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une Banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans
l’avis de rachat, ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de I’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de
recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat
payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans
l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les)
catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les
mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le
revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer
l’impôt américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépen-
damment de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu
en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété peut être attribuée à un ou plusieurs ressortissants

119

des Etats-Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis
d’Amérique selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, ou dans le «United States
Internal Revenue Code de 1986», tels que modifiés périodiquement.

Le terme ressortissant des Etats-Unis d’Amérique tel qu’employé dans les présents Statuts ne comprend ni les

souscripteurs des actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs
détiennent ces actions, ni tout marchand de valeurs mobilières qui acquiert ces actions avec l’intention de les distribuer
à l’occasion d’une émission d’actions par la Société.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. La valeur nette d’inventaire par action de chaque

catégorie d’actions dans chaque Compartiment sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les
documents de vente des actions) du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au
Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des
avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le
nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles d’Evaluation
décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité
la plus proche de la devise concernée, tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermi-
nation de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie
substantielle des investissements de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés, est
intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauve-
garder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
l. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou qui ont été contractés par elle, étant
entendu que la Société pourra faire des ajustements d’une manière qui n’est pas en contradiction avec le paragraphe (a)
ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance. La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:

(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, tels que susmentionnés, mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant

son dernier cours de clôture sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour cette valeur mobilière,
connu à la fin du jour précédant le Jour d’Evaluation concerné.

des présents Statuts) sera basée sur son dernier cours de clôture connu à la fin du jour précédant le Jour d’Evaluation
concerné.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur probable
de réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) Tous autres valeurs et avoirs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne

foi selon les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera

convertie dans la devise de référence du Compartiment au taux de change qui prévaut à Luxembourg le Jour d’Evaluation
concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon
les procédures fixées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre I’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l’enga-

gement à ces emprunts);

120

3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et de

gestion, des dépenses d’incitation, des frais de dépôt et les frais d’agent administratif);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront les frais de constitution, les commissions payables aux gestionnaires et
conseils en investissement, y compris les frais de performance, les frais et commissions payables aux comptables et
réviseurs, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à
l’agent de cotation, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à
l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) ainsi
que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs
aux conseils d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels
de la Société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de
valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation,
d’impression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais des
rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes
similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais
financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute
autre période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces catégories

seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein d’un
Compartiment, le conseil d’administration peut établir périodiquement des catégories d’actions correspondant à (i) une
politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne donnant
pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de
rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure
spécifique de frais de distribution;

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions et, le montant correspondant augmentera la
proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, engage-
ments, revenus et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, confor-
mément aux dispositions de cet Article;

c) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;

d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
Compartiment;

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d’actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les Règles d’Evaluation et déterminations devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’adminis-
tration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.

lV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comme engagement de la Société;

121

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, au Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change du marché, en vigueur à la date et à
l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’lnventaire par Action,

des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions. Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire
par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la
Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’adminis-
tration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs, ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée,
est fermée pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, pourvu que telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société attribuable
à la catégorie concernée; ou

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence d’après l’avis du conseil d’administration par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie d’actions ou les cours en bourse ou d’autres marchés relatifs aux avoirs d’une catégorie
d’actions sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à une catégorie d’actions donnée,

ne peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-

dation de la Société;

g) lors de toute période au cours de laquelle le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une partie substan-

tielle des avoirs de la Société est fermé pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opéra-
tions y sont restreintes ou suspendues;

h) lors de toute période au cours de laquelle des événements d’ordre politique, économique, militaire, monétaire ou

fiscal en dehors du contrôle et de la responsabilité de la Société empêchent la Société de disposer de ses avoirs ou de
déterminer la Valeur Nette d’lnventaire de façon normale et raisonnable.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de

la valeur nette d’inventaire.

Titre III - Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur
nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. ll pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que

122

des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs gènéraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront
signées valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire et toute autre
personne autorisée à cet effet.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire. Chaque membre du

conseil d’administration exprimera son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme,
télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à

la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société)
ainsi qu’à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le conseil
d’administration et qui peuvent, si le conseil d’administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de gestion avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

en vertu duquel/desquels la société susmentionnée ou toute autre société préalablement approuvée fournira à la Société
des conseils et recommandations concernant la politique d’investissement de la Société conformément à l’Article 18 des
présents Statuts. Par ailleurs, cette société pourra, sur une base journalière et sous le contrôle et la responsabilité ultime
du conseil d’administration de la Société, acheter et vendre des valeurs mobilières ou gérer autrement les avoirs de la
Société. Le contrat de gestion prévoira les modalités de résiliation du contrat qui sera autrement conclu pour une durée
indéterminée.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18. Politiques et Restrictions d’lnvestissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement à respecter pour chaque
Compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous
réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’adminis-
tration.

123

Sous ces réserves, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société se fassent:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat-membre de
l’Union Européenne («UE»);

(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-

menté d’un autre Etat de l’Europe de l’Ouest ou de l’Est, de l’Asie, de l’Océanie, du continent d’Amérique ou d’Afrique;

(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à des Marchés Réglementés mentionnés ci-
dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs attribuables à chaque Compar-

timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités publiques territo-
riales, par un autre Etat-membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques («OCDE»)
ou par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats-membres de l’UE, étant
entendu que si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne, pour le compte
du Compartiment établi pour la ou les catégorie(s) d’actions concernée(s), des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30% du montant total
des actifs attribuables à ce Compartiment;

(v) en valeurs d’autres organismes de placement collectif (OPC), sous réserve que si ces OPC sont des organismes

de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») de type ouvert avec lesquels la Société est liée dans le cadre
d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’investissement
dans de tels OPC ne sera autorisé que si ces OPC, conformément à leurs documents constitutifs, se sont spécialisés
dans des investissements d’un secteur géographique ou économique déterminé et qu’il ne sera pas mis à la charge de la
Société des frais ou des charges concernant cette acquisition;

(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par

le conseil d’administration conformément aux lois et règlements applicables.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes.

Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son
entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la

Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV - Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

124

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de janvier à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée. L’ordre du
jour sera préparé par le conseil d’administration, à l’exception du cas où l’assemblée a été convoquée sur la demande
écrite des actionnaires; dans ce cas, le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n’a été faite, les avis aux actionnaires ne

peuvent être envoyés que par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir en connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés, pour être admis aux assemblées générales, de déposer leurs certi-

ficats d’actions auprès d’une institution indiquée dans la convocation au moins cinq jours francs avant la date de
l’assemblée.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment. Les actionnaires de la (des)

catégorie(s) d’actions émise(s) relatives à un Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

Les dispositions de l’Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 12 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d’une

catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie, sera soumise à une décision de
l’assemblée générale des actionnaires de cette catégorie, conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Annulation de Catégories d’Actions. Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration

par l’Article 8, paragraphe 6 ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires d’un Compartiment peut sur proposition
du conseil d’administration, par résolution adoptée à cette réunion (i) réduire le capital de la Société par annulation des
actions émises dans ce Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions
(compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements en rapport avec cette annulation), calculée
le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet et (ii) décider I’annulation des actions émises dans ce
Compartiment et l’attribution d’actions à émettre dans un autre Compartiment, sous réserve de l’approbation par
l’assemblée générale des actionnaires de cet autre Compartiment, étant entendu que, pendant un délai d’un mois à partir
de la publication mentionnée ci-après, les actionnaires des Compartiments concernés auront le droit de demander le
rachat ou la conversion de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d’inventaire par action applicable selon les
procédures décrites dans les articles 8 et 9 ci-dessus, sans prélèvement d’aucune commission.

Dans les assemblées générales des actionnaires des Compartiments concernés, aucun quorum de présence n’est

requis et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces
assemblées.

Dans tous les cas, les actionnaires des Compartiments dont les actions seront annulées seront informés de la décision

de l’assemblée générale un mois avant sa prise d’effet par un avis envoyé aux actionnaires nominatifs et, s’il y a lieu, publié
dans un journal luxembourgeois et tout autre journal que le conseil d’administration pourra déterminer.

125

Art. 25. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier octobre de chaque année et se

termine le trente septembre de l’année suivante.

Art. 26. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d’administration, l’assemblée

générale des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) relatives à un Compartiment déterminera l’affec-
tation des résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à
déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d’actions nominatives, à l’adresse de ces

actionnaires portée au registre des actions nominatives et pour les propriétaires d’actions au porteur, sur présentation
du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V - Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le
«dépositaire»).

Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à

partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais
ne pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des votes des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.

Art. 29. Liquidation. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots

«personnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes
constitué ou non, sous forme de société ou d’association.

Art. 32. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 septembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) La société PLINIANA S.p.A., préqualifiée, souscrit sept (7) actions, ce faisant un paiement total de trente-cinq mille

Deutsche Mark (DEM 35.000,-).

2) Monsieur Alberto Santagostino, préqualifié, souscrit trois (3) actions, ce faisant un paiement total de quinze mille

Deutsche Mark (DEM 15.000,-).

126

2) Monsieur Andrea Garbelotto, préqualifié, souscrit trois (3) actions, ce faisant un paiement total de quinze mille

Deutsche Mark (DEM 15.000,-).

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire soixante-cinq mille Deutsche Mark (DEM 65.000,-), a été donnée au

notaire instrumentant qui le reconnaît.

Les comparants ont déclaré qu’à la suite de l’ouverture par le conseil d’administration, conformément aux présents

Statuts, d’une ou de plusieurs catégories d’actions, ils choisiront des actions relevant d’une ou de plusieurs catégories
d’actions auxquelles les actions souscrites à ce jour appartiendront.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Frais

Les parties préqualifiées évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois (LUF
300.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 30 septembre 1998:

Monsieur lsidoro Albertini, Président de ALBERTINI & C. 51M S.p.a, Président de A.D. GESTIONI S.p.a., demeurant

à Milan, Italie;

Monsieur Alberto Santagostino, Portfolio Manager, ALBERTINI & C. SIM S.p.a, demeurant à Milan, Italie;
Monsieur Andrea Garbelotto, Portfolio Manager, A.D. GESTIONI S.p.a., demeurant à Milan, Italie;
Monsieur Gustavo Nieves Griffin, Head of sales and products, PARIBAS MILANO, demeurant à Milan, Italie;
Monsieur Mauro Dognini, Business Controller, PARIBAS MILANO, demeurant à Milan, Italie;
Monsieur Pierre Corbiau, Directeur du Développement Commercial, Administration des Comptes Institutionnels,

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, demeurant à Nobressart, Belgique.

II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 30 septembre 1998:

DELOITTE AND TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
III. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Loehr, V. Migeot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 103S, fol. 92, case 5. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

F. Baden.

(45580/200/1507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

BRADENI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés ………………………………………………………

581.403,23 FRF

- Résultat de l’exercice…………………………………………………

248.438,33 FRF

- Affectation à la réserve légale …………………………………

(12.421,92) FRF

- Résultat disponible ……………………………………………………

236.016,41 FRF

- Dividende ……………………………………………………………………

(400.000,00) FRF

- Report à nouveau ………………………………………………………

417.419,64 FRF

Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Signature.

(37151/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 ctobre 1997.

127

CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX).

—

Änderung der Vertragsbedingungen und Zusammenschluss der bestehenden Anteilstranchen

I. Zusammenschluss der Anteilstranchen

Die CREDIT SUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. als Verwaltungsgesellschaft hat mit

Zustimmung der CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. als Depotbank nachfolgende Änderungen der Vertragsbedin-
gungen des CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX) beschlossen. Diese treten am 2. Februar 1998 in Kraft.

Im Hinblick auf die reduzierte Anzahl der Ausschüttungsanteile und der reduzierten Beträge der Ausschüttungen ist

die Verwaltungsgesellschaft zur Erkenntnis gekommen, dass sich die für den Fonds verbundenen Kosten der Ausgaben
von zwei verschiedenen Tranchen für die jeweiligen Subfonds nicht rechtfertigen. Dementsprechend werden die Anteile
der A Tranchen in Anteile der B Tranchen umgewandelt. Da die Nettovermögenswerte der B Tranchen höher sind als
diejenigen der A Tranchen, werden die A-Anteile nach Stückelungen und Besitz konsolidiert.

Dementsprechend werden am 2. Februar 1998 die bestehenden A und B Tranchen der Anteile an CREDIT SUISSE

EQUITY FUND (LUX) zusammengefasst und es wird nur mehr thesaurisierende Anteile (jetzige B-Anteile) geben.

Die Tauschquote für die A-Anteile wird am 2. Februar 1998 aufgrund der jeweiligen Nettovermögenswerte der A und

B-Anteilen festgesetzt.

Inhaber von A-Anteilen am CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX) sind aufgefordert, bis zum 28. Januar 1998 ihre

Anteilszertifikate bei einer Zahlstelle CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. (Depotbank in Luxemburg), CREDIT
SUISSE FIRST BOSTON, CREDIT SUISSE mit sämtlichen Geschäftsstellen in der Schweiz, CREDIT SUISSE FIRST
BOSTON AG in Frankfurt, CREDIT SUISSE (FRANCE) S.A. in Paris, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
(FRANCE) S.A., in Paris, CREDIT SUISSE, Sucursal in Espana, in Madrid, BANCA POPOLARE COMMERCIO E
INDUSTRIA in Mailand, oder BANK AUSTRIA in Wien, zu hinterlegen.

Anteile, welche durch rechtzeitig deponierte Anteilscheine verbrieft sind, werden zu der am 2. Februar 1998 ausge-

rechneten Quote umgetauscht. Der etwaige Bruchteil an einem B-Anteil wird in bar ausgezahlt. Anteilsinhaber können,
jedoch ohne Vermittlungsgebühr durch Zahlung der Differenz des jeweiligen Nettovermögenswertes, einen weiteren
Anteil des betroffenen Subfonds erwerben.

Anteilsscheine, die nach dem oben genannten Hinterlegungsdatum eingehen, werden je nach Stückelung abgerechnet,

wobei die gutgeschriebene Zahl der B-Anteile dem Wert des jeweiligen Zertifikates von A-Anteilen am nächsten
kommt. Die Bruchteile werden in bar ausgezahlt oder können gegebenenfalls ohne Vermittlungsgebühr wieder angelegt
werden. Umgetauscht werden nur solche Anteilszertifikate, welche Anrecht auf mindestens einen B-Anteil erteilen.

II. Änderung der Vetragsbedingungen

Die CREDIT SUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. als Verwaltungsgesellschaft hat mit

Art. 3. Der letzte Absatz wird wie folgt abgeändert:
«Für die Ausübung ihrer Funktion hat die Depotbank Anspruch aus dem Fondsvermögen auf angemessene Depot-

bankgebühr, berechnet auf dem durchschnittlichen täglichen Fondsvermögen.»

Art. 4. In Punkt 3. i) wird folgender Passus als zweiter Absatz hinzugefügt:
«Ausserdem kann die Verwaltungsgesellschaft, falls sie dies für den Fonds als günstig erachtet, ebenfalls nicht notierte

Optionen (OTC Optionen) für den Fonds erwerben, unter der Voraussetzung, dass diese Optionen von erstklassigen
Finanzinstitutionen ausgegeben wurden.»

In dem drittletzten Absatz des Artikels werden die Worte «eines Subfonds» nach den Worten «nach der offiziellen

Zulassung» eingefügt.

Art. 5. Im ersten Absatz wird der zweite Satz gestrichen.
Art. 6. Der erste Satz wird wie folgt abgeändert:
«Wie jeweils von der Verwaltungsgesellschaft im Verkaufsprospekt für jeden einzelnen Subfonds festgelegt, entspricht

der Ausgabepreis der Anteile eines Subfonds dem täglich festgesetzten Nettovermögenswert je Anteil am Tage nach
Einreichen des Kaufantrags, zuzüglich allfälliger Ausgabesteuern vorausgesetzt, dass der Kaufantrag vor der in jedem
Zusatz festgesetzten Zeit eingegangen ist und die Zahlung innerhalb von 2 Bankgeschäftstagen eingeht.»

und der letzte Satz wird gestrichen.
Art. 8. Der erste Gedankenstrich der Beschreibung der Anteilstranchen wird wir folgt umgeändert:
«Jedesmal, wenn eine Ausschüttung auf Anteile einer Tranche vorgenommen wird oder wenn für eine Anteilstranche

spezifische Kosten bezahlt werden, wird der Nettovermögenswert der Anteile dieser Tranche um den Betrag der
Ausschüttung oder Zahlungen gekürzt (was eine Minderung des Prozentsatzes des Nettovermögenswertes, welcher
diesen Anteilen zuzurechnen ist, zur Folge hat), während der Nettovermögenswert der Anteile der anderen Tranche
oder Tranchen unverändert bleibt (was eine Erhöhung des Prozentsatzes des Nettovermögenswertes, welcher der
anderen Anteilstranche oder Anteilstranchen zuzurechnen ist, zur Folge hat).»

Der letzte Satz des drittletzten Absatzes des Artikels wird wie folgt neu gefasst:
«Falls die Verwaltungsgesellschaft solche Währungen bestimmt, gilt die erwähnte Regel der Auf-/Abrundung auf die

jeweils nächste gängige kleinste Währungseinheit ebenfalls.»

Art. 10. Der erste Absatz und der zweite Absatz werden wie folgt neu gefasst:
«Die Verwaltungsgesellschaft nimmt grundsätzlich an jedem Bankgeschäftstag Anteile eines Subfonds zum Rücknah-

mepreis zurück. Der Rücknahmeantrag und die zur Rücknahme einzureichenden Anteilscheine, sofern Anteilscheine
physisch geliefert wurden, werden an den Schaltern der Depotbank und der Vertriebsstellen entgegengenommen.

128

Wie jeweils von der Verwaltungsgesellschaft im Verkaufsprospekt für den einzelnen Subfonds festgelegt, entspricht

der Rücknahmepreis der Anteile eines Subfonds dem täglich festgesetzten Nettovermögenswert je Anteil am Tage nach
Einreichen des Rücknahmeantrages vorausgesetzt, dass der Rücknahmeantrag vor der in dem jeweiligen Zusatz festge-
legten Zeit eingeht.»

Art. 12. Der dritte Gedankenstrich der Aufzählung der Kosten wird wie folgt neugefasst:
«- Anfallende Depotgebühren an die Korrespondenten der Depotbank, die Wertpapiere des Fonds verwahren,

welche nach dem Wert der deponierten Wertpapiere berechnet werden, Gebühren an die Zahlstellen (insbesondere
auch eine Couponzahlungskommission) und an die Bevollmächtigten an den Eintragungsorten.»

Art. 17. In dem dritten Satz des ersten Absatzes werden die Worte «in drei monatlich aufeinander folgenden Veröf-

fentlichungen» gestrichen.

Im letzten Absatz werden die Worte «mindestens zwei Monate» durch «mindestens einen Monat» ersetzt.

Erster Zusatz

Im dritten Absatz werden die Referenzen auf 15.00 Uhr durch Referenzen auf 16.00 Uhr ersetzt, und im ersten Satz

wird nach dem Wort «Nettovermögenswert» folgendes hinzugefügt: «zuzüglich allfälliger Vermittlungsgebühren sowie
eventuellen Ausgabesteuern.»

Der Absatz betreffend das Erstausgabedatum wird gestrichen.
Unter dem Satz bezüglich des Erstausgabepreis wird folgender Absatz hinzugefügt:
«Zur Zeit sind keine Ausschüttungen vorgesehen.»

Zweiter Zusatz

Der dritte Absatz wird wie folgt neugefasst:
«Der Ausgabepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages festgesetzten Nettover-

mögenswert zuzüglich allfälliger Vermittlungsgebühren sowie eventuellen Ausgabesteuern vorausgesetzt, dass der
Kaufantrag vor 16.00 Uhr eingegangen ist und die Zahlung innerhalb 2 Bankgeschäftstagen eingeht. Der Rücknahmepreis
der Anteile entspricht dem am Tage nach dem Einreichen des Rücknahmeantrages festgesetzten Nettovermögenswert
vorausgesetzt, dass der Rücknahmeantrag vor 16.00 Uhr eingegangen ist.»

Der Absatz betreffend das Erstausgabedatum wird gestrichen.
Unter dem Satz bezüglich des Erstausgabepreis wird folgender Satz hinzugefügt:
«Zur Zeit sind keine Ausschüttungen vorgesehen.»
Die Beschreibung der «Performanceabhängige Zusatzentschädigung» wird gestrichen.

Dritter Zusatz

Im ersten Absatz wird das Wort «Zusatzerklärung» ersetzt durch »Zusatz».
Der fünfte Absatz wird wie folgt neugefasst:
«Der Ausgabepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages festgesetzten Nettover-

mögenswert zuzüglich allfälliger Vermittlungsgebühren sowie eventuellen Ausgabesteuern vorausgesetzt, dass der
Kaufantrag vor 15.00 Uhr eingegangen ist und die Zahlung innerhalb von 2 Bankgeschäftstagen eingeht. Der Rücknah-
mepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Rücknahmeantrages festgesetzten Nettovermö-
genswert vorausgesetzt, dass der Rücknahmeantrag vor 15.00 Uhr eingegangen ist.»

Der Absatz betreffend das Erstausgabedatum wird gestrichen.
Nach dem Wort «Erstausgabepreis» werden die Wörter «pro Anteil» eingefügt
Unter dem Absatz bezüglich des Erstausgabepreises wird folgender Absatz hinzugefügt:
«Zur Zeit sind keine Ausschüttungen vorgesehen.»

Vierter Zusatz

Der dritte Absatz wird wie folgt neugefasst:
«Der Ausgabepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages festgesetzten Nettover-

mögenswert zuzüglich allfälliger Vermittlungsgebühren sowie eventuellen Ausgabesteuern vorausgesetzt, dass der
Kaufantrag vor 16.00 Uhr eingegangen ist und die Zahlung innerhalb von 2 Bankgeschäftstagen eingeht. Der Rücknah-
mepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Rücknahmeantrages festgesetzten Nettovermö-
genswert vorausgesetzt, dass der betreffende Rücknahmeantrag vor 16.00 Uhr eingegangen ist.»

Der Absatz auf das Erstausgabedatum wird gestrichen und durch folgenden Absatz ersetzt:
«Erstausgabepreis pro Anteil: US$ 1.000,- zuzüglich fälliger Vermittlungsgebühren sowie eventueller Ausgabe-

steuern.»

Der Satz «Zur Zeit sind keine Ausschüttungen vorgesehen» wird als zweitletzter Absatz eingefügt.

Fünfter Zusatz

Der vierte Absatz wird wie folgt neugefasst:
«Der Ausgabepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages festgesetzten Nettover-

mögenswert zuzüglich allfälliger Vermittlungsgebühren sowie eventuellen Ausgabesteuern vorausgesetzt, dass der
Kaufantrag vor 16.00 Uhr eingegangen ist und die Zahlung innerhalb von 2 Bankgeschäftstagen eingeht. Der Rücknah-
mepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Rücknahmeantrages festgesetzten Nettovermö-
genswert vorausgesetzt, dass der Rücknahmeantrag vor 16.00 Uhr eingegangen ist.»

Der Absatz betreffend das Erstausgabedatum wird gestrichen.
Nach der Beschreibung der Emissionsfrist wird der Satz betreffend die Bezahlung der Erstzeichnung eingefügt.
Nach dem Wort «Erstausgabepreis» werden die Worte «pro Anteil» eingefügt.
Der Satz «Zur Zeit sind keine Ausschüttungen vorgesehen», wird als zweitletzter Absatz eingefügt.

129

Sechster Zusatz

Im zweiten Absatz wird folgender Satz hinzugefügt:
«Kleinere und mittlere Gesellschaften sind all jene Unternehmen, die nicht im Dax (30) enthalten sind.»
Der vierte Absatz wird wie folgt neugefasst:
«Der Ausgabepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages festgesetzten Nettover-

Die Referenz auf das Erstausgabedatum wird gestrichen.
Nach der Beschreibung der Emissionsfrist wird der Satz betreffend die Bezahlung der Erstzeichnung eingefügt.
Nach dem Wort «Erstausgabepreis» werden die Worte «pro Anteil» hinzugefügt.
Der Satz «Zur Zeit sind keine Ausschüttungen vorgesehen» wird als zweitletzter Absatz eingefügt.

Siebter Zusatz

Der fünfte Absatz betreffend A Klasse Anteile und B Klasse Anteile wird gestrichen.
Der folgende Absatz wird wie folgt neugefasst:
«Der Ausgabepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages festgesetzten Nettover-

Der Rücknahmepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Rücknahmeantrages festgesetzten

Nettovermögenswert vorausgesetzt, dass der Rücknahmeantrag vor 15.00 Uhr eingegangen ist.»

Im nachfolgenden Absatz wird die Referenz auf CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY ersetzt durch

«CREDIT SUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY (damals CREDIS EQUITY FUNDS MANAGEMENT
COMPANY genannt)» und die Referenz auf CREDIS EQUITY FUND ersetzt durch «CREDIT SUISSE EQUITY FUND
(LUX) (damals CREDIS EQUITY FUND)».

Im selben Absatz wird das Wort «wird» durch «wurde» ersetzt und das Wort «entspricht» durch «entsprach».
Vor die Beschreibung der Verwaltungsgebühr wird folgendes eingesetzt:
«Die Referenzwährung ist die Deutsche Mark.»
«Zur Zeit sind keine Ausschüttungen vorgesehen.»

Achter Zusatz

Der vierte Absatz betreffend A und B Klassen wird gestrichen.
Der folgende Absatz wird wie folgt neugefasst:
«Der Ausgabepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages festgesetzten Nettover-

mögenswert zuzüglich allfälliger Vermittlungsgebühren sowie eventuellen Ausgabesteuern vorausgesetzt, dass der
Kaufantrag vor 16.00 Uhr eingegangen ist und die Zahlung innerhalb von 2 Bankgeschäftstagen eingeht. Der Rücknah-
mepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Rücknahmeantrages festgesetzten Nettovermö-
genswert vorausgesetzt, dass der Rücknahmeantrag vor 16.00 Uhr eingegangen ist.»

Im nächsten Absatz wird die Referenz auf CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY ersetzt durch

«CREDIT SUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY (damals CREDIS EQUITY FUNDS MANAGEMENT
COMPANY genannt)» und die Referenz auf CREDIS EQUITY FUNDS MANAGEMENT COMPANY wird ersetzt durch
«CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX) (damals CREDIS EQUITY FUND)».

Im selben Absatz wird das Wort «wird» durch «wurde» ersetzt und das Wort «entspricht» durch «entsprach».
Vor der Beschreibung der Verwaltungsgebühr wird folgendes eingesetzt:
«Die Referenzwährung ist der US Dollar.»
«Zur Zeit sind keine Ausschüttungen vorgesehen.»

Neunter Zusatz

Der vierte Absatz wird gestrichen.
Der folgende Absatz wird wie folgt neu gefasst:
«Der Ausgabepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages festgesetzten Nettover-

mögenswert zuzüglich allfälliger Vermittlungsgebühren sowie eventuellen Ausgabesteuern vorausgesetzt, dass der
Kaufantrag vor 16.00 Uhr eingegangen ist und die Zahlung innerhalb von 2 Bankgeschäftstagen eingeht. Der Rücknah-
mepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Rücknahmeantrages festgesetzten Nettovermö-
genswert vorausgesetzt, dass der Rücknahmeantrag vor 16.00 Uhr eingegangen ist.»

Im nächsten Absatz wird die Referenz auf CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY ersetzt durch

Im selben Absatz wird das Wort «wird» durch «wurde» ersetzt.
Vor der Beschreibung der Verwaltungsgebühr wird folgendes eingesetzt:
«Die Referenzwährung ist der US Dollar.»
«Zur Zeit sind keine Ausschüttungen vorgesehen.»

130

Zehnter Zusatz

Der zweite Absatz wird wie folgt neugefasst:
«Dieser Subfonds strebt einen möglichst hohen Wertzuwachs mittels Investitionen in Spanien und -wenn die Fonds-

leitung es als günstig erachtet- bis zu maximal 30 % des Vermögens in Portugal an.»

Der fünfte Absatz wird gestrichen.
Der nachfolgende Absatz wird wie folgt neugefasst:
«Der Ausgabepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages festgesetzten Nettover-

Im nächsten Absatz wird die Referenz auf CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY ersetzt durch

«CREDIT SUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY (damals CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT
COMPANY genannt)» und die Referenz auf CREDIS EQUITY FUND wird ersetzt durch «CREDIT SUISSE EQUITY
FUND (LUX) (damals CREDIS EQUITY FUND)».

Im selben Absatz wird das Wort «wird» durch «wurde» ersetzt und das Wort «entspricht» durch «entsprach».
Vor der Beschreibung der Verwaltungsgebühr wird folgendes eingesetzt:
«Die Referenzwährung ist die Spanische Peseta.»
«Zur Zeit sind keine Ausschüttungen vorgesehen.»

Elfter Zusatz

Der fünfte Absatz wird gestrichen.
Der nachfolgende Absatz wird wie folgt neugefasst:
«Der Ausgabepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages festgesetzten Nettover-

Im nächsten Absatz wird die Referenz auf CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY ersetzt durch

Im selben Absatz wird das Wort «wird» durch «wurde» ersetzt und das Wort «entspricht» durch «entsprach».
Vor der Beschreibung der Verwaltungsgebühr wird folgendes eingesetzt:
«Die Referenzwährung ist die Spanische Peseta.»
«Zur Zeit sind keine Ausschüttungen vorgesehen.»

Zwölfter Zusatz

Der fünfte Absatz wird gestrichen.
Der nachfolgende Absatz wird wie folgt neugefasst:
«Der Ausgabepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages festgesetzten Nettover-

Im nächsten Absatz wird die Referenz auf CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY ersetzt durch

Im selben Absatz wird das Wort «wird» durch «wurde» ersetzt und das Wort «entspricht» durch «entsprach».
Vor der Beschreibung der Verwaltungsgebühr wird folgendes eingesetzt:
«Die Referenzwährung ist der Französische Franken.»
«Zur Zeit sind keine Ausschüttungen vorgesehen.»

Dreizehnter Zusatz

Der fünfte Absatz wird gestrichen.
Der nachfolgende Absatz wird wie folgt neugefasst:
«Der Ausgabepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages festgesetzten Nettover-

Im nächsten Absatz wird die Referenz auf CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY ersetzt durch

131

Im selben Absatz wird das Wort «wird» durch «wurde» ersetzt und das Wort «entspricht» durch «entsprach».
Vor der Beschreibung der Verwaltungsgebühr wird folgendes eingesetzt:
«Die Referenzwährung ist das Englische Pfund.»
«Zur Zeit sind keine Ausschüttungen vorgesehen.»

Vierzehnter Zusatz

Im zweiten Absatz wird der letzte Satz wie folgt neugefasst:
«Es kann ebenfalls bis zu maximal 30 % des Vermögens in Kanada investiert werden.»
Im dritten Absatz wird «oder Kanada» gestrichen.
Im vierten Absatz wird die Referenz auf «Gesellschaften mit Sitz in den USA, Kanada und Mexiko» ersetzt durch

«Gesellschaften mit Sitz in den USA und Kanada».

Der fünfte Absatz wird gestrichen.
Der nachfolgende Absatz wird wie folgt neugefasst:
«Der Ausgabepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages festgesetzten Nettover-

mögenswert zuzüglich allfälliger Vermittlungsgebühren sowie eventuellen Ausgabesteuern vorausgesetzt, dass der
Kaufantrag vor 16.00 Uhr eingegangen ist und die Zahlung innerhalb von 2 Bankgeschäftstagen eingeht. Der Rücknah-
mepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Rücknahmeantrages festgesetzten Nettovermö-
genswert vorausgesetzt, dass der Rücknahmeantrag vor 16.00 Uhr eingegangen ist.»

Im nächsten Absatz wird die Referenz auf CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY ersetzt durch

Fünfzehnter Zusatz

Der fünfte Absatz wird gestrichen.
Der nachfolgende Absatz wird wie folgt neugefasst:
«Der Ausgabepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages festgesetzten Nettover-

Im nächsten Absatz wird die Referenz auf CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY ersetzt durch

Sechzehnter Zusatz

Der fünfte Absatz wird gestrichen.
Der nachfolgende Absatz wird wie folgt neugefasst:
«Der Ausgabepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages festgesetzten Nettover-

Im nächsten Absatz wird die Referenz auf CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY ersetzt durch

Im selben Absatz wird das Wort «wird» durch «wurde» ersetzt und das Wort «entspricht» durch «entsprach».
Vor der Beschreibung der Verwaltungsgebühr wird folgendes eingesetzt:
«Die Referenzwährung ist der Niederländische Gulden.»
«Zur Zeit sind keine Ausschüttungen vorgesehen.»

Siebzehnter Zusatz

Der Absatz fünf wird als zweitletzter Absatz eingefügt.
Die beiden folgenden Absätze werden durch einen Absatz ersetzt welcher wie folgt gefasst wird:
«Der Ausgabepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages festgesetzten Nettover-

132

preis wird gegenwärtig in Yen und in Schweizer Franken gestellt. Der Rücknahmepreis der Anteile entspricht dem am
Tage nach Einreichen des Rücknahmeantrages festgesetzten Nettovermögenswert je Anteil der Schweizer Franken
Klasse in Schweizer Franken under Yen Klasse in Yen vorausgesetzt, dass der Rücknahmeantrag vor 16.00 Uhr einge-
gangen ist.

Im nächsten Absatz wird die Referenz auf CREDIS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY ersetzt durch

Im selben Absatz wird das Wort «wird» durch «wurde» ersetzt und das Wort «entspricht» durch «entsprach».
Vor der Beschreibung der Verwaltungsgebühr wird folgender Absatz eingesetzt:
«Zur Zeit sind keine Ausschüttungen vorgesehen.»

Achzehnter Zusatz

Vor der Beschreibung des Ausgabepreises wird folgende Überschrift eingeführt «Ausgabe von Anteilen».
In der Beschreibung des Ausgabepreises werden die Worte «aufgerundeten» und «abgerundeten» gestrichen.
Hinter dem Absatz der Beschreibung der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen werden folgende Abschnitte hinzu-

gefügt:

«Die Referenzwährung ist die Deutsche Mark.
Zur Zeit sind keine Ausschüttungen vorgesehen.
Erstausgabepreis: DEM 100,- zuzüglich fälliger Vermittlungsgebühren sowie eventueller Ausgabesteuern.
Die Erstzeichnungsfrist lief bis zum 26. September 1997. Die Bezahlung für die Erstzeichnung erfolgte per 30.

September 1997.

Die Verwaltungsgebühr beträgt 1,6 ‰ pro Monat, bzw. 19,2 ‰ pro Jahr.»

Luxemburg, den 19. Dezember 1997.

CREDIT SUISSE EQUITY FUND

CREDIT SUISSE

MANAGEMENT COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48810/260/363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

EPP VELIZY (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-seven, on the fifteenth September.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EUROPEAN PROPERTY PARTNERS LLC, 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, USA, represented by

its President, Mr Donald M. Wolf, attorney-at-law, residing at 1 East Kirke Street, Chevy Chase, Maryland 20815, USA,
here represented by Mr Jérôme Krier, attorney-at-law, residing in Bridel, in substitution for Mr Jean Schaffner, attorney-
at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 10th September, 1997.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing and by the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity and in particular the law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as well as
by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a par-
ticipation, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name EPP VELIZY (LUX) S.à r.l.

133

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.-),

represented by five hundred (500) shares having a nominal value of thousand Luxembourg francs (1,000.-) per share
each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 6. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the

partners will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the soIe signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year starts today and ends on December 31st, 1997.

Art. 16. Each year, with reference to December 31st, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding-up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10th, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

134

Subscription and payment

All shares have been subscribed to by EUROPEAN PROPERTY PARTNERS LLC, prenamed. All shares have been fully

paid up by contribution in cash so that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.-) is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 1997.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.-).

Extraordinary General Meeting

The appearing party, representing the single shareholder and the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appoints as its manager Mr Donald M. Wolf, attorney-at-law,
residing at 1 East Kirke Street, Chevy Chase, Maryland 20815, USA, for an unlimited period. He is granted the

broadest powers to act in all circumstances in the name of the Company under his sole signature.

2) The registered office is established at 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same
appearing person; in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing person known to the notary by his names, first names, civil status

and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EUROPEAN PROPERTY PARTNERS LLC, 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, USA, représentée par

son Président, M. Donald M. Wolf, avocat, demeurant au 1 East Kirke Street, Chevy Chase, Maryland 20815, USA, ici
representé par M. Jérôme Krier, avocat, résident à Bridel, en remplacement de M. Jean Schaffner, avocat, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 septembre 1997.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

. ll est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, le gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, le gestion, le mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat ou de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de EPP VELIZY (LUX), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-),

représenté par cinq cents (500) parts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant une décision de l’associé unique, sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

135

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire

et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelle autre condition perti-
nente de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentes.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par EUROPEAN PROPERTY PARTNERS LLC, précitée. Toutes les parts

ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (LUF
50.000,-).

136

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, préqualifié, représentant la totalité du capital

social, a pris les résolutions suivantes:

1.- M. Donald M. Wolf, avocat, demeurant au 1 East Kirke Street, Chevy Chase, Maryland 20815, USA, est nommé

gérant de la société pour une durée indéterminée et peut valablement engager la société par sa seule signature.

2.- Le siège social de la société est établi au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent avec le notaire.
Signé: J. Krier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 97, case 11. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(37123/230/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

T.M.T.C., S.à r.l., TECHNOLOGY, MERCHANDISING & TRADING COMPANY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, né à Kesteren (Pays-Bas) le 26 mars 1961, demeurant à L-8422 Steinfort,

14, rue de Hobscheid.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

. La société a pour objet le commerce au sens le plus large, la constitution et l’administration de sociétés au

Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 2. La société prend la dénomination de TECHNOLOGY, MERCHANDISING & TRADING COMPANY,

S.à r.l., en abrégé T.M.T.C., S.à r.l., et la forme de société à responsabilité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale

des associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 39.000,- (trente-neuf mille dollars US), représenté par 390 (trois

cent quatre-vingt-dix) parts sociales d’une valeur de USD 100,- (cent dollars US) chacune.

Les 390 (trois cent quatre-vingt-dix) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé

unique, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, préqualifié, par l’apport de 390 (trois cent quatre-vingt-dix) parts sociales, d’une
valeur nominale de USD 100,- (cent US dollars) chacune, de la société à reponsabilité limitée de droit luxembourgeois
ALFA FINANCE GROUP, S.à r.l., ayant son siège social à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid et inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B, numéro 60.534.

L’associé unique dépose sur le bureau du notaire instrumentant le livre des associés, tenu en bonne et due forme,

prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au capital social de la
société, présentement constituée.

137

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites parts sociales et de leur apport effectif à la société

ont été apportées au notaire instrumentant par la présentation dudit livre des associés et par la déclaration irrévocable
de transfert, faite par le cédant, associé unique.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. - Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 decembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, se réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution d’une société de capitaux par l’apport de parts sociales d’une autre
société de capitaux préexistante, obtenant ainsi des parts représentant au moins 75% (soixante-quinze pour cent) du
capital social de cette dernière société, ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Econo-
mique Européenne, avec comme conséquence l’exemption du droit d’apport de l’administration de l’Enregistrement
luxembourgeois sur base de l’Article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.

Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir dollars US, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois ou
d’un multiple.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale extraordinaire, a nommé en qualité de gérant unique:

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid, prénommé.

138

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Le gérant fixe l’adresse de la société à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Geusebroek, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 101S, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédiotion conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(37133/215/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

ADONAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 52.518.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(37139/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

AGF EUROINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.029.

—

Suite aux décisions de l’assemblée générale de 1997, le conseil d’administration se compose de Madame Laurie

Maillard ainsi que de Messieurs Jean-François Debrois, Patrick Picard, Dominique Eugène et Fred Wagner.

Pour AGF EUROINVEST

Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37141/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX).

—

Mitteilung an die Anteilsinhaber

Die CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY hat mit Zustimmung der Depotbank

beschlossen, mit Wirkung ab dem 2. Februar 1998 folgende Änderung in der Ermittlung des Nettoinventarwertes vorzu-
nehmen:

Der Ausgabepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Eingang des Kaufantrages festgesetzten Nettoinven-

tarwert je Anteil, vorausgesetzt, dass die Zahlung innerhalb von 2 Bankgeschäftstagen eingeht. Der Rücknahmepreis der
Anteile entspricht dem am Tage nach Eingang des Rücknahmeantrages festgesetzten Nettovermögenswert.
Luxemburg, den 2. Januar 1998.

CREDIT SUISSE PORTFOLIO

(04537/000/12)

FUND MANAGEMENT COMPANY

CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX).

—

Mitteilung an die Anteilsinhaber

Die CREDIT SUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen,

mit Wirkung ab dem 2. Februar 1998 folgende Änderung in der Ermittlung des Nettoinventarwertes vorzunehmen:

Der Ausgabepreis der Anteile entspricht dem am Tage nach Eingang des Kaufantrages festgesetzten Nettoinven-

Ausserdem wird ab dem 2. Februar 1998 der Nettoinventarwert der Tranchen A und B des
1. CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) EUROPE nicht mehr in DEM und Sfr, sondern nur noch in DEM,
2. CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) PRIME CURRENCIES nicht mehr in DEM und Sfr, sondern nur noch in Sfr

berechnet.

Luxemburg, den 2. Januar 1998.

CREDIT SUISSE BOND FUND

(04538/000/15)

MANAGEMENT COMPANY

139

INTER STRATEGIE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.209.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 21 janvier 1998 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1997;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 septembre 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Démission d’un Administrateur;
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises;
6. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
I (04433/755/21)

Le Conseil d’Administration.

INTER MULTI INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.217.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 21 janvier 1998 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturant le 30 septembre 1997;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 septembre 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Démission d’un Administrateur;
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises;
6. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
I (04434/755/21)

Le Conseil d’Administration.

PROFITRUST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 38.465.

—

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre die am 16. Januar 1998 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Billigung der Bilanz zum 31. Oktober 1997 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Oktober 1997

abgelaufene Geschäftsjahr;

3. Gewinnverwendung;
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder;
5. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung;

6. Verschiedenes.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.
I (04461/755/21)

Der Verwaltungsrat.

140

ARTEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.935.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, le vendredi, 23 janvier 1998 à 11.30 heures, à l’effet
de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration et rapport du réviseur indépendant.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 30 septembre 1997; affectation des résultats

nets pour 1997 et approbation des modifications concernant les bilan et compte de pertes et profits au 30
septembre 1996.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur indépendant.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

Pour être admis à l’assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 21 des statuts sociaux. Les titres

au porteur pourront être déposés auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme,
69, route d’Esch, Luxembourg, et de la BANQUE BRUXELLES LAMBERT, 24, avenue Marnix, Bruxelles.
I (04478/006/21)

Le Conseil d’Administration.

MERCURY WORLD BOND FUND (SICAV),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Luxembourg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 23.040.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of MERCURY WORLD BOND FUND («the Fund») will be held at 6D, route de Trèves, Senningerberg,
Luxembourg at 11.00 a.m. on 20th January 1998 for the purposes of considering and voting upon the following matters:

Agenda:

1. Directors’ and Auditors’ reports.
2. To approve the financial statements for the year ended 31st August 1997.
3. To approve the proposal to pay a nil dividend as recommended by the Board.
4. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 31st August 1997 and to approve their remuneration.

5. To ratify the co-optation of Mr J. Arimura as Director.
6. To re-elect Mr P. Stormonth Darling, Mr S. B. Cohen, Mr D. Ferguson, Mr F. Le Feuvre, Mr V. McAviney and Mr

B. Stone as Directors.

7. To discharge the Auditors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 31st August 1997.

8. To re-elect the Auditors.
9. To decide on any other business which may properly come before the meeting.

Voting
Resolutions on the Agenda of the Annual General Meeting may be passed without a quorum, by a simple majority of

the votes cast thereon at the Meeting.

Voting Arrangements
In order to vote at the Meeting:
- the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy.
- Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the Administrator to arrive not later than 16th January 1998. Proxy forms will be sent to registered Shareholders.

2nd January 1998.

I (04491/000/33)

The Board of Directors.

EVERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.391.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi 13 janvier 1998 à 15.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

141

Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 30 septembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 septembre 1997;

4. Démission d’Administrateurs;
5. Divers.

II (04389/011/16)

Le Conseil d’Administration.

ILAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.090.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi 13 janvier 1998 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

qu’au 30 septembre 1997;

4. Démission d’Administrateurs;
5. Divers.

II (04390/011/16)

Le Conseil d’Administration.

FIXE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.740.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 39, allée Scheffer, par-devant notaire le 12 janvier 1998 à 11.30 heures avec
l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Création d’actions de distribution dénommées «actions de distribution» et d’actions de capitalisation

dénommées «actions» et modifications subséquentes des statuts.

2. Modification de l’Article 8 des statuts pour introduire un nouvel alinéa 4 libellé comme suit:

«Le Conseil d’Administration pourra émettre soit des actions de distribution soit des actions de capitalisation.
Les actions de distribution seront désignées dans tout document relatif à la Société par l’expression «action de
distribution»; les actions de capitalisation seront désignées dans tout document relatif à la Société par «action»
tandis que le terme «Action(s)» désignera les deux catégories et englobera tant les actions que les actions de
distribution. Les actions de distribution donneront droit au paiement d’un dividende dans l’hypothèse où un tel
paiement est décidé. Les actions ne donneront droit à aucun paiement de dividende. Chaque actionnaire a le droit
de demander, à tout moment à ses propres frais, la conversion de ses actions de distribution en actions et vice-
versa, sur base des valeurs nettes d’inventaire des Actions à convertir.»

3. Modification de l’Article 8, alinéa 10, pour être libellé comme suit:

«Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions en actions ou en actions de
distribution d’un autre compartiment...» (texte inchangé).

4. Modification de l’Article 8, alinéa 11, phrase 1 pour être libellée comme suit:

«Pareillement tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions quel que soit le
compartiment dont elles relèvent en actions d’un ou plusieurs compartiments de la société d’investissement à
capital variable SHARE.»

5. Modification de l’Article 9, phrase 1, pour être libellée comme suit:

«S’agissant d’une Sicav susceptible de fonctionner avec plusieurs compartiments, la valeur nette des actions et des
actions de distribution dans chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise du compartiment
respectif et sera déterminée sous la responsabilité du Conseil d’Administration à chaque date d’évaluation en
divisant la valeur des avoirs nets du compartiment correspondant à chaque compartiment d’Actions, étant la
valeur des avoirs dans ce compartiment moins ses engagements à calculer à l’époque fixée par le Conseil d’Admi-
nistration ou un mandataire dûment autorisé au Jour d’Evaluation, par le nombre d’actions et d’actions de distri-
bution émises dans le compartiment concerné.»

6. Modification de l’Article 9 alinéa 2 point C pour y supprimer le littera e) et introduire un nouveau point D

(l’actuel point D devenant point E) libellé comme suit:

142

«Le pourcentage du total de la valeur nette d’inventaire à affecter respectivement aux actions et aux actions de
distribution de chaque compartiment sera déterminé par le ratio des actions et actions de distribution émises
dans chaque compartiment au nombre total des Actions émises et sera ajusté ultérieurement en rapport avec les
distributions effectuées et l’émission et le rachat d’Actions comme suit:
a) chaque fois qu’une distribution est effectuée dans un compartiment sur les actions de distribution, la valeur

nette d’inventaire de cette catégorie sera réduite du montant de la distribution (entraînant une réduction du
pourcentage de la valeur nette d’inventaire à affecter aux actions de distribution tandis que la valeur nette
d’inventaire des actions restera inchangée (entraînant une augmentation du pourcentage de la valeur nette
d’inventaire à affecter aux actions).

b) chaque fois que les Actions sont émises ou rachetées, la valeur nette d’inventaire à affecter à la catégorie

concernée sera augmentée ou réduite du montant reçu ou payé.»

7. Modification de l’Article 28, alinéa 2 pour être libellé comme suit:

«Chaque action et chaque action de distribution, quel que soit le compartiment auquel elle se rapporte et quelle
que soit sa valeur nette d’inventaire dans son compartiment ou sa catégorie donne droit à une voix.»

8. Modification de l’Article 30, alinéa 1

pour le remplacer par le texte suivant:

«L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des revenus de chaque compartiment (en ce
compris les plus values nettes réalisées) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le
Conseil d’Administration à le faire, à condition toutefois que le capital minimum de la Société ne tombe pas en-
dessous de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois. Des dividendes pourront être payés sur
les plus-values nettes non réalisées après déduction des pertes réalisées. Les dividendes déclarés seront payés
dans la devise de référence du compartiment ou en Actions de la Société au choix de l’actionnaire aux temps et
lieu choisis par le Conseil d’Administration. Le revenu net attribué aux actions de distribution sera disponible aux
fins de distribution aux actionnaires de cette catégorie. Le revenu net attribué aux actions sera ajouté à la portion
des actifs nets correspondant aux actions.»

9. Modification de l’intitulé du titre 2 et des Articles 1, 7, 8 (sauf alinéas 10 et 11 actuels), 9 alinéa 2 C a, b, c, d, et

actuel D a), 10, 11, 12, 14 alinéa 2, 18 alinéa 2, 29 alinéa 2, 32 alinéa 2, 33 alinéa 2, et 34 pour y substituer toute
référence à «action(s)» par «Action(s)».

10. Décision que les titres actuellement en circulation seront des actions, sauf demande expresse de conversion par

les actionnaires en actions de distribution selon des modalités définies par le Conseil d’Administration.

11. Modification de l’Article 18 alinéa 5 pour y remplacer la référence à la «Communauté Européenne» par une

référence à «l’Union Européenne».

L’assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour que

si la moitié du capital est représentée. Les points à l’ordre du jour devront être approuvés par une majorité de 2/3 au
moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres auprès du

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. et faire part de son désir d’assister à l’assemblée, le tout 48
heures au moins avant l’assemblée.

Les actionnaires nominatifs seront admis sur justification de leur identité à la condition d’avoir, 48 heures au moins

avant l’assemblée, fait connaitre leur intention de participer à l’assemblée au CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG S.A., Services Financiers, Attention: Anne Felten.

Tout actionnaire pourra voter par procuration. Les procurations devront être déposées au siège social de la Société

48 heures au moins avant l’assemblée.
II (04396/005/81)

Le Conseil d’Administration de la Société.

SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.744.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 39, allée Scheffer, par-devant notaire le 12 janvier 1998 à 12.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’Article 8, alinéa 11, phrase 1 pour être libellée comme suit:

«Pareillement tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions quel que soit le
compartiment dont elles relèvent en actions de distribution dites «actions de distribution» ou en actions de capita-
lisation dites «actions» d’un ou plusieurs compartiments de la société d’investissement à capital variable FIXE.»

L’assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour que

si la moitié du capital est représentée. Les points à l’ordre du jour devront être approuvés par une majorité de 2/3 au
moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres auprès du

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. et faire part de son désir d’assister à l’assemblée, le tout 48
heures au moins avant l’assemblée.

143

Les actionnaires nominatifs seront admis sur justification de leur identité à la condition d’avoir, 48 heures au moins

avant l’assemblée, fait connaître leur intention de participer à l’assemblée au CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG S.A., Services Financiers, Attention: Anne Felten.

Tout actionnaire pourra voter par procuration. Les procurations devront être déposées au siège social de la Société

48 heures au moins avant l’assemblée.
II (04397/005/26)

Le Conseil d’Administration de la Société.

WOESTE IMMO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.056.

—

The shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which is going be be held on 12th January 1998 at 9.00 a.m. at the head office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance-sheet, the profit and loss accounts and allocation of the result as of December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Question of a possible dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of

August 10, 1915.

6. Miscellaneous.

II (04430/595/18)

The Board of Directors.

EUROPRESSING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.315.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 9 janvier 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1997;

4. Divers.

II (04437/005/15)

Le Conseil d’Administration.

M.B.F., MULTI BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.601.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 12 janvier 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– Examen du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Réviseur d’Entreprises Agréé, des

comptes annuels et de l’affectation des résultats;

– Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat;
– Renouvellement du mandat des administrateurs pour une période statutaire de trois ans;
– Ratification de la démission d’administrateurs;
– Questions diverses.

Les actionnaires sont avertis qu’il n’y a pas de quorum pour délibérer valablement et que les résolutions sont prises

à la simple majorité des actions présentes ou représentées.

Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant la tenue de l’Assemblée

Générale auprès de:

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

II (04457/046/22)

Le Conseil d’Administration.

144

Document Outline

S O M M A I R E

ARASTRO

GAP-META4 PARTNERS

GAP-RICHTER PARTNERS

GEMARDI S.A.

GROUPE PIERRE INVEST S.A.

L’AMANDIER S.A.

INVEST CONTINENTAL CONSULTANTS EUROPE S.A.

HOMEFIELD S.A.H.

IMMOBILIERE ROBY DIEDERICH

MOSELHAUS LUXEMBOURG S.A.

IMMO-CROISSANCE

HEIN S.A.

HEIN DECHETS

INPATCO S.A.

O.S.I. SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.

HEAT POWER CONSULTING S.A.

INTERMET S.A.

INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

I.T.F.

I.T.T.

NOVAHOUSE PROMOTIONS S.A.

AD SICAV

STATUTES

BRADENI S.A.

CREDIT SUISSE EQUITY FUND LUX .

EPP VELIZY LUX

T.M.T.C.

ADONAI S.A.

AGF EUROINVEST

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND LUX .

CREDIT SUISSE BOND FUND LUX .

INTER STRATEGIE

INTER MULTI INVESTMENT

PROFITRUST S.A.

ARTEMIS S.A.

MERCURY WORLD BOND FUND SICAV

EVERO S.A.

ILAN HOLDING S.A.

FIXE

WOESTE IMMO S.A.

EUROPRESSING S.A.

M.B.F.