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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1

2 janvier 1998

S O M M A I R E

Agribeaufort, S.à r.l., Beaufort……………………………… page

23

Alma Timber & Shipping Co S.A., Luxembourg

46

,

47

Ambiance Bains, S.à r.l., Niederwampach ……………………

25

A.R.S. Groupe S.A., Doncols ………………………………………………

15

Beim Schmack’Smackes, S.à r.l., Hoscheid-Dickt ……

25

(La) Borsa, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………………

21

Chambre des Experts du Grand-Duché de Luxem-

bourg, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………

3

Compagnie Foncière et Mobilière S.A., Echternach

35

Constru Noble, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………

34

Consultive Co S.A., Wiltz………………………………………………………

37

Deloitte & Touche Group, S.à r.l., Strassen……………

7

,

10

Doorrel Holding åS.A., Koetschette …………………………………

28

Ebolux, GmbH, Echternach …………………………………………………

37

ECB,  Entreprise  de  Construction  Bavigne  S.A.,

Bavigne ……………………………………………………………………………………

27

Equiprolux, GmbH, Grümmelscheid ………………………………

47

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………

11

,

14

Garage Jacoby Frères, S.à r.l., Derenbach ……………………

32

Garage Jean Schalz, S.à r.l., Echternach …………………………

36

Hôtel du Commerce, S.à r.l., Echternach………………………

26

Industrie du Bois S.A., Diekirch …………………………………………

28

Liberbourg S.A., Luxembourg ……………………………………

10

,

11

Lux Porc, S.à r.l., Wahl……………………………………………………………

27

Lux - Toys, GEIE, Wemperhardt ………………………………………

21

Megawind, S.à r.l., Derenbach ……………………………………………

21

Miroiterie Origer S.A., Schieren…………………………………………

26

Naturalys, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

43

Parc Fleuri S.A., Niederfeulen ……………………………………………

20

Pavilux S.A., Grümmelscheid ………………………………………………

32

PDi-Pharma (Europa) S.A., Soparfi, Luxembourg ……

2

Peinture Backes & Cie, S.à r.l., Redange-sur-Attert

28

Pivo S.A., Echternach ………………………………………………………………

15

Pompes Funèbres Jean Goebel & Fils, S.à r.l., Echter-

nach ……………………………………………………………………………………………

36

Restaurant Benelux, S.à r.l., Echternach ………………………

36

Romabelle, S.à r.l., Rosport …………………………………………………

27

Sander Transport, S.à r.l., Echternach ……………………………

37

Schreinerei Arnold Becker, S.à r.l., Echternach …………

24

Schreinerei J. Hoffmann, GmbH, Marnach……………………

35

Simonsen & Partners, S.à r.l. ………………………………………………

1

Sommer  Revêtements  Luxembourg  S.A.,  Lentz-

weiler …………………………………………………………………………………

28

,

30

Southern and Partners S.A. …………………………………………………

27

Sprint International Cargo- und Courierlogistik AG,

Weiswampach ………………………………………………………………………

30

Station Schweig, S.à r.l., Hosingen ……………………………………

27

Sula, S.à r.l., Rippweiler …………………………………………………………

14

Technologies Research Holding S.A., Luxembourg

39

Tratech, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………

45

Tyrolean Guards, GmbH, Fischbach…………………………………

24

Veihandel Wolter, S.à r.l., Mertzig ……………………………………

28

Vélo Sport-Shop Kirch, S.à r.l., Ettelbruck ……………………

27

Vevelux, S.à r.l., Born ………………………………………………………………

26

Walterstuff, S.à r.l., Watrange ……………………………………………

36

SIMONSEN & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

La FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., sise 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en les bureaux

de laquelle la société SIMONSEN & PARTNERS, S.à r.l. avait fait élection de son siège social, dénonce, avec effet
immédiat, le siège de ladite société, de sorte que cette dernière se trouve jusqu’à nouvel avis, sans siège connu à Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 3 décembre 1997.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

M. Galowich

A. Distave

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47395/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

PDi-PHARMA (EUROPA) S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, avec siège à Santon, Ile de Man, ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de PDi-PHARMA (EUROPA)

S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée…………………………………………………………………………………………

1.249

2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La

société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie de circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la sociéte.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1998.

2

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié
b) Monsieur Marco Theodoli, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
c) Madame Alessandra Rucci, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
d) Monsieur Michele Clerici, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme DEBELUX AUDlT S.A., avec siège à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de I’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1997, vol. 836, fol. 17, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 octobre 1997.

G. d’Huart.

(36954/207/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

CHAMBRE DES EXPERTS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 23, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

Chapitre I

er

- But - Objet - Moyens

Art. 1

er

. Dénomination. Les experts Iuxembourgeois associés sont réunis dans une association libre sous le titre

CHAMBRE DES EXPERTS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, As.b.l., dénommée par la suite: Chambre.
L’association est de durée illimitée. Le siège social de I’association est fixé dans la commune de Luxembourg.

Cependant, le siège pourra être transféré dans le périmètre de la commune de Luxembourg par simple décision du
conseil d’administration. Cette décision sera ratifiée par l’assemblée générale annuelle suivante, à la majorité des voix
des membres présents.

Art. 2. But. La Chambre a pour but et pour objet:
a) de protéger et de sauvegarder les intérêts de ses membres dans l’exercice de leurs missions,
b) de faciliter à ses membres I’accomplissement de leur mission d’expert,
c) d’étudier toutes les questions intéressant la généralité des experts ou certaines catégories d’entre eux,
d) de faciliter à toutes collectivités ou personnes intéressées, la désignation d’experts ou d’arbitres,
e) de généraliser l’usage de l’expertise et du recours aux études, recherches et avis d’experts,
f) d’établir un code des devoirs, obligations et droits de l’expert,
g) de coopérer avec les institutions internationales.
Art. 3. Moyens d’actions. Ses moyens d’actions seront notamment les suivants:
a) l’étude en commun des questions présentant un intérêt général ou particulier, dans le domaine de l’activité de ses

membres,

b) l’organisation de réunions, conférences, congrès, institutions et l’application de toutes mesures susceptibles de

réaliser l’objet de la Chambre et de concourir au développement de l’expertise,

c) la publication et la diffusion périodique de la liste de ses membres titulaires, de travaux techniques, de documents

émanant de ceux-ci ou de tiers,

d) la collaboration effective et active avec tous organismes de documentation, ainsi que la mise de la documentation

de ces organismes à la disposition de ses membres,

e) l’affiliation à toute association internationale similaire,
f) la création d’un conseil de discipline et d’un conseil d’arbitrage,
g) la création d’une commission d’admission,
h) la formation de commissions de travail.
Cette énumération n’est pas Iimitative.

3

Chapitre II - Sections

Art. 4. Définition. Les sections de Ia Chambre sont des éléments constitutifs traitant des problèmes spécifiques de

leur secteur d’activité (professionnelle). Elles sont composées exclusivement des membres effectifs de Ia Chambre.

Art. 5 Sections. Les sections actuelles de Ia Chambre sont:
1. transport et circulation,
2. bâtiment, génie civil, industrie et activités rattachées,
3. autres.
Un règlement interne, par section, doit être soumis pour approbation au Conseil d’Administration de Ia Chambre. Il

doit être en conformité avec Ies statuts de Ia Chambre.

Art. 6. Section «Autres». Cette troisième section comprend tous les membres qui ne font pas partie intégrante

de toute section valablement constituée.

Art. 7. Nouvelle section. Une nouvelle section ne peut être constituée que si un nombre minimum de dix

personnes d’un même secteur d’activité en fait la demande.

Art. 8. Constitution d’une nouvelle section. Toute constitution d’une nouvelle section doit être approuvée par

une assemblée générale, à Ia majorité simple.

Art. 9. Attribution. Les sections ont pour attribution de donner leur avis, notamment dans les cas ayant trait aux

problèmes spécifiques de chaque profession et accessoirement aux questions d’appréciation relatives aux obligations des
experts faisant partie de ladite section.

La section peut procéder à des réunions individuelles.
La section peut proposer des réunions spécifiques à la profession.

Chapitre III - Membres

Art. 10. Catégories de membres. La Chambre se compose:
1. de membres effectifs, c’est-à-dire de personnes acceptant de faire des expertises,
2. de membres honoraires,
3. de membres stagiaires.
Le nombre des membres est illimité. ll ne pourra pas être inférieur à cinq.
Le conseil juridique est d’office membre honoraire de la Chambre.
Art. 11. Conditions d’admission. 1) Membre effectif:
Pour être admis en qualité de membre effectif, il faut:
a) être une personne physique de nationalité Iuxembourgeoise ou étrangère (CEE) et posséder cette nationalité

depuis au moins trois ans,

b) avoir une pratique professionnelle d’au moins quatre ans après l’obtention d’un diplôme post-secondaire, dont

deux en qualité, ou dix ans de pratique professionnelle dans la discipline pour laquelle il veut être admis,

c) ne pas être l’objet d’une interdiction ni pourvu d’un casier judiciaire infamant,
d) citer, sur la demande du Conseil d’Administration, des références d’aptitudes professionnelles,
e) s’engager à observer toutes les dispositions des statuts, des règlements administratifs et du code des devoirs,

obligations et droits de l’expert.

2) Membre honoraire:
Le titre de membre honoraire peut être décerné par l’assemblée des membres à tout membre de la Chambre qui

aurait rendu ou qui, par sa situation éminente, pourrait rendre des services signalés à cette Chambre.

3) Membre stagiaire:
Le Conseil d’Administration peut n’admettre au rôle qu’une partie des spécialités pour lesquelles le candidat se

présente comme expert. Ces membres doivent répondre aux mêmes conditions que les membres titulaires, sauf s’ils
exercent Ia profession depuis moins de 4 ans et ne remplissent pas les conditions des membres effectifs définis à l’article
11 1)b.

Le membre honoraire/stagiaire n’a pas le droit de vote et ne peut pas être élu en tant qu’administrateur.
Art. 12. Admission. Toute personne désirant devenir membre de l’association devra adresser sa candidature, par

lettre simple au Conseil d’Administration. A la demande devront être joints tous renseignements et documents spécifiés
au règlement administratif qui règle la procédure d’admission.

Le Conseil d’Administration décidera sur l’admission à la majorité des voix des administrateurs présents.
Le Conseil d’Administration n’est pas obligé de fournir les motifs qui sont à la base de sa décision.
Art. 13. Rôle des experts. Le Conseil d’Administration tient à jour un rôle de tous les membres qui sont groupés

sous des rubriques désignant la spécialité de chaque expert.

Art. 14. Comité d’honneur. Les membres d’honneur ne s’inscrivent pas au rôle mentionné ci-dessus. Ils font partie

d’office du comité d’honneur.

Art. 15. Radiation. Un membre effectif est rayé du rôle des membres experts:
a) lorsqu’il démissionne,
b) lorsqu’il est décédé,
c) lorsqu’il est exclu à titre définitif ou temporaire.
Art. 16. Exclusion.  Le Conseil de Discipline peut suspendre les droits d’un membre dans les cas suivants:
a) en cas de non-paiement de la cotisation après deux mises en demeure par lettre recommandée,
b) en cas d’agissements graves de nature à porter atteinte aux intérêts de l’association.
La prochaine assemblée générale statuera sur l’exclusion des membres dont les droits ont été suspendus.

4

Art. 17. Démission. La qualité de membre se perd par la démission; est réputé démissionnaire le membre qui n’a

pas payé sa cotisation deux semaines avant la date de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice pour lequel la cotisation est due.

Art. 18. Avoir social. L’associé démissionnaire, radié, suspendu ou exclu et les héritiers d’un associé n’ont aucun

droit sur l’avoir social.

Art. 19. Obligations. Le membre effectif s’engage à observer tous ses devoirs et obligations dans l’accomplissement

des missions qui lui sont confiées en qualité d’expert ou d’arbitre. ll s’engage tout particulièrement à respecter les obliga-
tions suivantes:

a) il n’acceptera des missions que dans le cadre des spécialités pour lesquelles il est enregistré au rôle des membres

effectifs, à moins d’en avoir prévenu au préalable le conseil d’administration qui peut lui refuser l’autorisation,

b) il mettra son honorabilité et sa probité à l’abri de tout reproche,
c) il accomplira sa mission avec conscience, dignité et zèle,
d) il se refusera comme expert, chaque fois que son indépendance de jugement peut sérieusement être contestée, ou

que cette indépendance est compromise de fait. C’est un cas de conscience,

e) il se montrera discret et gardera le secret des renseignements et des faits à caractère confidentiel dont il a eu

connaissance au cours de ses opérations ou comme arbitre,

f) il acceptera d’accomplir des expertises pro deo dans les conditions prévues par la Chambre,
g) il reconnaît la juridiction du conseil de discipline de la Chambre et se soumet à son jugement, sous réserve d’un

droit de recours auprès de l’assemblée générale. L’inobservation de ces obligations peut valoir des sanctions particu-
lièrement sévères à l’expert-membre, s’il s’agit de manquements aux devoirs mentionnés sub b) et e).

Art. 20. Cotisations. Tous les membres de l’association, à l’exception des membres honoraires n’exerçant plus

d’activité professionnelle et étant à la retraite, sont tenus de payer une cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale
et qui ne peut dépasser le montant de LUF 10.000,- au maximum indice 100.

Chapitre IV - Conseil d’Administration et Réviseur de Caisses

Art. 21. Attributions. Le Conseil d’Administration s’occupe des affaires administratives, du contrôle de l’activité et

de la personne des membres, de la trésorerie, des relations et actions nationales ou internationales en matière d’experts
et d’expertises, de l’étude et de la réalisation de questions relatives à la législation et à la juridiction concernant les
experts et les expertises, de l’établissement d’un statut national de l’expert, de la documentation générale des membres
et des tiers intéressés. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents
statuts est de sa compétence. ll répartit les charges entre les différents membres.

Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration générale de la Chambre et pour la

disposition des biens; il a notamment le pouvoir de soutenir toute action au nom de la Chambre, soit en demandant, soit
en défendant, et de la représenter dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires, de transiger et de compromettre en
tout état de cause, de louer, prendre en location, acquérir, faire construire, vendre, échanger tous les immeubles et
meubles nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, d’accepter tous dons et legs au profit de la Chambre.
ll peut passer conventions et contrats avec d’autres associations dans le but de prendre en location un immeuble
commun et éventuellement donner tout permis à ce sujet. ll fixe les salaires et émoluments du personnel, nomme et
révoque celui-ci.

Art. 22. Administrateurs. Le Conseil d’Administration comprend un président, un secrétaire, un représentant par

section, un trésorier.

Le Conseil d’Administration peut s’adjoindre un secrétaire-adjoint et un ou plusieurs administrateurs chargés d’une

mission spéciale.

Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale annuelle à la fin de chaque année sociale

pour une durée de quatre ans. Cependant, le mandat des administrateurs qui seront élus par l’assemblée générale qui
suivra immédiatement la constitution de l’association ne se terminera qu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2002.

Les opérations de vote seront organisées par le Conseil d’Administration sortant.
Le Conseil d’Administration est composé de 4 membres au moins. Le nombre des administrateurs sera fixé par

l’assemblée générale statuant à la majorité des voix des membres présents.

Le bureau est composé du président et du secrétaire qui sont délégués par le Conseil d’Administration pour expédier

les affaires courantes et préparer les travaux.

Art. 23. Durée du mandat et élection du Conseil d’Administration. L’assemblée élira le président, le

secrétaire et le trésorier par les membres effectifs et l’élection individuelle des administrateurs des sections se fera lors
d’un tour à part qui suivra immédiatement l’élection du Conseil d’Administration.

Le terme du mandat d’un administrateur est de quatre ans et peut être renouvelé à l’assemblée générale annuelle.
Art. 24. Vacance de poste. Une place d’administrateur devient vacante:
a) par démission,
b) par décès,
c) par exclusion.
Sera considéré comme membre suppléant, celui qui aura obtenu le plus de votes lors de la dernière élection au

conseil d’administration.

Art. 25. Démission. a) Un administrateur peut donner sa démission à condition de continuer à remplir ses devoirs

et à titre d’intérim jusqu’à son remplacement, mais il n’y est tenu que pour une durée de deux mois.

b) Un administrateur pourra être considéré comme démissionnaire si, même excusé, il n’a pas assisté à la moitié des

réunions de l’année.

5

c) La démission doit être ratifiée par l’assemblée générale.
Art. 26. Réunions du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Chambre

l’exige, avec un minimum de deux fois par an.

Art. 27. Vote. a) La présence de la moitié des membres du Conseil plus une voix est nécessaire pour la validité des

délibérations du Conseil d’Administration.

b) En cas de partage, la voix de celui qui préside le Conseil est prépondérante. En cas d’absence ou d’empêchement

du président, ses fonctions seront assumées par le doyen des autres administrateurs.

Art. 28. Procès-verbaux. Les délibérations du Conseil d’Administration constatées par des procès-verbaux inscrits

sur un registre tenu au siège social et les comptes-rendus sont signés par deux administrateurs ayant assisté à la réunion.

Art. 29. Signatures. Les signatures du président et du secrétaire engagent seule la Chambre. Ils n’auront pas besoin

de justifier leurs pouvoirs vis-à-vis de tiers. La correspondance courante, les actes de gestion journalière, les quittances
et décharges envers les administrations, et notamment l’office des chèques postaux, pourront ne porter que les signa-
tures des administrateurs-délégués ad hoc.

Art. 30. Réviseurs de caisses. a) Un collège de deux réviseurs de caisses exerce le contrôle au nom de l’assemblée

générale des membres et soumet à cette dernière annuellement un rapport. Le contrôle s’exerce tant aux questions
budgétaires que financières.

b) Les réviseurs de caisses sont nommés par une assemblée des membres parmi les membres effectifs et par vote; ils

sont désignés pour deux ans et rééligibles.

c) La fonction de réviseur de caisses est incompatible avec celle d’un administrateur.

Chapitre V - Assemblées et réunions

Art. 31. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

janvier, à l’exception de la première assemblée générale,

et se termine le 31 décembre de l’année en cours.

Art. 32. Assemblée générale. L’assemblée générale sera tenue au cours du mois de mars.
a) Seront soumis à l’assemblée:
1) le bilan détaillé des comptes présenté par le trésorier général et arrêté au 31 décembre,
2) le rapport des commissaires aux comptes,
3) le rapport sur l’activité de l’année écoulée, présenté par le secrétaire.
Le bilan devra être mis à la disposition des membres avant la date fixée pour l’assemblée générale.
A l’ordre du jour de l’assemblée générale figurera le projet de budget de l’exercice subséquent, présenté par le

Conseil d’Administration.

b) Le Conseil d’Administration convoque les assemblées des membres; il convoque aussi une assemblée chaque fois

que le cinquième des membres effectifs au moins le demandent, et ce dans la quinzaine de cette demande.

Les convocations se font par simple lettre-circulaire huit jours au moins avant la date de l’assemblée.
c) L’assemblée est présidée de droit par le président du Conseil d’Administration, à son défaut par l’administrateur le

plus ancien en rang.

d) Pour qu’une proposition émanant d’un ou de plusieurs membres effectifs soit obligatoirement portée devant une

assemblée, elle doit être communiquée au bureau au moins une semaine avant l’expédition de la convocation pour ladite
assemblée. Toute proposition (ordre du jour) signée d’un nombre de membres égal au 20

ème

de la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour.

e) Ne pourront être exposées et discutées aux assemblées que les questions qui figurent à l’ordre du jour ou pour

lesquelles une requête a été faite dans les conditions énoncées sub Art. 32d.

Art. 33. Votes. a) Toutes décisions sont prises par une assemblée des membres à la majorité absolue (moitié des

voix plus une) des voix des membres effectifs présents. Les membres présents doivent être au moins au nombre de cinq.
Seuls ont droit de vote les membres effectifs.

Si l’assemblée ne réunit pas les deux tiers des membres de la Chambre, les membres effectifs absents seront informés

des décisions prises à cette assemblée et il leur sera accordé un délai d’au moins huit jours pour faire connaître leur avis,
lequel comptera pour le vote.

b) Les décisions sont portées à la connaissance des membres par simple lettre-circulaire.
c) L’assemblée a, dans les limites des présents statuts, les pouvoirs les plus étendus.
Tous les votes sont publics mais les décisions relatives à des questions de personnes peuvent se prendre au vote

secret. Les modifications aux statuts doivent être approuvées au moins par les deux tiers des membres effectifs de la
Chambre.

d) Le vote par procuration n’est pas autorisé lors des assemblées générales.

Chapitre Vl - Commissions spéciales

Art. 34. Généralités. a) Les membres de toutes les commissions spéciales ne peuvent être recrutés que parmi les

membres effectifs.

b) Les membres de toutes les commissions spéciales sont désignés ou agréés par le Conseil d’Administration.
c) Si un poste de membre de commission devient vacant, le Conseil d’Administration désignera le nouveau membre.
d) La suspension ou révocation d’un membre d’une commission relève du pouvoir du Conseil d’Administration, le

membre révoqué ayant un droit d’appel contre la décision par-devant l’assemblée des membres.

Art. 35. Conseil de discipline. a) Le Conseil de discipline se compose d’un président et d’au moins deux membres

effectifs de la Chambre.

6

b) Il est constitué un conseil de discipline ayant pour attribution de donner son avis notamment dans les cas

d’instruction disciplinaire et accessoirement dans des questions d’appréciation relatives aux devoirs des experts.

c) Le Conseil peut procéder à des enquêtes et proposer des sanctions.
d) Un règlement administratif réglera toutes les questions de procédure.
Art. 36. Conseil d’arbitrage. a) Le Conseil de discipline pourra, par décision du président de la Chambre, siéger

en tant que Conseil d’arbitrage.

b) Le Conseil d’arbitrage aura à régler les différends entre membres de la Chambre et entre un membre et toute

tierce personne physique ou morale.

Art. 37. Commissions de travail. a) Les membres au nombre de trois au moins, constituant les commissions de

travail, doivent être agréés par le Conseil d’Administration.

b) Les commissions de travail sont formées pour l’accomplissement d’une mission déterminée et cessent d’exister

une fois leur mission achevée.

c) Chaque commission de travail reçoit un numéro d’ordre.

Chapitre VII - Règlements

Art. 38. Règlements administratifs et de procédure. a) Le Conseil d’Administration élabore tous règlements

qu’il juge nécessaires pour assurer le fonctionnement ordonné des réunions, des admissions, des travaux, des commis-
sions, et en général, de toutes les questions relatives à l’activité de la Chambre.

b) Le Conseil exécute et surveille l’observation des règlements qui peuvent être mis en vigueur en tout temps, sous

réserve de ratification par une assemblée générale des membres.

c) De même, le Conseil peut modifier dans les mêmes conditions tout règlement administratif.
Art. 39. Règle de conduite - Code des droits et devoirs. a) Le Conseil d’Administration détermine les règles

de conduite ou les principes concernant les droits et les obligations des experts.

b) Les textes des règles ou des principes sont à ratifier par une assemblée générale des membres.
c) Les règles et les principes sont réunis en un code.
Art. 40. Patrimoine. La dissolution et la liquidation de la Chambre sont réglées par les articles dix-huit et suivants

de la loi concernant les associations sans but lucratif.

En cas de dissolution de la Chambre, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur.
Après apurement du passif, il donnera à l’excédent favorable une affectation se rapprochant autant que possible de

l’objet social, en se conformant pour le surplus aux prescriptions légales.

Art. 41. Dissolution de droit. La Chambre est à dissoudre lorsqu’elle compte moins de cinq membres.

Chapitre VIlI - Dispositions finales

Art. 42. Législation. Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence à la loi du 21

avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La liste telle que prévue à l’article 10 de la loi du 24 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle

qu’elle a été modifiée ultérieurement, sera déposée au greffe du tribunal civil du siège de l’association dans les six mois
de la publication des statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36757/000/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

DELOITTE &amp; TOUCHE GROUP, Société à responsabilité limitée,

(anc. Société Civile).

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur John B. Geggan, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
2.- Madame Mireille Gehlen, réviseur d’entreprises, demeurant à Dudelange;
3.- Monsieur Thierry Hoeltgen, ingénieur-conseil, demeurant à Strassen;
4.- Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster;
5.- Monsieur Paul Laplume, réviseur d’entreprises, demeurant à Junglinster;
6.- Monsieur Vafa Moayed, réviseur d’entreprises, demeurant à Bereldange;
7.- Monsieur Franz Prost, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
8.- Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm (Belgique);
9.- Monsieur Arno Schleich, réviseur d’entreprises, demeurant à Roodt-sur-Syre;
10.- Monsieur Edy Schmit, réviseur d’entreprises, demeurant à Dudelange;
11.- Monsieur Eric Van de Kerkhove, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
12.- Monsieur François Winandy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Les comparants sont tous ici représentés par Monsieur Arno Schleich, préqualifié sub 9, en vertu de onze procura-

tions sous seing privé données à Luxembourg en date du 18 septembre 1997, lesquelles, après avoir été paraphées ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec
celui-ci.

7

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société civile de droit luxembourgeois DELOITTE

&amp; TOUCHE GROUP, société civile, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, constituée suivant acte
sous seing privé en date du 23 avril 1997, non encore publié au Mémorial C, et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 1997, non encore publiée au
Mémorial C, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les

associés décident de transformer la société en société à responsabilité limitée sans changement de la personnalité
juridique.

<i>Deuxième résolution

Du point de vue comptable, la transformation de la société en société à responsabilité limitée est réputée être inter-

venue avec effet au 23 avril 1997.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de treize millions six cent cinquante mille francs

luxembourgeois (13.650.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million trois cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.350.000,- LUF) à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) par la création et
l’émission de treize mille six cent cinquante (13.650) parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les associés, les treize mille six cent cinquante (13.650) parts sociales nouvelles sont souscrites

comme suit:

- Mille trois cent cinquante (1.350) parts sociales par Monsieur John B. Geggan, prénommé.
- Quatre cent cinquante (450) parts sociales nouvelles par Madame Mireille Gehlen, prénommée.
- Quatre cent cinquante (450) parts sociales nouvelles par Monsieur Thierry Hoeltgen, prénommé.
- Mille trois cent cinquante (1.350) parts sociales nouvelles par Monsieur Maurice Lam, prénommé.
- Mille trois cent cinquante (1.350) parts sociales nouvelles par Monsieur Paul Laplume, prénommé.
- Neuf cents (900) parts sociales nouvelles par Monsieur Vafa Moayed, prénommé.
- Neuf cents (900) parts sociales nouvelles par Monsieur Franz Prost, prénommé.
- Quatre cent cinquante (450) parts sociales nouvelles par Monsieur Benoît Schaus, prénommé.
- Mille trois cent cinquante (1.350) parts sociales nouvelles par Monsieur Arno Schleich, prénommé.
- Mille trois cent cinquante (1.350) parts sociales nouvelles par Monsieur Edy Schmit, prénommé.
- Neuf cents (900) parts sociales nouvelles par Monsieur Eric Van De Kerkhove, prénommé.
- Mille trois cent cinquante (1.350) parts sociales nouvelles par Monsieur François Winandy, prénommé.
- Cinq cents (500) parts sociales nouvelles par Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg,
ici représentée par Monsieur Arno Schleich, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg le 12 septembre 1997.

- Cinq cents (500) parts sociales nouvelles par Madame Barbara Michaelis, réviseur d’entreprises, demeurant à

Helmsange,

ici représentée par Monsieur Arno Schleich, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg le 12 septembre 1997.

- Cinq cents (500) parts sociales nouvelles par Madame Marie-Josée Steinborn, réviseur d’entreprises, demeurant à

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Arno Schleich, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg le 12 septembre 1997.

Les trois prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les treize mille six cent cinquante (13.650) parts sociales nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un

versement en espèces, de sorte que la somme de treize millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois
(13.650.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément. Preuve
en a été apportée au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, les présents statuts, ainsi
que d’éventuels règlements internes.

Art. 2. La société prend la dénomination de DELOITTE &amp; TOUCHE GROUP.
Art. 3. La société a pour objet l’activité professionnelle de réviseurs d’entreprises ainsi que l’exécution de toutes

expertises comptables, fiscales, économiques et financières, d’organisation technique, administrative et commerciale
ainsi que toutes autres activités y compris toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à la profession de réviseurs d’entreprises, d’experts comptables ou fiscaux ou celle de conseillers écono-

8

miques et financiers, de conseils en organisation et toutes autres opérations susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.

Outre la participation au capital social de la société, tous les associés doivent activement contribuer par leur travail profes-

sionnel exercé exclusivement au sein de la société, ou encore au sein de toute filiale, société affiliée, de tout groupement ou
de toute organisation qui feraient partie du groupe de la société. La société en retire tous les avantages à charge d’en
supporter les frais. Les exceptions à l’activité exclusive sont décidées par un vote à majorité qualifiée (75% des parts sociales)
de l’assemblée des associés, qui en déterminent également l’étendue, les conditions et, le cas échéant, la durée.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), représenté par quinze

mille (15.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs, même entre associés, ou ne peuvent être attribuées ou

émises que par un vote à majorité qualifiée (double majorité de 75% des parts et des associés, sauf en cas de cession de
parts suivant une autre majorité qualifiée telle que prévue et définie dans le règlement interne entre associés) de
l’assemblée des associés.

Pareilles décisions peuvent intervenir soit sur des propositions de cessions individuelles, soit de façon générale,

conformément à des règlements internes et qui s’imposeront même à ceux qui ne deviendront associés que par la suite
ou à ceux qui n’auraient pas pris part au vote ou qui s’y seraient opposés. Compte tenu de l’obligation d’apports continus
d’industrie et de la représentation de la société par les associés conformément aux présents statuts, de la responsabilité
pesant sur la société pour les engagements et actes des associés valablement pris ou posés conformément aux présents
statuts et compte tenu encore de la nécessité d’élargir, le cas échéant, le cercle des associés, les associés s’obligent
mutuellement à céder tout ou partie de leurs parts sociales par un vote à majorité qualifiée (telle que définie au premier
paragraphe de cet article) de l’assemblée des associés et ce aux conditions, notamment de prix et de délai de paiement,
arrêtées de cas en cas ou par règlements internes entre les associés aux mêmes conditions de vote à majorité qualifiée
(75% des parts sociales).

Art. 8. En cas de décès ou d’interdiction d’un associé, la société continue entre les associés restants, qui sont tenus,

soit de racheter les parts de l’associé sortant, soit de désigner des tiers acheteurs, et les héritiers ou ayants droit de
l’associé sortant sont obligés de céder les parts au dernier prix fixé par un vote à majorité qualifiée (75% des parts
sociales) de l’assemblée des associés avant le décès ou l’interdiction.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs et conditions décrites à l’article 8 de ces
statuts.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Les dispositions qui précèdent ne mettent pas obstacle à ce que, par règlements internes, les associés instituent des

modes de contrôle interne.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Toutes les décisions collectives, pour lesquelles les présents statuts ou des décisions ultérieures des assem-

blées, notamment les règlements internes, n’exigent pas de vote à majorité qualifiée, peuvent être prises à la majorité
simple des parts sociales.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social, à l’exception des articles qui requièrent un vote à majorité
qualifiée. Ces modifications aux statuts doivent réunir les majorités qualifiées mentionnées dans les articles à modifier.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts ou dans d’éventuels règlements internes, les

associés se réfèrent aux dispositions légales.

9

Art. 18. En cas de difficultés d’interprétation des présents statuts ou de litige entre la société et les associés ou

certains d’entre eux, ou tous litiges entre associés en rapport avec cette qualité, le litige sera obligatoirement, à
l’exclusion d’un recours aux juridictions de droit commun, soumis à un collège de trois arbitres qui auront seuls compé-
tence exclusive, même en matière de référé, quelle que soit l’urgence. S’il n’y a que deux parties ayant des intérêts
opposés, chacune des parties désignera un arbitre et le troisième sera désigné par le Président du Tribunal d’Arrondis-
sement de Luxembourg sur requête de l’une ou de l’autre des parties. Si l’une des parties néglige de désigner son arbitre
dans les trente (30) jours de la réception de l’injonction qui lui aura été faite par lettre recommandée, cet arbitre sera
également désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg. S’il y a plus de deux parties, le
Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg désignera trois (3) arbitres.

En tout état de cause, les arbitres, qu’ils soient désignés par les parties ou par le Président du Tribunal d’Arrondis-

sement de Luxembourg, doivent être obligatoirement choisis parmi des réviseurs d’entreprises ou experts-comptables
qui n’exercent pas d’activités professionnelles au Luxembourg, le président du collège des arbitres étant choisi par le
Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg parmi les avocats inscrits sur la liste I du Barreau de Luxem-
bourg.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les associés et sans recours.»

<i>Cinquième résolution

Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
Ont été appelés aux fonctions de gérant pour une durée illimitée:
a) Monsieur Maurice Lam, prénommé;
b) Monsieur Franz Prost, prénommé;
c) Monsieur Arno Schleich, prénommé;
d) Monsieur Edy Schmit, prénommé;
e) Monsieur François Winandy, prénommé.
Vis-à-vis de tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué sans nul préjudice à deux cent quinze mille francs luxem-
bourgeois (215.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Schleich, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 septembre 1997, vol. 410, fol. 89, case 12. – Reçu 136.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 7 octobre 1997.

A. Weber.

(36811/236/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

DELOITTE &amp; TOUCHE GROUP, Société à responsabilité limitée,

(anc. Société Civile).

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36812/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

LIBERBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.155.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 1996 sur l’exercice

clôturé au 30 juin 1995, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Reno Tonelli en qualité d’administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Stéphane Bosi, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 10 janvier 1994. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Reno Tonelli en qualité d’administrateur de la société.

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Madame Vania Migliore-Baravini en qualité d’administrateur de la société

en remplacement de Monsieur Pierre Bouchoms, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en
date du 30 juin 1994.

L’Assemblée nomme définitivement Madame Vania Migliore-Baravini en qualité d’administrateur de la société.
En outre, l’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs, des Administrateurs cooptés et du Commis-

saire aux Comptes est venu à échéance en date du 10 septembre 1995 et qu’en l’absence de renouvellement de leur

10

mandat et/ou d’une nouvelle nomination, les Administrateurs, les Administrateurs cooptés et le Commissaire aux
Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des Administrateurs étant échu, l’Assemblée décide de renouveler jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire

à tenir en 1999, le mandat des Administrateurs suivants:

- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets;
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne;
- Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à Hosingen, 1, Cité Thiergart.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée décide de renouveler jusqu’à l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en 1999, le mandat du Commissaire aux Comptes. La société GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg a été nommée Commissaire aux Comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 1

er

août 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

F. Wouters

V. Migliore-Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36866/043/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

LIBERBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.155.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 septembre 1997, que l’Assemblée a

pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), 1, Cité Thiergart, de sa fonction d’administrateur de la société.

L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en tant qu’administrateur de la société, en rempla-
cement de l’administrateur démissionnaire.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 30 septembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

V. Migliore-Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

(36867/043/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Civile).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société civile de droit luxembourgeois DELOITTE &amp; TOUCHE GROUP, société civile, ayant son siège social à

L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon,

ici représentée par son associé-gérant Monsieur Arno Schleich, réviseur d’entreprises, demeurant à Roodt-sur-Syre;
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD, ayant son siège social à

L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume,

ici représentée par Monsieur Arno Schleich, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 septembre 1997.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société civile de droit luxembourgeois

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société civile, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue
Glesener, constituée suivant acte sous seing privé en date du 14 août 1950, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 70 du 4 septembre 1950 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu dans le
cadre d’une assemblée générale extraordinaire en date du 29 août 1997, non encore publiée au Mémorial C, ont déclaré
se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

11

<i>Première résolution

Conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les

associés décident de transformer la société en société anonyme sans changement de la personnalité juridique.

Il résulte d’un rapport de Monsieur Michel Vaes, réviseur d’entreprises, demeurant à Nodebais (Belgique), daté du 11

septembre 1997, que la valeur de la société civile transformée est au moins égale au montant de son capital, soit de six
millions neuf cent mille francs luxembourgeois (6.900.000,- LUF) et d’une prime d’émission de huit cent soixante-dix
millions trois cent trois mille neuf cents francs luxembourgeois (870.303.900,- LUF) pour une valeur totale d’apport de
huit cent soixante-dix-sept millions deux cent trois mille neuf cents francs luxembourgeois (877.203.900,- LUF).

Le prédit rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:
«La description des actifs et passifs correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de

clarté.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, soit 6.900
titres à émettre de 1.000,- LUF et une prime d’émission de 870.303.900,- LUF pour une valeur totale d’apport de
877.203.900,- LUF.»

<i>Deuxième résolution

Du point de vue comptable, la transformation de la société en société anonyme est réputée être intervenue avec effet

au 1

er

mai 1997.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte, une société anonyme sous la dénomination FIDUCIAIRE GENERALE DE

LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège social est établi à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières, de

tous mandats de révision, d’organisation technique, administrative et commerciale, ainsi que toutes activités, y compris
toutes opérations mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à la profession de réviseur
d’entreprises, d’expert comptable ou fiscal, ou à celle de conseiller économique et financier et de conseil en organi-
sation, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra également prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions neuf cent mille francs luxembourgeois (6.900.000,- LUF), divisé en six

mille neuf cents (6.900) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration.

Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions légales, des dividendes intérimaires peuvent être

payés par le conseil d’administration.

12

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs admi-

nistrateurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son administrateur-délégué ou par le directeur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier vendredi du mois

d’octobre, à 14.00 heures, à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) La société civile DELOITTE &amp; TOUCHE GROUP, société civile, prénommée, six mille huit cent quatre-vingt-dix-

neuf actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

6.899

2) La société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD, prénommée, une action  … … … … … … … … …

 1

Total: six mille neuf cents actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

6.900

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.»

<i>Quatrième résolution

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quinze (15) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur B. Geggan, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Mireille Gehlen, réviseur d’entreprises, demeurant à Dudelange;
c) Monsieur Thierry Hoeltgen, ingénieur-conseil, demeurant à Strassen;
d) Monsieur Eric Van de Kerkove, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster;
f) Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg;
g) Monsieur Paul Laplume, réviseur d’entreprises, demeurant à Junglinster;
h) Madame Barbara Michaelis, réviseur d’entreprises, demeurant à Helmsange;
i) Monsieur Vafa Moayed, réviseur d’entreprises, demeurant à Bereldange;
j) Monsieur Franz Prost, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
k) Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm (Belgique);
l) Monsieur Edy Schmit, réviseur d’entreprises, demeurant à Dudelange;
m) Monsieur Arno Schleich, réviseur d’entreprises, demeurant à Roodt-sur-Syre;
n) Madame Marie-Josée Steinborn, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
o) Monsieur François Winandy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Greiveldange.

13

4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un Comité de direction.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en l’an 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué sans nul préjudice à cent quarante-cinq mille francs luxembour-
geois (145.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Schleich, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 septembre 1997, vol. 410, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 7 octobre 1997.

A. Weber.

(36828/236/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Civile).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36829/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

SULA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 7, an der Brem’chen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Henri Sula, indépendant, demeurant à F-94370 Sucy en Brie, 24Bis, rue de Coulanges.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la reconstruction, l’automatisation

et la maintenance de machines industrielles.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SULA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Rippweiler.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valeur
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

14

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ vingt-huit mille francs (28.000,-
francs).

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-8720 Rippweiler, 7, an der Brem’chen.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecure faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Sula, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 25 septembre 1997, vol. 410, fol. 90, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 30 septembre 1997.

A. Biel.

(91870/203/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 1997.

A.R.S. GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Doncols, Bohey 7.

R. C. Diekirch B 2.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 6 octobre 1997, vol. 169, fol. 18, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Couturier.

(91871/772/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 1997.

PIVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6453 Echternach, 93, rue Krunn.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Voss, retraité, demeurant à L-6453 Echternach, 93, rue Krunn;
2) Madame Juliette Schwachtgen, sans état particulier, épouse de Monsieur Marcel Voss, demeurant à L-6453

Echternach, 93, rue Krunn;

3) Monsieur Pierre Voss, employé privé, demeurant à L-6437 Echternach, 8, rue Ermesinde.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de PIVO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de tableaux, de porte-monnaies, de portefeuilles et de sacs à mains en

matière synthétique, de cadeaux souvenirs, de feux d’artifices, de jouets, d’articles de toilette, d’articles de décoration,
d’articles de Noël et de Carnaval, de lunettes solaires, de couteaux pour scouts, d’articles pour fumeurs, de cartes-vues,
d’articles de confiserie et de cafés, de boissons alcooliques et non-alcooliques, de produits laitiers sous toutes les
formes, d’appareils et d’équipements électriques électroniques, et électroménagers et de scooters électriques ainsi que
l’exploitation d’un atelier de retouches avec vente d’articles textiles et d’articles de mercerie-bonneterie.

15

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Il peut réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission
continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformations de
créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou
réserves au capital. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites, vendues et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
payement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. En cas d’augmentation de
capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre

gratuit qu’à titre onéreux à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des
actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si un actionnaire se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un non-

actionnaire, il doit les offrir à ses coactionnaires proportionnellement à leur participation dans la société au moins six
(6) mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les actionnaires

qui entendent céder les actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert
pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de
cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la
base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s)

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs actions au prix arrêté. Le silence de la part
des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les
actions proposées à la vente seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur partici-
pation dans la société.

Au cas où aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions, les actionnaires restants peuvent, de commun accord,

désigner une tierce personne non-actionnaire, pour acquérir les actions proposées pour la cession.

16

L’actionnaire qui entend les céder peut les offrir à des non-actionnaires, étant entendu qu’un droit de préemption est

encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession d’actions reste soumise à l’approbation du conseil d’administration.
Art. 8. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant

l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des actionnaires représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les actions sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agrées et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux action-
naires par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les actions du défunt peuvent être acquises, soit par les actionnaires, soit

par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par
une société de ses propres titres. Le prix de rachat des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières
années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux actions du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit rendu

opposable à la société.

Art. 9. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les action-

naires de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opéra-
tions de la société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires. L’assemblée générale est dite extraor-

dinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la société.

L’assemblée générale est dite ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui est fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois d’octobre à quinze heures.

Si la date tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.
Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration. Cependant et en cas de

nécessité, elle peut être convoquée soit par:

- un actionnaire ou un nombre d’actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social;
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les

actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion.

Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours pleins au moins avant la date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation doit
comporter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation sus-indiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci.

Art. 12. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant.

Art. 13. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu’il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.

Art. 14. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent les noms et

domiciles des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix qui reviennent à ces actions.

Cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée.
Art. 15. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un secré-

taire. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou
d’empêchement, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance. Au cas
où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne peut présider, un président est
nommé en vertu d’une résolution de l’assemblée générale. L’assemblée élit un scrutateur. Le président de l’assemblée et
le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des actionnaires. Le secrétaire rédige le
procès-verbal de l’assemblée générale.

17

Art. 16. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément à la loi.

Art. 17. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi.
Art. 18. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale
signent les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d’administration, soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de
l’assemblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation.

Art. 19. L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modifi-

cations des statuts de la société.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article 10 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.

Elle jouit, notamment, des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes,
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil,
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration;
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-

saires;

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé,
- elle statue sur les répartitions des bénéfices.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées

à la réunion.

Art. 20. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les réunions de l’assemblée générale extraordinaire ne sont régulières que si elles atteignent le quorum de présence

conformément à l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions présentes
ou représentées à la réunion.

Art. 21. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société, ils sont rééligibles et toujours révocables.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut

excéder six ans et restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs ont été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des manda-

taires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale
des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. Il peut également confier la gestion
journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière.

Art. 22. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président. Il peut également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
temporaire de ces réunions.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télex
ou télécopieur. Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produit effet à
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres du

conseil est nécessaire. En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre

ayant droit à une seule voix.

Les membres du conseil d’administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil,

s’engagent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification
du président du conseil.

Art. 23. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au

moins l’un de ses membres.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

18

Art. 24. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 25. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 26. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaires et détermine leur nombre, leurs rémunérations

et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six ans.

Art. 27. Les administrateurs et le ou les commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et des tiers,
dans les limites fixées par la loi.

Art. 28. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Art. 29. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des
présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’administration en conformité avec la loi ou

autrement par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 30. Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute

nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes.

Art. 31. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 32. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 33. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

1997.

2) La première assemblée générale extraordinaire se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Marcel Voss, retraité, demeurant à L-6453 Echternach, 93, rue Krunn, cinquante action ………………… 50
2) Madame Juliette Schwachtgen, sans état particulier, épouse de Monsieur Marcel Voss, demeurant à  L-6453

Echternach, 93, rue Krunn, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 50

3) Monsieur Pierre Voss, employé privé, demeurant à L-6437 Echternach, 8, rue Ermesinde, vingt-cinq actions 

25

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de cinquante-cinq
mille francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixe à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:

19

a. - Monsieur Pierre Voss, employé privé, demeurant à L-6437 Echternach, 8, rue Ermesinde,
b. - Monsieur Marcel Voss, retraité, demeurant à L-6453 Echternach, 93, rue Krunn,
c. - Madame Josée Frantz, épouse de Monsieur Benoît Kauffmann, demeurant à L-6473 Echternach, 6, rue des Moulins,
d. - Mademoiselle Martine Voss, employée privée, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 38B, rue de Trèves.
3) A été appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Juliette Schwachtgen, sans état particulier, épouse de Monsieur Marcel Voss, demeurant à L-6453

Echternach, 93, rue Krunn.

4) Le siège de la société a été fixé à L-6453 Echternach, 93, rue Krunn.
5) L’adresse d’exploitation a été fixée à L-6470 Echternach, 14, rue de la Montagne.
6) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des action-

naires statuant sur l’exercice de l’année deux mille.

7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration, un directeur ou un fondé de pouvoir.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les comparants Pierre Voss, Marcel Voss, Josée Frantz, épouse de Monsieur Benoît Kauffmann et Martine

Voss déclarent être les seuls administrateurs de la société PIVO S.A., ci-avant constituée, et se considérant comme
dûment convoqués, se sont constitués en réunion du conseil d’administration de ladite société.

Après avoir constaté que cette réunion du conseil d’administration était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’una-

nimité, les résolutions suivantes:

1) Monsieur Pierre Voss, est nommé président du conseil d’administration.
2) Madame Josée Frantz, épouse de Monsieur Benoît Kaufmann est nommée administrateur-déléguée de la société

avec mission de la gestion journalière à l’exception de la branche qui a trait au commerce d’appareils et d’équipement
électriques, électroniques, électroménagers et scooters électriques.

3) Monsieur Marcel Voss est nommé administrateur-délégué de la société avec mission de la gestion journalière pour

le commerce d’appareils et d’équipement électriques, électroniques, électroménagers et les scooters électriques.

4) La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur-délégué et du président du

conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Voss, J. Schwachtgen, M. Voss, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 octobre 1997, vol. 346, fol. 60, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 octobre 1997.

H. Beck.

(91872/201/326)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 1997.

PARC FLEURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Niederfeulen.

R. C. Diekirch B 1.654.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 23 septembre 1997, vol. 123, fol. 19, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Po<i>ur PARC FLEURI S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(91873/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 1997.

PARC FLEURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Niederfeulen.

R. C. Diekirch B 1.654.

—

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 23 septembre 1997, vol. 123, fol. 19, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Po<i>ur PARC FLEURI S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(91874/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 1997.

20

LA BORSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.966.

—

Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 23 septembre 1997, vol. 123, fol. 18, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Po<i>ur LA BORSA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(91875/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 1997.

LA BORSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.966.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 23 septembre 1997, vol. 123, fol. 19, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Po<i>ur LA BORSA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(91876/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 1997.

LUX - TOYS, GEIE, Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.

—

Magasin BAZAR, représenté par Monsieur et Madame Walch Ernest, 12, avenue François Clément, L-5612 Mondorf-

les-Bains a été admis comme nouveau membre du groupe avec effet au 3 septembre 1997.

Le nouveau membre est exonéré de l’obligation de répondre des dettes du groupement nées antérieurement à son

admission.

Fait à Wemperhardt, le 3 septembre 1997.

Signature.

Enregistré à Clervaux, le 3 octobre 1997, vol. 205, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91877/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 1997.

MEGAWIND, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9645 Derenbach, Haus Nummer 1.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am zehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit Amtssitz in Clerf.

Sind erschienen:

1) Herr Claude Boever, Landwirt, wohnhaft in L-9645 Derenbach, Haus Nummer 1,
2) Herr Erny Mathieu, Landwirt, wohnhaft in L-9645 Derenbach, Haus Nummer 95,
3) Herr Jean-Paul Winkin, Landwirt, wohnhaft in L-9673 Oberwampach, Haus Nummer 60,
4) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung NORDWAND, S.à r.l., mit Sitz in Stockem,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 19. August 1997, welche

Urkunde noch nicht im Mémorial veröffentlicht ist,

hier vertreten durch ihre drei Geschäftsführer/Gesellschafter:
a. - Herrn Claude Bourg, Landwirt, wohnhaft in L-9771 Stockem, Haus 30A;
b. - Frau Annick Fischbach-Reiff, Landwirtin, wohnhaft in L-9747 Enscheringen, Haus 38;
c. - Herrn Ernest Kremer, Landwirt, wohnhaft in L-9774 Urspelt, 7, Om Knupp.
Welche Komparenten den Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung MEGAWIND, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Derenbach.
Art. 4. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb von Windenergieanlagen sowie von Anlagen zur

alternativen Energiegewinnung jeglicher Art und der Verkauf der so gewonnenen Energie.

21

Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen oder welche die
Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhundertzehntausend Luxemburger Franken (LUF 510.000,-) und ist

aufgeteilt in dreihundert (300) Anteile von je eintausendsiebenhundert Franken (LUF 1.700,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1. - Die Gesellschaft NORDWAND, S.à r.l., vorgenannt, achtzig Anteile………………………………………………………

80 Anteile

2. - Herr Claude Boever, vorgenannt, hundert Anteile ……………………………………………………………………………………… 100 Anteile
3. - Herr Erny Mathieu, vorgenannt, sechzig Anteile……………………………………………………………………………………………

60 Anteile

4. - Herr Jean-Paul Winkin, vorgenannt, sechzig Anteile ……………………………………………………………………………………

 60 Anteile

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300 Anteile
Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von fünfhundertzehntausend

Franken (LUF 510.000.-) zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Gewinnen und Verlusten der

Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter, bedarf dem Einverständnis aller

Gesellschafter im Rahmen einer ausserordentlichen Generalversammlung.

Für die neuen Gesellschafter gelten die gleichen Verpflichtungen wie für die jetzigen Gesellschafter welche dafür Sorge

tragen müssen, dass die neuen Gesellschafter diese einhalten.

Der Abtretungspreis ist der Mittelwert der Bilanzwerte der letzten drei Jahre. Sollte jedoch eine Abtretung statt-

finden wie sie im Vertrag zwischen Gesellschaftern vom 18. August 1997 unter Punkt III vorgesehen ist, so ist der Abtre-
tungspreis der Nominalwert der Anteile.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III. - Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Sie werden von den Gesellschaftern ernannt und sie können «ad nutum» abberufen werden. Die Gesellschafter

bestimmen ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer. Das Mandat des
respektive der Geschäftsführer hat eine maximale Dauer von einem Jahr. Ihre Vergütung respektive Lohn wird von den
Gesellschaftern festgesetzt.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Die Gesellschafter können Spezialvollmachten erteilen, auch an Nicht-Gesellschafter, um für sie und in ihrem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Alle in diesem Artikel vorgesehenen Beschlüsse müssen einstimmig im Rahmen einer ausserordentlichen General-

versammlung gefasst werden.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschaftsanteil gewährt eine Stimme.
Alle Beschlüsse werden mit Zwei-Drittel-Mehrheit der anwesenden respektive vertretenen Stimmen gefasst, wenn

nicht anders in den Statuten bestimmt.

Die Gesellschafter bestimmen, dass folgende Beschlüsse sowie alle den respektive die Geschäftsführer betreffenden

Beschlüsse nur einstimmig gefasst werden können im Rahmen einer ausserordentlichen Generalversammlung:

- Änderung der Statuten;
- Kapitalerhöhung respektive Herabsetzung:
- Einstellung von einem oder mehreren Lohnempfängern sowie Festsetzung deren Lohnes;
- Mietpreis respektive Oberflächenrechtpreis Abänderungen.

Titel IV. - Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet am letzten Donnerstag des Monats Juni um 20.30 Uhr am

Gesellschaftssitz statt.

Andere ausserordentliche Generalversammlungen können durch die Gesellschafter welche ein Viertel (1/4) des

Gesellschaftskapitals darstellen, einberufen werden.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

22

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur einstimmigen Genehmigung

vorgelegt. Diese äussern sich durch besondere einstimmige Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Von diesem Gewinn sind jährlich wenigstens fünf Prozent (5,00 %) der gesetzlichen Reserve zuzuführen, gemäss den

gesetzlichen Bestimmungen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals
erreicht haben und ist wieder einzusetzen, sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Der verbleibende Betrag
muss jedes Jahr den Gesellschaftern in Form von Dividenden ausgezahlt werden.

Titel V. - Auflösung und Liquidation

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetz-

lichen Erben fortgesetzt.

Die Gesellschaft anerkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil. Etwaige ungeteilte Eigentümer sind

gehalten, einen von ihnen zu bezeichnen, welcher diese Anteile der Gesellschaft gegenüber vertritt.

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Titel VI. - Allgemeines

Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, gelten das Gesetz vom 18. September 1933

über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
und deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.
Die erste ordentliche Generalversammlung findet am letzten Donnerstag des Monats Juni 1998 statt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf sechzigtausend Franken (60.000,- Fr).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

a) Zum Geschäftsführer wird ernannt bis zur ersten Generalversammlung Herr Claude Boever, vorgenannt.
Bis zu dem Betrag von 100.000,- Franken kann der Geschäftsführer die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift

verpflichten, darüber hinaus ist die Unterschrift von allen Gesellschaftern nötig.

b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9645 Derenbach, Haus Nummer 1.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Clerf, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Boever, A. Reiff, J.-P. Winkin, C. Bourg, E. Mathieu, E. Kremer, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 11 septembre 1997, vol. 345, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 2. Oktober 1997.

M. Weinandy.

(91878/238/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 1997.

AGRIBEAUFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf.

R. C. Diekirch B 2.204.

Statuts publiés au Mémorial C, n° 344 du 20 septembre 1991 et modifications au Mémorial C, n° 339 du 25 juillet

1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1997, vol. 307, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>La gérante

(91882/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 1997.

23

SCHREINEREI ARNOLD BECKER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6484 Echternach, 3, rue de la Sûre.

H. R. Diekirch B 3.363.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Arnold Becker, Tischler, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, Im Rotenweg 6.
Alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHREINEREI ARNOLD BECKER, S.à r.l., mit

Sitz in L-7640 Christnach, 16B, route de Larochette,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Diekirch, unter der Nummer B 3.363,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 22. Dezember 1995, veröffentlicht im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 89 vom 21. Februar 1996.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile

von je eintausend Franken (1.000,- Fr.), welche integral übernommen wurden durch Herrn Arnold Becker, vorgenannt.

Der vorgenannte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat den unterzeichneten Notar

ersucht, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von Christnach nach Echternach zu verlegen.
Die genaue Anschrift lautet: L-6484 Echternach, 3, rue de la Sûre.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorstehendem Beschluss wird der erste Absatz von Artikel 3 der Stauten wie folgt abgeändert, und erhält

folgenden Wortlaut:

«Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr zwölftausend (12.000,-) Franken.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Becker, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 septembre 1997, vol. 346, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publicaiton au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 7 octobre 1997.

H. Beck.

(91880/201/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 1997.

SCHREINEREI ARNOLD BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 3, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 3.363.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 8 octobre 1997.

H. Beck.

(91881/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 1997.

TYROLEAN GUARDS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7430 Fischbach, 3, rue du Lavoir.

H. R. Diekirch B 3.369.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechsundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1. - Herr Heinz Mitterböck, Angestellter, wohnhaft in L-7430 Fischbach/Mersch, 3, rue du Lavoir,
2. - Herr Nico Schartz, Angestellter, wohnhaft in L-9644 Dahl, 18, um aale Wee.
Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TYROLEAN GUARDS, G.m.b.H., mit Sitz in

L-9640 Boulaide, 21, rue Haute,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Diekirch, unter der Nummer B 3.369,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 3. Januar 1996, veröffentlicht im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 120 vom 9. März 1996.

24

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile

von je eintausend Franken (1.000,- Fr.), welche übernommen wurden wie folgt:

1. - Herr Heinz Mitterböck, Angestellter, wohnhaft in L-7430 Fischbach/Mersch, 3, rue du Lavoir, zweihundert-

fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. - Herr Nico Schartz, Angestellter, wohnhaft in L-9644 Dahl, 18, um aale Wee, zweihundertfünfzig Anteile

 250

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Die vorgenannten Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, haben den unterzeichneten

Notar ersucht, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, den Sitz der Gesellschaft von Boulaide nach Fischbach/Mersch zu verlegen.
Die genaue Anschrift lautet: L-7430 Fischbach, 3, rue du Lavoir.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorstehendem Beschluss wird der erste Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abgeändert, und erhält

folgenden Wortlaut:

«Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Fischbach.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 4 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Detektivgewerbe (Detektei) sowie die Schulung von Sicherheitsper-

sonal.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen

geeignet sind.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr zwölftausend (12.000,-) Franken.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Mitterböck, N. Schartz, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 octobre 1997, vol. 346, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, den 8. Oktober 1997.

H. Beck.

(91879/201/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 1997.

BEIM SCHMACK’SMACKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 2, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 2.993.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 10, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. BEIM SCHMACK’SMACKES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(91883/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 1997.

AMBIANCE BAINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederwampach, maison 19.

R. C. Diekirch B 2.773.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Gilbert Joris, monteur en chauffage central, sanitaire et électricité, demeurant à B-6680 Saint-Ode;
2. Mademoiselle Isabelle Kunsch, architecte d’intérieur, demeurant à B-6680 Sainte-Ode.
Mademoiselle Kunsch et Monsieur Joris sont les seuls actionnaires de la société à responsabilité limitée AMBIANCE

BAINS, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, 11, rue des Tondeurs, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen,
alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 18 août 1993, publié au Mémorial C, page 25.050, en 1993 et inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro R.C. B 2.773.

25

Les comparants Monsieur Gilbert Joris, prénommé et Mademoiselle Isabelle Kunsch, prénommée, agissant en tant

que seuls associés de la société à responsabilité limitée AMBIANCE BAINS, S.à r.l., ont requis le notaire instrumentant
d’acter les constatations et résolutions, prises à l’unanimité en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se recon-
naissent comme dûment convoqués et sur ordre du jour conforme:

<i>Première et unique résolution

Les actionnaires déclarent de transférer le siège social de Wiltz, 11, rue de Tondeurs vers Niederwampach, maison

19 et par conséquent de modifier l’article 2, premier alinéa des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Niederwampach.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de douze mille francs (12.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Kunsch, G. Joris, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

octobre 1997, vol. 312, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 7 octobre 1997.

R. Arrensdorff.

(91907/218/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1997.

HOTEL DU COMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 16, place du Marché.

R. C. Diekirch B 668.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 1997, vol. 307, fol. 62, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1997.

Signature.

(91884/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1997.

VEVELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6660 Born, 35, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 1.505.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 496, fol. 81, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Born, le 10 octobre 1997.

M. Turnau

<i>Gérant

(91885/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1997.

MIROITERIE ORIGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9116 Schieren, Zone Industrielle.

—

<i>Réunion du conseil général de la S.A. MIROITERIE ORIGER, tenue au siège de la société 

<i>en date du 30 septembre 1997

Présents: Madame Brigitte Origer-Gruber, administrateur,

Monsieur Raoul Origer, administrateur,
Monsieur Georges Origer, administrateur.

Unique point de l’ordre du jour:
Nomination d’un gérant pour le département constructions métalliques avec pouvoir de signature.
Le conseil général prend, à l’unanimité, la décision de nommer Madame Sonja Regenwetter, demeurant à L-8710

Boevange-sur-Attert, 16, rue de la Gare, gérante technique du département constructions métalliques.

Elle peut valablement engager la société par sa seule signature.
Schieren, le 30 septembre 1997.

B. Origer-Gruber

R. Origer

G. Origer

Enregistré à Diekirch, le 2 octobre 1997, vol. 259, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91889/561/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1997.

26

SOUTHERN AND PARTNERS S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 4.354.

—

Le siège de la société SOUTHERN AND PARTNERS S.A. est dénoncé.
Weiswampach, le 30 septembre 1997.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 8 octobre 1997, vol. 205, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91886/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1997.

VELO SPORT-SHOP KIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 15, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 1.888.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 2 octobre 1997, vol. 259, fol. 87, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91888/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1997.

ECB, ENTREPRISE DE CONSTRUCTION BAVIGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9635 Bavigne, 1, rue de Harlange.

R. C. Diekirch B 4.014.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 2 octobre 1997, vol. 259, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91887/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1997.

ROMABELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 7, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 4.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 43, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(91890/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1997.

STATION SCHWEIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hosingen.

R. C. Diekirch B 1.493.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1997, vol. 307, fol. 51, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1997

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(91891/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1997.

LUX PORC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wahl.

R. C. Diekirch B 2.756.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1997, vol. 307, fol. 51, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(91892/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1997.

27

PEINTURE BACKES &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert.

R. C. Diekirch B 558.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

(91893/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1997.

DOORREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette.

R. C. Diekirch B 2.595.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

(91894/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1997.

VEIHANDEL WOLTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9170 Mertzig.

R. C. Diekirch B 2.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

(91895/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1997.

INDUSTRIE DU BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 166.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 13 octobre 1997, vol. 259, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 octobre 1997.

INDUSTRIE DU BOIS S.A.

Signature

(91898/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1997.

SOMMER REVETEMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9761 Lentzweiler, Z.I. de Clervaux-Eselborn-Lentzweiler.

R. C. Diekirch B 2.579.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOMMER REVETEMENTS

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-9761 Lentzweiler (Wincrange), Zone Industrielle de Clervaux-Eselborn-
Lentzweiler, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 2.579, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Wiltz, en date du dix décembre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial numéro 89 du 25 février 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:

- le 28 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 341 du 27 juillet 1993;
- le 20 février 1995 (deux actes), publiés au Mémorial C numéro 269 du 17 juin 1995;
- le 17 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 16 du 10 janvier 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Mabille, directeur, demeurant à Merscheid.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste et les procurations, paraphées ne
varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

28

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 41.480 (quarante et un mille quatre cent quatre-vingts) actions,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de LUF 1.095.350.000,- (un milliard quatre-vingt-quinze

millions trois cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.037.000.000,-
un milliard trente-sept millions de francs luxembourgeois) à LUF 2.132.350.000,- (deux milliards cent trente-deux
millions trois cent cinquante mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 43.814 (quarante-trois mille
huit cent quatorze) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 25.000,- (vingt-cinq mille francs luxembourgeois)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et moyennant le paiement d’une prime
d’émission globale d’un montant de LUF 846.631.178,- (huit cent quarante-six millions six cent trente et un mille cent
soixante-dix-huit francs luxembourgeois).

b. Souscription de la totalité des actions nouvelles, libération des actions ainsi émises et paiement de la prime

d’émission par apport de la branche d’activité autonome «industrielle et commerciale» appartenant à la société
SOMMER S.A. (Luxembourg), avec effet fiscal et comptable au 1

er

juillet 1997.

c. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 1.095.350.000,- (un milliard quatre-vingt-

quinze millions trois cent cinquante mille francs luxembourgeois), et de le porter ainsi de son montant actuel de LUF
1.037.000.000,- (un milliard trente-sept millions de francs luxembourgeois) à LUF 2.132.350.000,- (deux milliards cent
trente-deux millions trois cent cinquante mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 43.814 (quarante-
trois mille huit cent quatorze) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 25.000,- (vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Cette augmentation est en outre réalisée moyennant paiement d’une prime d’émission affectée à une réserve dispo-

nible, d’un montant global de LUF 846.631.178,- (huit cent quarante-six millions six cent trente et un mille cent soixante-
dix-huit francs luxembourgeois), à charge de l’apporteur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles la société SOMMER S.A. (Luxem-

bourg), société anonyme de droit Iuxembourgeois, ayant son siège social à Wiltz, inscrite au R. C. de Diekirch sous le
numéro 2.578.

<i>Intervention - Souscription - Libération - Paiement

Est ensuite intervenue aux présentes la société SOMMER S.A. (Luxembourg), prédésignée, ici représentée par

Monsieur Jean Mabille, prénommé, laquelle a déclaré souscrire les 43.814 (quarante-trois mille huit cent quatorze)
actions nouvelles, les libérer intégralement et payer la totalité de la prime d’émission par l’apport en nature de sa
branche d’activité autonome consistant en l’ensemble des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels relatifs à
l’exploitation industrielle et commerciale de la société apporteuse, cet apport s’incrivant dans le cadre des mesures de
rationalisation économique et de restructuration des activités revêtements du Groupe Sommer Allibert.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant COOPERS &amp; LYBRAND LUXEM-

BOURG S.C., ayant son siège à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»

Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixe à LUF 2.132.350.000,- (deux milliards cent trente-deux

millions trois cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 85.294 (quatre-vingt-cinq mille deux cent
quatre-vingt-quatorze) actions d’une valeur nominale de LUF 25.000,- (vingt-cinq mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante mille francs luxem-
bourgeois, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital par un apport d’une branche autonome

29

d’activité constituant du point de vue technique une unité d’exploitation indépendante au sein d’une société ayant son
siège effectif dans un Etat membre, en conformité avec l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé. J. Mabille, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(91896/215/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1997.

SOMMER REVETEMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9761 Lentzweiler, Z.I. de Clervaux-Eselborn-Lentzweiler.

R. C. Diekirch B 2.579.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(91897/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1997.

SPRINT INTERNATIONAL CARGO- UND COURIERLOGISTIK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dritten Oktober.
Vor dem Unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die Aktien-Holdinggesellschaft, MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinzeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates, Herrn Herbert März,

Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer, Herrn Herbert März, vorgenannt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung SPRINT INTERNATIONAL CARGO- UND COURIERLOGISTIK AG, wird hiermit

eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer,

wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung
am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt
werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländi-

schen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch
Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und
anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft
kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen
und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die
Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützungen geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann die
Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen
kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung
ihres Zweckes.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken, eingeteilt in

eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-) Franken.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

30

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Haupversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum eindunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt an jedem vierten Donnerstag des Monats September

um fünfzehn Uhr nachmittags am Gesellschaftssitz oder oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einundreissigsten Dezember neunzehnhun-

dertsiebenundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach folgender Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneun-

undvierzig Aktien  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.249

2) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie  … … … … … … … …

        1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.250

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

31

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend (50.000,-) Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorgenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Herbert März, vorgenannt;
b) die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt;
c) die Gesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorgenannt.
3) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Herbert März, vorgenannt.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von zweitausenddrei.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
6) Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren: Herr Hermann Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in

B-4784 St. Vith, Hinderhausen 110.

Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird durch die alleinige Unterschrift des Vorsit-

zenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Parteien, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 6 octobre 1997, vol. 595, fol. 51, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 14. Oktober 1997.

F. Unsen.

(91899/234/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1997.

GARAGE JACOBY FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, 61A, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.106.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 13 octobre 1997, vol. 259, fol. 92, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 octobre 1997.

Signatures.

(91900/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1997.

PAVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grümmelscheid, 7, Duerfstrooss.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Loomans, commerçant, demeurant à B-4900 Spa, 17, rue de la Gare;
2.- Madame Corinne Manfredi, employée, demeurant à B-Grivegnée, 29, rue Vieilles Tours.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de  PAVILUX S.A. Le siège social est établi à

Grümmelscheid. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du
conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de pavage, le commerce en gros de chalets préfabriqués

importés du Canada, y compris le montage et l’assemblage, l’exploitation d’une entreprise de terrassement et génie civil,
ainsi que le commerce en gros et en détail en matières de constructions.

32

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l’expansion et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en cent vingt-

cinq (125) actions de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire dans les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admi-

nistrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mars à quinze heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Robert Loomans, prénommé, cent vingt actions ………………………………………………………………………………

120

2.- Madame Corinne Manfredi, prénommée, cinq actions ………………………………………………………………………………………

5

Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

33

Toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence de 25% par action par des versements en espèces, de

sorte que la somme de BEF 312.500,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Toutes les actions restent nominatives jusqu’à libération intégrale.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Loomans, prénommé;
b) Madame Corinne Manfredi, prénommée;
c) Monsieur Philippe Hoge, comptable, demeurant à B-6666 Wibrin, 20, Petite Mormont.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire, Madame Sandra Goche, employée, demeurant à B-4050 Chaudfontaine,

58, avenue des Thermes.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
5) Le siège social est fixé à Grümmelscheid, 7, Duerfstrooss.
6) L’assemblée désigne Monsieur Robert Loomans, prénommé, comme Administrateur-Délégué et Président du

conseil d’administration.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’Administrateur-Délégué et

du Président du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Loomans, C. Manfredi, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

octobre 1997, vol. 312, fol. 93, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 8 octobre 1997.

R. Arrensdorff.

(91906/218/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1997.

CONSTRU NOBLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 10, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 3.064.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Nombluez, maçon, demeurant à Givroulle 1065, B-6686 Bertogne;
2.- Monsieur Bruno Nombluez, maçon, demeurant à B-6600 Luzery, 1D;
3.- Monsieur Eloi Nombluez, entrepreneur, demeurant à B-6600 Luzery, 1D;
4.- Madame Patricia Husquet, administrateur de sociétés, demeurant au 8, avenue Tasiaux, B-6600 Bastogne;
5.- Madame Francine Bourguignon, administrateur de sociétés, demeurant à Givroulle, 1065, B-6686 Bertogne;
6.- Madame Arlette Kech, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Luzery, 1 D.
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CONSTRU NOBLE, S.à r.l., avec siège

social à Wiltz, 10, rue du Moulin constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors notaire de résidence à
Wiltz, en date du 26 septembre 1994, publié au Mémorial C, page 639, en 1995.

Par la présente, Monsieur Eloi Nombluez prénommé, déclare céder quatorze (14) parts sociales de la société à

responsabilité limitée CONSTRU NOBLE, S.à r.l., à Madame Francine Bourguignon, prénommée, douze (12) parts
sociales de la même société à Monsieur Eric Nombluez, prénommé, douze (12) parts sociales de la même société à
Monsieur Bruno Nombluez, prénommé, douze (12) parts sociales de la même société à Madame Patricia Husquet,
prénommée, et douze (12) parts sociales de la même société à Madame Arlette Kech, prénommée, au prix convenu
entre parties, ce dont quittance.

Madame Francine Bourguignon, prénommée, agissant en sa qualité de gérante de la prédite société à responsabilité

limitée CONSTRU NOBLE, S.à r.l., déclare accepter les présentes cessions de parts au nom de la société.

34

Ensuite les comparants, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée CONSTRU NOBLE,

S.à r.l., ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés déclarent que la répartition des actions de la société à responsabilité limitée CONSTRU NOBLE, S.à r.l.

est dorénavant la suivante:

1.- Monsieur Eric Nombluez, treize (13) parts sociales………………………………………………………………………………………………

13

2.- Monsieur Bruno Nombluez, soixante-quatorze (74) parts sociales …………………………………………………………………

74

3.- Madame Patricia Husquet, soixante-quatorze (74) parts sociales………………………………………………………………………

74

4.- Madame Francine Bourguignon, deux cent soixante-cinq (265) parts sociales ………………………………………………

265

6.- Madame Arlette Kech, soixante-quatorze (74) parts sociales ……………………………………………………………………………

74

Total: cinq cents (500) parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Deuxième résolution

Suite à cette nouvelle répartition des actions, l’article 4, troisième alinéa, des statuts est à modifier, et aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 4. Troisième alinéa. Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Eric Nombluez, treize (13) parts sociales…………………………………………………………………………………………………

13

2.- Monsieur Bruno Nombluez, soixante-quatorze (74) parts sociales ……………………………………………………………………

74

3.- Madame Patricia Husquet, soixante-quatorze (74) parts sociales …………………………………………………………………………

74

4.- Madame Francine Bourguignon, deux cent soixante-cinq (265) parts sociales …………………………………………………

265

6.- Madame Arlette Kech, soixante-quatorze (74) parts sociales ………………………………………………………………………………

74

Total: cinq cents (500) parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt mille francs (20.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Nombluez, B. Nombluez, E. Nombluez, P. Husquet, F. Bourguignon, A. Kech, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

octobre 1997, vol. 312, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 7 octobre 1997.

R. Arrendsdorff.

(91908/218/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1997.

COMPAGNIE FONCIERE ET MOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 1.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 3 octobre 1997, vol. 131, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 octobre 1997.

Signature.

(91910/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1997.

SCHREINEREI J. HOFFMANN , G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Marnach, 3, Marburgerstrasse.

H. R. Diekirch B 2.295.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, Notar mit Amtswohnsitz in Wiltz.

Sind erschienen:

1. Herr Josef Hoffmann, Schreiner, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland;
2. Herr Hubert Hoffmann, Schreiner, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland.
Herr Josef Hoffmann, vorgenannt, und Herr Hubert Hoffmann, vorgenannt sind die alleinigen Gesellschafter der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHREINEREI J. HOFFMANN G.m.b.H., mit Sitz in Weiswampach, gegründet
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Paul Bettingen, mit damaligem Amtswohnsitz in Wiltz, am 
7. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 124 vom 4. April 1992, eingetragen im Firmenregister von und
zu Diekirch, unter der Nummer B 2.295.

Die Gesellschafter beschliessen, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten und einstimmig

folgenden Beschluss zu fassen:

35

<i>Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Sitzverlegung von Weiswampach, 117, route de Stavelot nach Marnach, 3, Mar-

burgerstrasse, und demzufolge die Umänderung des Artikels 2, erster Absatz der Statuten, um ihm ab heute folgenden
Wortlaut zu geben:

«Art. 2. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft ist in Marnach.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen dieser Generalversammlung

obliegen, werden auf fünfzehntausend Franken (15.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung des Vorstehenden an alle Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: J. Hoffmann, H. Hoffmann, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

octobre 1997, vol. 312, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Wiltz, den 7. Oktober 1997.

R. Arrensdorff.

(91909/218/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1997.

RESTAURANT BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 27, place du Marché.

R. C. Diekirch B 1.210.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 3 octobre 1997, vol. 131, fol. 41, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 octobre 1997.

Signature.

(91911/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1997.

POMPES FUNEBRES JEAN GOEBEL &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6414 Echternach, 1, rue des Bénédictins.

R. C. Diekirch B 1.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 3 octobre 1997, vol. 131, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 octobre 1997.

Signature.

(91912/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1997.

GARAGE JEAN SCHALZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6453 Echternach, 8, rue Krunn.

R. C. Diekirch B 2.807.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 3 octobre 1997, vol. 131, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 octobre 1997.

Signature.

(91913/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1997.

WALTERSTUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9690 Watrange, 4, rue Abbé Welter.

R. C. Diekirch B 1.892.

—

<i>Résolution prise par l’associée unique de la S.à r.l. WALTERSTUFF, lors de l’assemblée générale extraordinaire 

<i>du 14 octobre 1997

Madame Laura Dos Prazers Pereira Vila Verde, demeurant à L-9689 Tarchamps, 12, rue Abbé Welter, a été nommée

gérante technique pour une durée indéterminée en remplacement de Madame Marizette Dos Santos Antunes.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour la société WALTERSTUFF, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Wiltz, le 16 octobre 1997, vol. 169, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91916/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1997.

36

EBOLUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 2.817.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 3 octobre 1997, vol. 131, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 octobre 1997.

Signature.

(91914/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1997.

SANDER TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6434 Echternach, 30B, rue André Duchscher.

R. C. Diekirch B 2.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 3 octobre 1997, vol. 131, fol. 42, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 octobre 1997.

Signature.

(91915/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1997.

CONSULTIVE CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelaanst, Ilôt du Château 34.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais ARBO TRUST LIMITED LTD., avec siège social à Dublin (IRL) 2, 25, St. Stephens

Green;

ici représentée par ses deux administrateurs avec pouvoir de signature conjointe, à savoir:
- Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz; et
- Madame Jacqueline Hans, sans état particulier, demeurant à Wiltz;
ici représentée par Monsieur Patrick Servais, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wiltz,

le 6 octobre 1997;

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;

2.- La société de droit irlandais L.F.S. TRUST LIMITED LTD., avec siège social à Dublin (IRL) 2, 25, St. Stephens Green,
ici représentée par son Directeur, Monsieur Jeannot Mousel, administrateur de sociétés, demeurant à Belvaux et son

secrétaire, Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSULTIVE CO S.A. Le siège social est établi

à Wiltz. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil
d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de services informatiques.
La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent mille francs (1.300.000,- LUF), divisé en cent (100) actions de

treize mille francs (13.000,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La

37

constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire dans les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admi-

nistrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de janvier à dix-sept heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- La société de droit irlandais L.F.S. TRUST LIMITED, précitée cinquante actions ………………………………………………

50

2.- La société de droit irlandais ARBO TRUST LIMITED LTD., précitée, cinquante actions …………………………………

50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme

de BEF 1.300.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,- LUF).

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<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Yves Cornet, informaticien, demeurant à B-1325 Longueville, 35, rue de Sart-Risbart;
b) La société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., avec siège social à Wiltz;
c) La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège à Luxembourg,

11, boulevard du Prince Henri.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.
5) Le siège social est fixé au 2, rue Hannelaanst, Ilôt du Château 34, L-9544 Wiltz.
6) L’assemblée désigne Monsieur Yves Cornet, prénommé, comme Président du conseil d’administration.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du Président du conseil d’admi-

nistration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bormann, P. Servais, J. Mousel, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 9 octobre 1997, vol. 312, fol. 96, case 9. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 15 octobre 1997.

R. Arrensdorff.

(91917/218/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 1997.

TECHNOLOGIES RESEARCH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
agissant comme mandataire de INTERKEY HOLDING LIMITED, ayant son siége social à Maritime House - Frederick

Street, Nassau, Bahamas,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Nassau, le 25 septembre 1997.
Ladite procuration signée ne varietur restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité

de l’enregistrement;

2) Mademoiselle Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et commerciales, demeurant à Luxembourg,
agissant comme mandataire de LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC., société ayant son siège social à

Panama,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 25 septembre 1997.
Ladite procuration signée ne varietur restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité

de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’iI suit, les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECHNOLOGIES RESEARCH HOLDING
S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de

résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision del’assemblée. Le conseil d’administration aura
le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien
au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

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Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous
brevets, licences et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

Elle pourra participer à la création, au développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir

par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou géranties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à I’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux socitéés dont iI est question à
I’alinéa prédédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société, tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à LUF 12.500.000,-

(douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions, chacune
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
I’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, iI fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commericales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre les certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps, révocables par
elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

40

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettes, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le troisième jeudi du mois d’août de chaque année,

à 15.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le

41

siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera au nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

II sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions, quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

42

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussingé déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quatre-vingt mille francs (80.000,-).

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les 1.250 (mille deux cent

cinquante) actions représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. INTERKEY HOLDING LlMITED, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

650 actions

2 LA PLACE FlNANCIAL MANAGEMENT INC, préqualifiée ……………………………………………………………………      600 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, préqualifié,
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster,
c) Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à un an.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Winandy, A. Graziano, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1997, vol. 836, fol. 25, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 8 octobre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(36959/207/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

NATURALYS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. - Monsieur Bajdek André, administrateur de sociétés, demeurant à F-88200 Remiremont, 4, rue de la Paltrée;
2. - Madame Bajdek Fabienne, épouse de Monsieur Nasello Claude V.R.P., demeurant à F- Jarville-la Grange, 15, rue

Léo Delibes.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de NATURALYS.
Art. 3. La société a pour objet: importation, exportation, négoce, ventes en gros et au détail de produits naturels,

d’articles et matériels contribuant à une meilleure forme et santé.

Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet

ou susceptibles d’en favoriser le développement au Grand-Duché et à l’étranger, notamment par la prise de participa-
tions dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

43

Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Bajdek André, préqualifié, quatre cents parts sociales ………………………………………………………………………

400

2. - Madame Bajdek Fabienne, préqualifiée, cent parts sociales …………………………………………………………………………………

 100

Total: cinq cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entiérement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la disposition de la société.

Art. 6. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par une décision des associés,
prise à la majorité des trois quarts du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 7. La société est constituée pour une durée illimitée.
A partir du premier janvier de la cinquième année qui suivra celle de la constitution, tout associé pourra dénoncer sa

participation dans la société. Elle se fera par lettre recommandée envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis
de six mois. L’associé désireux de sortir de la société suivra les dispositions de l’article neuf des statuts, à l’exclusion de
l’alinéa d).

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute à tout instant par décision des associes.
Art. 8. Les parts sociales sont librement transmissibles pour causede mort, même par disposition de dernières

volontés à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant.

Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision prise à la majorité des trois quarts du capital social appar-

tenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’article neuf des statuts,
à l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun des associés n’est disposé à acquérir
les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 9. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés auxar-

ticles sept et huit, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal de commerce
de Luxembourg chargeront de part et d’autre un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale
des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de

préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
semaines à partir de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles huit et neuf des présents statuts.

e) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même celles qui auraient lieu par adjudi-

cation publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

Art. 10. La société peut, sur décision de l’assemblée générale prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article neuf.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment. Les gérants ont le droit mais seulement collec-
tivement et à l’unanimité, de déléguer une partie de leurs pouvoirs à des fondés de pouvoir et/ou à des directeurs.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment dans la localité du siège social

par chaque gérant et chaque commissaire, et par des associés représentant ensemble un dixième au moins du capital
social.

Les convocations à toute assemblée générale se font par envoi de lettres recommandées envoyées sous huit jours

francs avant la date prévue et doivent indiquer l’ordre du jour.

Art. 14. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant un

quart du capital le demandent.

Art. 15. L’année civile commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

44

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de
l’intégralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
lesarticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997

<i>Frais

Tous frais et honoraires incombant à la société pour sa constitution sont estimés à environ trente-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Bajdek André, préqualifiéqui peut engager la société sous sa seule signature.
- L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête et après lecture faite et interprétation données aux compa-

rants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous,
notaire, la présente minute.

Signé: A. Bajdek, F. Bajdek, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1997, vol. 834, fol. 11, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 octobre 1997.

G. d’Huart.

(36952/207/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

TRATECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 20E, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Hubertus Van Wershoven, demeurant à 5644 TV Eindhoven/Pays-Bas/Ranonkelstraat, 8; et
2. Monsieur Jaak Bormans, demeurant à B-3930 Hamont-Achel, Achelstatie, 11.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois et, à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de TRATECH, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet, savoir:
a) importation et exportation, achat et vente, commerce en gros et en détail de toutes sortes de produits et biens

ainsi que le trading national et international au sens le plus large;

b) intermédiaire dans le commerce comme courtier en biens, comme agent indépendant et comme commissaire;
c) toute agence, représentation commerciale, consulaire et administrative en nom propre ou comme intermédiaire;
d) l’achat et l’exploitation de brevets, concessions et patentes;
e) bureau d’études, consulting et management universel pour l’organisation, l’assistance d’exploitation et la restruc-

turation des entreprises et en général de toutes institutions privées ou de droit public, ceci en tous pays en propre ou/et
en sous-traitance;

f) louer et donner à bail toutes sortes de machines, d’outillage et matériel roulant.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (530) de

mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

45

1. Monsieur Hubertus Van Wershoven, prédit, quatre cent quatre-vingts parts sociales……………………………… 480 parts
2. et Monsieur Jaak Bormans, prédit, vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………     20 parts
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des

versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre vingt-dix-huit.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, représentant l’intégralité du

capital social et réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Hubertus Van Wershoven, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est fixée à L-8080 Bertrange, 20E, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Van Wershoven, J. Bormans, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 1997, vol. 834, fol. 101, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1997.

N. Muller.

(36961/224/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

ALMA TIMBER &amp; SHIPPING CO S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.669.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 36, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(36970/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

46

ALMA TIMBER &amp; SHIPPING CO S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.669.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 36, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(36971/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

ALMA TIMBER &amp; SHIPPING CO S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.669.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 36, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(36972/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

EQUIPROLUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9654 Grümmelscheid, 21, Duerfstrooss.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dritten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

Herr Gerardus Greveling, Kaufmann, und seine Ehegattin Frau Pieternella Wesseling, Kauffrau, beisammen wohnhaft

in NL-1817 KM Alkmaar, Diepenbrocklaan 17.

Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine Familiengesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen

Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden
Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet EQUIPROLUX, G.m.b.H.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind:
- der Handel mit Veterinärinstrumenten und -medikamenten sowie mit hygienischen Produkten im Veterinärwesen,
- jegliche Dienstleistungen im Zusammenhang mit Veterinärprodukten,
- die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die

Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grümmelscheid.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) eingeteilt in

einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Gerardus Greveling, vorgenannt, fünfzig Anteile………………………………………………………………………………………………

50

2.- Frau Pieternella Wesseling, vorgenannt, fünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………

50

Total der Anteile: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Franken der

Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wurde.

Art. 6. Die Anteilsübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Teilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

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Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterzeichnung des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 25.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Anteilhaber, welche das gesamte Kapital vertreten, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Gerardus Greveling, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse, die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9654 Grümmelscheid, 21, Duerfstrooss.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: G. Greveling, P. Wesseling, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 102S, fol. 27, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 16. Oktober 1997.

P. Decker.

(91918/206/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 1997.

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