34849

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 727

31 décembre 1997

S O M M A I R E

Abel Young S.A., Luxembourg …………………………… page

34891

Amphora S.A., Luxembourg………………………………………………

34893

Arcadia Immobilien A.G., Mondorf-les-Bains ……………

34890

Argus Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

34875

Ark Alliance, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………

34849

Balirel International S.A., Luxembourg ………………………

34889

BIL Asia Premier, Sicav, Luxembourg…………

34871

,

34873

BTM Premier Fund, Fonds Commun de Placement,

Luxembourg ………………………………………………………… 34873,

34875

Calox S.A., Luxembourg………………………………………………………

34892

Del Fungo Giera Luxembourg S.A., Luxbg

34887

,

34889

Drake Finance S.A., Luxembourg……………………………………

34893

Eurofederal S.A., Luxembourg …………………………………………

34896

Finantel S.A., Luxembourg …………………………………………………

34894

Fleming Flagship Fund, Sicav, Senningerberg……………

34891

Hadassah-Luxembourg, A.s.b.l., Oberanven………………

34890

Hovra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34893

International Telecom Services S.A., Luxembourg

34896

Jandia Westerland S.A., Luxemburg………………………………

34895

Laura Shipping S.A., Luxembourg …………………………………

34892

Lombard Odier Selection, Sicav, Luxbg

34850

, 

34867

,

34869

Lux-World Fund, Sicav, Luxembourg……………………………

34895

Mariucci Frères, S.à r.l., Luxembourg……………………………

34885

Mikinvest S.A., Luxembourg………………………………………………

34894

Molsema Participations S.A., Luxembourg ………………

34895

Mondial Vacation Club S.A., Luxembourg …………………

34895

Oakshire S.A., Luxembourg ………………………………………………

34892

Pioscor Investments S.A., Luxembourg ………………………

34894

Shogun Properties S.A., Luxembourg …………………………

34896

SIRTEC,  Société  Internationale  de  Recherches

Techniques  S.A., Luxembourg ……………………………………

34892

Société de Développement Financier S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

34894

Software and Methods S.A., Strassen ……………………………

34890

Soutirages Luxembourgeois S.A., Howald …………………

34875

Themis Convertible, Sicav, Luxembg …………

34869

,

34871

Vehicle S.A., Luxemburg ……………………………………………………

34893

Velan Holding S.A., Kehlen…………………………………………………

34891

Westfin S.A., Luxembourg ………………………………

34886

,

34887

ARK ALLIANCE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 3.629.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire modificative des statuts qui s’est tenue le 24 avril 1997 à Paris

L’article 8 des statuts est complété par un nouvel alinéa 3 de la teneur suivante:
«Constitue un motif grave d’exclusion d’un sociétaire, une attitude contraire aux idéaux de l’association ainsi que le

défaut de participation active, personnelle et régulière à la vie sociale.»

L’ancien alinéa 3 de l’article 8 en devient l’alinéa 4 et ainsi de suite.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le président du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36978/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

LOMBARD ODIER SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth day of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, appeared:
1. LOMBARD ODIER (JERSEY) LIMITED, N° 1 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands;
2. LOMBARD ODIER MUTUAL FUND SERVICES LIMITED, N° 1 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands,
represented by Mr Tom Loesch, avocat, on the terms of two proxies, which remain attached to the deed signed ne

varietur.

The appearing persons as represented requested the undersigned notary to document as follows the Articles of

Association of a Company they intend to form among themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a limited liability company («société anonyme») qualifying as a «société d’investissement à capital variable» («sicav»)
under the name of LOMBARD ODIER SELECTION (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types

and all other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results
of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March, 1988 regarding collective
investment undertakings or any legislative replacements or amendment thereof (the «Law»).

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors (the «Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent

that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value (the «Shares») and shall at any

time be equal to the total net assets of the Company as defined hereafter.

The minimum capital of the Company shall be not less than the equivalent in Dollars of the United States of America

(«USD») of fifty million Luxembourg Francs (50,000,000.- LUF).

The Board is authorised without limitation to issue Shares at any time at an issue price per Share (the «Issue Price»)

of the relevant class and category of Shares, as defined in Article 24, without reserving the existing shareholders a prefer-
ential right to subscription of the shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorized director of the
Company (a «Director») or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duty of accepting
subscriptions and of delivering and receiving payment for such shares.

When or before issuing a Share, the Board shall determine the class of shares («Fund») by reference to which a Share

shall be designated and the Shares shall be divided into classes by reference to the Fund to which they have been
allocated. Notwithstanding the fact that the capital of the Company is expressed in USD any sum payable on or in
relation to a Share (including but not limited to the issue and redemption price) shall be calculated and payable in the
currency which the Board shall either generally or in relation to a particular class determine (the «Dealing Currency»).

The Board has the power to issue in relation to any Fund Shares in the form of Accumulative Shares (category «A»

Shares) and Distribution Shares (category «B» Shares). An Accumulation Share is a Share of any Fund which does not
entitle the holder thereof to receive dividends declared on the Shares of that Fund but which does increase in value by
reference to the amount which is otherwise distributed by way of dividend on all other Shares. A Distribution Share is
a Share of any Fund which does entitle the holder thereof to receive dividends declared on the Shares of that Fund.

Art. 6. The Directors shall issue Shares in registered or bearer form in respect of each class and category of Shares

at the option of the shareholder. Shareholders having subscribed to bearer Shares shall receive bearer Share certificates
evidencing their shareholding.

Shareholders may obtain registered Share certificates relating to their shareholding. If a shareholder does not elect to

obtain registered Share certificates, he will receive in lieu thereof a confirmation of his shareholding. If a shareholder
requests that more than one Share certificate be issued for his Shares, customary costs may be charged to him.

No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a registered shareholding following a transfer,

redemption or conversion of Shares. Share certificates shall be signed by two Directors or by a Director and an official
duly authorised by the Board for such purpose. Signatures of the Directors may be either manual or printed or by
facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates
in such form as the Board may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in

Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share certificates or, subject as
aforesaid, a confirmation of his shareholding.

34850

Payments of dividends, if any, will be made to the holders of registered Shares, at their mandated addresses in the

Register of Shareholders or to such other address as given to the Directors in writing. Payments of dividends, if any, will
be made to the holders of bearer Shares, at the place indicated in the dividend payment notice published by the company
against presentation of a coupon.

All issued registered Shares of the Company shall be recorded in the Register of Shareholders, which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall contain the
name of each holder of registered Shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the
number, class and category of Shares held by him. Every transfer of a Share shall be entered in the Register of
Shareholders upon payment of such customary fee as shall have been approved by the Directors for registering any
other document relating to or affecting the title to any Share.

The Company shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such Shares and shall be

justified in considering any right, interest or claim of any other person in or upon such Shares to be nonexisting,
provided that the foregoing shall deprive no person of any right which it might properly have to demand the registration
of a change in the registration of Shares.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of registered Shares shall be effected by way of a notice of the transfer to be entered in the Register of

Shareholders of the Company by such shareholder. Transfer of bearer Shares shall be effected by delivery of the bearer
Share Certificates.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint
holders of Shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the event that
the shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the
Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company,
or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided
to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register
of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as
may be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a Share fraction, such fraction shall be entered into the

Register of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled
to a corresponding fraction of the dividend. Fractions of Shares may be issued only in the case of registered Shares.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
Share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out-of-pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new Share certificate in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.

Art. 8. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares by any person, firm or corporate body,

namely any person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority and any person which
is not qualified to hold such shares by virtue of such law or requirement or if, as a result of the person owning such
Shares the company would suffer taxation or other pecuniary disadvantage which it would not otherwise do or, if the
Board so decides and discloses in the current prospectus hereof, a United States Person as defined hereinafter
(altogether defined as «Restricted Person») and for such purpose the Company may:

(a) decline to issue any Share or to register any transfer of Shares where it appears to it that such issue or registry

would or might result in beneficial ownership of such Shares by a Restricted Person; and

(b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register to furnish it with any information which it may consider necessary for the purpose of determining
whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests or will rest in a Restricted Person; and

(c) where it appears to the Company that any Restricted Person, either alone or in conjunction with any other

person, is a beneficial owner of Shares, compulsorily redeem from such shareholder all Shares held by him in the
following manner:

(1) the Company shall serve a notice (hereinafter called the «Purchase Notice») upon the shareholder appearing in

the Register as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid, the price
to be paid for such Shares, and the place where the purchase price in respect of such Shares is payable. Any such notice
may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to the
shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Certificate or Certificates relating to the Shares specified
in the Purchase Notice. Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such
Shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be removed from the
Register;

(2) the price at which the Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (herein called «the Purchase

Price») shall be an amount equal to the per Share Net Asset Value, determined in accordance with Article 23 hereof;

(3) payment of the Purchase Price will be made to the owner of such Shares in USD, except during periods of

currency exchange restrictions with respect thereto, and will be deposited by the Company in Luxembourg or

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elsewhere (as specified in the Purchase Notice) for payment to such owner upon surrender of the Certificate or Cer-
tificates relating to the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in
the Shares specified in such Purchase Notice shall have any further interest in such Shares or any of them, or any claim
against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the person appearing as the owner thereof to
receive the price so deposited (without interest) upon effective surrender of the Certificate or Certificates as aforesaid;

(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any Restricted Person at any meeting of shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles, the term «United States Person» or «U.S. Person» shall mean a citizen or resident

of the United States of America, a partnership organised or existing in any state, territory or possession of the United
States of America, a corporation organised under the laws of the United States of America or of any state, territory or
possession thereof, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which from sources without the
United States is not allowable in gross income for the purposes of computing United States income tax payable by it.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company or of a class or category of shares

shall represent the entire body of shareholders of the Company or the class or category of shares as the case may be.
Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company or the class or category of shares as the case may
be regardless of the number of Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, at the second Thursday in May at 2.00 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may
be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax
message.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority vote of those present and voting. A corporation may execute a proxy
under the hand of a duly authorised officer.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

As long as the share capital is divided into different classes of Shares, the rights attached to the Shares of any class

(unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that class) may, whether or not the Company is being
wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the holders of the Shares
of that class by a majority of two thirds of the votes cast at such separate general meeting.

To every separate meeting resolving on decisions relating to a class of Shares, the provisions of these Articles relating

to general meeting shall mutatis mutandis apply, so that the minimum necessary quorum at every such separate general
meeting shall be holders of the Shares of the class in question present in person or by proxy holding not less than one
half of the issued Shares of that class (or, if at any adjourned class meeting of such holders a quorum as defined above is
not present, any one person present holding Shares of the class in question or his proxy shall be a quorum).

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board, pursuant to a notice setting forth the agenda, sent at least

8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders provided
the Company shall not be bound to evidence the accomplishment of such notice, if the convening notice is as well
published in accordance with Luxembourg law.

However, if all shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they declare themselves to

be fully informed of its agenda, the meeting may be held without notice or publicity having been given or made.

Art. 13. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members; members of the

Board need not be shareholders of the Company.

Subject as provided below, the directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, for a period ending

at the next annual general meeting and until their successors are elected and have accepted such appointment or, if later,
ending at the date of such election and acceptance, provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the event of vacancy in the office of
director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect by way of co-
optation, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

At least 7 days’ previous notice in writing shall be given to the Company of the intention of any shareholder to

propose any person other than a retiring Director for election to the office of Director and such notice shall be ac-
companied by notice in writing signed by the person to be proposed confirming his willingness to be appointed; provided
always that if the shareholders present at a general meeting unanimously consent, the chairman of such meeting may
waive the said notices and submit to the meeting the name of any person so nominated.

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At a general meeting of the shareholders a motion for the appointment of two or more persons as Directors of the

Company by a single resolution shall not be made unless a resolution that it shall be so made has been first agreed to by
the meeting without any vote being given against it.

Art. 14. The Board may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by any two
Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

If a chairman is appointed, he shall preside over all meetings of shareholders and at the Board, but failing a chairman

or in his absence the shareholders or the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of urgency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of
each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex or telefax
message.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of Directors are present (which may be by way of

a conference telephone call) or represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes
of the Directors present or represented at such meeting. No meeting will be validly held if the majority of the Directors
present or represented at that meeting are persons resident in the United Kingdom.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be

signed on one or more counterparts by telex, telegram or telecopier message (in each such case confirmed in writing)
by all the Directors.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a General Manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any
committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the person who presided over such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the Board.

The Board shall have the power to do all things on behalf of the Company which are not expressly reserved to the

shareholders in general meeting by these Articles and shall, without limiting the generality of the aforegoing, have the
power to determine the corporate and investment policy for investments based on the principle of spreading of risks,
subject to such investment restrictions as may be imposed by the Law or by regulations or as may be determined by the
Board.

The Board has, in particular, power to determine the corporate policy. The course of conduct of the management

and business affairs of the Company shall not effect such investments or activities as shall fall under such investment
restrictions as may be imposed by the 1988 Law or be laid down in the laws and regulations of those countries where
the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolution of the Board and as
shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.

In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the assets of the Company to

be invested in:

(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State; and/or
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open

to the public in an Eligible State (a «Regulated Market»); and/or

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on a stock exchange in an Eligible State or a Regulated Market and such admission
is achieved within a year of the issue;

(for this purpose an «Eligible State» shall mean a member State of the Organisation for Economic Co-operation and

Development («OECD») and all other countries of Europe, the American Continent, Africa, Asia, the Pacific Basin and
Oceania);

(all such securities under (i), (ii) and (iii) above being hereby defined as «Eligible Transferable Securities»),

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Provided that the Company may also invest in transferable securities other than Eligible Transferable Securities or in

debt instruments which, because of their characteristics being, inter alia, transferable, liquid and having a value which can
be accurately determined on each Valuation Day, are treated as equivalent to Eligible Transferable Securities; and
provided further that the total of such debt instruments and of investments other than Eligible Transferable Securities
shall not exceed 10 per cent of the net assets attributable to any Fund.

The Company may invest up to a maximum of 35 per cent of the net assets of any Fund in transferable securities

issued or guaranteed by a member State of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by another
member State of the OECD or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The Company may further invest up to 100 per cent of the net assets of any Fund, in accordance with the principle

of risk spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State, by its local authorities or by another
member State of the OECD or by public international bodies of which one or more Member States are members,
provided that such Fund holds securities from at least six different issues and securities from one issue do not account
for more than 30 per cent of the total net assets of such Fund.

The Company may in accordance with the provisions of article 44 of the Law, invest its assets in the shares of other

undertakings for collective investment in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the 1st and 2nd
indents of Article 1(2) of the EEC Directive 85/611 of 20th December, 1985.

In case of a UCITS linked to the Company by common management or control or by a substantial direct or indirect

holding or managed by the Investment Manager of the Company (the «Investment Manager») («Linked Funds»), the
UCITS must be one that specializes in accordance with its. constitutional documents in investment in a specific geo-
graphical area or economic sector and no fees or costs on account of the transactions relating to the units in the UCITS
may be charged to the Company.

In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the investments,

the Board may decide that part or all of the assets of the Company will be co-managed with assets belonging to other
Luxembourg collective investment schemes or that part or all of the Funds will be co-managed amongst themselves. The
prospectus issued by the Company and the co-management agreement which the Company shall execute shall define
such co-management schemes.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a
Director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as hereinafter
provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sub-paragraph, shall not include any relationship with or

interest in any matter, position or transaction involving LOMBARD, ODIER &amp; CIE or any direct or indirect affiliate of it
or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board in its discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor or from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnifi-
cation shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the joint signatures of any

Director and any person to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 20. The general meeting of shareholders of the Company shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who

shall carry out the duties prescribed by the Law.

Art. 21. As is more specifically prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own Shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request conversion of the whole or part of his Shares of the relevant category corresponding

to a certain class into Shares of the same category of another class based on a conversion formula as determined from
time to time by the Board and disclosed in the current prospectus of the Corporation, provided that the Board may
impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such
charge, as it shall determine and disclose in the current prospectus. Shareholders may not convert Shares of one
category into Shares of another category of the relevant class or of another class.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company provided that the Company

shall not be bound to redeem on any Valuation Date (as hereafter defined) more than 10 per cent of the number of
Shares relating to any class then in issue.

34854

In case of deferral of redemptions the relevant Shares shall be redeemed at the Net Asset Value per Share prevailing

at the date on which the redemption is effected.

Excess redemptions will be deferred to the next Valuation Day when they shall be dealt with as a priority.
In case of redemption requests on any Valuation Date for more than 10 per cent of the number of shares relating to

any Fund, the Company may elect to sell assets of that Fund representing, as nearly as practicable, the same proportion
of the Fund’s assets as the shares for which redemption applications have been received compared to the total of shares
then in issue. If the Company exercises this option, then the amount due to the shareholders who have applied to have
their shares redeemed, will be based on the net asset value per share calculated after such sale or disposal. Payment will
be made forthwith upon the completion of the sales and the receipt by the Company of the proceeds of sale in a freely
convertible currency. At the shareholders’ request, the Company may elect to make an in specie distribution, having due
regard to all applicable laws and regulations and to all shareholders’ interest. In the case of an in specie distribution the
auditor of the Company shall deliver an audit report in accordance with applicable laws.

For this purpose conversions are considered as redemptions.
The Redemption Price shall be paid normally within 3 business days after the relevant Valuation Date or on the date

the share certificates (if issued) have been received by the Company, if later, and shall be based on the Net Asset Value
per Share determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof, and less a redemption charge as may be
decided by the Board from time to time.

Payment of redemption proceeds may, in respect of redemptions in any Fund, be delayed if there are any specific

statutory provisions such as foreign exchange restrictions, or any circumstances beyond the Company’s control which
make it impossible to transfer the redemption proceeds to the country where the redemption was requested.

If in exceptional circumstances the liquidity of the portfolio of assets maintained in respect of the class of Share being

redeemed is not sufficient to enable the payment to be made within such a period, such payment shall be made as soon
as reasonably practicable thereafter, but without interest.

Any such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form at the registered office of the

Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of
Shares. The certificate or certificates for such Shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer
or assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the Redemption Price
may be paid.

Shares redeemed by the Company shall be cancelled.

Art. 22. The net asset value per Share (the «Net Asset Value») and of the Issue and Redemption Prices of Shares

of any class shall be determined by the Company not less than twice monthly, as the Board by regulation may direct
(every such day or time for determination thereof being referred to herein as a «Valuation Date»), but so that no day
observed as a holiday by banks in Luxembourg be a Valuation Date.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value, and the issue, redemption and conversion of

the Shares of the relevant class:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of a Fund’s investments for the time being are quoted, is closed, otherwise than for ordinary holidays, or
during which dealings are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or

valuation of the Company’s assets attributable to any Fund is not reasonably practical;

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments attribtuatble to any Fund or the current prices on any market or stock exchange;

(d) during any period when remittance of moneys which will or may be involved in the realisation of, or in the

payment for, any of the investments attributable to any Fund is not possible;

(e) during any period where in the opinion of the Directors there exist unusual circumstances where it would be

impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing with Shares of any Fund;

(f) in case of a decision to liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening the

general meeting of shareholders for this purpose.

The Company shall suspend the issue, conversion and redemption of Shares forthwith upon the occurrence of an

event causing it to enter into liquidation.

Shareholders having requested redemption of their Shares shall be notified of any such suspension within seven days

of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension.

The suspension as to any class will have no effect on the calculation of Net Asset Value and the issue, conversion and

redemption of the Shares of any other class.

Art. 23. The Net Asset Value of each Share shall be expressed in the relevant Dealing Currency of each class and

category as a per Share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the
Company, being the value of the assets of the Company corresponding to such class and category less the liabilities of
the Company, by the number of outstanding Shares in such class and category.

The valuation of the Net Asset Value of Shares shall be made in the following manner:
A. The assets in each class of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not collected);
(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscriptions rights, warrants and other investments and

securities belonging to the Company;

34855

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may however adjust the valuation by fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on any interest-bearing securities held by the Company except to the extent such interest is

comprised in the principal amount of such security;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-

liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(2) portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on another Regulated Market will be

determined on the basis of the last available price on the principal market on which such securities are traded, as
furnished by a pricing service approved by the Directors. If such prices are not representative of their fair value, such
securities, as well as any of the portfolio securities which are not so listed and all other investments including permitted
financial futures contracts and options, will be valued on the reasonable foreseeable sales prices determined prudently
in good faith by and under the direction of the Directors;

(3) any assets or liabilities in currencies other than designated currency of a Fund will be converted using the relevant

spot rate quoted by a bank or other responsible financial institution.

B. The liabilities in any Class of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) the fees of the Custodian, Registrar, Transfer Agent, Domiciliary Corporate and Administrative Agent, Listing

Agent; other operational costs including, but not limited to, costs of buying and selling underlying securities, government
charges, legal and auditing fees, interest, reporting expenses, publication of offering and redemption prices, distribution
of interim and annual reports, postage, telephone and telex; reasonable marketing and promotional expenses;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared, if any, but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves author-

ised and approved by the Directors; and

(e) all other liabilities of the Company of whatever kind due towards third parties.
For the purposes of the valuation of its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

C. For the purpose of valuation under this Article:
(a) Shares to be redeemed under Article 21 hereto shall be treated as existing and taken into account until

immediately after the time specified by the Directors on the Valuation Day on which such valuation is made, and from
such time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of any portfolio expressed in currencies other than the designated

currency of a Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the Net Asset Value of Shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

D. The Board shall establish a portfolio of assets for each Fund in the following manner:
(a) the proceeds from the allotment and issue of Shares in each Fund shall be applied in the books of the Company to

the portfolio of assets established for that Fund, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same portfolio as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant portfolio;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular portfolio, such liability shall be allocated to the relevant portfolio;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability shall be allocated to all the portfolios pro rata to the net asset values of each portfolio;

provided that all liabilities, whatever portfolio they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the

creditors or provided in laws from time to time, be binding upon the Company as a whole;

(e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any Shares in any

Fund, the Net Asset Value of such Fund shall be reduced by the amount of such dividends.

Art. 24. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall

be offered and sold, shall be based on the Net Asset Value per Share of the relevant class and category, as hereabove
defined, increased by notional dealing costs, if any, and by a sales charge (if and to the extent the Directors so decide)
and any remuneration to agents active in the placing of the Shares shall be paid out of the sales charge (which shall not
exceed such amount as may be permitted by all applicable laws), added thereto. The price so determined (the «Issue
Price») shall be payable within a period as determined by the Directors which shall not exceed 3 business days after the
date on which the Shares were allotted.

34856

The Issue Price may, upon approval of the Board, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special

audit report prepared by the auditor of the Company confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by
contributing to the Company securities acceptable to the Board, consistent with the investment policy and investment
restrictions of the Company and the relevant Fund.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the last day of December of the same year.

The accounts of the Company shall be expressed in US Dollar. A printed copy of the annual accounts, including the

balance sheet and profit and loss account, the Directors, report and the notice of the Annual General Meeting, will be
sent to registered shareholders or published not less than 15 days prior to each Annual General Meeting.

Art. 26. The meeting of shareholders of the relevant classes or categories shall, upon the proposal of the board of

directors in respect of each class and category of shares, determine how the annual results shall be disposed of. The
results of the Corporation may be distributed, subject to the minimum capital of the Corporation as defined under
Article 5 hereof being maintained.

Dividends may further, in respect of distribution shares in any class, include an allocation from an equalisation account

which may be maintained in respect of such distribution shares, be credited upon issue of shares and debited upon
redemption of shares, in amount calculated by reference to the accrued income attributable to such distribution shares.

Interim dividends may be paid out on the shares of any class and category upon decision of the board of directors.
Whenever a dividend is declared on a distribution share an amount corresponding thereto shall be attributable to

each accumulation share of that class.

The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant class of shares is expressed or,

exceptionally in such other currency as selected by the board of directors and shall be paid at such places and times as
may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Art. 27. The Company shall enter into an investment management agreement with LOMBARD ODIER (JERSEY)

LIMITED whereunder such company will act as Investment Manager to manage the portfolios of the Company. In the
event of termination of said agreement in any manner whatever, the Company will change its name forthwith upon the
request of the Investment Manager to a name omitting the words «LOMBARD ODIER».

The Investment Manager is, with the agreement of the board, authorised to delegate part of or all of its management

investment duty to Advisers by way of Advisory Agreements.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
of Shares shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares in proportion of their holding of Shares.

If for a period of 30 consecutive days for any reason the value at their respective net asset value of all outstanding

Shares shall be less than 10 million USD or the Net Asset Value of any assets relating to any Fund is lower than USD
5,000,000.- or in the case of a Fund denominated in a currency other than the USD, the equivalent in that currency of
such amount, or in case the Board deems it appropriate because of changes in the economic or political situation
affecting the Company or relevant Fund, the Board may, after giving one month’s prior notice to the shareholders
concerned, redeem all (but not some) the shares of the Company or of the relevant Fund (as the case may be) on the
next Valuation Day following the expiry of such notice at the net asset value reflecting the anticipated realization and
liquidation costs, but with no other redemption charge, or merge that Fund with another Fund of the Company or with
another Luxembourg UCITS.

Termination of a Fund with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Fund of the

Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for other reasons than the minimum size of its assets or
than of changes in the economic and political situation affecting the relevant Fund, may be effected only upon the prior
approval by the shareholders of the Fund to be terminated or merged at a duly convened class meeting which may be
validly held without quorum and decide at the simple majority of the Shares present or represented.

A merger so decided by the Board or approved by the shareholders of the relevant Fund will be binding on the

holders of Shares of the relevant Fund upon one month’s prior notice thereof given to them during which period
shareholders may redeem their Shares without redemption charge. The Company shall inform holders of the bearer
Shares, if any, by publication of a notice in newspapers to be determined by the Board unless all such shareholders and
their addresses are known to the Company.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Law.

<i>Subscription - Payment

The appearing parties, having drawn up the Articles of Association of the Company, have subscribed to the number

of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:

<i>Subscription

<i>Capital

<i>Number of

<i>Capital paid-in

<i>shares

1. LOMBARD ODIER (JERSEY) LIMITED, prenamed: …………… DEM 79,990.-

7,999

DEM 79,990.-

2. LOMBARD ODIER MUTUAL FUND
MANAGEMENT LIMITED, prenamed: ………………………………………

DEM       10.-

      1

DEM       10.-

Total:…………………………………………………………………………………………………… DEM 80,000.-

8,000

DEM 80,000.-

34857

The 8,000 shares are issued in the LO Quality Growth Fund.
Proof of all such payments has been given to undersigned notary who states that the conditions provided for in article

26 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Valuation of costs

The above-named persons declare that the expenses, costs, fees and charges which fall to be paid by the Company as

a result of its formation documented by this deed amount approximately to LUF 250,000.-.

The capital is evaluated at 1,650,400.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above appearing persons, representing the entire share capital of the Company and considering themselves as

duly convened have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting. Having first checked that the
meeting was regularily constituted, they adopted, each time by unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to appoint as Directors for a period ending at the annual general meeting of

shareholders to be held in 1999:

- Mr Patrick Odier, Partner, LOMBARD ODIER &amp; CIE, Geneva;
- Mr Philippe Sarasin, Partner, LOMBARD ODIER &amp; CIE, Geneva;
- Mr Jean-Claude Ramel, Finance Director, LOMBARD ODIER INTERNATIONAL PORTFOLIO MANAGEMENT

LIMITED, London;

- Mr P. E. F. Newbald, Director, READS TRUST COMPANY LTD., St. Helier.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint as Independant Auditor for a period ending at the annual general meeting of

shareholders to be held in 1999:

COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.

<i>Third resolution

The general meeting resolves that by exception to the provisions of Article 25 of the Articles of Association, the first

fiscal year of the Company shall begin on the date of incorporation of the Company and end on December 31, 1998.

The registered office of the Company shall be located at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named on the beginning.
The document having been read, the members of the board sign together with the undersigned notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. LOMBARD ODIER (JERSEY) LIMITED, N° 1 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands;
2. LOMBARD ODIER LIMITED MUTUAL FUND SERVICES LIMITED, N° 1 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel

Islands,

représentées par M. Tom Loesch, avocat, en vertu de deux procurations signées ne varietur, qui resteront annexées

au présent acte.

Lesquels comparants, comme représentés, ont demandé au notaire soussigné d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme d’investissement à capital variable («sicav») sous la dénomination de
LOMBARD ODIER SELECTION (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds disponibles en valeurs mobilières de tous genres et tous

autres actifs autorisés, en vue d’une répartition des risques d’investissement et pour faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la «Loi»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé

par résolution du Conseil d’Administration («le Conseil») des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à

compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son siège et
des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’a
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une
société luxembourgeoise.

34858

Art. 5. Le capital social sera représenté par des actions sans valeur nominale (les «Actions») et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini ci-après.

Le capital minimum de la Société sera au moins égal à la contre-valeur en dollars des Etats-Unis d’Amérique («USD»)

de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre à tout moment des Actions à un prix de vente par Action (le «Prix

de Vente») de la classe et la catégorie d’Actions en question, tel que défini à l’article 24, sans réserver aux actionnaires
anciens de la Société un droit préférentiel de souscription aux Actions à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout
administrateur de la Société dûment autorisé (un «Administrateur») ou à tout fondé de pouvoir de la Société dûment
autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions et de délivrer et de
recevoir des paiements pour les nouvelles Actions et de les livrer.

Lors de l’émission d’une Action ou avant celle-ci, le Conseil devra déterminer la classe d’actions («Fonds») par

rapport à laquelle l’Action sera désignée et les Actions seront divisées en classes par référence au Fonds auquel elles
auront été attribuées. Nonobstant le fait que le capital social de la société est exprimé en USD toute somme payable sur
ou en rapport avec une Action (y compris mais sans limitation le prix de vente et le prix de rachat) sera calculée et
payable dans la devise que le Conseil détermine d’une façon générale ou en relation avec une classe particulière («la
Devise de Transaction»).

Le Conseil a le pouvoir d’émettre pour chaque Fonds des Actions sous forme d’Actions de Capitalisation (catégorie

«A» d’Actions) et des Actions de Distribution (catégorie «B» d’Actions). Une Action de Capitalisation est une Action
d’un Fonds qui ne donne pas droit à son détenteur à recevoir les dividendes déclarés pour les Actions de ce Fonds mais
dont la valeur augmente comparativement au montant qui autrement est distribué sous forme de dividende pour toutes
les autres Actions. Une Action de Distribution est une Action d’un Fonds qui donne droit à son détenteur à recevoir les
dividendes déclarés sur les Actions de ce Fonds.

Art. 6. Le Conseil émettra des Actions sous forme nominative ou au porteur uniquement pour chaque classe et

catégorie d’Actions respectivement au choix de l’actionnaire. Les actionnaires ayant souscrit des actions au porteur
recevront des certificats d’actions au porteur, établissant leur qualité d’actionnaire.

Les détenteurs d’Actions peuvent obtenir des certificats d’Actions nominatives se rapportant aux Actions détenues

par eux. Si un actionnaire choisit de ne pas recevoir de certificats d’Actions nominatives, il recevra à la place une confir-
mation pour la détention de ses Actions. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses
Actions, il pourra encourir les frais usuels de ce chef.

Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le solde des Actions détenues à

la suite d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion d’Actions. Les certificats d’Actions seront signés par deux
Administrateurs ou par un Administrateur et par un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les
signatures des Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par facsimile. La signature du fondé de pouvoir
autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats d’Actions provisoires dans des formes qui
seront déterminées par le Conseil de temps à autre.

Les Actions seront émises après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformément à

l’article 24 des Statuts. Le souscripteur recevra, sans retard indû, la délivrance de certificats d’Action définitifs ou, ainsi
qu’il a été dit ci-avant, une confirmation pour la détention de ses Actions.

Le paiement de dividendes se fera aux adresses telles qu’inscrites au Registre des Actionnaires ou à une adresse

indiquée aux Administrateurs par écrit.

Le paiement de dividende, s’il y a lieu, se fera aux détenteurs d’actions au porteur, au lieu indiqué dans la notice de

paiement de dividendes publiée par la Société contre présentation d’un coupon.

Toutes les Actions émises seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une

ou plusieurs personnes désignées par elle à cet effet. Le Registre contiendra le nom de chaque détenteur d’Actions, son
adresse ou domicile élu et le nombre, la classe et la catégorie des Actions détenues par lui. Tout transfert d’une Action
sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après le paiement des frais usuels tels qu’ils seront approuvés par le
Conseil pour l’inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une Action.

La Société sera déchargée de toute responsabilité envers les tierces parties lors de transactions sur de telles Actions

et sera en droit de considérer tous droits, intérêts ou créances de toute autre personne à ou sur ces Actions comme
inexistants étant entendu cependant que ce qui précède ne prive aucune personne de tout droit qu’elle pourrait avoir
de demander l’inscription d’un changement dans l’inscription d’une Action.

Les Actions seront libres de toute restriction du droit de transférer et de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d’Actions nominatives se fera au moyen d’une inscription du transfert dans le Registre des Actionnaires

de la Société à effectuer par tel actionnaire. Le transfert d’actions au porteur s’effectuera par remise des certificats
d’actions au porteur.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-

tions de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le Registre des Actionnaires. En
cas de copropriété d’Actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement
à cette adresse.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite dans le Registre des

Actionnaires par la Société, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou telle autre
adresse déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra à tout moment faire modifier l’adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires par une décla-
ration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps
à autre.

34859

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’Action, cette fraction sera

inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à
déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende. Des fractions d’actions peuvent seulement être
émises dans le cas d’actions nominatives.

Art. 7.

Si un actionnaire peut établir à suffisance de droit envers la Société que son certificat a été perdu,

endommagé ou détruit, il pourra lui être délivré à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties telles que
déterminées par la Société, notamment, mais de façon non limitative, la délivrance d’une garantie émise par une
compagnie d’assurances, un duplicata du certificat d’actions. A partir de l’émission d’un nouveau certificat d’Actions,
lequel portera la mention qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat originaire sur la base duquel le nouveau certificat a été
émis deviendra sans valeur.

La Société pourra, à son choix, mettre à charge de l’actionnaire tous frais exceptionnels exposés par elle lors de

l’émission d’un duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat perdu, endommagé ou détruit.

Art. 8. La Société pourra limiter ou interdire la propriété d’Actions de la Société par toute personne physique ou

morale, à savoir toute personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou d’une autorité
gouvernementale ou réglementaire et toute personne n’ayant pas qualité pour détenir de telles Actions en raison de ces
lois ou exigences ou, au cas où la société encourrait des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’au-
trement elle n’aurait pas encourus ou supportés du fait qu’une personne détient de telles Actions de la Société ou au cas
où le Conseil le décide et le publie dans le prospectus en vigueur de la Société, une Personne des Etats-Unis telle que
définie ci-après (désignées ensemble comme «Personne Restreinte»). A cet effet, la Société pourra:

(a) refuser l’émission des Actions ou l’inscription de toute cession d’Actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou

cette inscription aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété indirecte de ces Actions à une
Personne Restreinte; et

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom est inscrit au Registre des Actionnaires ou à toute

personne demandant l’inscription d’une cession au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout renseignement, appuyé
d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou appartiendront ou non
en propriété effective à une Personne Restreinte; et

(c) procéder au rachat forcé de toutes Actions détenues par une Personne Restreinte s’il apparaît qu’une telle

personne est, soit seule soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire effectif.

Dans ce cas la procédure suivante sera d’application:
(1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’Avis de Rachat») à l’actionnaire apparaissant au Registre des

Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter selon ce qui
est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces Actions et l’endroit où ce prix de rachat sera payable. Un tel Avis de
Rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au Registre des Actionnaires. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou les certi-
ficats, s’il y en a, représentant les Actions spécifiées dans l’Avis de Rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié
dans l’Avis de Rachat, l’actionnaire en question cessera d’être actionnaire et son nom sera rayé du Registre des
Actionnaires;

(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans l’Avis de Rachat seront rachetées («le Prix de Rachat»), sera égal à la

valeur nette d’inventaire des Actions de la Société de la catégorie en question, déterminé conformément à l’article 23
des Statuts;

(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l’actionnaire en USD excepté pendant les périodes où il y aurait des

restrictions de change applicables à cette devise et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou
ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l’Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, contre
remise du ou des certificats, représentant les Actions indiquées dans l’Avis de Rachat. Dès le paiement du Prix de Rachat
selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions mentionnées dans l’Avis de Rachat
ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions ou une d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses actifs, sauf le droit de la personne apparaissant comme étant le propriétaire des Actions de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) contre remise effective du ou des certificats selon ce qui précède;

(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une Action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société à la date de l’envoi de l’Avis de Rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute Personne Restreinte.
Lorsqu’utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-Unis» ou «Personne U.S.» désignera tout

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique et toute association organisée ou existante dans un Etat, territoire ou
possession des Etat-Unis d’Amérique ou toute société constituée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique ou d’un Etat,
territoire ou possession des Etats-Unis d’Amérique, ou toute succession ou trust, autre qu’une succession ou un trust
dont le revenu provenant de sources en-dehors des Etats-Unis, n’est pas compris dans son revenu brut aux fins de calcul
de l’impôt fédéral des Etats-Unis sur le revenu.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société ou d’une classe ou catégorie d’Actions régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société, respectivement la classe ou catégorie d’Actions. Les résolu-
tions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société ou la classe ou catégorie d’Actions selon le
cas, sans égard au nombre d’Actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

34860

Art. 10.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre lieu à Luxembourg désigné dans l’avis de convocation, le
deuxième mardi du mois de mai à quatorze (14.00) heures. Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable luxembourgeois suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se
tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l’heure et au lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation y relatifs.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les Statuts.

Chaque Action donne droit à une voix sauf les restrictions imposées par les Statuts. Tout actionnaires pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou message télécopié une autre
personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les Statuts, les décisions lors d’une assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents et
prenant part au vote. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés de pouvoir dûment
qualifié.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute

assemblée générale des actionnaires.

Aussi longtemps que le capital social est divisé en différentes classes d’Actions, les droits attachés aux Actions de

chaque classe (à moins qu’il ne soit prévu autrement par les conditions d’émission des Actions de cette classe) peuvent,
que la société soit en liquidation ou non, être modifiés par voie d’une résolution passée à une assemblée générale
séparée des actionnaires de cette classe par une majorité des deux tiers des votes exprimés à une telle assemblée
générale séparée. Les dispositions des présents statuts applicables aux assemblées générales s’appliqueront mutatis
mutandis à chaque assemblée séparée décidant sur des résolutions touchant une classe d’Actions, de sorte que le
quorum minimum nécessaire à chaque assemblée générale séparée sera constitué par les actionnaires de la classe
concernée, présents en personne ou par procuration, et détenant pas moins de la moitié des Actions émises de cette
classe (dans le cas d’une assemblée ajournée d’une classe à laquelle le quorum d’actionnaires tel que défini ci-avant n’était
pas atteint, une personne quelconque, présente ou représentée par un mandataire, détenant des Actions de la classe en
question constituera un quorum suffisant).

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour,

envoyé au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au Registre des
Actionnaires, étant entendu que la Société ne sera pas dans l’obligation de prouver l’accomplissement de cette formalité
au cas où l’avis est également publié conformément au droit luxembourgeois.

Toutefois l’assemblée peut se tenir sans qu’un avis ou une publicité ait été fait(e) ou donné(e) si tous les actionnaires

sont présents ou représentés à une assemblée générale et si ceux-ci déclarent être pleinement informés de l’ordre du
jour.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Sous réserve de ce qui est prévu ci-après, les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée

générale annuelle pour une période prenant fin à l’assemblée générale annuelle suivante et jusqu’à ce que leurs succes-
seurs auront été élus et auront accepté leur mandat ou, si cela intervient plus tard, prenant fin à la date d’une telle
nomination ou acceptation, étant entendu toutefois qu’un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou
peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où le poste d’un Administrateur devient vacant
par suite de décès, de démission ou autrement, les Administrateurs restants pourront se réunir et élire par voie de
cooptation à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste
devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Tout actionnaire ayant l’intention de proposer une personne autre qu’un Administrateur démissionnaire pour

l’élection au poste d’Administrateur devra en informer la Société par un avis écrit au moins sept jours à l’avance et cet
avis sera accompagné d’un avis écrit signé par la personne proposée confirmant son intention d’être nommée; étant
toujours entendu que, si les actionnaires présents à une assemblée générale y consentent, le président de cette
assemblée pourra passer outre à ces avis et soumettre à l’assemblée le nom de toute personne ainsi désignée.

Une motion visant à la nomination de deux ou plusieurs personnes comme Administrateurs de la Société au moyen

d’une résolution unique ne pourra pas être présentée à une assemblée générale des actionnaires à moins qu’une
résolution selon laquelle il devrait en être ainsi aura été adoptée par l’assemblée sans qu’aucun vote ne s’y oppose.

Art. 14. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui aura pour mission
de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur
la convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil.

Cependant au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil désigneront
à la majorité des actionnaires ou Administrateurs présents à la réunion en question une autre personne pour assumer
temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue

pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex ou

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message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administrateurs peuvent
également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou message télécopié.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les

Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des Administrateurs sont présents ou

représentés (éventuellement par voie d’une conférence par téléphone) à une réunion du Conseil. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. Une réunion ne pourra être valablement
tenue si la majorité des administrateurs présents ou représentées sont des résidents de Grande-Bretagne.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses termes, signée sur

un ou plusieurs documents, par télex, télégramme ou message télécopié (à chaque fois confirmé par écrit) par tous les
Administrateurs.

Le Conseil nommera, s’il y a lieu, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un

secrétaire, et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir jugés
nécessaires pour conduire les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être Administrateurs ou actionnaires de
la Société. A moins que les Statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et
les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des Administrateurs. Le Conseil peut également faire toute délégation
de pouvoirs, de décision et de pouvoir d’appréciation, à des comités qui comprendront la personne ou les personnes
(membres ou non du Conseil) qu’il désignera.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par la personne qui en aura assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de dispo-

sition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil aura la faculté de prester pour le compte de la Société tous actes qui ne sont pas expressément réservés

à l’assemblée générale des actionnaires par les Statuts et aura, sans limiter ce qui précède, la faculté de déterminer la
politique de la Société et la politique d’investissement sur base du principe de répartition des risques, et moyennant les
restrictions d’investissement imposées par la Loi ou par des règlements ou telles que déterminées par le Conseil.

Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale de la Société et la conduite des affaires et

l’administration de la Société, étant entendu néanmoins que la Société n’affectera pas des investissements et des activités
tombant sous les restrictions d’investissement tels qu’elles peuvent résulter de la loi de 1988 ou de lois et règlements
des pays dans lesquels les Actions sont offertes en vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par
résolution du Conseil et qui sont décrites dans tous prospectus d’émission d’Actions.

Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement, le Conseil peut faire en sorte que les actifs de

la Société soient investis en:

(i) Valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeur dans un Etat éligible; et/ou
(ii) Valeurs mobilières traitées sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public dans un Etat Eligible (un «Marché Réglementé»); et/ou

(iii) Valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission contiennent l’engagement que

la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeur au marché réglementé dans un Etat éligible soit faite,
et qu’une telle émission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission (à cette fin, un «Etat
Eligible» signifie un pays membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economiques («OCDE») et
tous les autres pays situés en Europe, sur le Continent Américain, en Afrique, en Asie, dans le Bassin Pacifique et en
Océanie),

(toutes les valeurs mobilières dont question sous les points (i) à (iii) ci-dessus étant définies comme étant des «Valeurs

Mobilières Eligibles»).

Etant entendu que la Société peut en outre investir dans des valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières

Eligibles ou dans des titres de créance assimilables de par leurs caractéristiques aux valeurs mobilières éligibles et qui
sont notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque Jour
d’Evaluation, sous réserve que ces titres de créance et investissements autres que les Valeurs Mobilières Eligibles ne
peuvent en tout état de cause, dépasser conjointement 10 pour cent des actifs nets attribuables à chaque Fonds.

La Société peut investir à concurrence d’un maximum de 35 pour cent des actifs nets d’un Fonds en valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat Membre de la Communauté Economique Européenne (un «Etat Membre»), ses collec-
tivités publiques territoriales, ou par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère
public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie.

La Société peut de plus investir selon le principe de la répartition des risques à concurrence de 100 pour cent des

actifs nets d’un Fonds en valeurs mobilières émises et garanties par un Etat Membre, ses collectivités publiques territo-

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riales, ou par un autre Etat Membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou
plusieurs Etats Membres font partie, à condition que la Société détienne des valeurs d’au moins six émissions différentes
et que les valeurs appartenant à une émission n’excèdent pas 30 pour cent du montant des actifs nets de ce Fonds.

Conformément aux dispositions de l’article 44 de la Loi de 1988, la Société peut investir ses actifs dans des actions

d’un autre organisme de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») au sens des sous-paragraphes 1 et 2 de
l’article 1(2) de la Directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une parti-

cipation substantielle directe ou indirecte ou géré par le Conseiller en Investissement de la Société (le «Conseil en
Investissement») (des «Fonds Liés»), cet OPCVM devra être spécialisé conformément à ses règlements dans l’investis-
sement dans un secteur géographique ou économique particulier et aucune commission ou frais en relation avec des
transactions concernant les actions d’un tel OPCVM ne peuvent être mis en compte à charge de la société.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, le Conseil peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront cogérés avec des
actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif luxembourgeois ou qu’une partie ou la totalité du fonds
seront cogérés entre eux-mêmes. Le prospectus émis par la Société et le contrat de cogestion que la Société exécutera
définiront de tels schémas de cogestion.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés.
L’Administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires ne sera
pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des
matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne délibérera
pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l’intérêt dudit
Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque matière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
LOMBARD, ODIER &amp; CIE et ses sociétés directement ou indirectement affiliées ou toute autre société ou entité qui
sera déterminée discrétionnairement par le Conseil de temps à autre.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou tout procès
auquel il aura été partie en sa qualité d’Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière
et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf le cas où dans
pareille action ou pareil procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration volon-
taire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans son chef.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature conjointe

de tout Administrateur et de toute personne auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil.

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires de la Société nommera un réviseur d’entreprises agréé lequel effec-

tuera tous devoirs prescrits par la Loi.

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter

ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d’une catégorie donnée corres-

pondant à une certaine classe en Actions de la même catégorie d’une autre classe conformément à une formule de
conversion telle que fixée de temps à autre par le Conseil et figurant dans le prospectus en vigueur de la société étant
entendu que le Conseil peut imposer ses restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut
soumettre la conversion au paiement de frais dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans le prospectus en
vigueur.

Les actionnaires ne peuvent pas convertir des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie de la classe

concernée ou d’une autre classe.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société, à condition que

la Société ne soit pas tenue de racheter lors d’une quelconque Date d’Evaluation (telle que définie ci-après), pour plus
de 10 pour cent du nombre d’Actions relatives à une classe quelconque émises à ce moment-là.

Les rachats excédants seront déférés au prochain Jour d’Evaluation auquel ils seront effectués priotairement.
En cas de demande de rachat à une Date d’Evaluation pour plus de 10 pour cent du nombre d’actions relatives à un

Fonds, la Société pourra décider de vendre les avoirs de ce Fonds, dans la mesure où cela est praticable, dans la même
proportion des avoirs du Fonds que les Actions pour lesquelles des demandes de rachat ont été reçues comparati-
vement au nombre total d’Actions alors en circulation. Au cas où la Société exerce cette option le montant dû aux
actionnaires ayant demandé le rachat de leurs Actions sera basé sur la Valeur Net d’Inventaire par Action calculée après
cette vente ou cet acte de disposition. Les payements seront faits ensuite dès la conclusion des ventes et dès réception
par la Société du produit des ventes dans une devise librement convertible. La Société peut décider à la demande des

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actionnaires d’effectuer une distribution en nature conformément aux lois et règlements applicables et en considération
de l’intérêt de tous les actionnaires. En cas de distribution en nature le réviseur d’entreprises de la Société dressera un
rapport d’expertise conformément aux lois applicables.

A cette fin, les conversions sont considérées comme des rachats.
Le Prix de Rachat sera payé normalement endéans les 3 jours ouvrables après la Date d’Evaluation en question, ou

après la date à laquelle les certificats d’Actions (s’ils ont été émis) ont été reçus par la Société, si cette date est
postérieure, et sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action telle que celle-ci sera déterminée selon les dispo-
sitions de l’article 23 des présentes, moins les frais éventuels de transactions et moins une commission de rachat s’il en
existe une qui sera fixée par le Conseil de temps à autre.

Le payement du produit des rachats peut être retardé dans le cas de rachat dans le cadre de n’importe quel fonds s’il

existe des dispositions obligatoires spécifiques telles que des restrictions de change ou toutes autres circonstances en
dehors du contrôle de la Société qui rendent impossible le transfert des produits de rachat dans le pays dans lequel le
rachat a été demandé.

Si en des cas exceptionnels la liquidité d’un portefeuille d’Actifs détenu en rapport avec la classe d’Actions à racheter

est insuffisante pour permettre le paiement endéans cette période, ce paiement sera fait aussi rapidement que raisonna-
blement possible par la suite, mais sans intérêts.

Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l’actionnaire au siège social de la Société à

Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat
des Actions. Le ou les certificats d’Actions en bonne et due forme accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert
ou cession doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le Prix de Rachat ne puisse être
payé.

Les Actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 22. La valeur nette d’inventaire par Action («Valeur Nette d’Inventaire») et le prix d’émission et de rachat des

Actions d’une classe seront déterminés par la Société, en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil le
déterminera par une instruction donnée (le jour de cette détermination étant désigné dans les Statuts comme «Date
d’Evaluation»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne sera une Date d’Eva-
luation.

La Société pourra temporairement suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire et l’émission, la

conversion et le rachat des Actions d’une classe donnée:

(a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché principal ou la

bourse de valeurs sur laquelle une partie substantielle des investissements du fonds est cotée à un moment quelconque,
est fermé(e) pour une raison autre que des congés normaux, ou pendant laquelle les opérations sont restreintes ou
suspendues de façon substantielle;

(b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer des investissements d’un Fonds donné ou que la détermination de la valeur des actifs de
la Société relatifs à un Fonds n’est pas raisonnablement praticable;

(c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix des investisse-

ments d’un Fonds donné ou les prix ou valeurs courants sur un marché ou une bourse, sont hors de service;

(d) pendant toute période où la remise d’argent qui sera ou peut être nécessité en vue de la réalisation ou du

paiement d’un des investissements relatif à un Fonds, ne peut être effectué;

(e) pendant toute période où, de l’avis des Administrateurs de la Société, il existe des circonstances inhabituelles qui

rendraient impraticable ou inéquitable envers les actionnaires de continuer les transactions sur des Actions d’un Fonds;

(f) dans le cas d’une décision de liquider la Société, au jour ou après le jour de la publication du premier avis convo-

quant l’assemblée générale des actionnaires à cette fin.

La Société suspendra l’émission, la conversion et le rachat d’Actions tout de suite lors de la survenance d’un

événement qui l’oblige à entrer en liquidation.

Les actionnaires qui ont demandé le rachat de leurs Actions, recevront une notification d’une telle suspension

endéans les sept jours de leur demande et recevront une notification aussitôt que pareille suspension a pris fin.

Pareille suspension, relative à une catégorie d’Actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire,

l’émission, la conversion et le rachat des Actions des autres catégories d’Actions.

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Action s’exprimera dans la Devise de Transaction concernée de

chaque classe et catégorie, en un chiffre par Action, et sera déterminée à chaque Date d’Evaluation, en divisant les actifs
nets de la Société constitués par la valeur des actifs de la Société correspondant à chaque classe et catégorie d’Actions
moins les engagements de la Société, par le nombre d’Actions émises dans une telle classe et catégorie.

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titre livrés

mais dont le prix n’a pas encore été touché);

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, warrants et autres investis-

sements et valeurs mobilières de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par

la Société; (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande
des valeurs mobilières occasionnés par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

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(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de quelconque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus comme susmentionnés et non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
touchée en entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par les
Administrateurs en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs,

(2) la valeur des valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse de valeurs officielle ou traitées sur un autre Marché

Réglementé sera déterminée sur la base du dernier prix disponible sur le marché principal sur lequel ces valeurs
mobilières sont traitées, comme il a été fourni par un prestataire de service fixant ces prix, approuvé par les Adminis-
trateurs. Si ces prix ne sont pas représentatifs de leur juste valeur, ces valeurs mobilières, de même que toutes les autres
valeurs mobilières en portefeuille qui ne sont pas cotées et tous les autres investissements, y compris les contrats à
terme et les contrats d’options, seront évalués à leur juste valeur à laquelle il peut être estimé qu’ils peuvent être
revendus, selon ce qui peut être déterminé de bonne foi par et sous la direction des Administrateurs,

(3) tous actifs ou engagements en des devises autres que la devise désignée du Fonds seront convertis en utilisant le

cours de change du jour approprié cité par une banque ou une autre institution financière respectable.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et montants dus;
(b) les commissions payables au Dépositaire, à l’agent d’enregistrement et de transfert, à l’agent administratif et

domiciliataire, tous les autres coûts opératifs y compris, mais sans limitation, les coûts d’acquisition et de vente des
valeurs mobilières afférentes, les taxes gouvernementales, les honoraires et frais de conseil juridique et de révision, les
intérêts, les coûts de comptes-rendus, les frais de publication des prix d’offre et de rachat, de distribution des rapports
intérimaires et annuels, de poste, téléphone et télex; les frais raisonnables de marketing et de publicité;

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d’évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par les Administrateurs; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit envers des tiers.
Aux fins d’évaluation de ces engagements, la Société pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l’année ou pour toutes autres périodes en divisant
le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet article:
(a) chaque Action devant être rachetée en vertu de l’article 21 ci-avant, sera considérée comme Action émise et prise

en considération jusqu’immédiatement après l’heure fixée par les Administrateurs de la Date d’Evaluation au cours de
laquelle une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme
un engagement de la Société;

(b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un portefeuille exprimés en une devise

autre que la devise désignée du Fonds seront évalués en tenant compte du taux du marché ou des taux d’échange en
vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des Actions; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Date d’Evaluation, à tous achats ou ventes de

valeurs mobilières contractés par la Société lors de cette Date d’Evaluation.

D. Le Conseil établira pour chaque Fonds un portefeuille d’actifs de la manière suivante:
(a) les produits résultant de l’attribution et l’émission d’actions de chaque Fonds seront affectés, dans les livres de la

Société, au portefeuille établi pour ce Fonds et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Fonds d’actions
seront affectés à ce portefeuille conformément aux dispositions du présent article;

(b) si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille

que celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au portefeuille concerné;

(c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un portefeuille déterminé ou en

relation avec toute opération effectuée concernant un actif d’un portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué au
portefeuille en question;

(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un portefeuille déterminé, cet actif ou

engagement sera attribué à tous les portefeuilles au prorata de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives;

étant entendu que tous les engagements quelque soit le fonds auquel ils sont attribués, engageront la Société toute

entière, sauf accord contraire avec les créanciers ou dispositions légales contraires;

(e) à la date de clôture pour la détermination de toute personne ayant droit à un dividende déclaré pour des actions

d’un Fonds, la Valeur Nette d’Inventaire de ce Fonds sera minorée de ce dividende.

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel pareilles Actions

seront offertes et vendues, sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire de la classe et de la catégorie concernées telle
qu’elle est definie ci-avant augmentée des frais de courtage estimés s’il y en a et des commissions de souscription (s’il y
a lieu et dans la mesure décidée par le Conseil) et toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
Actions sera payée par prélèvement sur les frais de vente (qui resteront endéans les limites fixées par les lois applicables)
ajoutés à ceux-là. Le prix ainsi déterminé (le «Prix de Vente») sera payable endéans une période fixée par les Adminis-
trateurs, qui n’excédera pas trois jours (3) ouvrables après la date à laquelle les Actions étaient attribuées.

34865

Le Prix de Vente peut, sur approbation du Conseil et en observant toutes lois applicables, notamment au regard du

rapport spécial du réviseur de la Société confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport à la Société
de valeurs mobilières acceptées par le Conseil et qui sont conformes à la politique d’investissement et aux restrictions
d’investissements de la Société et du Fonds concerné.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en dollars US. Une copie imprimée du rapport annuel comprenant le bilan,

le compte de pertes et profits, le rapport du Conseil et la convocation à l’assemblée générale annuelle sera envoyée aux
actionnaires nominatifs ou publiée au moins 15 jours avant l’assemblée générale annuelle.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires des classes et catégories concernées décidera pour chaque classe et

catégorie respective, sur proposition du Conseil, de l’usage à faire des bénéfices annuels. Les bénéfices de la Société
peuvent être distribués sous réserve de l’application de l’article 5 des présents statuts fixant le capital minimum de la
Société.

Les dividendes peuvent en outre pour les Actions de distribution de chaque classe comprendre une affectation

provenant d’un compte d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec ces Actions de distribution
en question et sera crédité en cas d’émission d’actions, et débité en cas de rachat d’actions, d’un montant calculé par
référence au revenu accru attribuable à ces actions de distribution.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour des actions de chaque classe et catégorie par décision du

Conseil.

Au cas où un dividende est déclaré pour une action de distribution un montant correspondant sera attribué à chaque

action de capitalisation de cette classe.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise d’expression de la classe concernée ou, excep-

tionnellement en toute autre devise désignée par le Conseil, et pourront être payés aux lieu et temps à déterminer par
le Conseil. Le Conseil peut déterminer de façon définitive le taux de change applicable à la conversion des dividendes
dans la devise de leur payement.

Art. 27.

La Société conclura un contrat de conseiller en investissements avec LOMBARD ODIER (JERSEY)

LIMITED, aux termes duquel cette société assistera la Société en tant que Conseil en Investissement dans l’adminis-
tration de son portefeuille. Au cas où ce contrat serait résilié ou expirerait de quelque manière que ce soit, la Société,
à la demande du Conseil en Investissement, changera sa dénomination en une autre dénomination ne comprenant plus
les mots «LOMBARD ODIER». Le Conseil en Investissement est autorisé, en accord avec le Conseil, de déléguer tout
ou partie de ses obligations en matière de gestion des investissements à des conseillers par voie de contrats de conseil.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
classe d’Actions sera distribué par les liquidateurs aux propriétaires des Actions en proportion du nombre d’Actions
qu’ils détiennent.

Au cas où pour une période de plus de 30 jours consécutifs pour une raison quelconque la Valeur Nette d’Inventaire

respective de toutes les actions émises est inférieure à 10 millions USD ou la Valeur Nette d’Inventaire de tous les avoirs
relatifs à un Fonds inférieur à 5.000.000,- USD ou, au cas où le Fonds est libellé en une devise autre que le USD, l’équi-
valent en cette devise, ou au cas où le Conseil estime que cela est approprié du fait de changements dans la situation
économique ou politique de nature à affecter la Société ou le Fonds en question, le Conseil a la faculté, moyennant un
préavis écrit d’un mois à tous les Actionnaires concernés, de procéder lors du Jour d’Evaluation, suivant l’expiration de
cette période de préavis, au rachat de toutes (et non pas de quelques-unes seulement) des Actions de la Société ou de
ce Fonds, à une valeur d’actif net reflétant les frais anticipés de réalisation et de liquidation, mais sans autre commission
de rachat, ou de fusionner ce Fonds avec un autre Fonds de la Société ou un autre OPCVM luxembourgeois.

La clôture d’un Fonds comportant le rachat forcé de toutes les actions déterminées ou sa fusion avec un autre Fonds

de la Société ou un autre OPCVM luxembourgeois, chaque fois pour des raisons autres que la taille minimum de ses
avoirs ou des changements dans la situation économique ou politique affectant le Fonds déterminé, peut être effectuée
seulement avec l’accord préalable des actionnaires du Fonds devant être clôturé ou fusionné, lors d’une assemblée de
classe dûment convoquée qui peut être valablement tenue sans quorum et décider à la majorité simple des actions
présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil ou approuvée par les actionnaires du Fonds affecté liera les actionnaires du

Fonds déterminé après un préavis d’un mois qui leur est notifié, et pendant cette période, les actionnaires peuvent
racheter leurs actions sans commission de rachat. La Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publi-
cation d’un avis dans les journaux déterminés par le Conseil, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne
soient connus de la Société.

Art. 29. Les statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires soumise

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts, sont régies par les dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la Loi.

<i>Souscription - Paiements

Les comparants, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

34866

<i>Souscription

<i>Capital

<i>Nombre d’actions

<i>Capital libéré

1. LOMBARD ODIER (JERSEY) LIMITED, préqualifiée:…… DEM 79.990,-

7.999

DEM 79.990,-

2. LOMBARD ODIER MUTUAL FUND SERVICES
LIMITED, préqualifiée: ……………………………………………………………… DEM       10,-

      1

DEM       10,-

Total: …………………………………………………………………………………………… DEM 80.000,-

8.000

DEM 80.000.-

Les 8.000 actions sont émises dans le Fonds LO Quality Growth Fund.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues à l’article

26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à 250.000,- LUF.

Le capital social est évalué à 1.650.400,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont, chaque fois à l’unanimité, adopté

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’élire pour une période prenant fin à l’assemblée générale des actionnaires devant être

tenue en 1998:

- M. Patrick Odier, Associé, LOMBARD ODIER &amp; CIE, Genève;
- M. Philippe Sarasin, Associé, LOMBARD ODIER &amp; CIE, Genève;
- M. Jean-Claude Ramel, Directeur Financier, LOMBARD ODIER INTERNATIONAL PORTFOLIO MANAGEMENT

LIMITED, Londres;

- M. P.E.F. Newbald, Administrateur, READS TRUST COMPANY LTD., St. Helier.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer réviseur d’entreprises indépendant pour une période prenant fin à

l’assemblée générale des actionnaires devant être tenue en 1999:

COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que par exception aux dispositions de l’article 25 des Statuts, la première année

statutaire commera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998.

Le siège social de la Société est établi 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Loesch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

décembre 1997, vol. 404, fol. 8, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 décembre 1997.

E. Schroeder.

(45192/228/1171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

LOMBARD ODIER SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LOMBARD ODIER SELECTION, a société d’inve-

stissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, 39, allée Scheffer, incorporated by the under-
signed notary residing in Mersch, on the 28th of November 1997, in the process of publication in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 2.15 p.m. and was presided by Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Nathalie Delnooz, employee, residing in Wolkrange.
The meeting elected as scrutineer Frédéric Thieltgen, avocat, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

34867

<i>Agenda

To replace throughout the Articles of Association of the Company where the context so requires all the references

to «Funds» by «Sub-Funds».

II.- That the attendance list of the meeting shows that out of eight thousand (8,000) shares representing the total

share capital of the Company eighty thousand Deutsche Mark (80,000.- DEM), all the shares are represented at the
present extraordinary general meeting.

III.- That all the shareholders of the Company being represented at the present meeting, the present meeting is

properly constituted and may validly consider the item of its agenda without requirement that convening notices be
published or mailed.

IV.- That the proxies of the shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance list

which, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the bureau of
the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

After this has been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the bureau, the meeting

proceeded to its agenda.

The meeting having considered the agenda, the following resolutions have been adopted unanimously:

<i>Single resolution

The general meeting of shareholders resolved to replace throughout the Articles of Association of the Company

where the context so requires all the references to «Funds» by «Sub-Funds».

Nothing else being on the agenda, the meeeting was then adjourned at 2.30 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English version and the French text, the English will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LOMBARD ODIER SELECTION, une société

d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 39, allée Scheffer, Luxembourg, constituée par acte du
notaire instrumentaire le 28 novembre 1997, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Delnooz, employée privée, demeurant à

Wolkrange.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Maître Frédéric Thieltgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Remplacement dans les statuts de la société où le contexte l’impose toutes références à «Fonds» par «Comparti-

ments».

II.- Qu’il ressort d’une liste de présence dressée, que sur huit mille (8.000) actions de la Société représentant la

totalité du capital social de quatre-vingt mille deutsche mark (80.000,- DEM) toutes les actions sont représentées à la
présente assemblée.

III.- Que toutes les actions de la Société étant valablement représentées, l’assemblée est valablement constituée et

peut régulièrement débattre son ordre du jour, étant donné qu’abstraction a pu être faite de la publication ou de l’envoi
postal d’avis de convocation.

IV.- Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent seront renseignés sur une liste de

présence qui, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau
de l’assemblée et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte de façon à être enregistrée avec celui-ci.

Après que ceci a été déclaré par le Président et accepté par les membres de l’assemblée, l’assemblée commence avec

son ordre du jour.

L’assemblée ayant considéré l’ordre du jour, le président a alors soumis au vote de l’assemblée la résolution suivante,

qui fut adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier les statuts de la société afin d’y remplacer là où le contexte

l’impose toutes références à «Fonds» par «Compartiments».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est alors clôturée à 14.30 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

34868

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, N. Delnooz, F. Thieltgen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 1997, vol. 404, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 décembre 1997.

E. Schroeder.

(48162/228/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

LOMBARD ODIER SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 décembre 1997.

E. Schroeder.

(48163/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

THEMIS CONVERTIBLE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.714.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable THEMIS CONVER-

TIBLE (ci-après «la Société »), avec siège social à Luxembourg, R. C. B 48.714, constituée suivant acte reçu par le notaire
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 septembre 1994, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 401 du 17 octobre 1994.

L’assemblée débute à onze heures trente sous la présidence de Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise Dumont, sous-directeur, demeurant à Léglise.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig.

Monsieur le Président constate ensuite:
I. Qu’en conformité avec l’article 16 des statuts de la Société et avec l’article 70, alinéa 5 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres recom-
mandées, toutes les actions étant nominatives.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir été signée par
les actionnaires présents ou représentés, le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, annexée au présent
procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que plus de la moitié des actions de la sicav en circulation sont présentes ou

dûment représentées à la présente assemblée, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose ensuite:
IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est libellé comme suit:
1. Suppression de l’alinéa 2 de l’article 5 (Capital social).
2. Modification des articles 7 (Forme des actions), 9 (Limitations à la propriété d’actions), 10 (Valeur de l’actif net), 11

(Emission et rachat des actions) et 24 (Intérêt).

3. Suppression de l’article 32 (Frais à charge de la Société) et renumérotation des articles suivants.
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le

Président, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions mentionnées
ci-après.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 7, 9 (alinéa c) point 1.), 10 (alinéa 1, point I(a) et point I(c)), 11 (alinéa 3 et

alinéa 6) et 24 (alinéa 3) des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 7. Forme des actions. La Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative ou au porteur.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix de souscription.

Les conditions et modalités de l’émission de certificats d’actions seront déterminées par le conseil d’admi-

nistration.

Les actions nominatives émises par la Société, seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient.

34869

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas ou un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

La Société pourra émettre des fractions d’actions. Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution

de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction, mais aura
droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, du
produit de rachat ou de liquidation, le cas échéant.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 9. Alinéa c) point 1. 1. la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant

les actions ou apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de
rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut
être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre
des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a,
représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de
rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit
d’actions nominatives, son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit
d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions, s’il en a été émis, seront annulés dans les livres
de la Société.

Art. 10. Alinéa 1. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société sera calculée périodiquement par la Société,

mais en aucun cas moins de deux fois par mois, selon ce que le conseil d’administration décidera (le jour du calcul de la
valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «Jour de Calcul»). Si le Jour de Calcul
est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour de Calcul sera le premier jour ouvrable bancaire suivant. Elle
est déterminée sur base des cours de clôture du jour ouvrable bancaire précédant le Jour de Calcul (le «Jour d’Eva-
luation») ou, à défaut de ces cours, sur base des derniers cours disponibles sur les marchés où les titres détenus par la
Société sont négociés.

Art. 10. Point I (a). (a) L’évaluation des valeurs admises à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé,

en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur les cours de clôture du Jour d’Evaluation ou, à
défaut de ces cours, sur base des derniers cours disponibles et si ces valeurs sont traitées sur plusieurs marchés, sur
base des cours de clôture du Jour d’Evaluation ou, à défaut de ces cours, sur base des derniers cours disponibles du
marché principal de cette valeur. Si ces cours ne sont pas représentatifs, l’évaluation se basera sur la valeur probable de
réalisation que le conseil d’administration estimera avec prudence et bonne foi.

Art. 10. Point I (c). (c) Les contrats à terme et les contrats d’option admis à une cote officielle ou sur tout autre

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, sont évalués sur base des cours de clôture
du Jour d’Evaluation ou, à défaut de ces cours, sur base des derniers cours disponibles. Si ces cours ne sont pas repré-
sentatifs, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d’administration estimera avec
prudence et bonne foi.

Art. 11. Alinéa 3. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces

commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard dix jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date
à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.

Art. 11. Alinéa 6. Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la

Société. Le prix de rachat sera payé au plus tard dix jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a
été fixée la valeur nette d’inventaire applicable et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée
suivant les dispositions de l’article 10 ci-dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée
par les documents de vente de la Société. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au
siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat
des actions. Pour autant que des certificats aient été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats
d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

Art. 24. Alinéa 3. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas

aux relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec les
sociétés du groupe CREDIT AGRICOLE, TRANSOPTIONS GESTION S.A., Paris ou d’autres sociétés ou entités qui
seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 32 des statuts et de renuméroter les articles suivants.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôt la séance à midi

trente.

34870

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

estimés à vingt mille (20.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, F. Dumont, L. Rudewig, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 1997, vol. 404, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 décembre 1997.

E. Schroeder.

(45751/228/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

THEMIS CONVERTIBLE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.714.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 décembre 1997.

E. Schroeder.

(45752/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

BIL ASIA PREMIER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BIL - KEYSTONE ASIA PREMIER FUND).

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.644.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company BIL - KEYSTONE ASIA PREMIER

FUND, having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B number
52.644), incorporated by deed of notary Camille Hellinckx on November 6, 1995, published in the Mémorial C on
December 5, 1995.

The meeting is presided over by Mrs Eliane Dosé, private employee, residing in Itzig (Luxembourg).
The chairman appointed as secretary Mrs Anne-Marie Goffinet, private employee, residing in Thionville (France).
The meeting elected as scrutineer Mr Francis Guillaume, private employee, residing in Tintigny (Belgium).
The chairman declared and requested the notary to record:
I.- That the extraordinary general meeting convened for November 4, 1997 could not validly deliberate for lack of

quorum and that the present extraordinary general meeting was reconvened by notices containing the agenda published
in the Mémorial, the Lëtzeburger Journal and the Luxemburger Wort on November 5, 1997 and November 21, 1997
and sent to registered shareholders on November 24, 1997.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies
and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

III.- That it appears from the attendance list that out of one million one hundred and eighty-five thousand five hundred

and eighty-two comma two hundred and ninety-one shares in issue, eighty-five shares are present or represented at the
extraordinary general meeting.

IV.- That the present meeting may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1.- To change the name of the Company to BIL ASIA PREMIER and to amend Article 1 of the Articles of Incorpo-

ration accordingly.

2.- To delete the reference to KEYSTONE INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY in the third paragraph of

article 17 of the articles of incorporation and amend article 17, paragraph three, accordingly.

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the Company to BIL ASIA PREMIER and to amend Article one of

the Articles of Incorporation to give it henceforth the following wording:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a société anonyme qualifying as société d’investissement à capital variable under the name of BIL ASIA
PREMIER.»

<i>Second resolution

The general meeting resolved to delete the reference to KEYSTONE INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY in

the third paragraph of article seventeen of the articles of incorporation and amend article seventeen, paragraph three,
to read as follows:

34871

«Art. 17. Third paragraph.  The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any

relationship with or interest in any matter, position or transaction involving BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., its subsidiaries and associated companies or such other corporation or entity as may from time to time
be determined by the board of directors in its discretion.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same persons and in
case of any differences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

BIL - KEYSTONE ASIA PREMIER FUND, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxem-
bourg, section B numéro 52.644), constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, en date du 6 novembre
1995, publié au Mémorial C du 5 décembre 1995.

L’assemblée est présidée par Madame Eliane Dosé, employée privée, demeurant à Itzig (Luxembourg).
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Goffinet, employée privée, demeurant à Thionville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Guillaume, employé privé, demeurant à Tintigny (Belgique).
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 4 novembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement

pour défaut de quorum et que la présente assemblée générale extraordinaire a été reconvoquée par avis contenant
l’ordre du jour publié au Luxemburger Wort, au Lëtzeburger Journal et au Mémorial le 5 novembre 1997 et le 21
novembre 1997 et envoyé aux actionnaires en nom en date du 24 novembre 1997.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Ces procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront également annexées au présent acte.

III.- Qu’il apparaît de la liste de présence que des un million cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux

virgule deux cent quatre-vingt-onze actions en circulation, quatre-vingt-cinq actions sont présentes ou représentées à
l’assemblée générale extraordinaire.

IV.- Que l’assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant.

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du nom de la société en BIL ASIA PREMIER et modification de l’article 1

er

des statuts en con-

séquence.

2.- Suppression de Ia référence à KEYSTONE INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY dans le 3

e

paragraphe de

l’article 17 des statuts et modification de l’article 17, paragraphe trois, des statuts en conséquence.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la société en BIL ASIA PREMIER et de

modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination de BIL ASIA
PREMIER.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la référence à KEYSTONE INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY

dans le 3

e

paragraphe de l’article dix-sept des statuts et de modifier l’article dix-sept paragraphe trois des statuts afin de

lui donner la teneur suivante:

«Art. 17. Troisième paragraphe.  Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne

s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque
titre que ce soit, en rapport avec BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. et ses sociétés filiales et
associées, ou avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra de temps en temps
déterminer.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

34872

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des compa-

rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande
des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Signé: E. Dosé, A.-M. Goffinet, F. Guillaume, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1997, vol. 831, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(46971/239/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

BIL ASIA PREMIER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.644.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(46972/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

BTM PREMIER FUND, Fonds Commun de Placement,

(formerly: BOT PREMIER FUND).

Registered office: Luxembourg.

—

AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Between:
1) BTM UNIT MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 1-3, rue du St-

Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»); and

2) BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank having also its registered office at

1-3, rue du St-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).

Whereas:

(A) The Management Company is the management company of BTM PREMIER FUND (the «Fund»), a Luxembourg

fonds commun de placement constituted under the law of July 19, 1991.

(B) The Custodian is the custodian of the assets of the Fund.
(C) It has been decided to update the management regulations of the Fund (the «Management Regulations»), in parti-

cular the Section «Redemption of Units» of the Specific Part of the Management Regulations relating to BTM PREMIER
FUND - SPIRIT II PORTFOLIO.

(D) It has been decided to amend the Section «Investment Objectives and Policy» of the Specific Part of the

Management Regulations relating to BTM PREMIER FUND - FENRIR BOND PORTFOLIO.

(E) It has been decided to create one new Portfolio, namely the BTM PREMIER FUND - GLOBAL GOVERNMENT

BOND I PORTFOLIO which is to be described in the Specific Part of the Management Regulations as these were
executed on June 15, 1992 as published in the Luxembourg Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations in
Luxembourg (the «Mémorial») on July 14, 1992, amended on September 22, 1993, as published in the Mémorial on
October 16, 1993; on November 8, 1993 as published in the Mémorial on November 25, 1993; on February 3, 1994 as
published in the Mémorial on February 22, 1994; on March 31, 1994 as published in the Mémorial on May 16, 1994; on
November 21, 1994 as published in the Mémorial on December 9, 1994; on December 20, 1994 as published in the
Mémorial on January 16, 1995; on July 17, 1996 as published in the Mémorial on August 19, 1996 and on September 8,
1997, as published in the Mémorial on October 9, 1997 and on December 12, 1997, to be published in the Mémorial on
December 31, 1997.

Now therefore it is agreed as follows:
1. The Custodian and the Management Company hereby agree to update the Management Regulations, in particular

the Section «Redemption of Units» of the Specific Part of the Management Regulations relating to BTM PREMIER FUND
- SPIRIT II PORTFOLIO where the references to a redemption fee are to be deleted.

2. The Custodian and the Management Company hereby agree to restate the first paragraph of the Section

«Investment Objectives and Policies» of the Specific Part of the Management Regulations relating to BTM PREMIER
FUND - FENRIR BOND PORTFOLIO as follows:

«The FENRIR BOND PORTFOLIO’s primary investment objective is to achieve capital growth by investing in bonds

of issuers mainly from the USA, Canada, Australia, Germany, the Netherlands, France, Italy, Spain, the United Kingdom,
Belgium, Denmark, Sweden, Finland, Austria, Switzerland and Ireland and in short-term money market instruments (such
as certificates of deposits, banker’s acceptances and commercial papers).»

3. The Custodian and the Management Company hereby agree to insert an additional Section into the Specific Part of

the Management Regulations with the following wording:

«III. Specific part of the Management Regulations relating to:
BTM PREMIER FUND - GLOBAL GOVERNMENT BOND I PORTFOLIO

34873

1. The Portfolio

Units in BTM PREMIER FUND - GLOBAL GOVERNMENT BOND I PORTFOLIO («GGB I PORTFOLIO») will be

offered at the conditions set out in the General Part above and further at the conditions set out in this Specific Part.

2. Investment Objectives and Policy

GGB I PORTFOLIO’s primary investment objective is to achieve capital growth by investing in bonds and short-term

money market instruments (such as certificates of deposits, banker’s acceptances and commercial papers) denominated
in various currencies.

GGB I PORTFOLIO’s investments will generally be limited to those rated AA or higher by one of the major rating

agencies. However, where the Investment Adviser deems that a security with a lower rating or an unrated security
meets the investment criteria of GGB I PORTFOLIO, then such security may form part of the investment portfolio of
GGB I PORTFOLIO.

Generally, the Management Company may make use of repurchase agreements, future and option, forward foreign

exchange and swap transactions and of the other investment techniques and instruments set forth under «Investment
Techniques and Instruments».

GGB I PORTFOLIO may hold ancillary liquid assets.

3. Issue of Units

After an initial subscription period, the issue price per Unit of GGB I PORTFOLIO shall be the Net Asset Value per

Unit of GGB I PORTFOLIO as determined in USD on a Valuation Day (as hereinafter defined), provided an application
is received prior to 2:00 p.m. Luxembourg time five (5) bank business days in Luxembourg prior to the relevant
Valuation Day.

Applications received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day

in Luxembourg.

Payment will, in respect of Units of GGB I PORTFOLIO, be made in USD in the form of a cash transfer to the order

of the Custodian within five (5) bank business days in Luxembourg after the day when an application is received. Payment
may also be made by cheque or banker’s draft which shall be delivered together with the application form.

4. Redemption of Units

Unitholders may, in respect of GGB I PORTFOLIO, redeem their Units at a price representing their Net Asset Value

calculated on the Valuation Day next following receipt and acceptance of a written request by the Company, provided
that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not later than 2:00 p.m. Luxembourg
time, five (5) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day. Requests for redemption received
after 2:00 p.m. Luxembourg time will be treated as having been received on the next following bank business day in
Luxembourg. Payment for Units redeemed will be made by the Custodian normally within seven (7) bank business days
in Luxembourg after the relevant Valuation Day at the applicable Net Asset Value, less a redemption charge, if any, in
favour of the Management Company, as further specified in the Specific Part and the Fund prospectus.

5. Conversion of Units

Unitholders of GGB I PORTFOLIO are not entitled to request the conversion of the whole or part of their holding

of Units into Units of another Portfolio. Unitholders of another Portfolio are not entitled to request conversion of the
whole or part of their holding of Units into Units of GGB I PORTFOLIO.

6. Net Asset Value Determination

The Net Asset Value, the issue price, the conversion price, and the redemption price of Units of GGB I PORTFOLIO,

expressed in USD, will be determined by the Management Company on the last bank business day in Luxembourg of
each month (a «Valuation Day» in respect of GGB I PORTFOLIO). A Unitholder may at any time in writing with a notice
period of 2 bank business days in Luxembourg request an additional determination of the current Net Asset Value. The
determination of the Net Asset Value, the issue price and the redemption price of Units of GGB I PORTFOLIO may be
suspended as further described in the General Part hereof.

7. Management and Advice

For the investment of the assets of GGB I PORTFOLIO, the Management Company will receive investment advisory

services from TOKYO - MITSUBISHI ASSET MANAGEMENT (UK) Ltd.

The Investment Adviser will be entitled to a fixed fee payable out of the Portfolio’s assets expressed as a percentage

of the average quarterly Net Asset Value of GGB I PORTFOLIO as further described in the Fund’s prospectus from time
to time.

8. Dividends

The Management Company may, in respect of GGB I PORTFOLIO at the Management Company’s discretion, declare

dividends out of net investment income and realised profit of GGB I PORTFOLIO available for distribution, subject
always to the Fund complying with the minimum total net assets of the Fund of 50 million Luxembourg francs, or the
equivalent in the applicable currency.

Dividends payable may at the request of a Unitholder be reinvested in additional Units of GGB I PORTFOLIO.

9. Duration and Liquidation

GGB I PORTFOLIO has been established for an unlimited period of time. The Management Company may, by mutual

agreement with the Custodian and without prejudice to the interests of the Unitholder(s) of GGB I PORTFOLIO
decide, notably in case the net assets of GGB I PORTFOLIO at any time fall below the amount laid down in the General
Part to dissolve this Portfolio.»

34874

This Amendment Agreement to the Management Regulations was signed on December 12, 1997, by the Management

Company and the Custodian. It will become effective on such date. A set of coordinated Management Regulations will
be deposited at the Register of Commerce in Luxembourg.

Done in Luxembourg, on December 12, 1997.

BTM UNIT MANAGEMENT S.A.

BANK OF TOKYO MITSUBISHI

Signature

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46974/267/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

BTM PREMIER FUND.

Siège social: Luxembourg.

—

Règlement de gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(46975/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

ARGUS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 42.608.

—

<i>Minutes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 19 septembre 1997 à 10.00 heures

L’assemblée générale est ouverte à 10.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Monsieur Pierre Grandjean officie comme président, Madame Dominique Brankaer, comme secrétaire, Madame

Michèle Berger est nommée scrutateur.

Les actionnaires ont été dûment convoqués la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le président lit l’ordre du jour.
Après discussion, l’assemblée générale prend, à l’unanimité, la résolution suivante:
1. Elit Monsieur Raphaël Kanza comme administrateur.
L’assemblée générale est levée à 10.30 heures.

P. Grandjean

D. Brankaer

M. Berger

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36977/052/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS

S.A., ayant son siège social à Howald, 2, rue des Joncs, L-1818 Howald, constituée sous forme d’une société en
commandite simple et sous la dénomination de SOUTIRAGE LUXEMBOURGEOIS ETIENNE WIES ET COMPAGNIE
suivant acte du notaire Georges Faber, alors de résidence à Luxembourg, en date du 12 mars 1949, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 37 du 13 mai 1949, transformée en société anonyme sous la dénomination de SOUTIRAGE
LUXEMBOURGEOIS ETIENNE WIES, avec coordination des statuts suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors
de résidence à Junglinster en date du 5 avril 1973, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 97 du 6 juin 1973,
modifiée par acte reçu par le même notaire le 10 janvier 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 70 du 2
avril 1974, modifiée par acte du même notaire le 29 mars 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 123 du
19 juin 1974, modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en
date du 2 décembre 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 19 du 23 janvier 1984, et dont le conseil
d’administration a été publié au Mémoiral C numéro 346 du 19 septembre 1994, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 10.844.

L’Assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Munchen, Hec-Insead, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Roger Gloden, directeur, demeurant à Remerschen.

34875

L’Assemblée choisit comme scrutateurs:
1.- Monsieur Lucien Dury, directeur en retraite, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Edmond Muller-Palgen, architecte, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par

lettre recommandée adressée à tous les actionnaires en date du 19 novembre 1997.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation et réalisation de la scission de la Société au sens de l’article 307 de la loi sur les sociétés commerciales,

par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif de la Société, sans
exception ni réserve, à deux sociétés anonymes à constituer sous les dénominations (1) SOUTIRAGES LUXEMBOUR-
GEOIS, et (2) SOURCE ROSPORT, conformément au Projet de scission publié au Mémorial C, numéro 607 du 3
novembre 1997;

plus particulièrement:
- approbation du rapport d’échange proposé par le projet de scission, à savoir une action de chaque société nouvelle

pour chaque action de la société scindée, des modalités de remises des nouvelles actions, approbation de la répartition
des actifs et des passifs entre les deux sociétés à constituer suivant le projet de scission;

- détermination de la date d’effet de la scission;
- renonciation à la production de l’état comptable prévu à l’article 295 (1) c) de la loi sur les sociétés commerciales;
- constatation qu’il y a dispense aux termes des articles 307 (1) et (5) pour la production des rapports prévus aux

articles 293 et 294 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Approbation des statuts des deux sociétés nouvelles; détermination du capital social des deux sociétés nouvelles

et constatation de sa libération.

3. Nominations statutaires dans les deux sociétés nouvelles.
4. Décharge aux organes de la Société scindée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 3.800 actions représentant l’intégralité du capital social, 3.763

actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Que la présente Assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:
1° Le projet de scission établi par le Conseil d’Administration de la Société ainsi que les statuts des sociétés à résulter

de la scission ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 607 du 3 novembre 1997.

2° Le projet de scission, les comptes annuels des trois derniers exercices ainsi que les rapports de gestion y relatifs

ont été déposés pendant le délai légal de trente jours au siège social de la société et y ont été tenus à la disposition des
actionnaires. Une attestation certifiant le dépôt de ces documents conformément à la loi restera annexée aux présentes.

En outre un rapport d’un réviseur indépendant a été établi conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales en date du 29 octobre 1997. Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux
présentes.

Sur demande afférente du Président de l’Assemblée, tous les actionnaires déclarent renoncer à la production de l’état

comptable prévu à l’article 295(1) c) de la loi sur les sociétés commerciales et constate qu’il y a dispense aux termes des
articles 307 (1) et (5) pour la production des rapports prévus aux articles 293 et 294 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Ensuite l’Assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été publié le 3 novembre 1997 en conformité avec l’article 290

de la loi sur les sociétés commerciales et notamment le rapport d’échange proposé par le projet de scission, savoir une
action de chaque société nouvelle pour chaque action de la société scindée et les modalités de remise des nouvelles
actions. Elle approuve également la répartition des actifs et passifs telle qu’indiquée dans le projet de scission entre les
deux sociétés issues de la scission.

Elle fixe la date d’effet de la scission au 31 décembre 1997 et constate que la scission telle que décrite dans le projet

de scission est devenue définitive. En conséquence l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée, sans
exception ni réserve, est par suite de sa dissolution sans liquidation transféré aux deux sociétés anonymes nouvellement
constituées avec effet à la susdite date du 31 décembre 1997.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve la constitution de deux nouvelles sociétés savoir SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, société

anonyme dont le siège social est établi au 2, rue des Joncs, L-1818 Howald et SOURCE ROSPORT, société anonyme
dont le siège est établi à Rosport.

34876

La société SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS a un capital social de soixante millions de francs luxembourgeois

(60.000.000,- LUF) divisé en trois mille huit cents (3.800) actions sans désignation de valeur nominale.

La société SOURCE ROSPORT a un capital social de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF)

divisé en trois mille huit cents (3.800) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de chacune des deux nouvelles sociétés est libéré intégralement par le transfert à celles-ci des

éléments actifs et passifs du patrimoine de la société scindée, tel que proposé dans le projet de scission, savoir:

I. SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS

Valeur
comptable au
30 septembre
1997 en francs
luxembourgeois

Actif
Actif immobilisé
Immobilisations corporelles
Installations techniques et machines se trouvant
sur le site de Howald (voir annexe 1) ……………………………………………………………………………………………………………………

44.078.582

Autres installations, outillage et
mobilier (voir annexe 1) ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

48.622.725

Immobilisations financières
Autres prêts (prêts accordés à la clientèle) …………………………………………………………………………………………………………

329.330

Actif circulant
Matières premières et consommables ……………………………………………………………………………………………………………………

10.796.089

Produits finis et marchandises …………………………………………………………………………………………………………………………………

54.093.142

Matériel et installations de débit ………………………………………………………………………………………………………………………………

4.828.060

Créances résultant de ventes et de
prestations de services ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 145.756.604
Autres créances ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46.010.680

Avoirs en banques, avoirs en comptes de
chèques postaux, chèques et encaisses ………………………………………………………………………………………………………………… 415.959.180
Comptes de régularisation actif ………………………………………………………………………………………………………………………………

15.700

Passif
Capitaux propres
Capital social …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60.000.000

Réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000.000

Autres réserves …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 330.295.228
Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

696.415

Provisions pour risques et charges
Provisions pour pensions et obligations similaires
sous réserve de l’affectation définitive des
bénéficiaires de promesses de pension……………………………………………………………………………………………………………………

3.431.084

Autres provisions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

59.126.408

Dettes
Dettes sur achats et prestations de services …………………………………………………………………………………………………………

85.680.902

Autres dettes (TVA, Personnel et cautionnement) …………………………………………………………………………………………… 111.793.522
Comptes de régularisation passif………………………………………………………………………………………………………………………………

382.414

Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 113.084.119
Hors-bilan (engagement)
Obligations résultant de garanties de bonnes fins
sur effets escomptés ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

p.m.

II. SOURCE ROSPORT

Actif
Actif immobilisé
Immobilisations corporelles
Terrains et constructions sis à
Howald et à Rosport …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

58.775.407

Détails:
- Terrain et fabrique situés dans la Commune de Hesperange,
Section A de Hesperange:
Numéro de cadastre 1268/5752 avec une superficie
de 3 ha 64 a 23 ca
- Terrains et constructions sis à Rosport
Commune de Rosport, Section B de Rosport

34877

Numéros de cadastre:
870/8372: terrain et fabrique avec une superficie de
32 a 11 ca
876/8373: terrain et fabrique avec une superficie
de 62a 84 ca
898/3961: terrain avec une superficie de 36a 20 ca
904: terrain avec une superficie de 9a 00 ca
907/7752: terrain avec une superficie de 5a 33 ca
908/585: terrain avec une superficie de 9a 30 ca
Installations techniques et machines sur le site
de Rosport (voir annexe 2) ………………………………………………………………………………………………………………………………………

30.530.829

Autres installations, outillage et mobilier
(voir annexe 2)………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19.661.212

Acomptes versés et immobilisations corporelles
en cours (voir annexe 2) ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.334.475

Immobilisations financières
Titres ayant le caractère d’immobilisations …………………………………………………………………………………………………………… 147.198.494
Actif circulant
Matières premières et consommables en général
avec label «Rosport» (bouchons à visser,
capsules, étiquettes, cartons, bouteilles
jettables etc.) …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.788.682

Avoirs en banques, avoirs en comptes de chèques
postaux, chèques et encaisses……………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000.000

Comptes de régularisation actif ………………………………………………………………………………………………………………………………

100.565

Passif
Capitaux propres
Capital social …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40.000.000

Réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000.000

Autres réserves …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 227.704.772
Provisions pour risques et charges
Provisions pour pensions et obligations similaires
sous réserve de l’affectation définit des
bénéficiaires de promesses de pension……………………………………………………………………………………………………………………

p.m.

Provisions pour impôts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.027.401

Dettes
Autres dettes (impôts) ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.657.491

Hors-bilan (engagement)
Engagement de bonne fin d’une garantie bancaire ………………………………………………………………………………………………

31.250.000

Au cas où un élément de patrimoine n’aurait pas été attribué sub. I. ou II. ci-dessus, cet élément est attribué à la

société nouvelle SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS à l’exception toutefois de créances fiscales éventuelles sur récla-
mation.

Au cas où un élément du passif n’aurait pas été attribué sub I. et II. ci-dessus, cet élément de passif est attribué à la

société nouvelle SOURCE ROSPORT, y compris toutes obligations fiscales éventuelles.

Les immeubles susénoncés transférés par voie de scission à SOURCE ROSPORT sont cadastrés comme suit:
a) immeuble inscrit au cadastre de la commune de Hesperange, section A de Hespérange, sous le numéro 1268/5752,

lieu-dit «Im Paefferbusch», d’une contenance de 364 ares 23 centiares;

Cet immeuble a été acquis comme suit:
- partiellement suivant acte d’achat reçu par les notaires Stremler et Prost en date du 28 février 1978, transcrit au

premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 19 mai 1978, volume 769, numéro 56,

- et partiellement suivant acte d’échange avec l’Administration Communale de Hesperange suivant acte reçu par le

notaire Tom Metzler, en date du 16 janvier 1995, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 12 avril
1995, volume 1416, numéro 47;

b) immeubles inscrits au cadastre de la commune de Rosport, section B de Rosport, sous:
- numéro 870/8372, lieu-dit «Am Gisenbur», place d’une contenance de 32 ares 11 centiares, (inscrit au nom de

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS S.A., Howald),

cet immeuble a été acquis suivant acte d’achat reçu par le notaire Thyes-Walch en date du 14 juin 1984, transcrit au

bureau des hypothèques à Diekirch, le 6 juillet 1984, volume 618, numéro 114,

- numéro 876/8373, même lieu-dit, fabrique, d’une contenance de 62 ares 84 centiares et 898/3961, même lieu-dit,

terrain place, d’une contenance de 36 ares 20 centiares et 904, même lieu-dit, terrain place, d’une contenance de 9 ares
(ces numéros étant inscrits au nom de SOURCE NATURELLE CARBO GAZEUSE GIESEBOURG ECS BOFFERDING
ET CIE, ROSPORT).

Ces immeubles ont été apportés à la société scindée aux termes de l’acte de fusion documenté par Maître Marc Elter

à la date du 29 mars 1974, transcrit au premier bureau des hypothèques à Diekirch, le 22 avril 1974, volume 385 numéro
41,

34878

- numéro 907/7752, lieu-dit «am Gisebur», terrain, labour, d’une contenance de 5,33 ares et numéro 908/585, même

lieu-dit, terrain, labour, d’une contenance de 9,30 ares.

Les numéros cadastraux numéros 907/7752 et 908/585 ont été acquis suivant actes reçus par le notaire Henri Beck,

le 24 septembre 1997, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 10 octobre 1997, volume 949, numéro 49.

Les immeubles ci-avant désignés sont transférés à la SOURCE ROSPORT dans leur état actuel, sans garantie pour la

contenance indiquée, libres d’hypothèques, avec toutes les servitudes actives et passives pouvant y être attachées.
L’entrée en jouissance aura lieu le 1er janvier 1998.

Il est spécialement relevé que suivant contrat de bail documenté dans la forme notariée par le notaire Jacques

Delvaux, le 29 septembre 1995, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 20 novembre 1995,
volume 1439 numéro 101, la société scindée a donné à bail à la société anonyme HAPPY SNACKS S.A. un certain
nombre de parcelles lui appartenant à Howald pour une durée de vingt ans à partir de la date plus amplement précisée
dans ledit contrat de bail.

La répartition des éléments actifs et passifs aux nouvelles sociétés anonymes est faite sur base de la situation au 30

septembre 1997, mais les actifs et passifs seront transmis aux sociétés bénéficiaires à leur valeur comptable au 31
décembre 1997. De même les variations d’inventaire seront adaptées, quant aux entrées et aux sorties, par les biens de
substitution correspondants au 31 décembre 1997.

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve les statuts des deux nouvelles sociétés issues de la scission, tels que proposés dans le projet de

scission et requiert le notaire instrumentaire de constater authentiquement la constitution des deux nouvelles sociétés
qui auront les statuts suivants:

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS

Art. 1

er

. Forme - Dénomination.  Par l’effet de la scission de la société SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, par

acte du 5 décembre 1997, il a été créé une société anonyme nouvelle sous la dénomination de SOUTIRAGES LUXEM-
BOURGEOIS.

Art. 2. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la production et la commercialisation de tous produits alimentaires, en parti-

culier de toutes boissons généralement quelconques.

D’une manière générale, la société pourra effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières et prendre toutes participations qui sont nécessaires ou simplement utiles, soit directement,
soit indirectement, à la réalisation de l’objet social ou qui peuvent en faciliter le développement.

Art. 4. Siège social.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats.  Le capital de la société est fixé à soixante millions de francs luxembour-

geois (60.000.000,-), à diviser en 3.800 actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.

Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
La société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titutlaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Dans les limites prévues par la loi, la société peut racheter ses propres actions.
Art. 6.  Augmentation du capital. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifi-
cation de statuts, conformément à l’article dix-sept ci-après.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Généralités.

Toute assemblée, régulièrement constituée, des

actionnaires de la société représente l’ensemble des actionnaires de la société. Elle disposera des pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la société.

Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en désignant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions des assemblées des actionnaires seront adoptées à la majorité simple

des actions représentées et votant.

34879

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi au siège social de la société ou à tout autre endroit, qui sera fixé dans l’avis de convo-
cation, le dernier vendredi du mois d’avril à onze heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur peut être révoqué, avec ou sans motif, et peut être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédure des réunions du conseil. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que celui des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais, en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit
confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par l’administrateur qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la société et la repré-

sentation de la société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant
aux conditions fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et mandats spéciaux à
toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et
employés et fixer leurs émoluments.

34880

Art. 13. Signatures autorisées. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature conjointe ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Exercice social.  L’exercice social de la société commencera le premier janvier de chaque année et se

terminera le trente et un décembre de la même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la consti-
tution et prendra fin le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 15. Affectation des bénéfices.  Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la société cinq pour cent qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la société.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale, qui, en ce qui concerne la distribution de dividendes et tantièmes

et la formation de réserves spéciales, statuera sur les propositions du conseil d’administration.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Art. 16. Dissolution et Liquidation.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 17. Modification des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 18. Loi applicable.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

SOURCE ROSPORT

Art. 1

er

. Forme - Dénomination.  Par l’effet de la scission de la société SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, par

acte du 5 décembre 1997, il a été créé une société anonyme nouvelle sous la dénomination de SOURCE ROSPORT.

Art. 2. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Objet.  La société a pour objet la production et la commercialisation de tous produits alimentaires, en parti-

culier de toutes boissons généralement quelconques et de l’acide carbonique, ainsi que l’organisation, la promotion et
l’exploitation de tous services y afférents.

D’une manière générale, la société pourra effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui sont nécessaires ou simplement utiles, soit directement, soit indirectement, à la réali-
sation de l’objet social ou qui peuvent en faciliter le développement.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres valeurs, ainsi que la propriété,
l’administration et le développement de son portefeuille.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi à Rosport, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats.  Le capital de la société est fixé à quarante millions de francs luxem-

bourgeois (40.000.000,-), à diviser en 3.800 actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.

Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
Il est tenu au siège social un registre des actions contentant les indications prévues par l’article trente-neuf de la loi

sur les sociétés commerciales.

La société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Chaque action de la société est indivisible à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre.
Si plusieurs personnes, à quelque titre ou de quelque façon que ce soit, sont intéressées dans une seule et même

action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée
comme étant à son égard propriétaire de l’action.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires dans les formes prescrites par le conseil

d’administration. Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le
transfert peut également être effectué par délivrance du certificat d’action à la société dûment endossé au profit du
cessionnaire.

Dans les limites prévues par la loi, la société peut racheter ses propres actions.

34881

Art. 6. Cession des actions.  Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article cinq des

statuts, les actions sont librement cessibles entre les actionnaires.

Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément du conseil d’administration.
A cet effet, tout actionnaire qui projettera de céder tout ou partie de ses actions à des personnes autres que des

actionnaires, devra préalablement et par lettre recommandée faire connaître au conseil d’administration au siège social:
les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés, le nombre d’actions à céder et le prix de la cession.

Le conseil d’administration devra prendre une décision dans le délai de deux mois. Si le cessionnaire est agréé, la

cession peut être documentée immédiatement. Si le cessionnaire n’est pas agréé, le cédant peut informer le conseil
d’administration qu’il entend mettre ses actions à la disposition de la société. Le conseil d’administration devra, dans les
huit jours, inviter par lettre recommandée tous les actionnaires à lui faire connaître s’ils ont l’intention de se rendre
acquéreurs des actions au prix résultant du dernier bilan. L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence, doit
en informer le conseil d’administration par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l’avisant
de la possibilité d’exercer son droit de préférence, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence. A l’expiration
de ce délai, les actions seront réparties entre les actionnaires s’étant portés acquéreurs, à défaut d’entente, propor-
tionnellement au nombre d’actions possédées par chacun. En aucun cas les actions ne seront fractionnées; si le nombre
d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préférence,
les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la loi du sort et par les soins du conseil d’administration.

Si, dans le délai de quinze jours, les actionnaires n’ont pas usé du droit de préemption à eux réservé, ou n’en ont usé

qu’en partie, le conseil d’administration sera tenu de remettre l’autorisation de la cession à l’ordre du jour de la
prochaine assemblée générale extraordinaire, qui devra se tenir dans le délai de deux mois à compter de l’expiration du
délai d’option de quinze jours. La cession ne pourra alors être documentée que si elle a été autorisée par des
actionnaires représentant au moins trois quarts du capital.

Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
Toutefois, lorsque l’assemblée prévue ci-dessus n’aura pas agréé le cessionnaire proposé, les actionnaires autres que

le cédant auront un mois à dater du jour de cette assemblée pour trouver acheteurs pour les actions que le cédant veut
aliéner, faute de quoi ils sont tenus soit d’acquérir eux-mêmes ces actions et ce proportionnellement aux actions dont
ils sont propriétaires et moyennant le prix de rachat calculé sur la base du bilan de la dernière année, soit d’agréer le
cessionnaire proposé.

En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite d’un actionnaire, les héritiers, ayants cause ou créanciers

doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en tenir aux dispositions du présent article.

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l’apposition de scellés sur les livres, biens propres de la société, frapper ces derniers d’opposition, demander le partage
ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration.

Art. 7. Augmentation de capital.  Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article dix-huit ci-après.

Art. 8. Assemblées des actionnaires - Généralités.  Toute assemblée, régulièrement constituée des

actionnaires de la société représente l’ensemble des actionnaires de la société. Elle disposera des pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la société.

Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition contraire dans la loi ou les présents statuts, les résolutions des assemblées des actionnaires seront

adoptées à la majorité simple des actions représentées et votant.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions prises,

les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau et inséré dans le registre des procès-verbaux tenu au siège de

la société.

Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par le président et le secrétaire, ou à leur défaut par deux

administrateurs.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi au siège social de la société ou à tout autre endroit, qui sera fixé dans l’avis de convo-
cation, le dernier vendredi du mois d’avril à seize heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

34882

Art. 10. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs
sont rééligibles.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Chaque fois que le conseil d’administration ne compte que trois administrateurs, un administrateur démissionnaire

devra rester en fonction jusqu’à son remplacement. En ce cas, le collège des administrateurs restants et non-démis-
sionnaires se réunira endéans les huit jours de la manifestation de démission.

Art. 11. Procédure des réunions du conseil.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que celui des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais, en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par télécopie,
télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone, pourvu que dans ce dernier cas ce vote est
confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage
des voix, la voix du président sera prépondérante.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par l’administrateur qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les originaux de ces procés-verbaux seront insérés au registre des procès-verbaux tenu au siège de la société.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Il a notamment le pouvoir de décider de sa seule autorité toutes les opérations qui rentrent dans l’objet social, ainsi

que les apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières relatifs
auxdites opérations.

Il peut, entre autres recevoir toutes sommes et valeurs et en donner valable décharge, consentir et accepter tous

gages et nantissements, toutes hypothèques, avec ou sans stipulation de voie parée, renoncer à tous droits réels,
privilèges et actions résolutoires, donner mainlevée, avant ou après paiement, de toutes inscriptions d’office, traiter,
plaider tant en demandant qu’en défendant, se désister de toutes actions, transiger, compromettre, même en constituant
des arbitres amiables compositeurs, régler l’emploi des fonds de réserve ou de prévisions, l’énumération qui précède
étant énonciative et non limitative.

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, chargés également de

l’exécution des décisions du conseil d’administration, confier des missions spéciales temporaires permanentes à un ou
plusieurs de ses membres, conférer la direction de l’entreprise de telle ou telle branche spéciale des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs, associés ou non; il peut aussi constituer tous comités de direction composés de membres
dont il détermine le nombre et qu’il choisit. Ceux-ci peuvent être pris dans ou hors de son sein.

34883

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil fixe les pouvoirs, les attributions et les appointements ou indemnités des personnes mentionnées aux

alinéas qui précèdent, ainsi que de tous agents et employés de la société.

Art. 14. Signatures autorisées.  La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature conjointe ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d’administration.

Art. 15. Exercice social.  L’exercice social de la société commencera le premier janvier de chaque année et se

terminera le trente et un décembre de la même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la consti-
tution et prendra fin le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art 16. Affectation des bénéfices.  Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la société cinq pour cent qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la société.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale, qui, en ce qui concerne la distribution de dividendes et tantièmes

et la formation de réserves spéciales, statuera sur les propositions du conseil d’administration.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Art. 17. Dissolution et Liquidation.  En cas de dissolution de la société, qui ne peut être décidée que par

l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues à l’article dix-huit, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

Rapport du reviseur indépendant prévu par l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915.
Le rapport de vérification sur les éléments actifs et passifs transférés a été établi par MAZARS &amp; GUERARD (LUXEM-

BOURG), avec siège à Luxembourg, réviseur d’entreprises agréé, conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et conclut comme suit:

Pour SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS.
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport à la nouvelle société SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS S.A. Cet apport correspond au
moins au capital social de LUF 60.000.000.- augmentée d’une réserve légale de LUF 6.000.000,-.»

Pour SOURCE ROSPORT
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport à la nouvelle société SOURCE ROSPORT S.A. Cet apport correspond au moins au capital
social de LUF 40.000.000.- augmentée d’une réserve légale de LUF 4.000.000,-.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée approuve l’attribution des actions des nouvelles sociétés anonymes ainsi constituées aux actionnaires de

la société scindée à raison d’une action dans chacune des deux nouvelles sociétés pour une action de la société scindée.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs  mandats respectifs jusqu’à ce jour et

procède aux nominations suivantes pour les deux sociétés nouvellement constituées:

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Pour la société SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS:
1) Monsieur Paul Munchen, Hec-Insead, demeurant à L-2630 Luxembourg, 186, route de Trèves;
2) Monsieur Jean-Claude Backes, commerçant, demeurant à L-1467 Howald, 17, rue Entringer;
3) Monsieur Edmond Muller, industriel, demeurant à L-8380 Kleinbettingen, 8, rue du Moulin;
4) Madame Margot Libens-Reiffers, antiquaire, demeurant à L-2149 Luxembourg, 114, rue Emile Metz.
Pour la société SOURCE ROSPORT:
1) Monsieur Paul Munchen, Hec-Insead, demeurant à L-2630 Luxembourg, 186, route de Trèves;
2) Monsieur Gérard Backes, commerçant, demeurant à L-3583 Dudelange, 18, Ditzenheck;
3) Monsieur Jean-Claude Backes, commerçant, demeurant à L-1467 Howald, 17, rue Entringer;
4) Monsieur Jacques Fontaine, directeur de Brasserie, demeurant à L-9535 Weidingen, 27, rue Knupp;
5) Monsieur Robert Hentgen, avocat honoraire, demeurant à L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen;
6) Monsieur Georges Lentz jr. directeur de Brasserie, demeurant à L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy;
7) Monsieur Edmond Muller, industriel, demeurant à L-8380 Kleinbettingen, 8 rue du Moulin;
8) Monsieur Paul Origer, directeur de Brasserie, demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette, 22, boulevard J.F. Kennedy;
9) Madame Margot Libens-Reiffers, antiquaire, demeurant à L-2149 Luxembourg, 114, rue Emile Metz.

34884

Est appelée aux fonctions de réviseur pour les deux sociétés:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil quatre.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée constate que la scission est réalisée au sens de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, sans

préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur l’effet de la scission vis-à-vis des tiers.

Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la société suite à la réalisation de la scission.
L’Assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal au siège

de la société SOURCE ROSPORT.

<i>Disposition transitoire

1. Le premier exercice social des nouvelles sociétés commence le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit

pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

2. L’assemblée générale des anciens actionnaires de la société scindée aura à approuver les comptes de cette société

pour l’exercice 1997.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Toutes les résolutions prises ci-avant ont été adoptées à l’unanimité des voix.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales

avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le

présent acte.

Signé: P. Munchen, R. Gloden, L. Dury, E. Muller-Palgen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 1997.

F. Baden.

(48739/200/645)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

MARIUCCI FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257. route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Angelo Mariucci, marbrier-carreleur, demeurant à F-57330 Hettange-Grande,
2. - Monsieur Rino Mariucci, marbrier-carreleur, demeurant à F-57330 Hettange-Grande.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de marbrerie et de carrelage.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de MARIUCCI FRERES, S. à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Angelo Mariucci, prénommé, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………… 250
2. - Monsieur Rino Mariucci, prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

34885

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. - Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Angelo Mariucci, prénommé,
b) Monsieur Rino Mariucci, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3. - L’adresse de la société sera la suivante: L-147l Luxembourg, 257, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Mariucci, R. Mariucci, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 102S, fol. 4, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1997.

E. Schlesser.

(36748/227/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

WESTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.029.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 33, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(46940/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34886

WESTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.029.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 avril 1997, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Sergio VAndi en qualité d’administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Nic Bartholomey, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en
date du 22 mars 1996. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Sergio Vandi en qualité d’administration de la
société.

La nomination en qualité d’Administration étant ainsi définitive, son mandat, à l’instar des mandats des autres Adminis-

trateurs en fonction, expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 octobre 1997.

WESTFIN S.A.

S. Vandi

R. Tonelli

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36941/043/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

DEL FUNGO GIERA LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.413.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DEL FUNGO GIERA LUXEMBOURG, a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on June 6, 1996,
published in the Mémorial C, n° 484 of September 27, 1996.

The meeting was opened by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Chantal Kirchenbilder, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Karin François, employée privée, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Resignation of Dott. Domenico Libro as director, managing director and chairman of the board of directors and

discharge for the performance of these mandates.

2. Resignation of Mr Stefano Libro as director and discharge for the performance of this mandate.
3. Resignation of Dott. Federico Seru as director and discharge for the performance of this mandate.
4. Appointment of Messrs André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing in Luxembourg, Roger Molitor, licencié

en administration des affaires Liège, residing in Strassen, and Eric Magrini, employee, residing in Luxembourg, as
directors until the end of the statutory general meeting of 2002.

5. Authorization to nominate Messrs André Wilwert and Roger Molitor as managing directors charged with the daily

management of the company; each managing director being entitled to bind the company by his sole signature.

6. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association, which will have the following wording

henceforth:

«The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. Nevertheless, participations may be transferred by sale, exchange or otherwise
only subject to the previous authorization of the shareholders granted by a resolution taken during a shareholders’
meeting attended by a number of shareholders representing at least half of the capital of the company. The resolution
must attract at least two thirds of the votes of the shareholders present and represented.»

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Dott. Domenico Libro as director, managing director and

chairman of the board of directors and to accord discharge for the performance of these mandates.

34887

<i>Second resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Mr Stefano Libro and Dott. Federico Seru as directors and

to accord discharge for the performance of their mandate.

<i>Third resolution

The general meeting decides to appoint three new directors:
a) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing in Luxembourg,
b) Mr Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, residing in Strassen,
c) Mr Eric Magrini, employee, residing in Luxembourg.
Their terms of office will expire after the statutory general meeting of the year 2002.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to authorize the board of directors to nominate Messrs André Wilwert and Roger

Molitor as managing directors charged with the daily management of the company; each managing director being entitled
to bind the company by his sole signature.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides the amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association, which will

have the following wording henceforth:

«Art. 8. 1st paragraph. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of adminis-

tration and disposition in compliance with the corporate object. Nevertheless, participations may be transferred by sale,
exchange or otherwise only subject to the previous authorization of the shareholders granted by a resolution taken
during a shareholders’ meeting attended by a number of shareholders representing at least half of the capital of the
company. The resolution must attract at least two thirds of the votes of the shareholders present and represented.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEL FUNGO GIERA LUXEMBOURG,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 juin 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 484 du 27 septembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire, Madame Chantal Kirchenbilder, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Karin François, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Démission du Dott. Domenico Libro comme administrateur, administrateur-délégué et président du conseil

d’administration et décharge pour l’exercice de ces mandats.

2. Démission de Monsieur Stefano Libro comme administrateur et décharge pour l’exercice de ce mandat.
3. Démission du Dott. Federico Seru comme administrateur et décharge pour l’exercice de ce mandat.
4. Nomination de Messieurs André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg, Roger Molitor,

licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Strassen, et Eric Magrini, employé, demeurant à Luxembourg,
comme administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2002.

5. Autorisation de nommer Messieurs André Wilwert et Roger Molitor comme administrateurs-délégués chargés de

la gestion journalière de la société; chaque administrateur-délégué pouvant valablement engager la société par sa seule
signature.

6. Modification du premier alinéa de l’article 8 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Cependant, les participations ne peuvent être transférées par vente, échange
ou autrement que sous réserve d’avoir l’autorisation préalable des actionnaires accordée par une décision prise au cours
d’une assemblée générale des actionnaires composée d’un nombre d’actionnaires représentant la moitié au moins du
capital social. La résolution doit réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents et représentés.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

34888

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du Dott. Domenico Libro comme administrateur, administrateur-délégué

et président du conseil d’administration et de lui accorder décharge pour l’exercice de ces mandats.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Stefano Libro et du Dott. Federico Seru comme admi-

nistrateurs et de leur accorder décharge pour l’exercice de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Strassen,
c) Monsieur Eric Magrini, employé, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer Messieurs André Wilwert et Roger Molitor

comme administrateurs-délégués chargés de la gestion journalière de la société; chaque administrateur-délégué pouvant
valablement engager la société par sa seule signature.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. 1

er

alinéa. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes

d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Cependant, les participations ne peuvent être

transférées par vente, échange ou autrement que sous réserve d’avoir l’autorisation préalable des actionnaires accordée

par une décision prise au cours d’une assemblée générale des actionnaires composée d’un nombre d’actionnaires repré-
sentant la moitié au moins du capital social. La résolution doit réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents et représentés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé P. Marx, C. Kirchenbilder, K. François, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 octobre 1997.

G. Lecuit.

(36809/220/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

DEL FUNGO GIERA LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.413.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 octobre 1997.

G. Lecuit.

(36810/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

BALIREL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.468.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

<i>Pour BALRIEL INTERNATIONAL S.A. 

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric              S. Wallers

(36979/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

34889

SOFTWARE AND METHODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.928.

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration prise avec effet au 1

er

octobre 1997 que Monsieur Dominique

Paris, conseil en informatique, demeurant à L-2936 Luxembourg, 124, Montée Pilate, a été nommé aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la société, conformément à l’article 12 des statuts de la Société et
à l’autorisation accordée par les actionnaires en date du 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Pour extrait conforme

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36914/501/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

HADASSAH-LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association pour la Recherche de l’Aide Médicale.

Siège social: L-6970 Oberanven, 44, rue Andethana.

—

Dr. Emmanuel Bulz, Grand Rabbin Honoraire, président honoraire;
Mme Colette Hartwich, présidente;
M. Pierre Schneider, Consul Général Honoraire d’Israël au Luxembourg, vice-président;
Mme Fernanda Nigro-Marques, secrétaire générale;
Mme Madeleine Steinitz, trésorière;
Mme Silvia Ottolenghi, co-trésorière;
M. David Pfeffermann, responsable HADASSAH-JEUNE;
M. Dieter Hartwich, commissaire aux comptes;
M. Robert Simon, commissaire aux comptes;
Mme Marina Disteldorff, membre;
Dr. Franck Landat, membre;
Maître François Moyse, membre;
Mme Ronite Moyse-Chasaï, membre.
«L’assemblée générale extraordinaire de l’Association sans but lucratif HADASSAH-LUXEMBOURG s’est réunie en

date du 10 juillet 1997 et a voté les changements suivants à ses statuts:

Il est rajouté un article 3C) avec le texte suivant: oeuvrer à la coopération et à l’aide au développement dans des pays

et des régions en voie de développement, notamment dans le domaine médical.

L’article 8, dernier alinéa est modifié comme suit: L’actif net de l’association sera dévolu à une Organisation Non

Gouvernementale reconnue par le Gouvernement Luxembourgeois et ayant comme objectif social l’aide au dévelop-
pement et à la coopération.

L’article 11 est modifié comme suit: Les règles à suivre pour modifier les statuts seront conformes aux dispositions

des articles 4, 8 et 9 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les A.s.b.l.

L’article 15 est modifié comme suit: L’association demeure soumise à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif, pour toute disposition non visée par les présents statuts.

L’article 16, dernier alinéa est modifiée comme suit: Le règlement intérieur pourra également réglementer tout ce qui

n’a pas été expressément prévu par les présents statuts pour autant que ce soit pas contraire à la loi modifiée du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif.»

Dr. E. Bulz

Grand Rabbin Honoraire

<i>Président Honoraire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36943/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

ARCADIA IMMOBILIEN AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 19, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 50.355.

—

<i>Déclaration

Par les présentes, le soussigné Kjaer Nis, déclare qu’il vient d’apprendre qu’en date du 21 mai 1997 il a été nommé

administrateur de la société ARCADIA IMMOBILIEN AG, société établie à L-5610 Mondorf-les-Bains, 19, avenue des
Bains, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 50.355.

Cette nomination est intervenue en dehors de sa connaissance et en l’absence de son accord.
Fait à Luxembourg, en date du 12 septembre 1997.

N. Kjaer.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36976/292/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

34890

ABEL YOUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.325.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 16 septembre 1997, la société WEBER &amp;

BONTEMPS S.A., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, a été désignée en qualité de commis-
saire aux comptes de la société pour un terme expirant à la prochaine assemblée générale annuelle.

Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36963/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

VELAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8281 Kehlen, 18, rue d’Olm.

R. C. Luxembourg B 24.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VELAN HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(36935/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

VELAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8281 Kehlen, 18, rue d’Olm.

R. C. Luxembourg B 24.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VELAN HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(36936/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

VELAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8281 Kehlen, 18, rue d’Olm.

R. C. Luxembourg B 24.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VELAN HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(36937/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478.

—

Notice is hereby given that the following dividend will be paid:
Fund:

FFF-Fleming Sterling Bond Fund

Currency:

GBP

Amount/share: 0.05
Payment date: 9 January 1998
The record date is 31 December 1997. The shares will be quoted ex-dividend as from 2 January 1998.
Principal Paying Agent:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
January 1998.

(04483/644/14)

<i>The Board of Directors.

34891

OAKSHIRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.887.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>January 19, 1998 at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at October 31, 1997;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Statutory Appointments;
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10th, 1915;

6. Miscellaneous.

I  (04338/526/17)

<i>The Board of Directors.

SIRTEC, SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES TECHNIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.549.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 janvier 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

I  (04339/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.972.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 janvier 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (04340/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAURA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.523.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 janvier 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (04350/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

34892

HOVRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.485.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 janvier 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (04351/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

DRAKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.483.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 janvier 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (04352/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VEHICLE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 48.093.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUßERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>2. Februar 1998 um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung vom 3. Dezember 1997 hatte keine Beschlußfähigkeit über diesen Punkt des Tagesordnung,

da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
I  (04373/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

AMPHORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.247.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 2 décembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04374/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

34893

MIKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.521.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 décembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04375/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.651.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 4 décembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04376/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.753.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 2, 1998 at 09.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of December 2, 1997 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (04377/526/14)

<i>The Board of Directors.

FINANTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.316.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 janvier 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1997.

4. Divers.

I  (04468/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

34894

MOLSEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.007.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 janvier 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1997.

5. Divers.

I  (04469/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JANDIA WESTERLAND S.A., Anonyme Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 13.367.

—

Die Aktionäre sind gebeten, an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, welche am <i>26. Januar 1998 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz statttfindet um über folgende Tages-
ordnung zu beraten:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates bezüglich das Geschäftsjahr 1996 sowie Bericht des Prüfungskommissars
2. Vorlage der Jahresbilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Anlagen per 31. Dezember 1996
3. Verwendung des Jahresresultates und Entlastung der Verwaltungsorgane
4. Verschiedenes
Luxemburg, den 19. Dezember 1997.

I  (04470/535/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

MONDIAL VACATION CLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg au siège social le vendredi <i>23 janvier 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1996 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Décision relative à l’application de l’article 100 de la loi sur les sociétés.
4. Divers.

<i>Le conseil d’administration

I  (04487/549/15)

Signature

LUX-WORLD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 48.864.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le mercredi <i>21 janvier 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 1997.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1997; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions.

3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

34895

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (04494/755/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHOGUN PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.671.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 janvier 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (04311/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL TELECOM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg au siège social le jeudi <i>8 janvier 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1995 et 1996 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Elections.
4. Divers.

II  (04424/549/14)

<i>Le conseil d’administration.

EUROFEDERAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.019.

—

L’assemblée générale convoquée pour le 5 décembre 1997 n’ayant pu délibérer sur l’ordre du jour faute de quorum,

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire à Luxembourg, 25C, boulevard Royal, le mardi <i>9 janvier 1998 à 11.30 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification des deux premières phrases du paragraphe 2 de l’article 21 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:
«L’assemblée générale se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans la convocation le premier

jeudi du mois de septembre à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour 

ouvrable suivant.»

2) Modification de l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’exercice social de la société commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.»

II  (04428/231/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

34896

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Document Outline

S O M M A I R E

ARK ALLIANCE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

LOMBARD ODIER SELECTION, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

LOMBARD ODIER SELECTION, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

LOMBARD ODIER SELECTION, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

THEMIS CONVERTIBLE, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Art. 7. Forme des actions.

Art. 9. Alin a c) point 1.

Art. 10. Alin a 1.

Art. 10. Point I (a).

Art. 10. Point I (c).

Art. 11. Alin a 3.

Art. 11. Alin a 6.

Art. 24. Alin a 3.

THEMIS CONVERTIBLE, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BIL ASIA PREMIER, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable, (anc. BIL - KEYSTONE ASIA PREMIER FUND).

17. Third paragraph.

Suit la traduction en langue fran aise du texte qui pr c de:

17. Troisi me paragraphe.

BIL ASIA PREMIER, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BTM PREMIER FUND, Fonds Commun de Placement, (formerly: BOT PREMIER FUND).

1. The Portfolio

2. Investment Objectives and Policy

3. Issue of Units

4. Redemption of Units

5. Conversion of Units

6. Net Asset Value Determination

7. Management and Advice

8. Dividends

9. Duration and Liquidation

BTM PREMIER FUND.

ARGUS FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 . Forme - D nomination.

Art. 2. Dur e.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Si ge social.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats.

Art. 6. Augmentation du capital.

Art. 7. Assembl e des actionnaires - G n ralit s.

Art. 8. Assembl e g n rale annuelle des actionnaires.

Art. 9. Conseil dÕadministration.

Art. 10. Proc dure des r unions du conseil.

Art. 11. Proc s-verbaux des r unions du conseil.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.

Art. 13. Signatures autoris es.

Art. 14. Exercice social.

Art. 15. Affectation des b n fices.

Art. 16. Dissolution et Liquidation.

Art. 17. Modification des statuts.

Art. 18. Loi applicable.

Art. 1 . Forme - D nomination.

Art. 2. Dur e.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Si ge social.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats.

Art. 6. Cession des actions.

Art. 7. Augmentation de capital.

Art. 8. Assembl es des actionnaires - G n ralit s.

Art. 9. Assembl e g n rale annuelle des actionnaires.

Art. 10. Conseil dÕadministration.

Art. 11. Proc dure des r unions du conseil.

Art. 12. Proc s-verbaux des r unions du conseil.

Art. 13. Pouvoirs du conseil.

Art. 14. Signatures autoris es.

Art. 15. Exercice social.

Art 16. Affectation des b n fices.

Art. 17. Dissolution et Liquidation.

Art. 18. Modification des statuts.

Art. 19. Loi applicable.

MARIUCCI FRERES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

WESTFIN S.A., Soci t  Anonyme.

WESTFIN S.A., Soci t  Anonyme.

DEL FUNGO GIERA LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

8. 1st paragraph.

Suit la version fran aise du texte qui pr c de:

8. 1 alin a.

DEL FUNGO GIERA LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

BALIREL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SOFTWARE AND METHODS S.A., Soci t  Anonyme.

HADASSAH-LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association pour la Recherche de lÕAide M dicale.

ARCADIA IMMOBILIEN AG, Soci t  Anonyme.

ABEL YOUNG S.A., Soci t  Anonyme.

VELAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

VELAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

VELAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FLEMING FLAGSHIP FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

OAKSHIRE S.A., Soci t  Anonyme.

SIRTEC, SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES TECHNIQUES S.A., Soci t  Anonyme.

CALOX S.A., Soci t  Anonyme.

LAURA SHIPPING S.A., Soci t  Anonyme.

HOVRA S.A., Soci t  Anonyme.

DRAKE FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

VEHICLE S.A., Soci t  Anonyme.

AMPHORA S.A., Soci t  Anonyme.

MIKINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER, Soci t  Anonyme.

PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

FINANTEL S.A., Soci t  Anonyme.

MOLSEMA PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

JANDIA WESTERLAND S.A., Anonyme Holdinggesellschaft.

MONDIAL VACATION CLUB S.A., Soci t  Anonyme.

LUX-WORLD FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SHOGUN PROPERTIES, Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL TELECOM SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

EUROFEDERAL, Soci t  Anonyme.