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34801

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 726

31 décembre 1997

S O M M A I R E

Abfall-Recycling Luxembourg, S.à r.l., Bech-Klein-

macher ………………………………………………………………………… page

34818

AEB International Portfolios Management Com-

pany S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34800

Almario Frères, S.à r.l., Differdange ………………………………

34827

Andersen Media, Société civile, Luxembourg……………

34822

Artel S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34823

Centre  d’Information  et  de Documentation des

Femmes, Thers Bode, A.s.b.l., Luxembourg …………

34819

Co-Line International, S.à r.l., Luxembourg ………………

34841

Comafin Invest S.A., Luxembourg …………………………………

34829

Crédit Agricole Luxembourg S.A., Luxembourg

34802

Euroconsulting Office, S.à r.l., Bertrange ……………………

34833

Fonds Interculturel, Luxembourg……………………………………

34826

J.H.F. Holding, Luxembourg ………………………………………………

34807

Lloyds International Portfolio, Sicav, Luxbg

34810

,

34811

Lofficina S.A., Luxembourg ………………………………………………

34835

L.T. Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

34808

Luxunion S.A., Luxembourg ………………………………………………

34808

Master Investment Management A.G., Luxemburg

34806

Medialux, G.m.b.H., Düdelingen ………………………………………

34806

Menuiserie Graas, S.à r.l., Luxembourg ………………………

34809

Micfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34814

Nareco S.A., Luxembourg …………………………………………………

34809

New Modalisa S.A., Bascharage ………………………………………

34809

Robim S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34812

Roventa-Henex (Holdings) S.A., Luxembourg …………

34842

Sally Trading, S.à r.l., Bertrange ………………………………………

34835

San Quirico S.A., Luxembourg ………………………

34815

,

34818

Satinvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………

34818

Schommer, S.à r.l., Anc. Rodrigue-Braun & Cie, Lu-

xembourg…………………………………………………………………………………

34848

Sicav Lion-Fortune, Luxembourg ……………………………………

34807

S.L.T.M., Société Luxembourgeoise  de Transports

Modernes S.A., Luxembourg …………………………………………

34809

Starbuck International S.A., Luxembourg …………………

34840

Stratinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

34825

Société  Luxembourgeoise  de  Placements  S.A.,

Luxembourg……………………………………………………………………………

34812

S.O.C.S.  Luxembourg,  S.à r.l. Succ., Luxembourg

34822

Stinvest S.A., Luxembourg …………………………………………………

34821

Strapar, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

34841

Supermarché Antony, S.à r.l., Mersch …………………………

34825

Terra Project S.A., Senningerberg …………………………………

34811

Transeco, S.à r.l., Mondorf-les-Bains………………………………

34848

Trigatti Façades, S.à r.l., Luxembourg ………

34840

,

34841

Trigatti Frères, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

34841

T.S.D. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34821

Walkern, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

34821

Werasp S.A., Luxembourg …………………………………………………

34807

AEB INTERNATIONAL PORTFOLIOS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.806.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 1997.

<i>Pour AEB INTERNATIONAL PORTFOLIOS MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(36967/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREDIT AGRICOLE

LUXEMBOURG S.A. avec siège social à Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte reçu par
Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 263 du 20 septembre 1989, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus
par Maître André Schwachtgen, prénommé, en date du 10 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 265 du 9 juillet 1991, respectivement en date du 2 juillet 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 445 du 28 septembre 1993,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 31.340.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 18.00 heures. Est élu Président par l’assemblée, Monsieur Patrick Zurstrassen, président du

Comité de Direction du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Jacques Bensoussan, secrétaire général de CREDIT

AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateurs:
Monsieur Jacques Mahaux, membre du comité de direction de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG,

demeurant à Waltzing/Belgique; et

Monsieur Eugène Serste, membre du comité de direction de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG,

demeurant à Mussy-La-Ville/Belgique.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Refonte des statuts.
2. Election de nouveaux administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
3. Autorisation au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière à un administrateur et de déléguer aussi

la gestion journalière à un comité de direction comprenant des administrateurs.

II. Il existe actuellement mille trois cent cinquante (1.350) actions, d’une valeur nominale de cent mille francs français

(FRF 100.000,-) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de cent trente-cinq millions
de francs français (FRF 135.000.000,-).

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc

délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des forma-
lités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de donner aux statuts la teneur suivante:

«I. Dénomination, siège, objet et durée de la société

Art. 1

er

La Société est constituée sous la forme d’une société anonyme et régie par la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, des succursales, filiales,

agences ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

34802

Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à la cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert de siège social, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes sociaux pouvant engager la société.

Art. 4. La société a pour objet de recevoir du public des dépôts ou d’autres fonds remboursables et d’octroyer des

crédits pour son propre compte. Elle peut effectuer, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en concours
avec des tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations bancaires et financières
généralement quelconques.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales ou autres, tant mobilières qu’immobilières, qui peuvent

contribuer directement ou indirectement à la réalisation de cet objet qui sont susceptibles de le favoriser; elle peut ainsi
participer à des opérations de crédit-bail, assurer la domiciliation de sociétés et rendre tous autres services y relatifs.
Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises, promouvoir, gérer ou conseiller toutes entre-
prises financières et tous organismes de placement collectif. Les dispositions qui précèdent s’entendent sans limitation,
dans le sens le plus large.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

II. Capital social, actions, versements, cession des parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent trente-cinq millions de francs français (FRF 135.000.000,-), représenté par

mille trois cent cinquante actions (1.350) sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées.

Art. 7. Les actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le registre des actions

nominatives de la société.

Art. 8. Les héritiers, créanciers et autres ayants cause d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans son
administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux
délibérations de l’assemblée générale.

Art. 9. La société peut acquérir ses propres actions dans les limites et aux conditions fixées par la loi.
Art. 10. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale aux conditions requises

pour la modification des statuts.

En cas d’augmentation de capital, les anciens actionnaires auront, dans la mesure prévue par la loi, un droit de

préférence pour la souscription des nouvelles actions, au prorata du nombre des actions qu’ils détiennent.

III. Organes d’administration, de direction et de surveillance

Art. 11. La société est administrée par un conseil composé d’au moins trois membres, nommés pour un terme ne

pouvant dépasser six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles. Les mandats des
administrateurs non réélus cessent immédiatement après l’assemblée générale à laquelle prend fin leur mandat.

Une personne morale peut faire partie du conseil d’administration. Elle sera représentée aux séances du conseil par

ses organes ou par la personne physique désignée à cet effet par l’organe compétent.

Art. 12. Si, par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les adminis-

trateurs restants pourront provisoirement pourvoir à son remplacement, même si le minimum reste atteint. Dans ce
cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.

Dans le cas où il n’a pas été pourvu provisoirement à la vacance, et uniquement si le minimum n’est plus atteint, le ou

les administrateurs restants convoquent dans le mois de la vacance une assemblée générale extraordinaire, qui nommera
le ou les remplaçants.

Dans tous les cas, l’administrateur ainsi désigné n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement du terme

de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 13. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. Il désigne également

un secrétaire qui n’a pas besoin de faire partie du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et au moins trois fois par an, sur

convocation du président, ou du vice-président, ou de l’administrateur-délégué, ou à la demande de trois membres du
conseil d’administration.

Les réunions se tiennent au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations.
Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président ou à défaut le vice-président du conseil

d’administration. Si ceux-ci sont absents, le conseil d’administration désignera le président de la réunion.

Art. 14. Sauf les cas de force majeure résultant de guerres, troubles ou autres calamités publiques, le conseil

d’administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut, par simple lettre, télégramme, télex ou téléfax, donner pouvoir à un

autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en son nom.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des administrateurs présents ou représentés. En cas de

partage des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.

En cas d’urgence, les décisions du conseil peuvent être prises, sans réunion, par lettre, télégramme, téléphone, télex

ou téléfax; elles peuvent de même être prises par le biais d’une vidéo-conférence. Ces décisions seront ratifiées lors du
conseil d’administration suivant immédiatement.

34803

Art. 15. Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président

de la réunion ou par deux administrateurs présents. Les procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial tenu au
siège social. L’authentification de copies ou d’extraits est donnée par le président du conseil d’administration ou le
secrétaire ou par deux administrateurs conjointement.

Art. 16. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Il peut notamment prêter et emprunter sous toutes formes, y compris par voie d’émission d’obligations hypothécaires

ou autres, de bons de caisse ou tout autre instrument similaire. Il peut compromettre, transiger, consentir tous désiste-
ments et mainlevées, même hypothécaires, avec ou sans paiement, cette énumération étant énonciative et non limitative.

Art. 17. Le conseil d’administration pourra créer un comité de direction composé soit exclusivement de membres

choisis en son sein, soit en tout ou en partie de personnes étrangères au conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration détermine les pouvoirs et les règles de fonctionnement du comité de direction. A cet égard, toute délégation
au comité de direction est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale si le comité comprend un ou
plusieurs administateurs. Le conseil d’administration, désigne le président du comité de direction, choisi obligatoirement
parmi ses membres administrateurs, s’il y en a, et pourra révoquer à tout moment un ou plusieurs membres du comité
de direction.

Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement, le tout sans préjudice de l’exercice par lui-même de ces attributions.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration détermine les conditions de nomination, de révocation, les pouvoirs et attributions des

personnes mentionnées aux alinéas précédents, ainsi que leurs indemnités ou appointements.

Art. 18. Sauf délégation spéciale du conseil d’administration, tous actes engageant la société, autres que ceux de la

gestion journalière, doivent être signés par deux administrateurs; ces derniers n’auront pas à justifier à l’égard des tiers
d’une décision préalable du conseil d’administration. Il en est ainsi notamment des actes auxquels un fonctionnaire public
ou un officier ministériel prête son concours. La signature d’un des administrateurs peut être remplacée par celle d’un
directeur ou par celle de toute autre personne détenant une signature égale à celle de celui-ci, hormis la signature des
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale telle que prévue par les statuts.

La société peut encore être engagée de toute autre manière arrêtée par le conseil d’administration.
Art. 19. La société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant,

par son conseil d’administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit,
soit en son sein, soit en dehors de celui-ci.

Art. 20. La surveillance des opérations de la société et le contrôle des documents comptables annuels sont confiés

à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat, ainsi que leurs émoluments.

Art. 21. Indépendamment du remboursement de leurs frais et dépenses, l’assemblée générale peut allouer aux

administrateurs une indemnité fixe à prélever sur les frais généraux ou des jetons de présence dont le montant restera
maintenu jusqu’à décision nouvelle.

Le conseil d’administration peut également accorder aux administrateurs chargés de fonctions spéciales, permanentes

ou temporaires, des indemnités fixes ou variables. Le conseil d’administration en rend annuellement compte à
l’assemblée générale.

IV. Assemblée générale

Art. 22. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses décisions sont

obligatoires, même pour les absents et les dissidents.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la société.
Art. 23. L’assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jeudi du mois d’avril à onze heures, au siège social ou à

l’endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable qui précède.

Art. 24. Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration chaque

fois qu’il le juge utile. Elles doivent être convoquées par le conseil d’administration de façon à être tenues dans un délai
d’un mois chaque fois que les actionnaires représentant le cinquième du capital social le requièrent par écrit avec
indication de l’ordre du jour.

Art. 25. L’assemblée générale se tient à Luxembourg, au siège social, à moins que les convocations n’indiquent un

autre endroit.

Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettre recommandée envoyée huit jours au moins

avant la date de l’assemblée. Elles contiennent l’ordre du jour. Toute proposition, transmise par écrit au conseil
d’administration avant la fixation de l’ordre du jour, doit figurer dans celui-ci, pourvu que ladite proposition soit signée
par un ou plusieurs actionnaires détenteurs d’au moins 1/5

e

des actions.

Si le capital est représenté intégralement, une assemblée générale peut délibérer valablement sans convocation

préalable.

Art. 26. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire actionnaire ou non. Les

personnes morales peuvent se faire représenter par leurs organes ou par un mandataire non-actionnaire.

34804

Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations. Elles seront déposées sur le bureau de

l’assemblée pour rester annexées au procès-verbal de la séance.

Art. 27. Tout actionnaire a droit de vote à l’assemblée générale. Chaque action donne droit à une voix, sauf les

restrictions prévues par la loi.

Art. 28. L’assemblée générale est présidée par le président ou à défaut le vice-président du conseil d’administration.

Si ceux-ci sont absents, l’assemblée choisira le président. Le président de la réunion désigne un secrétaire et l’assemblée
désigne deux scrutateurs. Les personnes susmentionnées forment le bureau de l’assemblée.

Art. 29. L’assemblée ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour.
Art. 30. Sauf les cas prévus par la loi, l’assemblée statue valablement, quel que soit le nombre des actions repré-

sentées; les décisions sont prises à la majorité absolue des voix, par mainlevée ou par appel nominal.

Art. 31. Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui

le demandent.

L’authentification de copies ou d’extraits est faite par le président du conseil d’administration ou le secrétaire ou par

deux administrateurs conjointement.

V. Bilan, répartition des bénéfices, réserves

Art. 32. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les livres de la société sont clôturés le dernier jour de l’exercice social.
Le conseil d’administration établit l’inventaire et les comptes annuels en se conformant à la législation et à la régle-

mentation en vigueur. Ces documents, ainsi qu’un rapport sur les opérations de la société, sont remis au(x) réviseur(s)
d’entreprises au moins un mois avant l’assemblée générale. Les réviseurs d’entreprises doivent faire un rapport
contenant leurs constatations et propositions. Ce rapport sera remis par les réviseurs d’entreprises au conseil
d’administration.

Le conseil d’administration communique ce rapport aux actionnaires.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre au siège social connaissance du bilan et du

compte de pertes et profits.

Art. 33. Les bénéfices nets seront répartis comme suit:
1) un vingtième au moins est alloué à la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve

aura atteint le dixième du capital social, mais reprenant du moment que ce dixième est entamé;

2) l’assemblée, sur proposition du conseil d’administration, décide de l’affectation à donner au solde du bénéfice net.
Art. 34. Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

VI. Dissolution et liquidation de la société

Art. 35. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les soins de

liquidateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, désignés par l’assemblée générale; à défaut de
pareille désignation, la liquidation s’opérera par les soins du conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant
comme comité de liquidation avec les pouvoirs les plus étendus conférés par la loi. L’assemblée générale détermine les
émoluments des liquidateurs.

Art. 36. Les administrateurs et liquidateurs domiciliés à l’étranger sont censés, pendant toute la durée de leurs

fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données relativement
aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

VII. Dispositions générales

Art. 37. Pour tous les points non expressément réglés aux présents statuts, la loi luxembourgeoise du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales sera d’application.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée confirme pour autant que de besoin le seul mandat d’administrateur de Monsieur Denis Mauss, Adminis-

trateur de CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg et, tout en acceptant la démission des
autres administrateurs en fonction, nomme comme administrateurs les personnes suivantes:

- Monsieur Michel Potsios, Directeur de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, demeurant à Paris/France;
- Monsieur Philippe Guiral, Directeur Général de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, demeurant à Paris/France;
- Monsieur Patrick Zurstrassen, Administrateur-Délégué de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG,

demeurant à Luxembourg;

- Monsieur Guillaume Fromont, Directeur Adjoint de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, demeurant à Paris/France;
- Monsieur Christophe Gancel, Directeur de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, demeurant à Paris/France;
- Monsieur Jacques Mahaux, Administrateur de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, demeurant à

Waltzing/Belgique;

- Monsieur Christian Merle, Directeur Général Adjoint de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, demeurant à

Suresnes/France;

- Monsieur Gilles Normand, Membre du Comité de Direction de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG,

demeurant à Luxembourg;

- Monsieur Jean-Jacques Picard, Directeur de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, demeurant à Issy-Les-

Moulineaux/France;

34805

- Monsieur Guy Rousseau, Directeur Adjoint de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, demeurant à Paris/France;
- Monsieur Hugh Russell, Administrateur de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, demeurant à Luxem-

bourg;

- Monsieur Eugène Serste, Administrateur de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, demeurant à

Mussy-La-Ville/Belgique; et

- Monsieur Alain Seuge, Directeur de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, demeurant à Paris/France.
Le mandat des administrateurs nommés par la présente assemblée viendra à échéance lors de l’assemblée générale

ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clôturant le 31 décembre 2000.

L’assemblée exprime sa gratitude aux administrateurs démissionnaires pour les services rendus à la banque.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise la désignation de Monsieur Patrick Zurstrassen comme administrateur-délégué de la société. La

présente autorisation annule toute autorisation antérieure, toutefois, l’assemblée confirme Monsieur Denis Mauss en
qualité de délégué à la gestion journalière, jusqu’à la tenue de l’assemblée générale se prononçant sur l’absorption de
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG par la société, prévue pour le premier décembre 1997, et l’autorise
pour cette période à subdéléguer en tout ou partie.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un comité de direction

comprenant des administrateurs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 18.30 heures.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: P. Zurstrassen, J.-J. Bensoussan, J. Mahaux, E. Serste, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1997, vol. 836, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1997.

F. Kesseler.

(36807/219/294)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

MASTER INVESTMENT MANAGEMENT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2018 Luxemburg, 2, place Dargent.

H. R. Luxemburg B 48.378.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich mit Wirkung vom 21. März 1997 wie folgt zusammen:
Präsident:

Markus Nothdurft, Vorstand, MASTER CONSULTING AG, Frankfurt am Main.

Mitglieder:

Thomas Landwehr, Portfolio-Manager, MASTER CONSULTING AG, Frankfurt am Main,
Jürgen Förster, administrateur-délégué, M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A.,
Luxemburg,
Uwe Thaysen, directeur-adjoint, M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A., Luxemburg,
Rudy Pomper, Geschäftsführer, M.M. WARBURG INVEST, Frankfurt am Main.

Geschäftsführung:

Markus Nothdurft,
Uwe Thaysen.

MASTER INVESTMENT MANAGEMENT

Aktiengesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36877/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

MEDIALUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3403 Düdelingen, 24, rue du Commerce.

Der Gesellschaftssitz ist mit Wirkung zum 27. November 1995 nach L-3510 Düdelingen, 10, rue de la Libération,

verlegt worden.

Luxemburg, den 10. September 1997.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

<i>Der Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36878/227/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34806

SICAV LION-FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.925.

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 36, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Signature.

(36868/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

SICAV LION-FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.925.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 septembre 1997

.../...
4. Le mandat des Administrateurs est renouvelé pour une période d’un an, prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale de 1998.

5. Le mandat du Réviseur d’Entreprises est renouvelé pour une période d’un an, prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale de 1998.

.../...

<i>Pour la SICAV LION-FORTUNE

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36869/019/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

J.H.F HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.808.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36857/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

J.H.F HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.808.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36858/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

WERASP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg le 11 juin 1997, que

le Conseil d’Administration a pris, entre autres, la résolution suivante:

«Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue en date du 11 juin

1997, a décidé de nommer Monsieur Reno Tonelli, en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Reno Tonelli, en qualité de président du
Conseil d’Administration. Monsieur Reno Tonelli déclare accepter cette fonction.»

Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 octobre 1997.

WERASP S.A.

S. Vandi

R. Tonelli

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36939/043/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34807

L.T. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.916.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée L.T. LUX, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-3512 Dudelange, rue de la Libération, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 5 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 50 du 4 février
1996, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 56.916, au capital
social de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000,-) francs
chacune, intégralement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Jérôme Graff, employé privé, demeurant à F-57650 Fontoy,
2.- Monsieur Bertrang Graff, étudiant, demeurant à F-57650 Fontoy,
3.- Monsieur Henri Graff, gérant de sociétés, demeurant à F-57650 Fontoy,
4.- Monsieur Jean-Claude Delhalt, employé privé, demeurant à F-57190 Florange.
Les comparants sub 1 à 4 sont ici représentés par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privés, datées du 12 juin 1997,
lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de ladite sociétés, se considérer

comme dûment convoqués, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimement pris la résolution suivante:

Les associés décident de transférer le siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte acte le notaire.

Signé: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 102S, fol. 6, case 14. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1997.

E. Schlesser.

(36872/227/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

L.T. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.916.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

E. Schlesser.

(36873/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

LUXUNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 4.906.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36874/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

LUXUNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 4.906.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36875/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34808

NEW MODALISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 43.351.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36886/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

NEW MODALISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 43.351.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36887/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

NARECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 27.195.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36883/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

NARECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 27.195.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36884/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

MENUISERIE GRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 30, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 49.474.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36879/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

S.L.T.M., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS MODERNES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 34.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 36, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

S.L.T.M., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

DE TRANSPORTS MODERNES S.A.

Signature

(36908/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34809

LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 7.635.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, à 11.30 heures.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de
ALEXANDER HAMILTON FUND, suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 6 juillet 1967, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 100 du 14 juillet
1967.

Les statuts de la société ont été modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 16 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 352 du 23
juillet 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc De Leye, Manager Investment Funds, demeurant à Pétange.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Nathalie Cimolino, employée privée, demeurant à Rodange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Marie-Christine Piasta-Decaux, Chef de section, demeurant à Thionville.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que, sur onze millions deux cent soixante-treize mille cent trente-neuf

virgule cinq cent soixante-quinze (11.273.139,575) actions en circulation, neuf millions six cent quatre-vingt-dix-neuf
mille huit cent trente-neuf virgule quatre-vingt-onze (9.699.839,91) actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
22 août 1997;
30 août 1997;
- au Luxemburger Wort, en date des:
22 août 1997;
30 août 1997;
- au Financial Times, en date des:
22 août 1997;
30 août 1997.
IV) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- De décider la mise en liquidation du compartiment LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO - WARRANT FUND

avec effet au 26 septembre 1997.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes avec neuf millions

six cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent trente-neuf virgule quatre-vingt-onze (9.699.339,91) voix contre cinq cents
(500):

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation du compartiment LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO - WARRANT

FUND avec effet au 26 septembre 1997.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Le Conseil d’Administration actuellement en fonction.
Instruction et pouvoir sont donnés au liquidateur de rembourser aux actionnaires de ce compartiment à la valeur

nette applicable aux actions en circulation appartenant auxdits actionnaires après déduction des frais de liquidation. Ces
actions seront annulées.

Les résolutions adoptées ci-avant ne sortiront leurs effets qu’après approbation des actionnaires du compartiment

WARRANT FUND.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. de Leye, N. Cimolino, M.C. Decaux, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(36870/215/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34810

LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 7.635.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, à 11.30 heures.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du compartiment WARRANT FUND de la société

d’investissement à capital variable LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée sous la dénomination de ALEXANDER HAMILTON FUND, suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juillet 1967, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 100 du 14 juillet 1967.

Les statuts de la société ont été modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 16 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 352 du 23
juillet 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc de Leye, Manager Investment Funds, demeurant à Pétange.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Nathalie Cimolino, employée privée, demeurant à Rodange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Marie-Christine Piasta Decaux, Chef de section, demeurant à Thionville.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que sur quarante-trois mille quatre cent trente-huit virgule sept cent quatre-

vingt-trois (43.438,783) actions en circulation du compartiment, trente-cinq mille trois cent quinze virgule six cent
soixante-quatre (35.315,664) actions du compartiments sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour

envoyés par lettre recommandée à tous les actionnaires en date du 19 août 1997.

IV) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- D’approuver la mise en liquidation du compartiment LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO - WARRANT

FUND, avec effet au 26 septembre 1997.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris la résolution suivante avec trente-quatre

mille huit cent quinze virgule six cent soixante-quatre (34.815,664) voix contre cinq cents (500):

<i>Résolution

L’assemblée décide d’approuver la mise en liquidation du compartiment LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO -

WARRANT FUND, avec effet au 26 septembre 1997, ainsi que la nomination du Conseil d’Administration actuellement
en fonction, en tant que liquidateur avec les pouvoirs y spécifiés conformément aux résolutions adoptées par l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO tenue par-devant le notaire
instrumentant en date de ce jour à 11.00 heures, dont ils déclarent avoir reçu parfaite connaissance.

Les pouvoirs du liquidateur ont également été déterminés lors de ladite assemblée générale extraordinaire tenue en

date de ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. de Leye, N. Cimolino, M.C. Decaux, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(36871/215/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

TERRA PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 6H, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.088.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 5, case 5,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 3 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(36924/295/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34811

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.977.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 septembre 1997

L’Assemblée décide de réélire Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken ainsi que Madame Carine Bittler aux

postes d’Administrateur pour une période de 6 ans.

L’Assemblée décide de réélire BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG au poste de commissaire aux comptes pour

une période de 6 ans.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire qui aura lieu en 2003.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36909/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

ROBIM, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.110.

L’an mil neuf cent quatre -vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROBIM, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 4.110, constituée
suivant acte reçu le 30 décembre 1947, publié au Mémorial C, numéro 11 du 1

er

mars 1948, et dont les statuts ont été

modifiés à diverses reprises et la dernière fois suivant acte reçu le 22 décembre 1981, publié au Mémorial C, numéro 73
du 8 avril 1982.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 53.093 (cinquante-trois mille quatre-vingt-treize) actions représentant

l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

en fixant une durée indéterminée.

2. Modification de l’article 2 en y ajoutant que la société peut faire toutes opérations commerciales.
3. Elimination de l’article 9.
4. Ajout de deux articles relatifs aux rachats des propres actions et paiement d’acomptes sur dividendes.
5. Fixation du commencement de l’année sociale au 1

er

octobre de chaque année.

6. Refonte des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de donner à la société une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social en y ajoutant que la société peut faire toutes opérations commerciales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’éliminer l’article 9.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter deux articles relatifs aux rachats des propres actions et au paiement d’acomptes sur

dividendes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le commencement de l’année sociale au 1

er

octobre de chaque année.

34812

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et aux modifications législatives inter-

venues, l’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ROBIM.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles ou autres concernant tous biens et

droits mobiliers ou immobiliers, corporels et incorporels tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui à
Luxembourg et dans tous autres pays, notamment toutes transactions, prestations de service et autres activités en
matière économique, commerciale et financière.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 13.273.250,- (treize millions deux cent soixante-treize mille deux cent

cinquante francs luxembourgeois), représenté par 53.093 (cinquante-trois mille quatre-vingt-treize) actions de valeur
égale, mais sans expression de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 11. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Le conseil d’administration pourra décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les proprié-

taires d’actions au porteur doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout
actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

34813

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, M. Mackel, C. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 102S, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(36900/215/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

MICFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 43.153.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange.

A comparu:

Monsieur Georg Peter Rockel, réviseur d’entreprises, demeurant à Pratz,
agissant pour le compte de:
1) Monsieur Michele Mantero, dirigeant d’entreprises, demeurant à Ossuccio, Italie;
2) Madame Augusta Giacosa, dirigeante d’entreprise, demeurant à Ossuccio, Italie;
en vertu de deux procurations sous seing privé jointes aux présentes.
Le comparant a établi, sur la base du registre des actionnaires, que ses mandants détiennent ensemble 99.000 des

110.000 actions émises de la société anonyme MICFIN S.A., établie et ayant son siège à L-2343 Luxembourg, 17, rue des
Pommiers, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 43.153, et que les 11.000 actions
restantes sont détenues par la société elle-même.

Après avoir déclaré que ses mandants ont connu à l’avance l’ordre du jour et qu’ils renoncent à toute forme supplé-

mentaire de convocation, le comparant s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et il a requis le notaire
d’acter ses résolutions comme suit:

1. Constat
1. L’assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 1995 avait autorisé la société à acquérir 5.500 de ses propres

actions, autorisation réitérée par l’assemblée générale ordinaire du 19 août 1996 pour une nouvelle acquisition de 5.500
actions.

Le conseil d’administration a procédé à ces achats en date du 29 septembre 1995, respectivement du 27 septembre

1996, dans les limites fixées par l’assemblée générale.

L’assemblée constate donc que la société détient régulièrement onze mille (11.000) de ses propres actions, soit dix

pour cent (10 %) du capital souscrit.

2. Réduction du Capital
Le capital social est réduit de onze millions de francs (LUF 11.000.000,-) pour être porté de cent dix millions de francs

(LUF 110.000.000,-) à quatre-vingt-dix-neuf millions de francs (LUF 99.000.000,-) par l’annulation des actions détenues
par la société.

3. Annulation d’Actions
Les actions portant les numéros 0001 et 0002 ainsi que les actions numérotées de 0021 à 11018 inclusivement sont

annulées.

4. Mandat
Monsieur Klaus Krumnau, juriste, demeurant à Howald, est mandaté de mentionner l’annulation desdites actions au

registre des actionnaires.

5. Changement des Statuts
Le premier alinéa de l’article (5) des statuts sera modifié comme suit:
«Le capital social est de quatre-vingt-dix-neuf millions de francs (LUF 99.000.000,-), divisé en quatre-vingt-dix-neuf

mille (99.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et domicile,

celui-ci a signé avec le notaire la présente munite.

Signé: G.P. Rockel, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 1

er

octobre 1997, vol. 396, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Redange, le 6 octobre 1997.

Pour expédition conforme

C. Mines

(36881/225/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34814

SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.601.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie et ayant son siège social à

Luxembourg sous la dénomination de SAN QUIRICO S.A. R.C. B n

o

57.601, constituée suivant acte reçu par Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C Numéro 173 du 8 avril 1997.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire en date du 30 décembre 1996, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C Numéro 197 du 21 avril 1997.

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Edoardo Garrone, administrateur de sociétés,

demeurant à Gênes (Italie),

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Giovanni Mondini, administrateur de sociétés, demeurant

à Gênes (ltalie),

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Teunis Akkerman, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président expose ensuite:
l. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatorze millions

(14.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) lires italiennes chacune et représentant le capital
social de soixante-dix milliards (70.000.000.000,-) de lires italiennes, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite Iiste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Création de deux catégories d’actions A et B.
2. - Ajout de trois articles 6, 7 et 8 nouveaux dans les statuts.
3. - Modification des 1

er

et 3ème alinéas de l’article 6 des statuts.

4. - Modification de l’article 7 des statuts.
5. - Modification des 2

ème

et 3ème alinéas de l’article 8 des statuts.

6. - Ajout d’un troisième alinéa à l’article 9 des statuts.
7. - Ajout de cinq nouveaux alinéas à l’article 14 des statuts.
8. - Suite à l’introduction de trois nouveaux articles 6, 7 et 8, renumérotation des articles 6 à 17 qui deviendront les

articles 9 à 20.

9. - Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’actions à libeller actions A et B.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-dix milliards (70.000.000.000,-) de lires italiennes,

représenté par quatorze millions (14.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) lires italiennes
chacune, réparties en sept millions quatre cent vingt mille (7.420.000) actions de catégorie A et six millions cinq cent
quatre-vingt mille (6.580.000) actions de catégorie B.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter trois articles 6, 7 et 8 nouveaux dans les statuts qui auront la teneur suivante:
«Art. 6. En cas de décès d’un actionnaire, le transfert d’actions ne sera soumis à aucune limitation à condition que

l’héritier ou le légataire possède un lien de sang avec l’actionnaire décédé (les adoptés et adoptants étant pour les
besoins de la présente clause considérés comme liés par le sang). Au cas où l’héritier ou légataire n’est pas ainsi lié par
le sang avec l’actionnaire décédé, l’ensemble des autres actionnaires et la Société posséderont le droit de première offre
défini à l’Article 8 points a), b), c) et e) ci-dessous.»

«Art. 7. Jusqu’au 31 décembre 2005, toute vente, toute cession, tout échange et toute autre forme de transfert des

actions ou des droits y afférents, y compris à titre temporaire, seront nuls et non avenus et sans effet au regard de la
Société, excepté dans les cas suivants:

a) les transferts d’un parent à son enfant et vice versa (les adoptés et adoptants étant pour les besoins de la présente

clause considérés comme enfants et parents);

b) les transferts d’un actionnaire de la catégorie A à un autre actionnaire de la catégorie A, à condition que tous les

autres actionnaires de la catégorie A soient habilités à participer, pro rata, à l’acquisition des actions ainsi transférées;

c) les transferts d’un actionnaire de la catégorie B à un autre actionnaire de la catégorie B, à condition que tous les

autres actionnaires de la catégorie B soient habilités à participer, pro rata, à l’acquisition des actions ainsi transférées;

34815

d) les transferts d’un actionnaire de la catégorie A à un actionnaire de la catégorie B, à condition que tous les autres

actionnaires de la catégorie A abandonnent leur droit de première offre (lequel leur est conféré par les présentes)
concernant les actions ainsi transférées, et qu’ils consentent à ce transfert, et à condition également que tous les autres
actionnaires de la catégorie B soient habilités à participer, pro rata, à l’acquisition des actions ainsi transférées;

e) les transferts d’un actionnaire de la catégorie B à un actionnaire de la catégorie A, à condition que tous les autres

actionnaires de la catégorie B abandonnent leur droit de première offre (lequel leur est conféré par les présentes)
concernant les actions ainsi transférées, et qu’il consentent à ce transfert, et à condition également que tous les autres
actionnaires de la catégorie A soient habilités à participer, pro rata, à l’acquisition des actions ainsi transférées.

Des exceptions supplémentaires pourront être autorisées par résolution de l’assemblée des actionnaires adoptée à

une majorité d’au moins 67% des voix représentant le capital-actions de la Société, les actionnaires ne pouvant
cependant se voir retirer les droits leur conférés à l’Article 8 ci-dessous.»

«Art. 8. Postérieurement au 31 décembre 2005, toute vente, toute cession, tout échange et toute autre forme de

transfert des actions ou des droits y afférents, y compris à titre temporaire, seront nuls et non avenus et sans effet au
regard de la Société, si les conditions suivantes n’ont pas été respectées:

a) Tous les autres actionnaires et la Société se voient offrir la première option d’achat des actions et/ou des droits à

transférer, le tout aux conditions suivantes:

Pour les besoins de l’exercice du droit de première offre, l’actionnaire qui souhaite procéder au transfert informera

le Conseil d’Administration (qui informera à son tour tous les actionnaires connus de lui) quant au nom du cessionnaire,
la contrepartie offerte et les autres termes et conditions du transfert, y compris les termes de paiement.

Le droit de première offre devra être exercé sous peine de déchéance dans un délai de 30 jours à dater de la

réception de l’avis expédié par le Conseil d’Administration et fera référence à l’ensemble des actions et/ou droits à
transférer.

Au cas où les actions à transférer sont des actions de la catégorie A, le droit de première offre exercé par les action-

naires de la catégorie B ne deviendra effectif qu’au cas où aucun actionnaire de la catégorie A n’exerce son droit de
première offre; inversement, au cas où les actions à transférer sont des actions de la catégorie B, le droit de première
offre exercé par les actionnaires de la catégorie A ne deviendra effectif qu’au cas où aucun actionnaire de la catégorie B
n’exerce son droit de première offre.

Au cas où plus d’un actionnaire exercerait son droit de première offre, les actions seront attribuées au prorata des

actions détenues par les actionnaires exerçant ce droit.

Au cas où aucun actionnaire n’exercerait son droit de première offre, le droit de première offre sera exercé par la

Société si les conditions prévues par la loi sont réunies et si l’assemblée des actionnaires en décide ainsi à une majorité
d’au moins 67% des voix représentant le capital-actions de la Société.

Le transfert à un tiers, y compris à des représentants de la direction de la Société ou de ses filiales sera, à la discrétion

de l’assemblée des actionnaires, laquelle en décide à une majorité d’au moins 67% des voix représentant le capital-
actions de la Société en principe, préféré, ceteris paribus, à un transfert à un tiers autre.

b) La partie exerçant le droit de première offre défini au point a) sera autorisée à faire effectuer l’évaluation de la

valeur de marché équitable des actions et/ou droits à transférer par les soins d’une banque d’investissement de premier
ordre et de renommée internationale, choisie de commun accord par les parties; à défaut d’un tel accord, par le Juge des
Référés; ladite partie ayant à payer ce prix équitable. Si la valeur ainsi déterminée est plus élevée que le prix offert par
la partie exerçant le droit de première offre avant que le recours à la banque d’investissement soit intervenu, les
honoraires de la banque seront acquittés par la partie acheteuse; si cette valeur est identique ou moins élevée, les
honoraires seront acquittés par la partie vendeuse.

c) Au cas où les actions et/ou les droits à transférer décident la prise de contrôle de la Société, le ou les parties

exerçant le droit de première offre seront habilitées à en payer le prix dans un délai d’un an en relation avec les termes
de paiement définis dans l’offre.

d) Tous les actionnaires qui n’exercent pas leur droit de première offre seront autorisés à participer au transfert, et

à transférer le même pourcentage de leur propre participation dans le capital-actions de la Société qui est transféré par
l’actionnaire cédant, le tout aux mêmes conditions; et au cas où le cessionnaire ne souhaiterait pas se porter acquéreur
de davantage d’actions ou de droits, l’actionnaire cédant et les autres actionnaires habilités et souhaitant participer au
transfert, y participeront au prorata de leur participation au capital-actions de la Société.

e) La partie acquérant les actions et/ou les droits devra avoir été préalablement approuvée par résolution de

l’assemblée des actionnaires à une majorité d’au moins 67% des voix représentant le capital-actions de la Société, à
condition que cette approbation ne puisse être refusée que dans le cas où cette même résolution nomme une autre
partie souhaitant acquérir les actions et/ou droits concernés aux mêmes termes et conditions.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les 1

er

et 3

e

alinéas de l’article 6 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 6. Alinéa 1

er

La société est administrée par un conseil composé de neuf (9) membres au moins, actionnaires

ou non, dont deux (2) membres seront proposés à l’élection de l’assemblée par la majorité des actionnaires de la
catégorie A, un (1) membre sera proposé à l’élection de l’assemblée par la majorité des actionnaires de la catégorie B,
chaque fois sur vote approbatif d’une majorité simple du capital-actions de la Société, et six (6) membres sur vote appro-
batif d’au moins 67% du capital-actions de la Société.

Chaque actionnaire pourra donner toutes ses voix à un candidat unique où à plusieurs candidats, à son gré.
Les neuf (9) candidats qui auront reçu le plus grand nombre de voix seront élus.»

34816

«Art. 6. Alinéa 3. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y

pourvoir provisoirement, à moins qu’un administrateur n’exige qu’une assemblée des actionnaires soit immédiatement
convoquée en vue de ce remplacement. En cas de remplacement provisoire par les administrateurs restants, l’assemblée
générale lors de la première réunion procède à l’élection définitive.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le pouvoir de nommer le mandataire habilité à prendre part et à voter lors des assemblées des actionnaires des

sociétés dans lesquelles la Société possède une participation appartient en propre au Conseil d’Administration et ne peut
être délégué, hormis au comité exécutif. Au cas où une résolution ne peut pas être prise par le Conseil d’Administration
ou le comité exécutif, cette nomination sera faite par le biais d’une résolution de l’assemblée des actionnaires approuvée
par le vote favorable d’au moins 67% du capital-actions de la Société.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les 2

e

et 3

e

alinéas de l’article 8 des statuts qui auront la teneur suivante:

«Art. 8. Alinéas 2 et 3. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si huit (8) administrateurs au moins sont

présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs présents.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un troisième alinéa à l’article 9 des statuts, de la teneur suivante:
«Art. 9. Alinéa 3. Les trois (3) administrateurs élus sur proposition de la majorité des actionnaires des catégories

A et B formeront le comité exécutif de la Société, qui pourra exercer l’ensemble des droits du Conseil d’Administration,
que le Conseil d’Administration ne s’est pas expressément réservé. Les résolutions du comité exécutif seront adoptées
par le vote favorable d’au moins deux membres; au cas cependant où un membre l’exige, le vote favorable de la totalité
des trois membres sera nécessaire pour que cette résolution soit effective.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter cinq nouveaux alinéas à l’article 14 des statuts qui auront la teneur suivante:
«Art. 14. Alinéas 2 à 6. L’assemblée des actionnaires a notamment le pouvoir exclusif d’approuver l’acquisition et

le transfert de participations stratégiques directes et indirectes par la Société; les résolutions concernant ces matières
seront prises à la majorité d’au moins 67% des voix représentant le capital-actions de la Société.

Tout actionnaire opposé à une résolution portant sur le transfert d’une participation aura le droit d’exercer un droit

de première offre (lequel lui est conféré par les présentes) sur l’acquisition de cette participation, lequel droit devra être
exercé endéans 30 jours de l’adoption de la résolution, sous peine de déchéance.

Ce droit de première offre ne sera pas effectif si la participation indirecte à transférer appartient à une société cotée

sur une bourse de valeurs.

Si la résolution porte sur le transfert partiel de la participation, la résolution pourra stipuler que le droit de première

offre ne pourra être exercé que sur la totalité de la participation, ou sur une partie de cette participation qui soit
supérieure à la partie transférée à des tiers.

Les alinéas b) et c) de l’article 8 s’appliqueront mutatis mutandis.»

<i>Huitième résolution

Suite à l’introduction de trois nouveaux articles 6, 7 et 8 dans les statuts, l’assemblée générale décide de renuméroter

les articles 6 à 17 qui deviendront les articles 9 à 20.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de Monsieur Pietro Granello, administrateur de sociétés,

demeurant à Gênes (Italie).

Et par vote spécial, décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer six (6) nouveaux membres aux fonctions d’administrateurs de la société:
- Monsieur Dirk Boer, employée privé, demeurant 79, rue de Dippach, L-8055 Bertrange,
- Monsieur Xavier lsaac, employé privé, demeurant 23, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
- Madame Catherine Koch, employé privé, demeurant 15, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg,
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
- FIDDES (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
L’assemblée confirme que l’élection de Monsieur Jacob Everwijn et Madame Jolanda Klijn, est censée avoir été faite

sur proposition des actionnaires de catégorie A, et celle de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn sur proposition des
actionnaires de catégorie B.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés à cinquante mille (50.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures trente.

34817

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Garrone, G. Mondini, T. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 101S, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.

G. Lecuit.

(36902/230/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.601.

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

694 du 27 août 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(36903/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

SATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.252.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36904/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

SATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.252.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36905/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

SATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.252.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36906/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

ABFALL-RECYCLING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 32.263.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 novembre 1989, acte publié

au Mémorial C, n° 147 du 4 mai 1990.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octrobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ABFALL-RECYCLING

<i>LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(36964/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

34818

CENTRE D’INFORMATION ET DE DOCUMENTATION DES FEMMES, THERS BODE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Beck.

I. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Entre les soussignées:
Gallego Emilia, documentaliste, 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, de nationalité espagnole,
Kutten Colette, professeur, 4, rue Hubert Clement, L-3444 Dudelange, de nationalité luxembourgeoise,
Wagener Renée, employée privée, 10, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
et toutes celles et tous ceux qui par la suite adhéreront aux présents statuts, est formée une association sans but

lucratif dont les statuts sont arrêtés comme suit:

1. L’association est dénommée CENTRE D’INFORMATION ET DE DOCUMENTATION DES FEMMES, THERS

BODE, A.s.b.l.

2. Le siège social de l’Association est fixé à Luxembourg.
3. L’Association a pour objets:
a. Promouvoir et rendre accessible l’information concernant les femmes à l’opinion publique luxembourgeoise. Pour

ce faire, l’Association recueille la documentation la plus large posssible et la rend accessible au public intéressé à travers
un service de prêt et de consultation.

b. Sensibiliser le public en général, et notamment les femmes et les jeunes, par des actions diverses de formation sur

le besoin d’une transformation des rôles traditionnellement attribués dans la société aux femmes et aux hommes. Dans
cet esprit, l’Association se propose, par une présence active et constante dans la vie publique, de créer dans la société
un climat de réflexion critique sur la situation des femmes qui devra servir à stimuler les responsables politiques,
syndicaux et de la vie économique, pour qu’elles/ils envisagent des solutions adéquates aux problèmes spécifiques des
femmes.

c. Encourager l’expression artistique et scientifique des femmes au Luxembourg. Dans ce sens, l’Association favorisera

la diffusion de la production (orale, écrite, audiovisuelle ou autre) réalisée par des femmes en créant le cadre nécessaire
pour son développement (présentations de livres, cycles de films, expositions, ateliers littéraires etc.).

d. Promouvoir la recherche concernant l’histoire des femmes et l’évolution des mouvements féministes au Luxem-

bourg et en Europe.

e. Maintenir un contact étroit avec des centres similaires, et plus particulièrement avec ceux dont la proximité et

l’affinité culturelle permet des échanges d’information et des actions communes.

f. Favoriser la solidarité et les échanges d’expériences entre les femmes qui tant au Luxembourg qu’à l’étranger visent

à promouvoir le progrès des conditions légales, sociales, professionnelles et culturelles des femmes.

g. Améliorer l’information sur les femmes des pays du Sud, les femmes d’autres cultures et communautés religieuses,

ainsi que les échanges et la solidarité avec ces dernières.

II. Membres

4. Le nombre des membres est illimité. Il ne pourra être inférieur à 5.
5. La qualité de membres actifs sera réservée aux personnes se déclarant disposées à se conformer aux buts, à l’objet

et aux intérêts de l’Association.

6. Toute personne désirant devenir membre actif de l’Association, devra être présentée au Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration décidera sur l’admission de la/du candidat(e) à la majorité des voix des administratices/

teurs présent(e)s.

Le Conseil d’Administration n’est pas obligé de fournir les motifs qui sont à la base de sa décision.
7. La cotisation maximale à payer par les membres actifs est fixée à 10.000,- francs luxembourgeois.
Le Conseil d’Administration fixera annuellement le montant de la cotisation pour l’exercice à venir.
8. L’Association pourra conférer la qualité de membre honoraire à des personnes de son choix.
Ce titre est purement honorifique et n’implique pour sa détentrice/son détenteur ni les droits, ni les obligations

incombant à un membre actif.

9. Aura le droit de vote à l’Assemblée générale, tout membre qui aura payé sa cotisation.
10. La qualité de membre se perd:
1. par la démission. Est réputé démissionnaire le membre qui n’a pas payé sa cotisation deux semaines avant la date

de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice pour lequel la cotisation est due;

2. par l’exclusion, à la suite d’agissements manifestement préjudiciables au bon fonctionnement et/ou buts de l’Asso-

ciation. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux
tiers des voix.

III. Assemblées Générales

11. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an, sur convocation du Conseil d’Administration. Ce dernier

devra convoquer l’assemblée lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.

Les convocations, indiquant la date, l’heure et le lieu auxquels se tiendra l’assemblée générale, seront envoyées par

lettre au moins huit jours avant la date de l’assemblée. L’ordre du jour sera annexé à la convocation.

Toute proposition signée d’un nombre égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres doit être portée

à l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration pourra décider qu’il soit pris des résolutions sur des points ne figurant pas
à l’ordre du jour.

34819

12. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1. la modification des statuts;
2. la nomination et la révocation des administratices/teurs;
3. l’approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l’Association.
13. L’assemblée générale prend ses décisions à la majorité simple des voix de membres présents, toutefois, elle ne

pourra délibérer sur une modification aux statuts que si les deux tiers des membres sont présents ou représentés et que
l’ordre du jour renseigne sur les modifications proposées. Aucune modification ne pourra être adoptée si ce n’est à la
majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Le vote par procuration est admis lors des assemblées générales.
Aucun membre ne pourra être porteur de plus d’une procuration.
14. Tout membre pourra demander au Conseil d’Administration la communication des procès-verbaux des assem-

blées générales. Les résolutions adoptées par l’Assemblée générale seront déposées au secrétariat de l’association où
les membres et les tiers peuvent en obtenir communication. Les décisions dont la loi requiert la publication seront
publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

IV. Conseil d’Administration

A. Composition et élection du Conseil d’Administration
15. Le nombre des administratrices/teurs sera fixé par l’assemblée générale statuant à la majorité des voix des

membres présents.

16. Peut être élu administratrice/teur, tout membre actif de l’Association, tel que défini aux articles 7 et 8 des

présents statuts.

17. Les membres du Conseil d’Administration sont élus par l’assemblée générale annuelle à la fin de chaque année

sociale pour une durée d’un an.

Les opérations de vote seront organisées par le Conseil d’Administration sortant.
18. Le droit de vote est réservé aux membres actifs de l’Association.
Chaque votant(e) dispose d’autant de voix que d’administratrices/teurs à élire.
Elle/il ne peut attribuer qu’une seule voix à un(e) même candidat(e).
Sont déclaré(e)s élu(e)s les candidat(e)s ayant obtenu le plus de voix.
Un ballottage sera organisé pour déterminer, en cas d’égalité des voix entre plusieurs candidat(e)s, celle/celui ou

celles/ceux qui accéderont au Conseil d’Administration.

19. L’élection de la/du Président(e) de l’Association se fera lors d’un tour à part, qui suivra immédiatement l’élection

des administratrices/teurs.

Ne seront éligibles que les membres élus au Conseil d’Administration.
Pour l’élection de la/du Président(e), chaque votant(e) dispose d’une voix.
Sera déclaré(e) élu(e) président(e) l’administratrice/teur ayant obtenue le plus de voix.
En cas d’égalité des voix, un ballottage sera organisé entre les ex-aequo pour désigner la/le Président(e).
B. Fonctionnement et pouvoirs du Conseil d’Administration
20. Le Conseil d’Administration établit son règlement intérieur.
II répartit les charges entre ses membres.
21. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus en ce qui concerne l’administration et la gestion de

l’Association.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-

tence.

22. Le Conseil d’Administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres et également, dans le cas où
l’Assemblée générale l’y autorisent, à un tiers.

Il est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé et le

budget du prochain exercice.

23. L’Association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit à ses préposé(e)s, soit

aux organes par lesquels s’exerce sa volonté. Les Administrateurs/trices ne contractent aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de l’Association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’elles/ils ont reçu
et aux fautes commises dans leur gestion.

V. Comptes

24. L’assemblée générale désignera annuellement deux réviseurs de caisse, qui ne peuvent pas être membres du

Conseil d’Administration, dont la charge sera de contrôler la comptabilité de l’Association et de présenter un rapport
afférent à l’assemblée générale appelée sur les comptes sociaux.

Le Conseil d’Administration devra mettre à la disposition des réviseurs de caisse, au moins trois jours avant la tenue

de l’assemblée générale à laquelle les réviseurs doivent présenter leur rapport, tous documents relatifs à la comptabilité
et à la trésorie de l’Association.

Il doit fournir aux réviseurs toutes explications que ceux-ci pourraient lui demander dans l’exercice de leur mission

de contrôle.

Dans le cas où un réviseur de caisse serait empêché d’accomplir sa mission, il est tenu d’en informer le Conseil

d’Administration qui nommera une autre personne non-membre du Conseil d’Administration à remplacer le réviseur
défaillant.

La décharge du conseil et de la/du trésorière/er sera accordée par l’assemblée générale sur rapport de deux réviseurs

de caisse.

34820

VI. Dispositions Finales

25. Toute modification aux présents statuts est réservée à l’assemblée générale statuant dans les formes et conditions

prévues à l’article 13.

26. Dans le cas où l’Association viendrait à être dissoute, son patrimoine sera versé, après apurement du passif, à une

association désignée par l’assemblée générale et poursuivant un but similaire.

27. Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée ultérieurement.

Sur ce, les membres, se reconnaissant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme la résolution suivante:

Sont nommés membres du Conseil d’Administration jusqu’à l’assemblée générale ordinaire:
Colette Kutten, préqualifiée, présidente;
Antoinette Lorang, historienne de l’art, 22, rue Pont-Rémy, L-2423 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,

secrétaire;

Claudia Feischen, traductrice, 52, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg, de nationalité allemande, trésorière;
Simone Trausch, institutrice, 18, op der Hobuch, L-5832 Fentange, de nationalité luxembourgeoise, administratrice;
Ginette Jonas, assistante sociale, 43, rue P. d’Aspelt, L-5710 Aspelt, de nationalité luxembourgeoise, administratrice;
Marie Kappweiler, graphiste, 11, rue des Tramways, L-4334 Esch-sur-Alzette, de nationalité luxembourgeoise, adminis-

tratrice;

Viviane Loschetter, éducatrice graduée, 69, rue de Pont-Rémy, L-2423 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,

administratrice;

Renée Wagener, journaliste, 8, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, administra-

trice.

Fait en autant d’exemplaires que de parties.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36944/000/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

WALKERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.237.

Acte constitutif publié à la page 21666 du Mémorial C, n

o

452 du 12 septembre 1996.

Le bilan au 5 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 33, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36938/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

T.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 247, route d’Arlon.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 259, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

P. Archambeau

<i>Administrateur

(36934/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

STINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.962.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 septembre 1997

L’Assemblée décide de réélire Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken ainsi que Madame Carine Bittler aux

postes d’Administrateur pour une période de 6 ans.

L’Assemblée décide de réélire BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG au poste de commissaire aux comptes pour

une période de 6 ans.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire qui aura lieu en 2003.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36916/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34821

S.O.C.S. LUXEMBOURG, S.à r.l. SUCC., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.411.

Le bilan au 30 septembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.O.C.S. LUXEMBOURG, S.à r.l. SUCC

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(36910/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

S.O.C.S. LUXEMBOURG, S.à r.l. SUCC., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.411.

Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.O.C.S. LUXEMBOURG, S.à r.l. SUCC

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(36911/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

S.O.C.S. LUXEMBOURG, S.à r.l. SUCC., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.411.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.O.C.S. LUXEMBOURG, S.à r.l. SUCC

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(36912/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

S.O.C.S. LUXEMBOURG, S.à r.l. SUCC., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.411.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.O.C.S. LUXEMBOURG, S.à r.l. SUCC

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(36913/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

ANDERSEN MEDIA, Société civile.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

DISSOLUTION

<i>Résolutions des associés prises en date du 6 janvier 1997

Les associés soussignés, représentant l’intégralité des parts sociales émises, décident à l’unanimité:
1) de dissoudre la société avec effet immédiat;
2) de reprendre en leur nom personnel les actifs et les dettes et engagements de la société au prorata de leur parti-

cipation;

3) de donner décharge pleine et entière jusqu’à ce jour aux gérants de la société;
4) de maintenir les documents sociaux pendant 5 ans au siège de la société.

N. Becker

R. Schadeck

A. Sulkowski

D. Sutherland

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1997, vol. 307, fol. 47, case 74. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 octobre 1997.

J. Elvinger.

(36975/211/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

34822

ARTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, avec siège à Santon, IIe de Man, ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Madame Maria Letizia Marino, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie), ici représentée par Monsieur

Jean Hoffmann, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARTEL S.A.

Cette sociéte aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, comprenant l’achat, la vente, l’échange, la

construction, la transformation de tous biens immeubles, la location et la gestion desdits biens, ainsi que toutes opéra-
tions commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard huit cent cinquante millions (ITL 1.850.000.000,-) de Iires italiennes,

représenté par 1.850 actions d’un million (ITL 1.000.000,-) de lires italiennes chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………

45 actions

2) Madame Maria Letizia Marino, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………  1.805 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.850 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées pour:
1) la somme de ITL 45.000.000,- de lires italiennes par un versement en espèces, de sorte que le capital social se

trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

2) la somme de 1.805.000.000,- de Iires italiennes par un apport de deux appartements aux termes d’un acte de

cession (atto di conferimento) qui est annexé au présent acte et qui en fait partie intégrante.

L’apport fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises DEBELUX AUDIT S.A., annexé qui arrive à la conclusion

que la valeur en nature correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’administration peut prendre ses décisions également
par voie de circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

34823

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social de la société est evalué à la somme de trente-neuf millions cent

trente-six mille sept cent cinquante (39.136.750.-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent quatre-
vingt mille (480.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Nicole Thommes, préqualifiée,
c) Monsieur Marc Koeune; Iicencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme DEBELUX AUDlT S.A., avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Hoffmann, D’Huart.

<i>Acte d’attribution

Madame Maria Letizia Marino, née le 05.10.1912 à Rome, résidente à Rome, via Archimede 68, code d’identification

fiscale: MRN MLT 12S4 5H 501H

étant donné que
la Dame susnommée est propriétaire de la totalité des immeubles ci-après décrits
attribue
à la société ARTEL S.A. avec siège à Luxembourg, 18, rue de l’Eau avec toute garantie prévue par la loi, les immeubles

suivants:

A) Ville de Rome:
Appartement à usage d’habitation, via Archimede 68, recensé au bureau du N.C.E.U. (Nouveau Cadastre Immobilier

Urbain) de la Ville de Rome, dans le lot 142793, toujours au nom des Ets. Cooperativa Edilizia Fontane de Rome, dans
la feuille du plan 538, parcelle 175, sous Il, 68 via Archimede, int. 8, 1

er

-3

ème

étage, Z.C. 3, Catégorie A/2, Classe 3, 8

pièces, avec un revenu cadastral de ITL 4.160.000,-.

Origine:
Les biens qui font l’objet de la présente attribution sont parvenus à Madame Maria Letizia Marino par acte d’achat

passé par M

e

Vincenzo Colapietro, Notaire à Rome, en date du 30.12.1966, enregistré à Rome le 12.01.1967 sous le

numéro 1184, vol. 2056, transcrit au Bureau de l’Enregistrement de Rome sous le numéro 4070 le 18.01.1967.

B) En Commune de Fiumicino:
2 (deux) appartements à usage d’habitation (localité Fregene, via Belmonte Calabro 50) recensés:
1) Au bureau du N.C.E.U. (Nouveau Cadastre Immobilier Urbain) de la Ville de Rome dans le lot 293194, au nom de

Maria Letizia Marino, dans la feuille du plan 700, parcelle 166, sous 1, 50 via Belmonte Calabro, rez-de-chaussée, Z.C. 7,
Catégorie A/7, Classe 6, 10 pièces, avec un revenu cadastral de ITL 3.700.000,-.

2) Au bureau du N.C.E.U. (Nouveau Cadastre Immobilier Urbain) de la Ville de Rome dans le lot 293194, au nom de

Maria Letizia Marino, dans la feuille du plan 700, parcelle 166, sous 2,50 via Belmonte Calabro, premier étage, Z.C. 7,
Catégorie A/7, Classe 6, 6 pièces, avec un revenu cadastral de ITL 2.035.000,-.

Origine:
Les biens qui font l’objet de la présente attribution sont de propriété de Madame Maria Letizia Marino, laquelle a

acquis le terrain sur lequel a été construit l’immeuble par acte d’achat passé par M

e

Cesare Marini, Notaire à Rome, en

date du 12.12.1963, enregistré à Rome le 21.12.1963 sous le numéro 11586, vol. 461, transcrit au Bureau de l’Enregis-
trement de Rome sous le numéro 7924 le 30.12.1963.

L’attribuante déclare que la valeur des immeubles indiqués ci-dessus est de ITL 1.805.000.000,- (un milliard huit cent

cinq millions).

L’attribuante déclare, aux termes de la Loi de la République Italienne 04.01.1968, n. 15 et conformément à l’art. 40, II

alinéa de la Loi Italienne 28.02.1985, et consciente de sa responsabilité pénale en cas de déclaration fausse ou réticente,
que les travaux de construction du bâtiment, dont fait partie l’ensemble immobilier du présent acte, ont commencé
avant le 1

er

septembre 1967.

34824

L’attribuante déclare, aux termes de la Loi de la République Italienne 26.06.1990, n. 165, et consciente de sa respon-

sabilité pénale en cas de déclaration mensongère, que le revenu foncier de l’immeuble faisant l’objet du présent acte a
été déclaré dans la dernière déclaration des revenus.

L’attribuante autorise la transcription et l’inscription du chagement de propriété du présent acte au Registre foncier,

en renonçant à toute hypothèque légale et en exonérant les bureaux compétents de toute responsabilité.

La partie déclare vouloir se servir de la disposition de l’article 12 D.L. 14.3.1988, n. 70, converti par la Loi de la

République Italienne 13.5.1988, n. 154.

L’attribuante devra exhiber, au moment de l’enregistrement italien du présent acte, la déclaration prévue par le D.P.R.

Italien 25.10.1972, n. 643, concernant l’impôt INVIM en se chargeant de tout impôt et de toute taxe à payer en Italie
pour l’enregistrement susmentionné.

(Maria Letizia Marino).

25 juillet 1997.
Nr. 12.456 (douze mille quatre cent cinquante-six) - Lugano, le 25 (vingt-cinq) juillet 1997 (mille neuf cent quatre-

vingt-dix-sept).

Le Notaire soussigné certifie l’authenticité de la signature que Madame Maria Letizis Marino, 1912, citoyenne italienne,

résidente à Rome, a apposée en sa présence et dont l’identité lui est personnellement connue.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 1997, vol. 836, fol. 14, case 10. – Reçu 391.664 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 octobre 1997.

G. d’Huart.

(36947/207/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.254.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36920/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.254.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36921/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.254.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36922/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

SUPERMARCHE ANTONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 37.204.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 18, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(36923/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34825

FONDS INTERCULTUREL,

Organisme reconnu d’utilité publique par l’arrêté grand-ducal du 8 février 1985.

Organisme pouvant recevoir des dons fiscalement favorisés par arrêté grand-ducal

du 30 décembre 1985.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 10, rue A. Laval.

Bilan du FONDS INTERCULTUREL du 1

er

janvier 1996 au 31 décembre 1996

BILAN 1996

<i>Actif

<i>Passif

Actif circulant

Dettes

BGLL ……………………………………………………………………

764.613

FORUM ………………………………………………………………

85.100

BCEE ……………………………………………………………………

37.978

ASTI………………………………………………………………………

36.200

CEL ………………………………………………………………………

5.729

SeSoPi …………………………………………………………………

2.000

CCP ………………………………………………………………………

37.535

CLAE ……………………………………………………………………

1.260

Circolo Machado ………………………………………………

2.500

Produits const. d’avance
Projet C.E. (émission Radio) ………………………… 443.418
Résultat F. INTERCULT. ………………………………… 275.377

Total: ……………………………………………………………………

845.855

Total: …………………………………………………………………… 845.855

Ce bilan a été approuvé dans la réunion du conseil d’administration le 23 septembre 1997 par:
- Monsieur Jean-Marie Hengen, président;
- Madame Laura Zuccoli, trésorière;
- Monsieur Serge Kollwelter, secrétaire.
Les Administrateurs: Signatures.

Bilan du FONDS INTERCULTUREL du 1

er

janvier 1996 au 31 décembre 1996

BILAN 1996

<i>Débit

<i>Crédit

FORUM ……………………………………………………………

418.950

Don Forum………………………………………………………

418.950

ASTI……………………………………………………………………

457.375

Don ASTI …………………………………………………………

457.375

SeSoPi ………………………………………………………………

56.000

Don SeSoPi………………………………………………………

56.000

CLAE …………………………………………………………………

5.880

Don CLAE ………………………………………………………

5.880

Circolo Machaddo …………………………………………

2.500

Don Circolo Machado …………………………………

2.500

Projet C.E. (émission Radio) ………………………

1.376.289

Projet C.E. (émission Radio) ……………………… 1.376.289

Fonds Interc. divers ………………………………………

24.992

Don F. Intercult. ……………………………………………

299.392

Résultat F. Intercult. ………………………………………

   275.377

Intérêts F. Interc. ……………………………………………          977

Total: …………………………………………………………………

2.617.363

Total: ………………………………………………………………… 2.617.363

Ce bilan a été approuvé dans la réunion du conseil d’administration le 23 septembre 1997 par:
- Monsieur Jean-Marie Hengen, président;
- Madame Laura Zuccoli, trésorière;
- Monsieur Serge Kollwelter, secrétaire.
Les Administrateurs: Signatures.

PROJET DE BUDGET 1997

<i>Entrées

<i>Sorties

Dons pour FORUM

p.m.

Dons pour FORUM

p.m.

ASTI

p.m.

ASTI

p.m.

SESOPI

p.m.

SESOPI

p.m.

CLAE

p.m.

CLAE

p.m.

Dons pour le Fons Interculturel ……………

25.000,- LUF

Prix

Recette pour le prix …………………………………

OSONS VIVRE ENSEMBLE ………………… 100.000,- LUF

OSONS VIVRE ENSEMBLE ……………………

50.000,- LUF

Frais de fonctionnement ………………………   25.000,- LUF

Total: ……………………………………………………………

75.000,- LUF

Total: ………………………………………………………… 125.000,- LUF

C.A. FONDS INTERCULTUREL 1997

Président:

Hengen Jean-Marie

Secrétaire:

Kollwelter Serge

Trésorière:

Zuccoli Laura

34826

- Bisenius Martin, Marché-aux-Herbes 19, L-1728 Luxembourg, attaché à la Chambre.
- Dockendorf Guy, Prom. de la Sure 61, L-9283 Diekirch, enseignant.
- Hengen Jean-Marie, rue de l’Hopital 27, L-4137 Esch-sur-Alzette, juge de paix.
- Hostert Henri, avenue G. Diderich, 289, L-1420 Luxembourg, conseiller de gouvernement.
- Jenin Marcel, rue de Luxembourg 134, L-7374 Helmdange, retraité.
- Kollwelter Serge, rue de la Lavande 1, L-1923 Luxembourg, enseignant.
- Konz Brigitte, rue Klensch 107, L-3250 Bettembourg, juge.
- Adamy Pierrot, rue Auguste 18, L-1950 Luxembourg, président de la Chambre de Travail
- Welter Christiane, rue Bellevue 3, L-1227 Luxembourg, assisante sociale.
- Zuccoli Laura, rue Paul Henkes 21, L-1710 Luxembourg, assistante sociale.
- Kayser Albert, route de Thionville 502, L-5886 Alzingen, retraité.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36942/000/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

ALMARIO FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4607 Differdange, 11, rue de Lasauvage.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Carmelo Almario Garcia, électricien, demeurant à L-4607 Differdange, 11, rue de Lasauvage;
2. - Monsieur Francisco Almario Garcia, entrepreneur, demeurant à L-4607 Differdange, 11, rue de Lasauvage.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une entreprise d’électricité, y compris tous travaux d’installation électrique dans des immeubles

industriels et privés, ainsi que le commerce d’articles de la branche;

- l’exploitation d’une entreprise de traitement de surfaces métalliques, ainsi que le commerce de portes et de

fenêtres;

- la réalisation de travaux d’isolation en relation avec les entreprises précitées.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ALMARlO FRERES, S.à r.I., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Differdange (Luxembourg).
ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre Il. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Carmelo Almario Garcia, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………… 250
2. - Monsieur Francisco Almario Garcia, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

34827

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cèdées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associè peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre lV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31

décembre 1997.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

34828

1. - L’adresse de la société est fixée à L-4607 Differdange, 11, rue de Lasauvage.
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Carmelo Almario Garcia, préqualifié,
b) Monsieur Francisco Almario Garcia, préqualifié.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature conjointe.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: C. Almario, Gracia, F. Almario Gracia, Jean-Joseph Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1997, vol. 829, fol. 79, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 octobre 1997.

J.-J. Wagner.

(36946/239/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

COMAFIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
agissant comme mandataire de lNTERKEY HOLDlNG LlMlTED, ayant son siège à Maritime House, Frederick Street,

Nassau, Bahamas.

en vertu d’une procuration lui délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2) Mademoiselle Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et commerciales, demeurant à Bridel

(Luxembourg),

agissant comme mandataire de la société NESSAR FINANCE S.A., ayant son siège à Panama,
en vertu d’une procuration lui délivrée.
Ladite procuration signée ne varietur restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité

de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMAFlN INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de

résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra étre
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social; le siège
pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le
droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien
au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la commmunication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront
redevenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

34829

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à BEF 10.000.000,-

(dix millions de francs belges), représenté par 1.000 (mille) actions, chacune d’une valeur nominale de BEF 10.000.- (dix
mille francs belges)

Le capital souscrit de la société est fixé à BEF 4.000.000,- (quatre millions de francs belges), représenté par 400

(quatre cents) actions d’une valeur nominale de BEF 10.000,- (dix mille francs belges) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commericales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre les certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou un
débiteur et un créancier gagiste.

Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois
que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter
le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commericales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre les certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-proprié-
taire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société. Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manus-
crites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

34830

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables par
elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettes, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent êtresignés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. lI peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.

34831

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième vendredi du mois d’août de chaque

année, à 10.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera au nominations requises par
les statuts donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas ou les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration
soumettra le bilan de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres
documents qui pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

34832

Dispositions Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent
vingt mille francs.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les 400 (quatre cents) actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. INTERKEY HOLDlNG LlMlTED, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………… 399 actions
2. NESSAR FlNANCE S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400 actions
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de BEF

4.000.000,- (quatre millions de francs belges) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, préqualifié,
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster,
c) Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à un an.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Winandy, A. Graziano, G. D’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1997, vol. 836, fol. 11, case 11. – Reçu 40.000francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 septembre 1997.

G. d’Huart.

(36949/207/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

EUROCONSULTING OFFICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 20D, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Mathieu Moors, demeurant à B3700 Tongeren, Hasseltsesteenweg, 85; et
2. - la société à responsabilité limitée dénommée T.N.C. CONSULTS, S.à r.l., avec siège social à L-8080 Bertrange,

20B, route de Longwy,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 février 1997, numéro 274 de son réper-

toire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1997, volume 830, folio 71, case 10, en cours de publication au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

représentée par Monsieur Louis Vanderheyden, commerçant, demeurant à F-88400 Gérardmer, 137, route de

Rochessson,

agissant en qualité de seul gérant de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommée par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés, prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des
présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant,

34833

non présent, ici représenté par Monsieur Eric Van Oorschot, commerçant, demeurant à B-1030 Schaarbak

Rogierlaan, 318

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bertrange, le 17 février 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois et, à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivants: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de EURO CONSULTING OFFICE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet, savoir:
a) l’octroi de travaux d’études et consulting, d’aide et avis au sens le plus large du terme sur le plan technique, indus-

triel, commercial, social, administratif, fiscal et financier, tant en son propre nom qu’en sous-traitant pour tous
organismes privés ou publics;

b) l’exploitation d’un bureau d’étude consulting et la réalisation de management universel pour l’organisation, assis-

tance d’exploitation et restructuration des entreprises et en général de toutes institutions privées ou de droit public,
tant en son propre nom qu’en sous-traitant sur le plan national et international;

c) la promotion de contact et de relations d’affaires à l’intérieur et à l’extérieur du pays dans divers secteurs, sous-

secteurs et éventuellement l’accompagnement de ces contacts;

d) le développement de nouvelles technologies et l’assistance relative à celles-ci, la description de développements

stratégiques, de concepts pour la promotion afin de s’introduire dans un marché, implantation, exploitation de nouveaux
produits, systèmes et services;

e) bureau de consultation concernant marketing et communication, notamment réclames sous toutes ses formes, du

marketing direct, étude du marché, l’impression de porteurs de communications dans toutes ses applications et réalisa-
tions audiovisuelles et ceci, au sens le plus large;

f) le rôle d’intermédiaire dans le commerce, comme courtier en biens, agent indépendant et commissionnaire;
g) l’achat et l’exploitation de brevets, concessions et patentes;
h) toute agence, représentation commerciale, consulaire et administrative tant en son nom propre qu’en qualité

d’intermédiaire.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (500) de

mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Mathieu Moors, prédit, quatre cent quatre vingts parts sociales …………………………………………………… 480 parts
2. - La société T.N.C. CONSULTS, S.à r.l., prédite, vingt parts sociales ……………………………………………………………… 20 parts
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

34834

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, représentant l’intégralité du

capital social et réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Mathieu Moors, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-8080 Bertrange, 20D, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Van Oorschot, M. Moors, N. Muller.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 1997, vol. 834, fol. 101, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1997.

N. Muller.

(36950/224/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

SALLY TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 52.198.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36901/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

LOFFICINA S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Camille Hellinckx,

notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present minute.

There appeared:

1. - BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, having its registered office at 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

here represented by:
a. - Mr Jean Bodoni, directeur, residing in Strassen,
b. - Mr Guy Kettmann, attaché de direction, residing in Howald;
2. - LIREPA S.A., a société anonyme, having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
here represented by Mr Albert Pennacchio, employé de banque, residing in Mondercange,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on August 14, 1997,
which proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present document to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of LOFFICINA S.A.
The registered office is established in Luxembourg.

34835

If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair the normal activity at the

registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.

The corporation is established for an inlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its
purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (LUF
1,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increase, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject ot a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December of each year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on May, 27 at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

34836

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorproation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. - The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31, 1997.
2. - The first annual general meeting shall be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been estabished, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1. - BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed, one thousand two hundred shares …… 1,200
2. - LIREPA S.A., prenamed, fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………

 50

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The party sub 1. is designated founder; the party sub 2. only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed delcares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty thousand Luxembourg
francs (LUF 60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at four and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following have been appointed directors:
a. - Mrs Birgit Mines-Honneff, employée de banque, residing in Leudelange,
b. - Mr Jean Bodoni, ingénieur commercial, residing in Strassen,
c. - Mr Guy Kettmann, attaché de direction, residing in Howald,
d. - Mr Albert Pennacchio, employé de banque, residing in Mondercange.

<i>Third resolution

Has been appointed auditor:
Mrs Isabelle Arend, employée de banque, residing in Alzingen.

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2003.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the German texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Folgt die deutsche Fassung:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den vierzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Samen), handelnd in

Ersetzung seines verhinderten Kollegen Camille Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, welch letzterer
Verwahrer der vorliegenden Urkunde bleibt.

34837

Sind erschienen:

1. - BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, mit Sitz in Luxemburg, 69, route d’Esch
hier vertreten durch:
a. - Herrn Jean Bodoni, directeur, wohnhaft in Strassen,
b. - Herrn Guy Kettmann, attaché de direction, wohnhaft in Howald;
2. - LIREPA S.A., société anonyme, mit Sitz in Luxemburg, 69, route d’Esch,
hier vertreten durch Herrn Albert Pennacchio, employe de banque, wohnhaft in Mondercange,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 14. August 1997.
Welche Vollmacht, nachdem sie von allen Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert worden

ist, folgender Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Die Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung LOFFICINA S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft

gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellsschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. 
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereu-
ropäischen Unternehmen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft darf ausserdem alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder

indirekt auf die vorgenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF
1.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für

welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen

werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszweit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläu-
figen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die dies bezügliche

Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

34838

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 27. Mai um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesell-

schaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. 
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen Vorschussdividende auszuzahlen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Aenderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung
vorsieht.

<i>Übergangsbestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1997.
2. - Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1998 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. - BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., vorgenannt, eintausendzweihundert Aktien ………… 1.200
2. - LIREPA S.A., vorgenannt, fünfzig Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Der unter 1. aufgeführte Erschienene handelt als Gründer, wohingegen der unter 2. Aufgeführte lediglich als einfacher

Aktienzeichner handelt.

Sämtliche Aktien wurden voll eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-), wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierenden Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung enstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF
60.000,-).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, die der Kommissare auf einen festgesetzt.

<i>Zweiter Beschluss

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
1. - Frau Birgit Mines-Honneff, employée de banque, wohnhaft in Leudelingen,
2. - Herr Jean Bodoni, ingénieur commercial, wohnhaft in Strassen,
3. - Herr Guy Kettmann, attaché de direction, wohnhaft in Howald,
4. - Herr Albert Pennacchio, employé de banque, wohnhaft in Mondercange.

<i>Dritter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
Frau Isabelle Arend, employée de banque, wohnhaft in Alzingen.

34839

<i>Vierter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissares enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 2003.

<i>Fünfter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 69, route d’Esch, Luxemburg.
Der amtierende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt, dass auf Wunsch der Parteien gegen-

wärtige Urkunde in englischer Sprache errichtet wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Verlangen der Parteien
wird bestimmt, dass im Fall von Abweichungen die englische Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Bodoni, G. Kettmann, A. Pennacchio, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 101S, fol. 19, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations erteilt.

C. Hellinckx.

(36951/215/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

STARBUCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35,r ue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 32, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Signatures.

(36915/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

TRIGATTI FACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nic Bové.

R. C. Luxembourg B 43.051.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRIGATTI FACADES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(36929/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

TRIGATTI FACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nic Bové.

R. C. Luxembourg B 43.051.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRIGATTI FACADES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(36930/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

TRIGATTI FACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nic Bové.

R. C. Luxembourg B 43.051.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRIGATTI FACADES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(36931/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34840

TRIGATTI FACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nic Bové.

R. C. Luxembourg B 43.051.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRIGATTI FACADES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(36932/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

TRIGATTI FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nic Bové.

R. C. Luxembourg B 23.224.

Le bilan au 31 janvier 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRIGATTI FACADES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(36933/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

STRAPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 25.189.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36917/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

STRAPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 25.189.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36918/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

STRAPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 25.189.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36919/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

CO-LINE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 52.645.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1997.

Signature.

(36994/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

34841

ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared the following:

1) Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
2) Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a company which they declared

organized among themselves:

Chapter l. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, notwith-

standing the rights which the Company may exercise as a shareholder.

The Company may grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances and

guarantees.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at fifty thousand Swiss francs (50,000.-

FS) divided into five thousand (5,000) shares with a par value of ten Swiss francs (10.- CHF) per share.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the

shareholders.

The Company may also issue multiple share certificates.

Chapter III. - Board of directors, Statutory auditors

Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least

three members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a direotor, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

34842

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place as the board may from time to time

determine.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors. 

Art

11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or

several auditors who need not be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

lt has the powers conferred upon it by law.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
third Wednesday of the month of April of each year, at 10 a.m., and for the first time in 1998.

lf such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the

auditors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented.

One vote is attached to each share
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

34843

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 18. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December in every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and
will end on the last day of December 1997.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter Vl. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed 

Number 

Amount

capital

of shares

paid in

1) Mr Marc Loesch, prenamed ………………………………………………………………………

49,990.- CHF

4,999

49,990.- CHF

2) Mr Jean-Paul Spang, prenamed …………………………………………………………………

 10.- CHF

 1

 10.- CHF

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

50,000.- CHF

5,000

50,000.- CHF

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs.

For the purposes of registration, the corporate capital is valued at LUF 1,256,000.- (one million two hundred and fifty-

six thousand Luxembourg francs).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix the number of directors at three and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1998:

1) Mr Ian Richard Pain, company director, residing at 1 Waterhouse Square, Holborn Bars, London EC1 N 2ST,
2) Mr Matthew Charles Turner, company director, residing at 1 Waterhouse Square, Holborn Bars, London EC1 N

2ST,

3) Mr WaIter Henry Guest, company director, residing at 1 Waterhouse Square, Holborn Bars, London EC1 N 2ST.
2. Resolved to fix the number of statutory auditors at one and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1998:

The company PRICE WATERHOUSE, a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-1930 Luxem-

bourg, 24-26, avenue de la Liberté.

3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

4. The registered office shall be in L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

34844

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. ln case of divergencies between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Loesch, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Jean-Paul Spang, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre

eux:

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transfèrer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La Société peut accorder aux sociétés auxquelles elle participe tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF) divisé

en cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix francs suisses (10,- CHF) par action.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont et resteront nominatives et la Société tiendra un registre des action-

naires à cet effet.

La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. - Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblèe générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président.

Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

34845

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procês-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de I’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le troisième mercredi du mois d’avril
de chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

34846

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée. Chaque action donne droit à une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un

décembre de chaque année, sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et qui finira le dernier
jour de décembre 1998.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. ll déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigèes pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIl. - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit pour un nombre d’actions et ont

libéré en espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

1) Monsieur Marc Loesch, prénommé ……………………………………………………… 49.990,- CHF

4.999

49.990,- CHF

2) Monsieur Jean Paul Spang, prénommé …………………………………………………

 10,- CHF

 1

 10,- CHF

…………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000,- CHF

5.000

50.000,- CHF

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.256.000,- (un million deux cent cinquante-six

mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Ian Richard Pain, administrateur de sociétés, demeurant à Waterhouse Square, Holborn Bars, London

ECI N 2ST,

2) Monsieur Matthew Charles Turner, administrateur de sociétés, demeurant 1 Waterhouse Square, Holborn Bars,

London ECI N 2ST,

3) Monsieur Walter Henry Guest, administrateur de sociétés, demeurant 1 Waterhouse Square, Holborn Bars,

London EC1 N 25T.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de I’assemblèe générale ordinaire qui se tiendra en 1998.

34847

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée PRICE WATERHOUSE, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue

de la Liberté.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: M. Loesch, J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1997, vol. 829, fol. 85, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 octobre 1997.

J.-J. Wagner.

(36956/239/419)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

SCHOMMER, S.à r.l. ANC. RODRIGUE-BRAUN &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 7, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 13.332.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 18, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(36907/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

TRANSECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 1, rue J.N. Sevenig.

R. C. Luxembourg B 42.962.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36927/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

TRANSECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 1, rue J.N. Sevenig.

R. C. Luxembourg B 42.962.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36928/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

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S O M M A I R E

AEB INTERNATIONAL PORTFOLIOS MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

I. D nomination, si ge, objet et dur e de la soci t 

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

II. Capital social, actions, versements, cession des parts sociales

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

III. Organes dÕadministration, de direction et de surveillance

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

IV. Assembl e g n rale

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

Art. 31.

V. Bilan, r partition des b n fices, r serves

Art. 32.

Art. 33.

Art. 34.

VI. Dissolution et liquidation de la soci t 

Art. 35.

Art. 36.

VII. Dispositions g n rales

Art. 37.

MASTER INVESTMENT MANAGEMENT, Aktiengesellschaft.

MEDIALUX, GmbH, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

SICAV LION-FORTUNE, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable   compartiments multiples.

SICAV LION-FORTUNE, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable   compartiments multiples.

J.H.F HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

J.H.F HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

WERASP S.A., Soci t  Anonyme.

L.T. LUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

5. Premier alin a.

L.T. LUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LUXUNION S.A., Soci t  Anonyme.

LUXUNION S.A., Soci t  Anonyme.

NEW MODALISA S.A., Soci t  Anonyme.

NEW MODALISA S.A., Soci t  Anonyme.

NARECO S.A., Soci t  Anonyme.

NARECO S.A., Soci t  Anonyme.

MENUISERIE GRAAS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

S.L.T.M., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS MODERNES, Soci t  Anonyme.

LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

TERRA PROJECT S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

ROBIM, Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

MICFIN S.A., Soci t  Anonyme.

SAN QUIRICO S.A., Soci t  Anonyme.

SAN QUIRICO S.A., Soci t  Anonyme.

SATINVEST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SATINVEST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SATINVEST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ABFALL-RECYCLING LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CENTRE DÕINFORMATION ET DE DOCUMENTATION DES FEMMES, THERS BODE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

I. D nomination, Si ge, Dur e, Objet

II. Membres

III. Assembl es G n rales

IV. Conseil dÕAdministration

V. Comptes

VI. Dispositions Finales

WALKERN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

T.S.D. S.A., Soci t  Anonyme.

STINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

S.O.C.S. LUXEMBOURG, S.  r.l. SUCC., Soci t    responsabilit  limit e.

S.O.C.S. LUXEMBOURG, S.  r.l. SUCC., Soci t    responsabilit  limit e.

S.O.C.S. LUXEMBOURG, S.  r.l. SUCC., Soci t    responsabilit  limit e.

S.O.C.S. LUXEMBOURG, S.  r.l. SUCC., Soci t    responsabilit  limit e.

ANDERSEN MEDIA, Soci t  civile.

ARTEL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

STRATINVEST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

STRATINVEST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

STRATINVEST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SUPERMARCHE ANTONY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FONDS INTERCULTUREL, Organisme reconnu dÕutilit  publique par lÕarr t  grand-ducal du 8 f vrier 1985. Organisme pouvant recevoir des dons fiscalement favoris s par arr t  grand-ducal du 30 d cembre 1985.

ALMARIO FRERES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre l . - Objet - Raison sociale - Dur e - Si ge

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre Il. - Capital social - Parts sociales

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III. - Administration et g rance

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Titre lV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20.

Titre V. - Dispositions g n rales

Art. 21.

COMAFIN INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Capital - Actions

Art. 5.

Art. 6.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e Sociale - Bilan - R partition des b n fices

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.

Art. 31.

Dispositions G n rale

Art. 32.

EUROCONSULTING OFFICE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

SALLY TRADING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LOFFICINA S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Folgt die deutsche Fassung:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

STARBUCK INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

TRIGATTI FACADES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TRIGATTI FACADES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TRIGATTI FACADES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TRIGATTI FACADES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TRIGATTI FRERES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

STRAPAR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

STRAPAR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

STRAPAR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CO-LINE INTERNATIONAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A., Soci t  Anonyme.

Chapter l. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.

Art. 2. Registered Office.

Art. 3. Object.

Art. 4. Duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.

Art. 6. Shares.

Chapter III. - Board of directors, Statutory auditors

Art. 7. Board of Directors.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers.

Art. 12. Representation of the Company.

Art. 13. Statutory Auditors.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.

Art. 15. Annual General Meeting.

Art. 16. Other General Meetings.

Art. 17. Procedure, Vote.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 18. Financial Year.

Art. 19. Appropriation of Profits.

Chapter Vl. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 21. Applicable Law.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Chapitre I . - Forme, D nomination, Si ge, Objet, Dur e

Art. 1 . Forme, D nomination.

Art. 2. Si ge social.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Dur e.

Chapitre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social.

Art. 6. Forme des Actions.

Chapitre III. - Conseil dÕadministration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil dÕadministration.

Art. 8. R unions du conseil dÕadministration.

Art. 9. Proc s-verbaux des r unions du conseil dÕadministration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil dÕadministration.

Art. 11. D l gation de pouvoirs.

Art. 12. Repr sentation de la Soci t .

Art. 13. Commissaires aux comptes.

Chapitre IV. - Assembl e g n rale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de IÕassembl e g n rale.

Art. 15. Assembl e g n rale annuelle.

Art. 16. Autres assembl es g n rales.

Art. 17. Proc dure, vote.

Chapitre V. - Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 18. Ann e sociale.

Art. 19. Affectation des b n fices.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation.

Chapitre VIl. - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable.

SCHOMMER, S.  r.l. ANC. RODRIGUE-BRAUN &amp; CIE, Soci t    responsabilit  limit e.

TRANSECO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TRANSECO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.