34705

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 724

30 décembre 1997

S O M M A I R E

Agyd Holding S.A., Luxembourg ……………………… page

34706

Andifin Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34712

AXA Assurances Luxembourg S.A., Luxbg ………………

34711

AXA Assurances Vie Luxembourg S.A., Luxbg ………

34711

Berogest S.A., Steinfort ………………………………………………………

34710

Beta Global, Luxembourg……………………………………………………

34714

Beta Invest, Luxembourg ……………………………………………………

34714

BIL Luxpart, Sicav, Luxembourg ……………………………………

34750

B.M.S. Automobiles, S.à r.l., Luxembourg …………………

34709

Body Design S.A., Luxembourg ………………………………………

34709

Boulangerie-Pâtisserie Chris, S.à r.l., Luxembourg

34712

Bruno Color S.A., Hesperange …………………………………………

34713

Bureau Financier de Diversification Technologique

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

34714

Business & Transaction International Holding S.A.,

Luxembourg……………………………………………………………………………

34713

Camver S.A., Luxembourg …………………………………………………

34710

Canard S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

34708

CEDA, Centrale Européenne d’Achats S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

34709

CEGI,  Compagnie  Européenne  de  Gestion  S.A.,

Luxembourg……………………………………………………………………………

34710

Clipper S.A., Luxembourg …………………………………………………

34708

Compact Music, G.m.b.H., Luxemburg ………………………

34709

Compuvision Media Holding S.A., Luxembourg ………

34752

Delta Conseil International S.A., Luxembourg…………

34742

Edle Ausbein- und Zerlegearbeiten, S.à r.l., Holzem

34706

(Les) Enfants Terribles, S.à r.l., Luxembourg ……………

34705

Faber (Luxembourg) S.A., Luxembourg………………………

34751

FBOA Participations S.A., Luxembourg………………………

34750

Financière Saint Eloi S.A., Luxembourg ………………………

34714

Fleming Guaranteed Fund, Sicav, Senningerberg……

34751

Flow S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34747

Hua-Mao Supermarché, S.à r.l., Luxembourg …………

34713

Infonet Luxembourg S.A., Howald ………………

34744

,

34747

Interluxcom S.A., Luxembourg………………………………………

34706

Intermeat Services S.A., Dudelange ………………………………

34742

International Reinsurance Company S.A., Luxem-

burg ……………………………………………………………………………………………

34740

International Sport Consulting, S.à r.l., Luxbg …………

34748

Ipico S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

34749

Iris Saint Michaël S.A., Luxembourg………………………………

34743

(L’)Isola International S.A. …………………………………………………

34706

Kasomar Holding I Aktiengesellschaft S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

34748

Kasomar Holding II Aktiengesellschaft S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

34748

Luximmomat S.A., Luxembourg ……………………………………

34751

Medika Holding S.A., Luxemburg ……………………………………

34752

Midland International Circuit Fund, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

34752

M.J.V. Luxembourg, Luxembourg……………………………………

34741

Morgan Stanley Navigator Funds, Sicav, Luxbg ………

34715

New England Capital S.A.H., Luxembourg…………………

34741

Omnium Luxembourgeois de Gestion et de Partici-

pations S.A., Luxembourg ………………………………………………

34741

O.S.I. Systems Luxembourg, Luxembourg …………………

34740

Pacolux S.A., Mamer ……………………………………………

34741

,

34742

Pollinvest S.A. ……………………………………………………………………………

34741

Pralan Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34740

Prime Rate S.A., Luxembourg …………………………………………

34740

Projetconseil S.A., Steinfort ………………………………………………

34740

Quinta Beteiligungsholding S.A., Luxemburg……………

34743

Remapa Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34739

Ricfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34748

Sigval Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

34750

Triborg Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34750

Vip-Domotec, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

34706

LES ENFANTS TERRIBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1269 Luxembourg, 2, rue M. de Busbach.

R. C. Luxembourg B 49.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36865/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

INTERLUXCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

Par la présente, la société FIDUCOM S.A., ayant son siège social au 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg, démis-

sionne, avec effet immédiat, de son mandat de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

FIDUCOM S.A.

Signatures

Enregistré à Mersch, le 10 décembre 1997, vol. 123, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46826/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

L’ISOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.876.

—

Le siège de la société L’ISOLA INTERNATIONAL S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
Monsieur Jean-Luc Geraerts, commissaire aux comptes, a démissionné avec effet immédiat de son poste au sein de la

société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.

<i>Pour la société

<i>L’ISOLA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46116/054/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

VIP-DOMOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1020 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 45.626.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 10, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. VIP-DOMOTEC

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(36727/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

AGYD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérése.

R. C. Luxembourg B 46.993.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1997, vol. 498, fol. 35, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

AGYD HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(36759/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

EDLE AUSBEIN- UND ZERLEGEARBEITEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwölften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitze in Niederanven.

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft LEHMANN GmbH, mit Sitz in Holler (BRD),
hier vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Gesellschafter, Herrn Edgar Lehmann, Ausbeiner, wohnhaft

in D-56412 Holler, 4 Am Flachsbach;

2. Herr Edgar Lehmann, vorgenannt.
Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung EDLE AUSBEIN- UND ZERLEGEARBEITEN, S.à r.l.

34706

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mamer.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft sind Dienstleistungen im Fleischereigewerbe, insbesondere Ausbein- und Zerle-

gearbeiten in fremdem Auftrag, sowie das Betreiben aller Handels-, Industrie-, Mobilien- und Immobiliengeschäfte im
Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck oder geeignet für dessen Entwicklung, das ganze sowohl im In- als auch im
Ausland.

Die Gesellschaft kann auch als Agent oder Makler, handelnd für jede Person, Firma oder Gesellschaft, alle

Zwischenverträge übernehmen und ausführen und alle Geschäfte der Gesellschaft tätigen durch Agenten, Maklern,
Unterhändlern im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, sowie Beteiligungen an inländischen wie ausländi-
schen Unternehmen aufnehmen sowie selbst Zweigniederlassungen errichten und jede Art von Tätigkeit, welche mit
dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000.-) und ist eingeteilt in fünfhundert

(500) Geschäftsanteile zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000.-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1. - LEHMANN GmbH, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

250 Anteile

2. - Edgar Lehmann, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

250 Anteile

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000.-) zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar
nachgewiesen wurde mittels Bankzertifikat.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Anteilsübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der

Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten. Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile
an die bleibenden Gesellschafter und sind zum Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (LUF 40.000.-) abgeschätzt.

34707

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Zum alleinigen Geschäftsführer wird Herr Edgar Lehmann, vorgenannt, ernannt.
2. - Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
Der Geschäftsführer ist berechtigt, im Namen der Gesellschaft mit sich selbst oder mit anderen Geschäften zu

tätigen.

3. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist.
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat er gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. Lehmann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 101S, fol. 78, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 6. Oktober 1997.

P. Bettingen.

(36735/202/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

CLIPPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.413.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 août 1997

L’assemblée réélit Maître René Faltz au poste d’administrateur pour une période de six ans.
Luxembourg, le 11 août 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36798/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

CANARD S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 33.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36789/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

CANARD S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 33.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36790/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

CANARD S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 33.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36791/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34708

COMPACT MUSIC, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 28.122.

—

1) Herr Gerard Hendri Helders, Boschafter, wohnhaft in Norwegen, 3340 Amot, Orekrattet 5, ist auf unbestimmte

Dauer als Geschäftsführer ernannt worden anstelle der zurückgetretenen Geschäftsführerin, Frau Vera Elsi Cooper.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist von L-2210 Luxemburg, 56, boulevard Napoléon I

er

, nach L-2210 Luxemburg, 54,

boulevard Napoléon I

er

, verlegt worden.

Luxemburg, den 9. September 1997.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für COMPACT MUSIC, GmbH

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36799/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

CEDA S.A., CENTRALE EUROPEENNE D’ACHATS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.205.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(36792/608/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

CEDA S.A., CENTRALE EUROPEENNE D’ACHATS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.205.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 25 septembre 1997, que:
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Le mandat d’administrateur de Madame Marie-Paule Mockel, de Monsieur Jacques Benzeno et de Monsieur André

Labranche ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy ont été renouvelés jusqu’à la
prochaine assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36793/608/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

B.M.S AUTOMOBILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 55.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 36, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Signature.

(36772/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

BODY DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 46.031.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36773/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34709

CAMVER S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg 231, Val des Bons-Malades

R. C. Luxembourg B 35.372.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 27 août 1997,

enregistrée à Capellen en date du 3 septembre 1997, volume 410, folio 73, case 7;

- que la société anonyme CAMVER S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 231 Val des Bons-Malades, a été

constituée suivant acte reçu par le Notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre 1986, publié
au Mémorial C, n

o

6 du 8 janvier 1987;

- que le capital social a été fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000.- LUF) chacune;

- que l’activité de la société a cessé et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif

de la société dissoute et qu’ainsi, celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exé-

cution de leur mandat;

- que les livres de la société seront conservés pour une durée de cinq ans au siège de la société à Luxembourg.
- que les certificats au porteur ont été détruits, le tout en la présence du notaire.
Capellen, le 16 septembre 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(36788/203/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

BEROGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 45A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.375.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour <i>BEROGEST S.A.

Signature

(36766/002/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

CEGI S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE GESTION, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 33, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(36794/608/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

CEGI S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE GESTION, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.929.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 25 septembre 1997, que:
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Le mandat d’administrateur de Madame Marie-Paule Mockel, de Monsieur Jacques Benzeno et de Monsieur André

Labranche ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy ont été renouvelés jusqu’à la
prochaine assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36795/608/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34710

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 53.466.

—

1. Conformément à l’article 18 des statuts de la société, la gestion journalière de la société et la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion, sont déléguées au Directeur Général, M. Jean-Louis Courange. Pour toute
somme individuelle supérieure à 2.000.000,- francs, la signature du Directeur Général est requise, sinon à défaut, celle
d’un administrateur.

- Noms des administrateurs:
Jean Prüm, Docteur en droit, demeurant à L-8138 Bridel, 41, allée St. Hubert, Président;
Marc Assa, Président de la Fédération des industriels luxembourgeois, demeurant à L-7303 Steinsel, 9, rue des

Noyers, Administrateur;

Patrick de Courcel, Administrateur-Délégué d’AXA BELGIUM, demeurant à B-1060 Bruxelles, 87, avenue de la

Toison d’Or, Administrateur;

Louis Deroye, Assistant du Président du GROUPE AXA, demeurant à F-75008 Paris, 23, avenue Matigon, Adminis-

trateur;

Rémi Grenier, Directeur auprès de la Direction Générale ASSURANCES MONDE AXA, demeurant à F-75447 Paris,

21, rue de Châteaudun, Administrateur;

André Prüm, Professeur agrégé des Facultés de Droit, demeurant à L-8131 Bridel, 35, rue de Genêts, Administrateur;
Jean Welter, Docteur en droit, demeurant à L-2320 Luxembourg, 100, boulevard de la Pétrusse, Administrateur;
- Nom du Directeur Général:
Jean-Louis Courange, demeurant à B-6700 Arlon, 63, rue de l’Europe
2. Signature de catégorie A -:
Sous réserve des dispositions sub 1, la société est encore valablement engagée par la signature conjointe de deux

membres du Comité de Direction Générale respectivement d’un membre du Comité de Direction Générale avec le
secrétaire général ou le fondé de pouvoir.

- Membres du Comité de Direction Générale:
Jean-Louis Courange, président, demeurant à B-6700 Arlon, 63, rue de l’Europe;
Carlo Heldenstein, membre, demeurant à L-1635 Luxembourg, 29, allée Léopold Goebel;
Tony Prüm, membre, demeurant à L-2335 Luxembourg, 30, rue N.S. Pierret;
André Weber, membre, demeurant à L-1361 Luxembourg, 11, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne;
Jacques Weber, membre, demeurant à L-1725 Luxembourg, 8-12, rue Henri VII;
Benoît Van Lerberghe, secrétaire général, demeurant à B-6700 Arlon, 12, rue Général Molitor.
- Fondé de pouvoirs:
Freddy Würth, fondé de pouvoir, demeurant à L-8084 Bertrange, 47, rue de la Pétrusse
3. Signature de catégorie B:
Sous réserve des dispositions sub 1, la société est encore valablement engagée par la signature d’une des personnes

ci-après désignées, conjointement avec celle d’une des personnes désignées sub 2 ci-avant:

Josy Cesarini, attaché à la direction commerciale IARD, demeurant à L-4448 Soleuvre, 15, rue P. Frieden;
Marino Fumanti, attaché à la direction Informatique, demeurant à L-3939 Mondercange, 10, rue du Parc;
Jean Juncker, attaché à la direction des contrats IARD, demeurant à L-3583 Dudelange, 11, rue des Chaudronniers;
Frank Marchand, attaché à la direction technique IARD, demeurant à L-2172 Luxembourg, 32, rue A. Munchen;
Romain Willems, attaché à la direction Sinistres, demeurant à L-5331 Moutfort, demeurant au 38, route de Remich.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

<i>Pour AXA ASSURANCES LUXEMBOURG

J.-L. Courange

J. Prüm

<i>Directeur Général

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36764/000/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 53.467.

—

1. Conformément à l’article 18 des statuts de la société, la gestion journalière de la société et la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion, sont déléguées au Directeur Général, M. Jean-Louis Courange. Pour toute
somme individuelle supérieure à 2.000.000,- francs, la signature du Directeur Général est requise, sinon à défaut, celle
d’un administrateur.

- Noms des administrateurs:
Jean Prüm, Docteur en droit, demeurant à L-8138 Bridel, 41, allée St Hubert, Président;
Marc Assa, Président de la fédération des industriels luxembourgeois, demeurant à L-7303 Steinsel, 9, rue des Noyers,

Administrateur;

Patrick de Courcel, Administrateur-Délégué d’AXA BELGIUM, demeurant à B-1060 Bruxelles, 87, avenue de la

Toison d’Or, Administrateur;

Louis Deroye, Assistant du Président du GROUPE AXA, demeurant à F-75008 Paris, 23, avenue Matignon, Adminis-

trateur;

34711

Rémi Grenier, Directeur auprès de la Direction Générale ASSURANCES MONDE AXA, demeurant à F-75447 Paris,

21, rue de Chateaudun, Administrateur;

André Prüm, Professeur agrégé des Facultés de Droit, demeurant à L-8131 Bridel, 35, rue des Genêts, Adminis-

trateur;

Jean Welter, Docteur en droit, demeurant à L-2320 Luxembourg, 100, boulevard de la Pétrusse, Administrateur.
- Nom du Directeur Général:
Jean-Louis Courange, demeurant à B-6700 Arlon, 63, rue de l’Europe.
2. Signature de catégorie A:
Sous réserve des dispositions sub 1, la société est encore valablement engagée par la signature conjointe de deux

membres du Comité de Direction Générale respectivement d’un membre du Comité de Direction Générale avec le
secrétaire général ou le fondé de pouvoir.

- Membres du Comité de Direction Générale:
Jean-Louis Courange, président, demeurant B-6700 Arlon, 63, rue de l’Europe;
Carlo Heldenstein, membre, demeurant à L-1635 Luxembourg, 29, allée Léopold Goebel;
Tony Prüm, membre, demeurant à L-2335 Luxembourg, 30, rue N.S. Pierret;
André Weber, membre, demeurant à L-1361 Luxembourg, 11, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne;
Jacques Weber, membre, demeurant à L-1725 Luxembourg, 8-12, rue Henri VII;
Benoît Van Lerberghe, secrétaire général, demeurant à B-6700 Arlon, 12, rue Général Molitor.
- Fondé de pouvoir:
Freddy Würth, fondé de pouvoir, demeurant à L-8084 Bertrange, 47, rue de la Pétrusse.
3. Signature de catégorie B:
Sous réserve des dispositions sub 1, la société est encore valablement engagée par la signature d’une des personnes

ci-après désignées, conjointement avec celle d’une des personnes désignées sub 2 ci-avant:

Christophe Busin, attaché à la direction technique Vie, demeurant à B-6700 Arlon, 61, rue Ste Croix;
Robert Hemmer, attaché à la direction commerciales Vie, demeurant à B-6700 Arlon, 4, rue Eugène Isaye.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

<i>Pour AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG

J.-L. Courage

J. Prüm

<i>Directeur Général

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36765/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

ANDIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36762/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

ANDIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36763/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

BOULANGERIE-PATISSERIE CHRIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1514 Luxembourg, 2, rue Xavier de Feller.

R. C. Luxembourg B 30.072.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 18, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(36776/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34712

HUA-MAO SUPERMARCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CENTRALE INFORMATIONS INVESTISSEMENTS CHINE ET EUROPE, S.à r.l.),

Siège social: l-1450 Luxembourg, 79, Côte d’Eich.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 28 août

1997, enregistré à Capellen, en date du 3 septembre 1997, vol. 410, fol. 74, case 1,

que suite à la cession de parts ainsi intervenue, le capital de la prédite société se trouve actuellement réparti comme

suit:

1.- Monsieur Li Xiong Wang, commerçant, demeurant à Bettembourg, 6, rue Pierre Dupong, (cinquante) parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Sui Kee Wong, commerçant, demeurant à Luxembourg, (cinquante) parts sociales ………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

que l’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de Monsieur Li Xiong Wang, prénommé, en tant que gérant

unique de la société et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat,

que l’assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Sui Kee Wong, prénommé, en tant que gérant unique de la

prédite société.

La société est valablement engagée sous la signature de son gérant unique, ensemble avec celle de l’autre associé,

Monsieur Li Xiong Wang, prénommé,

que l’assemblée générale a décidé de changer la dénomination sociale de la société CENTRALE INFORMATIONS

INVESTISSEMENTS CHINE ET EUROPE, S.à r.l., en HUA-MAO SUPERMARCHE, S.à r.l. Dorénavant, l’article 4 des
statuts aura la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de HUA-MAO SUPERMARCHE, S.à r.l.»
que l’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de la société de Bettembourg à L-1450 Luxembourg,

79, Côte d’Eich.

Capellen, le 16 septembre 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(36796/203/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

HUA-MAO SUPERMARCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CENTRALE INFORMATIONS INVESTISSEMENTS CHINE ET EUROPE, S.à r.l.),

Siège social: l-1450 Luxembourg, 79, Côte d’Eich.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 octobre 1997.
(36797/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

BUSINESS &amp; TRANSACTION INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.590.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the ordinary general meeting of the company dated September 1st, 1997

The meeting re-elects as directors for a period of six years Mr Jacques Schroeder, Mr Yves Schmit and Mrs Carine

Bittler.

The meeting re-elects as statutory auditor for a period of six years BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, with

registered office at 50, route d’Esch, Luxembourg.

Their mandate will end at the annual general meeting which will held in 2003.
Luxembourg, on 3rd September 1997.

<i>For the Company

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36779/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

BRUNO COLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 55.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

.

(36777/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34713

BETA GLOBAL.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.038.

—

Monsieur Servaas L.M. Houtakkers a donné sa démission en tant qu’administrateur avec effet au 30 juin 1997.
Suite à cette démission, le conseil d’administration se compose des personnes suivantes:
- Ignacio Morenes Giles, Manager BETA CAPITAL SVB, C/Claudio Coello 78, 28001 Madrid, Président;
- Cristina Cella Solling, Director GESBETA S.G.I.I.C., P° de Gracia 54, 08007 Barcelone;
- Rafael Ibanez Martinez, Director, PORTFOLIO MANAGEMENT BETA CAPITAL S.V.B., C/Claudio Coello 78,

28001 Madrid.

<i>Pour le Conseil d’Administration

MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36767/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

BETA INVEST.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 56.756.

—

Monsieur Servaas L.M. Houtakkers a donné sa démission en tant qu’administrateur avec effet au 30 juin 1997.
Suite à cette démission, le conseil d’administration se compose des personnes suivantes:
- Cristina Cella Solling, Administrateur de GESBETA S.G.I.I.C., P° de Gracia 54, 08007 Barcelone;
- José Bonafonte Magri, Directeur de BETA EUROPA MANAGEMENT S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg;

- Rafael Ibanez Martinez, Directeur de Gestion de Portefeuille de BETA CAPITAL S.V.B., C/Claudio Coello 78, 28001

Madrid;

- MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., représentée par Hans de Graaf, 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36769/003/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

BUREAU FINANCIER DE DIVERSIFICATION TECHNOLOGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25

septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 102S, fol. 6, case 12, que la société anonyme
BUREAU FINANCIER DE DIVERSIFICATION TECHNOLOGIQUE S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue
Henri Schnadt, a été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq
ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Signature.

(36778/227/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

FINANCIERE SAINT ELOI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 45.263.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 10 août 1997

L’assemblée confirme la nomination de LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. en date du 14 mars 1996.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes sont prorogés pour une période d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1997.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

FINANCIERE SAINT ELOI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

(36831/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34714

MORGAN STANLEY NAVIGATOR FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc.VAN KAMPEN AMERICAN CAPITAL NAVIGATOR FUNDS, 

Société d’Investissement à Capital Variable).

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.113.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of VAN KAMPEN AMERICAN CAPITAL NAVIGATOR

FUNDS, a public limited company («société anonyme») with its registered office in Luxembourg, qualifying as an
investment company with variable share capital within the meaning of the Law of March 30, 1988 on undertakings for
collective investment, incorporated by a deed of M

e

Emile Schlesser, public notary residing in Luxembourg, dated May

19, 1995, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 297
on June 28, 1995.

The meeting was opened under the chairmanship of  Raphael Remond, Vice-President residing in Yutz (F),
who appointed as secretary Annette Gasfer, bank employee, residing in Grevenmacher.
The meeting elected as scrutineer Anna Daraio, employée privée, residing in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the

shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the
meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies
given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached
in the same way to this document.

II. The quorum required by law in respect of item 1. of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of the

Company and the resolution on such item has to be passed by the affirmative vote of at least two-thirds of the votes
cast at the meeting; in respect of items 2. and 3. of the agenda no quorum is required and the resolutions may be passed
by the affirmative vote of the simple majority of the votes cast at the meeting.

III. Convening notices have been sent by registered mail to each registered shareholder on November 28, 1997.
IV. Pursuant to the attendance list, 4 shareholders, holding together 21,553,823.697 shares, that is to say +/– 90,28

per cent of the issued shares, are present or represented, representing more than fifty per cent of the issued capital of
the Company.

V. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
1. To sanction the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles of Incorporation entailed

in the replacement of the Articles by a new set of revised Articles, to be effective on December 29, 1997, in the terms
of the draft which may be inspected at the registered office of the Company, and inter alia:

- to amend the Company’s denomination from VAN KAMPEN AMERICAN CAPITAL NAVIGATOR FUNDS into

MORGAN STANLEY NAVIGATOR FUNDS;

- to slightly amend the object clause of the Company so as to read as follows:
«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other assets

permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30 March 1988 on undertakings for
collective investment (the «1988 Law»).»;

- to authorize the board of directors to establish a pool of assets constituting a Sub-Fund («Compartment») for each

class of shares or for two or more classes of shares and to define the respective rights of such classes of shares as
corresponding to (i) a specific distribution policy, and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure, and/or (iii)
a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific distribution fee structure;

- to restate the valuation rules;
- to redefine the circumstances under which the calculation of the net asset value per share may be suspended;
- to grant to the board of directors the powers to appoint any affiliated or associated company of the MORGAN

STANLEY GROUP as Investment Adviser for the Company;

- to provide for the accounting year to begin on the first of January of each year and to end on the 31st of December

of the same year;

- to change the date of the annual general meeting of shareholders from the last Wednesday of the month of

September at 10.00 a.m. to the second Tuesday of the month of May at 11.30 a.m.;

- to provide for the sending of the notice to the shareholders for any general meeting at least eight days prior to the

meeting instead of fifteen days in advance;

- to provide that the purchase price per share shall be paid not later than five business days after the relevant

Valuation Date;

- to provide that the redemption price per share shall be paid not later than eight business days after the relevant

Valuation Date;

- to redefine the circumstances in which the board of directors or the general meeting of shareholders may terminate

or amalgamate Sub-Funds.

34715

2. To fix on December 31, 1997 the end of the current accounting year having started on June 1st, 1997.
3. To confirm that the next annual general meeting of shareholders to be called to approve the accounts of the

Company as of December 31, 1997 will be held on the second Tuesday of the month of May 1998 at 11.30 a.m.

4. Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to sanction the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles of Incor-

poration entailed in the replacement of the Articles by a new set of revised Articles in the terms of the draft submitted
to the meeting, and inter alia such modifications, alterations and additions listed in the agenda submitted to the meeting;
the meeting decides consequently to adopt such revised Articles, to be effective on December 29, 1997, which shall
henceforth read as follows:

Title I. - Name - Registered Office - Duration - Purpose

Art. 1. Name.
There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a public

limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société
d’investissement à capital variable») under the name of MORGAN STANLEY NAVIGATOR FUNDS (hereinafter the
«Company»).

Art. 2. Registered Office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in
the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration.
The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose.
The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other assets

permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30 March 1988 on undertakings for
collective investment (the «1988 Law»).

Title II. - Share Capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares.
The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital shall be as provided by law,
i.e. the equivalent in United States dollars of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in transferable securities of any kind and other
assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Fund (as
defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the investment restric-
tions provided by law or determined by the board of directors.

The board of directors shall establish a pool of assets constituting a Sub-Fund («Compartment») within the meaning

of Article 111 of the 1988 Law for each class of shares or for two or more classes of shares in the manner described in
Article 11 hereof. As between shareholders, each pool of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant
Sub-Fund. With regard to third parties, in particular towards the Company’s creditors, the Company shall be considered
as one single legal entity. The Company as a whole shall be responsible for all obligations whatever be the Sub-Fund such
liabilities are attributable to, save where other terms have been agreed upon with specific creditors.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if

not expressed in United States dollars, be converted into United States dollars and the capital shall be the total of the
net assets of all the classes of shares.

Art. 6. Form of Shares.
(1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered

form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the board of directors
shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any U.S. person, resident, citizen of
the United States of America or entity organized by or for a U.S. person (as defined in Article 10 hereinafter).

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each fractional share.

34716

The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee
is not a U.S. person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in
the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be
effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in
lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the
board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the

Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result
in such shares being held by a U.S. person.

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in

facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors;
in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of
directors may determine.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) If one or more shares are jointly owned or if the ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right

to such share(s) shall jointly exercise their rights with respect to such share(s) unless they appoint one or several
person(s) to represent such share(s) towards the Company.

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of Shares.
The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully paid up shares at any time

without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Sub-Fund; the

board of directors may, in particular, decide that shares of any Sub-Fund shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 11 hereof as of such
Valuation Date (defined in Article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors
may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be
incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved
from time to time by the board of directors. The price so determined shall be payable not later than five business days
from the relevant Valuation Date.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

34717

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor
of the Company («réviseur d’entreprises agréé») and provided that such securities comply with the investment objec-
tives and policies of the relevant Sub-Fund described in the sales documents for the shares of the Company.

Art. 8. Redemption of Shares.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company, under the terms and proce-

dures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and within the limits provided by law and
these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed eight business days from the relevant Valuation Date, as is determined in accordance with such policy as the
board of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer
documents have been received by the Company, subject to the provision of Article 12 hereof.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in

accordance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by
the sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of
the relevant currency as the board of directors shall determine.

If as a result of any request for redemption the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
or if such request consists of shares having a value of less than an amount to be determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

Further, if on any given date redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article

9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number of shares in issue of a
specific class, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be
deferred for a period and in a manner that the board considers to be in the best interests of the Company. On the next
Valuation Date following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder in specie (provided that shareholder’s agreement has been obtained) by allocating to the holder
investments from the portfolio corresponding to the respective class or classes of shares equal in value (calculated in the
manner described in Article 11), as of the Valuation Date on which the redemption price is calculated, to the value of
the shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair
and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares of the relevant class or classes
of shares and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any
such transfers shall be borne by the transferee.

All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares.
Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his shares, provided that the board of

directors may (i) set restrictions, terms and conditions as to the right for and frequency of conversions between certain
classes of shares and (ii) subject them to the payment of such charges and commissions as it shall determine.

The price for the conversion of shares shall be computed by reference to the respective net asset value of the two

classes of shares concerned, calculated on the same Valuation Date.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
or if such request consists of shares having a value of less than an amount to be determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.
Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares.
The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate

body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of
any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to
laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax laws).

Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S.

person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

C.- decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the sale
within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may compul-
sorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following
manner:

34718

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates repre-
senting the shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Date specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share
certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in
accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a
shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase
notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the relevant class or classes of shares.
The board of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to
authorize such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership

organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or on an estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United
States of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it, or
any firm, company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of
the United States of America from time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more
U.S persons or any such other person or persons defined as a «U.S. person» under Regulation S promulgated under the
United States Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to
time.

U.S. person as used herein does not include any securities dealer who acquires shares with a view to their distribution

in connection with an issue of shares by the Company.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share.
The net asset value per share of each class of shares shall be expressed in the reference currency (as defined in the

sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund and shall be determined as of any Valuation Date by dividing
the net assets of the Company attributable to each class of shares, being the value of the portion of assets less the
portion of liabilities attributable to such class, on any such Valuation Date, by the number of shares in the relevant class
then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below. The net asset value per share may be rounded
up or down to the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine. If since the time of
determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the markets on which a
substantial portion of the investments attributable to the relevant class of shares are dealt in or quoted, the Company
may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a
second valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

34719

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) the liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in;
8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at
after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(b) Securities listed on a recognized stock exchange or dealt on any other Regulated Market (as defined in Article 18

hereof) will be valued at their last available prices at the time the net asset value is calculated (hereinafter referred to as
the «prices»), or, in the event that there should be several such markets, on the basis of the prices on the main market
for the relevant security; in the event that the prices do not truly reflect the fair market value of the relevant securities,
the value of such securities will be defined by the board of directors based on the reasonably foreseeable sales price
determined prudently and in good faith.

(c) Securities not listed or traded on a stock exchange or not dealt on another Regulated Market will be valued on

the basis of the probable sales prices determined prudently and in good faith by the board of directors.

(d) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other organised

markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of directors,
on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options
contracts traded on exchanges or on other organised markets shall be based upon the last available settlement prices of
these contracts on exchanges and organised markets on which the particular futures, forward or options contracts are
traded by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with
respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall
be such value as the board of directors may deem fair and reasonable. Swaps will be valued at their market value
established by reference to the applicable interest rates curve.

(e) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the

reference currency of such Sub-Fund at the rate of exchange prevailing in a recognized market on the relevant Valuation
Date.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, investment adviser’s fees, including incentive

fees, if any, custodian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment adviser, including
performance fees, if any, fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents,
domiciliary and corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any permanent representa-
tives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the directors
(if any) and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection
with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and
maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of
Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing,
advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, the
costs of printing share certificates, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and
similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges
and brokerage, postage, telephone and telex and the costs of publication of the net asset value. The Company may
accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for
yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in

respect of two or more classes of shares in the following manner:

34720

a) If two or more classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a Sub-Fund, classes of shares may
be defined from time to time by the board so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as entitling to
distributions («distribution shares») or not entitling to distributions («capitalisation shares») and/or (ii) a specific sales
and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific distri-
bution fee structure;

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the Sub-Fund corresponding to that class of shares, provided that if several classes of shares are outstanding in such Sub-
Fund, the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the class of
shares to be issued;

c) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Sub-Fund shall be attributable to the class or

classes of shares corresponding to such Sub-Fund;

d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

e) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant
classes of shares or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that all
liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding
upon the Company as a whole;

g) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Date on which such valuation is
made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the
Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Date on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares and

4) where on any Valuation Date the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Date, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,

Redemption and Conversion of Shares.

With respect to each class of shares, the net asset value per share and the price for the issue, redemption and

conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the
Company, at least twice a month at a frequency determined by the board of directors and determined in the sales
documents of the shares, such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Date».

The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and the issue

and redemption of its shares to and from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each class:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Company attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such class of shares
quoted thereon;

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such class of shares would be
impracticable;

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such class of shares or the current price or value on any stock exchange or other
market in respect of the assets attributable to such class of shares;

34721

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such class of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acqui-
sition of investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors, be
effected at normal rates of exchange;

e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such class of

shares cannot promptly or accurately be ascertained;

f) any period when the net asset value of any subsidiary of the Company may not be determined accurately;
g) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the

issue, redemption and conversion of shares of any other class of shares.

Any request for subscription or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of the calculation

of the net asset value. Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of the calcu-
lation of the net asset value which lasts for more than one calendar month after the date of the application for
redemption.

Title III. - Administration and Supervision

Art. 13. Directors.
The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members, who need not be

shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall be elected
by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of directors,
their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings.
The board of directors may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen. It may also

choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of
directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at
the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting the

number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.

34722

Art. 15. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the board.

Art. 16. Corporate Signature.
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the joint or

single signature of any officer(s) of the Company or of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
board of directors.

Art. 17. Delegation of Power.
The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need
not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of directors and who may, if the
board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The Company shall enter into an investment advisory agreement with any affiliated or associated company of the

MORGAN STANLEY GROUP (the «Investment Adviser»), who shall supply the Company with recommendations and
advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to Article 18 hereof and may, on a day-to-day basis
and subject to the overall control of the board of directors, have actual discretion to purchase and sell securities and
other assets of the Company pursuant to the terms of a written agreement.

In the event of non-conclusion or termination of said agreement in any manner whatsoever, the Company shall

change its name forthwith upon the request of the Investment Adviser to a name not resembling the one specified in
Article 1 hereof.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 18. Investment Policies and Restrictions.
The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine the investment

policies and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund and the course of conduct of the management and
business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with
applicable laws and regulations.

Within those restrictions, the board of directors may decide that investments be made:
(i) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market

that operates regularly and is recognized and open to the public (a «Regulated Market») located within a Member State
of the European Union («EU»);

(ii) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another Regulated Market

located within any other country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continents or Africa;

(iii) in recently issued transferable securities provided that the terms of issue provide that application be made for

admission to official listing in any of the stock exchanges or Regulated Markets referred to above and that such admission
is secured within a year of the issue;

(iv) in accordance with the principle of risk spreading, up to 100% of the net assets attributable to each Sub-Fund in

transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Member
State of the Organisation for Economic Cooperation and Development («OECD») or by a public international body of
which one or more Member State(s) of the EU are member(s), provided that in the case where the Company decides
to make use of this provision, it shall, on behalf of the Sub-Fund created for the relevant class or classes of shares, hold
securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than 30% of the
net assets attributable to such Sub-Fund;

(v) in securities of another undertaking for collective investment («UCI»), provided that if such a UCI is an under-

taking for collective investment in transferable securities («UCITS») of the open-ended type and is linked to the
Company by common management or control or by a substantial direct or indirect holding, investment in the securities
of such UCI shall be permitted only if such UCI, according to its constitutional documents, has specialised in investment
in a specific geographical area or economic sector and if no fees or costs are charged on account of transactions relating
to such acquisition;

(vi) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of

directors in compliance with applicable laws and regulations.

Investments in each Sub-Fund of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the

board of directors may from time to time decide. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean,
as appropriate, either investments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially
held indirectly through the aforesaid subsidiaries.

The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
its assets and liabilities.

Art. 19. Conflict of Interest.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a

34723

director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from consi-
dering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any affiliated or associated company of the Morgan Stanley
Group, or such other person, company or entity as may from time to time be determined by the board of directors in
its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors.
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. Auditors.
The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor («réviseur d’ent-

reprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 1988 Law.

Title IV. - General Meetings - Accounting Year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company.
The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the

Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the class of shares held by them. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the second Tuesday in the month of May at 11.30 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders or at such other address indicated by the relevant shareholder. The giving of such notice to registered
shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the board of directors except in the
instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which instance the board of directors
may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by

registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incor-

poration. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or
by cable, telegram, telex or facsimile transmission, who need not be a shareholder and who may be a director of the
Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 23. General Meetings of Shareholders of a Class or of Classes of Shares.
The shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to

decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings to decide on any matters

which relate exclusively to such class.

34724

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.

Shareholders may act either in person or by giving a proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile trans-
mission to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or

of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 24. Termination and Amalgamation of Sub-Funds.
In the event that for any reason the value of the assets in any Sub-Fund has decreased to an amount determined by

the board of directors to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner,
or if a change in the economical or political situation relating to the Sub-Fund concerned would have material adverse
consequences on the investments of that Sub-Fund, the board of directors may decide to compulsorily redeem all the
shares of the relevant class or classes issued in such Sub-Fund at the net asset value per share (taking into account actual
realization prices of investments and realization expenses), calculated on the Valuation Date at which such decision shall
take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares prior to the
effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of, the redemption
operations: registered holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer shares by publi-
cation of a notice in newspapers to be determined by the board of directors. Unless it is otherwise decided in the
interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund concerned may
continue to request redemption or conversion of their shares free of charge (but taking into account actual realization
prices of investments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of the class or classes of shares issued in any Sub-Fund may, upon proposal from the board of directors,
redeem all the shares of the relevant class or classes issued in such Sub-Fund and refund to the shareholders the net
asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calcu-
lated on the Valuation Date at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such
general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or repre-
sented.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with
the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment organized under the provisions of Part I of the 1988 Law or to another sub-fund within such
other undertaking for collective investment (the «new Sub-Fund») and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as
described in the first paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain information in relation to the
new Sub-Fund), one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may be decided upon
by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned for which
there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple
majority of those present or represented.

A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective

investment referred to in the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for
collective investment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-
Fund concerned taken with 50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares
present or represented at such meeting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg
undertaking for collective investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign based under-
taking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in
favour of such amalgamation.

Art. 25. Accounting Year.
The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty-first of December of the same year.

Art. 26. Distributions.
The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund shall, upon proposal

from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results of such Sub-Fund shall be
disposed of, and may from time to time declare, or authorize the board of directors to declare, distributions.

For any class or classes of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends

in compliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents therefor designated by the Company.

34725

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and condi-

tions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund relating to the relevant class or classes of shares.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. - Final Provisions

Art. 27. Custodian.
To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving institution

as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector (herein referred to as the «custodian»).

The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 1988 Law.
If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the
custodian but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company.
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the

quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general
meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented
at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation.
Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation.
These Articles of Incorporation may be amended by a general meeting of shareholders subject to the quorum and

majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 31. Statement.
Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons or shareholders

also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons whether incorporated or
not.

Art. 32. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies and the 1988 Law, as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Second resolution

The meeting decides that the current accounting year of the Company which started on June 1, 1997 shall end on

December 31, 1997.

<i>Third resolution

The meeting confirms that the next annual general meeting of shareholders to be called to approve the accounts of

the Company as of December 31, 1997 will be held on the second Tuesday of the month of May 1998 at 11.30 a.m.

The resolutions have been taken by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to
the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French translation

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

34726

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de VAN KAMPEN AMERICAN CAPITAL NAVIGATOR

FUNDS, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable constituée en vertu de la
loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire M

e

Emile Schlesser, notaire demeurant à Luxembourg, en date du 19 mai 1995, publié au

Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 297 en date du 28 juin 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raphael Remond, Vice-Président, demeurant à Yutz (F),
qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Annette Gasper, employée de banque, demeurant à Grevenmacher.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Anna Daraio, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Que le quorum requis par la loi concernant le point 1. de l’ordre du jour est d’au moins cinquante pour cent du

capital émis de la Société et que la résolution sur ce point doit être prise par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des
votes exprimés à l’assemblée; concernant les points 2. et 3. de l’ordre du jour, aucun quorum n’est requis et les résolu-
tions peuvent être prises par le vote affirmatif de la simple majorité des votes exprimés à l’assemblée.

III. Des convocations ont été envoyées par lettre recommandée à chaque actionnaire nominatif en date du 28

novembre 1997.

IV. Qu’il appert de la liste de présence que 4 actionnaires, détenant ensemble 21.553.823,697 actions, c’est-à-dire

+/– 90,28 pour cent du capital émis, sont présents ou représentés, et représentent donc plus de cinquante pour cent du
capital émis de la Société.

V. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur les points portés à

l’ordre du jour:

1. Approuver les amendements, révisions et ajouts aux dispositions des Statuts qui seront remplacés par une

nouvelle version coordonnée de ces Statuts avec effet au 29 décembre 1997, dont un projet peut être consulté au siège
social de la Société, et entre autres:

- de changer la dénomination de la Société de VAN KAMPEN AMERICAN CAPITAL NAVIGATOR FUNDS en

MORGAN STANLEY NAVIGATOR FUNDS;

- de modifier légèrement l’objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif (la «Loi de 1988»).»;

- d’autoriser le conseil d’administration à établir une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»)

pour chaque catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions et de définir les droits de
ces catégories d’actions comme correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, et/ou (ii) une structure
spécifique de frais de vente et de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investis-
sement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution;

- de reformuler les règles d’évaluation;
- de redéfinir les circonstances dans lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire par action peut être suspendu;
- d’accorder au conseil d’administration les pouvoirs de nommer toute société affiliée ou associée au Groupe Morgan

Stanley en tant que Conseil en Investissement de la Société;

- de déterminer que l’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même

année;

- de changer la date de l’assemblée générale des actionnaires du dernier mercredi du mois de septembre à 10.00

heures au deuxième mardi du mois de mai à 11.30 heures;

- de décider d’envoyer la convocation aux actionnaires pour toute assemblée générale au moins huit jours avant

l’assemblée au lieu de quinze jours à l’avance;

- de déterminer que le paiement du prix d’achat par action se fera au plus tard cinq jours ouvrables après le Jour

d’Evaluation concerné;

- de déterminer que le paiement du prix de rachat par action se fera au plus tard huit jours ouvrables après le Jour

d’Evaluation concerné;

- de redéfinir les circonstances dans lesquelles le conseil d’administration ou l’assemblée générale peut fermer ou

fusionner des Compartiments.

2. De fixer au 31 décembre 1997 la fin de l’année sociale courante ayant commencé le 1

er

juin 1997.

3. De confirmer que la prochaine assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de la Société

au 31 décembre 1997 sera tenue le deuxième mardi du mois de mai 1998 à 11.30 heures.

4. Divers.

34727

Après délibération, l’Assemblée Générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’approuver les amendements, révisions et ajouts aux dispositions des Statuts qui seront

remplacés par une nouvelle version coordonnée de ces Statuts dans les termes du projet soumis à l’Assemblée, et entre
autres les amendements, révisions et ajouts énumérés à l’ordre du jour soumis à l’Assemblée; l’Assemblée décide par
conséquent d’adopter ces Statuts révisés, avec effet au 29 décembre 1997, qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de «MORGAN
STANLEY NAVIGATOR FUNDS» (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas dans les Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet.
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif («la Loi de 1988»).

Titre II. - Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire

Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions.
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’article 11 des présents Statuts. Le capital
minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) de
cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

Les actions à émettre conformément à l’article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-

tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi en valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi suivant la politique d’investissement
déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégorie(s)
d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’article 111 de la Loi de 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs catégories
d’actions, de la manière décrite à l’article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque masse
d’avoirs sera investie pour le bénéfice exclusif du Compartiment correspondant. Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-
vis des créanciers sociaux, la Société constitue une seule et même entité juridique. Tous les engagements engageront la
Société toute entière, quelque soit le Compartiment auquel ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été
autrement convenu avec des créanciers spécifiques.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en Dollars des Etats-Unis d’Amérique, convertis en dollars des Etats-Unis d’Amérique et le capital
sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les coupures qui seront prescrites par le conseil d’administration
et ils mentionneront sur leur face qu’ils ne pourront pas être transférés à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,
résident, citoyen des Etats-Unis ou à une entité organisée par ou pour un ressortissant des Etats-Unis (tel que défini à
l’article 10 ci-après).

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces fractions d’actions.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires. La Société décidera si

un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa
qualité d’actionnaire.

34728

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu’il n’est pas un ressor-
tissant des Etats-Unis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur lieu et place, et une
mention devra être faite au registre des actionnaires constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en
actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de
certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actionnaires constatant
cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’adminis-
tration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en

actions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d’administration qu’une telle émission ou
conversion ne résultera pas dans la détention d’actions par un «ressortissant des Etats-Unis».

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des action-

naires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-
ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

(5) Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action

exerceront conjointement leurs droits sur cette (ces) action(s) sauf si elles désignent une ou plusieurs personne(s) pour
représenter la(les) action(s) à l’égard de la Société.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d’actions

nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’article 11 ci-dessous au Jour d’Evaluation (défini à
l’article 12 ci-dessous) tel que déterminé en conformité avec telle politique d’investissement déterminée périodiquement
par le conseil d’administration. Ce prix peut être majoré par un pourcentage estimé de coûts et dépenses encourus par
la Société lorsqu’elle investit les produits des émissions ainsi que par des commissions de vente applicables, tel qu’ap-
prouvé périodiquement par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans les cinq jours
ouvrables qui suivent le Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

34729

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises agréé de la Société et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux objectifs
et à la politique d’investissement du Compartiment concerné, tels que décrits dans les documents d’offre des actions de
la Société.

Art. 8. Rachat des Actions.
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon

les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas huit jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé en conformité avec telle
politique déterminée périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et
les documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout sous réserve des dispositions de l’article 12 ci-dessous.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les
documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche
de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, ou si la demande de rachat porte sur des actions d’une valeur inférieure à
un montant fixé par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes de

conversion faites conformément à l’article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat
et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes intro-
duites postérieurement.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire en nature (pourvu que l’accord de l’actionnaire ait été obtenu) par attribution au détenteur d’investisse-
ments provenant du portefeuille correspondant à la catégorie ou les catégories d’actions concernées ayant une valeur
égale (déterminée de la manière prescrite à l’article 11) le Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé à la valeur
des actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et
raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou des catégories en question et
l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels trans-
ferts seront à supporter par la partie à laquelle les transferts sont faits.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des Actions.
Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions étant entendu que le conseil

d’administration pourra (i) imposer telles restrictions, modalités et conditions quant à la fréquence et au droit de
procéder à des conversions entre certaines catégories d’actions et (ii) soumettre ces conversions au paiement de frais
et charges dont il déterminera le montant.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux

catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, ou si la demande de conversion porte sur des actions d’une valeur
inférieure à un montant fixé par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes
ses actions relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions.
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou Société, si, de

l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale
ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres que
luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d’Amérique tels que définis dans cet article, et à cet effet:

A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique; et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute

autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventuel-
lement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

34730

C. - la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

D. - s’il apparaît à la Société qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, seul ou ensemble avec d’autres personnes,

est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera
les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil
d’administration pour le rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil

d’administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans
l’avis de rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de
recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat
n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé
et reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’adminis-
tration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de
la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le
revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer
l’impôt américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépen-
damment de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu
en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortis-
sants des Etats-Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis
d’Amérique selon la «Régulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, tel que modifié ou dans
le «United States Internal Revenue Code» de 1986, tel que modifié de temps en temps.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis» tel qu’utilisé dans les présents Statuts n’inclut aucun marchand de valeurs

mobilières qui acquiert des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission d’actions par la Société.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action.
La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre
obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions,
constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour
d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité
avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers
le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le déterminera.
Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés
sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont
négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation
dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé);

34731

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements non contraires au paragraphe (a) ci-dessous pour ce qui concerne les fluctua-
tions des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-droit, ou par des
pratiques similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;

7) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et de toutes les options d’achat ou de vente dans lesquelles la

Société a une position ouverte;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) Les valeurs mobilières cotées sur une bourse de valeurs reconnue ou négociées sur tout autre Marché Régle-

menté (tel que défini à l’article 18 des présents Statuts) seront évaluées sur base des derniers prix disponibles du
moment où la valeur nette d’inventaire est calculée (ci-après les «prix»), ou, au cas où les valeurs mobilières en question
seraient négociées sur plusieurs marchés, sur la base des prix du marché principal pour le titre concerné; au cas où ces
prix ne reflèteraient pas vraiment la valeur réelle de marché des titres concernés, la valeur de ces titres sera définie par
le conseil d’administration sur base du prix de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec prudence et de bonne
foi.

(c) Les valeurs mobilières non cotées ou négociées sur une bourse de valeurs ou non traitées sur un autre Marché

Réglementé seront évaluées sur base des prix de vente probables déterminés avec prudence et de bonne foi par le
conseil d’administration.

(d) La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d’option qui ne sont pas négociés sur des Marchés

Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément à la politique établie par le conseil
d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des
contrats à terme ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres Marchés Réglementés sera basée
sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et marchés organisés sur lesquels
ces contrats d’options ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat d’options ou
un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la
valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil d’administration de façon juste et raisonnable. Les
swaps seront valorisés à leur valeur marchande établie par référence à la courbe des taux applicable.

(e) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur marchande telle que déter-

minée de bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise de référence d’un Compartiment sera

convertie dans la devise de référence de tel Compartiment au taux de conversion prévalant sur un marché reconnu le
Jour d’Evaluation concerné.

Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il

considère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de conseil, y compris les

commissions de performance, s’il y a lieu, les commissions du dépositaire et des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide à la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a ou y aura droit;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit renseignés conformément à des principes

comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront, les frais de constitution, les commissions payables à
ses conseils en investissements y inclus les commissions de performance, s’il y a lieu, frais et commissions payables à ses
réviseurs d’entreprises agréés et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, adminis-

34732

tratif, enregistreur, de transfert, et de cotation, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la
Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération éventuelle des
administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raison-
nables de voyage relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la
révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouverne-
mentales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant
les frais de préparation, d’impression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregis-
trement, les frais d’impression des certificats d’actions, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et
droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y
compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de
poste, téléphone et télex et les frais de publication de la valeur nette d’inventaire. La Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour
toute autre période.

III. Les avoirs seront affectés comme suit (Compartimentation):
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein
d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir périodiquement des catégories d’actions correspondant à (i)
une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne
donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou
de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure
spécifique de frais de distribution;

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories d’actions
sont émises au titre de ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce
Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre;

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s)

d’actions correspondant à ce Compartiment;

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Compar-
timent;

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec bonne foi,
étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront la Société
toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

34733

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions.

Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de

conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au
moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera et mentionnée dans les documents de
vente des actions, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée, est
fermée pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société
attribuable à telle série d’actions cotée à l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés;

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d’une
catégorie d’actions sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle

catégorie d’actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés;

f) lors de toute période pendant laquelle la valeur nette d’inventaire de toute filiale de la Société ne peut être déter-

minée avec exactitude;

g) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Toute demande de souscription ou conversion sera irrévocable sauf dans le cas d’une suspension du calcul de la valeur

nette d’inventaire. Toute demande de rachat sera irrévocable sauf dans le cas d’une suspension du calcul de la valeur
nette d’inventaire qui dure plus d’un mois calendaire après la demande de rachat.

Titre III. - Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra

désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se
réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment

34734

de chaque administrateur par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et d’adminis-

tration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à
l’article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers.
Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de tout fondé de pouvoirs ou de toute (s) autre (s) personne (s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs.
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la Société) ainsi qu’à la représentation de
celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas néces-
sairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le
conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société conclura un contrat de conseil en investissement avec une société affiliée ou associée au GROUPE

MORGAN STANLEY (le «Conseil en Investissement»), qui fournira à la Société des conseils et recommandations
concernant la politique d’investissement de la Société conformément à l’article 18 des présents Statuts, et pourra, sous
le contrôle du conseil d’administration et sur une base journalière, acheter et vendre à sa discrétion des valeurs
mobilières et autres avoirs de la Société conformément aux dispositions d’un contrat écrit.

En cas de non-conclusion ou de résiliation dudit contrat d’une quelconque manière que ce soit, la Société changera

sans délai à la demande du Conseil en Investissement son nom en un nom ne ressemblant pas à celui spécifié à l’article
1 des présents Statuts.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d’Investissement.
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les

politiques et stratégies d’investissement à respecter pour chaque Compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par
le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements.

Sous ces réserves, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat-membre de
l’Union Européenne («UE»);

(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-

menté d’un autre Etat de l’Europe de l’Ouest ou de l’Est, de l’Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique ou l’Afrique;

(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

34735

(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs attribuables à chaque Compar-

timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités publiques territo-
riales, par un autre Etat-membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economique («OCDE»)
ou par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats-membres de l’UE, étant
entendu que si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne, pour le compte
du Compartiment établi pour la ou les catégorie(s) d’actions concernée(s), des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30% du montant total des
actifs attribuables à ce Compartiment;

(v) en valeurs d’un autre organisme de placement collectif (OPC), sous réserve que si cet OPC est un organisme de

placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») de type ouvert avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’investissement dans
un tel OPC ne sera autorisé que si cet OPC, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans des inves-
tissements d’un secteur géographique ou économique déterminé et qu’il ne sera pas mis à la charge de la Société des
frais ou des charges concernant cette acquisition;

(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par

le conseil d’administration conformément aux lois et règlements applicables.

Les investissements de la Société pour chaque Compartiment pourront s’effectuer soit directement ou indirectement

par l’intermédiaire de filiales, tel que le conseil d’administration le déterminera en temps qu’il appartiendra. Toute
référence dans les présents Statuts à «investissements» et «avoirs» signifiera, selon le cas, soit des investissements
effectués, ou des avoirs détenus directement ou des investissements effectués ou des avoirs détenus indirectement par
l’intermédiaire de filiales telles que mentionnées ci-dessus.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments sont utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techniques
et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs
et dettes.

Art. 19. Intérêt Opposé.
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe
des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
affiliée ou associée au GROUPE MORGAN STANLEY ou toute autre personne, société ou entité juridique que le
conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayant-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions au procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société.
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 1988.

Titre IV. - Assemblées Générales - Année Sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolu-

tions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelque soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg-Ville, à l’endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 11.30 heures.

34736

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires ou à telle autre adresse communiquée par l’actionnaire concerné. La distribution d’un tel avis aux
propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifié à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil
d’administration sauf le cas où l’assemblée est appelée à la demande écrite des actionnaires auquel cas le conseil
d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les avis peuvent uniquement être

envoyés aux actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelque soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-

geoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou de Plusieurs Catégories d’Actions.
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.

Les dispositions de l’article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-

naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments.
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment aurait diminué jusqu’à un

montant considéré par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment
ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la
situation économique ou politique ayant un impact sur le Compartiment concerné aurait des conséquences néfastes sur
les investissements du Compartiment concerné, le conseil d’administration pourrait décider de procéder au rachat forcé
de toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du Compartiment concerné, à la valeur nette
d’inventaire par action applicable le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et
dépenses réels de réalisation des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s)
d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même
que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les déten-
teurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à déterminer par le conseil d’administration.
Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les
actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions,
sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu’à la date d’effet du
rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, sur proposition du conseil
d’administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) émises au sein dudit Compartiment et rembourser
aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des
investissements), calculée le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis
lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des
actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

34737

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consigna-
tions pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d’adminis-

tration pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société
ou à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I
de la Loi de 1988 ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compar-
timent») et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs
nouvelle(s) catégorie(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant
correspondant à une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle
décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéris-
tiques du nouveau Compartiment), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le
souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra décider d’apporter les
avoirs et engagements attribuables à tout Compartiment à tout autre Compartiment de la Société au sein de la Société.
Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affir-
matif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé

au paragraphe cinq du présent article ou à un compartiment au sein d’un tel autre organisme de placement collectif devra
être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du Compartiment
concerné prise à la majorité des deux-tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir
au moins 50% des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement
collectif de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur
de la fusion.

Art. 25. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année.

Art. 26. Distributions.
Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la (des)

catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des résultats de ce Compartiment
et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration

peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués à tels actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V. - Dispositions Finales

Art. 27. Dépositaire.
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 1988.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux

mois de l’opposabilité d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions repré-
sentées à l’assemblée.

34738

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart, du capital
minimum.

Art. 29. Liquidation.
La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts.
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Déclaration.
Les mots, bien qu’écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «actionnaires»

englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de
société ou d’association.

Art. 32. Loi Applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi de 1988, telles que ces lois ont été ou
seront modifiées par la suite.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide que l’année sociale courante de la Société qui a commencé le 1

er

juin 1997 se terminera le 31

décembre 1997.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée confirme que la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à approuver les

comptes de la Société au 31 décembre 1997 sera tenue le deuxième mardi du mois de mai 1998 à 11.30 heures.

Ces résolutions sont prises à l’unanimité des votes.
Aucun point n’étant plus soumis à l’Assemblée celle-ci est aussitôt close.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et

résidence, ces mêmes personnes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant souhaité signer.

Signé: R. Remond, A. Gasper, A. Daraio, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 1997, vol. 404, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 1997.

E. Schroeder.

(48752/228/1632)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

REMAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.149.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 septembre 1997

Nomination de Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken et Madame Carine Bittler aux postes d’administrateurs,

en remplacement de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG)
S.A., démissionnaires.

Démission de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. de son poste d’administrateur-délégué.
Nomination de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. au poste de commissaire aux comptes, en remplacement

de EURAUDIT, S.à r.l., démissionnaire.

Transfert du siège social du 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

<i>Pour REMAPA HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36898/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34739

INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 16.568.

—

Gemäß einem Protokoll einer Verwaltungsratssitzung der INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A. vom

31. Oktober 1997, wird Herr Karl-Heinz Jung zum 1. Januar 1998 aus der Geschäftsleitung der Gesellschaft ausscheiden.

Bis zur geplanten Übergabe der Geschäftsführung wurde Herr Rupert A. Schelle als Prokurist mit Generalvollmacht

mit Wirkung vom 14. November 1997 ernannt.

Zum 1. Januar 1998 wird Herr Schelle die Geschäftsleitung der Gesellschaft übernehmen.

Für gleichlautenden Auszug

Pour copie conforme

A. Marc

A. Marc

<i>Rechtsanwalt

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47072/282/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

PROJETCONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 3, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 51.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROJETCONSEIL S.A., Société Anonyme

Signature

(36896/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

PRIME RATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.525.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 33, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36895/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

PRALAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.953.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 septembre 1997

L’Assemblée réélit Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken et Madame Carine Bittler aux fonctions d’adminis-

trateur pour une période de six ans.

L’Assemblée réélit BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG aux fonctions de commissaire aux comptes pour une

période de six ans.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.
Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36894/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

O.S.I. SYSTEMS LUXEMBOURG.

Siège social: L-1012 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.961.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 36, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Signature.

(36890/587/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34740

POLLINVEST S.A., Société Anonyme.

—

<i>Dénonciation du siège social

Suite à plusieurs lettres recommandées adressée par Jean Naveaux, Directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER

S.A., agent domiciliataire, au conseil d’administration de la société POLLINVEST S.A., représentée par M. François Pollet
et domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, il résulte que:

Jean Naveaux, agent domiciliataire dénonce le siège de la société POLLINVEST S.A. gérée par M. François Pollet à

dater de ce 7 octobre 1997.

J. Naveaux.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36893/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

OMNIUM LUXEMBOURGEOIS DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.997.

Acte constitutif publié à la page 19752 du Mémorial C n° 412 du 21 octobre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 33, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36889/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

NEW ENGLAND CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.786.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 35, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

NEW ENGLAND CAPITAL S.A.

Signature

<i>Administrateur

(36885/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

M.J.V. LUXEMBOURG.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

<i>Démission

Le soussigné Dauphin Michel déclare démissionner de ses fonctions de Gérant de la Société M.J.V. LUXEMBOURG

dont le siège Social se trouve 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ce à compter du 16 juillet 1997.

Luxembourg, le 16 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36880/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

PACOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en

date du 22 septembre 1997, enregistré à Capellen en date du 25 septembre 1997, vol. 410, fol. 90, case 11,

que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Luxembourg à Mamer,
que l’assemblée a décidé de modifier la deuxième phrase de l’article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Le siège social est établi à Mamer»,
que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.
Capellen, le 1

er

octobre 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(36891/203/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34741

PACOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 octobre 1997.
(36892/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

DELTA CONSEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.175.

—

<i>Procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration, tenue le 30 septembre 1997 à 9.00 heures au siège de la société

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre à neuf heures, le Conseil d’Administration de la société

DELTA CONSEIL INTERNATIONAL S.A. s’est réuni sans convocation préalable et d’un commun accord.

Les trois administrateurs de la société sont présents ou représentés:
- Madame Fabienne Boulet
- Monsieur François Picard
- Monsieur Christian Jacquiot.
M. François Picard est élu président du Conseil et désigne Mme Fabienne Boulet au poste de scrutateur; M. Christian

Jacquiot assurant les fonctions de secrétaire du conseil.

Monsieur le Président constate que tous les administrateurs sont présents et que le conseil peut valablement

délibérer.

Puis le Conseil délibère comme suit sur les questions figurant à l’ordre du jour:
- Création d’une succursale de la société dans le domaine de la vente directe de produits de consommation courante,
- Nomination du gérant technique de ladite succursale,
- Délégations de signature,
- Questions diverses.
Après discussion, les résolutions suivantes sont adoptées à l’unanimité.

<i>Première résolution

Il a été résolu de créer une succursale spécialisée dans la vente directe de produits de consommation courante sous

l’enseigne commerciale DELTA DIFFUSION, avec siège à Luxembourg à l’adresse de la société.

<i>Deuxième résolution

Il a été résolu de confier à Madame Fabienne Boulet, Administrateur de la société, les fonctions de gérant technique

de la succursale DELTA DIFFUSION sans rémunération particulière et pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

Il a été résolu de déléguer à Madame Fabienne Boulet, tous pouvoirs pour effecteur toutes opérations bancaires sous

sa seule signature, sur le ou les comptes bancaires de la société qu’elle pourra juger opportun d’ouvrir, tant au Luxem-
bourg qu’à l’étranger, sous la dénomination de la succursale DELTA DIFFUSION.

<i>Quatrième résolution

Il a été résolu d’autoriser M. Christian Jacquiot, Administrateur-délégué, à contracter en raison de sa qualité de

courtier d’assurances en France, tout mandat d’agent auprès d’institutions d’assurances du Grand-Duché. Ces mandats,
conclus au bénéfice de la société, seront placés sous la seule responsabilité de M. Jacquiot.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture faite par le Secrétaire, a été approuvé par le Présient et signé

par deux administrateurs.

A Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 497, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36813/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

INTERMEAT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3491 Dudelange, 1, Impasse «An Hinnefen».

R. C. Luxembourg B 34.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

<i>Pour INTERMEAT SERVICES S.A. 

PRICE WATERHOUSE

Signature

(36851/523/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34742

QUINTA BETEILIGUNGSHOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 40.395.

—

AUFLÖSUNG

An diesem sechsundzwanzigsten September des Jahres neunzehnhundertsiebenundneunzig,
ist vor dem unterzeichneten Camille Mines, Notar mit Amtssitz in Redingen erschienen:
Herr Georg Peter Rockel, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Pratz,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der Gesellschaft C.I. VERMÖGENSVERWALTUNGS-AKTIEN-

GESELLSCHAFT, mit Sitz in Renngasse 10, Wien, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 23. September 1997,
welche mit dieser Urkunde einregistriert werden wird.

Die Vollmachtgeberin hält alle 6.500 Aktien der QUINTA BETEILIGUNGSHOLDING S.A., einer Aktiengesellschaft

mit Sitz in Luxemburg-Stadt, 17, rue des Pommiers, gegründet durch eine Urkunde des amtierenden Notars, mit
damaligem Amtssitz in Clervaux, am 10. April 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nr 457 vom 12. Oktober 1992, einge-
schrieben im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Nummer B 40.395.

Dies vorausgeschickt erklärte der Erschienene, namens der Alleingesellschafterin, seiner Mandantin, eine ausseror-

dentliche Generalversammlung der QUINTA BETEILIGUNGSHOLDING S.A. abzuhalten und er ersuchte den amtie-
renden Notar, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

In Anbetracht dessen,
- dass sich sämtliche Gesellschaftsanteile, das heisst sechstausendfünfhundert (6.500) Aktien mit einem Nominalwert

von je eintausend Österreichischen Schillingen (ÖS 1.000,-), welche die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals von ATS
6.500.000,- repräsentieren, in der Hand der Vollmachtgeberin, der Gesellschaft C.I. VERMÖGENSVERWALTUNGS-
AKTIENGESELLSCHAFT, mit Sitz in Renngasse 10, Wien, vereinigt sind,

- dass in der ausserordentlichen Generalversammlung vom 22. September 1997 beschlossen wurde, die Gesellschaft

zu liquidieren und zugleich die Vollmachtgeberin zur Liquidatorin zu bestellen,

- dass es der Wunsch der Vollmachtgeberin ist, die Gesellschaft aufzulösen und selbst Liquidatorin zu sein,
- dass der Vollmachtgeberin die Aktiva und Passiva der zu liquidierenden Gesellschaft bekannt sind, und dass die

Vollmachtgeberin insbesondere in die Schulden der Gesellschaft einzutreten bereit ist,

wird wie folgt beschlossen:
Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar der Gesellschaft wird Entlastung erteilt.
Die Gesellschaft QUINTA BETEILIGUNGSHOLDING S.A. ist mit sofortiger Wirkung aufgrund der Vereinigung aller

Anteile in einer Hand aufgelöst.

Die Dokumente der Gesellschaft werden auf die Dauer von fünf Jahren am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt.
Soweit rechtlich notwendig, ist die Gesellschaft C.I. VERMÖGENSVERWALTUNGS-AKTIENGESELLSCHAFT als

Liquidatorin zu betrachten, welche auch die Kosten der gegenwärtigen Urkunde trägt.

<i>Kosten

Die Auslagen und Kosten, welche der Liquidatorin aus dieser Gesellschaftsauflösung entstehen, werden geschätzt auf

LUF 30.000,-.

Worüber Urkunde, vorgelesen und unterschrieben in Luxemburg, am Sitz der Gesellschaft, am Datum wie oben

erwähnt.

Gezeichnet: G.P. Rockel, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 1

er

octobre 1997, vol. 396, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Abfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Redingen, am 6. Oktober 1997.

C. Mines.

(36897/225/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

IRIS SAINT MICHAËL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.556.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 septembre 1997

L’Assemblée décide de réélire Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken ainsi que Madame Carine Bittler aux

postes d’Administrateur pour une période de 6 ans.

L’Assemblée décide de réélire BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG au poste de commissaire aux comptes pour

une période de 6 ans.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2003.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36856/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34743

INFONET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 34.618.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de INFONET LUXEMBOURG S.A., constituée sous la dénomination de INTERPAC LUXEMBOURG S.A., R.C. N°
34.618, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 août 1990, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 52 du 7 février 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés par deux actes du même notaire en date du 24 octobre 1990 et du 14 mars

1991, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 143 du 22 mars 1991 et N° 354 du 30
septembre 1991.

Les statuts ont encore été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 16 juin 1997, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Georges Seil, Président du Conseil d’admi-

nistration et Administrateur-Délégué, demeurant au 2A, Schmitzgaessel, L-8538 Hovelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Isabelle Claude, licenciée en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Michel Vervoort, Directeur de sociétés, demeurant au 2, allée des

Couterelles, B-1040 Bruxelles.

Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée par les membres du bureau, que les neuf mille huit cent

quatre actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social
de neuf millions huit cent quatre mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Insertion de six nouveaux paragraphes entre l’article 5 paragraphe 1 et l’article 5 paragraphe 2 des statuts ayant la

teneur suivante:

«Tout actionnaire détenant au moins 15% du capital social a le droit de proposer à l’assemblée générale une liste de

candidats sur laquelle l’assemblée choisira un administrateur.

Tout actionnaire détenant plus de 15% du capital social a, en outre, le droit de proposer à l’assemblée générale

l’élection d’autant d’administrateurs supplémentaires qu’il détient de tranches de 15% de capital social au-delà des 15%
dont il est question à l’article 5 paragraphe 2.

Tout actionnaire ayant le droit de proposer à l’assemblée générale une liste de candidats, adressera la liste de ses

candidats au conseil d’administration au plus tard deux mois avant le jour de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires. Cette liste sera adressée le lendemain de sa réception par le Conseil d’administration par lettre recom-
mandée aux autres actionnaires. Les actionnaires exprimeront leur éventuel désaccord sur la liste des candidats
proposés dans les dix jours à dater de la date de son envoi. Le Conseil d’administration informera les autres actionnaires
du désaccord au plus tard le lendemain du jour de sa notification et invitera l’actionnaire concerné à produire une
nouvelle liste de candidats. Celle-ci sera notifiée aux actionnaires selon la même procédure, qui sera appliquée autant de
fois que nécessaire pour obtenir un accord unanime sur la liste des candidats.

Lorsqu’une assemblée générale extraordinaire convoquée à l’initiative du Conseil d’administration ou du commissaire

aura à l’ordre du jour notamment la question de la nomination, démission et/ou révocation d’administrateurs, tout
actionnaire ayant le droit de proposer à l’assemblée générale une liste de candidats, adressera la liste de ses candidats
au conseil d’administration au plus tard deux mois avant la date de l’assemblée générale extraordinaire. La procédure
sera identique à celle décrite à l’article 5 paragraphe 4.

En cas de convocation par le Conseil d’administration ou le commissaire d’une assemblée générale extraordinaire à

la requête d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social conformément à l’article 70 alinéa 3 de la
loi du 10 août 1915, les notifications stipulées dans la procédure décrite à l’article 5 paragraphe 4 seront effectuées par
les actionnaires et le conseil d’administration exclusivement par télex, télégramme ou télécopie.

Les administrateurs proposés par un actionnaire et élus par l’assemblée des actionnaires forment un groupe

d’administrateurs. ll y aura autant de groupes d’administrateurs, désignés de A à F, que d’actionnaires différents détenant
au moins chacun 15% de capital social, sauf renonciation par un actionnaire à son droit de désigner un administrateur,
au profit d’un autre actionnaire.»

2.- Suppression de l’ancien article 5 paragraphe 3 des statuts prévoyant qu’en cas de vacance d’une place d’admi-

nistrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors
de sa première réunion, procède à l’élection définitive.»

3.- Modification de l’article 6 paragraphe 2 des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président nommé pour toute la durée de son mandat

d’administrateur. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil; en cas d’absence du Président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.»

34744

4.- Insertion d’un nouveau paragraphe entre l’article 6 paragraphe 2 et l’article 6 paragraphe 3 des statuts ayant la

teneur suivante:

«Le Conseil se réunit sur convocation de son Président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Deux membres du Conseil peuvent en indiquant l’heure, la date, le lieu et l’ordre du jour de la séance, convoquer le

Conseil.»

5.- Modification des paragraphes 3 et 4 anciens de l’article 6 des statuts aux fins de leur donner la teneur suivante:
«Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix et requièrent la présence de la majorité

des administrateurs; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante à l’exclusion de l’hypo-
thèse dans laquelle la présidence de la réunion est conférée à un administrateur présent en cas d’absence du Président.
Le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie est admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.»

6.- Suppression de la dernière phrase de l’article 6 paragraphe 5 ancien des statuts prévoyant que:
«La présidence du Conseil reviendra de droit à cet administrateur.»
7.- Modification de l’article 6 paragraphe 7 ancien des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée, soit par la signature collective d’un administrateur de chaque groupe, soit par la

signature individuelle du délégué du Conseil dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par le Conseil.»

8.- Modification de l’article 10, paragraphe 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales, sauf ce qui est dit

à l’article 5 ci-dessus.»

9.- Nomination des administrateurs appartenant au groupe A: représentant à leur demande conformément à l’article

5 paragraphe 7 les intérêts de INFONET BELGIUM S.A., avec siège social à Bruxelles, 350/358 avenue Louise et
d’lNFONET SERVICES CORPORATION, avec siège d’activités City of El Segundo (90245) Californie, 2100 East Grand
Avenue, à savoir:

Monsieur Georges Seil, Administrateur de sociétés, demeurant au 2A, Schmitzgaessel, L-8538 Hovelange,
Monsieur Germain Urbain Lebeau, Directeur de sociétés, demeurant au 3, Victor Jacobslaan, B-1040 Bruxelles,
Monsieur Michel Vervoort, Directeur de sociétés, demeurant au 2, allée des Couterelles, B-1400 Nivelles,
et au groupe B: représentant les intérêts de l’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, avec siège à

l’Hôtel des Postes, 8A, avenue Monterey, Luxembourg, à savoir:

Monsieur Edmond Toussing, Directeur général, demeurant à Hassel,
Monsieur Marcel Gross, Directeur, ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, demeurant à Bettem-

bourg,

Monsieur Paul Kieffer, Ingénieur 1

ère

classe, ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, demeurant à

Capellen.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et s’est reconnue régulièrement constituée. L’Assemblée

a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris Ies résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’insérer six (6) nouveaux paragraphes entre l’article 5 paragraphe 1

er

et l’article 5

paragraphe 2 des statuts pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Paragraphes 2, 3, 4, 6, et 7. Tout actionnaire détenant au moins 15% du capital social a le droit de

proposer à l’assemblée générale une liste de candidats sur laquelle l’assemblée choisira un administrateur.

Tout actionnaire détenant plus de 15% du capital social a, en outre, le droit de proposer à I’assemblée générale

l’élection d’autant d’administrateurs supplémentaires qu’il détient de tranches de 15% de capital social au-delà des 15%
dont il est question à l’article 5 paragraphe 2.

Tout actionnaire ayant le droit de proposer à l’assemblée générale une liste de candidats, adressera la liste de ses

candidats au Conseil d’administration au plus tard deux mois avant le jour de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires. Cette liste sera adressée le lendemain de sa réception par le Conseil d’administration par lettre recom-
mandée aux autres actionnaires. Les actionnaires exprimeront leur éventuel désaccord sur la liste des candidats
proposés dans les dix jours à dater de la date de son envoi. Le Conseil d’administration informera les autres actionnaires
du désaccord au plus tard le lendemain du jour de sa notification et invitera l’actionnaire concerné à produire une
nouvelle liste de candidats. Celle-ci sera notifiée aux actionnaires selon la même procédure, qui sera appliquée autant de
fois que nécessaire pour obtenir un accord unanime sur la liste des candidats.

Lorsqu’une assemblée générale extraordinaire convoquée à l’initiative du Conseil d’administration ou du commissaire

aura à l’ordre du jour notamment la question de la nomination, démission et/ou révocation d’administrateurs, tout
actionnaire ayant le droit de proposer à l’assemblée générale une liste de candidats, adressera la liste de ses candidats
au Conseil d’administration au plus tard deux mois avant la date de l’assemblée générale extraordinaire. La procédure
sera identique à celle décrite à l’article 5 paragraphe 4.

En cas de convocation par le Conseil d’administration ou le commissaire d’une assemblée générale extraordinaire à

la requête d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social conformément à l’article 70 alinéa 3 de la
loi du 10 août 1915, les notifications stipulées dans la procédure décrite à l’article 5 paragraphe 4 seront effectuées par
les actionnaires et le Conseil d’administration exclusivement par télex, télégramme ou télécopie.

Les administrateurs proposés par un actionnaire et élus par l’assemblée des actionnaires forment un groupe

d’administrateurs. Il y aura autant de groupes d’administrateurs, désignés de A à F, que d’actionnaires différents détenant
au moins chacun 15% de capital social, sauf renonciation par un actionnaire à son droit de désigner un administrateur,
au profit d’un autre actionnaire.»

34745

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’ancien article 5 paragraphe 3 des statuts prévoyant qu’«en cas de

vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,
l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive».

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 6 paragraphe 2 des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Paragraphe 2. Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres un président nommé pour toute

la durée de son mandat d’administrateur. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil; en cas d’absence du
Président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’insérer un nouveau paragraphe entre l’article 6 paragraphe 2 et l’article 6 paragraphe

3 des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 6. Paragraphe 3. Le Conseil se réunit sur convocation de son Président, aussi souvent que l’intérêt de la

Société l’exige.

Deux membres du Conseil peuvent en indiquant l’heure, la date, le lieu et l’ordre du jour de la séance, convoquer le

Conseil.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier les paragraphes 3 et 4 anciens de l’article 6 des statuts aux fins de leur

donner la teneur suivante:

«Art. 6. Paragraphe 4. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix et requièrent

la présence de la majorité des administrateurs; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante à l’exclusion de l’hypothèse dans laquelle la présidence de la réunion est conférée à un administrateur présent
en cas d’absence du Président. Le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou
télécopie est admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou
télécopie.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la dernière phrase de l’article 6 paragraphe 5 ancien des statuts prévoyant

que:

«La présidence du Conseil reviendra de droit à cet administrateur.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 6 paragraphe 7 ancien des statuts aux fins de lui donner la teneur

suivante:

«Art. 6. Paragraphe 7. La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de chaque

groupe, soit par la signature individuelle du délégué du Conseil dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par le
Conseil.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 10 paragraphe 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 10. Paragraphe 1. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux disposi-

tions légales, sauf ce qui est dit à l’article 5 ci-dessus.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme administrateurs appartenant au groupe A: représentant à leur

demande conformément à l’article 5 paragraphe 7 les intérêts de INFONET BELGIUM S.A., avec siège social à Bruxelles,
350/358, avenue Louise et d’lNFONET SERVICES CORPORATION, avec siège d’activités City of El Segundo (90245)
Californie, 2100 East Grand Avenue, à savoir:

Monsieur Georges Seil, Administrateur de sociétés, demeurant au 2A, Schmitzgaesssel, L-8538 Hovelange,
Monsieur Germain Urbain Lebeau, Directeur de sociétés, demeurant au 3, Victor Jacobslaan, B-1040 Bruxelles,
Monsieur Michel Vervoort, Directeur de sociétés, demeurant au 2, allée des Couterelles, B-1400 Nivelles,
et au groupe B: représentant les intérêts de l’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, avec siège à

l’Hôtel des Postes, 8A, avenue Monterey, Luxembourg, à savoir:

Monsieur Edmond Toussing, Directeur Général, ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS,

demeurant à Hassel,

Monsieur Marcel Gross, Directeur, ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, demeurant à Bettem-

bourg,

Monsieur Paul Kieffer, Ingénieur 1

ère

classe, ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, demeurant à

Capellen.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte sont

estimés à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est levée à dix heures trente.

34746

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Seil, I. Claude, M. Verwoort, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

A. Schwachtgen.

(36849/230/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

INFONET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 34.618.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 730/97 du 9 septembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(36850/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

FLOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.887.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange.

A comparu:

Monsieur Jean Rhein, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant pour le compte de la société anonyme SIACA, établie à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 6.941, en vertu d’une procuration sous seing privé
annexée.

Lequel comparant a établi, sur base du registre des actionnaires, que sa mandante, SIACA S.A. est devenu propriétaire

de toutes les 2.500 actions émises par la société anonyme FLOW, ayant son siège L-1725 Luxebourg, 11, boulevard du
Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 23.887,
constituée sous la dénomination de FATIH HOLDINGS S.A. suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 5 février 1986, publié au Mémorial C n

o

96 du 16 avril 1986; dont la dénomination

a été changée en FAST FLOW S.A. suivant acte reçu par le prémentionné notaire Maître Marc Elter, en date du 7
septembre 1995, publié au Mémorial C de 1995 pages 27815 et suivantes, dont la dénomination a été changée en FLOW
S.A. suivant acte reçu par le prémentionné notaire Maître Marc Elter, en date du 27 septembre 1995, publié au Mémorial
C n

o

615 du 4 décembre 1995 (pages 29491 et suivantes).

Que le capital social de société anonyme FLOW s’élève actuellement à USD 250.000, représenté par 2.500 actions

de USD 100 chacune, entièrement libérées.

Ceci exposé et après avoir renoncé pour sa mandante à toute forme de convocation supplémentaire, déclarant que

SIACA S.A. a connu à l’avance l’ordre du jour, le comparant s’est constitué en assemblée générale extraordinaire de
FLOW S.A. et il a requis le notaire d’acter ses résolutions comme suit:

1) La société FLOW S.A. est dissoute par la réunion de toutes les actions entre une seule main et la volonté de

l’actionnaire unique.

2) L’actionnaire unique reprend à son compte tous les actifs et passifs de la société dissoute.
3) Décharge est donnée aux administrateurs en exercice à ce jour et au commissaire de la société.
4) Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
5) Le registre des actionnaires sera annulé.
6) Dans l’hypothèse où à l’avenir apparaîtrait une dette ou une créance de la société dissoute inconnu à ce jour, la

société serait représentée par un liquidateur ad hoc, la société HORIZON BUSINESS Ltd., établie à Nassau, Bahamas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et domicile,

celui-ci a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Rhein, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 1

er

octobre 1997, vol. 396, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 6 octobre 1997.

C. Mines

<i>Notaire

(36833/225/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34747

KASOMAR HOLDING I AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36860/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

KASOMAR HOLDING I AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36861/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

KASOMAR HOLDING II AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36862/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

KASOMAR HOLDING II AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36863/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

INTERNATIONAL SPORT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1138 Luxembourg, 5, rue des Arquebusiers.

R. C. Luxembourg B 54.102.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36853/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

RICFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 43.154.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange.

A comparu:

Monsieur Georg Peter Rockel, réviseur d’entreprises, demeurant à Pratz,
agissant pour le compte de:
1) Monsieur Riccardo Mantero, dirigeant d’entreprises, demeurant à Brienno, Italie;
2) Madame Maria Grazia Bellucci, dirigeante d’entreprise, demeurant à Brienno, Italie.;
en vertu de deux procurations sous seing privé jointes aux présentes.

34748

Le comaprant a établi, sur la base du registre des actionnaires, que ses mandants détiennent ensemble 99.000 des

110.000 actions émises de la société anonyme RICFIN S.A., établie et ayant son siège à L-2343 Luxembourg, 17, rue des
Pommiers, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.154, et que les 11.000
actions restantes sont détenues par la société elle-même.

Après avoir déclaré que ses mandants ont connu à l’avance l’ordre du jour et qu’ils renoncent à toute forme supplé-

mentaire de convocation, le comparant s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et il a requis le notaire
d’acter ses résolutions comme suit:

<i>1. Constat

1. L’assemblée générale ordinaire du 28 juin 1995 avait autorisé la société à acquérir 5.500 de ses propres actions,

autorisation réitérée par l’assemblée du 27 septembre 1996 pour une nouvelle acquisition de 5.500 actions.

Le conseil d’administration a procédé à ces achats en date du 14 août 1995, respectivement du 7 octobre 1996, dans

les limites fixées par l’assemblée générale.

L’assemblée constate donc que la société détient régulièrement onze mille (11.000) de ses propres actions, soit dix

pour cent (10%) du capital souscrit.

<i>2. Réduction du capital

Le capital social est réduit de onze millions de francs (LUF 11.000.000,-) pour être porté de cent dix millions de francs

(LUF 110.000.000,-) à quatre-vingt-dix-neuf millions de francs (LUF 99.000.000,-) par l’annulation des actions détenues
par la société.

<i>3. Annulation d’actions

Les actions portant les numéros 0001 et 0002 ainsi que les actions numérotées de 0021 à 11018 inclusivement sont

annulées.

<i>4. Mandat

Monsieur Klaus Krumnau, juriste, demeurant à Howald, est mandaté de mentionner l’annulation des dites actions au

registre des actionnaires.

<i>5. Changement des statuts

Le premier alinéa de l’article (5) des statuts sera modifié comme suit:
«- Le capital social est de quatre-vingt-dix-neuf millions de francs (LUF 99.000.000,-), divisé en quatre-vingt-dix-neuf

mille (99.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et domicile,

celui-ci a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G.P. Rockel, C. Mines.

Enregistré à Redange, le 1

er

octobre 1997, vol. 396, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 6 octobre 1997.

C. Mines.

(36899/225/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

IPICO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 27.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36854/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

IPICO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 27.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 498, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

(36855/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.

34749

TRIBORG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.229.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 janvier 1998 à 14.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1997.

4. Divers.

I  (04464/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIGVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.010.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 janvier 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1997.

4. Divers.

I  (04465/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FBOA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.753.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 janvier 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1997.

4. Divers.

I  (04466/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL LUXPART, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.211.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>19 janvier 1998 à 11.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations pour l’exercice clôturé au 30 septembre 1997;

affectation des résultats.

3. Décharge à donner au conseil d’administration.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun

quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

34750

Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’assemblée auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, Luxembourg.
I  (04480/584/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLEMING GUARANTEED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Centre.

R. C. Luxembourg B 51.433.

—

Notice is hereby given to Shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of FLEMING GUARANTEED FUND («The Company») will be held at the registered office of the Company at European
Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg on Wednesday <i>21
January 1998 at 3.00 p.m. for the purpose of deliberation and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 31 August 1997;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 31 August 1997;
4. Election of the Directors and Auditor;
5. Any Other Business.

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the Shareholders present or represented.

A Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

In order to be entitled to attend the Meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates

five working days prior to the Meeting with the following institution:

ROBERT FLEMING &amp; CO LTD, LUXEMBOURG BRANCH, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company) and return it at least five working days prior to the date of the Annual General
Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.

December 1997.

I  (04481/644/27)

<i>By Order of The Board of Directors.

FABER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.039.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 janvier 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04285/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXIMMOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 46.522.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le jeudi <i>8 janvier 1998 à 16.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes annuels 1996;
2. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
3. Décharge aux organes de la société;
4. Divers.

<i>Le conseil d’administration

II  (04402/549/16)

Signature

34751

MIDLAND INTERNATIONAL CIRCUIT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R. C. Luxembourg B 31.489.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of MIDLAND INTERNATIONAL CIRCUIT FUND («MICF) will be held at the registered office in
Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre on <i>15 January 1997 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

- To hear the report of the auditor to the liquidation.
- To approve the report of the liquidator and of the auditor to the liquidation.
- To grant discharge to the directors in office until the date of liquidation.
- To decide the close of the liquidation.
- To decide to keep the records and books of MICF for a period of 5 years at the former registered office.
- To decide about the deposit in escrow of proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto

at the close of the liquidation.

There is no quorum for this meeting and the resolutions will be passed at a simple majority of the shares represented

at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
Shareholders who are not able to attend this Extraordinary General Meeting are kindly requested to execute the

enclosed proxy form and return it to the registered office of MICF or MIDLAND BANK FUND MANAGERS (JERSEY)
LIMITED at 28/34 Hill Street, St Helier, Jersey JE4 8NR in the envelope provided. To be valid proxies should be received
by MICF not later than forty-eight hours before the beginning of the Meeting.

Luxembourg, 22 December 1997.

II  (04427/705/27)

<i>The liquidator.

COMPUVISION MEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.647.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 janvier 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997, et affectation du résultat;
3. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1997;

5. Divers.

II  (04435/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDIKA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 43.920.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>7. Januar 1998 um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 30. September 1997.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 30. September 1997, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 30. September 1997.
4. Statutorische Ernennung.
5. Verschiedenes.

II  (04436/005/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

34752

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Document Outline

S O M M A I R E

LES ENFANTS TERRIBLES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTERLUXCOM S.A., Soci t  Anonyme.

LÕISOLA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

VIP-DOMOTEC, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

AGYD HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EDLE AUSBEIN- UND ZERLEGEARBEITEN, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

CLIPPER S.A., Soci t  Anonyme.

CANARD S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

CANARD S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

CANARD S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

COMPACT MUSIC, GmbH, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

CEDA S.A., CENTRALE EUROPEENNE DÕACHATS, Soci t  Anonyme.

CEDA S.A., CENTRALE EUROPEENNE DÕACHATS, Soci t  Anonyme.

B.M.S AUTOMOBILES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e

BODY DESIGN S.A., Soci t  Anonyme.

CAMVER S.A., Soci t  Anonyme

BEROGEST S.A., Soci t  Anonyme.

CEGI S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE GESTION, Soci t  Anonyme.

CEGI S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE GESTION, Soci t  Anonyme.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

ANDIFIN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ANDIFIN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BOULANGERIE-PATISSERIE CHRIS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HUA-MAO SUPERMARCHE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. CENTRALE INFORMATIONS INVESTISSEMENTS CHINE ET EUROPE, S.  r.l.),

HUA-MAO SUPERMARCHE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. CENTRALE INFORMATIONS INVESTISSEMENTS CHINE ET EUROPE, S.  r.l.),

BUSINESS &amp; TRANSACTION INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BRUNO COLOR S.A., Soci t  Anonyme.

BETA GLOBAL.

BETA INVEST.

BUREAU FINANCIER DE DIVERSIFICATION TECHNOLOGIQUE S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCIERE SAINT ELOI S.A., Soci t  Anonyme.

MORGAN STANLEY NAVIGATOR FUNDS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable, (anc.VAN KAMPEN AMERICAN CAPITAL NAVIGATOR FUNDS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable).

Title I. - Name - Registered Office - Duration - Purpose

Art. 1. Name.

Art. 2. Registered Office.

Art. 3. Duration.

Art. 4. Purpose.

Title II. - Share Capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares.

Art. 6. Form of Shares.

Art. 7. Issue of Shares.

Art. 8. Redemption of Shares.

Art. 9. Conversion of Shares.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and Conversion of Shares.

Title III. - Administration and Supervision

Art. 13. Directors.

Art. 14. Board Meetings.

Art. 15. Powers of the Board of Directors.

Art. 16. Corporate Signature.

Art. 17. Delegation of Power.

Art. 18. Investment Policies and Restrictions.

Art. 19. Conflict of Interest.

Art. 20. Indemnification of Directors.

Art. 21. Auditors.

Title IV. - General Meetings - Accounting Year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company.

Art. 23. General Meetings of Shareholders of a Class or of Classes of Shares.

Art. 24. Termination and Amalgamation of Sub-Funds.

Art. 25. Accounting Year.

Art. 26. Distributions.

Title V. - Final Provisions

Art. 27. Custodian.

Art. 28. Dissolution of the Company.

Art. 29. Liquidation.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation.

Art. 31. Statement.

Art. 32. Applicable Law.

Follows the French translation

Titre I . - D nomination - Si ge social - Dur e - Objet

Art. 1 . D nomination.

Art. 2. Si ge Social.

Art. 3. Dur e.

Art. 4. Objet.

Titre II. - Capital social - Actions - Valeur Nette dÕInventaire

Art. 5. Capital Social - Cat gories dÕActions.

Art. 6. Forme des Actions.

Art. 7. Emission des Actions.

Art. 8. Rachat des Actions.

Art. 9. Conversion des Actions.

Art. 10. Restrictions   la Propri t  des Actions.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette dÕInventaire par Action.

Art. 12. Fr quence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette dÕInventaire par Action, des Emissions, Rachats et Conversions dÕActions.

Titre III. - Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs.

Art. 14. R unions du Conseil dÕAdministration.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil dÕAdministration.

Art. 16. Engagement de la Soci t  vis- -vis des Tiers.

Art. 17. D l gation de Pouvoirs.

Art. 18. Politiques et Restrictions dÕInvestissement.

Art. 19. Int r t Oppos .

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs.

Art. 21. Surveillance de la Soci t .

Titre IV. - Assembl es G n rales - Ann e Sociale - Distributions

Art. 22. Assembl es G n rales des Actionnaires de la Soci t .

Art. 23. Assembl es G n rales des Actionnaires dÕune ou de Plusieurs Cat gories dÕActions.

Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments.

Art. 25. Ann e Sociale.

Art. 26. Distributions.

Titre V. - Dispositions Finales

Art. 27. D positaire.

Art. 28. Dissolution de la Soci t .

Art. 29. Liquidation.

Art. 30. Modifications des Statuts.

Art. 31. D claration.

Art. 32. Loi Applicable.

REMAPA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

PROJETCONSEIL S.A., Soci t  Anonyme.

PRIME RATE S.A., Soci t  Anonyme.

PRALAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

O.S.I. SYSTEMS LUXEMBOURG.

POLLINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

OMNIUM LUXEMBOURGEOIS DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

NEW ENGLAND CAPITAL S.A., Soci t  Anonyme Holding.

M.J.V. LUXEMBOURG.

PACOLUX S.A., Soci t  Anonyme.

PACOLUX S.A., Soci t  Anonyme.

DELTA CONSEIL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

INTERMEAT SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

QUINTA BETEILIGUNGSHOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

IRIS SAINT MICHAèL S.A., Soci t  Anonyme.

INFONET LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

5. Paragraphes 2, 3, 4, 6, et 7.

6. Paragraphe 2.

6. Paragraphe 3.

6. Paragraphe 4.

6. Paragraphe 7.

10. Paragraphe 1.

INFONET LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

FLOW S.A., Soci t  Anonyme.

KASOMAR HOLDING I AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Soci t  Anonyme.

KASOMAR HOLDING I AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Soci t  Anonyme.

KASOMAR HOLDING II AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Soci t  Anonyme.

KASOMAR HOLDING II AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL SPORT CONSULTING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

RICFIN S.A., Soci t  Anonyme.

IPICO S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

IPICO S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

TRIBORG HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SIGVAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FBOA PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

BIL LUXPART, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

FLEMING GUARANTEED FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

FABER (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

LUXIMMOMAT S.A., Soci t  Anonyme.

MIDLAND INTERNATIONAL CIRCUIT FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

COMPUVISION MEDIA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

MEDIKA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.