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34369
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 717
23 décembre 1997
S O M M A I R E
A-Cube International S.A., Luxbg
pages
34384
,
34385
Agence Immobilière Sandro Borri, S.à r.l., Esch-
sur-Alzette ……………………………………………………………………………
34373
Alska Group Holdings Limited S.A., Luxembourg
34373
Anciens Etablissements Ed. Grein et Fils, S.e.n.c.,
Wasserbillig …………………………………………………………………………
34379
Asinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………
34379
Barna Investments S.A., Luxembourg ………………………
34378
Bâti-Finance Holding S.A., Luxembourg……………………
34379
(Les) Belles Choses, S.à r.l., Remich ……………………………
34396
BNP Ré S.A., Luxembourg ………………………………………………
34378
Brasserie du Passage, S.à r.l., Kayl ………………………………
34380
Brevaco Succ. S.A., Foetz …………………………………
34380
,
34381
(La) Brioche Dorée, S.à r.l., Luxembourg …………………
34394
Briseide S.A., Luxembourg ………………………………………………
34379
Chablis S.A., Luxembourg…………………………………………………
34386
Chafika, S.à r.l., Sandweiler………………………………………………
34380
Challenge World Records, S.à r.l., Luxembourg……
34381
Chantilly S.A.H., Luxembourg ………………………………………
34382
Chatel Holding S.A., Luxembourg ………………………………
34382
Compagnie Européenne de Trading et d’Investis-
sement S.A., Luxembourg ……………………………………………
34381
Conducta Holding S.A., Luxembourg …………………………
34382
Copesa S.A., Luxembourg…………………………………………………
34386
Cos-Luxe Holding S.A., Livange ……………………………………
34383
Devecon, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
34384
D.M.V., S.à r.l., Oberkorn …………………………………………………
34382
Edilcom S.A., Luxembourg ………………………………………………
34386
Egram, S.à r.l., Steinsel ………………………………………………………
34385
Egram - Transtec Holding S.A., Steinsel ……………………
34386
European Geophysical Services S.A., Luxembourg
34386
Fabre Domergue Ré S.A., Luxembourg ……………………
34387
FIDCO, Fishing International Development Com-
pany S.A., Luxembourg …………………………………………………
34387
Financière St Vincent S.A., Luxembourg …………………
34387
Fincer Luxemburgo S.A., Luxembourg………………………
34387
Fingro S.A., Luxembourg …………………………………
34387
,
34389
Fleurs de Lys S.A., Luxembourg ……………………………………
34386
Galler International S.A., Strassen ………………………………
34389
GSM Gold S.A., Luxembourg …………………………………………
34389
Hammer’s S.A., Luxembourg …………………………………………
34394
Horsevan International S.A., Luxembourg
34390
,
34393
IBJ Fund Management (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
34389
,
34390
Inocor S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
34390
Interbrokerage S.A., Luxembourg ………………………………
34390
Intergest International S.A., Luxembourg ………………
34393
Interglob AG Moscow City Fund, KGaA, Esch
an der Alzette ……………………………………………………………………
34393
Investon S.A., Luxembourg………………………………………………
34390
Irti S.A., Luxembourg …………………………………………………………
34395
Jarre S.A., Luxembourg ……………………………………………………
34395
Jerry Benson Holding S.A., Luxembourg ……
34397
,
34398
Librairie Française, S.à r.l., Luxembourg …………………
34396
Lilliwyte S.A., Luxembourg ………………………………………………
34397
Location Informatique Luxembourg, S.à r.l., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
34398
Logilux, S.à r.l., Roodt-sur-Syre………………………………………
34403
Louisiana International Finance & Management
S.A., Luxembourg ……………………………………………
34407
,
34408
Lusitania Risk Capital S.A., Luxembourg
34395
,
34396
Microtrade, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
34403
Millicom International Cellular S.A., Bertrange
…………………………………………………………………………………………
34400, 34402
Mondilux International Investments S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
34398
,
34400
MVS Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………
34410
NIC Building Service, S.à r.l., Luxembourg………………
34403
Oppenheim Investment Management International
S.A., Luxemburg ………………………………………………………………
34406
Patrimonium S.A.H., Luxembourg ………………………………
34404
Polsteam S.A., Luxembourg ……………………………………………
34403
Raid Junior International S.A., Luxembourg ……………
34403
Rams S.A., Luxembourg ……………………………………………………
34404
Redicob International S.A.H., Luxembourg ……………
34405
Roninvest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
34405
Rove, G.m.b.H., Luxembourg …………………………………………
34405
Schwachtgen, S.à r.l., Remich …………………………………………
34405
Sepfi S.A., Luxembourg ……………………………………………………
34406
Servet Holding S.A., Luxembourg ………………………………
34407
SMP International, S.à r.l., Luxemburg ………………………
34407
Solar Chemical S.A., Luxembourg ………………………………
34410
Solva S.A., Luxembourg ……………………………………………………
34410
Somalré S.A., Luxembourg ………………………………………………
34409
Surassur S.A., Luxembourg………………………………………………
34409
Synergy Motor S.A., Luxembourg ………………
34408
,
34409
Transferon License & Finance S.A.H., Luxembourg
34370
Valorin S.A., Luxembourg…………………………………………………
34416
Vaspis Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………
34374
V & V, S.à r.l., Pétange ………………………………………………………
34372
TRANSFERON LICENSE & FINANCE S.A.H., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Sergey Tsaregorodtsev, Jurist, wohnhaft in Himki, Babakina 6/59 (Russland),
vertreten durch Herrn Josef Fortmeier, Kaufmann, wohnhaft Im Teich 32, 64569 Nauheim (Deutschland),
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg, am 14. August 1997;
2) Herr Josef Fortmeier, vorgenannt.
Besagte Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Unterzeichnung gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben
formalisiert zu werden.
Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit
gründen, wie folgt zu beurkunden.
I. Name, Sitz, Zweck und Dauer
Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen TRANS-
FERON LICENSE & FINANCE S.A.H.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mamer.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu
behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,
Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte
erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist,
jede Art von Unterstützung, Darlehen oder Sicherheiten gewähren.
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
II. Aktienkapital
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) und
ist in zwanzig (20) Aktien der Kategorie A mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,- LUF)
und dreissig (30) Aktien der Kategorie B mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,- LUF)
eingeteilt; es ist in voller Höhe eingezahlt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Das Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss der Generalversammlung,
welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
III. Verwaltungsrat
Art. 6. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesellschaft zu
sein brauchen. Die Aktionäre der Kategorie A bestimmen ein Verwaltungsratsmitglied, und die Aktionäre der Kategorie
B bestimmen zwei Verwaltungsratsmitglieder.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen,
welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind. Der
Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber wirksam verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des Verwaltungs-
ratsmitglieds der Kategorie A und eines Verwaltungsratsmitglieds der Kategorie B.
Art. 8. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber
können an die in Artikel 60 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften
aufgeführten Personen übertragen werden; deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung
werden durch den Verwaltungsrat geregelt.
34370
Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Mitglieder des
Verwaltungsrates oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen. Er setzt die diesbezüglichen Vergütungen fest,
welche von der Gesellschaft getragen werden.
Art. 9. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die ordentliche Generalversammlung für die Dauer eines
oder mehrerer Jahre bestellt.
Die Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen oder
mehrere stellvertretende Vorsitzende bestellen.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch einen stellvertretenden
Vorsitzenden einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungs-
rates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung zu bestimmenden Ort statt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein
anderes Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann durch privat-
schriftliche Urkunde, Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm erteilt werden.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen
Mitglieder.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden
unterzeichnet werden.
Auf Veranlassung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates können Beschlüsse des Verwaltungsrates auch
einstimmig durch Brief, Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm gefasst werden.
IV. Überwachung
Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen. Die Generalversammlung bestimmt ihre Zahl und setzt ihre Vergütungen, sowie die Dauer ihrer Amtszeit
fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
V. Generalversammlung
Art. 12. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 30. Juni um 11.30 Uhr in Mamer, am Gesell-
schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Male im Jahre 1999.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfordernis
kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der
Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
VI. Geschäftsjahr, Rechnungsregelung
Art. 13. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise
beginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 1998.
Art. 14. Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Jahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlust-
rechnung auf. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg der gesetzlichen Rücklage zugeführt,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht.
Der Verwaltungsrat kann Zwischendividenden ausschütten unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Artikel
72-2 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften.
VII. Auflösung der Gesellschaft
Art. 15. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch
einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Die Generalversammlung setzt deren Befugnisse und Vergütung fest.
VIII. Schlussbestimmungen
Art. 16. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gelten die luxemburgischen gesetz-
lichen Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-
schaften.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, die fünfzig (50) Aktien wie folgt zu zeichnen:
1) Herr Sergey Tsaregorodtsev, vorgenannt, zwanzig Aktien der Kategorie A ……………………………………………………
20
2) Herr Josef Fortmeier, vorgenannt, dreissig Aktien der Kategorie B ……………………………………………………………………
30
Total: zwanzig Aktien der Kategorie A……………………………………………………………………………………………………………………………
20
dreissig Aktien der Kategorie B ……………………………………………………………………………………………………………………………
30
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend
Franken (1.250.000,- LUF) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachge-
wiesen wurde. Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten
August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger
Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfzigtausend Franken (50.000,- LUF) ab.
34371
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zum Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A wird ernannt:
– Herr Sergey Tsaregorodtsev, Jurist, wohnhaft in Himki, Babakina 6/59 (Russland).
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern der Kategorie B werden ernannt:
– Herr Josef Fortmeier, Kaufmann, wohnhaft Im Teich 32, 64569 Nauheim (Deutschland);
– Herr Ervand Srabov, Soziologe, wohnhaft in Mitishy, Novo-Mitishinskiystrasse 49/1-108 (Russland).
3) Zum Kommissar wird ernannt:
– Herr Yde Egbert De Jong, consultant, wohnhaft in B-3080 Tervuren, 21, Bleuckeveldlaan.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung des Jahres 2001.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Fortmeier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 100, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 2. Oktober 1997.
P. Frieders.
(36405/212/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
V & V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4734 Pétange, 32, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Valdemar Dos Reis Marques, employé privé, demeurant à L-4620 Differdange, 143, rue Emile Mark;
2) Monsieur Vitor Manuel Da Conceicao Duarte, commerçant, demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 9, rue d’Audun;
3) Monsieur Carlo Cerabino, serveur, demeurant à L-4035 Esch-sur-Alzette, 23, rue des Boers; et
4) Monsieur Augusto Silva Teixeira, cuisinier, demeurant à L-4897 Sanem, 3, rue du Lohr.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de V & V, S. à r.l.
Art. 2. La société a pour objet le débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement de restau-
ration.
La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement
Art. 3. Le siège social est établi à Pétange.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.
Il a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Valdemar Dos Reis Marques, employé privé, demeurant à L-4620 Differdange,
143, rue Emile Mark, trente-trois parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………
33
2) Monsieur Vitor Manuel Da Conceicao Duarte, commerçant,
demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 9, rue d’Audun, trente-trois parts sociales …………………………………………………………
33
3) Monsieur Carlo Cerabino, serveur, demeurant à L-4035 Esch-sur-Alzette,
23, rue des Boers, trente-trois parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………
33
4) Monsieur Augusto Silva Teixeira, cuisinier, demeurant à L-4897 Sanem, 3, rue du Lohr,
une part sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
34372
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés; la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire qu’avec l’assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la
société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société, se sont réunis en assemblée
générale et ils ont, à l’unanimité, pris les résolutions suivantes:
I.- Est nommé gérant:
Monsieur Augusto Silva Teixeira, cuisinier, demeurant à L-4897 Sanem, 3, rue du Lohr.
II.- Le siège social de la société se trouve à L-4734 Pétange, 32, avenue de la Gare.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Dos Reis Marques, V. Da Conceicao Duarte, C. Cerabino, A. Silva Teixeira, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
octobre 1997, vol. 836, fol. 19, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 1997.
F. Kesseler.
(36407/219/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
ALSKA GROUP HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 54.720.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 16 juillet 1997,
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1996 est reportée à une date ultérieure;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à la date de
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36409/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
AGENCE IMMOBILIERE SANDRO BORRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 14, rue Zénon Bernard.
R. C. Luxembourg B 29.691.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 1997, vol. 307, fol. 40, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 1997.
Signature.
(36408/569/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
34373
VASPIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of VASPIS HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or
foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-
tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.
The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-eight thousand US Dollars (38,000.- USD), rep-
resented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US dollars (100,- USD) each.
Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
34374
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-
ation, to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder. Delegation to a member of the board of directors is
subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V. - General Meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the
convening notices on the last Wednesday of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (50 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share……………………………………………………………………………………………………………………
1
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, three hundred and seventy-nine shares
379
Total: three hundred and eighty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………
380
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-eight thousand US Dollars (38,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the capital is valued at one million four hundred and fifteen thousand five hundred
and seventy-six francs (1,415,576.-).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which
the corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs
(60,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2002:
a) Mrs Ariane Slinger, prenamed;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed;
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
34375
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S. A., prenamed, as managing director.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Madame Ariane Slinger, administrateur-délegué, demeurant à Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VASPIS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille dollars US (38.000,- USD), représenté par trois cent quatre-vingt
(380) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
34376
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée; une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le dernier mercredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………
1
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent soixante-dix-neuf actions ……
379
Total: trois cent quatre-vingts actions………………………………………………………………………………………………………………………………
380
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille
US dollars (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
34377
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million quatre cent quinze mille cinq cent soixante-seize
francs (1.415.576,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée;
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi une version française, et, qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 67, case 9. – Reçu 14.136 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 septembre 1997.
G. Lecuit.
(36406/220/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
BARNA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 48.628.
—
Les bilans au 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et au 26 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre
1997, vol. 498, fol. 16, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
<i>Pour la société BARNA INVESTMENTS S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(36412/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
BNP Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.331.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 20, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Signature.
(36414/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
34378
ANCIENS ETABLISSEMENTS ED. GREIN ET FILS, S.e.n.c., Société en nom collectif (en liquidation).
Siège social: Wasserbillig, 13, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 6.607.
—
Dissolution
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du
23 septembre 1997, enregistré à Remich le 26 septembre 1997, vol. 460, fol. 51, cas 4, aux droits de cinq cents francs
500,-,
que la société en nom collectif ANCIENS ETABLISSEMENTS ED. GREIN ET FILS, S.e.n.c., en liquidation, avec siège
social à Wasserbillig, 13, Grand-rue,
constituée originairement sous la dénomination ETABLISSEMENT ED. GREIN ET FILS, S.e.n.c., suivant acte sous seing
privé du 27 janvier 1964, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 23 du 23 mars
1964, au capital de 3.000.000,- LUF,
a été dissoute et liquidée pour cause de clôture de la liquidation de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Remich, le 2 octobre 1997.
A. Lentz.
(36410/221/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
ASINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.427.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
<i>Pour ASINVEST S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(36411/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
BATI-FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.483.
—
Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, Luxembourg, fait savoir qu’il a présenté sa démission comme commissaire aux
comptes avec effet à ce jour
Luxembourg, le 24 septembre 1997.
Signature.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36413/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
BRISEIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 57.317.
Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre
1996, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société BRISEIDE S.A. en date du 15 septembre 1997 que Madame Gaëtane
Meilleur a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 septembre 1997 que
Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf, a été cooptée comme administrateur en rempla-
cement de Madame Gaëtane Meilleur.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36420/622/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
34379
BRASSERIE DU PASSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3672 Kayl, 74, rue de Tétange.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire du 14 août 1996i>
Les comparantes, Madame Chatbouri Habiba et Madame Bourroux-Kremamlis Lydia, représentant comme seules
associées l’intégralité du capital social, ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
1) Madame Bourroux-Kremamlis Lydia donne sa démission en qualité de gérante administrative, et ceci avec effet
immédiat.
2) Madame Chatbouri Habiba détient après cette résolution la totalité des parts de la BRASSERIE DU PASSAGE,
S.à r.l.
H. Chatbouri
L. Bourroux-Kremamlis
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 1997, vol. 307, fol. 20, case 5/2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(36416/630/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
BRASSERIE DU PASSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3672 Kayl, 74, rue de Tétange.
—
DISSOLUTION
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i>janvier 1997i>
La comparante, Madame Chatbouri Habiba, représentant comme seule associée l’intégralité du capital social, a pris la
résolution suivante:
1) Madame Chatbouri Habiba donne sa démission en qualité de gérante technique, et ceci avec effet immédiat.
2) La BRASSERIE DU PASSAGE, S.à r.l., n’a donc plus d’activité à partir du 1
er
janvier 1997.
H. Chatbouri.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 1997, vol. 307, fol. 20, case 5/1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(36415/630/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
CHAFIKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 42, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 53.770.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 23, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
FIDUCIAIRE RAYMOND STREICHER
Signature
(36421/582/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
BREVACO SUCC., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 16, rue du Commerce.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BREVACO SUCC., avec siège
social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 décembre 1987, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 53 du 1
er
mars 1988.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Alex Victor, ingénieur-technicien, demeurant à
Bergem.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent
quarante (240) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de deux millions quatre cent mille francs (2.400.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
34380
- Transfert du siège social de la société d’Esch-sur-Alzette à L-3895 Foetz, 16, rue du Commerce (Zone Industrielle)
et modification subséquente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de ladite société d’Esch-sur-Alzette à L-3895 Foetz, 16, rue du Commerce
(Zone Industrielle) et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts, qui a désormais la
teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Foetz.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Victor, E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 1997, vol. 836, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 1997.
F. Kesseler.
(36418/219/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
BREVACO SUCC., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 16, rue du Commerce.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 1997.
F. Kesseler.
(36419/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
CHALLENGE WORLD RECORDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 31, rue du Kiem.
Constituée le 2 septembre 1997.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la résolution prise par l’associé unique en date du 1i>
<i>eri>
<i>octobre 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal de la résolution prise par l’associé unique de la société CHALLENGE WORLD
RECORDS, S.à r.l., tenue le 1
er
octobre 1997 à Luxembourg, que le siège social de la société est transféré à L-1857
Luxembourg, 31, rue du Kiem.
<i>Pour la sociétéi>
<i>CHALLENGE WORLD RECORDS, S.à r.l.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36422/282/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE TRADING ET D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 52.147.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 3 octobre 1997, le Conseil d’Administration se compose comme suit jusqu’à
l’assemblée ordinaire de 2003;
Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-5820 Fentange,
Monsieur Tom Brimeyer, ouvrier, demeurant à L-1467 Howald,
Mademoiselle Christine Bucari, employée privée, demeurant à L-3238 Bettembourg.
Monsieur Georges Brimeyer a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Le Commissaire aux comptes sera la S.A. AMSTIMEX, ayant son siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic.
Martha jusqu’à l’assemblée ordinaire de 2003.
Le siège social est désormais fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36425/637/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
34381
CHANTILLY S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 10.590.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
<i>Pour la société CHANTILLY S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(36423/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
CHATEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 35 rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 47.921.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1i>
<i>eri>
<i>juin 1997i>
Monsieur Jean-François Ott est nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société dans
la limite exclusive de la gestion quotidienne sous sa seule signature.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36424/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
CONDUCTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 26.254.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 23 mai 1997i>
L’Assemblée renouvelle le mandat de:
Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2003.
Pour réquisition et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(36426/502/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
D.M.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Oberkorn.
Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 7 juillet 1997, non encore publié.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 29 septembre 1997,
que le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur nominale
de cinq mille francs (5.000,-) chacune, est réparti comme suit:
1) Madame Anabela Dos Reis Mendes, secrétaire, demeurant à L-3526 Dudelange, 121, rue des Minières,
cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
2) Monsieur Joao Pedro Gomes Borgas, carreleur, demeurant à L-5670 Altwies, 40, route de Mondorf,
cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 1997.
F. Kesseler.
(36432/219/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
34382
COS-LUXE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000», Z.I.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Christian Ferville, dit Kerville, general manager, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 27, rue Garnier,
non présent, ici représenté par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange, 185,
route de Burange,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris/France, le 2 septembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée, et
2.- la société de droit de l’Ile de Niue, dénommée EMMING CORPORATION et ayant son siège social à Niue,
ici représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en sa qualité de «director» et déclarant sous sa seule responsabilité être valablement autorisé à engager la
prédite société, conformément aux statuts de celle-ci,
actionnaires et propriétaires, Monsieur Christian Ferville dit Kerville, prédit, de quatre cent cinquante actions (450),
la société de droit de l’Ile de Niue, dénommée EMMING CORPORATION, prédite, de quatre cents actions (400) et
Monsieur Michel Cochinard, P.D.G., demeurant à F-54840 Velaine-en-Haye, 8, résidence de la Haye, de cent cinquante
actions (150) de la société anonyme holding dénommée COS-LUXE HOLDING S.A., avec siège social à L-3378 Livange,
Centre d’Affaires «Le 2000», Zone Industrielle (c/o ITP S.A.),
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hespérange, en date du 4 février 1997,
numéro 2245 de son répertoire, enregistrée à Luxembourg, le 11 février 1997, volume 96S, folio 69, case 10, en cours
de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Les comparants susnommés 1 et 2 ont procédé à l’acte de cession d’actions au porteur objet des présentes.
<i>Cession d’actionsi>
I.- Monsieur Christian Ferville dit Kerville, prédit, déclare qu’il est actionnaire de la prédite société anonyme holding
dénommé COS-LUXE HOLDING S.A., au capital social de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,-),
intégralement souscrit et libéré, à concurrence de quatre cent cinquante actions (450) au porteur de six mille (6.000,-)
francs chacune, représentées par le certificat au porteur d’actions numéro 1.
II.- La société de droit de l’Ile de Niue, dénommée EMMING CORPORATION, prédite, représentée comme indiqué
ci-dessus, déclare qu’elle est actionnaire de la prédite société anonyme holding dénommée COS-LUXE HOLDING S.A.,
au capital social de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,-), intégralement souscrit et libéré, à concurrence
de quatre cents actions (400) au porteur de six mille (6.000,-) francs chacune, représentées par le certificat au porteur
d’actions numéro 2.
III.- Monsieur Christian Ferville dit Kerville, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la
société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée SALT LAKE HOLDING S.A., avec siège social à L-1941
Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy,
constituée suivant acte reçu par le prédit notaire Gérard Lecuit, en date du 12 juin 1997, numéro 2675 de son réper-
toire, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, volume 99S, folio 50, case 8, en cours de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations,
ici représentée par:
a) Monsieur Serge Lepage, commercial, demeurant à F-91620 La-Ville-du-Bois, Commune de Rattachement; et
b) Monsieur François Delage, commercial, demeurant à F-91310 Longpont-sur-Orge, 25, route de Monthléry,
agissant en qualité d’administrateurs de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prise à la suite de l’acte constitutif du 12 juin 1997 et ayant tous les
pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la signature
conjointe de deux administrateurs, conformément à l’article 9 des statuts,
ici présents et ce acceptant, les cent cinquante actions (150) au porteur sur les quatre cent cinquante actions (450)
au porteur de six mille (6.000,-) francs chacune, provenant du certificat au porteur d’actions numéro 1, lui appartenant
dans la prédite société.
IV.- La société de droit de l’Ile de Niue, dénommée EMMING CORPORATION, prédite, représentée comme
indiquée ci-dessus, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la prédite société anonyme holding de droit
luxembourgeois dénommée SALT LAKE HOLDING S.A., avec siège social à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix,
241, route de Longwy,
constituée et représentée comme il est indiqué ci-dessus,
ici présents et ce acceptant, les cent vingt-cinq actions (125) au porteur sur les quatre cents actions (400) au porteur
de six mille (6.000,-) francs chacune, provenant du certificat au porteur d’actions numéro 2, lui appartenant dans la
prédite société.
V.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée SALT LAKE HOLDING S.A., cessionnaire
prénommée, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des actions cédées et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont
elles sont productives à partir de cette date.
Elle est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
VI.- Les certificats d’actions numéro 1 de quatre cent cinquante actions (450) au porteur et numéro 2 de quatre cents
actions (400) au porteur ont été annulés et il a été créé trois nouveaux certificats au porteur d’actions.
34383
– (certificat numéro 3 - pour mémoire - de cent cinquante actions au porteur (150);
– certificat numéro 4 de trois cents actions (300) au porteur;
– certificat numéro 5 de deux cent soixante-quinze actions (275) au porteur; et
– certificat numéro 6 de deux cent soixante-quinze actions (275) au porteur.
Il a été délivré à la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée SALT LAKE HOLDING S.A.,
cessionnaire prénommée, par simple tradition, le certificat au porteur numéro 6 représentant deux cent soixante-quinze
actions (275) au porteur, ce que Messieurs Serge Lepage et François Delage, prédits, reconnaissent et en donnent, en
tant que de besoin, bonne et valable quittance avec décharge de responsabilité pleine et entière à:
– Monsieur Christian Ferville dit Kerville, prédit;
– la société de droit de l’Ile de Niue, dénommée EMMING CORPORATION, prédite, représentée comme indiquée
ci-dessus;
– et au notaire instrumentant;
de manière que ceux-ci ne puissent nullement être inquiétés ni recherchés à ce sujet.
VII.- De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe Souscription et libération comme suit:
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Michel Cochinard, prédit, cent cinquante actions 150 actions …………………………………………
150 actions
2.- Monsieur Christian Ferville, dit Kerville, prédit, trois cents 300 actions …………………………………………
300 actions
3.- La société de droit de l’Ile de Niue, dénommée EMMING CORPORATION, prédite,
deux cent soixante-quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………………
275 actions
4.- La prédite société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée
SALT LAKE HOLDING S.A., deux cent soixante-quinze actions …………………………………………………………………
275 actions
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
<i>Mention:i>
Mention du présent acte de cession d’actions sera consenti partout où besoin sera.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de ...
Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Guez, S. Lepage, F. Lepage, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 1997, vol. 834, fol. 101, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 1997.
N. Muller.
(36428/224/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
DEVECON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.644.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 17, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
EXTRAIT
La société est continuée avec FIDUCIAIRE FORIG comme gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
FIDUCIAIRE FORIG, Société civile
Signature
(36429/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
A-CUBE INTERNATIONAL, Société Anonyme,
(anc. DIGILINE INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 36.710.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIGILINE INTERNA-
TIONAL S.A., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, numéro 36.710, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 avril 1991, publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial
C, numéro 379 du 11 octobre 1991.
34384
La séance est ouverte à 15.30 heures, sous la présidence de Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant
à B-6747 Saint-Léger, 17, rue du Château.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Gilles Cleenewerck de Crayencour, administrateur de
sociétés, demeurant à B-1473 Glabais, 19, rue Cala.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant à L-2443 Sennin-
gerberg, 75, rue des Romains.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination sociale en A-CUBE INTERNATIONAL et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
2) Démission de la société à responsabilité limitée STRATEGO INTERNATIONAL, avec siège social à L-1941
Luxembourg, 167, route de Longwy, comme administrateur.
II) Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette
liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les quarante-deux mille (42.000) actions représentatives de l’intégralité
du capital social de quarante-deux millions de francs (42.000.000,- LUF), sont représentées à la présente assemblée, de
sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en A-CUBE INTERNATIONAL et de modifier en
conséquence l’article 1
er
des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A-CUBE INTERNATIONAL.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission comme administrateur de la société à responsabilité limitée STRATEGO
INTERNATIONAL, avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, et lui accorde pleine et entière
décharge pour l’exécution de son mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Fontaine, G. de Crayencour, H. Grossmann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 101S, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
P. Frieders.
(36430/212/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
A-CUBE INTERNATIONAL, Société Anonyme,
(anc. DIGILINE INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 36.710.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
P. Frieders.
(36431/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
EGRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 51.061.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 80, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinsel, le 6 octobre 1997.
Signature.
(36434/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
34385
CHABLIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.317.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 12, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Signature.
(36564/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.
COPESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.971.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
<i>Pour la société COPESA S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(36427/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
EDILCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.532
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
<i>Pour la société EDILCOM S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(36433/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
EGRAM - TRANSTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 51.037.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 80, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinsel, le 6 octobre 1997.
Signature.
(36435/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
EUROPEAN GEOPHYSICAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 43.973.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(36436/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
FLEUR DE LYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 21.947.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
<i>Pour la société FLEUR DE LYS S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(36443/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
34386
FABRE DOMERGUE RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.099.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 20, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Signature.
(36437/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
FIDCO, FISHING INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 11.637.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 23, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………
USD 10.654,28
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
cotobre 1997.
Signature.
(36438/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
FINANCIERE ST VINCENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 54.577.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
<i>FINANCIERE ST VINCENT S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(36439/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
FINCER LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 53.482.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 1997i>
1. Il a été donné décharge au commissaire aux comptes.
2. Comme nouveau commissaire aux comptes a été nommé Monsieur François Lentz, expert-comptable, demeurant
à Luxembourg.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36440/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
FINGRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 30.997.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINGRO S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 30.997,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 334 du 16 novembre 1989.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Dimitri Zois, économiste, demeurant à
Luxembourg, qui assume également la fonction de scrutateur,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
34387
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’objet social comme suit:
«La société a pour objet d’entreprendre au Luxembourg et particulièrement à l’étranger, toute sorte de projets de
construction publics ou privés. Elle peut exécuter les études ou plans nécessaires à différents projets et elle peut se
charger de la gestion de tels projets.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg et dans des sociétés
étrangères aussi bien que la supervision, le développement et la gestion de telles participations.
La société peut emprunter et procéder à l’émission d’obligations. Elle peut accorder aux sociétés ou projets dans
lesquels elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription ou de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
En général, la société pourra faire toutes opérations patrimoniales, commerciales, industrielles ou financières, qui
peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
2) Transfert du siège social au Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
3) Démission des administrateurs actuels et nomination de nouveaux administrateurs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société suivant la teneur reproduite dans l’ordre du jour.
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 2 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre au Luxembourg et particulièrement à l’étranger, toute sorte de
projets de construction publics ou privés. Elle peut exécuter les études ou plans nécessaires à différents projets et elle
peut se charger de la gestion de tels projets.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg et dans des sociétés
étrangères aussi bien que la supervision, le développement et la gestion de telles participations.
La société peut emprunter et procéder à l’émission d’obligations. Elle peut accorder aux sociétés ou projets dans
lesquels elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription ou de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
En général, la société pourra faire toutes opérations patrimoniales, commerciales, industrielles ou financières, qui
peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
En anglais:
«Art. 2. The object of the corporation is to undertake in Luxembourg and especially abroad any kind of engineering
projects public or private. It may carry out the necessary studies or designs of various projects and it may undertake the
management of such projects.
The corporation may develop or undertake holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg and
foreign companies as well as the supervision, development and management of such participations.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. It may grant any
assistance, advance, loan or guarantee to any company or project in which it has a direct or indirect interest.
The corporation may in particular, acquire by purchase, subscription or in any other manner all types of securities or
bonds and it may dispose of them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
It also may acquire, develop and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to
such patents.
In general, the company may carry out any patrimonian, commercial, industrial or financial activity which it may deem
useful to the accomplishment and development of its purposes.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au Luxembourg, 10, avenue Guillaume, et de supprimer
toute référence au statut holding dans les statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs actuels et leur donne décharge.
L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Alfred Schwarz, conseiller technique, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Cosmas Fessas, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg;
34388
3) Monsieur Henri Wolfer, chef de chantier, demeurant en France;
4) Monsieur Dimitri Zois, économiste, demeurant à Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée nomme Monsieur Cosmas Fessas administrateur-délégué de la société. Il a les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société en ce qui concerne la gestion journalière.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Zois, T. Dahm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 101S, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
F. Baden.
(36441/200/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
FINGRO S.A., Société Anonyme
Siège social: Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 30.997.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
F. Baden.
(36442/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
GALLER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.665.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 septembre 1997.
Signature.
(36444/678/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
GSM GOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 40.654.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du jeudi 25 septembre 1997,
- la délibération sur les comptes annuels au 30 juin 1996 et 30 juin 1997 est reportée à une date ultérieure;
- le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés
jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36445/631/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 46.632.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire de l’année 1997i>
Messieurs Toru Terashima, Manabu Inoue et Hiroshi Nakane ont été réélus en tant qu’administrateurs de la société
et la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été réélue en tant que commissaire aux comptes pour une durée
se terminant lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui sera tenue en 1998.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36450/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
34389
IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 46.632.
—
EXTRAIT
Monsieur Akira Imai, Deputy Managing Director, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A. a été
nommé administrateur d’IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., en remplacement de M. Manabu Inoue.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36451/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
INOCOR S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 33.168.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
<i>Pour la société INOCOR S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(36452/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
INTERBROKERAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon
R. C. Luxembourg B 46.189.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(36453/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
INVESTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.815.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de INVESTON S.A. tenue le 30 septembre 1997 à 11.00 heures
que:
1) l’assemblée nommée ERNST & YOUNG, Société Anonyme, commissaire avec effet au 30 mai 1997, en rempla-
cement du commissaire en fonction jusqu’à cette date, pour un an, jusqu’à la réunion de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 1998;
2) l’assemblée ratifie tous les documents qui ont été signés et tous les actes qui ont été accomplis par ERNST &
YOUNG, Société Anonyme, en qualité de commissaire entre le 30 mai 1997 et le 30 septembre 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
M. Feider
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36456/282/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
HORSEVAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.322.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth of September.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
There appared:
The sole shareholders of the Société anonyme HORSEVAN INTERNATIONAL (HOLDING) S.A., having its
registered office in Luxembourg, 5, rue Aldringen, entered in the company register in Luxembourg, section B, under
number 52.322, namely:
34390
1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société anonyme, with head office in Luxembourg, hereby
represented by Mr Håkan Adolfson, company director, residing in Luxembourg, who may validly represent
the company under his sole signature in his quality as managing director,
holder of three hundred and thirty-three shares ………………………………………………………………………………………………………
333
2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, with head office in Luxembourg, hereby
represented by Mr Håkan Adolfson, prenamed, who may validly represent the company under his sole
signature in his quality as managing director,
holder of three hundred and thirty-three shares ………………………………………………………………………………………………………
3333.
3. CASSLAND HOLDING S.A., société anonyme, with head office in Luxembourg, hereby represented by
CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, which may validly represent CASSLAND HOLDING
S.A. in its quality as managing director, CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. being hereby represented
by Mr Håkan Adolfson, prenamed, who may validly represent CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.
under his sole signature in his quality as managing director,
holder of three hundred and thirty-four shares …………………………………………………………………………………………………………
334
Total: one thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1,000
of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Luxembourg francs each, representing the entire subscribed capital
of the company of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs.
II.- Such appearing companies, acting as sole shareholders of the company, waiving the formal rules of an extraor-
dinary general meeting such as convening notices and agenda, and acknowledging to be duly informed of the resolutions
to be taken, have required the acting notary to document the following resolutions, taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to change the purpose of the Company, so that article four of the Articles of Incorporation
shall have forthwith the following wording:
«The purposes for which the company is formed are the purchase and exploitation of industrial property rights such
as patents, trademarks to animal feeding and animal wagons and equipments and all operations directly or indirectly
related to these activities or which may benefit the development of it.
The company may do all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in any
enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development of these parti-
cipating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
It can act by itself or through the intermediary of third parties.
The company may also take participations either by subscription, contribution, association, merger or by any other
way in any company, firm or enterprise and generally, it can make industrial or commercial operations or acquire fixed
assets or movables, directly or indirectly, to enhance the value of the company.»
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to remove the following directors from office and grant them discharge:
– CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, with head office in Luxembourg,
– CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, with head office in Luxembourg.
The shareholders appoint as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be held in the
year 2000:
– Mr Tobias Von Neubronner, director, residing in Luxembourg;
– Mr Christer Deckmark, director, residing in London (United Kingdom).
<i>Third resolutioni>
The shareholders decide to transfer the head office of the company from L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen to
L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, so that first paragraph of Article two of the Articles of Incorpor-
ation shall have forthwith the following wording:
«Art. 2. The registered offices are in Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.»
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders decide to change the name of the company into HORSEVAN INTERNATIONAL S.A., so that
article one of the Articles of Incorporation shall have forthwith the following wording:
«Art. 1. There exists a joint stock company (société anonyme) under the name HORSEVAN INTERNATIONAL
S.A.»
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will be prevailing.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at thirty thousand (30,000,-) Luxembourg francs.
34391
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notairé de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls actionnaires de la société anonyme HORSEVAN INTERNATIONAL (HOLDING) S.A., avec siège social à
Luxembourg, 5, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
52.322, à savoir:
1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Håkan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
pouvant engager la société sous sa seule signature en sa qualité d’administrateur-délégué,
détenant trois cent trente-trois actions ………………………………………………………………………………………………………………………
333
2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Håkan Adolfson, préqualifié, pouvant engager la société sous sa seule signature,
en sa qualité d’administrateur-délégué,
détenant trois cent trente-trois actions ………………………………………………………………………………………………………………………
333
3. CASSLAND HOLDING S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg, ici représentée par
CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, pouvant valablement représenter CASSLAND
HOLDING S.A. en sa qualité d’administrateur-délégué, CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.
étant réprésentée aux fins des présentes par Monsieur Håkan Adolfson, préqualifié, pouvant engager
CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué,
détenant trois cent trente-quatre actions …………………………………………………………………………………………………………………………
334
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société dun montant d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois.
II.- Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls actionnaires de la société, déclarant faire abstraction
des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et
reconnaissant êtré parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter les
résolutions suivantes, prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de changer l’objet social de la société, et par conséquent, de modifier l’article quatre des
statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exploitation de droits de propriété industrielle tels que des brevets, des marques, des
modèles de produits principalement destinés à l’alimentation et au transport des animaux et de leur équipement ainsi
que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser le développement.
La société peut faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre
manière dans toutes sociétés ou firmes, et en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement, afin de valoriser la société.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident de révoquer les administrateurs suivants et leur donnent décharge de l’exécution de leur
mandat.
– CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
– CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Les actionnaires nomment comme administrateurs, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assembléé générale ordinaire
à tenir en l’an 2000:
– Monsieur Tobias Von Neubronner, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Christer Deckmark, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident de transférér le siege social de la société de L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen à L-1724
Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, de sorte que le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.»
34392
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires décident de changer la dénomination de la société en HORSEVAN INTERNATIONAL S.A., de sorte
que l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HORSEVAN INTERNATIONAL S.A.»
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue
anglaise est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs
luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tete des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Adolfson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
R. Neuman.
(36448/226/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
HORSEVAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.322.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre
1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
(36449/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
INTERGEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers
R. C. Luxembourg B 42.445.
—
Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(36454/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
INTERGLOB AG MOSCOW CITY FUND,
Kommanditgesellschaft auf Aktien.
Gesellschaftssitz: L-4151 Esch-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.
—
<i>Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 1. August 1997 um 11.00 Uhri>
Die Gesellschafter der Kommanditgesellschaft auf Aktien INTERGLOB AG MOSCOW CITY FUND, mit Sitz in L-
4151 Esch-Alzette - 3, rue Ernie Reitz (anc. Petite rue des Jardins ), einberufen zu der ausserordentlichen Gesellschafts-
versammlung vom 1. August 1997, haben einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt.
<i>Punkt 1i>
Die Gesellschaftsversammlung beschliesst, die Zahl der Aufsichtsratmitglieder (Kommissare) von 4 auf 3 zu
vevringern.
<i>Punkt 2i>
Die Gesellschafterversammlung beschliesst, die Ausscheidung von Herrn Dr. Ing. Jürgen Schmit-Bogatzki, Patent-
anwalt, wohnhaft in D-2107 Rosengarten, an der Hasenkuhle 5, als Aufsichtsratsmitglied anzunehmen.
<i>Punkt 3i>
Die Gesellschafterversammlung beschliesst, die Ausscheidung von Frau Ute Wagener, Consultant, wohnhaft 94550
California, USA, 1548 Spring Valley Common, Livermore, als Aufsichtsratsmitglied anzunehmen.
<i>Punkt 4i>
Die Gesellschafterversammlung beschliesst die Ernennung von Herrn Dipl. Ing. Eth Lajos Tonka, Organisations- und
EDV Berater, wohnhaft in CH-8307 Effrektikon, Pfruendweidstr. 23 als neues Aufsichtsratsmitglied anzunehmen.
34393
Somit besteht der aktuelle Aufsichtsrat aus folgenden Mitgliedern:
1) Herr Prof. Vitold Malachowski, Universitätsprofessor,
2) Herr Hans Christensen, Consultant,
3) Herr Dipl. Ing. Eth Lajos Tonka, Organisations- und EDV-Berater.
Das Mandat der Aufsichtsratmitglieder endet nach der ordentlichen Gesellschaftsversammlung des Jahres 1998.
Esch/Alzette, den 1. August 1997
E. Feher Dipl. Ing.
INTERGLOB A.G.
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 307, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(36455/569/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
HAMMER’S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.556.
—
Les comptes annuels, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 12, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(36446/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
HAMMER’S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.556.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 30 septembre 1997i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme HAMMER’S S.A. tenue à Luxem-
bourg, le 30 septembre 1997, que:
- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- les comptes de l’année 1996 ont été approuvés et la perte de 7.847.970,- LUF a été reportée à l’exercice suivant;
- la démission des administrateurs, Messieurs Dennis Bosje, Cornelius Bechtel et Gérard Matheis, a été acceptée;
- la démission du commissaire aux comptes, COMMISERV, S.à r.l., 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg,
a été acceptée;
- décharge a été donnée aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour la période de leur mandat;
- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, il a été
décidé de ne pas dissoudre la société et de continuer l’exploitation de celle-ci;
- Monsieur Labat Jean-Alain, demeurant 117, Quai de l’Artois, F-94170 Le Perreux,
- Monsieur Hoogewerf Francis, demeurant 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
- Monsieur Boudot de la Motte François, 39, rue de Lille, F-75007 Paris,
sont nommés administrateurs de la société;
- la société IBAS S.C., 44, Grande-Duchesse Charlotte, L-4995 Schouweiler, est nommée au poste de Commissaire
aux comptes;
- le mandat des trois nouveaux administrateurs et celui du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes annuels de 1997;
- transfert du siège social à l’adresse suivante: 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36447/729/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
LA BRIOCHE DOREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 56.648.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(36464/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
34394
IRTI S.A., Société Anonyme,
(anc. TAMPA BAY S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.766.
Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire alors de résidence à L-Rambrouch, en date du 30
janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 196 du 18 avril 1996;
Statuts modifiés suivant acte reçu par Maître Emile Schleser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 28
juillet 1997, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
—
1) Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 28 juillet 1997 à Luxem-
bourg que Madame Gaëtane Meilleur, licenciée en sciences économiques, demeurant à B-Arlon, a été nommée comme
nouvel administrateur.
2) Il résulte d’une lettre adressée à la société IRTI S.A. en date du 15 septembre 1997 que Madame Gaëtane Meilleur
a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
3) Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 septembre 1997 que
Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en rempla-
cement de Madame Gaëtane Meilleur.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36457/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
JARRE S.A., Société Anonyme
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.201.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 12, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997
Signature
(36458/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
LUSITANIA RISK CAPITAL S.A., Société Anonyme,
(anc. KRISAL SECURITIES S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.064.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KRISAL SECURITIES S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 59.064, constituée suivant acte notarié en date du 25 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 416 du 31 juillet 1997.
L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à
Sanem,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination en LUSITANIA RISK CAPITAL S.A.
2. Modification subséquente de l’article premier pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de LUSITANIA RISK CAPITAL S.A.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
34395
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société en LUSITANIA RISK CAPITAL S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article premier des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LUSITANIA RISK CAPITAL S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Thill, T. Dahm, P. Evrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 101S, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
F. Baden.
(36462/200/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
LUSITANIA RISK CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.064.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
F. Baden.
(36463/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
LIBRAIRIE FRANCAISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 13.350.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(36466/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
LES BELLES CHOSES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 17, rue Macher.
R. C. Luxembourg B 11.791.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Aloyse Schwachtgen, commerçant, demeurant à Remich, 30, Quai de la Moselle;
2. Madame Monique Theves, employée privée, épouse de Monsieur Aloyse Schwachtgen, prénommé, demeurant à
Remich, 30, Quai de la Moselle;
3. Monsieur Robert Schwachtgen, maître-électricien, demeurant à Remich, 30, Quai de la Moselle;
4. Madame Jeanne Ledwina, employée privée, épouse de Monsieur Robert Schwachtgen, prénommé, demeurant à
Remich, 30, Quai de la Moselle.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations comme suit:
Que la société à responsabilité limitée LES BELLES CHOSES, S.à r.l., ayant son siège social à Remich, 17, rue Macher,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Constant Knepper, alors de résidence à Remich, le 31 janvier 1974,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 71 du 3 avril 1974, a un capital social fixé à
cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.
Que les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Aloyse Schwachtgen, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales………………………………………………………
125
2. Madame Monique Theves, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………
125
3. Monsieur Robert Schwachtgen, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………
125
4. Madame Jeanne Ledwina, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………
125
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
34396
Que Monsieur Aloyse Schwachtgen, prénommé, déclare avoir cédé et transporté, sous la garantie légale de droit à
son épouse Madame Monique Theves, prénommée, ici présente et ce acceptant, ses cent vingt-cinq (125) parts sociales.
Suite à Ia cession qui précède, qui est acceptée au nom de la société par ses deux gérantes, Mesdames Monique
Theves et Jeanne Ledwina, prénommées, l’article 4 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-). Il est divisé en cinq cents parts sociales (500)
de mille francs chacune, qui sont attribuées comme suit:
1. Madame Monique Theves, employée privée, épouse de Monsieur Aloyse Schwachtgen,
demeurant à Remich, 30, Quai de la Moselle, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………
250
2. Monsieur Robert Schwachtgen, maître-électricien, demeurant à Remich, 30, Quai de la Moselle,
cent vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
125
3. Madame Jeanne Ledwina, employée privée, épouse de Monsieur Robert Schwachtgen,
demeurant à Remich, 30, Quai de la Moselle, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………
125
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………
500»
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente
minute.
Signé: A. Schwachtgen, M. Theves, R. Schwachtgen, J. Ledwina, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 octobre 1997, vol. 460, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 2 octobre 1997.
A. Lentz.
(36465/221/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
LILLIWYTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 21.775.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 1997,
- la délibération sur les comptes au 31 mars 1997 a été reportée à une date ultérieure;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est provisoirement renouvelé jusqu’à
l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36467/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
JERRY BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.954.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
<i>Pour JERRY BENSON HOLDING S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(36459/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
JERRY BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.954.
—
L’assemblée générale statutaire du 30 mai 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux
fonctions d’administrateur Monsieur Dirk Van Reeth, en remplacement de Monsieur Roger Petry.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
<i>Pour JERRY BENSON HOLDING S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36460/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
34397
JERRY BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.954.
—
A la suite de l’assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 1997, le Conseil d’Administration se compose comme
suit:
Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, Luxembourg, Président;
Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, Luxembourg;
Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, Luxembourg;
Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.
Lors de cette même assemblée, le siège social de la société a été transféré au 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.
<i>Pour JERRY BENSON HOLDING S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36461/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
LOCATION INFORMATIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 23.129.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
<i>Pour LOCATION INFORMATIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(36468/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
MONDILUX INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.168.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MONDILUX INTERNATIONAL INVESTMENTS
S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 25.168) incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on the 19th of November 1986, published in the Mémorial, Recueil Spécial C,
number 57 of the 9th of March 1987.
The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on
the 20th of November 1996, published in the Mémorial, Recueil C, number 65 of the 12th of February 1997.
The meeting was opened at eleven a.m. with Mr Harry Freese, economist, residing in Lucerne, in the chair,
who appointed as secretary Ms Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Ms Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1) Decrease of the capital by thirty-two million Dutch Guilders (32,000,000.- NLG) in order to bring it from its
present amount of thirty-seven million Dutch Guilders (37,000,000.- NLG) to five Million Dutch Guilders (5,000,000.-
NLG) by cancellation of thirty-two thousand (32,000) shares and by the reimbursement to the shareholders whose
shares have been cancelled of the amount of thirty-two million Dutch Guilders (32,000,000.- NLG).
2) Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the Shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
34398
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to decrease the capital by thirty-two million Dutch Guilders (32,000,000.- NLG) in order to
bring it from its present amount of thirty-seven million Dutch Guilders (37,000,000.- NLG) to five million Dutch
Guilders (5,000,000.- NLG) by cancellation of thirty-two thousand (32,000) shares and by the reimbursement to the
shareholders in the proportion of their participation of thirty-two million Dutch Guilders (32,000,000.- NLG).
The meeting confers all powers to the board of directors to execute the present resolution and to undertake the
reimbursement with respect to article 69 (2) of the law on Commercial Companies.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as
follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at five million Dutch Guilders (5,000,000.- NLG), represented by five thousand
(5,000) shares of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) each, fully paid up in cash.»
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatever, which the company
incurs or for which it is liable by reason of this decrease of capital, is approximately eighty thousand Luxembourg Francs
(80,000.- LUF).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONDILUX INTERNA-
TIONAL INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 25.168, constituée suivant acte reçu par Ie notaire soussigné en date du 19 novembre
1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 57 du 9 mars 1987 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par notaire soussigné en date du 20 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 65 du 12 février 1997.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Harry Freese, économiste, demeurant à
Lucerne,
qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Viviane Steckerr, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de trente-deux millions de florins néerlandais (32.000.000,- NLG), pour
le ramener de son montant actuel de trente-sept millions de florins néerlandais (37.000.000,- NLG) à cinq millions de
florins néerlandais (5.000.000,- NLG) par l’annulation de trente-deux mille (32.000) actions et par remboursement aux
actionnaires dont les actions sont annulées de trente-deux millions de florins néerlandais (32.000.000,- NLG).
2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trente-deux millions de florins néerlandais
(32.000.000,- NLG), pour le ramener de son montant actuel de trente-sept millions de florins néerlandais (37.000.000,-
34399
NLG) à cinq millions de florins néerlandais (5.000.000,- NLG) par l’annulation de trente-deux mille (32.000) actions et
par remboursement aux actionnaires dans la proportion de leur participation de trente-deux millions de florins
néerlandais (32.000.000,- NLG).
L’assemblée confère tous les pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment
pour effectuer le remboursement en respectant les dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de florins néerlandais (5.000.000,- NLG), représenté par cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune, entièrement libérées en
espèces.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, est évalué approximativement à la somme de
quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes compa-
rants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Freese, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 101S, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
F. Baden.
(36474/200/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
MONDILUX INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.168.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
F. Baden.
(36475/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.
Registered office: Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.630.
—
In the year one thousand nine-hundred and ninety-seven, on the eighteenth day of September.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
Has appeared:
Mr Tom Loesch, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as special attorney in fact of the Board of Directors
of the limited liability company MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., having its registered office in Bertrange,
75, route de Longwy, R. C. Luxembourg B 40.630, incorporated on 16th June 1992 by a deed of M
e
Joseph Kerschen,
notary residing then in Luxembourg-Eich, published in the Recueil Spécial du Memorial C, No. 395 on 11th September
1992, the Articles of Incorporation of which have been amended by deeds of the prenamed notary Joseph Kerschen on
28th July 1992, published in the Recueil Spécial du Mémorial C, No. 395 on 11th September, 1992, and on 31st March,
1993, published in the Recueil Spécial du Mémorial C, No. 319 on 5th July, 1993, and by deeds of the notary Paul Decker
on 30th December, 1993, published in the Recueil Spécial du Mémorial C, No. 151 on 20th April 1994, on 28th February
1994, and 7th March 1994, published in the Recueil Spécial du Mémorial C, No. 254 of 28th June 1994, on 14th April
1994, published in the Recueil Spécial du Mémorial C, No. 309 of 22 August 1994, on 19th April 1995, published in the
Recueil du Mémorial C, No. 376 of 8th August 1995, on 17th April 1996, published in the Recueil du Mémorial C,
No. 369 on 1st August 1996, on 22nd May 1996, published in the Recueil du Mémorial C, No. 419 of 28th August 1996,
on 24th June 1997, not yet published in the Recueil du Mémorial C, and on 10th September 1997, not yet published in
the Recueil du Mémorial C,
by virtue of the powers conferred upon him by a decision of the Board of Directors of the Company adopted on 3rd
September 1997. A copy of these decisions having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary shall remain attached to the present deed and be registered with the present deed.
The appearing person acting in its aforementioned capacity has requested the notary to record the following decla-
rations and facts:
34400
I. The authorized share capital of MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (the «Company») is fixed at USD
200,000,000.- (two hundred million dollars of the United States of America), represented by 100,000,000 (one hundred
million) shares of a nominal value of USD 2.- (two dollars of the United States of America) each.
II. The issued share capital of the Company is fixed at USD 140,201,790.-, divided into 70,100,895 shares of a nominal
value of USD 2.- each, fully paid in.
III. Article 5, paragraphs 4, 5 and 6 of the Articles of Incorporation of the Company read as follows:
«The board of directors is authorized and empowered to:
– realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive
tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;
– determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares;
– and remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against
payment in cash.
This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may be
renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will
not have been issued by the board of directors.
Following each increase of the corporate capital realized and duly stated in the form provided for by law, the second
paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.»
IV. By the decisions adopted on 3rd September 1997 the Board of Directors has resolved to increase within the limits
of the authorised share capital, the issued capital by an amount of USD 200,000.-, represented by 100,000 new shares
(for value date 11th September 1997), each new share for a par value of USD 2.- and a total premium on all the 100,000
new shares of USD 2,037,500.- totalling a cash contribution of USD 2,237,500.-, to cancel the preferential subscription
right of the Company’s existing shareholders to subscribe to the new shares, to allot the new shares to a senior
executive of the Company as has been evidenced to the undersigned notary.
V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received an amount of USD 2,237,500.- as
subscription moneys for the duly subscribed new shares.
VI. Following the above-referred share capital increase article 5, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the
Company shall be amended and shall forthwith read as follows:
«The Company has an issued capital of USD 140,401,790.-, divided into 70,200,895 shares with a par value of USD 2.-
per share, fully paid in.»
<i>Statement – Valuation – Expensesi>
The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August
1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law. The aforedescribed
increase of capital is valued at LUF 81,668,750.- (average exchange rate on 18th September 1997, 1.- USD = LUF 36.50).
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital
increase are estimated at LUF 950. 000.-.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above-named
person the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and
residence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de residence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Tom Loesch, maître en droit, residant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil
d’Administration de la société anonyme MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., ayant son siège social à
Bertrange, 75, route de Longwy, R.C. Luxembourg B 40.630, constituée le 16 juin 1992, par acte de M
e
Joseph Kerschen,
notaire, alors de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, n° 395 du 11 septembre 1992,
et dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire prénommé Joseph Kerschen le 28 juillet 1992, publié au Recueil
Spécial du Mémorial C, n° 395 du 11 septembre 1992, et le 31 mars 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial C,
n° 319 du 5 juillet 1993, et par actes du notaire Paul Decker, le 30 décembre 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial
C, n° 151 du 20 avril 1994, le 28 février 1994 et le 7 mars 1994, publiés au Recueil Spécial du Mémorial C, n° 254 du 28
juin 1994, le 14 avril 1994, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, n° 309 du 22 août 1994, le 19 avril 1995, publié au
Recueil du Mémorial C, n° 376 du 8 août 1995, le 17 avril 1996, publié au Recueil du Mémorial C, n° 369 du 1
er
août
1996, le 22 mai 1996, publié au Recueil du Mémorial C, n° 419 du 28 août 1996, le 24 juin 1997, non encore publié au
Recueil du Mémorial C et le 10 septembre 1997, non encore publié au Recueil du Mémorial C,
en vertu des pouvoirs lui conférés par les décisions du Conseil d’Administration de la Société adoptées le 3
septembre 1997. Une copie des décisions paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée
à l’original du présent acte pour être soumise avec celui-ci à la formalité de l’enregistrement.
34401
Le comparant, agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus, a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (la «Société») est fixé à USD
200.000.000,- (deux cents millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique), divisé en 100.000.000 (cent millions) d’actions
d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars des Etats-Unis d’Amérique) par action.
II. Le capital social émis de la Société est fixé à USD 140.201.790,-, divisé en 70.100.895 actions d’une valeur nominale
de USD 2,- par action, toutes entièrement libérées.
III. Les alinéas 4, 5 et 6 de l’article 5 des statuts de la Société ont la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches
successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre des paiements en espèces ou en nature, par conversion de
créances ou de toutes autres manières;
– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
– supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre des
paiements en espèces.
Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui, jusqu’à
ce moment, n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second
alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.»
IV. Par résolution adoptée le 3 septembre 1997, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital de la
société dans les limites du capital social autorisé d’un montant de 200.000,- USD, représenté par 100.000 actions (avec
date d’effet au 11 septembre 1997), chaque action pour une valeur nominale de USD 2.- et un prime d’émission totale
pour les 100,000 actions nouvelles de 2.037.500,- USD, totalisant un apport en espèces de 2.237.500,- USD, d’annuler
le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la souscription des actions
nouvelles, d’attribuer les actions nouvelles à un directeur général de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.
V. La preuve que la Société a reçu 2.237.500,- USD pour la souscription des actions nouvellement émises a été
apportée au notaire soussigné.
VI. Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5, alinéa 2 des Statuts de la Société sera modifié et
aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est de USD 140.401.790,-, représenté par 70.200.895 actions d’une valeur
nominale de USD 2,- par action, toutes entièrement libérées.»
<i>Déclaration – Evaluation – Dépensesi>
Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915
telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.
L’augmentation de capital ci-avant décrite est estimée à LUF 81.668.750,- (cours moyen au 18 septembre 1997,
1,- USD = 36,50 LUF).
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de
capital, sont évalués à LUF 950.000.-.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête du comparant, la
version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.
En foi de quoi, Nous, notaire instrumentant, avons signé le présent acte à la date donnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 88, case 6. – Reçu 814.450 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 2 octobre 1997.
P. Decker.
(36472/206/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.630.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pourm ention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Le notairei>
(36473/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
34402
LOGILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. WELTER-OLINGER, S.à r.l.)
Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre, 1, rue de Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 38.753.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
<i>Pour LOGILUX, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(36470/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
LOGILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. WELTER-OLINGER, S.à r.l.)
Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre, 1, rue de Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 38.753.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
<i>Pour LOGILUX, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(36469/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
MICROTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 23.760.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(36471/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
NIC BUILDING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 29.729.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(36476/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
RAID JUNIOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 52.415.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 3 octobre 1997, le Conseil d’Administration se compose comme suit, jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire de 2003:
Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-5820 Fentange;
Monsieur Tom Brimeyer, ouvrier, demeurant à L-1467 Howald;
Mademoiselle Christine Bucari, employée privée, demeurant à L-3238 Bettembourg.
Monsieur Georges Brimeyer a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Le Commissaire aux comptes sera la S.A. AMSTIMEX, ayant son siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic.
Martha, jusqu’à l’assemblée ordinaire de 2003.
Le siège social est désormais fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36480/637/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
34403
PATRIMONIUM S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 40.439.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
<i>Pour la société PATRIMONIUM S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(36477/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
PATRIMONIUM S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 40.439.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 463 du 14 octobre 1992.
Statuts modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 8 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 250 du 25
juin 1994.
—
Le mandat des administrateurs, Madame Françoise Germain, Monsieur Jean Faber, Monsieur Claude Faber et
Monsieur Norbert Coster ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Didier Kirsch, venant à échéance
lors de l’assemblée générale ordinaire de la société PATRIMONIUM S.A. qui s’est tenue au siège de la société en date
du 29 août 1997, l’assemblée a décidé le renouvellement du mandat des membres du conseil d’administration et celui du
commissaire aux comptes pour une durée de six ans.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.
<i>Pour la société PATRIMONIUM S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36478/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
POLSTEAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.156.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(36479/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
RAMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 30.960.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 23 mai 1997i>
L’Assemblée renouvelle le mandat de:
Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Raymond Wagner, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2003.
Pour réquisition et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(36481/502/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
34404
REDICOB INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 49.000.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
<i>Pour REDICOB INTERNATIONAL S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(36482/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
RONINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, Allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 54.590.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(36483/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
ROVE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 86, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 60.741.
—
En leur qualité de gérants, les soussignés ont pris la décision de transférer le siège de la société ROVE, G.m.b.H. de
l’adresse 68, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, au 86, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 29 septembre 1997.
R. Grubesic V. Stojnic
<i>Géranti>
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36484/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
SCHWACHTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5553 Remich, 30, Quai de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 30.167.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Aloyse Schwachtgen, commerçant, demeurant à Remich, 30, Quai de la Moselle;
2. Madame Monique Theves, employée privée, épouse de Monsieur Aloyse Schwachtgen, prénommé, demeurant à
Remich, 30, Quai de la Moselle;
3. Monsieur Robert Schwachtgen, maître-électricien, demeurant à Remich, 30, Quai de la Moselle;
4. Madame Jeanne Ledwina, employée privée, épouse de Monsieur Robert Schwachtgen, prénommé, demeurant à
Remich, 30, Quai de la Moselle.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations comme suit:
Que la société à responsabilité limitée SCHWACHTGEN, S.à r.l., ayant son siège social à Remich, 30, Quai de la
Moselle, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 6 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 196 du 17 juillet 1989, avec un capital social fixé à cinq cent mille francs
(500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Que les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Aloyse Schwachtgen, prénommé, cent cinquante parts sociales…………………………………………………………
150
2. Madame Monique Theves, prénommée, cent parts sociales …………………………………………………………………………………
100
3. Monsieur Robert Schwachtgen, prénommé, cent cinquante parts sociales ………………………………………………………
150
4. Madame Jeanne Ledwina, prénommée, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………
100
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Que Monsieur Aloyse Schwachtgen, prénommé, déclare avoir cédé et transporté, sous la garantie légale de droit à
son épouse, Madame Monique Theves, prénommée, ici présente et ce acceptant, ses cent cinquante (150) parts sociales.
Suite à la cession qui précède, qui est acceptée au nom de la société par son gérant, Monsieur Aloyse Schwachtgen,
prénommé, l’article 5 paragraphe 2 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
34405
«Art. 5. Paragraphe 2. Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1. Madame Monique Theves, employée privée, épouse de Monsieur Aloyse Schwachtgen,
demeurant à Remich, 30, Quai de la Moselle, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………
250
2. Monsieur Robert Schwachtgen, maître-électricien, demeurant à Remich, 30, Quai de la Moselle,
cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
150
3. Madame Jeanne Ledwina, employée privée, épouse de Monsieur Robert Schwachtgen,
demeurant à Remich, 30, Quai de la Moselle, cent parts sociales ………………………………………………………………………………
100
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………
500»
Monsieur Aloyse Schwachtgen, prénommé, déclare alors se démettre des fonctions de gérant unique de la société.
Cette démission est acceptée par tous les associés qui accordent décharge pleine et entière au gérant unique.
Madame Monique Theves, prénommée, sera nommée comme nouvelle gérante de la société.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente
minute.
Signé: A. Schwachtgen, M. Theves, R. Schwachtgen, J. Ledwina, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 octobre 1997, vol. 460, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Remich, le 2 octobre 1997.
A. Lentz.
(36486/221/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.,
Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 28.878.
—
<i>Beschluss des Verwaltungsratsi>
Der Verwaltungsrat der OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. fasst hiermit den
folgenden Beschluss:
1. Der Verwaltungsrat nimmt den vorzeitigen Rücktritt seines Mitglieds Herrn Horst Neerfeld zum 1. August 1997
zustimmend zur Kenntnis.
2. Zu seinem vorläufigen Nachfolger bestimmt der Verwaltungsrat mit sofortiger Wirkung und mit Zustimmung von
KPMG AUDIT als «Rechnungsprüfer» gemäss Art. 8 Abs. 5 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft Herrn Dr. Bernd
Borgmeier. Im übrigen wird die Bestellung von Herrn Dr. Bernd Borgmeier als Mitglied des Verwaltungsrats auf die
Tagesordnung der nächsten Generalversammlung gesetzt.
Luxemburg, den 1. August 1997.
<i>Der Verwaltungsrati>
D. Bierbaum
H. Heisterkamp
H. Neerfeld
M. von Restorff
Hiermit erklärt Horst Neefeld seinen Rücktritt als Mitglied des Verwaltungsrats der OPPENHEIM INVESTMENT
MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. zum 1. August 1997.
Luxemburg, den 1. August 1997.
H. Neefeld.
Hiermit erklärt Dr. Bernd Borgmeier daß er seine Ernennung als Mitglied des Verwaltungsrats der OPPENHEIM
INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. mit sofortiger Wirkung annehme.
Luxemburg, den 1. August 1997.
H. Neefeld.
Mit der Bestimmung von Herrn Dr. Bernd Borgmeier als vorläufigen Nachfolger von Herrn Horst Neerfeld bis zur
nächsten Generalversammlung ist KPMG AUDIT als «Rechnungsprüfer» einverstanden.
Luxemburg, den 1. August 1997.
KPMG AUDIT
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36485/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
SEPFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.875.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>SEPFI S.A.i>
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(36487/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
34406
SERVET HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 34.784.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
<i>Pour SERVET HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(36488/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
SMP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 60.157.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé que cinq parts sociales d’une valeur nominale
de LUF 1.000 chacune ont été cédées à Madame Jane T. Grant, demeurant aux Etats-Unis d’Amérique, New Vernon,
pour le prix de LUF 5.000,-.
<i>Pour le gérant de la Sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36489/282/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
LOUISIANA INTERNATIONAL FINANCE & MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. TECNALFIN HOLDING S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.925.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECNALFIN HOLDING S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.925,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 65 du 16 février 1994.
L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Patricia Evrard, employée privée,
demeurant à Olm,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekrich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination en LOUISIANA INTERNATIONAL FINANCE & MANAGEMENT S.A.
2. Modification subséquente de la première phrase de l’article premier pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de LOUISIANA INTERNATIONAL FINANCE &
MANAGEMENT S.A.»
3. Modification de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.»
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
34407
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société en LOUISIANA INTERNATIONAL
FINANCE & MANAGEMENT S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de changer la première phrase de l’article
premier des statuts pour lui donner le teneur suivante:
«Art. 1
er
Première phrase. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LOUISIANA INTERNA-
TIONAL FINANCE & MANAGEMENT S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Evrard, T. Dahm, S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 101S, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
F. Baden.
(36498/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
LOUISIANA INTERNATIONAL FINANCE & MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.925.
––
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
F. Baden.
(36499/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
SYNERGY MOTOR S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
—
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am sechsten August.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der SYNERGY MOTOR S.A.,
Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde vom Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz
in Mersch, aufgenommen am 18. Juni 1997, noch nicht veröffentlicht.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Ute Rückriem, Dipl.- Betriebswirtin, D-54295 Trier.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Ariane Steen, Privatbeamtin, wohnhaft in Konz (D).
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II. Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung
abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III. Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
Satzungsänderungen und statutarische Ernennungen.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Streichung in Artikel 4 (Absatz 5) der Statuten des folgenden Textes:
«Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der anschliessenden General-
versammlung bestimmt.»
34408
<i>Zweiter Beschlussi>
Änderung von Artikel 4 (Absatz 7) der Statuten wie folgt:
«Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit Zustimmung aller Verwal-
tungsratsmitglieder.»
<i>Dritter Beschlussi>
Änderung von Artikel 4 (letzter Absatz) wie folgt:
«Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die gemeinsamen Unterschriften aller Verwaltungsratsmitglieder
vertreten und verpflichtet.»
<i>Vierter Beschlussi>
Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, wird von seinem Amt als Verwaltungsratsvorsitzender abberufen. Er bleibt
Verwaltungsratsmitglied.
<i>Fünfter Beschlussi>
Herr Pierre Jegou, Jurist, Luxemburg, wird von seinem Amt als Verwaltungsrat abberufen. Ihm wird volle Entlastung
erteilt. An die Stelle von Herrn Jegou, vorgenannt, wird Herr Christian K. Poloczek, Kaufmann, D-München, zum
Verwaltungsratsmitglied bestellt. Sein Amt erlischt bei der Generalversammlung des Jahres 2002.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H.-D. Nimtz, U. Rückriem, A. Steen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 août 1997, vol. 403, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 15. September 1997.
E. Schroeder.
(36496/228/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
SYNERGY MOTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 octobre 1997.
E. Schroeder.
(36497/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
SURASSUR, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.440.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 20, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Signature.
(36494/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
SURASSUR, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.440.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 20, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Signature.
(36495/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
SOMALRE, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.313.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 20, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Signature.
(36492/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
34409
SOLAR CHEMICAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 17.411.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 1997 que:
1. décharge a été donnée aux administrateurs démissionnaires, Messieurs Jean Bodoni, Marcello Ferretti et Silvio
Bortot et au commissaire aux comptes démissionnaire, Madame Myriam Spiroux-Jacoby.
2. Madame Giovanna Caccia, company director, demeurant à Rovellasca (MI) et Monsieur Francesco Costantini,
company director, demeurant à Milano, ont été nommés comme nouveaux administrateurs de la société en rempla-
cement des administrateurs démissionnaires.
3. COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, Luxembourg, a été nommée comme nouveau commissaire aux
comptes de la société en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.
Le mandat des nouveaux administrateurs et celui du nouveau commissaire aux comptes expireront à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 1996.
4. Le siège de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg au 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36490/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
SOLVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 40.342.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 12, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Signature.
(36491/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
MVS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue J. Monnet.
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STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Luxembourg).
There appeared:
1. - The company MAYFLOWER VEHICLE SYSTEMS plc, a company existant under British law, having its corporate
seat at Mayflower House, London Road, Loudwater, High Wycombe, Buckinghamshire HP10 9 RF, (United Kingdom);
here duly represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg;
by virtue of a proxy given to him under private seal;
2. - The company THE MAYFLOWER CORPORATION plc, a company existing under British law, having its
corporate seat at Mayflower House, London Road, Loudwater, High Wycombe, Buckinghamshire HP 10 9RF, (United
Kingdom);
here duly represented by Mr Olivier Ferres, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal.
The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpor-
ation of a société anonyme which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of MVS LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.
34410
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed is the providing of design services in the field of the car
industry engineering, all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in any enter-
prises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of such parti-
cipating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
The Corporation may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are
directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at LUF 4,000,000.- (four million Luxembourg francs), divided
into 80,000 (eighty thousand) shares with a par value of LUF 50.- (fifty Luxembourg francs) each.
The shares will be in bearer or registered form, to the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of
shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented,
proxies between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of
an equality of votes, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors, or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.
34411
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the last business day in the month of May at 9.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st, the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1997.
The first annual general meeting shall be held in 1998.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1. MAYFLOWER VEHICLE SYSTEMS plc, prementioned, seventy-nine thousand nine hundred and ninety-
nine shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 79,999
2. THE MAYFLOWER CORPORATION plc, prementioned, one share……………………………………………………………………
1
Total: eighty thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 80,000
The subscribed shares have been entirely paid up as follows:
The 79,999 (seventy-nine thousand nine hundred and ninety-nine) shares subscribed to by MAYFLOWER VEHICLE
SYSTEMS plc are entirely paid up by a contribution in kind of a Luxembourg branch of MAYFLOWER VEHICLE
SYSTEMS plc, registered at 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg under the name of MVS LUXEMBOURG, valued
at an amount corresponding at least to three million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and fifty
Luxembourg francs (LUF 3,999,950.-) and subject to an independent auditor’s report established by ARTHUR
ANDERSEN, société civile, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2 180 Luxembourg, which concludes as
follows:
<i>«Conclusioni>
Based on the work performed and described in our report, we have no observation to mention on the value of the
contribution in kind which corresponds at least in number and in value of the shares to be issued.
«ARTHUR ANDERSEN, société civile, Réviseurs d’entreprises
(signatures) »
Prementioned report, being initialled ne varietur, shall remain attached to present deed, to be filed at the same time
with the registration authorities.
The one share subscribed to by The MAYFLOWER CORPORATlON plc by the payment in cash of fifty Luxembourg
francs (LUF 50.-), proof of this payment having been given to the undersigned notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in Art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
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<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about sixty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at 3 (three).
The following persons have been appointed directors:
1. - Mr Peter Waters, company director, residing at Parkway Corner, 29 Bushby avenue, Rustington, West Sussex,
BN 16 2BX, United Kingdom;
2. - Mr Richard Vinicombe, designer, residing at 60, rue des Romains, L-7563 Mersch;
3. - Mr Victor Elvinger, lawyer, residing at 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, having its registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
<i>Third resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor will end after the annual general meeting of 2003.
<i>Fourth resolutioni>
The company’s registered office is fixed at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet
<i>Fifth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, the said person appearing signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg) soussigné.
Ont comparu:
1. La société de droit anglais MAYFLOWER VEHICLE SYSTEMS plc, ayant son siège social à Mayflower House,
London Road, Loudwater, High Wycombe, Buckinghamshire HP 10 9RF (Royaume-Uni);
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2. - La société de droit anglais THE MAYFLOWER CORPORATION plc, ayant son siège social à Mayflower House,
London Road, Loudwater, High Wycombe, Buckinghamshire HP10 9RF (Royaume-Uni);
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Olivier Ferres, préqualifié;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte, pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties vont
constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MVS LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
34413
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la fourniture de services de design dans le domaine de l’ingénierie de l’industrie
automobile, toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois), représenté par
80.000 (quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) chacune.
Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressement par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
34414
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier jour ouvrable du mois de mai à 9.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
2. - La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire
suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par
l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société MAYFLOWER VEHICLE SYSTEMS plc, prédésignée, soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 79.999
2. - La société THE MAYFLOWER CORPORA TION plc, prédésignée, une action………………………………………………
1
Total: quatre-vingt mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 80.000
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit:
Les 79.999 (soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions souscrites par MAYFLOWER VEHICLE
SYSTEMS plc ont été libérées intégralement par l’apport en nature d’une succursale luxembourgeoise de MAYFLOWER
VEHICLE SYSTEMS plc, avec siège au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg sous le nom de MVS LUXEMBOURG,
évalué à un montant correspondant au moins à trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent cinquante
francs luxembourgeois (LUF 3.999.950,-) et sujet à un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant ARTHUR
ANDERSEN, société civile, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet et qui conclut de la manière
suivante:
<i>Conclusioni>
Se basant sur le travail effectué et décrit dans notre rapport, nous n’avons pas d’observation à faire sur la valeur de
l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre.
«ARTHUR ANDERSEN, société civile, Réviseurs d’entreprises
(signatures) »
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
L’action souscrite par THE MAYFLOWER CORPORATION plc a été libérée par un paiement en espèces de
cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-), ce dont la preuve a été donnée au notaire soussigné.
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Peter Waters, administrateur, demeurant à Parkway Corner, 29 Bushby avenue, Rustington, West
Sussex, BN16 2BX, Royaume-Uni;
2. - Monsieur Richard Vinicombe, designer, demeurant au 60, rue des Romains, L-7563 Mersch;
3. - Monsieur Victor Elvinger, avocat, demeurant au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société civile ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés expirera à l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
<i>Pro fiscoi>
A l’attention du Receveur de l’enregistrement compétent, la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport, le prédit apport en nature
consistant en la totalité de la succursale luxembourgeoise de MAYFLOWER VEHICLE SYSTEMS plc, prédésignée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1997, vol. 829, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 octobre 1997.
J. Elvinger.
(36524/211/407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.
VALORIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.915.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 26, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
<i>Pour VALORIN S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(36505/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
34416
S O M M A I R E
TRANSFERON LICENSE & FINANCE S.A.H., Aktiengesellschaft.
I. Name, Sitz, Zweck und Dauer
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
II. Aktienkapital
Art. 5.
III. Verwaltungsrat
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
IV. berwachung
Art. 11.
V. Generalversammlung
Art. 12.
VI. Gesch—ftsjahr, Rechnungsregelung
Art. 13.
Art. 14.
VII. Aufl sung der Gesellschaft
Art. 15.
VIII. Schlussbestimmungen
Art. 16.
V & V, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
ALSKA GROUP HOLDINGS LIMITED, Soci t Anonyme.
AGENCE IMMOBILIERE SANDRO BORRI, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
VASPIS HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5.
Title III. - Management
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Title IV. - Supervision
Art. 12.
Title V. - General Meeting
Art. 13.
Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14.
Art. 15.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16.
Title VIII. - General Provisions
Art. 17.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
Titre I : D nomination, Si ge social, Objet, Dur e.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5.
Titre III: Administration
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV: Surveillance
Art. 12.
Titre V: Assembl e g n rale
Art. 13.
Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices
Art. 14.
Art. 15.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16.
Titre VIII: Dispositions g n rales
Art. 17.
BARNA INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
BNP R , Soci t Anonyme.
ANCIENS ETABLISSEMENTS ED. GREIN ET FILS, S.e.n.c., Soci t en nom collectif (en liquidation).
ASINVEST S.A., Soci t Anonyme.
BATI-FINANCE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
BRISEIDE S.A., Soci t Anonyme.
BRASSERIE DU PASSAGE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BRASSERIE DU PASSAGE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CHAFIKA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BREVACO SUCC., Soci t Anonyme.
2. Premier alin a.
BREVACO SUCC., Soci t Anonyme.
CHALLENGE WORLD RECORDS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE TRADING ET DÕINVESTISSEMENT S.A., Soci t Anonyme.
CHANTILLY S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
CHATEL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
CONDUCTA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
D.M.V., S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
COS-LUXE HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
DEVECON, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
A-CUBE INTERNATIONAL, Soci t Anonyme, (anc. DIGILINE INTERNATIONAL S.A.).
A-CUBE INTERNATIONAL, Soci t Anonyme, (anc. DIGILINE INTERNATIONAL S.A.).
EGRAM, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CHABLIS S.A., Soci t Anonyme.
COPESA S.A., Soci t Anonyme.
EDILCOM S.A., Soci t Anonyme.
EGRAM - TRANSTEC HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
EUROPEAN GEOPHYSICAL SERVICES S.A., Soci t Anonyme.
FLEUR DE LYS S.A., Soci t Anonyme.
FABRE DOMERGUE RE, Soci t Anonyme.
FIDCO, FISHING INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
FINANCIERE ST VINCENT S.A., Soci t Anonyme.
FINCER LUXEMBURGO S.A., Soci t Anonyme.
FINGRO S.A., Soci t Anonyme.
En anglais:
FINGRO S.A., Soci t Anonyme
GALLER INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
GSM GOLD S.A., Soci t Anonyme.
IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
INOCOR S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
INTERBROKERAGE S.A., Soci t Anonyme.
INVESTON S.A., Soci t Anonyme.
HORSEVAN INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Suit la traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:
HORSEVAN INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
INTERGEST INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
INTERGLOB AG MOSCOW CITY FUND, Kommanditgesellschaft auf Aktien.
HAMMERÕS S.A., Soci t Anonyme.
HAMMERÕS S.A., Soci t Anonyme.
LA BRIOCHE DOREE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e
IRTI S.A., Soci t Anonyme, (anc. TAMPA BAY S.A., Soci t Anonyme).
JARRE S.A., Soci t Anonyme
LUSITANIA RISK CAPITAL S.A., Soci t Anonyme, (anc. KRISAL SECURITIES S.A.).
LUSITANIA RISK CAPITAL S.A., Soci t Anonyme.
LIBRAIRIE FRANCAISE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e
LES BELLES CHOSES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LILLIWYTE S.A., Soci t Anonyme.
JERRY BENSON HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
JERRY BENSON HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
JERRY BENSON HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
LOCATION INFORMATIQUE LUXEMBOURG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e
MONDILUX INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
MONDILUX INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Soci t Anonyme.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Soci t Anonyme.
LOGILUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e, (anc. WELTER-OLINGER, S. r.l.)
LOGILUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e, (anc. WELTER-OLINGER, S. r.l.)
MICROTRADE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
NIC BUILDING SERVICE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
RAID JUNIOR INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
PATRIMONIUM S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
PATRIMONIUM S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
POLSTEAM S.A., Soci t Anonyme.
RAMS S.A., Soci t Anonyme.
REDICOB INTERNATIONAL S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
RONINVEST, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ROVE, G.m.b.H., Soci t responsabilit limit e.
SCHWACHTGEN, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
5. Paragraphe 2.
OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
SEPFI S.A., Soci t Anonyme.
SERVET HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SMP INTERNATIONAL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LOUISIANA INTERNATIONAL FINANCE & MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme, (anc. TECNALFIN HOLDING S.A.).
1 Premi re phrase.
LOUISIANA INTERNATIONAL FINANCE & MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
SYNERGY MOTOR S.A., Aktiengesellschaft.
SYNERGY MOTOR S.A., Soci t Anonyme.
SURASSUR, Soci t Anonyme.
SURASSUR, Soci t Anonyme.
SOMALRE, Soci t Anonyme.
SOLAR CHEMICAL S.A., Soci t Anonyme.
SOLVA S.A., Soci t Anonyme.
MVS LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
General meeting
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Business year - Distribution of profits
Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation
Art. 20.
General dispositions
Art. 21.
Suit la traduction en langue fran aise du texte qui pr c de:
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices
Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation
Art. 20.
Disposition g n rale
Art. 21.
VALORIN S.A., Soci t Anonyme.