34321

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 716

22  décembre 1997

S O M M A I R E

Aher Holdings S.A., Luxembourg …………………… page

34321

ALZ Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

34347

BDO Binder (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

34364

Bellinter S.A., Luxembourg………………………………………………

34364

BIL Luxpart, Sicav, Luxembourg …………………………………

34364

Compuvision Media Holding S.A., Luxembourg ……

34365

Europe New Wave Fund ……………………………………………………

34365

Fineduc Europe S.A., Luxembourg ………………………………

34366

IPPA Portfolio Fund, Sicav, Luxembourg …………………

34367

Kleinwort Benson Japanese Warrant Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

34367

Kleinwort Benson Select Fund, Sicav, Luxembourg

34367

Lalo S.C.I., Bettange-sur-Mess ………………………………………

34347

Lion One S.A., Luxembourg ……………………………………………

34366

Marmo S.A., Luxembourg ………………………………

34348

,

34350

Medika Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34365

Meursault S.A., Luxembourg …………………………………………

34354

Midland International Circuit Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34365

Multifonds Invest Advisory Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34366

Patrimoine Invest Advisory Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34368

Rising Star S.A.H., Luxembourg ……………………………………

34351

Santander Investment, Sicav, Luxembourg ……………

34322

Stardust S.A., Luxembourg………………………………………………

34361

Templinvest S.A., Luxembourg ……………………………………

34341

Threadneedle Global Assets Fund Managers S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

34342

Threadneedle Global Assets Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34342

Threadneedle  International  Fund  Management

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

34343

Tivan Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………

34356

Torosy S.A. ………………………………………………………………………………

34343

Tournesol S.A., Luxembourg …………………………………………

34344

Tradi-Lux S.A., Luxembourg……………………………………………

34345

Tranzilux Fracht, S.à r.l., Luxembourg ………………………

34342

Trimline Holding S.A., Luxembourg……………

34345

,

34346

Tucker Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34345

Turbo, S.à r.l. …………………………………………………………………………

34346

Tweed S.A., Luxembourg …………………………………………………

34351

Valau S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34344

Warwick Holdings S.A., Luxembourg …………………………

34347

Werilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

34368

Wodan Holding S.A., Luxembourg………………

34346

,

34347

Zanolini International Holding S.A., Luxembourg

34348

AHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.666.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Pour AHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36536/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

SANTANDER INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.337.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SANTANDER INVESTMENT, SICAV, having its

registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 27th of October 1993,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 27th of November 1993, number 564.

The meeting was presided over by Christiane List-Boes, employée privée, residing in Rollingen/Mersch.
The chairman appointed as secretary Martine Vermeersch, employée de banque, residing in Libramont (B).
The meeting elected as scrutineer:
Herbert Grommes, employé de banque, residing in Schönberg (B).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of 1,145,400.246 outstanding shares, 640,060.198 shares are present

or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items
of the agenda.

III.- The present meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
- in the «Luxemburger Wort», on the:
20th of October 1997;
- by letters sent by registered mail on the 16th of October 1997.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To restate Articles 5, 6, 8, 11, 16, 21 to 28 so as to, in particular, include provisions to the issue within each Sub-

Fund, separate categories of shares whose assets will be commonly invested but where a specific sale or redemption
charge structure, distribution policy, fee structure, investment minimum or hedging policy may be applied.

2.- To change Article 10 so as to delete the reference to the Annual General Meeting held for the first time.
3.- To change Article 16,
- so as to delete in the 3rd line of the first paragraph the word «pool»;
- to change the 7th paragraph as follows: «For this purpose an «Eligible State» shall mean any member State of the

Organisation for the Economic Cooperation and Development («OECD») and any other country of Europe, North and
South America, Asia, Africa and the Pacific Basin and Australasia and an «Eligible Market» shall mean an official stock
exchange or a Regulated Market in such an «Eligible State»;

- so as to change in the 7th paragraph the words «European Community» into «European Union»;
- so as to add the following sentence at the end of the last paragraph: «The Corporation may invest no more than 5%

of its assets in the shares or units of such undertakings for collective investment.»

4.- To change Article 21):
- so as to add after the second paragraph the following paragraphs:
«If, as a result of a redemption, the value of a shareholder’s holding would become less than the minimum subscription

amount specified in the relevant Class Appendix, that shareholder may be deemed (if the Board so decides) to have
requested redemption of all of his shares. Also, the Board of Directors may, at any time, decide to compulsorily redeem
all shares from shareholders whose holding is less than the minimum subscription amount specified in the relevant Class
Appendix. In the case of such compulsory redemption, the shareholder concerned will receive one month’s prior notice
so as to be able to increase his holding above such amount.

Shareholders are required to notify the SICAV immediately in the event that they become US Persons or hold shares

for the account or benefit of US Persons or otherwise hold shares in breach of any law or regulations or otherwise in
circumstances having, or which may have, adverse regulatory, tax or fiscal consequences for the SICAV or the
shareholders or otherwise be detrimental to the interests of the SICAV. Where the Directors become aware that a
shareholder (a) is a US Person or is holding shares for the account of a US Person, (b) is holding shares in breach of any
law or regulations or otherwise in circumstances having, or which may have, adverse regulatory, tax or fiscal conse-
quences for the SICAV or the shareholders or otherwise be detrimental to the interest of the SICAV, the Directors may
redeem the shares in accordance with the provisions of the Articles of Incorporation of the Company.

Additionally, if requests for the redemption of more than 10% of the total shares in issue of any Class are received on

any Valuation Date, the Board of Directors may decide that redemptions shall be postponed until the Valuation Date
next following that on which the relevant redemption requests were received. Redemption requests which have not
been dealt with because of such postponement must be given priority as if the request had been made for the next
following Valuation Date or Valuation Date until completion or full settlement of the original requests.»

- so as to redefine in the last paragraph the conditions of conversion in relation with the separate classes of shares.
5.- To replace in Point D. Allocation of assets and liabilities of Article 23 the word «pool» by the word «portfolio».
6.- To change Article 23 to add a point «E. Pooling» describing the provisions relating to the conditions and

procedures thereof.

7.- To change Article 25 so as to delete the reference to the first accounting year.

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8.- To change Article 26 so as to add the following sentence at the end of this article:
«For the categories of shares for which the Board of Directors does not intend the payment of a dividend, no dividend

declaration will be made.»

9.- To change Article 27 so as to add at the end the following paragraph:
«The net proceeds of liquidation corresponding to Shares of the respective categories and classes shall be distributed

by the liquidators to the holders of Shares of such category and classes in proportion of their holding of Shares therein.»

10.- To decide that all shares in issue at the date of the shareholders’ meeting be allocated into Shares of Class A of

a Sub-Fund, having the same characteristics.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to adopt the amendments of the articles of incorporation as indicated in the agenda and as a

result to restate completely the articles of incorporation as follows:

«ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of SANTANDER INVESTMENT SICAV (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any

kind and other permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolios.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March,
1988 regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value («the Shares») and shall be at

any time equal to the net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

Such Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes («the Classes») corresponding to

separate portfolios of assets (each a «Portfolio») (which may, as the Board shall determine, be denominated in different
currencies) and the proceeds of the issue of Shares of each class shall be invested pursuant to Article three hereof in
transferable securities or other assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones
or such specific types of equity or debt securities as the Board of Directors shall from time to time determine in respect
of each Class of Shares.

The Board of Directors may further decide if and from which date Shares of other categories (the «Categories») shall

be offered for sale within each Portfolio, those Shares to be issued on terms and conditions as shall be decided by the
Board and whose assets will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the Class concerned
but where a specific sales and redemption charge structure, fee structure, hedging policy, distribution policy or other
specificity is applied to each Category.

The Board of Directors may create at any moment additional Portfolios and/or Categories, provided that the rights

and duties of the shareholders of existing Portfolios and Categories will not be modified by such creation.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Portfolio shall in

the case of a relevant class, if not expressed in DEM, be converted into DEM and the capital shall be the total of the net
assets of all the Portfolios. Reference in these Articles to Shares shall be construed as meaning a share of any category
of a class corresponding to a Portfolio. Reference to a class of Shares shall be construed as meaning Shares of any
category of the relevant class corresponding to a Portfolio.

The minimum capital of the Corporation shall be not less than the equivalent in DEM of fifty million Luxembourg

francs (LUF 50,000,000.-).

The Board of Directors is authorised to issue further fully paid Shares at any time, at a price based on the Net Asset

Value per share of the relevant Category of the relevant Class determined in accordance with Article twenty-three
hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe to the additional Shares to be
issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or to any other

duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

The Board of Directors may decide to merge one or several Classes or Categories of Shares or may decide to cancel

one or several Classes of Shares by cancellation of the relevant Classes of Shares and refunding to the shareholders of
such Classes the full net asset value of the Shares of such Classes. Such a decision of the Board of Directors may result

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from substantial unfavourable changes of the social or economic situation in countries where investments for the
relevant Sub-Fund(s) are made, or shares of the relevant Sub-Fund(s) are distributed.

Pending the completion of such a merger, shareholders of the Class or Category concerned to be merged may

continue to ask for the redemption of their shares, this redemption being made without cost to the shareholders during
a minimum period of one month beginning on the date of publication of the decision of merger. At the end of that
period, all the remaining shareholders will be bound by the decision of merger.

The same applies in case of merger with another Luxembourg undertaking for collective investment in transferable

securities pursuant to part I of the Luxembourg law of 30th March, 1988 referred to above.

The decision of merger with another foreign undertaking for collective investment will belong to the shareholders of

the Class concerned to be merged. Resolutions in that regard will be passed by unanimous vote of all the shareholders
of the relevant Class. If this condition is not met, only the shareholders having voted for the merger will be bound by
the decision of merger, the remaining ones being considered as having asked for the redemption of their shares.

Art. 6. For the relevant Category of any Class, the Corporation may elect to issue Shares in registered and/or bearer

form. In the case of registered Shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a
confirmation of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another
form, he will be charged the costs of such exchange.

If bearer Shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by two Directors.
Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile.

However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter

case, it shall be manual.

The Corporation may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to

time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation, receive
title to the Shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or
registered form.

Whenever the Board of Directors of the Corporation elects to adopt a policy of dividend distribution for a Class of

Shares, payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered Shares, at their addresses in the
Register of Shareholders and, in respect of bearer Shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.

All issued Shares of the Corporation other than bearer Shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered Shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid for each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in the
Register of Shareholders.

Transfer of bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured

coupons attached. Transfer of registered Shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such Shares to the Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b) if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee or, by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that a registered shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to

this effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the
registered office of the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to
time, until another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time,
change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at
its registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a Share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the
calculations of fractions, be entitled to dividends and other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer Shares,
only certificates evidencing full shares will be issued.

The Corporation will recognise only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint

ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the
relevant Share or Shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare owners and
usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share

certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

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Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of Shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of Shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any Share and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such

registration or transfer would or might result in beneficial ownership of such Share by a person who is precluded from
holding Shares in the Corporation;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding Shares in the Corporation;

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding Shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of Shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all Shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the Shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the Shares held
by such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

Shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares
to be purchased as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the purchase price in respect
of such Shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Corporation.

The said shareholders shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or

certificates, if any, representing the Shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on
the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such
notice and, in the case of registered Shares, his name shall be removed as the holder of such Shares from the Register
of Shareholders and in the case of bearer Shares, the certificate(s) representing such Shares shall be cancelled in the
books of the Corporation;

2) The price at which the Shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of the relevant Class and Categories determined in
accordance with Article twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice;

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such Shares in the currency of the Class of Shares and

Category concerned, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a
bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of
the share certificate or certificates, if issued, representing the Shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the Shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such Shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid;

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident therein (including the estate of any such person or corporations or partnerships created or organised
therein).

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Friday of the month of May in each year at 3.00 p.m. If such day is not a bank business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The

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annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each Share of whatever Class or Category and regardless of its net asset value is entitled to one vote. A shareholder

may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile transmission.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

Resolutions with respect to any Class or Category will also be passed, unless otherwise required by law or provided

herein, by a simple majority of the shareholders of the relevant Class or Category present or represented and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;

members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be Directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at Ieast twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the

Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the Directors are present or

represented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the Board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board of Directors of the Corporation shall, based upon the principle of spreading risks have power to

determine the corporate and investment policy for the investments relating to each Class of the Corporation and the
assets relating thereto and the course of conduct of the management and business affairs of each Class of the
Corporation.

34326

The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

The Board of Directors may cause the assets of the Corporation to be invested in:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State; and/or
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market in an Eligible State, which operates regularly and is

recognised and open to the public (a «Regulated Market»); and/or

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on a stock exchange in an Eligible State or on a Regulated Market which in such
case qualifies as an Eligible Market and such admission is achieved within the period of one year of the issue.

For this purpose an «Eligible State» shall mean any member State of the Organisation for the Economic Cooperation

and Development («OECD») and all other country of Europe, North and South America, Asia, Africa and the Pacific
Basin and Australasia and an «Eligible Market» shall mean an official stock exchange or a Regulated Market in such an
Eligible State.

All such securities under (i), (ii) and (iii) above being hereby defined as «Eligible Transferable Securities».
Nevertheless, the Corporation may invest in transferable securities which are not Eligible Transferable Securities or

in debt instruments which, because of their characteristics being, inter alia, transferable, liquid assets having a value which
can be accurately determined on each Valuation Day, are treated as equivalent to Eligible Transferable Securities and
provided further that the total of such debt instruments and of investments other than Eligible Transferable Securities,
shall not exceed 10% of the net assets of the relevant Class of the Corporation.

The Corporation may invest up to a maximum of 35% of the net assets of any Class in transferable securities which

are issued or guaranteed by a member State of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by another
Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The Corporation may further invest up to 100% of the net assets of any Class in transferable securities issued or

guaranteed by a Member State, by its locals authorities, or by another member State of the OECD or by public inter-
national bodies of which one or more Member States are members, provided that the Corporation holds securities from
at least six different issues and securities from any one issue do not account for more than 30% of the total net assets
of any Class of the Corporation.

The Corporation may invest its assets in the shares or units of another undertaking for collective investment in trans-

ferable securities within the meaning of the first and second indents of Article 1(2) of the EEC Directive 85/611 of 20th
December, 1985 provided that those investments are made within the respect of the provisions of Article 44 (3) of the
Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings. The Corporation may invest no
more than 5% of its assets in the shares or units of such undertakings for collective investment.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any

corporation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving BANCO SANTANDER DE NEGOCIOS S.A., and BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG and their subsidiaries and associated companies or such other corporation or entity as
may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the individual signature

of any director duly authorised or by the individual signature of any duly authorised officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and
professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected.

34327

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own Shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

A shareholder may request the redemption of all part or his Shares by the Corporation. The redemption price shall

be paid not later than 5 bank business days in Luxembourg after the relevant valuation day, and shall be equal to the per
share net asset value of the relevant Class and Category, as determined in accordance with the provisions of Article
twenty-three hereof less a redemption charge, if any, as determined by the Board of Directors. Any such request must
be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other
person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of Shares, together with the delivery of the
certificate(s) (if issued) for such Shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.

If, as a result of a redemption, the value of a shareholder’s holding would become less than the minimum subscription

amount specified in the relevant Class Appendix, that shareholder may be deemed (if the Board so decides) to have
requested redemption of all of his shares. Also, the Board of Directors may, at any time, decide to compulsorily redeem
all shares from shareholders whose holding is less than the minimum subscription amount specified in the relevant Class
Appendix. In the case of such compulsory redemption, the shareholder concerned will receive one month’s prior notice
so as to be able to increase his holding above such amount.

Shareholders are required to notify the Corporation immediately in the event that they become US Persons or hold

shares for the account or benefit of US Persons or otherwise hold shares in breach of any law or regulation or otherwise
in circumstances having, or which may have, adverse regulatory, tax or fiscal consequences for the Corporation or the
shareholders or otherwise be detrimental to the interests of the Corporation. Where the Directors become aware that
a shareholder (a) is a US Person or is holding shares for the account of a US Person, (b) is holding shares in breach of
any law or regulation or otherwise in circumstances having, or which may have, adverse regulatory, tax or fiscal conse-
quences for the Corporation or the shareholders or otherwise be detrimental to the interest of the Corporation, the
Directors may redeem the shares in accordance with the provisions of the Articles of Incorporation of the Company.

Additionally, if requests for the redemption of more than 10% of the total shares in issue of any Class are received on

any Valuation Date, the Board of Directors may decide that redemptions shall be postponed until the Valuation Date
next following that on which the relevant redemption requests were received. Redemption requests which have not
been dealt with because of such postponement must be given priority as if the request had been made for the next
following Valuation Date or Valuation Date until completion of full settlement of the original requests.

Whenever the Board of Directors decides to cancel one or several Classes or Categories, shareholders may continue

to request the redemption of all or part of their shares, until the effective date of such cancellation. Redemptions made
under these circumstances will be without any cost to the shareholders concerned.

Any shareholder may request conversion of all or part of his Shares of the relevant Category corresponding to a

certain Class into Shares of the same Category of another Class, based on a conversion formula as determined from
time to time by the Board of Directors and disclosed in the current sales documents of the Corporation.

However, the right to convert Shares of one Category into the Shares of another Category is subject to compliance

with the conditions described in the current sales documents of the Corporation

Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per Share, the Net Asset Value

of Shares of each class and Category in the Corporation shall be determined by the Corporation from time to time, but
in no instance less than twice monthly, as the Board of Directors by regulation may direct (every such day for determi-
nation of Net Asset Value being referred to herein as a «valuation day») provided that in any case where any valuation
day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such valuation day shall then be the next following
bank business day in Luxembourg.

The Corporation may suspend the determination of the net asset value of Shares of any Portfolio and the issue and

redemption of the Shares in such Portfolios as well as the conversion from and to Shares of such Portfolios during:

(a) any period when any of the principal markets or stock exchange on which a substantial portion of the investments

of such Portfolios of the Corporation from time to time is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or
during which dealings thereon are restricted or suspended;

(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by the relevant Portfolio of the Corporation would be impracticable;

(c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to any of the relevant Portfolios or the current prices of values on any market or stock
exchange;

(d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of the relevant Portfolio or during which any transfer of funds involved in the realisation or acqui-
sition of investments or payments due on redemption of Shares of the relevant Portfolio cannot in the opinion of the
Directors be effected at normal prices or rates of exchange.

Any such suspension of the calculation of the net asset value of the Shares of Class or Category does not entail the

suspension of the calculation of the net asset value of the Shares of other Classes or Categories if the circumstances
referred to above do not exist in respect of the assets relating to the other Classes or Categories.

Any such suspension shall be notified to investors requesting issue, redemption or conversion of Shares by the

Corporation at the time of the application for such issue, redemption or conversion and shall be published by the
Corporation if, in the opinion of the Board of Directors, it is Iikely to exceed fourteen days.

Art. 23. The Net Asset Value of Shares of each Category in each Class of Shares shall be expressed as a per Share

figure in the currency of the relevant Category of Shares as determined by the Board and shall be determined in respect 

34328

of any Valuation Day by dividing the net assets of the relevant Class corresponding to such Category, being the value of
the assets of the relevant Class attributable to such Category less its liabilities attributable to such Category at such time
or times as the Board of Directors may determine, by the number of shares of the relevant Category then outstanding
and by rounding the resulting sum to the nearest smallest unit of the currency concerned.

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demands notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stocks, debenture stocks, subscription rights, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading
ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued of any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

2) The value of securities which are not quoted or dealt in on any stock exchange shall be in respect of each security,

the latest available publicised price, and where appropriate, the middle market price on the stock exchange which is
normally the principal market for such security.

3) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the

preceding sub-paragraph.

4) In the event that any of the securities held by any Portfolio on the relevant valuation day are not quoted or dealt

in on a stock exchange or another regulated market or, for any of the securities, no price quotation is available, or if the
price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not in the opinion of the Directors representative of the
fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on the reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

5) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the Directors in

accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and account payable;
b) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the valuation day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

c) an appropriate provision for future taxed based on capital and income to the valuation day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorised and approved by the Board of Directors; and

d) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent represen-
tatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing services, stock
exchange listing costs, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or
preparing and printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or
governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank
charges and brokerage, postage, telephone and telex.

The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated

figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereabove defined less the liabilities

as hereabove defined, on the valuation day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital of the
Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation. The net assets of the Corporation are equal
to the aggregate of the net assets of all Portfolios, such assets being converted into DEM when expressed in another
currency.

D. Allocation of assets and liabilities:
The Board of Directors shall establish a portfolio of assets for each class of Shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of Shares of each class of Shares shall be applied in the books of the Corporation to

the portfolio of assets established for that class of shares and the assets and liabilities and income and expenditure
attributable thereto shall be applied to such portfolio, subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the

Corporation to the same portfolio as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the
increase or decrease in value shall be applied to the relevant portfolio;

34329

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken

in connection with an asset of a particular portfolio, such liability will be allocated to the relevant portfolio.

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-

cular portfolio, such asset or liability shall be allocated to all portfolios in equal parts or, if the amounts so require, pro
rata to the value of the respective net assets of each portfolio.

e) upon the payment of dividends to the shareholders in any class of shares, the Net Asset Value of such Category of

Shares shall be reduced by the amount of such dividends.

E. Pooling.
a) For the purpose of effective management and proper internal administrative, custodial and accounting treatment,

the Corporation may invest and manage all or part of the assets relating to two or more Portfolios on a pooled basis.

b) Such pools may not be considered as separate legal entities and any notional accounting units of a pool of assets

shall not be considered as shares. Shares of the Corporation do not relate to such pools of assets, but only to each
relevant Portfolio which may participate therein with certain assets for internal purposes stated above.

c) Any such asset pool(s) shall be formed by transferring from time to time from the participating Portfolios to the

pool(s) cash, securities or other permitted assets (subject to such assets being appropriate with respect to the
investment objective and policies of the relevant Portfolios). Thereafter, the Board of directors may from time to time
make further transfers to each asset pool. Assets may also be withdrawn from the asset pool and transferred back to
the relevant Portfolio up to their entitlement therein, which shall be measured by reference to notional accounting in
the asset pool(s).

d) Such accounting units shall upon the formation of the asset pool be expressed in DEM or in such currency as the

Board of directors shall consider appropriate and shall be allocated to each participating Portfolio in an aggregate value
equal to the cash, securities and/or other permitted assets contributed; the value of the notional accounting units of a
pool of assets shall be determined on each relevant valuation day by dividing its net assets (being its total asset less its
relating total liabilities) by the number of notional units issued and/or subsisting and shall be rounded to the nearest
fraction as determined by the board of directors.

e) When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an asset pool, the allocation of units of the

participating Portfolio concerned will be increased or reduced, as the case may be, by the number of units determined
by dividing the amounts of cash or the value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where
a contribution is made in cash, it will be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the
Board of directors consider appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred
in investing the cash concerned; in the case of cash withdrawal, a corresponding addition will be made to reflect cost
which may be incurred in realising securities or other assets of the asset pool.

f) Dividends, interest and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an asset pool

may be immediately credited to the participating Portfolios in proportion to their respective participation in the assets
pool at the time of receipt. Upon the dissolution of the Corporation, the assets in an asset pool will (subject to the
claims of the creditors) be allocated to the participating Portfolios in proportion to their respective participation in the
asset pool.

F. For the purposes of this Article:
a) Shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the valuation day referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) Shares to be issued by the Corporation pursuant to the subscription applications received shall be treated as being

in issue as from the close of business on the valuation day referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation shall be valued after taking into account the

market rates or rates of exchange in force at the date for determination of the net asset value of Shares; and

d) effect shall be given on any valuation day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such valuation day, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer Shares for subscription, the price per share at which such Shares shall

be offered and sold, shall be the Net Asset Value per Share as hereabove defined for the relevant Class and Category
plus such commission as the sales documents may provide. Any remuneration to agents active in the placing of shares
shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than 5 bank business days in
Luxembourg after the relevant day.

Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January in each year and shall

terminate on the last day of December of the same year.

Art. 26. For each Category of shares of any Class adopting a policy of dividend distribution, the general meeting of

shareholders may, upon the proposal of the board of directors and within the limits provided by law, resolve a distri-
bution of dividends to shareholders concerned.

The board of directors may also declare interim dividends in respect of any Category of Shares of any class adopting

a policy of dividend distribution.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding whether or not, dividends are to be distributed to

shareholders of any Category of Shares of any Class, shall, in addition, be suject to a prior vote to shareholders of the
relevant Category of Shares of a Class, as far as the shareholders of the class are present or represented, deciding at the
quorum and majority requirements provided by Article eleven hereabove.

34330

For the Categories of Shares for which the Board of Directors does not intend the payment of a dividend, no dividend

declaration will be made.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of 30th March, 1988 on collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to Shares of the respective Categories and Classes shall be distributed

by the liquidators to the holders of Shares of such Category and Classes in proportion of their holding of Shares therein.

Any funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Corporation and which are not claimed by

those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled thereto at
the Caisse des Consignations in Luxembourg.

Art. 28. The Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of Shares of any Category and Class vis-à-vis those of any other

Category and Class shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such
relevant Category and Class as far as the shareholders of the relevant Category and Class are present or represented.

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and
the Luxembourg law of the thirtieth March, nineteen hundred and eighty-eight concerning collective investment under-
takings.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SANTANDER INVESTMENT, SICAV,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 octobre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 564 du 27 novembre 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christiane List-Boes, employée privée, demeurant à

Rollingen/Mersch.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Martine Vermeersch, employée de banque, demeurant à Libramont

(B).

L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Herbert Grommes, employé de banque, demeurant à Schönberg (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 1.145.400,246 actions en circulation, 640.060,198 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par un avis de convocation contenant l’ordre du jour et publié:
- au journal «Luxemburger Wort» en date du:
20 octobre 1997; et
- par lettres recommandées envoyées en date du 16 octobre 1997.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- De reformuler les articles 5, 6, 8, 11, 16, 21 et 28 afin d’inclure en particulier les provisions permettant à l’intérieur

de chaque compartiment, l’émission de catégories d’actions dont les avoirs seront investis en commun mais pour
lesquelles une structure spécifique des commissions de souscription et de rachat, une politique de distribution, une
structure de frais, un investissement minimum ou une politique de couverture peut être appliquée.

2.- De changer l’article 10 afin d’enlever la référence à l’assemblée générale annuelle tenue la première fois.
3.- De changer l’Article 16,
- afin d’enlever dans la 3

ème

ligne du premier paragraphe le mot «pool»;

- de changer le 7

ème

paragraphe comme suit: «A ce propos, un «Etat Eligible» désigne tout Etat membre de

l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques («OCDE») et tous autres pays d’Europe,

34331

d’Amérique du Nord et du Sud, d’Asie, d’Afrique, du Bassin Pacifique et de l’Asie australe et un «Marché Eligible» désigne
une bourse de valeurs officielle ou un Marché Réglementé dans un tel Etat Eligible.»;

- afin de changer dans le 7

ème

paragraphe les mots «Communauté Economique Européenne» en «Union Européenne»;

- afin d’ajouter la phrase suivante à la fin du dernier paragraphe: «La Société ne pourra investir plus de 5% de ses avoirs

dans des actions ou parts de tels organismes de placement collectifs».

4.- De changer l’article 21:
- afin d’ajouter après le deuxième paragraphe les paragraphes suivants:
«Si, suite à un rachat, la valeur des Actions détenues par un actionnaire tomberait en dessous du minimum de

souscription tel que spécifié dans l’Annexe de la Classe concernée, cet actionnaire pourra être tenu (si le conseil
d’administration l’exige) de demander le rachat de la totalité des Actions détenues par l’actionnaire. En plus, le conseil
d’administration pourra, à tout moment, décider le rachat forcé de toutes leurs Actions par des actionnaires qui ne
détiennent pas le minimum de souscription spécifié dans l’Annexe de la Classe d’Actions concernée. En cas de tel rachat
forcé, les actionnaires concernés auront un préavis d’un mois afin de pouvoir augmenter leur participation au-dessus de
ce montant.

Les actionnairs sont priés de notifier la Société dès qu’ils deviennent des personnes des Etats-Unis ou détiennent des

actions pour le compte ou le bénéfice de personnes des Etats-Unis ou autrement détiennent des actions en contra-
vention de lois ou de réglementations ou autrement dans les circonstances qui ont, ou qui pourraient avoir, des consé-
quences régulatoires ou fiscales défavorables à la SICAV ou aux actionnaires ou autrement être préjudiciables à l’intérêt
des actionnaires de la Société. Au cas où le conseil d’administration s’avère qu’un actionnaire est a) une personne des
Etats-Unis ou détient des actions pour le compte d’une personne des Etats-Unis, b) détient des actions en contravention
d’une loi ou régulation quelconque ou autrement dans des circonstances qui ont, ou qui pourraient avoir, des consé-
quences régulatoires ou fiscales défavorables à la SICAV ou aux actionnaires ou autrement être préjudiciables à l’intérêt
des actionnaires de la Société, les administrateurs peuvent racheter les Actions en conformité avec les provisions des
statuts de la Société.

En plus, si des demandes de rachat pour plus que 10% de la totalité des actions en circulation d’une Classe quelconque

sont reçues à une date d’évaluation quelconque, le conseil d’administration pourra décider de reporter les rachats
jusqu’à la date d’évaluation suivant celle à laquelle les demandes de rachat ont été reçues. Les rachats qui n’ont pas été
exécutés à cause de ce report seront traités prioritairement comme si ces rachats avaient été reçues pour la date d’éva-
luation suivante ou jusqu’à accomplissement de l’exécution des demandes originales.»

- afin de reformuler dans le dernier paragraphe les conditions de conversion relatives aux différentes classes d’actions.
5.- Afin de remplacer dans le point D. Répartition des avoirs et engagements de l’article 23 le mot «pool» par le mot

«Portfolio».

6.- De changer l’article 23 afin d’ajouter un point «E. Pooling» décrivant les dispositions relatives aux conditions et

procédures y relatives.

7.- De changer l’article 25 afin d’enlever la référence à la première année fiscale.
8.- De changer l’article 26 afin d’ajouter la phrase suivante à la fin de cet article: «Pour la Catégorie d’Actions pour

laquelle le conseil d’administration n’a pas l’intention de payer de dividende, aucun paiement de dividende ne sera
déclaré.»

9.- De changer l’article 27 afin d’ajouter à la fin le paragraphe suivant: «Les produits nets de liquidation correspondant

aux Actions des Catégories et Classes respectives seront distribués par les liquidateurs aux actionnaires de chaque
Catégorie et Classe proportionnellement à leur part dans les Classes et catégories respectives.»

10.- De décider que toutes les actions en circulation à la date de l’assemblée générale des actionnaires seront attri-

buées en actions de la classe A d’un sous-fonds, ayant les mêmes caractéristiques.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide d’adopter les modifications des statuts prévues à l’ordre du jour et en conséquence, de procéder

à une refonte complète des statuts, ainsi qu’il suit:

«STATUTS

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société sous la forme d’une

«société anonyme» sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de
SANTANDER INVESTMENT, SICAV (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

et autres actifs permis, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

34332

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale (les «Actions»)

et sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’article vingt-trois des présents statuts.

Ces Actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différentes classes («les Classes»)

correspondant chacune à un portefeuille d’actifs (chaque fois un «Portefeuille») qui peuvent être, conformément à la
décision du Conseil, libellées en des devises différentes) et les produits de l’émission de chacune des Classes seront
placés, suivant l’article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à telles zones géographiques,
à tels secteurs industriels ou zones monétaires ou à tels types spécifiques d’actions ou d’obligations que le conseil
d’admi-nistration décidera de temps en temps pour chaque Classe d’Actions.

Le conseil déterminera en plus si, et à partir de quelle date, des Actions d’autres catégories (les Catégories») sont

offertes à la vente à l’intérieur de chaque Portefeuille et sont émises conformément aux termes et conditions décidés
par le Conseil et dont les actifs seront investis en commun, conformément à la politique d’investissement spécifique de
la Classe concernée, mais où une structure spécifique de commission de vente et de rachat spécifique ou une politique
de couverture spécifique, ou une politique de distribution spécifique ou autre spécificité est appliquée à chaque
Catégorie.

Le conseil d’administration peut créer à tout moment des Portefeuilles et/ou Catégories supplémentaires, pourvu que

les droits et obligations des actionnaires des Portefeuilles et Catégories existants ne soient pas modifiés par cette
création.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Portefeuille seront, dans le cas de la

Classe en question, s’ils ne sont pas exprimés en DEM, convertis en DEM et le capital sera égal au total des avoirs nets
de tous les Portefeuilles.

Toute référence dans les présents statuts à des Actions sera interprétée comme se rapportant à une Action d’une

Catégorie correspondant à une Classe d’Actions relative à un Portefeuille. Une référence à une Classe d’Actions sera
interprétée comme se rapportant à des Actions d’une Catégorie de la Classe correspondante relative à un Portefeuille.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en DEM de cinquante millions de francs Luxembourgeois 

(LUF 50.000.000,-).

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des Actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette par action de la Catégorie et de la Classe d’Actions concernée, déterminée en accord
avec l’article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Le conseil d’administration peut décider la fusion d’une ou de plusieurs Classes ou Catégories d’Actions ou peut

décider d’annuler une ou plusieurs Classes d’Actions en annulant les Classes d’Actions concernées et en remboursant
aux actionnaires de ce(s) Classes la valeur nette d’inventaire totale des Actions de ces Classes. Une telle décision du
conseil d’administration peut découler de changements substantiels et défavorables dans la situation économique ou
sociale dans les pays où, soit des investissements sont effectués, soit les actions des Sous-Fonds concernés sont distri-
buées.

En attendant qu’une telle fusion puisse se réaliser, les actionnaires de la Classe ou de la Catégorie concernée devant

être fusionnée peuvent demander le rachat de leurs actions, ce rachat étant effectué sans frais durant une période
minimale d’un mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion. A la fin de cette période, tous
les actionnaires restants seront tenus par la décision de fusion.

Les mêmes règles sont d’application en cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif en valeurs

mobilières de droit luxembourgeois, soumis à la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 dont il est question
ci-dessus.

La décision relative à la fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit étranger appartiendra aux

actionnaires de la Classe devant être fusionnée. Les décisions à cet égard seront prises par le vote unanime de tous les
actionnaires de la Classe concernée. Si cette condition n’est pas remplie, seuls les actionnaires ayant voté en faveur de
la fusion seront liés par la décision y relative, les autres étant considérés comme ayant demandé le rachat de leurs
actions.

Art. 6. Pour la Catégorie concernée d’une quelconque Classe d’Actions, la Société pourra décider d’émettre ses

Actions sous forme nominative et/ou au porteur. Pour les Actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation
de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certi-
ficats contre des certificats d’une autre forme, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si des Actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

conseil d’administration. Si un propriétaire d’Actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats de forme différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat
soit émis pour ses Actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certi-
ficats d’Actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

34333

Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne désignée à cet effet par le conseil d’admi-

nistration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui
seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.

Les Actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’acce-

ptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les Actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Chaque fois que le conseil d’administration de la Société décide d’adopter une politique de distribution de dividendes

pour une Classe d’Actions, le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les Actions nominatives, à leur
adresse portée au registre des actionnaires et pour les Actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende
adéquat.

Toutes les Actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’Actions
nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque Action. Tout transfert d’Actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires.

Le transfert d’Actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces Actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’Actions, le

souscripteur n’aura pas droit de voter à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société
déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou d’autres distributions. En ce qui
concerne les Actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’Actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’Action ou des Actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’Actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’Actions et l’inscription du transfert d’Actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’Action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des Actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des Actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les Actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

Actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’Actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des Actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des Actions de la Société de telle manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

34334

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les Actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’Actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces Actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou
les certificats représentatifs de ces Actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les Actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix déterminée conformément à

l’article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué en faveur du propriétaire de ces Actions dans la devise de la Classe

d’Actions et Catégorie concernées, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès
d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en
question contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les Actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces Actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne ou
qu’une Action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des Actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier vendredi du mois de mai de chaque année à quinze heures. Si ce jour est un jour férié bancaire à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant à Luxembourg. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, d’une quelconque Classe ou Catégorie et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une

voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.

Les décisions relatives à une quelconque Classe ou Catégorie seront également prises, dans la mesure où il n’en est

pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires de la Classe ou
Catégorie concernée présents ou représentés et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à une assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera, en outre, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

34335

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner, à la
majorité présente à une telle réunion, un autre administrateur et dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et
contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le président ou, en son absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de
cette réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration de la Société, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de

déterminer l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque Classe de la Société et les
avoirs y relatifs ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de chaque Classe de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Le conseil d’administration peut faire en sorte que les actifs de la Société soient investis en:
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat Eligible;
(ii) valeurs mobilières traitées sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public (un «Marché Réglementé») dans un Etat Eligible; et/ou

(iii) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission contiennent un engagement,

que soit faite une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat Eligible ou à un Marché
Réglementé qui constitue dans cette hypothèse un Marché Eligible, et qu’une telle admission soit obtenue avant la fin de
la période d’un an depuis l’émission.

A ce propos, un «Etat Eligible» désigne tout Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement

Economiques («OCDE») et tous autres pays d’Europe, d’Amérique du Nord et du Sud, d’Asie, d’Afrique, du Bassin
Pacifique et de l’Asie australe et un «Marché Eligible» désigne une bourse de valeurs officielle ou un Marché Réglementé
dans un tel Etat Eligible.

Toutes ces valeurs sous (i), (ii) et (iii) ci-dessus sont définies ci-après en tant que «Valeurs Mobilières Eligibles».

34336

Cependant, un Sous-Fonds peut investir en valeurs mobilières qui ne sont pas des Valeurs Mobilières Eligibles ou en

titres de créance qui, de par leurs caractéristiques, sont assimilables aux valeurs mobilières, et qui sont, entre autres,
transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque jour d’évaluation,
pourvu que le total de ces titres de créance et des investissements autres que des Valeurs Mobilières Eligibles n’excède
pas 10% des actifs nets de la Classe concernée de la Société.

La Société peut investir jusqu’à 35% maximum des actifs nets d’une quelconque Classe dans des valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne («Etat Membre»), par ses collectivités publiques terri-
toriales ou par un autre état membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou
plusieurs Etats Membres sont membres.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100% des actifs nets d’une quelconque Classe en valeurs mobilières émises

ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités publiques territoriales ou par un autre Etat membre de l’OCDE
ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres sont membres, sous
réserve que la Société détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins et que les valeurs appar-
tenant à une même émission ne représentent pas plus de 30% des actifs nets totaux d’une quelconque Classe de la
Société.

La Société peut investir ses actifs en actions ou en parts d’un autre organisme de placement collectif en valeurs

mobilières tel que visé par le premier et le second point de l’article 1(2) de la Directive CEE 85/611 du 20 décembre
1985, sous réserve que ces investissements soient effectués dans le respect des dispositions du point (3) de l’Article 44
de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. La Société ne pourra investir
plus de 5% de ses avoirs dans des actions ou parts de tels organismes de placement collectifs.

Art. 17. Aucun contrat et aucune autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes

ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec BANCO
SANTANDER DE NEGOCIOS S.A. et la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, leurs filiales et sociétés
associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil
d’administration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs sont nommés par l’assemblée générale
annuelle pour la période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle ou jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres Actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard 5 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation concerné et sera égal à la
valeur nette des Actions de la Classe ou Catégorie concernée, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions
de l’article vingt-trois ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat qui sera fixée par le conseil
d’administration. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à
Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le 

34337

rachat des Actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’Actions (s’il en a été émis) en bonne et
due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les Actions du capital de la Société rachetées par la Société
seront annulées.

Si, suite à un rachat, la valeur des Actions détenues par un actionnaire tomberait en dessous du minimum de

souscription tel que spécifié dans l’Annexe de la Classe concernée, cet actionnaire pourra être tenu (si le conseil
d’administration l’exige) de demander le rachat de la totalité des Actions détenues par l’actionnaire. En plus, le conseil
d’administration pourra, à tout moment, décider le rachat forcé de toutes leurs Actions par des actionnaires qui ne
détiennent pas le minimum de souscription spécifié dans l’Annexe de la Classe d’Actions concernée. En cas de tel rachat
forcé, les actionnaires concernés auront un préavis d’un mois afin de pouvoir augmenter leur participation au-dessus de
ce montant.

Les actionnaires sont priés d’aviser la Société dès qu’ils deviennent des personnes des Etats-Unis ou détiennent des

actions pour le compte ou le bénéfice de personnes des Etat-Unis ou autrement détiennent des actions en contravention
de lois ou de réglementations ou autrement dans les circonstances qui ont, ou qui pourraient avoir, des conséquences
régulatoires ou fiscales défavorables à la SICAV ou aux actionnaires ou autrement être préjudiciables à l’intérêt des
actionnaires de la Société. Au cas où le conseil d’administration s’avère qu’un actionnaire est a) une personne des Etats-
Unis ou détient des actions pour le compte d’une personne des Etats-Unis b) détient des actions en contravention d’une
loi ou régulation quelconque ou autrement dans des circonstances qui ont, ou qui pourraient avoir, des conséquences
régulatoires ou fiscales défavorables à la SICAV ou aux actionnaires ou autrement être préjudiciables à l’intérêt des
actionnaires de la Société, les administrateurs peuvent racheter les Actions en conformité avec les provisions des statuts
de la Société.

En plus, si des demandes de rachat pour plus que 10% de la totalité des actions en circulation d’une Classe quelconque

sont reçues à une date d’évaluation quelconque, le conseil d’administration pourra décider de reporter les rachats
jusqu’à la date d’évaluation suivant celle à laquelle les demandes de rachat ont été reçues. Les rachats qui n’ont pas été
exécutés à cause de ce report seront traités prioritairement comme si ces rachats auraient été reçues pour la date
d’évaluation suivante ou jusqu’à accomplissement de l’exécution des demandes originales.

Lorsque le conseil d’administration décide de liquider une ou plusieurs Classes ou Catégories, les actionnaires

peuvent continuer à demander le rachat de tout ou partie de leurs actions, jusqu’à la date effective de cette liquidation.
Les rachats effectués dans ces circonstances seront sans frais pour les actionnaires concernés.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d’une Catégorie déterminée cor-

respondant à une Classe particulière en Actions de la même Catégorie d’une autre Classe, basée sur la formule de
conversion telle que déterminée de temps à autre par le conseil d’administration et telle que décrite dans les documents
de vente en vigueur de la Société. D’ailleurs le droit de convertir des Actions d’une Catégorie en Actions d’une autre
Catégorie est sujet aux conditions décrites dans les documents de vente en vigueur de la Société.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette d’Inventaire

des Actions de chaque Classe et Catégorie dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun
cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la
Valeur Nette d’lnventaire des Actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’éva-
luation est un jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant
à Luxembourg.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions d’un Portefeuille

quelconque ainsi que l’émission et le rachat et la conversion des Actions de ces Portefeuilles:

(a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs

auxquels une partie substantielle des investissements d’un quelconque Portfeuille de la Société est cotée de temps à
autre, est fermé(e) pour une autre raison que pour congé normal ou durant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues;

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société est incapable de disposer des investisse-

ments d’un Portefeuille de la Société ou en déterminer la valeur;

(c) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements attribuables à l’un des Portefeuilles, ou les cours sur les marchés ou bourses sont hors de service;

(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’Actions d’un quelconque Portefeuille ou pendant laquelle les transferts des fonds concernés dans la réalisation
ou l’acquisition d’investissements ou dans les paiements dus pour le rachat d’Actions d’un quelconque Portefeuille ne
peuvent dans l’opinion du conseil d’administration être effectués à des prix ou à des taux de change normaux.

Pareille suspension de la valeur nette d’inventaire des Actions de la Classe ou Catégorie n’entraîne pas la suspension

de la valeur nette d’inventaire des Actions d’autres Classes ou Catégories si les circonstances ci-dessus n’existent pas
pour les actifs relatifs à ces Classes ou Catégories.

Pareille suspension sera notifiée aux investisseurs demandant l’émission, le rachat ou la conversion d’Actions de la

Société au moment où ils en feront la demande et sera publiée par la Société si dans l’opinion des administrateurs, elle
est de nature à excéder quatorze jours.

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque Catégorie d’une Classe d’Actions s’exprimera dans la

devise de la Catégorie concernée par un chiffre par action tel que déterminée par le conseil d’administration, et sera
évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Classe correspondant à telle Catégorie, constitués par les
avoirs de la Classe correspondant à telle Catégorie de la Société moins les engagements attribuables à cette Catégorie
par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour cette Catégorie,. et en arrondissant la somme résul-
tante jusqu’à l’unité la plus petite de la devise concernée.

34338

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur dernier

cours publié disponible ou, si tel est approprié, le cours moyen à la bourse qui constitue le marché principal de ces
valeurs mobilières.

3) La valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée d’une façon

aussi proche que possible de celle énoncée à l’alinéa précédent.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille d’un quelconque Portefeuille de la Société au jour d’éva-

luation concerné ne sont pas cotées en bourse ou ne sont pas négociées sur un autre marché réglementé ou, pour des
valeurs, aucun cours n’est disponible ou, si le prix déterminé suivant les alinéas 2) et/ou 3) n’est pas, de l’avis des adminis-
trateurs, représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, ces valeurs mobilières seront évaluées sur base de la
valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

5) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;

c) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;

d) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements

représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
conseillers en investissements ou gestionnaires des investissements, comptable, dépositaire, agent administratif, agent
domiciliataire, agent de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre
agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les
dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats,
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres
dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage,
postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère
régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata
des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à
l’ensemble des avoirs nets de tous les Portefeuilles, ces avoirs étant convertis en DEM s’ils sont exprimés dans une autre
devise.

D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque Classe d’Actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque Classe d’Actions sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d’avoirs établie pour cette classe d’actions, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à cette Classe seront
imputés sur la masse d’avoirs suivant les dispositions de cet article;

b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs à laquelle cet actif est attribuable;

34339

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société qui ne pourra pas être attribué à une masse déterminée, cet

avoir ou engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses ou, si les montants en cause le requièrent, au
prorata de la valeur respective des actifs nets de chaque masse;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque Classe d’Actions, la valeur de

l’actif net de cette Catégorie d’Actions sera réduite du montant de ces dividendes.

E. En vue d’une bonne gestion des actifs et d’un traitement interne, administratif, de garde des actifs ou comptable, le

conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des actifs de deux ou plusieurs Portefeuilles sur une base
groupée.

Chacun de ces groupes d’actifs sera constitué en transférant de temps à autre des Portefeuilles qui participent au(x)

pool(s) des liquidités, des valeurs mobilières et d’autres actifs permis (sous la réserve que de tels actifs conviennent au
regard de l’objectif et de la politique d’investissement des portfeuilles afférents. Par la suite, le conseil d’administration
peut, de temps à autre, faire d’autres transferts en faveur de chaque pool. Des actifs peuvent aussi être prélevés sur un
groupe d’actifs et retransférés aux portefeuilles afférents à concurrence de leur participation dans celui-ci, qui sera
mesurée par référence à des unités de compte notionnelles dans le ou les groupe(s) d’actifs.

Les unités de compte notionnelles seront, lors de la formation du groupe d’actifs, exprimés en DEM ou en une devise

que le conseil d’administration considérera appropriée et elles seront allouées à chaque Portefeuille qui y participe en
une valeur totale égale à celle des liquidités, valeurs mobilières et/ou autres actifs permis y contribués; la valeur des
unités de compte notionnelles d’un groupe d’actifs sera déterminée lors de chaque jour d’évaluation y relatif, en divisant
ses actifs nets (consistant dans le total de ses actifs sous déduction du total de ses engagements y relatifs) par le nombre
d’unités de compte notionnelles émises et/ou restantes et sera arrondie à la fraction la plus proche telle que décidée par
le conseil d’administration.

Lorsque des liquidités ou actifs supplémentaires sont contribués ou retirés d’un groupe d’actifs, l’allocation d’unités

faite à un Portefeuille qui y participe sera augmentée ou diminuée, selon le cas, par le nombre d’unités calculé en divisant
le montant de liquidités ou la valeur des actifs contribués ou retirés par le nombre d’unités en cours. Lors d’une contri-
bution en expèces, celle-ci sera traitée aux fins de ces calculs comme étant diminuée d’un montant que le conseil
d’administration considérera convenir pour correspondre aux charges fiscales ou aux frais de transaction et d’investis-
sement qui seront susceptibles d’être encourus lors de l’investissement de ces liquidités; en cas de prélèvement de liqui-
dités, le retrait comprendra un montant correspondant aux frais susceptibles d’être encourus lors de la réalisation des
valeurs mobilières et autres actifs du groupe d’actifs.

Les dividendes, intérêts et autres distributions correspondant selon leur nature à des revenus reçus en rapport avec

les actifs dans un groupe d’actifs peuvent être immédiatement crédités aux Portefueilles qui y participent, en proportion
de leurs participations respectives dans le groupe d’actifs au moment de leur encaissement. Lors de la dissolution de la
Société, les actifs qui se trouvent dans un groupe d’actifs seront (sous réserve des droits des créanciers) attribués aux
Portefeuilles qui y participent en proportion de leurs participations respectives dans le groupe d’actif.

F. Pour les besoins de cet article:
a) chaque Action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet article et sera, à partir
de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les Actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet article et ce prix sera traité comme
une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu

compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des Actions; et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou toute vente de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d’évaluation.

Art. 24. Lorsque la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie, pour la Classe et la Catégorie cor-
respondante, dans les présents statuts majorée d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs à la vente.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation
concerne.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 26. Pour chaque Catégorie d’Actions d’une Classe quelconque adoptant une politique de distribution de

dividendes, l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, peut déterminer, endéans
les limites légales, les distributions de dividendes à faire aux actionnaires concernés.

Le conseil d’administration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes concernant chaque

Catégorie d’Actions adoptant une politique de distribution de dividendes.

Toute résolution d’une assemblée générale des actionnaires, pour autant que les actionnaires de la Classe soient

présents ou représentés, décidant si oui ou non des dividendes doivent être distribués aux actionnaires d’une
quelconque Catégorie d’Actions sera, en plus, soumise au vote préalable des actionnaires de la Catégorie d’Actions
concernée; vote soumis aux exigences de quorum et de majorité prévues par l’article onze ci-dessus.

34340

Pour la Catégorie d’Action pour laquelle le conseil d’administration n’a pas l’intention de payer de dividende, aucun

paiement de dividende ne sera déclaré.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liqui-
dation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant aux Actions des Catégories et Classes respectives seront distribués

par les liquidateurs aux actionnaires de chaque Catégorie et Classe proportionnellement à leur part dans les Classes et
catégories respectives.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une quelconque Catégorie et Classe par rapport à ceux

d’une autre Catégorie et Classe sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans cette
Catégorie et Classe, pour autant que les actionnaires de cette Catégorie et Classe soient présents ou représentés.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu’à la loi luxembourgeoise du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement
collectif.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglai, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signe: C. List-Boes, M. Vermeersch, H. Grommes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 1997, vol. 403, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 novembre 1997.

E. Schroeder.

(40697/228/1281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

TEMPLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 13, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 44.521.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 septembre 1997

L’Assemblée Générale s’est ouverte à 10.00 heures sous la Présidence de Monsieur François Avid, qui désigne comme

secrétaire, Monsieur Arnaud Avid. L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Jeannine Malnory.

Monsieur le Président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction des

conventions d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du
jour. L’Assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Remplacement des administrateurs démissionaires;
2. Décharge des administrateurs démissionnaires;
3. Divers.
Et après avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée générale prend acte de la démission de Messieurs Molitor, Feltgen et Harpes.
Sont nommés nouveaux administrateurs pour une période d’un an:
- Monsieur François Avid, consultant, demeurant à Roquebrune, Cap Martin;
- Monsieur Arnaud Avid, employé, demeurant à Issy-les-Moulineaux;
- Madame Jeannine Malnory, demeurant à Villers-les-Nancy.
4. Décharge est accordée aux membres du conseil d’administration démissionnaires ainsi qu’au commissaire aux

comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 11.00

heures.

F. Avid

A. Avid

J. Malnory

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36355/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

34341

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.263.

—

Suite aux résolutions adoptées à l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 1997, le conseil d’administration se

compose comme suit:

Paul Victor Sant Manduca, Chief Executive, THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED, 60, St Mary Axe,

London EC3A 8JQ, England;

Alan John Ainsworth, Managing Director-Retail, THREADNEEDLE INVESTMENT MANAGERS LIMITED, 60, St Mary

Axe, London EC3A 8JQ, England;

Michael Joseph Brennan, Managing Director, EAGLE STAR LIFE ASSURANCE COMPANY OF IRELAND LIMITED,

Eagle Star House, Frascati Road, Blackrock, County Dublin, Ireland;

Antoine James Philippe Michel Meyer, Director-Continental Europe, EAGLE STAR INTERNATIONAL LIFE LIMITED,

Abbey Gardens, 4-6 Abbey Street, Reading, Berks., RG1 3BA, England;

Lee Sydney Tyrer, EAGLE STAR (INTERNATIONAL LIFE) LIMITED, Eagle Star House, Athol Street, Isle of Man, IM

99 IEF, British Isles;

Nicholas Kirk, Group Finance Director, THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT LTD, 60, St Mary Axe, London

EC3A 8JQ, England;

Carolina Lockwood, Director of Luxembourg Operations, THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND

MANAGEMENT S.A., 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg;

Fernando de Roda, Managing Director, GRUPO SAFEI, Conde de Aranda 13-15, 28001 Madrid, Spain.

Pour extrait conforme

<i>Pour THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS, SICAV

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36356/250/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.264.

—

Suite aux résolutions adoptées à l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 1997, le conseil d’administration se

compose comme suit:

Alan John Ainsworth, Managing Director-Retail, THREADNEEDLE INVESTMENT MANAGERS LIMITED, 60, St Mary

Axe, London EC3A 8JQ, England;

Antoine James Philippe Michel Meyer, Director-Continental Europe, EAGLE STAR INTERNATIONAL LIFE LIMITED,

Abbey Gardens, 4-6 Abbey Street, Reading, Berks., RG1 3BA, England;

Lee Sydney Tyrer, EAGLE STAR (INTERNATIONAL LIFE) LIMITED, Eagle Star House, Athol Street, Isle of Man, IM

99 IEF, British Isles;

Carolina Lockwood, Director of Luxembourg Operations, THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND

MANAGEMENT S.A., 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

<i>Pour THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND

<i>MANAGERS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36357/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

TRANZILUX FRACHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Le 23 septembre 1997 à 16.00 heures, les associés de la société TRANZILUX FRACHT, S.à r.l.:
1. CLIFFORD MANAGEMENT S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.);
2. DOLL HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Tortola (B.V.I.);
3. LOREDO INVESTMENT S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.);
4. FLORIDA MANAGEMENT, avec siège social à Tortola (B.V.I.);
qui déclarent être les seuls associés, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Les associés décident, à l’unanimité, de résilier avec effet immédiat le contrat avec Monsieur Michael Khapaev,

demeurant à Moscou, né le 25 octobre 1949 à Kronstadt, passeport IISB N° 643351, comme gérant de la représentation
de TRANZILUX FRACHT, S.à r.l. à Moscou, conclu en date du 20 juin 1997 et de retirer le pouvoir qui lui a été confié
le 20 juin 1997.

34342

2. Les associés décident de nommer comme nouveau gérant Monsieur Boris Pavlenko, demeurant en Russie, 107014

Moscou, Egerskaya Str. 5/2, Apt. 52, passeport N° 412187520, et lui donnent les pouvoirs les plus larges pour gérer
notre représentation à Moscou.

3. Les associés décident d’accepter la mise à disposition du poste de gérant de Monsieur Nikolai Anissimov,

demeurant à Grafenau-Dätzingen (D) du 22 septembre 1997 et lui donnent décharge pleine et entière.

4. L’assemblée décide de nommer comme nouveau gérant Madame Anna Petrova, demeurant à 127322 Moscou,

Yablochkova Str. 41-B, Apt. 139, qui peut engager la société par sa seule signature.

Signé à Luxembourg, le 23 septembre 1997.

CLIFFORD MANAGEMENT S.A.

DOLL HOLDINGS LIMITED

Signature

Signature

LOREDO INVESTMENT S.A.

FLORIDA MANAGEMENT INC.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36363/576/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 28.161.

—

Suite aux résolutions adoptées à l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 1997, le conseil d’administration se

compose comme suit:

Paul Victor Sant Manduca, Chief Executive, THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED, 60, St Mary Axe,

London EC3A 8JQ, England;

Alan John Ainsworth, Managing Director-Retail, THREADNEEDLE INVESTMENT MANAGERS LIMITED, 60, St Mary

Axe, London EC3A 8JQ, England;

Michael Joseph Brennan, Managing Director, EAGLE STAR LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED, Eagle Star

House, Frascati Road, Blackrock, County Dublin, Ireland;

Antoine James Philippe Michel Meyer, Director-Continental Europe, EAGLE STAR INTERNATIONAL LIFE LIMITED,

Abbey Gardens, 4-6 Abbey Street, Reading, Berks., RG1 3BA England;

Lee Sydney Tyrer, EAGLE STAR (INTERNATIONAL LIFE) LIMITED, Eagle Star House, Athol Street, Isle of Man, IM

99 IEF, British Isles;

Nicholas Kirk, Group Finance Director, THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT LTD, 60, St Mary Axe, London

EC3A 8JQ, England;

Carolina Lockwood, Director of Luxembourg Operations, THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND

MANAGEMENT S.A., 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg;

Guy Beech, International Sales Director, THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT S.A., 60, St Mary Axe, London

EC3A 8JQ, England;

Robert Torkelund, European Sales Director, THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., 6,

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg;

Tina Wilkinson, European Marketing Director, THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.,

6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

<i>Pour THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND

<i>MANAGEMENT S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36358/250/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

TOROSY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.996.

—

La société TOROSY S.A. n’a plus son siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg depuis le 17 septembre

1997.

En date du 17 septembre 1997, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. a donné sa démission en tant qu’administrateur-

délégué de la société TOROSY S.A.

En date du 17 septembre 1997, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES

(LUXEMBOURG) S.A. ont donné leur démission en tant qu’administrateurs de la société TOROSY S.A.

En date du 17 septembre 1997, AUTONOME DE REVISION a donné sa démission en tant que Commissaire aux

Comptes de la société TOROSY S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36359/683/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

34343

TOURNESOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 10.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Pour TOURNESOL S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Managing Director

Signatures

(36360/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

TOURNESOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 10.398.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société TOURNESOL S.A., tenue au siège social en date du 6 août

1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. pour l’année 1996.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. en tant que commissaire aux comptes.
5) Du profit qui s’élève à NLG 663.199, un montant de NLG 33.160 est affecté à la réserve légale.
6) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOURNESOL S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36361/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

VALAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 9, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Pour VALAU S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(36373/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

VALAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.284.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 septembre 1997.

<i>Pour VALAU S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36374/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

34344

TRADI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.425.

—

<i>Extraits de l’assemblée générale du 20 mai 1997

L’assemblée générale des actionnaires renouvelle le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes en

fonction à ce jour pour une nouvelle période de six ans qui arrivera à échéance lors de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2002.

<i>Administrateurs

Monsieur Dominique Berthold, administrateur de sociétés, demeurant à Dieue (France),
Monsieur François Berthold, retraité, demeurant à Dieue (France),
Monsieur Christophe Eigle, ingénieur civil, demeurant à Le Saulcy Senones (France).

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36362/592/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

TUCKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.

TUCKER HOLDING S.A.

Signature

(36366/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

TUCKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.

TUCKER HOLDING S.A.

Signature

(36367/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

TUCKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Le mandat d’Administrateur de Messieurs Albert Schumacker, Georg Garcon et Emile Wirtz a été prolongé pour une

nouvelle période de 6 ans, comme prévu par les statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.

TUCKER HOLDING S.A.

Signature

(36368/567/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

TRIMLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.

TRIMLINE S.A.H.

Signature

(36364/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

34345

TRIMLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.

TRIMLINE S.A.H.

Signature

(36365/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

TURBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 32.126.

—

Monsieur Paul de Geyter fait part de sa démission de sa fonction de gérant de ladite société.
Il demande décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
Le siège social a été dénoncé et ce à partir du 30 septembre 1997, de sorte que la société se trouve jusqu’à nouvel

avis sans domicile ni résidence connus.

Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36369/724/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

WODAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 10 septembre 1992, que:
Le mandat des administrateurs expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1996.
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 2 octobre 1997, que:
A été élue au poste de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 1996:

S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Charles Ensch, commissaire aux comptes démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36380/529/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

WODAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36381/529/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

WODAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36382/529/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

34346

WODAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 1996.

L’assemblée générale ordinaire du 2 octobre 1997 décide, à l’unanimité des voix, la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36383/529/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

ALZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, Site du PED.

R. C. Luxembourg B 48.965.

—

Suite aux décisions prises en Assemblée Générale du 26 avril 1996, Monsieur Léon Lommaert est nommé adminis-

trateur de la société pour une durée de quatre ans, son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale de 1999.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36537/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

WARWICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 21.767.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signatures

(36379/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

LALO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 3, rue Bechel.

—

STATUTS

Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 septembre 1997,

enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, volume 101S, folio 93, case 7, qu’il a été constitué une société civile
immobilière familiale entre:

Associés:

1) Monsieur Eric Damotte, réviseur d’entreprises, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 3, rue Bechel;
2) Son épouse Madame Corinne Nicolet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 3, rue

Bechel.

Dénomination

La société a pris la dénomination de LALO SCI.

Objet

La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles pour son

compte propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou
pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Siège

Le siège de la société est établi à L-4970 Bettange-sur-Mess, 3, rue Bechel.
Gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Eric Damotte, réviseur d’entreprises, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 3, rue Bechel;
- Madame Corinne Nicolet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 3, rue Bechel.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.

34347

Capital

Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), représenté par cent (100) parts d’intérêts

de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, attribuées comme suit:

1) Monsieur Eric Damotte, prénommé, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………

50

2) Madame Corinne Nicolet, prénommée, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les cent (100) parts sont entièrement libérées en espèces.

Durée

La société a été constituée en date du 22 septembre 1997 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le  1

er

octobre 1997.

F. Baden.

(36397/200/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

ZANOLINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.366.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 28 mai 1997 au siège social de la société

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur R.D. McGaw et de M. Christophe Davezac du poste

d’administrateur et décide de nommer en leur remplacement EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au
54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, et CEO, S.à r.l., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
et ce avec effet immédiat. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leur prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Pour extrait sincère et conforme

R.D. McGaw

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36384/651/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

MARMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Strassen,
les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARMO S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu`à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et 

34348

accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. 

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de mai à 16.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

34349

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur André Wilwert, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Roger Molitor, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, prénommé, Président;
b) Monsieur Roger Molitor, prénommé;
c) Monsieur Eric Magrini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Messieurs André Wilwert et Roger Molitor, prénommés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 68, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

octobre 1997.

G. Lecuit.

(36399/220/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

MARMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

Par décision du conseil d’administration tenu en date du 10 septembre 1997, MM. André Wilwert, diplômé ICHEC

Bruxelles, Luxembourg, et Roger Molitor, licencié en administration des affaires, Strassen, sont nommés administra-
teurs-délégués chargés de la gestion journalière avec signature individuelle.

Luxembourg, le 10 septembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour MARMO S.A.

KPMG Financial Engineering

Suit signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Hesperange, le 1

er

octobre 1997.

G. Lecuit.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36400/220/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

34350

TWEED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 13, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(36370/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

TWEED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.973.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société TWEED S.A., tenue au siège social en date du 29 septembre

1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes AUTONOME DE REVISION pour l’année 1996.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Du profit qui s’élève à LUF 75.886,- un montant de LUF 3.794,- est affecté à la réserve légale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TWEED S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36371/683/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

RISING STAR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à Lewes,

DE 19958, USA, 25 Greystone Manor,

ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, fiduciaire et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas,

USA,

agissant en sa qualité de director;
2. CORONA HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à

Lewes, DE 19958, USA, 25 Greystone Manor,

ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, prénommé,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RISING STAR.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

34351

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF,)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième mercredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

34352

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………

1.249

2. CORONA HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée;
b) CORONA HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée;
c) STEVENS, THOMAS &amp; PARTNERS S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Julie Torfs, administrateur de sociétés, demeurant à B-2970 Schilde, Kleinbeekweg 19.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, STEVENS, THOMAS &amp;
PARTNERS S.A., prédite, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. C. Smet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 68, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 septembre 1997.

G. Lecuit.

(36402/220/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

34353

MEURSAULT, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDES INVEST LTD, société à responsabilité limitée, inscrite sous le numéro 18 5200, ayant son siège à Central

Chambers, Dame Court, Dublin, Irlande,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 septembre 1992;
2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé.
Ladite procuration, après avoir été paragraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEURSAULT.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter, avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois (LUF

100.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorsation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

34354

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deux juin à onze heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIDES INVEST LTD, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………………………………

1.249

2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 65.000,-).

34355

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Anique Klein, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b.- Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
c.- Monsieur Alexandre Vanchery, comptable, demeurant à Ans.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zürich.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société, Monsieur Michel Bourkel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 102S, fol. 7, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(36401/215/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

TIVAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director. 
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of TIVAN HOLDING S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

34356

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-eight thousand US Dollars (38,000.- USD), rep-

resented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder. Delegation to a member of the board of directors is
subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the last Tuesday of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the lst of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal 

34357

reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Meeting

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share……………………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,  prenamed, three hundred and seventy-nine shares

379

Total: three hundred and eighty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

380

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-eight thousand US Dollars (38,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valued at one million four hundred and fifteen thousand five hundred

and seventy-six francs (1,415,576.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which

the corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs
(60,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2002:
a) Mrs Ariane Slinger, prenamed;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed;
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.

34358

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TIVAN HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente-huit mille dollars US (38.000,- USD), représenté par trois cent quatre-vingt

(380) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

34359

Titre IV: Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier mardi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirset leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent soixante-dix-neuf actions ……

379

Total: trois cent quatre-vingts actions………………………………………………………………………………………………………………………………

380

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille

US Dollars (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million quatre cent quinze mille cinq cent soixante-seize

francs (1.415.576,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée;
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

34360

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 68, case 1. – Reçu 14.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 septembre 1997.

G. Lecuit.

(36404/220/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

STARDUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à Lewes,

DE 19958, USA, 25 Greystone Manor,

ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, fiduciaire et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas,

USA,

agissant en sa qualité de director;
2. CORONA HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à

Lewes, DE 19958, USA, 25 Greystone Manor,

ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, prénommé,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STARDUST S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

34361

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième mercredi du mois de juin à 14.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

34362

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………

1.249

2. CORONA HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée;
b) CORONA HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée;
c) STEVENS, THOMAS &amp; PARTNERS S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Julie Torfs, administrateur de sociétés, demeurant à B-2970 Schilde, Kleinbeekweg 19.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, STEVENS, THOMAS &amp;
PARTNERS S.A., prénommée, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. C. Smet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 68, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 septembre 1997.

G. Lecuit.

(36403/220/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

BIL LUXPART, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.211.

—

Suite aux décisions de l’assemblée générale de 1997, le conseil d’administration se compose de Messieurs André

Roelants, Philippe Haquenne, Pierre-Marie Valenne, François Pauly, Marc Hoffmann, Frank N. Wagener, Claude Hirtt et
Alain Vanlanden.

<i>Pour BIL LUXPART

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36551/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34363

BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 12.039.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 23,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Signatures.

(36546/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 12.039.

—

<i>Protokoll über die ordentliche Gesellschafterversammlung

Die Unterzeichneten, nämlich:
1. die Herren Dr. Kurt Boysen und Peter Dannebaum, handelnd für BDO DEUTSCHE WARENTREUHAND Aktien-

gesellschaft, Hamburg,

2. Herr Georg Peter Rockel, handelnd für sich selbst,
vertreten das gesamte Kapital der Gesellschaft und halten hiermit im Schriftwege die ordentliche Gesellschafterver-

sammlung der BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l. für das Geschäftsjahr 1996 ab, indem sie vorweg erklären, dass
sie die Punkte der Tagesordnung kennen und auf die Einhaltung jedweder Form- und Fristvorschriften verzichten. Sie
fassen einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

1. Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 1996 und der Geschäftsbericht werden in der vorgelegten

Fassung genehmigt.

2. Der im Jahresabschluss ausgewiesene Jahresgewinn von LUF 3.639.976 wird wie folgt verwendet:

LUF

Ausschüttung einer Dividende

1.500.000

Vortrag auf neue Rechnung

2.139.976
3.639.976

3. Den Geschäftsführern Georg Peter Rockel und Werner Müllerklein wird in getrennter Abstimmung für das

Geschäftsjahr 1996 Entlastung erteilt.

4. Die Mandate der Beiratsmitglieder werden um ein weiteres Jahr bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung

für das Geschäftsjahr 1997 verlängert.

Hamburg und Luxemburg, den 23. September 1997.

<i>Für BDO DEUTSCHE WARENTREUHAND A.G.

Dr. K. Boysen

P. Dannenbaum

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36547/577/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

BELLINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.748.

—

Le bilan de la société au 28 février 1997, ainsi que le bilan consolidé de la société mère, BELL EQUIPMENT LIMITED

au 28 février 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 19, case 5, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(36549/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

BELLINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.748.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 septembre 1997 que le mandat des

administrateurs sortants, M. Gary W. Bell, M. Howard, J. Buttery, M. Karl U. Sanne, M. Gérard Muller et M. Blaise Yerly,
ainsi que celui du commissaire aux comptes, ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Société Civile, ont été reconduits pour une
nouvelle période statutaire de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36550/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34364

EUROPE NEW WAVE FUND.

—

<i>Notice of Liquidation

EUROPE NEW WAVE FUND has been put into liquidation as of 19th December, 1997 because of a continuous

reduction of its size. Issuance and redemption of Shares as well as calculation of the net asset value per Share, have been
suspended with effect from 19 December 1997 at 1.00 p.m. (Luxembourg time).

Following the end of the liquidation procedure, net liquidation proceeds will be paid to the shareholders in proportion

to the number of Shares held by each of them. Any balance of liquidation proceeds will be deposited in escrow with the
Caisse des Consignations in Luxembourg.

On completion of the liquidation, the accounts and the records of EUROPE NEW WAVE FUND will be kept for a

period of five years at the offices of FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 6, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg.

<i>The Board of Directors of

(04423/644/15)

<i>FLEMING (FCP) MANAGEMENT S.A.

COMPUVISION MEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.647.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 janvier 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997, et affectation du résultat;
3. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1997;

5. Divers.

I  (04435/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDIKA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 43.920.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>7. Januar 1998 um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 30. September 1997.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 30. September 1997, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 30. September 1997.
4. Statutorische Ernennung.
5. Verschiedenes.

I  (04436/005/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

MIDLAND INTERNATIONAL CIRCUIT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R. C. Luxembourg B 31.489.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of MIDLAND INTERNATIONAL CIRCUIT FUND («MICF) will be held at the registered office in
Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre on <i>15 January 1997 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

- To hear the report of the auditor to the liquidation.
- To approve the report of the liquidator and of the auditor to the liquidation.
- To grant discharge to the directors in office until the date of liquidation.
- To decide the close of the liquidation.
- To decide to keep the records and books of MICF for a period of 5 years at the former registered office.

34365

- To decide about the deposit in escrow of proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto

at the close of the liquidation.

There is no quorum for this meeting and the resolutions will be passed at a simple majority of the shares represented

at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
Shareholders who are not able to attend this Extraordinary General Meeting are kindly requested to execute the

enclosed proxy form and return it to the registered office of MICF or MIDLAND BANK FUND MANAGERS (JERSEY)
LIMITED at 28/34 Hill Street, St Helier, Jersey JE4 8NR in the envelope provided. To be valid proxies should be received
by MICF not later than forty-eight hours before the beginning of the Meeting.

Luxembourg, 22 December 1997.

I  (04427/705/27)

<i>The liquidator.

FINEDUC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.180.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 janvier 1998 à 11.00 heures à Luxembourg au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg-Gasperich,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour l’exercice se terminant le 30 juin 1996;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Elections statutaires;
6. Divers.

II  (04369/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTIFONDS INVEST ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.546.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>31 décembre 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 30 novembre 1997;
2. Approbation des comptes annuels au 30 novembre 1997;
3. Affectation des résultats au 30 novembre 1997;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

II  (04384/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LION ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.250.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 janvier 1998 à 15.00 heures au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre

1996;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Dissolution éventuelle de la société;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

II  (04370/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

34366

KLEINWORT BENSON SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 28.138.

—

The quorum of 50 % of Shares issued not having been met at the first extraordinary meeting of 3rd, December 1997,

shareholders are kindly invited to attend a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders, to be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951
Luxembourg, on <i>7th January 1998 at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

To change the name of the Company to DRESDNER RCM SELECT FUND and to change Article 1 of the Company’s
Articles of Incorporation accordingly.
Shareholders are advised that the extraordinary general meeting requires no quorum of presence and that decisions

shall be carried and approved by 2/3 of the Shares present and/or represented at the meeting.

Shareholders may vote by proxy, which should be mailed to the Company’s Transfer Agent BANQUE GENERALE

DU LUXEMBOURG so as to arrive no later than 30th, December 1997.

Holders of bearer Shares must deposit their Shares and related certificates (if any) at BANQUE GENERALE DU

LUXEMBOURG by latest 5 business days prior to the meeting.
II  (04347/584/21)

<i>By order of the Board.

KLEINWORT BENSON JAPANESE WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.305.

—

The quorum of 50 % of the Shares Issued not having been met at the first extraordinary meeting of 3 December 1997,

shareholders are kindly invited to attend a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders, to be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy,
L-2951 Luxembourg, on <i>7 January 1998 at 4.00 p.m. with the following Agenda:

<i>Agenda:

– To change the name of the Company to DRESDNER RCM JAPANESE WARRANT FUND; and
– To change Article 1 of the Company’s Articles of Incorporation accordingly.

Shareholders are advised that the extraordinary general meeting requires no quorum of presence and that decisions

shall be carried and approved by 2/3 of the Shares present and/or represented at the meeting.

Shareholders may vote by proxy, which should be mailed to the Company’s Transfer Agent BANQUE GENERALE

DU LUXEMBOURG so as to arrive no later than 30 December 1997.
II  (04360/584/19)

<i>By order of the Board.

IPPA PORTFOLIO FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.225.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires de IPPA PORTFOLIO FUND, SICAV, prévue initialement le 12 décembre 1997 a été reportée au mardi
<i>30 décembre 1997 à 11.00 heures. Elle aura lieu au siège de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue
J.F. Kennedy à L-2951 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 septembre 1997.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 1997.
4. Dividende des actions de distribution.
5. Décharge aux administrateurs.
6. Election d’un Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Annuelle, conformément à l’article 11 des statuts, les propriétaires

d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours au moins avant l’Assemblée Générale Annuelle au
siège social, à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. ou auprès de la BANQUE IPPA S.A.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (04392/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

34367

WERILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 17.758.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister aux Assemblées Générales suivantes:

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>31 décembre 1997 à 10.00 heures au Cabinet d’Avocats TABERY &amp; ASSOCIES, 10,
rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la démission d’administrateurs et décharge.
2. Ratification de la démission et de la nomination du commissaire aux comptes et décharge au commissaire aux

comptes démissionnaires.

3. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
4. Approbation des bilans et compte de profits et pertes aux 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre

1995 et 31 décembre 1996.

5. Affectation des résultats.
6. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.
7. Renouvellement des mandats d’administrateurs.
8. Divers.
et à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 décembre 1997 à 10.30 heures au Cabinet d’Avocats TABERY &amp; ASSOCIES, 10, rue Pierre d’Aspelt,
L-1142 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 32.500.000,- pour le porter de son montant actuel de

LUF 132.500.000,- à LUF 165.000.000,- par incorporation de partie des réserves disponibles.

2. Réduction du capital social à concurrence de LUF 55.000.000,- pour le porter de son montant actuel de

LUF 165.000.000,- à LUF 110.000.000,- par annulation de 250.000 actions et remboursement proportionnel aux
actionnaires qui en expriment la demande d’une somme de LUF 220,- par action.

3. Modification correspondante à l’Article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent dix millions de francs luxembourgeois représenté par 500.000 actions sans désig-
nation de valeur nominale.»

4. Pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des décisions qui précèdent.

Conformément à l’Article 17 des statuts, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée les propriétaires de titres

qui veulent y assister doivent déposer leurs titres au siège social.

Ils seront admis à l’assemblée sur présentation de leur certificats de dépôt.
Les actionnaires qui souhaitent obtenir remboursement de leurs actions en opérant le dépôt précité préciser le

nombre d’actions qu’ils désirent présenter par remboursement.

Les demandes seront traitées à la proportionnelle, un maximum de 250.000 actions étant retenu pour annulation.

II  (04391/520/43)

<i>Le Conseil d’Administration.

PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.210.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>31 décembre 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 30 novembre 1997;
2. Approbation des comptes annuels au 30 novembre 1997;
3. Affectation des résultats au 30 novembre 1997;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

II  (04388/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

34368

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Document Outline

S O M M A I R E

AHER HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

SANTANDER INVESTMENT, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

TEMPLINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS S.A., Soci t  Anonyme.

TRANZILUX FRACHT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

TOROSY S.A., Soci t  Anonyme.

TOURNESOL S.A., Soci t  Anonyme.

TOURNESOL S.A., Soci t  Anonyme.

VALAU S.A., Soci t  Anonyme.

VALAU S.A., Soci t  Anonyme.

TRADI-LUX S.A., Soci t  Anonyme.

TUCKER HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TUCKER HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TUCKER HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TRIMLINE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TRIMLINE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TURBO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

WODAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

WODAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

WODAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

WODAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ALZ LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

WARWICK HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

LALO S.C.I., Soci t  Civile Immobili re.

D nomination

Objet

Si ge

Capital

Dur e

ZANOLINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

MARMO S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I : D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.

Titre III: Administration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.

Titre V: Assembl e g n rale

Art. 13.

Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 14.

Art. 15.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Titre VIII: Dispositions g n rales

Art. 17.

MARMO S.A., Soci t  Anonyme.

TWEED S.A., Soci t  Anonyme.

TWEED S.A., Soci t  Anonyme.

RISING STAR, Soci t  Anonyme Holding.

Titre I : D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.

Titre III: Administration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.

Titre V: Assembl e g n rale

Art. 13.

Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 14.

Art. 15.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Titre VIII: Dispositions g n rales

Art. 17.

MEURSAULT, Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

TIVAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.

Title III.- Management

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV.- Supervision

Art. 12.

Title V.- General Meeting

Art. 13.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.

Art. 15.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Title VIII.- General Meeting

Art. 17.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre I : D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.

Titre III: Administration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.

Titre V: Assembl e g n rale

Art. 13.

Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 14.

Art. 15.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Titre VIII: Dispositions g n rales

Art. 17.

STARDUST S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I : D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.

Titre III: Administration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.

Titre V: Assembl e g n rale

Art. 13.

Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 14.

Art. 15.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Titre VIII: Dispositions g n rales

Art. 17.

BIL LUXPART, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

BELLINTER S.A., Soci t  Anonyme.

BELLINTER S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPE NEW WAVE FUND.

COMPUVISION MEDIA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

MEDIKA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

MIDLAND INTERNATIONAL CIRCUIT FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

FINEDUC EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

MULTIFONDS INVEST ADVISORY COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

LION ONE S.A., Soci t  Anonyme.

KLEINWORT BENSON SELECT FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

KLEINWORT BENSON JAPANESE WARRANT FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

IPPA PORTFOLIO FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

WERILUX S.A., Soci t  Anonyme.

PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.