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34225

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 714

20 décembre 1997

S O M M A I R E

Aliena, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… page

34264

Auguri Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34269

Bati-Lux Decor, S.à r.l., Luxembourg …………………………

34256

Bonneair S.A., Luxembourg ……………………………………………

34270

Bordeaux Participations S.A., Luxembourg ……………

34225

Callander Granville Euromanagement Fund, Sicaf,

Luxembourg …………………………………………………………………………

34271

(Au) Chauffage Moderne S.A., Luxembourg……………

34271

Cinehold S.A., Luxembourg ……………………………

34270

,

34271

Di.Pe. Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

34253

Epicerie Op der Gell, S.à r.l., Frisange ………………………

34253

Eurober Lux S.A., Luxembourg ……………………………………

34259

Europarticipations S.A., Luxembourg…………………………

34269

Faber (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………

34267

Facem International S.A., Luxembourg ……………………

34269

Fidelity Orient Fund, Sicav, Luxembourg …………………

34272

Gartex S.A., Luxembourg …………………………………………………

34268

Groba AG, Gesellschaft für Haus und Grundbesitz,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

34244

Institut Vitamine E, S.à r.l., Luxembourg …………………

34241

Inter Mega S.A., Luxembourg …………………………………………

34268

KB Districlick Conseil S.A., Luxembourg …………………

34236

KB Districlick, Sicav, Luxembourg ………………………………

34226

Lansa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34268

Luximmomat S.A., Luxembourg …………………………………

34267

Montra International Holding S.A., Luxembourg

34270

Nomura Capital Management (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

34239

Particap S.A., Luxembourg ………………………………………………

34272

Phalsbourg S.A.H., Luxembourg……………………………………

34239

Quatuor S.A., Luxembourg………………………………………………

34270

Refood, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

34241

Renaissance Capital (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34241

Rentastar International Real Estate Participations,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

34243

Ridgewell International S.A., Luxembourg ………………

34269

Rubellux Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………

34243

Sabrine II, S.à r.l., Strassen ………………………………………………

34240

S.E.M.A.P., S.à r.l., Société Européenne de Matériel

pour l’Appareillage, Luxembourg ……………………………

34248

Shogun Properties S.A., Luxembourg…………………………

34267

Siba S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34250

Sibef S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34249

Sopafi S.A., Luxembourg …………………………………………………

34243

Souccah, S.à r.l. ………………………………………………………………………

34244

Space Corporation International Limited, S.à r.l.,

Londres …………………………………………………………………………………

34266

Space   European   Marketing   Limited,   S.à r.l.,

Birmingham …………………………………………………………………………

34266

Speralux, S.à r.l., Munsbach ……………………………

34247

,

34248

Stroosseverkaf, S.à r.l., Dudelange ………………………………

34240

Tailor Luxembourg S.A., Luxembourg ………

34249

,

34250

Tecnovert S.A., Luxembourg …………………………………………

34251

Te.Co. International S.A., Strassen ……………

34243

,

34244

Telettra International S.A.H., Luxembourg

34261

,

34262

Tôlerie Maintenance Chaudronnerie, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

34267

Unilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

34262

USR International S.A., Luxembourg …………………………

34251

Venture Investment S.A., Luxembourg ……………………

34265

VERILUX, Verreries  Industrielles  et  Artisanales

Luxembourgeoises S.A., Luxembourg ……

34252

,

34253

Wannenburg & Associates Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34255

Western Technology S.A., Luxembourg……………………

34266

Westing Petroleum S.A., Luxemburg…………

34263

,

34264

BORDEAUX PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.734.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 22, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Signature.

(36553/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

KB DISTRICLICK, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- KREDIETBANK S.A., société anonyme, ayant son siège social à B-2000 Antwerpen, KB-Toren, Schoenmarkt 35,
ici représentée par Monsieur Jan Vanden Bussche, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- KB DISTRICLICK CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Jan Vanden Bussche, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Titre I

er

. Dénomination – Siège social – Durée – Objet

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de KB
DISTRICLICK, ci-après dénommée «la Société».

Art. 2. Siège social
Le siège social de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La société peut établir, par simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,

économique, social ou de nature à compromettre l’activité normale de la société à son siège social ou la communication
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce tranfert provisoire, restera luxembour-
geoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en vertu d’une décision de l’assemblée

générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Art. 4. Objet
L’objet exclusif de la société est d’investir les fonds dont elle dispose et qu’elle recueille auprès du public en valeurs

mobilières et d’autres avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs. La société peut prendre toutes mesures et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, au sens le plus large
autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Titre II. Capital social – Actions – Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social, Catégories d’actions
Le capital de la société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la société, établis conformément à l’Article 11 ci-dessous. Le capital minimum
sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-). Le capital initial est d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), divisé en vingt-
cinq (25) actions de la catégorie DIV du compartiment KB DISTRICLICK BELGIUM 1 entièrement libérées, sans
mention de valeur. Le capital minimum de la société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à
laquelle la société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-

tration, en titres de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi dans des valeurs de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement
déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégorie(s)
d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux catégories
d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous.

Pour déterminer le capital de la société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en francs belges convertis en francs luxembourgeois et le capital sera égal au total des avoirs nets de
toutes les catégories d’actions.

34226

Art. 6. Forme des actions
(1) Le conseil d’administration déterminera si la société émettra des actions au porteur dématérialisées et/ou nomina-

tives. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil
d’administration.

Toutes les actions nominatives émises de la société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au
porteur en leur lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette
annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats
d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention
sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la
charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,

la société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion
n’entraînera pas la possession de ces actions par un «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel que ce terme est
défini à l’Article dix ci-après.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera

(i) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise à la société du ou des certificats d’actions nominatives et de

tous autres documents de transfert exigés par la société, ou bien,

(ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nomina-

tives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées
à cet effet par le conseil d’administration.

(iii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nomina-

tives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constituée à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées
à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur. Les
certificats endommagés peuvent être annulés par la société et remplacés par des certificats nouveaux. La Société peut à
son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses
raisonnables encourues par la société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et son inscription au
registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

34227

Art. 7. Emission des actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement

libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un compartiment soient uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix des actions offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 ci-dessous, au Jour d’Evaluation (tel que
défini à l’Article 12 ci-après) tel que déterminé conformément aux conditions et modalités que le conseil d’adminis-
tration pourra déterminer. Ce prix sera majoré des frais et commissions déterminées en temps qu’il appartiendra par le
conseil d’administration et indiqués dans les documents de vente des actions. Le prix ainsi déterminé sera payable
pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui n’excédera pas sept jours ouvrables à partir du Jour
d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à mettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises agréé de la SICAV. Cet apport en nature doit se faire en conformité avec la politique et les restric-
tions d’investissement de la SICAV et du compartiment concerné.

Art. 8. Rachat des actions
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon

les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la loi et par les présents statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas sept jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé conformément aux condi-
tions et modalités que le conseil d’administration pourra déterminer, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et
les documents de transfert aient été reçus par la société, le tout sans préjudice des dispositions de l’Article 12 ci-
dessous. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’Article 11 ci-dessous. Il peut être déduit de cette valeur nette une commission en faveur
d’un distributeur d’actions de la société et un montant représentant les frais et débours que la société pourra encourir
à la suite de la réalisation d’avoirs afin de faire face à des demandes de rachat (cette commission et ce montant étant
déterminés en temps qu’il appartiendra par le conseil d’administration). Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le
haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes de

conversion faites conformément à l’Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions soit reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la société. Ces demandes de rachat
et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes intro-
duites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment aurait diminué jusqu’à un

montant considéré par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment
ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, le conseil d’administration peut décider de racheter
toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s), à la valeur nette d’inventaire par action applicable le
Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des investisse-
ments). La Société informera les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) au moins un mois avant le
Jour d’Evaluation lors duquel le rachat prendra effet. Les actionnaires nominatifs seront informés par écrit. La société
informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à déterminer par le conseil
d’administration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la société.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des actions
Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une catégorie en actions

d’une autre catégorie.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la

fréquence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

34228

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes les actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la propriété des actions
La société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou société, si, de

l’avis de la société, une telle possession peut être préjudiciable pour la société, si elle peut entraîner une violation légale
ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la société serait soumise à une loi (incluant mais
non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.

Art. 11. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre
obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la société correspondant à chaque catégorie d’actions,
constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour
d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité
avec les Règles d’Evaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être
arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le
déterminera. Si, depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur
les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la société attribuables à la catégorie d’actions
concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la société peut annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants et autres valeurs mobilières, instruments

financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la société (sauf que la société pourra faire des ajustements qui ne
soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande
des valeurs mobilières occassionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des
procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la société en espèces dans la

mesure où la société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

7) tous les autres avoirs détenus par la société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consis-
tera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur ne puisse être touchée en
entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible.

(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé est basée sur leur

dernier cours disponible.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de

valeurs ou sur un autre marché réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un
tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) La valorisation des swaps «equity linked index» utilisés nécessite la méthode suivante:
Les revenus perçus par la SICAV (revenus générés par les OLO et le placement des liquidités) et reversés par celle-

ci à la contrepartie, en vertu des contrats de swap, doivent être actualisés à la date de valorisation en taux zéro-coupon
swap correspondant à la maturité de chaque flux de revenus.

Les flux versés par la contrepartie à la SICAV lors de chaque distribution annuelle (c’est-à-dire les montants prévus à

l’échéance de chaque Période) sont actualisés à la date de valorisation au taux zéro-coupon swap correspondant à la
maturité de ce flux.

La valeur d’inventaire du compartiment sera donc égale à la valeur de marché des OLO et des liquidités augmentée

(ou diminuée) de la valeur des swaps.

34229

Le montant correspondant à la progression de l’Indice ou du Panier jusqu’à l’échéance étant incertain, le marché se

base, lors de la valorisation de ces flux (calcul de la valeur d’inventaire), sur une méthode de pricing communément
utilisée et qui tient compte de différents éléments tels que la volatilité de l’Indice ou du Panier, le taux d’intérêt, le taux
de dividende moyen de l’Indice ou du Panier et le niveau de celui-ci. Il s’agit donc d’une évaluation du montant probable
qui sera versé par la contrepartie à la SICAV lors de chaque distribution annuelle dans le cadre du contrat «equity linked
index».

(f) Tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec

prudence et bonne foi.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera

convertie dans la devise de référence du Compartiment aux derniers taux de change fixés par une banque comptant
parmi les banques les plus importantes. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec
prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la société.

II. Les engagements de la société comprendront:
1) tous les emprunts, factures et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y compris les commissions courues pour l’engagement à des

emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion,

commissions de performance, commissions du dépositaire, et commissions des agents de la société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation

concerné, fixée périodiquement par la société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le
conseil d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme
constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la société;

6) tous autres engagements de la société de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux règles

comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution, les commis-
sions payables aux gestionnaires ou conseils en investissements, y compris les commissions liées à la performance, les
frais et commissions payables aux comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, adminis-
tratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs et aux représentants permanents des lieux
où la société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la société, la rémunération des adminis-
trateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourus par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de
voyage relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des
comptes annuels de la société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des
bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de prépa-
ration, d’impression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais
des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les
taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les
frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour
toute autre période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, une de ces catégories d’actions donnera

droit à des distributions, tandis que l’autre ne donnera pas droit à des distributions, mais donnera droit à un accrois-
sement de la quote-part des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à cette catégorie, étant entendu que, lorsqu’un
Compartiment est établi pour deux catégories d’actions, les dispositions édictées ci-dessous s’appliquent mutatis
mutandis à chacune des deux catégories.

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions et, s’il y a lieu, le montant y corres-

pondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre,
et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment corres-
pondant, conformément aux dispositions de cet Article.

c) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué au Compartiment correspondant, confor-

mément aux dispositions de cet Article.

d) Lorsque la société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
Compartiment.

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

34230

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Pour la détermination de la valeur nette d’inventaire par action, la valeur nette d’inventaire attribuable à chaque

catégorie d’actions sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d’actions concernée, émises et en circu-
lation au Jour d’Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessus décrites ou dans tous
cas non couverts par elles, de la manière que le conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles
d’évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généralement
acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’admi-
nistration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera
définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la société conformément à l’Article 12 ci-dessus seront considérées comme

actions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evalua-
tion au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la société;

2) les actions à émettre par la société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la société, exprimés autrement que dans la devise dans

laquelle la valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée est calculée, seront évaluées en tenant compte
des taux de change du marché, en vigueur à la date de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et 

4) à chaque Jour d’Evaluation où la société aura conclu un contrat dans le but:
– d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la société;

– de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la société.

Art. 12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des

émissions, rachats et conversions d’actions

Pour chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de

conversion des actions seront déterminés périodiquement par la société ou par son mandataire désigné à cet effet, au
moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant
défini dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation».

La société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une categorie déterminée ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée, est fermée pour
une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, pourvu
que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la société qui y sont cotés;

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la société ne peut pas disposer de ses avoirs attri-

buables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communciation ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie d’actions ou les cours en bourse relatifs aux avoirs d’une catégorie d’actions sont hors
de service;

d) si, pour toute autre raison, les prix ou valeurs des investissements de la société, attribuables à une catégorie

d’actions donnée, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés;

e) lors de toute période pendant laquelle la société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-

dation de la société.

Pareille suspension sera publiée par la société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs
La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.

34231

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein ou plusieurs vice-

président(s). Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation. Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des action-
naires. En son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre adminis-
trateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées
et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la société. Pour autant que les présents statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas, la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement

convoqués. Les administrateurs ne pourront engager la société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration de la société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des investissements

de la société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de la société,
qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les y

34232

autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18. Politique et restrictions d’investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la société, sous réserve des restrictions
d’investissement prévus par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration.

Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider que les avoirs de chaque compartiment

soient investis:

(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union

Européeenne (UE);

(ii) en valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’UE, réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public;

(iii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une des bourses de valeurs suivantes (situées dans les Etats qui

ne font pas partie de l’UE); tous les pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

(iv) en valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert

au public et fournissant des garanties comparables aux marchés précédents d’un des Etats suivants: tous pays
d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

(v) en valeurs mobilières nouvellement émises, pour autant que la demande d’admission soit introduite à la cote

officielle d’une des bourses de valeurs spécifiées ci-dessus (i) ou (iii) ou à un des autres marchés réglementés, en
fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et que l’admission soit obtenue
au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(vi) jusqu’à cent pour cent des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un

Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des
organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, à condition que
ces valeurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne
puissent excéder trente pour cent du montant total;

(vii) en parts ou actions d’autres organismes de placement collectif («OPC»); si ces OPC sont des OPCVM tels que

visés par la Directive du Conseil du 20.XII.1985 (85/611/CEE) et qu’ils sont liés à la société dans le cadre d’une commu-
nauté de gestion ou de contrôle et par une importante participation directe ou indirecte, l’acquisition de telles parts ou
actions n’est admise que dans le cas d’un OPCVM qui, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans
l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier, et à condition qu’aucun droit ni frais ne soient
portés à la société en raison de l’acquisition de parts ou actions d’un tel OPCVM;

(viii) en toutes autres valeurs, mobilières ou autres, dans les limites déterminées par le conseil d’administration sous

l’observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Art. 19. Conseil et Investissements
La Société pourra se faire assister par un ou plusieurs conseils en investissements qui fourniront à la société des

recommandations et avis quant aux placements à effectuer dans le cadre de la politique d’investissement.

Art. 20. Intérêt opposé
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires en sera pas par là-même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la Banque
Dépositaire, la KREDIETBANK S.A., leurs sociétés auxiliaires et associés ou encore en rapport avec toute autre
personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occassionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la
demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où, dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’excluera pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

34233

Art. 22. Surveillance de la Société
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV: Assemblées générales – Année sociale – Distributions

Art. 23. Assemblées générales des actionnaires de la Société
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la société. Les résolu-

tions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de décembre à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas, le conseil d’adminis-
tration pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une asseemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Assemblées générales des actionnaires d’un Compartiment
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

Les dispositions de l’article 23, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la société, affectant les droits des actionnaires d’une

catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision des
actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 25. Annulation de catégories d’actions
Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d’administration par l’article 8, paragraphe 7 ci-dessus, l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment peut, sur proposition du conseil d’administration:

(i) réduire le capital de la société par annulation des actions émises dans ce Compartiment et rembourser aux

actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des frais et dépenses encourus lors de la réali-
sation des investissements), calculée le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet, et

(ii) décider l’annulation des actions émises dans ce Compartiment et l’attribution d’actions à émettre dans un autre

Compartiment, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de cet autre Compartiment,
étant entendu que, pendant un délai d’un mois à partir de ces assemblées générales, les actionnaires des Compartiments
concernés auront le droit de demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d’inventaire par
action applicable (sans prélèvement d’une commission de rachat).

34234

Dans les assemblées générales des actionnaires des deux Compartiments concernés, aucun quorum de présence n’est

requis et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces
assemblées.

Dans tous les cas, les actionnaires du Compartiment dont les actions seront annulées seront informés de la décision

de l’assemblée générale un mois avant sa prise d’effet par un avis envoyé à l’adresse portée au registre des actionnaires
et publié dans le Mémorial, le Luxemburger Wort et tout autre journal que le conseil d’administration pourra déter-
miner.

Art. 26. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de

l’année suivante.

Art. 27. Distributions
Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise au titre d’un

compartiment déterminera, sur proposition du conseil d’administration, l’affectation des résultats de ce compartiment
et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents
désignés par la société à cet effet.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au compartiment correspondant à (aux) la (les) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V.- Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Art. 29. Dissolution de la Société
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l’article 31 ci-dessous.

La question de la dissolution de la société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simpe des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 30. Liquidation
Après la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Art. 31. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 32. Déclaration
Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «actionnaires»

englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de
société ou d’association.

Art. 33. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

34235

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) KB DISTRICLICK CONSEIL S.A., prénommée, vingt-quatre actions …………………………………………………………………

24

2) KREDIETBANK S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille francs
(200.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des réviseurs d’entreprises à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a)

Monsieur Jan Vanhevel, administrateur-délégué de KREDIETBANK S.A., Bruxelles, Belgique;

b)

Monsieur Bernard Basecqz, administrateur-directeur de KREDIETRUST S.A., Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

c)

Monsieur Baudouin Harmant, administrateur-délégué de CREDIT GENERAL S.A. DE BANQUE, Bruxelles,

Belgique.;

d)

Monsieur Daniel Van Hove, directeur de KREDIETRUST S.A., Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

e)

Monsieur Daniel Couvreur, directeur du Directorat Investment Banking, KREDIETBANK, Bruxelles;

f)

Monsieur Stefan Duchateau, directeur du Département Investissement, KREDIETBANK, Bruxelles;

g)

Monsieur Luc Sebreghts, administrateur-délégué, HSA-SPAARKREDIET S.A., Antwerpen, Belgique.

3) Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.
4) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg.

5) Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Vanden Bussche, F. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 novembre 1997, vol. 403, fol. 93, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 novembre 1997.

E. Schroeder.

(42388/228/710)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

KB DISTRICLICK CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- KREDIETBANK S.A., société anonyme, ayant son siège social à Bruxelles,
ici représentée par Monsieur Jan Vanden Bussche, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- CREDIT GENERAL SA DE BANQUE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Bruxelles, Belgique,
ici représentée par Monsieur Jan Vanden Bussche, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
3.- HSA-SPAARKREDIET S.A., société anonyme, ayant son siège social à Antwerpen, Belgique,
ici représentée par Monsieur Jan Vanden Bussche, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.

34236

Lesquelles procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desqueIles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

II est formé une société anonyme holding de droit luxembourgeois denommée KB DISTRICLICK CONSEIL,

ci-après dénommée «la Société».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en vertu d’une décision de

I’Assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications de statuts.

Art. 3. La Société a pour objet de donner des conseils et des avis relatifs à la gestion des avoirs de la SlCAV KB

DISTRICLICK ainsi qu’à la promotion de cette SlCAV, en vertu d’un contrat d’une durée indéterminée, résiliable. Elle
peut également assister la SICAV dans la gestion, l’administration et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera.

La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites prévues par la loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social pouvant compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans toutefois cette
mesure provisoire ne puisse avoir un effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert du siège
social, restera luxembourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social sera prise et portée à la
connaissance des tiers par le Conseil d’administration.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,- frs), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur, dont neuf cents (900) sont munies de la marque littérale A, cinquante (50) de la marque littérale
B et cinquante (50) de la marque littérale C.

Art. 6. Les actions sont toutes nominatives.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions

de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts ne portant ni sur l’objet, ni sur la forme de la
Société.

Art. 7. L’Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’universalité des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social de la

Société ou en tout autre endroit de Luxembourg désigné dans les convocations, le dernier jeudi du mois de mars à 9.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
Les autres Assemblées des actionnaires se tiennent aux heure et lieu indiqués dans la convocation, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige.

Les convocations se font et les Assemblées des actionnaires se tiennent dans les formes et délais prescrits par la loi.
Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d’administration ou par le ou les commissaires.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en

désignant par écrit une autre personne comme mandataire.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et ayant pris part au vote.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur l’ordre du jour, l’Assemblée

pourra avoir lieu sans avis ni publication préalables.

Art. 9. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui ne

doivent pas être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire pour une période de six ans, prenant fin à

l’issue de l’Assemblée Générale de la dernière année du mandat. Tout administrateur est rééligible.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les autres administrateurs et le ou les commissaires peuvent se réunir

en conseil général et pourvoir provisoirement au poste vacant. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première
réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 10. Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Le Conseil d’administration se réunit

sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu désigné dans la convocation.

Pour toute réunion du Conseil d’administration, un avis est adressé par écrit à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit un autre
administrateur en qualité de mandataire.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou réprésentés. En cas de partage
des voix, celle du président, ou, à défaut, celle de l’administrateur qui préside la réunion, est prépondérante.

Le Conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée

par tous les membres du Conseil. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires
multiples d’une résolution identique.

34237

Art. 11. Dans le cadre de l’objet social, le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus

concernant la gestion et l’administration. Tout ce que la loi ou les présents statuts ne réservent pas à l’Assemblée
générale des actionnaires est de la compétence du Conseil d’administration.

Art. 12. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Le Conseil d’administration peut

nommer des directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, dont Ies charges et les pouvoirs seront déterminés
par le Conseil d’administration. Ces délégations de pouvoir peuvent être révoquées à tout moment.

Art. 13. La surveillance des opérations de la Société et de sa situation financière est confiée à un ou plusieurs

commissaires, révocables, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour un terme de
trois ans. Les commissaires sont rééligibles.

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 15. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, statuera sur l’affectation à donner au solde du

bénéfice net disponible après ce prélèvement.

Elle pourra décider de porter tout ou partie de ce solde à un compte de réserve, à un compte de provision ou de le

reporter à l’exercice suivant ou encore de le distribuer aux actionnaires si elle juge qu’une distribution est compatible
avec la stabilité et le développement de la Société. Le montant d’une distribution sera fixé:

- en déterminant d’abord les montants distribuables qui ont été produits par chaque compartiment de la SICAV KB

DISTRICLICK;

- en répartissant ensuite entre les actionnaires les montants ainsi attribués aux compartiments susdits en proportion

du nombre net des actions de ces compartiments émises par l’intermédiaire des actionnaires.

Le Conseil d’administration peut décider de distribuer un acompte sur dividende aux conditions prévues par l’article

72.2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 16. Les dividendes annoncés seront payés en francs ou, sur décision du Conseil d’administration, en toute autre

monnaie.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des
actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toutefois, la Société ne pourra résilier ou
modifier le contrat conclu entre elle-même et la SICAV KB DISTRICLICK ainsi que l’article 3 des présents statuts, pour
autant que cet article fasse état de ce contrat, que par décision de l’Assemblée Générale composée d’un nombre
d’actionnaires représentant trois quarts au moins du capital social et dont deux tiers au moins approuvent la résiliation
ou la modification.

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente et
un juillet mil neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2° La première Assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1° KREDIETBANK S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 900 actions A
2° CREDIT GENERAL S.A. DE BANQUE ……………………………………………………………………………………………………………

50 actions B

3° HSA-SPAARKREDIET S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions C

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de francs (3.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

34238

1° Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2° Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Jan Vanhevel, Administrateur-délégué de la KREDIETBANK S.A., KB-Toren, Schoenmarkt 35, B-2000

Antwerpen;

2. Monsieur Daniel Couvreur, Directeur de la KREDIETBANK S.A., KB-Toren, Schoenmarkt 35, B-2000 Antwerpen;
3. Monsieur Stefan Duchâteau, Directeur de département de la KREDIETBANK S.A., KB-Toren, Schoenmarkt 35,

B-2000 Antwerpen;

4. Monsieur Luc Sebreghts, Administrateur-directeur de la HSA-SPAARKREDIET S.A., Mechelsesteenweg 180,

B-2018 Antwerpen;

5. Monsieur Baudouin Harmant, Administrateur-délégué de CREDIT GENERAL S.A. DE BANQUE, 5, Grand-Place,

B-1000 Bruxelles;

6. Monsieur Bernard-M. Basecqz, KREDIETRUST S.A.,11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
3° Est appelée aux fonctions de commissaire:
HENDRICKX, VAN WOENSEL &amp; CO, représentée par Monsieur Felix Hendrickx, 67, Generaal Lemanstraat,

B-2018 Antwerpen.

4° Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille

trois.

5° Le siège central est fixé à Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Vanden Bussche, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 1997, vol. 403, fol. 95, case 3. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 novembre 1997.

E. Schroeder.

(43073/228/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

NOMURA CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.827.

Monsieur Fred Wagner s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 15 septembre 1997.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

<i>Pour NOMURA CAPITAL MANAGEMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36313/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

PHALSBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.327.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHALSBOURG S.A.H., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 31.327, consti-
tutée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
375 du 16 décembre 1989. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18
septembre 1997, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée privée,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur David Grandjean, employé privé, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

34239

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 19 septembre 1997.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 septembre 1997, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, de sa
gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme PHALSBOURG S.A.H. a cessé

d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 124, route d’Arlon.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Henoumont, N. Weyrich, D. Grandjean, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 101S, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre  1997.

F. Baden.

(36320/200/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

STROOSSEVERKAF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 65, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 30.116.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 19, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36346/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

SABRINE II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 28.761.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

(36333/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

34240

REFOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 40.498.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 1997

Suite à la démission du gérant, est nommé gérant technique avec pouvoir d’engager la société pour tous actes de

gestion journalière, Monsieur Max Meyer, conseiller économique, demeurant à Bridel.

Cette nomination prend effet en ce 2 octobre 1997.
Tous pouvoirs accordés au gérant démissionnaire ont été supprimés avec effet au 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

<i>Experts-comptables et fiscaux

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36327/592/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

RENAISSANCE CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.541.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

(36328/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

RENAISSANCE CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.541.

<i>Décision de l’actionnaire unique

Il résulte de la décision de l’actionnaire unique de la société RENAISSANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.à r.l., prise

en date du 9 septembre 1997 les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée au gérant MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. pour l’année 1996.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que gérant.
3) Le mandat de gérant expirera à la suite de la prochaine décision de l’actionnaire appelé à s’exprimer sur les

comptes au 31 décembre 1997.

4) Du profit qui s’élève à USD 121.678, un montant de USD 1.800 est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

qui s’élève à USD 119.878 est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RENAISSANCE CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36329/683/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

INSTITUT VITAMINE E, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société anonyme de droit de la République des Iles de Marshall LIBRA ENTERPRISES INC., établie et ayant son

siège social à Majuro, Marshall Islands MH 96960, R.R.E., Commercial Center, Delap Wing Suite 208, P.O. Box 1405,

ici représentée par Maître Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée le 8 septembre 1996;
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte.

34241

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la
suite et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de INSTITUT

VITAMINE E, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’esthéticien-cosméticien ainsi que la vente d’articles

de parfumerie, produits de beauté et de bijouterie de fantaisie.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année; par dérogation, la première

année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique, LIBRA ENTERPRISES INC.,

prénommée, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le confirme.

Art. 6.  Les parts sont insaisissables; elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales. En cas de refus de cession, les associés non-cédants s’obligent
eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession. Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la déter-
mination de la valeur des parts à céder.

Art. 7.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associée unique ou les

associés réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses
pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8.  Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9.  Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– 5 % (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restant à la libre disposition des associés. En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à

l’associée unique ou aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10.  Le décès ou l’incapacité de l’associée unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la

société.

Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11.  Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associée unique, représentée comme il est dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

– Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée: Madame Vanessa Lippert, employée privée, demeurant

à B-6791 Athus, 17, rue des Alisiers.

Est nommée gérante administrative: Madame Ana Paula Estriga, employée privée, demeurant à L-1145 Luxembourg,

15, rue des Aubépines.

Les gérantes auront tous les pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature conjointe.
– Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. Thielen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 101S, fol. 94, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 octobre 1997.

P. Decker.

(36396/206/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

34242

RENTASTAR INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.207.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.

RENTASTAR INTERNATIONAL REAL ESTATE

PARTICIPATIONS LTD, S.à r.l.

Signature

(36330/567/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

RUBELLUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.414.

<i>Assemblée générale

Il résulte de l’Assemblée Générale de la société RUBELLUX INVESTMENTS, S.à r.l., tenue au siège social en date du

28 mai 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Démission de l’administrateur M. R. Van Hilst, Belgique
2) Nomination de l’administrateur MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
3) Transfert du siège social du 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, au 4, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RUBELLUX INVESTMENTS, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36332/683/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

SOFAPI S.A., Société Anonyme,

(anc. ALBANY S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.296.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 27, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.

SOFAPI S.A.

Signature

(36342/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

TE.CO. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TELECOM INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELECOM INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg-Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 18 août 1997, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg-Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg-Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg-Strassen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

34243

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant

l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la raison sociale en TE.CO. INTERNATIONAL S.A.
2. - Modification de l’article 1

er

des statuts en conséquence.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la raison sociale de la société de TELECOM INTERNATIONAL S.A. en TE.CO.

INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de TE.CO. INTERNATIONAL

S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, P. Albrecht, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 septembre 1997, vol. 403, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

octobre 1997.

E. Schroeder.

(36353/228/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

TE.CO. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

octobre 1997.

E. Schroeder.

(36354/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

SOUCCAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 32.936.

Monsieur Paul de Geyter fait part de sa démission de sa fonction de gérant de ladite société.
Il demande décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
Le siège social a été dénoncé et ce à partir du 30 septembre 1997, de sorte que la société se trouve jusqu’à nouvel

avis sans domicile ni résidence connus.

Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36343/724/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

GROBA AG,

GESELLSCHAFT FÜR HAUS UND GRUNDBESITZ, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am achten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder, Frau Gisèle Klein, Privatbeamtin, und Herr Jeannot Mousel,

Privatbeamter, beide wohnhaft in Belvaux;

2. Die Gesellschaft LFS TRUST LIMITED, mit Sitz in Dublin,
hier vertreten durch zwei Direktoren, Herr Jeannot Mousel und Frau Gisèle Klein, vorgenannt.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

34244

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GROBA AG, GESELLSCHAFT FÜR HAUS UND GRUNDBESITZ
gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beratung und Vermittlung sowie der An- und Verkauf von Immobilien im

In- und Ausland, sowie jede andere Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, im In- und Ausland.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von zwölftausendfünfhundert Luxemburger
Franken (LUF 12.500,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

34245

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am ersten Freitag des Monates Juni um 10.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 1998.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen. Die Stimmabgabe bei
der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura oder per Brief, Telex,
Fax usw. erfolgen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.

Falls einer oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, so muss eine zweite Generalver-

sammlung einberufen werden.

Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere

Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls ihr durch den Verwaltungsrat nachgewiesen werden kann, dass
der oder die nicht anwesenden Gesellschafter vom Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung, an
der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse, einberufen worden sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1997.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. Die Gesellschaft LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., vorerwähnt, fünfzig Aktien ……………………………

50

2. Die Gesellschaft LFS TRUST LIMITED, vorerwähnt, fünfzig Aktien ………………………………………………………………………

    50

Total: hundert Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung steht,
worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

34246

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
a) Frau Monika Barth, wohnhaft in Luxemburg;
b) Herr Jeannot Mousel, vorgenannt;
c) Frau Gisèle Klein, vorgenannt.
3. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

4. Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt Frau Monika Barth, vorgenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrates die Gesellschaft durch seine alleinige

Unterschrift ohne finanzielle Beschränkung verpflichten kann.

5. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet G. Klein, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 69, case 9– Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 24. November 1997.

P. Bettingen.

(36394/000/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

SPERALUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 36.867.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SPERALUX, S.à r.l., mit Sitz in L-5366 Munsbach,

Zone Industrielle, (R.C. Luxemburg B Nummer 36.867), zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, mit

Amtssitz in Luxemburg, am 17. April 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 400 vom 21. Oktober 1991, mit
einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.), eingeteilt in einhundert (100) Anteile mit
einem Nominalwert von je fünftausend Franken (5.000,- Fr.). Die Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch den vorgenannten Notar André Schwachtgen, am 20. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
491 vom 19. Oktober 1993, und durch Urkunden des amtierenden Notar am 14. März 1995, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 332 vom 21. Juli 1995, am 2. April 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 337 vom 13. Juli 1996 und
am 22. November 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 156 vom 1. April 1997.

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1. - Die Gesellschaft deutschen Rechtes RASS STAHL AG, mit Sitz in D-54292 Trier, Ruwererstrasse 15

(Deutschland),

vertreten durch ihr allein zeichnungsberechtigtes Vorstandsmitglied Herrn Dr. Ulrich Rass, Jurist, wohnhaft in 

D-54311 Trierweiler, Am Schneidersberg 33 (Deutschland);

2. - Die Gesellschaft deutschen Rechtes SPETRANS INTERNATIONAL, G.m.b.H., mit Sitz in D-54292 Trier, Ruwer-

erstrasse 15 (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Rainer Farsch, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54338 Schweich, am Weiher 6

(Deutschland), aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift erstellt in Trier, am 5. September 1997;

welche Vollmacht, von allen Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, qualitate qua, erklärten, als Bevollmächtigte der einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung SPERALUX, S.à r.l. zu handeln und ersuchten den amtierenden Notar, die von ihnen in ausseror-
dentlicher Generalversammlung einstimmig gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, das Gesellschaftskapital um drei Millionen fünfhunderttausend Franken (3.500.000,-

Fr.) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.) auf vier Millionen
Franken (4.000.000,- Fr.) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von siebenhundert (700) neuen Anteilen im
Nennwert von je fünftausend Franken (5.000,- Fr.), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bereits
bestehenden Anteile.

<i>Zeichnung der Anteile

Die siebenhundert (700) neuen Anteile werden integral von den jetzigen Gesellschaftern gezeichnet im Verhältnis der

bisherigen Beteiligung am Kapital durch Einbringen von übertragenen und nicht ausgeschütteten Gewinnen in die Gesell-
schaft in Höhe von drei Millionen fünfhunderttausend Franken (3.500.000,- Fr.).

34247

Das Bestehen dieser Gewinne wurde dem amtierenden Notar mittels Buchführungsbelegen nachgewiesen, welcher

dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung, Artikel

sechs der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf vier Millionen Franken (4.000.000,- Fr.), aufgeteilt in achthundert

(800) Anteile mit einem Nominalwert von je fünftausend Franken (5.000,- Fr.).

Die Anteile verteilen sich wie folgt:
1. - Die Gesellschaft deutschen Rechtes RASS STAHL AG, mit Sitz in D-54292 Trier, Ruwererstrasse 15 

(Deutschland), vierhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400

2. - Die Gesellschaft deutschen Rechtes SPETRANS INTERNATIONAL, G.m.b.H., mit Sitz in D-54292 Trier, 

Ruwererstrasse 15 (Deutschland), vierhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………… 400

Total: achthundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800
Alle diese Anteile sind vollständig eingezahlt.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, Herrn Uwe Gänz, Kraftverkehrsmeister, wohnhaft in D-54347 Neumagen Dhron,

Konstantinstrasse 15 (Deutschland) zum zusätzlichen Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer Herr Rainer Farsch und Herr

Uwe Gänz vertreten.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

dreissigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: U. Rass, R. Farsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 septembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 29. September 1997.

J. Seckler.

(36344/231/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

SPERALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 36.867.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

octobre 1997.

J. Seckler.

(36345/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

S.E.M.A.P., S.à r.l., SOCIETE EUROPEENNE DE MATERIEL POUR L’APPAREILLAGE,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 23, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 28.071.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 1997

<i>Procès-verbal de délibération

Les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés confirment dans leur nomination et pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Olivier Pierron, Orthopède, demeurant à Luxembourg, 23, rue Barblé, comme gérant technique et,
b) Monsieur Michel Pierron, Président Directeur Général de société, demeurant à Beaune (F-21200), 8, rue du Clair

Matin, comme gérant administratif.

<i>Deuxième résolution

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.

Pour extrait certifié sincère et conforme

Signatures

<i>Les associés

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36341/222/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

34248

SIBEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.786.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 20, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.

SIBEF S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(36338/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

SIBEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.786.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 18 septembre 1997

<i>Résolution

L’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à

l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, président;

Charles Duro, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Locchi, avocat-avoué, demeurant à Bruxelles, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SIBEF S.A.
Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36339/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

TAILOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.107.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 21, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(36347/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

TAILOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.107.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 mai 1997

<i>au siège social de la société

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur R.D. McGaw et de Madame Pascale Nepper du poste

d’administrateur et décide de nommer en leur remplacement EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au
54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, et CEO, S.à r.l., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
et ce avec effet immédiat. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leur prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36348/651/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

34249

TAILOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.107.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue le 26 septembre 1997 à 11.00 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie les décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 26 mai 1997 relatives à

la démission de Monsieur R.D. McGaw, Madame Pascale Nepper en tant qu’administrateurs de la Société et la
nomination de EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l. et C.E.O., S.à r.l. en leur remplacement. Les nouveaux administra-
teurs termineront le mandat de leur prédécesseur.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de GENERAL TRUST COMPANY (G.T.C.) S.C. en tant que commissaire

aux comptes de la Société et décide de nommer en son remplacement la société MTC GENERAL TRUST COMPANY
S.A., ayant sont siège social au 2, route de Moncor, CH-1752 Villars-sur-Glâne. Le nouveau commissaire aux comptes
terminera le mandat de son prédécesseur.

Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes démissionnaire.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36349/651/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

SIBA, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 30.780.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg en date du 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 22, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

(36336/592/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

SIBA, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 30.780.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg en date du 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 22, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

<i>Extraits de l’assemblée générale

L’assemblée générale tenue au siège social le 3 mars 1997, a renouvelé le mandat des membres du conseil d’admi-

nistration et du commissaire aux comptes pour une durée de six ans.

<i>Le conseil d’administration

- Monsieur Edouard Lux, Luxembourg, Administrateur-Délégué de la société;
- Madame Elisabeth Morn, Luxembourg;
- Monsieur Marc Hilger, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

(36337/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

34250

TECNOVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.039.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 21, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(36351/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

TECNOVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.039.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue le 24 septembre 1997 à 11.00 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie les décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 23 mai 1997 relatives à

la démission de Monsieur R.D. McGaw, Madame Pascale Poublon et Mme Sylvie Mc Gaw en tant qu’administrateurs de
la Société et la nomination de EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l. et C.E.O., S.à
r.l. en leur remplacement. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de GENERAL TRUST COMPANY (G.T.C.) S.C. en tant que commissaire

aux comptes de la Société et décide de nommer en son remplacement la société MTC GENERAL TRUST COMPANY
S.A., ayant sont siège social au 2, route de Moncor, CH-1752 Villars-sur-Glâne. Le nouveau commissaire aux comptes
terminera le mandat de son prédécesseur.

Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes démissionnaire.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36352/651/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

USR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 46.933.

<i>Décision du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société USR INTERNATIONAL S.A. tenue au siège social

en date du 4 août 1997 que les administrateurs ont pris les résolutions suivantes:

1) Démission de M. Gerben W. A. Wardenier.
2) Nomination de M. Jaap P. Everwijn comme nouvel administrateur.
Il résulte de la lettre du 4 août 1997 adressée aux actionnaires la décision suivante:
1) Démission de Monsieur Koen van Baren avec effet le 15 août 1997.
Le conseil d’administration se compose comme suit:
M. Jaap P. Everwijn;
Mme Jolande C. M. Klijn;
Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn;
M. Sergio Renzi.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

USR INTERNATIONAL S.A.

J. C. M. Klijn

M. Droogleever Fortuyn

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36372/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

34251

VERILUX, VERRERIES INDUSTRIELLES ET ARTISANALES LUXEMBOURGEOISES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.489.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERRERIES INDUSTRIELLES

ET ARTISANALES LUXEMBOURGEOISES, société anonyme en abrégé VERILUX S.A., ayant son siège social à L-1660
Luxembourg, 70, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumenant en date du 26 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 334 du 30 juin 1997,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juillet 1997, non encore publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 58.489.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Udo Pontzen, gérant

de sociétés, demeurant à Lintgen.

Le président nomme secrétaire, Madame Elisabeth Schaack, employée, demeurant à Hinkel.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Kerkhofs, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Libération totale du capital social souscrit lors de la constitution.
2. Modification de l’article 5, alinéa 2, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (alinéa 2). Les actions sont au porteur.»
3. a) Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration UBINVEST GROUP USA et Udo Pontzen,
b) Nomination de deux nouveaux membres en remplacement des démissionnaires,
c) confirmation du mandat de l’administrateur EUROPEAN BUSINESS OFFICE, et
e) Fixation de la durée du mandat du conseil d’administration.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de libérer le capital social souscrit lors de la constitution et libéré au quart. Preuve de la libération

intégrale a été donnée au notaire qui le constate.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, alinéa 2, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (alinéa 2). Les actions sont au porteur.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission des membres du conseil d’administration UBINVEST GROUP USA et Udo Pontzen

et nomme en leur remplacement les membres suivants:

- Monsieur Paul Kerkhofs, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, 25, avenue des Myrtilles.
- La société anonyme du droit de l’Etat du Delaware REAL ESTATE INVESTMENT INC., établie et ayant son siège

social à Dover-Delaware (USA) 15, Loockermanstreet.

L’assemblée confirme le mandat de l’administrateur EUROPEAN BUSINESS OFFICE, une société anonyme du droit

de l’Etat du Delaware, établie et ayant son siège social à Dover-Delaware (USA) 15, Loockermanstreet.

Le mandat des administrateurs expirera lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 10.00 heures.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs
a) Monsieur Paul Kerkhofs, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, 25, avenue des Myrtilles;
b) La société anonyme du droit de l’Etat du Delaware REAL ESTATE INVESTMENT INC., établie et ayant son siège

social à Dover-Delaware (USA) 15, Loockermanstreet, ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, gérant de sociétés,
demeurant à Lintgen, agissant en sa qualité de directeur de ladite société;

c) La société anonyme du droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE, établie et ayant son siège social

à Dover-Delaware (USA) 15, Loockermanstreet, ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, prénommé, agissant en sa
qualité de directeur de ladite société,

se sont réunis en conseil d’administration et ont pris la résolution suivante:

34252

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires donné dans le prédit acte de constitution, ils ont désigné

Monsieur Paul Kerkhofs, prénommé, administrateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de
représenter et d’engager la société par sa seule signature.

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à LUF

20.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: U. Pontzen, E. Schaack, P. Kerkhofs, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 1

er

octobre 1997.

P. Decker.

(36376/206/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

VERILUX, VERRERIES INDUSTRIELLES ET ARTISANALES LUXEMBOURGEOISES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.489.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 1

er

octobre 1997.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(36377/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

DI.PE. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding dénommée A.B.D. HOLDING S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 6 décembre

1996, numéro 757 de son répertoire, enregistré et en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations,

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et avant les présentes, numéro

1490 de son répertoire et qui sera formalisé en temps de droit;

ici représentée par:
1. - Monsieur Angelo Sirtori, gérant de sociétés, demeurant à Lesmo/Italie,
2. - Monsieur Giovanni Rosaia, directeur, demeurant à San Martino di Trecate/Italie,
agissant comme administrateurs de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés par décision de

l’assemblée générale extraordinaire, prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des
présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
administrateurs, conformément à l’article 10 des statuts; et

2.- la société de droit italien dénommée DI.PE., S.r.l., avec siège social à Lesmo/Italie, Via Caduti per la Patria, 29,
constituée suivant acte en date du 22 juillet 1987 et inscrite à la Chambre de commerce, d’industrie, d’artisanat et

d’agriculture de Milan, sous le numéro 1258190,

représentée par:
Monsieur Angelo Sirtori, gérant de sociétés, demeurant à Lesmo/Italie, 20B, Via Manzoni,
agissant en sa qualité de gérant de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé dans les statuts et déclarant,

sous sa seule responsabilité, pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances,
sous sa seule signature.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DI.PE. LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

34253

Art. 2.  La société a pour objet le commerce de transport routier national et international dans tous pays ainsi que

tous les services annexes et connexes.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-), chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La prédite société anonyme holding A.B.D. HOLDING S.A., soixante-quatre actions ……………………

64 actions

2. - la société de droit italien DI.PE., S.r.l., prédite, trente-six actions ………………………………………………………

36 actions

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence d’un quart de leur valeur, de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à la

première demande du conseil d’administration.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, dans les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5.  La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1998.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

34254

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Angelo Sirtori, administrateur de sociétés, demeurant au 20B, Via Manzoni à Lesmo/Italie;
2) Monsieur Gerolamo Sirtori, demeurant au 2, Strada Vicinale à Lesmo/Italie; et
3) Monsieur Paolo Sirtori, demeurant au 32, Via Trento Trieste à Biassono/Italie.

<i>Réunion du conseil d’administration

1) Monsieur Angelo Sirtori, prédit; administrateur présent;
2) Monsieur Gerolamo Sirtori, prédit; et
3) Monsieur Paolo Sirtori, prédit,
agissant en qualité d’administrateurs représentés en fonction de conventions d’acceptation de mandats d’administra-

teurs, en date du 4 septembre 1997, à Luxembourg, avec pouvoir donné à Monsieur Patrick Arama, employé privé,
demeurant à Luxembourg, de les représenter au conseil d’administration;

lesquelles, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte, avec lequel elles seront formalisées,

ont nommé, à l’unanimité des voix, comme administrateur-délégué, Monsieur Angelo Sirtori, prédit.
2.- La Société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-

délégué.

3.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare.

4.- Le mandat des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes prendra fin lors de

l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.

5. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Sirtori, G. Rosaia, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1997, vol. 834, fol. 97, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 1997.

N. Muller.

(36391/224/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

WANNENBURG &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.941.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 12, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.

WANNENBURG &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A.

Signature

(36378/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

34255

BATI-LUX-DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2313 Luxembourg, 2, place du Parc.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Ismet Syla, ingénieur-diplômé, demeurant à L-2313 Luxembourg, 2, place du Parc.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle qui est régie par

la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992 ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions, d’une agence immobilière et d’un

commerce de matériaux de constructions.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement

ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La société existe pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a la dénomination de BATI-LUX-DECOR, S.à r.l., société à résponsbilité limitée unipersonnelle.
Art. 5.  Le siège social est établi à L-2313 Luxembourg, 2, place du Parc.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 6.  Le capital est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur de cinq mille francs (5.000,-), chacune intégralement libérée. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraodinaires.

Ces parts ont été entièrement souscrites par Monsieur Ismet Syla, préqualifié.
Art. 7.  Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, moyennant l’accord unanime des associés.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elle. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 12.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus etendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17.  Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes dans des conditions normales.

34256

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 20.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélévé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Art. 21.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunération, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Décision

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société, prend la décision suivante:
Est nommé gérant: Monsieur Ismet Syla, ingénieur diplômé, préqualifié.
Il a tous les pouvoirs pour engager la société sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: I. Syla, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 23 septembre 1997, vol. 595, fol. 43, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 octobre 1997.

F. Unsen.

(36388/234/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

EPICERIE OP DER GELL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5754 Frisange, 6A, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Ana Paula Marques Povoa, épouse de Monsieur José Carlos Gil de Figueiredo, secrétaire, demeurant à

L-5754 Frisange, 6A, route de Luxembourg;

2. Monsieur Carlos Alberto Gil Cantante, cafetier, demeurant à Differdange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de EPICERIE OP DER GELL.
Art. 3.  Le siège social est établi à Frisange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet le commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Madame Ana Paula Marques Povoa, prénommée, quatre-vingt-quinze parts sociales………………………………………

95

2. Monsieur Carlos Alberto Gil Cantante, prénommé, cinq parts sociales ……………………………………………………………

5

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

34257

Les parts sociales ont été intégralement libérées:
– partiellement moyennant un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de deux cent

mille francs (200.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant; 

– partiellement par apport des installations de magasin d’un montant de trois cent mille francs (300.000,-); la preuve

de cet apport a été donnée au notaire sur le vu d’une facture établie en date du 8 septembre 1997.

Une copie de cette facture restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 19.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-5754 Frisange, 6A, route de Luxembourg.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:

34258

a) Monsieur Carlos Alberto Gil Cantante, prénommé, comme gérant technique;
b) Madame Ana Paula Marques Povoa, prénommée, comme gérante administrative.
La gérante administrative a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature jusqu’à un

montant de cinquante mille francs (50.000,-). Au-delà de ce montant, la signature des deux gérants est requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. P. Marques Povoa, C. A. Gil Cantante, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 68, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

octobre 1997.

G. Lecuit.

(36392/220/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

EUROBER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, ntoaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La Société anonyme holding dénommée A.B.D. HOLDING S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 6 décembre

1996, numéro 757 de son répertoire, enregistré et en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et avant les présentes, numéro

1490 de son répertoire et qui sera formalisé en temps de droit;

ici représentée par:
1.- Monsieur Angelo Sirtori, directeur, demeurant à Lesmo/Italie,
2.- Monsieur Giovanni Rosaia, directeur, demeurant à San Martino di Trecate/Italie,
agissant comme administrateurs de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés par décision de

l’assemblée générale extraordinaire, prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des
présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
administrateurs, conformément à l’article 10 des statuts; et

2.- La société de droit italien dénommée AUTOTRASPORTI BERTOLOMEI &amp; ROSAIA, S.r.l., avec siège social à San

Martino di Trecate/Italie, Via Milano, 26,

constituée suivant acte en date du 22 avril 1960 et inscrite à la Chambre de commerce, d’industrie, d’artisanat et

d’agriculture de Novarre, sous le numéro 77466,

représentée par:
Monsieur Giovanni Rosaia, gérant de sociétés, demeurant à Cerano/Italie, 12E, Via Cantelli,
agissant en sa qualité de gérant de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée générale extra-

ordinaire de la prédite société, en date du 8 février 1992 et déclarant, sous sa seule responsabilité, pouvoir
régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EUROBER LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet le commerce de transport routier national et international dans tous pays ainsi que

tous les services annexes et connexes.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. 

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-), chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La prédite société anonyme holding A.B.D. HOLDING S.A., soixante-quatre actions ……………………

64 actions

2.- La société de droit italien AUTOTRASPORTI BERTOLOMEI &amp; ROSAIA, S.r.l., prédite, trente-six

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36 actions

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence d’un quart de leur valeur, de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

34259

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à la

première demande du conseil d’administration.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, dans les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5.  La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateur peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1998.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

34260

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Giovanni Rosaia, administrateur de sociétés, demeurant au 12E, Via Cantelli à Cerano/Italie;
2) Madame Antonella Bartolomei, commerçante, demeurant au 16B, Via Milano à San Martino di Trecate/Italie; et
3) Madame Luciana Bartolomei, demeurant au 14, Via Milano à San Martino di Trecate/Italie.

<i>Réunion du conseil d’administration

1) Monsieur Giovanni Rosaia, prédit;
2) Madame Antonella Bartolomei, prédite, administrateurs présents, et
3) Madame Luciana Bartolomei, prédite,
agissant en qualité d’administrateur représentée en fonction d’une convention d’acceptation de mandat d’adminis-

trateur, en date du 4 septembre 1997, à Luxembourg, avec pouvoir donné à Monsieur Patrick Arama, employé privé,
demeurant à Luxembourg, de la représenter au conseil d’administration,

laquelle, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte, avec lequel elle sera formalisée,

ont nommé, à l’unanimité des voix, comme administrateur-délégué, Monsieur Giovanni Rosaia, prédit.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-

délégué.

3.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare.

4.- Le mandat des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes prendra fin lors de

l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.

5.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Sirtori, G. Rosaia, A. Bartolomei, L. Bartolomei, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1997, vol. 834, fol. 97, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 1997.

N. Muller.

(36393/224/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.483.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TELETTRA INTER-

NATIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 7.483, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 29 décembre 1966, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 13 du 2 février 1967.
Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 13 décembre 1996, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 133 du 19 mars 1997.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Thionville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Annulation du deuxième alinéa de l’article huit des statuts: «Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre

à souche et numérotés.»

34261

- Modification du premier alinéa de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société est

administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale
qui en fixe le nombre et la durée des mandats.»

- Annulation de l’article vingt des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les cent soixante-cinq mille (165.000) actions représentant l’intégralité

du capital social de sept cent quarante-deux millions cinq cent mille francs (742.500.000,- LUF), sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide l’annulation du deuxième alinéa de l’article huit des statuts: «Les titres d’actions au

porteur sont extraits d’un registre à souche et numérotés.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 11. Alinéa 1

er

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui en fixe le nombre et la durée des mandats.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article vingt des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Ferretti, S. Citti, A. Pennacchio, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 1997.

P. Frieders.

(36500/212/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.483.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.

P. Frieders.

(36501/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

UNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.441.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 1997,
- la délibération sur les comptes au 30 juin 1997 a été reportée à une date ultérieure;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est provisoirement renouvelé jusqu’à

l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36504/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

34262

WESTING PETROLEUM S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. SPIDER S.A.).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 12.363.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die alleinigen Aktionäre der Aktiengesellschaft SPIDER S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 1, rue de la Chapelle,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B, Nummer 12.363, nämlich:

1) HALKETT S.A., Gesellschaft mit Recht aus Panama, mit Gesellschaftssitz in Panama,
hier vertreten durch Herrn Jean Wagener, docteur en droit, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, gegeben in Luxemburg, am 18. September 1997,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen, Inhaber von einhundertvierundzwanzig Aktien……………………………………………

124

2) Herr Jean Wagener, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen,
Inhaber einer Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: einhundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………

125

von je zehntausend (10.000,-) Luxemburger Franken, welche das gesamte Gesellschaftskapital von einer Million

zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken bilden.

Welche Komparenten erklären, genauestens über die zu fassenden Beschlüsse im Bilde zu sein, und den instrumen-

tierenden Notar ersuchen, folgende einstimmig gefaßten Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Aktionäre beschließen, die Bezeichnung der Gesellschaft von SPIDER S.A. in WESTING PETROLEUM S.A.

umzuändern und dadurch Artikel 1 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung WESTING PETROLEUM S.A.».

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktionäre beschließen, das derzeitige Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend

(1.250.000,-) Luxemburger Franken, eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien, und den derzeitigen
Nominalwert pro Aktie von zehntausend (10.000,-) Luxemburger Franken in US Dollar zum Wechselkurs von sechsund-
dreissig Komma vierhundertfünfundachtzig (36,485) Luxemburger Franken für einen (1,-) US Dollar umzuwandeln, so
daß das Gesellschaftskapital auf vierunddreissigtausendzweihundertsechzig Komma sechshundertfünfundfünfzig
(34.260,655) US Dollar, eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien mit einem Nominalwert von zweihundert-
vierundsiebzig Komma nullachttausendfünfhundertvierundzwanzig (274,08524) US Dollar festgesetzt wird.

<i>Dritter Beschluss

Die Aktionäre beschließen, das Gesellschaftskapital von vierunddreissigtausendzweihundertsechzig Komma sechs-

hundertfünfundfünfzig (34.260,655) US Dollar auf fünfzigtausend (50.000,-) US Dollar und den Nominalwert pro Aktie
von zweihundertvierundsiebzig Komma nullachttausendfünfhundertvierundzwanzig (274,08524) US Dollar auf
vierhundert (400,-) US dollar zu erhöhen, bei unveränderter Aktienzahl, durch Bareinzahlung der Aktionäre von einhun-
dertfünfundzwanzig Komma einundneunzigtausendvierhundertsechsundsiebzig (125,91476) US Dollar pro Aktie,
machend einen Gesamtbetrag von fünfzehntausendsiebenhundertneununddreissig Komma dreihundertfünfundvierzig
(15.739,345) US Dollar.

Der unterzeichnete Notar bestätigt ausdrücklich, daß dieser Betrag zur freien Verfügung der Gesellschaft steht.

<i>Vierter Beschluss

Die Aktionäre beschließen, den Nominalwert pro Aktie von vierhundert (400,-) US Dollar auf einhundert (100,-) US

Dollar herabzusetzen und dadurch die Aktienzahl von einhundertfünfundzwanzig (125) auf fünfhundert (500) zu
erhöhen, mit Zuteilung an die Aktionäre von vier (4) neuen Aktien gegen Rückgabe von einer (1) bestehenden Aktie.

<i>Fünfter Beschluss

Die Aktionäre beschließen, Artikel fünf der Satzung betreffend das Kapital abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut

zu geben:

«Art. 5. Das Aktienkapital beträgt fünfzigtausend (50.000,-) US Dollar, eingeteilt in fünfhundert (500) Aktien zu je

einhundert (100,-) US Dollar, voll eingezahlt.»

<i>Sechster Beschluss

Die Aktionäre beschließen, der Gesellschaft eine unbegrenzte Dauer zu geben und somit Artikel 4 der Satzung

abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»

<i>Siebter Beschluss

Die Aktionäre beschließen, die Wörter «. . . gemeinsam mit dem oder den Kommissaren . . .» im vierten Satz von

Artikel acht der Satzung zu streichen.

<i>Achter Beschluss

Die Aktionäre beschließen, Artikel 13 der Satzung zu streichen und die nachfolgenden Artikel neu zu numerieren.

34263

<i>Neunter Beschluss

Die Aktionäre beschließen, den zweiten Satz vom neuen Artikel 13 (vorheriger Artikel 14) der Satzung zu streichen.

<i>Zehnter Beschluss

Die Aktionäre beschließen, den ersten Abschnitt vom neuen Artikel 19 (vorheriger Artikel 20) der Satzung zu

streichen.

<i>Elfter Beschluss

Die Aktionäre beschließen, einen neuen Artikel fünfzehn in die Satzung hinzuzufügen und die nachfolgenden Artikel

neu zu numerieren:

«Art. 15. Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden zahlen.»

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf dreissigtausend (30.000,-)

Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat er mit uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 97, case 4. – Reçu 5.729 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 3. Oktober 1997.

R. Neuman.

(36508/226/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

WESTING PETROLEUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 12.363.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

(36509/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

ALIENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 195, rue de Beggen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Danièle Rossion, commerçante, demeurant à L-1221 Luxembourg, 195, route de Beggen.
Laquelle comparante a requis le notaire de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée, qu’elle

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ALIENA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques et vente de petits

plats.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année; par dérogation, la première

année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

34264

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu’avec l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales. En cas de refus de cession les associés non cédants s’obligent
eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession. Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la déter-
mination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 23.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associée représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée, Madame Danièle Rossion, prénommée. La gérante aura tous

pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-1221 Luxembourg, 195, rue de Beggen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: D. Rossion, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 101S, fol. 95, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 octobre 1997.

P. Decker.

(36513/206/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

VENTURE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.907.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 1997 que:
1. Décharge a été donnée aux administrateurs démissionnaires, Messieurs Jean Bodoni et Silvio Bortot et au commis-

saire aux comptes démissionnaire, Madame Myriam Spiroux-Jacoby.

2. Madame Giovanna Caccia, company director, demeurant à Rovellasca (MI) et Monsieur Francesco Costantini,

company director, demeurant à Milano, ont été nommés comme nouveaux administrateurs de la société en rempla-
cement des administrateurs démissionnaires.

3. COMPAGNIE DE REVISION, Société anonyme, Luxembourg, a été nommée comme nouveau commissaire aux

comptes de la société en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

Le mandat des nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 1996.

4. Le siège de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg au 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg.

Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36506/534/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

34265

WESTERN TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.982.

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 17, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

<i>Extrait du rapport de l’assemblée générale

La société est continuée.

<i>Composition du Conseil d’administration:

M. Wetzel Carlo, Président du Conseil, administrateur-délégué;
CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., Administrateur;
PREMIUM GROUP S.A. HOLDING, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE FORIG, Société Civile.
Le capital se compose comme suit:
PREMIUM GROUP S.A. HOLDING…………………………………………………………………………………………………………………………… 1.050 parts
Wetzel carlo ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.

<i>Pour WESTERN TECHNOLOGY S.A.

FIDUCIAIRE FORIG, Société Civile

Signature

(36507/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

SPACE EUROPEAN MARKETING LIMITED, Société Anonyme à responsabilité limitée par Actions.

Capital social société mère: £ 1.000.

Siège social: Somerset house - Temple street, Birmingham B2 5DN, Angleterre.

R. C. Angleterre 3254977.

Succursale: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Dans la ville de Birmingham (Angleterre), une assemblée générale des actionnaires de la société dénommée SPACE

EUROPEAN MARKETING LIMITED, s’est tenue le 15 septembre 1997. Ladite société est enregistrée en Angleterre
sous le numéro de société 3254977. Au cours de cette assemblée, qui s’est déroulée dans les bureaux de la société
situés dans la ville de Birmingham, tous les détenteurs d’actions émises et en circulation étaient présents ou représentés
par procuration.

Après une brève discussion sur les propositions dûment présentées et défendues, il fut approuvé à l’unanimité:
A- qu’une succursale serait ouverte au Luxembourg à l’adresse suivante: 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
B- que Monsieur Sébastien Marca, demeurant à F-54200 Villey-St-Etienne (France), serait nommé en tant que

responsable de la succursale du Luxembourg, lequel pourra représenter la société par sa seule signature.

En l’absence d’autres questions à aborder, l’assemblée a été clôturée et le présent procès-verbal a été dressé à la date

et à l’endroit indiqués ci-dessus.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36530/503/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

SPACE CORPORATION INTERNATIONAL LIMITED,

Société anonyme à responsabilité limitée par Actions.

Capital social société mère: £ 100.000.

Siège social: 152/160 City Road - Kemp house, Londres ECV1 2HH, Angleterre.

R. C. Angleterre 3261674.

Succursale: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Dans la ville de Londres (Angleterre), une assemblée générale des actionnaires de la société dénommée SPACE

CORPORATION INTERNATIONAL LIMITED, s’est tenue le 15 septembre 1997. Ladite société est enregistrée en
Angleterre sous le numéro de société 3261674. Au cours de cette assemblée, qui s’est déroulée dans les bureaux de la
société situés dans la ville de Londres, tous les détenteurs d’actions émises et en circulation étaient présents ou repré-
sentés par procuration.

Après une brève discussion sur les propositions dûment présentées et défendues, il fut approuvé à l’unanimité:
A- qu’une succursale serait ouverte au Luxembourg à l’adresse suivante: 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
B- que Monsieur Sébastien Marca, demeurant à F-54200 Villey-St-Etienne (France), serait nommé en tant que

responsable de la succursale du Luxembourg, lequel pourra représenter la société par sa seule signature.

En l’absence d’autres questions à aborder, l’assemblée a été clôturée et le présent procès-verbal a été dressé à la date

et à l’endroit indiqué ci-dessus.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36531/503/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.

34266

TOLERIE MAINTENANCE CHAUDRONNERIE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

5 septembre 1997, numéro 1505 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1997, volume 836, folio
1, case 2, de la société à responsabilité limitée TOLERIE MAINTENANCE CHAUDRONNERIE, S.à r.l., avec siège social
à Luxembourg, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire prédit en date du 10 mai 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 417 du 27 août 1996, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-),
les parts sociales se répartissement comme suit:

- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège à Dublin/Irlande …………… 50 parts
- La société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande …………… 50 parts
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 1997.

N. Muller.

(36502/224/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

FABER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.039.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 janvier 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (04285/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHOGUN PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.671.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 janvier 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (04311/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXIMMOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 46.522.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le jeudi <i>8 janvier 1998 à 16.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes annuels 1996;
2. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
3. Décharge aux organes de la société;
4. Divers.

<i>Le conseil d’administration

I  (04402/549/16)

Signature

34267

INTER MEGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.234.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu exceptionnellement le <i>29 décembre 1997 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04272/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LANSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.677.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu exceptionnellement le <i>29 décembre 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

II  (04273/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GARTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.968.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 décembre 1997 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur;
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation;
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle assemblée générale appelée à écouter le rapport du commissaire

à la liquidation et à décider la clôture de la liquidation de la société;

II  (04274/526/14)

<i>Le liquidateur.

GARTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.968.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 décembre 1997 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes pour la période allant du 1

er

janvier 1997 à

ce jour;

4. Clôture de la liquidation;
5. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

durée de cinq ans.

II  (04275/526/17)

<i>Le liquidateur.

34268

RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.962.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 janvier 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 novembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint
II  (04284/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FACEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.717.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>29 décembre 1997 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II  (04305/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUGURI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.857.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 29th, 1997 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 1996
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10th, 1915

5. Miscellaneous

II  (04306/526/16)

<i>The Board of Directors.

EUROPARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.226.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>29 décembre 1997 à 8.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II  (04308/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

34269

QUATUOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.493.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 29th, 1997 at 5.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 1995
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous

II  (04307/526/14)

<i>The Board of Directors.

MONTRA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.935.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 29th, 1997 at 2.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 1996
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10th, 1915

5. Miscellaneous

II  (04309/526/16)

<i>The Board of Directors.

BONNEAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.039.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura exceptionnellement lieu le <i>29 décembre 1997 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II  (04310/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CINEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.370.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 décembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation du Commissaire aux Comptes.
2. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
3. Divers.

II  (04354/526/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

34270

CINEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.370.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>30 décembre 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (04355/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND,

Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.512.

The Shareholders of CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND («CAGREMA») are hereby informed

that the Extraordinary General Meeting of November 28, 1997 failed to reach the majority required by law to adopt the
resolution to extend the corporate life of the company until December 31, 1998, by only a few votes. The Board of
Directors has therefore decided to convene the Shareholders once again for a new

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held in Luxembourg, at 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, on <i>December 29, 1997 at 9.00 a.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

– Extension of the corporate life for one year and consequent amendment of the first sentence of Article 2 of the

Articles of Incorporation so as to read:
«The Company is established for a period which shall expire on December 31, 1998.»

Owners of registered shares may attend the meeting if their name is entered in the register of shareholders at the

opening of the meeting. The owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before the meeting
at one of the agencies of BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. in Luxembourg.

Shareholders may attend in person or by giving a proxy to any third party. Proxies are available at 14, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, or may be obtained upon request.

The Shareholders are advised that a quorum of fifty percent of the shares in issue must be present or represented at

the meeting and must be passed by a two-thirds majority of those shares present or represented.

The draft minutes of the Extraordinary General Meeting containing the detailed amendment and the text of the

Articles incorporating the proposed amendment are available for inspection at 14, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, or may be obtained upon request.
II  (04365/755/28)

<i>The Board of Directors.

AU CHAUFFAGE MODERNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 5.781.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>29 décembre 1997 à 15.00 heures en l’étude de Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, 17,
rue des Bains, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société, adoption d’une durée illimitée de la société et modification afférente

de l’article 1

er

des statuts;

2. Modification de l’objet social qui sera le suivant:

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et
de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces participations. La société pourra
prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra
prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobi-
lières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule, ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des participations.

34271

La société peut également procéder à l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour
compte propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou
pouvant en faciliter la réalisation.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

3. Augmentation du capital social à concurrence d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF)

par la création et l’émission de quarante-trois (43) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Souscription et libération des actions nouvelles par apport de titres.
Modification afférente de l’article 3 des statuts;

4. Reformulation des articles 4 et 5 et ajout de nouveaux articles 6 à 8;
5. Suppression de l’actuel article 7 et du 2

eme

alinéa de l’actuel article 8 des statuts;

6. Insertion d’un nouvel article 7;
7. Renumérotation des articles;
8. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs

avant la date fixée pour la réunion conformément aux statuts de la société.
II  (04371/200/41)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.803.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 janvier 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 novembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04194/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY ORIENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 19.061.

Notice is hereby given that the

ANNUAL  GENERAL MEETING

of the Shareholders FIDELITY ORIENT FUND a Société d’Investissement à Capital Variable organised under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»), will be held at the registered office of the Fund, Kansallis House, place
de l’Etoile, Luxembourg, at 11.00 a.m. on <i>December 30, 1997, specifically, but without limitation, for the following
purposes:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors.
2. Presentation of the Report of the Auditor.
3. Approval of the balance sheet and income statement for the fiscal year ended August 31, 1997.
4. Discharge of the Board of Directors and the Auditor.
5. Election of six (6) Directors, specifically the re-election of Messrs Edward C. Johnson 3rd, Barry R.J. Bateman,

Charles T.M. Collis, Charles A. Fraser, Jean Hamilius and H.F. van den Hoven, being all of the present Directors.

6. Election of the Auditor, specifically the election of COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg.
7. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

Approval of items 1 through 7 of the agenda will require the affirmative vote of a majority of the shares present or

represented at the Meeting with no minimum number of shares present or represented in order for a quorum to be
present.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares

which constitute in the aggregate more than three percent (3%) of the outstanding shares, each share is entitled to one
vote. A shareholder may act at any meeting by proxy.

Dated: November 21, 1997.

II  (04235/584/28)

<i>By order of the Board of Directors.

34272


Document Outline

S O M M A I R E

BORDEAUX PARTICIPATIONS, Soci t  Anonyme.

KB DISTRICLICK, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Titre I . D nomination Ð Si ge social Ð Dur e Ð Objet

Art. 1 . D nomination

Art. 2. Si ge social

Art. 3. Dur e

Art. 4. Objet

Titre II. Capital social Ð Actions Ð Valeur nette dÕinventaire

Art. 5. Capital social, Cat gories dÕactions

Art. 6. Forme des actions

Art. 7. Emission des actions

Art. 8. Rachat des actions

Art. 9. Conversion des actions

Art. 10. Restrictions   la propri t  des actions

Art. 11. Calcul de la valeur nette dÕinventaire des actions

Art. 12. Fr quence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette dÕinventaire par action, des  missions, rachats et conversions dÕactions

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs

Art. 14. R unions du Conseil dÕAdministration

Art. 15. Pouvoirs du conseil dÕadministration

Art. 16. Engagements de la Soci t  vis- -vis des tiers

Art. 17. D l gation de pouvoirs

Art. 18. Politique et restrictions dÕinvestissement

Art. 19. Conseil et Investissements

Art. 20. Int r t oppos 

Art. 21. Indemnisation des administrateurs

Art. 22. Surveillance de la Soci t 

Titre IV: Assembl es g n rales Ð Ann e sociale Ð Distributions

Art. 23. Assembl es g n rales des actionnaires de la Soci t 

Art. 24. Assembl es g n rales des actionnaires dÕun Compartiment

Art. 25. Annulation de cat gories dÕactions

Art. 26. Ann e sociale

Art. 27. Distributions

Titre V.- Dispositions finales Art. 28. D positaire

Art. 29. Dissolution de la Soci t 

Art. 30. Liquidation

Art. 31. Modification des statuts

Art. 32. D claration

Art. 33. Loi applicable

KB DISTRICLICK CONSEIL, Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

NOMURA CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

PHALSBOURG S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

STROOSSEVERKAF, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SABRINE II, Soci t    responsabilit  limit e.

REFOOD, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

RENAISSANCE CAPITAL (LUXEMBOURG), S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

RENAISSANCE CAPITAL (LUXEMBOURG), S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INSTITUT VITAMINE E, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

RENTASTAR INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

RUBELLUX INVESTMENTS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SOFAPI S.A., Soci t  Anonyme, (anc. ALBANY S.A., Soci t  Anonyme).

TE.CO. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme, (anc. TELECOM INTERNATIONAL S.A.).

1 . (premier alin a).

TE.CO. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SOUCCAH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GROBA AG, GESELLSCHAFT F R HAUS UND GRUNDBESITZ, Aktiengesellschaft.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Verwaltung -  berwachung

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Generalversammlung

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Gesch—ftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18.

Art. 19.

Aufl sung - Liquidation

Art. 20.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21.

SPERALUX, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

SPERALUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

S.E.M.A.P., S.  r.l., SOCIETE EUROPEENNE DE MATERIEL POUR LÕAPPAREILLAGE, Soci t    responsabilit  limit e.

SIBEF S.A., Soci t  Anonyme.

SIBEF S.A., Soci t  Anonyme.

TAILOR LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

TAILOR LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

TAILOR LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

SIBA, Soci t  Anonyme.

SIBA, Soci t  Anonyme.

TECNOVERT S.A., Soci t  Anonyme.

TECNOVERT S.A., Soci t  Anonyme.

USR INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

VERILUX, VERRERIES INDUSTRIELLES ET ARTISANALES LUXEMBOURGEOISES S.A.,

Soci t  Anonyme.

5. (alin a 2).

5. (alin a 2).

VERILUX, VERRERIES INDUSTRIELLES ET ARTISANALES LUXEMBOURGEOISES S.A., Soci t  Anonyme.

DI.PE. LUX S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

WANNENBURG &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BATI-LUX-DECOR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

EPICERIE OP DER GELL, Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I . D nomination, Si ge, Dur e, Objet

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. Administration

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre IV. Exercice social, R partition des b n fices

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21.

Titre VI. Disposition g n rale

Art. 22.

EUROBER LUX S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

TELETTRA INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme Holding.

11. Alin a 1 .

TELETTRA INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme Holding.

UNILUX S.A., Soci t  Anonyme.

WESTING PETROLEUM S.A., Aktiengesellschaft, (anc. SPIDER S.A.).

WESTING PETROLEUM S.A., Soci t  Anonyme.

ALIENA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

VENTURE INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

WESTERN TECHNOLOGY S.A., Soci t  Anonyme.

SPACE EUROPEAN MARKETING LIMITED, Soci t  Anonyme   responsabilit  limit e par Actions. Capital social soci t  m re: £ 1.000.

SPACE CORPORATION INTERNATIONAL LIMITED, Soci t  anonyme   responsabilit  limit e par Actions. Capital social soci t  m re: £ 100.000.

TOLERIE MAINTENANCE CHAUDRONNERIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FABER (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

SHOGUN PROPERTIES, Soci t  Anonyme.

LUXIMMOMAT S.A., Soci t  Anonyme.

INTER MEGA S.A., Soci t  Anonyme.

LANSA S.A., Soci t  Anonyme.

GARTEX S.A., Soci t  Anonyme.

GARTEX S.A., Soci t  Anonyme.

RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

FACEM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

AUGURI HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

QUATUOR S.A., Soci t  Anonyme.

MONTRA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BONNEAIR S.A., Soci t  Anonyme.

CINEHOLD S.A., Soci t  Anonyme.

CINEHOLD S.A., Soci t  Anonyme.

CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Fixe.

AU CHAUFFAGE MODERNE S.A., Soci t  Anonyme.

PARTICAP S.A., Soci t  Anonyme.

FIDELITY ORIENT FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.