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33985
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 709
18 décembre 1997
S O M M A I R E
Actimage, S.à r.l., Wolfisheim ………………………………… page 34005
Alliance Santé S.A., Luxembourg ……………………………………… 34013
Alpine Holding Company S.A., Luxembourg ………………… 33994
Ankara S.A., Livange ………………………………………………………………… 34031
Aqua Regia (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………… 34032
Aragon Asset Management S.A., Luxembourg …………… 33986
Arch International S.A. …………………………………………………………… 33986
Architech S.A., Luxembourg ………………………………………………… 33999
Augustus Incentive S.A., Strassen ……………………………………… 34002
Bio Agro, S.à r.l. …………………………………………………………………………… 33986
B.T.L. Béton Transformations Luxembourg S.A. ……… 33987
Compact Equipements Luxembourg S.A, Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………………… 33988
Delta Développement, S.à r.l. ……………………………………………… 33987
Delta Securities International Holding S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………………… 34005
Doman Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 34008
Doman Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 34017
Eastwell S.A., Luxembourg …………………………………………………… 33988
Ema-Com S.A. ……………………………………………………………………………… 33988
Emcor Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………… 33990
(The) Emerging Markets Strategic Management S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………………… 33990
Emtrust (UK) Ltd - Luxembourg Branch ………………………… 33990
Finances Sud Océan Indien S.A.H., Livange
34014, 34016
Fiscobelux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 34022
Flan Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 34024
Herzog Telecom, S.à r.l., Strassen ……………………………………… 34027
Interbio Medical Service S.A. ………………………………………………… 33989
Interim S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 33990
Interluxcom S.A. ………………………………………………………… 33988, 33989
International Advisors and Consultants S.A.………………… 33986
Luxhold S.A.H. ……………………………………………………………………………… 33987
Luxmar S.A.H. ……………………………………………………………………………… 33987
Luxofinanz S.A. …………………………………………………………………………… 33987
Mecalux, S.à r.l. …………………………………………………………………………… 33987
M. Zanetti International S.A., Luxembourg …………………… 34029
Sibi S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 33989
Skepsy S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 33987
Sofiparinter S.A., Luxembourg …………………………………………… 33991
Softing Europe Distribution S.A., Luxembourg …………… 33991
Solvida Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 33992
Soparti Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 33992
Sorelu S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 33992
Splendide S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 33994
Switex S.A., Luxembourg………………………………………………………… 33994
Technos Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 33994
Technotitan S.A., Luxembourg …………………………………………… 33989
TNT Express (Luxembourg) S.A., Sandweiler 33995, 33996
Today, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………… 33997
Tradair International S.A., Luxembourg ………………………… 33997
Transports Arendt, S.à r.l., Colmar-Berg ……………………… 33997
Tre R Management S.A., Luxembourg …………………………… 33997
Trio Holding S.A., Luxembourg …………………………………………… 33997
Tsutsumo Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 33998
Valtobac Ltd S.A., Luxembourg…………………………………………… 33998
Vanilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 33998
Van Kampen American Capital Navigator Funds, Lu-
xembourg …………………………………………………………………… 33998, 33999
Vdfinco S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 33998
Vendôme Holding S.A., Luxemburg ………………………………… 33999
(The) West of England Ship Owners Murual Insurance
Association (Luxembourg), Luxembourg
33992, 33993
ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 31.813.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 1997i>
En date du 18 avril 1997, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé:
* de reporter le résultat de l’exercice 1996 après avoir distribué, en date du 4 juillet 1997, un dividende de USD
333.000 aux actionnaires de la société;
* de ratifier la cooptation, datée du 15 juillet 1996, de M. Jan Lundström en tant qu’administrateur de la société en
remplacement de M. Bensson, démissionnaire;
* de réélire MM. Jan Lundström, Mats-Olof Ljungkvist, Thierry Logier en qualité d’administrateurs, pour un mandat
d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 1998;
* de réélire ERNST & YOUNG, Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes pour un mandat d’un an,
prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 1998.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44984/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
ARCH INTERNATIONAL, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 44.744.
—
Le siège social au 51, boulevard Salentiny à L-2511 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.
<i>Pour le bailleuri>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44985/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
ARCH INTERNATIONAL, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 44.744.
—
Le soussigné Joseph Nilles, demeurant à L-7432 Gosseldange, 5, rue de Schoenfels, démissionne, avec effet immédiat,
comme administrateur faisant fonction de président.
Gosseldange, le 3 décembre 1997.
J. Nilles.
Enregistré à Mersch, le 3 décembre 1997, vol. 123, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(44986/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
INTERNATIONAL ADVISORS AND CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 37.444.
—
Les administrateurs démissionnent de leur fonction avec effet immédiat.
Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et aux fins de modifi-
cation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45070/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
BIO AGRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
En qualité d’ancien domiciliataire de la société BIO AGRO, S.à r.l., le siège à l’adresse: 9, rue du Chemin de Fer,
L-8057 Bertrange, est dénoncé avec effet immédiat.
Bertrange, le 20 novembre 1997.
N. Clabbers-de Deken
<i>Managing Directori>
Enregistré à Mersch, le 1
er
décembre 1997, vol. 123, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(45223/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.
33986
B.T.L. BETON TRANSFORMATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 53.270.
—
Le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.
Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
F. Prost
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45229/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.
DELTA DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
En qualité d’ancien domiciliataire de la société DELTA DEVELOPPEMENT, S.à r.l., le siège à l’adresse: 9, rue du
Chemin de Fer, L-8057 Bertrange, est dénoncé avec effet immédiat.
Bertrange, le 20 novembre 1997.
N. Clabbers-de Deken
<i>Managing Directori>
Enregistré à Mersch, le 1
er
décembre 1997, vol. 123, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(45263/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.
MECALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
En qualité d’ancien domiciliataire de la société MECALUX, S.à r.l., le siège à l’adresse: 9, rue du Chemin de Fer,
L-8057 Bertrange, est dénoncé avec effet immédiat.
Bertrange, le 20 novembre 1997.
N. Clabbers-de Deken
<i>Managing Directori>
Enregistré à Mersch, le 1
er
décembre 1997, vol. 123, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(45349/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.
SKEPSY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32 rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 46.231.
—
RECTIFICATIF
Au Mémorial C, n° 595 du 16 novembre 1996, il y a lieu de lire:
. . .
Monsieur L. Bonani, au lieu de Monsieur A. Schaus, est nommé commissaire aux comptes. . . . .
Luxembourg, le 28 novembre 1997.
Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45382/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.
LUXOFINANZ S.A., Société Anonyme.
LUXMAR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
LUXHOLD S.A., Société Anonyme.
—
LIQUIDATIONS
Par jugements du 12 juin 1997, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
sixième section, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des sociétés:
– LUXOFINANZ S.A.,
– LUXMAR S.A. HOLDING,
– LUXHOLD S.A.
Pour extrait conforme
C. Duro
<i>Le curateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45414/317/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.
33987
COMPACT EQUIPEMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.163.
—
Le siège social de la société au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45466/588/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.
EASTWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.501.
—
Monsieur Charles Ewert a démissionné avec effet immédiat comme administrateur de ladite société.
Monsieur Jean-Pierre Schumacher a démissionné avec effet immédiat comme commissaire aux comptes.
Le siège de la société au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.
Pour copie conforme
T.A. ASSOCIATES S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45473/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.
EMA-COM S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 36.613.
—
Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 5, rue Glesener à L-1631 Luxembourg, est dénoncé avec effet
immédiat.
Monsieur Aloyse Antony, 5, rue Glesener à L-1631 Luxembourg, démissionne avec effet immédiat de son poste de
commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.
Aux fins de la publication au Mémorial C
FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A.
A. Antony
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45475/500/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.
INTERLUXCOM S.A., Société Anonyme.
—
<i>Siège sociali>
Par la présente, nous vous informons de notre décision de dénoncer le siège social de la société INTERLUXCOM
S.A., situé à L-1342 Luxembourg, 42 rue de Clausen, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.
M. Lauryssen
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 1997, vol. 123, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(45500/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.
INTERLUXCOM S.A., Société Anonyme.
—
Par la présente, je vous informe de ma résiliation comme administrateur-délégué de la société INTERLUXCOM S.A.,
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.
L. Staut.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 1997, vol. 123, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(45501/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.
33988
INTERLUXCOM S.A., Société Anonyme.
—
Compte tenu des informations que je viens de recevoir, je vous informe de ma décision de démissionner de mon
mandat d’administrateur dans la société INTERLUXCOM S.A., avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.
R. Van Herck.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 1997, vol. 123, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(45499/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.
INTERBIO MEDICAL SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 41.430.
—
Die Verwaltungsräte
– Hans-Detlef Nimtz;
– Hermann-Josef Dupré;
– Pierre Jegou
haben ihre Mandate am 24. November 1997 mit sofortiger Wirkung niedergelegt.
Gleichzeitig wurde der Gesellschaftssitz 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg, am 24. November 1997, von
der Domizilgesellschaft mit sofortiger Wirkung gekündigt.
Luxemburg, den 27. November 1997.
Für die Richtigkeit
LUXEMBURG CONSULTING GROUP
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45498/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.
TECHNOTITAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.137.
—
La société T.A. ASSOCIATES S.A. a démissionné avec effet immédiat comme commissaire aux comptes.
Le siège de la société au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Pour copie conforme
T.A. ASSOCIATES S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45561/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.
SIBI S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.611.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 novembre 1997i>
Il résulte de la liste de présence ci-annexée, dressée et certifiée exacte par tous les actionnaires de la société SIBI S.A.,
avec siège social à Luxembourg, que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont dûment repré-
sentées ci la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée. L’assemblée pourra délibérer
valablement et prendre à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Révocation et dissolution du conseil d’administration avec effet immédiat:
a. de ESPRIT HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, de sa fonction
d’administrateur;
b. de DONK HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, de sa fonction
d’administrateur;
c. de HAAST HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, de sa fonction
d’administrateur-délégué;
d. de SUMATRA HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, de sa
fonction de commissaire.
Aucune décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire sortants. Ils s’engagent
d’abord à remplir les formalités imposées par l’assemblée et légalement requises.
2. Composition du nouveau conseil d’administration et nominations de:
a. Monsieur M. Bogaert, demeurant à MC 98000 Monaco, comme administrateur-délégué;
b. Madame Brunhilde Christmann, demeurant à L-2324 Luxembourg, comme administrateur;
33989
c. Monsieur Detlef Ölschläger, demeurant à D-4000 Düsseldorf, comme administrateur.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
d. Madame Rosemarie Schröter, demeurant à D-Siegen, comme commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
3. Renonciation de l’adresse du siège social et autorisation de déplacer le siège social avec effet immédiat vers
l’adresse: 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.
<i>Les actionnairesi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45549/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.
EMCOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.351.
—
Il résulte d’une lettre recommandée du 19 août 1997 adressée à la société EMCOR LUXEMBOURG S.A., que
Monsieur Albert Tummers a démissionné de son mandat d’administrateur de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.
A. J. Tummers.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45646/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.
EMTRUST (UK) LTD – Luxembourg Branch.
R. C. Luxembourg B 26.552.
—
Il résulte d’une lettre recommandée du 12 août 1997 adressée à la société EMTRUST (UK) LIMITED, 200, Aldersgate
Street à Londres, que Monsieur Albert Tummers a démissionné de son mandat d’administrateur de la société avec effet
immédiat et, par conséquent, a également démissionné de ses fonctions de représentant de la succursale de Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.
A. J. Tummers.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45647/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.
INTERIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 48.786.
—
Il résulte d’une lettre recommandée du 27 novembre 1997 adressée à la société INTERIM S.A., que Monsieur Albert
Tummers a démissionné de son mandat d’administrateur de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.
A. J. Tummers.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45682/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.
THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.253.
—
L’assemblée générale annuelle de 1997 a décidé, compte tenu du dividende intérimaire de LUF 86.200.000,- payé le
30 décembre 1996 et du report de LUF 1.640,-, de répartir le solde comme suit:
Dividende final …………………………………………………………………………… LUF 7.903.000,-
Report à nouveau ……………………………………………………………………… LUF
630,-
<i>Pour THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35951/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
33990
SOFIPARINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.775.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(35940/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
SOFIPARINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.775.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(35941/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
SOFIPARINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.775.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(35942/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 37.206.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue le 26 juin 1997 au siège de la sociétéi>
L’assemblée a constaté la démission des personnes suivantes:
- Monsieur Maurizio Delmestri de son poste d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué de la société;
- Madame Claude Sevenig de son poste d’Administrateur de la société;
- Monsieur Marc Muller de son poste de Commissaire aux Comptes.
Décharge leur a été donnée pour l’exécution de leurs mandats.
L’assemblée a nommé en leur remplacement les personnes suivantes:
- Monsieur Marco Prister au poste d’Administrateur de la société;
- Monsieur José Jiménez au poste d’Administrateur de la société;
- Monsieur Christophe Mouton au poste de Commissaire aux Comptes.
Pour extrait sincère et conforme
SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35943/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
33991
SOLVIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 14.268.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 10, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(35944/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
SORELU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.534.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 10, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(35946/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
SOPARTI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 47.108.
Constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à L-Dudelange, en date du 16 mars 1994,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 265 du 7 juillet 1994.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société SOPARTI HOLDING S.A. en date du 15 septembre 1997 que Madame
Gaëtane Meilleur a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 septembre 1997 que
Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en rempla-
cement de Madame Gaëtane Meilleur.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35945/622/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
THE WEST OF ENGLAND SHIP OWNERS MUTUAL
INSURANCE ASSOCIATION (LUXEMBOURG).
Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 8.963.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 20 février 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y
rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 10, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires du 17 septembre 1997:i>
Est nommée comme réviseur d’entreprises, pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée
générale des actionnaires de 1998 ou jusqu’à l’élection de son remplaçant:
COOPERS & LYBRAND S.C., Luxembourg.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
THE WEST OF ENGLAND SHIP OWNERS MUTUAL
INSURANCE ASSOCIATION (LUXEMBOURG).
P. A. Aspden
<i>General Manager/Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35952/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
33992
THE WEST OF ENGLAND SHIP OWNERS MUTUAL
INSURANCE ASSOCIATION (LUXEMBOURG).
Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 8.963.
—
Le soussigné, Philip Anthony Aspden, de 33, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, Secrétaire-Général de THE
WEST OF ENGLAND SHIP OWNERS MUTUAL INSURANCE ASSOCIATION (LUXEMBOURG), certifie par la
présente qu’à la suite des résolutions dûment adoptées par l’assemblée générale du 17 septembre 1997, les administra-
teurs de l’Association sont les personnes nommées dans le relevé ci-annexé et signé par lui-même comme certificat
d’exactitude.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
THE WEST OF ENGLAND SHIP OWNERS MUTUAL
INSURANCE ASSOCIATION (LUXEMBOURG).
P. A. Aspden
<i>Secrétaire Générali>
<i>Conseil d’administrationi>
Sulaiman Ibrahim Al Bassam, administrateur, domicilié P.O. Box 24981, Safat, 13110 Kuwait,
Abdullah Abdulrahman Al-Shuraim, administrateur, domicilié P.O. Box 85237, Riyadh 11691, Arabie Saoudite,
M’Hammed Benharouga, administratreur, domicilié 4, rue 14, Les Crètes, Californie, Casablanca, Maroc,
Capt. Ivan Alexandrov Borissov, administrateur, domicilié 57-A-15, Dymitar Polyanov Str., 9000 Varna, Bulgarie,
George Stravros Coumantaros, armateur, Président de SOUTHERN STAR SHIPPING Co. Inc., domicilié 944 Fifth
Avenue, New York, N.Y. 10021, Etats-Unis,
Ludwig Criel, administrateur, domicilié à Dennenlaan 62, 2758 Haasdonk, Belgique,
Jan Durajcyzk, administrateur, domicilié à Pl. Konstytucji 6m 66, 00-550 Warszawa, Pologne
Said Milud El Ahresh, administrateur, domicilié à Ahmed Sharif Street, El Dahra, P.O. Box 80173, Tripoli, Libye,
Anthony Zell Farr, administrateur, domicilié 9 Highwick Drive, Kennilworth 7700, Cape Town, Afrique du Sud,
Jorge d’Almeida, administrateur, domicilié à Av. Luis Bivar 22, 2nd, 1000 Lisboa, Portugal,
Vladimir Ivanovich Guryanov, administrateur, domicilié 6/23 UL. Molodyozhnaya, Novorossiysk, Fédération de
Russie,
Trevor Charles Hart, administrateur, domiciliép à «Inchcape», Alt Road, Hightown, Merseyside L38 3RE, Angleterre,
Nicolas Giannis Kairis, administrateur, domicilié à Avenue Eglantine 8, 1006 Lausanne, Suisse,
Ejgil Kromann, administrateur, domicilié 26 Sankt Annae Plads, 1250 Copenhagen K, Danemark,
Peter George Livanos, administrateur, domicilié à Le Formentor, Apt 13B, Monaco 98000,
Ernst-Roland Lorenz-Meyer, administrateur de Ernst Russ, domicilié à Parkstrasse 47, 20000 Hamburg-Othmarschen,
République Fédérale d’Allemagne,
Matheos Los, administrateur de C.M. LOS (LONDON) Ltd., domicilié à Flat 2, 18 Rosecroft Avenue, London NW 3
7 QB, Angleterre,
John Alexis Loutsis, courtier maritime, administrateur, domicilié 17 Penshurst Gardens, Edgware, Middlesex, Angle-
terre,
Peter Lygnos, administrateur, domicilié à 140 Tenkening Drive, Tenafly, New Jersey 07670, Etats-Unis,
Raymond Reginal Miles, 32, Redburn Street, Chelsea, London SW3 48X, Angleterre,
Anthony Papadimitriou, administrateur, domicilié à Sygrou 241 and Alikarnassou 2, Nea Smyrni, Athènes 171 22,
Grèce,
George Alexander Peterkin, Jr., administrateur, domicilié 5787 Indian Circles, Houston, Texas 77057, Etats-Unis,
Susham Kumar Sood, administrateur, domicilié 301 «Marble Arch», 94, Pali Hill, Bandra, Mumbai 400 050, Inde,
To Wing Sing, administrateur, domicilié 2F 26-30 Dex Voeux Road West, Hong Kong,
Stephen Amer Van Dyck, administrateur de MARITRANS GP Inc., domicilié 217 Spruce Street, Philadelphia, PA
19106, Etats-Unis,
Zhang Jie-Ming, administrateur, domicilié à RM 1009 No 8, Lane 250, Tian Yao Quiao Road, Shanghai, République
Populaire de Chine.
<i>General Manager et secrétaire générali>
Philip Antony Aspden, 12, route de Trintange, L-5465 Waldbredimus, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gestionnairesi>
The EST OF ENGLAND SHIP OWNERS INSURANCE SERVICES LIMITED, Tower Bridge Court, 224 Tower Bridge
Road, London SE1 2UP, Angleterre.
<i>Réviseursi>
COOPERS & LYBRAND, Société Civile, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35953/581/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
33993
SPLENDIDE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 32.553.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 493, fol. 90, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
<i>Pour la société SPLENDIDE S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(35947/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
ALPINE HOLDING COMPANY, Société Anonyme.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 27.204.
—
The balance sheet as at December 31st, 1996, registered in Luxembourg on October 1st, 1997, Vol. 498, Fol. 14,
Case 6, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on October 2nd, 1997.
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALLOCATION OF RESULTS
- To be carried forward ………………………………………………
USD (6,753.96)
Luxembourg, October 1st, 1997.
Signature.
(35995/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
SWITEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 9.988.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 10, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(35948/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
TECHNOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 12.248.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, fol. 9, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… CHF 149.093,28
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
Signature.
(35949/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
TECHNOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 12.248.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, fol. 9, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… CHF 366.196,35
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
Signature.
(35950/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
33994
TNT EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rollach.
R. C. Luxembourg B 20.133.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TNT EXPRESS (LUXEM-
BOURG) S.A., avec siège social à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rollach, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, numéro 20.133, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 7 janvier 1983, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 62 du 10 mars 1983, dont les statuts ont été
modifiés à différentes reprises et en dernier lieu, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 janvier
1990, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 278 du 13 août 1990.
La séance est ouverte à 15.30 heures, sous la présidence de Monsieur Jérôme Lhote, employé privé, demeurant à
Thionville (France).
Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Andreo, employée privée, demeurant à Longwy
(France).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Marie-Hélène Emond, employée privée, demeurant à
Marbehant (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Ajout d’un deuxième alinéa à l’article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux termes et conditions prévus par la loi.»
2) Suppression des alinéas 2, 5, 6 et 7 de l’article 7 des statuts.
3) Ajout d’un dernier alinéa à l’article 11 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.»
4) Ajout d’un dernier alinéa à l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.»
5) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle au troisième lundi du mois de juin et modification afférente
de l’article 17 des statuts.
6) Modification de l’article 18 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.»
7) Modification des dates d’ouverture et de clôture des exercices au 1
er
janvier et au trente et un décembre de
chaque année et modification afférente de l’article 22 des statuts.
8) Clôture de l’exercice social en cours au 31 décembre 1997.
9) Ajout d’un nouvel article 17 qui aura la teneur suivante:
«Art. 17. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.»
et nouvelle numérotation des articles subséquents des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste
de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées, les procurations des
actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cent vingt-cinq (125) actions représentatives de l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000.-LUF,-) sont représentées à la présente assemblée,
de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un deuxième alinéa à l’article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 6. Deuxième alinéa. La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux termes et conditions
prévus par la loi.»
33995
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer les alinéas 2, 5, 6 et 7 de l’article 7 des statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un dernier alinéa à l’article 11 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art.11. Dernier alinéa. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira
effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un dernier alinéa à l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 12. Dernier alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en se
conformant aux conditions prescrites par la loi.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle au troisième lundi du mois de juin et
de modifier en conséquence l’article 17 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 17. Chaque année le troisième lundi du mois de juin, ou si ce jour est un jour férié, le premier jour ouvrable
suivant, à dix heures, une assemblée générale ordinaire se tiendra à Sandweiler, au siège social ou à un autre endroit
indiqué dans les convocations.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les dates d’ouverture et de clôture des exercices au 1
er
janvier et au trente
et un décembre de chaque année et de modifier l’article 22 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 22. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de clôturer l’exercice social en cours au 31 décembre 1997.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel article 17 qui aura la teneur suivante:
«Art. 17. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.»
et de donner une nouvelle numérotation à l’ancien article 17 et aux articles subséquents des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Lhote, C. Andreo, M.-H. Emond, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 101S, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
P. Frieders.
(35954/212/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
TNT EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rollach.
R. C. Luxembourg B 20.133.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
P. Frieders.
(35955/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
33996
TODAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 55.296.
—
Le bilan au 24 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 497, fol. 98, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Signature.
(35956/692/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
TRADAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.615.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 13, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
<i>Pour TRADAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(35957/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
TRANSPORTS ARENDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Colmar-Berg.
R. C. Luxembourg B 37.987.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 4, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SOC. CIV.
Signature
(35958/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
TRE R MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 8.961.
—
L’assemblée générale de 1997 a nommé Monsieur François Drazdik, fondé de pouvoir, BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG S.A., à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur René Rossignon, démis-
sionnaire. Elle a renouvellé le mandat de Messieurs Gavazzi, Riches, Raimondi et Gelhay.
<i>Pour TRE R MANAGEMENT S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 997, vol. 498, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35959/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
TRIO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 31.376.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 80, case 1,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(35960/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
33997
TSUTSUMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 48.290.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 101, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 25 septembre 1997i>
Le mandat d’administrateur de Maître Albert Wildgen et de Maître Tessa Stocklausen, tous deux avocats, demeurant
à Luxembourg est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Maître Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur jusqu’à la prochaine asemblée
générale ordinaire.
Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35961/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
VALTOBAC LTD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 7.165.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(35962/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
VANILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 25.890.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 10, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(35963/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
VDFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.783.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 13, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
<i>Pour VDFINCO S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(35966/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
VAN KAMPEN AMERICAN CAPITAL NAVIGATOR FUNDS.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.113.
—
Le bilan au 31 mai 1997 de VAN KAMPEN AMERICAN CAPITAL NAVIGATOR FUNDS a été enregistré à Luxem-
bourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 7, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1
er
octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, septembre 1997.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
(35964/051/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
33998
VAN KAMPEN AMERICAN CAPITAL NAVIGATOR FUNDS.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.113.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 24 septembre 1997, la composition du conseil d’administration de la société
est la suivante:
James L. Tanner,
David King,
Claude Kremer,
Stephano Russo.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35965/051/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
VENDÔME HOLDING, Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 20.310.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 8. Juli 1997i>
Es geht hervor, dass:
– Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars für die Dauer von einem Jahr verlängert
werden.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35967/518/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
ARCHITECH, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Fernand Krier, architecte, demeurant à Strassen, 45, rue des Romains, et
2. Monsieur Marc Dieschbourg, architecte, demeurant à Beidweiler, 20, rue d’Eschweiler.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARCHITECH.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
33999
Art. 4. La société a pour objet toutes activités en rapport avec la profession d’architecte et de coordination et
surveillance de chantiers, et notamment la coordination en matière de sécurité et de santé sur les chantiers temporaires
ou mobiles, telle qu’elle découle du règlement grand-ducal du 4 novembre 1994, ainsi que toutes les opérations
commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d’en
faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Droit de préemption
Art. 6. Une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, peut être
librement effectuée au profit d’un descendant en ligne directe ou au profit du conjoint.
Pour toute autre éventualité, il est constitué présentement un droit de préemption réciproque entre les actionnaires,
pour le cas où un des actionnaires procéderait à une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, au profit d’un
tiers autre qu’un descendant en ligne directe ou un conjoint.
Ce droit de préemption s’exercera dans les conditions suivantes:
Le cédant communiquera aux autres actionnaires, avec un préavis de quinze jours par lettre recommandée avec
accusé de réception, le texte intégral de la cession projetée.
Cette communication comportera nécessairement l’indication du nom du tiers acquéreur et les conditions auxquelles
le tiers-acquéreur est disposé à acheter, notamment les délais de paiement, et le prix ou l’évaluation du prix en espèces
s’il est exprimé autrement qu’en monnaie ayant cours légal au Luxembourg.
Le droit de préemption doit être exercé pareillement par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit être
postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai de quinze jours accordé pour exercer le droit de
préemption.
Si plusieurs actionnaires exercent le droit de préemption, ils en bénéficieront en proportion de leurs participations
respectives.
L’actionnaire ayant exercé le droit de préemption peut choisir d’acquérir les actions, soit au prix offert par un tiers
ou, si le prix n’est pas en espèces, à la contre-valeur évaluée par le cédant, sinon requérir une évaluation qui serait à faire
par un réviseur d’entreprises choisi de commun accord entre le cédant et les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption et, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal civil de Luxembourg sur requête de la partie la
plus diligente, les autres dûment appelées. La détermination du prix fixé par le réviseur sera définitive et non susceptible
de recours. Les règles en matière d’arbitrage s’appliqueront. Une fois l’évaluation disponible, l’actionnaire ayant exercé
le droit de préemption pourra opter durant un délai d’une semaine pour le prix fixé par expert s’il est inférieur au prix
offert ou au prix évalué.
Les règles de l’évaluation et de l’expertise s’appliqueront en cas de cession à titre gratuit.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le Conseil d’Administration se réunit mensuellement ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre ou téléfax.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 9. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
34000
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois Admi-
nistrateurs ou de deux Administrateurs-délégués ou encore par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans
les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul Administrateur-délégué sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Assemblée générale
Art. 15. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 16. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième vendredi du mois de juin à 14.45 heures.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
Ordinaire aux Commissaires.
Art. 20. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Fernand Krier, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………
625
2. Monsieur Marc Dieschbourg, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25) pour cent en espèces, de sorte que la somme de trois
cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
A ce jour, il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de sept cent cinquante (750,-) francs luxembour-
geois.
En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des
actions aux époques et conditions qu’il déterminera.
La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas
encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante-cinq mille (45.000,-)
francs luxembourgeois.
34001
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ils ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en
1998:
a) Monsieur Fernand Krier, architecte, demeurant à Strassen, 45, rue des Romains;
b) Monsieur Marc Dieschbourg, architecte, demeurant à Beidweiler, 20, rue d’Eschweiler;
c) Madame Danièle Baldauff, sans état particulier, demeurant à Strassen, 45, rue des Romains;
d) Madame Maria Pappa, sans état particulier, demeurant à Beidweiler, 20, rue d’Eschweiler.
3. Est appelée aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile, avec siège social à Luxembourg, 6, place de Nancy.
4. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion joumalière à un ou plusieurs de ses
membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Fernand Krier, Monsieur Marc Dieschbourg, Madame Danièle
Baldauff et Madame Maria Pappa, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:
Le conseil nomme:
- Monsieur Fernand Krier, administrateur-délégué pour l’activité de coordinateur de sécurité et santé de chantiers, et
- Monsieur Marc Dieschbourg, administrateur-délégué pour l’activité d’architecte,
avec pouvoir d’engager la société chacun d’eux sous sa signature individuelle pour son activité respective.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Krier, M. Dieschbourg, D. Baldauff, M. Pappa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 72, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
R. Neuman.
(35969/226/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
AUGUSTUS INCENTIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8014 Strassen, 1A, rue de la Chaussée Blanche.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. AUGUSTUS INCENTIVE TRAVEL COMPANY, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Wormeldange,
ici représentée par ses deux associés, savoir:
a) Madame Gudrun Van Den Bogaert, associé-gérante, demeurant au 56, rue d’Almache, B-6924 Daverdisse,
b) Monsieur Edouard Augustus, commerçant, demeurant au 56, rue d’Almache, B-6924 Daverdisse;
2. DORCETTA LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin,
ici représentée par ses deux directeurs, savoir:
a) Madame Ida Janssens, retraitée, demeurant à Nieuwdreef 128, B-2060 Anvers,
b) Madame Godelieva Morael, retraitée, demeurant au 5, De Roest d’Alkemadelaan, Bte 35, B-2600 Berchem.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUGUSTUS INCENTIVE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
34002
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages. La société a également pour objet, tant au
Luxembourg qu’à l’étranger, la création d’un patrimoine tant mobilier qu’immobilier ainsi que la gestion de ce patri-
moine. En conséquence, la société pourra acquérir, vendre, donner ou prendre en location, gérer et administrer, entre-
tenir, transformer, améliorer, construire ou reconstruire tout immeuble, cautionner au moyen de ses biens meubles ou
immeubles, même en affectant en hypothèque les engagements qu’elle pourrait souscrire, prester des services au
bénéfice de tiers, locataires ou non d’immeubles appartenant à la société.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment emprunter et
hypothéquer.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) qui sera représenté par quatre
cents (400) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividende, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-
trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le dernier jour ouvrable du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.
34003
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. AUGUSTUS INCENTIVE TRAVEL COMPANY, S.à r.l. préqualifiée, vingt-cinq actions ………………………………………
25
2. DORCETTA LIMITED, préqualifiée, soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………………… 75
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Gudrun Van Den Bogaert, prénommée,
b) Monsieur Edouard Augustus, prénommé,
c) DORCETTA LIMITED, préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à Useldange.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2003.
5. Le siège social de la société est fixé à L-8014 Strassen, 1A, rue de la Chaussée Blanche.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Madame Gudrun Van Den Bogaert, prénommée.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Gudrun Van Den
Bogaert, prénommée, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé. G. Van Den Bogaert, E. Augustus, I. Janssens, G. Morael, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 101S, fol. 49, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 septembre 1997.
G. Lecuit.
(35970/220/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
34004
ACTIMAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: F-67202 Wolfisheim, 4, rue du Moulin.
Bureau de liaison: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
—
<i>Réquisition aux fins d’inscription au registre de Luxembourg d’un bureau de liaisoni>
Les associés de la société de droit français, ACTIMAGE, S.à r.l., constituée le 11 janvier 1996, réunis en assemblée
générale extraordinaire à F-Wolfisheim, décident ce 8 septembre 1997, l’ouverture d’un bureau de liaison à Luxem-
bourg,
avec comme dénomination: ACTIMAGE,
une dotation de capital de 500.000,- LUF,
avec activité au Luxembourg, limitée à:
1. l’élaboration de programmes d’ordinateur,
2. la mise à jour de logiciels,
3. l’infogérance, la messagerie électronique,
4. la prestation de services en ingénierie, informatique et en vidéo,
5. le négoce de programmes d’ordinateurs, de matériels et de programmes d’ordinateur.
Siège social du bureau de liaison: 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Est nommé directeur, Monsieur Christophe Megel, demeurant à F-67202 Wolfisheim.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 12, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35968/692/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
DELTA SECURITIES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15 septembre 1997, ci-annexée;
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel;
3. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15
septembre 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELTA SECURITIES INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
34005
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 10.800.000,- (dix millions huit cent mille francs luxembourgeois), représenté
par 10.800 (dix mille huit cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 120.000.000,- (cent vingt millions de francs
luxembourgeois), qui sera représenté par 120.000 (cent vingt mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication au
Mémorial C de l’acte constitutif de la société du 16 septembre 1997, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois demiers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
34006
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Montant souscrit eti>
<i>libéré en LUFi>
1) TRUSTINVEST LTD, préqualifiée,
dix mille sept cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………
10.798
10.798.000,-
2) Monsieur John Seil, préqualifié, une action ……………………………………
1
1.000,-
3) Monsieur Henri Grisius, préqualifié, une action ……………………………
1
1.000,-
Total: dix mille huit cents actions …………………………………………………………
10.800
10.800.000,-
dix millions huit cent mille (10.800.000,-) de francs luxembourgeois.
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 10.800.000,-
(dix millions huit cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
34007
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante-cinq mille
(165.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 1999:
1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale à tenir
en 1999:
- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant au 52, rue des Sept Arpents,
L-1139 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Seil, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 72, case 7. – Reçu 108.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
R. Neuman.
(35971/226/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
DOMAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
—
STATUTS
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeard the following:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in her capacity as director.
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of DOMAN HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
34008
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or
foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-
tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.
The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at ten million Luxembourg francs (10,000,000.- LUF), to be divided
into ten thousand (10,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing
shareholders, a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-
ation, to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
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Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 1998. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………
625
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………
625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………
1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meeetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2002:
a) INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed,
b) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, prenamed,
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg.
3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the year
2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin
Islands.
4. The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
34010
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de director;
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOMAN HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), qui sera représenté par dix
mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
34011
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-
trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
34012
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………
625
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………
625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée,
b) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée,
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 84, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 septembre 1997.
G. Lecuit.
(35972/220/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 51.729.
—
Les bilans consolidés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 15, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(35993/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
34013
FINANCES SUD OCEAN INDIEN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000», Z.I.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur David Benard, consultant, demeurant 110, rue Marius et Ary Leblond, 97480 Saint-Joseph, Ile de la
Réunion;
2. Monsieur Jean-Yves Benard, agent d’assurances, demeurant 110, rue Marius et Ary Leblond, 97480 Saint-Joseph, Ile
de la Réunion;
3. Monsieur Abdoul Rahman Moussajee, représentant de fabrique, demeurant 8, rue Malartic, Immeuble Law Ki
Chune, 97400 Saint-Denis, Ile de la Réunion;
4. Monsieur Salim Moussaje, sans état, demeurant 142C, route de Moufia Shlmr, appartement 45 Mokas, 97490
Sainte-Clotilde, Ile de la Réunion;
5. Monsieur François Malet, sans état, demeurant 10C, Chemin neuf, 97429 Petite Ile, Ile de la Réunion;
6. Monsieur Philippe Jean Patrice Hoarau, sans état, demeurant 18, Chemin Colardeau, 97432 Ravine des Cabris, Ile
de la Réunion;
7. Madame Marie Antoinette Benard, aide-soignante, demeurant 110, rue Marius et Ary Leblond, 97480 Saint-Joseph,
Ile de la Réunion;
8. Mademoiselle Stéphanie Benard, sans état, demeurant 110, rue Marius et Ary Leblond, 97480 Saint-Joseph, Ile de
la Réunion;
9. Monsieur Josselin Philippe Hoarau, employé communal, demeurant 18, Chemin Colardeau, 97432 Ravine des
Cabris, Ile de la Réunion.
Les comparants sub 2 à 9 sont ici représentés par Monsieur David Benard, prénommé,
en vertu de huit procurations sous seing privé données en date du 4 septembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCES SUD OCEAN INDIEN S.A.
HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou auporteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
34014
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-
trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le
troisième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur David Benard, prénommé, deux cents actions …………………………………………………………………………………………
200
2. Monsieur Jean-Yves Benard, prénommé, deux cents actions …………………………………………………………………………………
200
3. Monsieur Abdoul Rahman Moussajee, prénommé, deux cents actions…………………………………………………………………
200
4. Monsieur Salim Moussajee, prénommé, cinquante actions ………………………………………………………………………………………
50
5. Monsieur François Malet, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………
50
6. Monsieur Philippe Jean Patrice Hoarau, prénommé, cinquante actions ………………………………………………………………
50
7. Madame Marie Antoinette Benard, prénommée, cent actions ………………………………………………………………………………
100
8. Mademoiselle Stéphanie Benard, prénommée, cent actions ……………………………………………………………………………………
100
9. Monsieur Josselin Philippe Hoarau, prénommé, cinquante actions ………………………………………………………………………
50
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été remplies.
34015
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur David Benard, prénommé,
b) Monsieur Jean-Yves Benard, prénommé,
c) Monsieur Abdoul Rahman Moussajee, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2002.
5. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000», Z.I.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé. D. Benard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 67, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 septembre 1997.
G. Lecuit.
(35974/220/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
FINANCES SUD OCEAN INDIEN HOLDING S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000», Z.I.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 4 septembre 1997i>
Il résulte des résolutions prises que Monsieur Benard David, consultant, demeurant 110, rue Marius et Ary Leblond
97480 Saint-Joseph, Ile de la Réunion, a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation
conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui
concerne la gestion journalière par sa seule signature.
Fait le 4 septembre 1997.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 septembre 1997.
G. Lecuit.
(35974A/220/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
FINANCES SUD OCEAN INDIEN HOLDING S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000», Z.I.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 4 septembre 1997i>
Il résulte des résolutions prises que Monsieur Benard David, consultant, demeurant 110, rue Marius et Ary Leblond
97480 Saint-Joseph, Ile de la Réunion, a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation
conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui
concerne la gestion journalière par sa seule signature.
Fait le 4 septembre 1997.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 septembre 1997.
G. Lecuit.
(35974B/220/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
34016
DOMAN INVEST S.A., Société Anonyme.
Head office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. DOMAN HOLDING S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by its managing director, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered
office in Luxembourg, itself represented by its managing director, Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in
Hesperange;
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of DOMAN INVEST S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions with
respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at ten million Luxembourg francs (10,000,000.- LUF), to be divided
into ten thousand (10,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles, increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing
shareholders, a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
34017
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-
ation, to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V. - General Meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the 1st Tuesday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 1998. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
34018
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1. DOMAN HOLDING S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ………………………………
1,249
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………
1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………
1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2002:
a) Mrs Ariane Slinger, prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin
Islands.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin
Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. DOMAN HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Madame Ariane Slinger, administrateur-
délégué, demeurant à Hesperange;
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOMAN INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
34019
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. - Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), qui sera représenté par dix
mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rem-
boursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
34020
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs admi-
nistrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. DOMAN HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 1.249
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
34021
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 85, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 septembre 1997.
G. Lecuit.
(35973/220/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
FISCOBELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Madame Françoise Binamé, employée, demeurant à B-6791 Athus, 4, rue de la Forêt,
2. Monsieur Jean-Claude Buffin, employé, demeurant à B-6791 Athus, 4, rue de la Forêt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FISCOBELUX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités se rapportant à la comptabilité, à la fiscalité et au secrétariat.
En outre, la société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension
ou le développement.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
34022
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-
trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le quinze du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Madame Françoise Binamé, prénommée, soixante-seize actions …………………………………………………………………………
76
2. Monsieur Jean-Claude Buffin, prénommé, vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………
24
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents
francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été remplies.
34023
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Françoise Binamé, préqualifiée,
b) Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du 24 août,
c) Monsieur Jean-Claude Buffin, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Jeannette Furquim d’Almeida, demeurant à B-5360 Natoye, 33, rue de Spontin.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2003.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean-Claude Buffin, prénommé.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Jean-Claude Buffin,
prénommé, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Binamé, J.-C. Buffin, J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 1997, vol. 101S, fol. 46, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 septembre 1997.
G. Lecuit.
(35975/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
FLAN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix septembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège
social à. Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Messieurs Christophe Kossmann, fondé de pouvoir, demeurant à Remich, et Eddy Dôme, fondé
de pouvoir principal, demeurant à Oetrange;
2. La société LIREPA S.A., société, anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,
ici représentée par Monsieur Serge Cammaert, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé données à Luxembourg, le 10 septembre 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
annexée aux présentes avec lesquels elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FLAN INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
34024
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions sept cent mille francs luxembourgeois (2.700.000,- LUF), divisé en
mille (1.000) actions de deux mille sept cents francs luxembourgeois (2.700,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (9.990.000,- LUF) par la création et l’émission de trois mille sept cents (3.700) actions nouvelles
d’une valeur nominale de deux mille sept cents francs luxembourgeois (2.700,- LUF) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concemant la gestion joumalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juillet à quinze heures
(15.00) à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
34025
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, prénommée, neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999
2. LIREPA S.A. prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux
millions sept cent mille francs luxembourgeois (2.700.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix-huit mille
francs luxembourgeois (78.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange,
c) Monsieur Guy Baumann, fondé de pouvoir, demeurant à Belvaux,
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-
mentaire par leurs nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Kossmann, E. Dôme, S. Cammaert, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 1997, vol. 501, fol. 38, case 10. – Reçu 27.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 30 septembre 1997.
J. Gloden.
(35976/213/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
34026
HERZOG TELECOM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8009 Strassen, 113, route d’Arlon.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am dreiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.
Ist erschienen:
Herr Sven Herzog, geboren in Trier (D), am 7. Mai 1968, Kaufmann, wohnhaft in D-54317 Kasel, Meierei 3.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Gesellschaftsform. Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgi-
schem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legt.
Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter, der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die
Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen aufgrund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.
Art. 2. Gegenstand. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Elektroartikeln und Telekommunikati-
onsanlagen.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-
ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-
führen.
Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet HERZOG TELECOM, S.à r.l.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden
anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, und ist
eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken pro Anteil.
Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von dem alleinigen Gesellschafter,
dem Komparenten Sven Herzog, dem alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.
Die Summe von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung,
wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.
Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des
alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen. Der alleinige Gesellschafter hat alle
Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben.
Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt, Siegel auf die Gesell-
schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen zu
ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-
schaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.
Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentaricher Erbfolge einer Mehrheit von Erben
zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.
Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das
Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.
Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die
Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übetragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.
34027
Im Falle, wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht
diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis aufgrund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, aufgrund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder
zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.
Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,
noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.
Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und
verwaltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, im Namen und für Rechnung der Gesellschaft
zu handeln, einschliesslich des Verfügungsrechts, sowie das Recht, die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.
Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es aufgrund der Satzung, sei
es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.
In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder
der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.
Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer
beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.
Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-
schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.
Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-
schafter oder Nichtgesellschafter ist.
Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter
auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.
Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschaftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen
Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse, die
das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.
2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur
rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn, das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember
eines jeden Jahre.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1997.
Art. 17. Inventar - Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die
Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat.
Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.
Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder
mehreren, von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Kompa-
renten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzungen der Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den
Parteien auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,-) geschätzt.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,
folgende Beschlüsse zu nehmen:
1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-8009 Strassen, 113, route d’Arlon, festgesetzt.
34028
2) Der alleinige Gesellschafter ernennt sich selbst für eine unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung HERZOG TELECOM, S.à r.l.
Er verpflichtet die Gesellschaft in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die
administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: S. Herzog, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 1997, vol. 501, fol. 46, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.J. Steffen.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 29. September 1997.
J. Gloden.
(35977/213/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- SERVIZIO ITALIA SOCIETA FIDUCIARIA E DI SERVICI S.P.A., société anonyme de droit italien, ayant son siège
social à I-00187 Roma, Salita S. Nicola da Tolentino 1/B, Italie;
2.- Monsieur Massimo Zanetti, industriel, demeurant à Treviso, Viale Brigata Treviso n° 17, Italie;
3.- Mademoiselle Laura Zanetti, étudiante, demeurant à Treviso, Viale Brigata Treviso n° 17, Italie;
4.- Monsieur Matteo Zanetti, étudiant, demeurant à Treviso, Viale Brigata Treviso n° 17, Italie.
Tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de
quatre procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de M. ZANETTI INTERNA-
TIONAL S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté
par 1.500 (mille cinq cents) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Si, par suite de démission, décès, ou de toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les admi-
nistrateurs restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer,
dans les meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer
34029
sur la recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’admi-
nistration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société. La
démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie.
Le conseil est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles et non convertibles.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de type A et d’un administrateur de type
B, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. .Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- SERVIZIO ITALIA SOCIETA FIDUCIARIA E DI SERVICI S.P.A., prédésignée, mille quatre cent quatre-
vingt-dix-sept actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.497
2.- Monsieur Massimo Zanetti, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
3.- Mademoiselle Laura Zanetti, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………
1
4.- Monsieur Matteo Zanetti, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés com-
merciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
A) Porteurs de signature de type A:
34030
1.- Monsieur Massimo Zanetti, industriel, demeurant à Treviso, Viale Brigata Treviso n° 17, Italie.
2.- Monsieur Adrien Pierre Eric Wirz, administrateur de sociétés, demeurant à Chemin du Mont, CH-1098 Epesses,
Suisse.
B) Porteurs de signature de type B:
3.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.
4.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes: Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-
Alzette (Luxembourg).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 99, case 8. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
C. Hellinckx.
(35982/215/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
ANKARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000», Zone Industrielle.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-3378 Livange,
Centre d’Affaires «Le 2000», Zone Industrielle (c/o ITP S.A.), sous la dénomination ANKARA S.A., constituée en vertu
d’un acte reçu par le notaire Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 12 décembre 1996, numéro 2053 de son
répertoire, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 7, case 12, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur James Gilles, conseiller en gestion, demeurant à F-37260 Pont-de-
Ruan, 10, avenue de la Vallée de la Lys, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Ghislaine Bereau-Sabard, conseillère en gestion, demeurant à
F-37360 Semblancay, 37, rue Foulques Nera.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que les actionnaires et les actions sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents
ou représentées. Cette liste de présence, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale.
L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Libération du capital social de la société à concurrence de la somme de six cent vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois; et
2.- modification du paragraphe «Souscription et libération».
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de libérer le capital social à
concurrence de la somme de six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (625.000,- LUF) par le versement en
espèces de la somme de six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (625.000,- LUF), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier le
paragraphe «Souscription et libération» pour lui donner la teneur suivante:
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital social comme suit:
34031
1.- Monsieur James Gilles, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………
500 actions
2.- Madame Ghislaine Bereau-Sabard, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………
500 actions
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
Les actions ont été libérées à concurrence de la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs luxembour-
geois (937.500,- LUF), de sorte que la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (937.500,-
LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de
trente mille francs (30.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: J. Gilles, J.-P. Cambier, G. Bereau-Sabard, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1997, vol. 834, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 1997.
N. Muller.
(35996/224/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
AQUA REGIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 41.129.
—
EXTRACT
The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 13 May 1997 adopted the
following decisions:
1. The meeting approved the Financial Statements for the year ended 31 December 1996.
2. The meeting declared a nil dividend in relation to the year ended 31 December 1996.
3. The meeting confirmed Directors’ fees of LUF 25,000 net per annum payable to each of Mr Wayne P. Chapman,
Mr David Bailey and Mrs Rosie Scott.
4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of
the Board of Directors and the Commissaire aux Comptes with respect to the year ended 31 December 1996.
5. The meeting elected Mr Wayne P. Chapman and re-elected Mr David Bailey and Mrs Rosie Scott as Directors for
a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1998.
6. The meeting re-elected Mr Geoffrey D. Radcliffe as Commissaire aux Comptes for a period of one year ending at
the Annual General Meeting of 1998.
<i>For AQUA REGIA (LUXEMBOURG) S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35997/041/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
34032
S O M M A I R E
ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
ARCH INTERNATIONAL, Soci t Anonyme.
ARCH INTERNATIONAL, Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL ADVISORS AND CONSULTANTS S.A., Soci t Anonyme.
BIO AGRO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
B.T.L. BETON TRANSFORMATIONS LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
DELTA DEVELOPPEMENT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MECALUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
SKEPSY S.A., Soci t Anonyme.
LUXOFINANZ S.A., Soci t Anonyme. LUXMAR S.A. HOLDING, Soci t Anonyme Holding. LUXHOLD S.A., Soci t Anonyme.
COMPACT EQUIPEMENTS LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
EASTWELL S.A., Soci t Anonyme.
EMA-COM S.A., Soci t Anonyme.
INTERLUXCOM S.A., Soci t Anonyme.
INTERLUXCOM S.A., Soci t Anonyme.
INTERLUXCOM S.A., Soci t Anonyme.
INTERBIO MEDICAL SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.
TECHNOTITAN S.A., Soci t Anonyme.
SIBI S.A., Soci t Anonyme de Participations Financi res.
EMCOR LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
EMTRUST (UK) LTD Ð Luxembourg Branch.
INTERIM S.A., Soci t Anonyme.
THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
SOFIPARINTER S.A., Soci t Anonyme.
SOFIPARINTER S.A., Soci t Anonyme.
SOFIPARINTER S.A., Soci t Anonyme.
SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A., Soci t Anonyme.
SOLVIDA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SORELU S.A., Soci t Anonyme.
SOPARTI HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
THE WEST OF ENGLAND SHIP OWNERS MUTUAL INSURANCE ASSOCIATION (LUXEMBOURG).
THE WEST OF ENGLAND SHIP OWNERS MUTUAL
INSURANCE ASSOCIATION (LUXEMBOURG).
SPLENDIDE S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
ALPINE HOLDING COMPANY, Soci t Anonyme.
SWITEX S.A., Soci t Anonyme.
TECHNOS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
TECHNOS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
TNT EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
TNT EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
TODAY, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
TRADAIR INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
TRANSPORTS ARENDT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
TRE R MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
TRIO HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
TSUTSUMO HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
VALTOBAC LTD S.A., Soci t Anonyme.
VANILUX S.A., Soci t Anonyme.
VDFINCO S.A., Soci t Anonyme.
VAN KAMPEN AMERICAN CAPITAL NAVIGATOR FUNDS.
VAN KAMPEN AMERICAN CAPITAL NAVIGATOR FUNDS.
VENDïME HOLDING, Soci t Anonyme.
ARCHITECH, Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Droit de pr emption
Art. 6.
Administration - Surveillance
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Assembl e g n rale
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Ann e sociale - R partition des b n fices
Art. 19.
Art. 20.
Dissolution - Liquidation
Art. 21.
Disposition g n rale
Art. 22.
AUGUSTUS INCENTIVE S.A., Soci t Anonyme.
Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5.
Titre III. Administration
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. Surveillance
Art. 12.
Titre V. Assembl e g n rale
Art. 13.
Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices
Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16.
Titre VIII. Dispositions g n rales
Art. 17.
ACTIMAGE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
DELTA SECURITIES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices
Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation
Art. 20.
Disposition g n rale
Art. 21.
DOMAN HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5.
Title III. - Management
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Title IV. - Supervision
Art. 12.
Title V. - General meeting
Art. 13.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14.
Art. 15.
Title VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 16.
Title VIII. - General provisions
Art. 17.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
Titre I . - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5.
Titre III. - Administration
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12.
Titre V. - Assembl e g n rale
Art. 13.
Titre VI. - Ann e sociale, R partition des b n fices
Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16.
Titre VIII. - Dispositions g n rales
Art. 17.
ALLIANCE SANTE S.A., Soci t Anonyme.
FINANCES SUD OCEAN INDIEN S.A. HOLDING, Soci t Anonyme Holding.
Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5.
Titre III. Administration
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. Surveillance
Art. 12.
Titre V. Assembl e g n rale
Art. 13.
Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices
Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16.
Titre VIII. Dispositions g n rales
Art. 17.
FINANCES SUD OCEAN INDIEN HOLDING S.A, Soci t Anonyme.
FINANCES SUD OCEAN INDIEN HOLDING S.A, Soci t Anonyme.
DOMAN INVEST S.A., Soci t Anonyme.
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5.
Title III. - Management
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Title IV. - Supervision
Art. 12.
Title V. - General Meeting
Art. 13.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14.
Art. 15.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16.
Title VIII. - General provisions
Art. 17.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
Titre I . - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II. - Capital, actions
Art. 5.
Titre III. - Administration
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12.
Titre V. - Assembl e g n rale
Art. 13.
Titre VI. - Ann e sociale, R partition des b n fices
Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16.
Titre VIII. - Dispositions g n rales
Art. 17.
FISCOBELUX S.A., Soci t Anonyme.
Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5.
Titre III. Administration
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. Surveillance
Art. 12.
Titre V. Assembl e g n rale
Art. 13.
Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices
Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16.
Titre VIII. Dispositions g n rales
Art. 17.
FLAN INVEST S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
HERZOG TELECOM, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
Art. 1. Gesellschaftsform.
Art. 2. Gegenstand.
Art. 3. Bezeichnung.
Art. 4. Dauer.
Art. 5. Sitz.
Art. 6. Gesellschaftskapital.
Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Art. 10. bertragung der Anteile.
Art. 11. Tod, Entm˜ndigung, Konkurs des Gesellschafters.
Art. 12. Gesch—ftsf˜hrung.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15. Gesellschafterbeschl˜sse.
Art. 16. Gesch—ftsjahr.
Art. 17. Inventar - Bilanz.
Art. 18. Aufl sung - Liquidation.
Art. 19. Schlussbestimmung.
M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
ANKARA S.A., Soci t Anonyme.
AQUA REGIA (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.