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33889
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 707
17 décembre 1997
S O M M A I R E
Alliance U.S. Growth Strategies Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………… 33929
BPER International Advisory Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………… 33890
BPER International, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33897
Catz Finance Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………… 33922, 33924
Exicom, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33930
Fildefer, S.à r.l., Gosseldange………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33931
Fokus International Growth Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………… 33921
Fragrance International S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………… 33920
Gartenhauswelt, S.à r.l., Mertert ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33922
Gold Transport International, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33925
Green Tree S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33932
Harlstone S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33921
H2O Investissements et Finance S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………… 33920
IMG International Media Group S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………… 33926
Immobilière Ostera S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33921
Immo Myriam Oster, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33935
Inland Waterway Holdidays S.A., Luxemburg……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33925
Insurance Participations Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………… 33926
Interglobe International Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………… 33924
International River Cruising S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33920
I.P. Productions S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33919
J.M.P. International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33926
Kalifra S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33927
Lunaria S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33927
Nicland S.C.I., Hesperange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33935
Sampson S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33889
Weroco, S.à r.l., Steinheim …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33926, 33927
SAMPSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.167.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 septembre 1996i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure à la moitié du capital.
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 97, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société SAMPSON S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(35742/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
BPER INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-7449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirteenth of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following persons:
1) BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA S.C.A.R.L, having its registered office via Galileo Galilei, 156, I-
41100 Modena, duly represented by Ms Emmanuelle Entringer, residing in Howald, by virtue of a proxy given in Modena,
on November 11, 1997;
2) BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A., having its registered office
22-24 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, duly represented by Mr Gilbert Schintgen, residing in Dudelange, by virtue
of a proxy given in Modena, on November 13, 1997.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties acting in the hereabove stated capacities have drawn up the following Articles of Incorporation
of a public limited company which they declare organised among themselves.
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name of BPER INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited period. The corporation may be dissolved at any moment by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article twenty-one hereof.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations in any form whatever in Luxembourg and
foreign companies, including in BPER INTERNATIONAL, Sicav, a société d’investissement à capital variable organised
under the laws of Luxembourg as well as the development of such participations. It shall serve as adviser to BPER
INTERNATIONAL, Sicav, in connection with the management of its assets and its promotion, but shall not provide such
assistance to any other corporation.
The corporation shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to the
public.
It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the
limits set forth by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine, governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The corporate capital is set at three million Luxembourg Francs (LUF 3,000,000.-), consisting of three
thousand (3.000) shares, each with a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) per share.
The corporate capital may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 6. The shares of the corporation shall be in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the corporation. Such register shall set forth the
name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amount paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions
will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been desig-
nated as the sole owner of the share in relation to the corporation.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the 31st of the month of March at 2.00 p.m. If such day is not a business day, the annual general meeting
shall be held on the next following business day. The term «business day» referred to in this document, shall mean the
usual bank business days (i.e. each day on which banks are opened during normal business hours) in Luxembourg with
the exception of some non-regulatory holidays.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors,
exceptional circumstances so require.
33890
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission.
Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will
be passed by a simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 10. The general meeting shall be called upon at least eight days prior to the meeting by registered mail to each
registered shareholder.
If however, all of the shares are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders of the corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period not in excess of six
years and until their successors are elected, provided, however, that any director may be replaced at any time by a
resolution taken at a shareholders’ meeting.
In the event of a director’s position becoming vacant for any reason, the remaining directors shall meet and elect a
director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director, and with respect to shareholders’ meetings any
other person, as chairman pro tempore by vote of a majority of the shareholders present or represented at any such
meeting.
The board of directors may from time to time appoint the officers and other agents of the corporation, including a
managing director, a general manager and any assistant general managers or other officers considered necessary for the
operation and management of the corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least forty-eight hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax
or telex another director as his proxy. One director may replace several of his colleagues.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors in office at the relevant period
of time are present or represented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the
event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the director chairing the
meeting shall have a casting vote.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting. Any action required or permitted to be taken at a
meeting of the board of directors may further be taken without a meeting if all members of the board of directors
consent thereto in writing.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in
writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided over such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors, or by written consent in
accordance with Article twelve hereof. The board of directors shall have power to determine the corporate policy and
the course and conduct of the management and business affairs of the corporation. Directors may not, however, bind
the corporation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the corporation or to any
other agent as provided for by Article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.
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Art. 15. No contract or other transmission between the corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the corporation are interested in
such contract or transaction, or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm.
Any director or officer of the corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corporation
or firm with which the corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the corporation may have any personal interest in any transaction of the
corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s personal interest
therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving such corporation or entity as may from time to time be determined by the
board of directors at its discretion.
The corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event or a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the corporation, or by the
individual signature of any person(s) to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.
Art. 17. The operations of the corporation shall be supervised by a statutory auditor. The statutory auditor shall be
elected by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period not in excess of six years and
shall remain in office until his successor is elected.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate
on December 31 of the same year.
Art. 19. From the annual net profit of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the capital of the corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time.
The general meeting of shareholders shall decide each year how the remainder of the annual net profit shall be
allocated and may declare dividends from time to time.
Art. 20. In the event of a dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.
<i>Transitory Dispositionsi>
1. The first accounting year will begin on the date of formation of the corporation and will end on December thirty-
first, nineteen hundred and ninety-eight.
2. The first annual general meeting will be held in nineteen hundred and ninety-nine.
<i>Subscriptioni>
The shares are subscribed to as follows:
1) BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA S.C.A.R.L., above-named, two thousand seven hundred
shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.700
2) BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A., above named, three
hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Total: three thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, evidence of which
was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the corporation as a
result of its formation are estimated at one hundred and twenty thousand francs (120,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen, on commercial companies have been observed.
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<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they took the following decisions:
<i>First resolutioni>
The meeting elected:
As President:
a) Mr Maurizio Morgillo, Head of Securities Broking and Fixed Income Division of BANCA POPOLARE DELL’EMILIA
ROMAGNA S.C.A.R.L., Modena
and as Directors
b) Mr Giovanni Maselli, Head of Accounting Department of BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA
S.C.A.R.L., Modena
c) Mr Marco Righi Nicli, chief Dealer of BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA S.C.A.R.L., Modena.
<i>Second resolutioni>
The meeting elected as statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, Réviseur d’entreprises, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the company is set at 22-24 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and the administrative
address of the company is set at 3-5, place Winston Churchill, L-2011 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, the general
meeting authorises the board of directors to delegate the day-to-day management of the corporation as well as the
representation of the corporation for such management to one or more of its members.
<i>Fifth resolutioni>
The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the
accounts of the accounting year ended 1998.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil statutes and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA S.C.A.R.L, ayant son siège social via Galileo Galilei, 156, I-41100
Modena, représentée par Mme Emmanuelle Entringer, demeurant à Howald, suivant une procuration donnée à Modena
datée du 11 novembre 1997.
2) BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social 22-24
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, représentée par M. Gilbert Schintgen, demeurant à Dudelange, suivant une
procuration donnée à Modena, datée du 13 novembre 1997.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société
anonyme qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination de BPER INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A.
Art. 2. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt et un
ci-après.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations sous n’importe quelle forme dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, incluant BPER INTERNATIONAL, Sicav, une société d’investissement à capital variable existant
sous les lois luxembourgeoises, de même le développement de telles participations. Elle servira de conseiller à BPER
INTERNATIONAL, Sicav, pour la gestion et la promotion de ses avoirs, mais ne fournira ce service à aucune autre
société.
La Société n’aura pas d’activités industrielles et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
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Elle pourra exécuter toutes activités qui seront utiles à l’accomplissement de son objet, en restant, toutefois, dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par trois
mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément aux
dispositions exigées pour la modification des présents statuts.
Art. 6. Les actions émises par la Société seront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. Des certificats
constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souche et signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, la Société aura le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme propriétaire de l’action vis-à-vis de la Société.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le 31
du mois mars à 14.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable suivant. Le terme «jour ouvrable» utilisé dans ce document est défini comme tout jour bancaire ouvrable
(c.àd. chaque jour pendant lequel les banques sont ouvertes pendant les heures d’ouvertures normales) au Luxembourg,
à l’exception de certains jours fériés non légaux.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit ou par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par lettre recommandée, au moins huit jours avant
l’assemblée, à tout actionnaire.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période qui ne pourra excéder six ans et resteront
en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois,un administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour combler cette
vacance, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence pro
tempore de ces assemblées et réunions.
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Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’adminis-
tration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quarante-huit
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex
un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins la majorité des administrateurs en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à la réunion. Au cas où,
lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président aura voix
prépondérante.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre
qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-
trateur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration
régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’article douze ci-dessous. Le conseil d’adminis-
tration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et
des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature indivi-
duelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration.
Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, le conseil
d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en vue de
l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, avec toute société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer de temps en temps.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres
droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
33895
Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature
de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire.
Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six ans et restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même
année.
Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
L’assemblée générale des actionnaires décidera chaque année de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et
décidera de la répartition des dividendes.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra enmil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions sont souscrites comme suit:
1) BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA S.C.A.R.L., prénommée, deux mille sept cents actions …… 2.700
2) BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A., prénommée, trois
cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Les actions ont toutes été libérées entièrement par des paiements en espèces, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s’élèvent à approximativement cent vingt mille francs (120.000,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
relative aux sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-
quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées
en qualité de président
a) Mr Maurizio Morgillo, Head of Securities Broking and Fixed Income Division of BANCA POPOLARE DELL’EMILIA
ROMAGNA S.C.A.R.L., Modena
en qualité d’administrateurs:
b) Mr Giovanni Maselli, Head of Accounting Department of BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA
S.C.A.R.L., Modena
c) Mr Marco Righi Nicli, chief Dealer of BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA S.C.A.R.L., Modena.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a élu comme commissaire: ARTHUR ANDERSEN, Réviseur d’entreprises, 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé aux 22-24 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et l’adresse administrative de la
Société est fixée aux 3-5, place Winston Churchill, L-2011 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
33896
<i>Cinquième résolutioni>
La durée du mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires statuant sur l’exercice mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Entringer, G. Schintgen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 32, case 4. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.
F. Baden.
(42551/200/474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.
BPER INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirteenth of November.
Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BPER INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A., with registered office 22-24 boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, duly represented by Mr Gilbert Schintgen, residing in Dudelange, by virtue of a proxy given in Modena, on
November 13, 1997;
2) BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA S.C.A.R.L., with registered office via Galileo Galilei, 156, I-41100
Modena, duly represented by Ms Emmanuelle Entringer, residing in Howald, by virtue of a proxy given in Modena, on
November 11, 1997.
The proxies given, signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the notary to state as follows the Articles of Incorporation of a company which
they form between themselves:
Title I - Name - Registered Office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares
hereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital («société d’investissement à capital variable») under the name of BPER INTERNATIONAL, SICAV (herein after
the «Company»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by decision of the Board of
Directors (herein after the «Board»).
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred
or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, will remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may at any time be
dissolved by a resolution of the shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration by law.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities
and other assets permitted by law, within the limits of the investment policies and restrictions determined by the Board
pursuant to Article 17 hereof, with the purpose of diversifying investment risks and affording its shareholders the benefit
of the management of the assets of the Company’s Sub-funds.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of March 30, 1988, regarding undertakings for
collective investment or any legislative replacements or amendments thereof.
Title II - Share Capital - Shares - Net Asset Value
Art. 5. Share Capital. The capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of all Sub-funds
of the Company as defined in Article 10 hereof and shall be represented by fully paid-up shares of no par value, divided
into several categories, as the Board may decide to issue within the relevant Sub-fund.
33897
The Board may decide, in accordance with Article 7, if and from which date shares of different categories shall be
offered for sale, those shares to be issued on terms and conditions as shall be decided by the Board. A portfolio of assets
shall be established for each category of shares or for two or more categories of shares in the manner as described in
article 10 hereof.
Such shares may, as the Board shall determine, be of different classes corresponding to separate portfolios of assets
(each a «Sub-fund»), (which may as the Board may determine, be denominated in different currencies) and the proceeds
of the issue of shares of each Sub-fund be invested pursuant to Article 4 hereof for the exclusive benefit of the relevant
Sub-fund in transferable securities or other assets permitted by law as the Board may from time to time determine with
respect to each Sub-fund. With regard to creditors of the Company, the Company should be considered as one single
legal entity. The Company as a whole shall be responsible for all obligations whatever be the Sub-fund such liabilities are
attributable to, save where other terms have been agreed upon with specific creditors.
The minimum capital shall be the equivalent in XEU of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-) and has to
be reached within six months after the date on which the Company has been authorised as a collective investment
undertaking under Luxembourg law. The initial capital is forty thousand XEU (XEU 40,000.-), divided into four hundred
(400) fully paid-up shares of no par value.
The Company has the power to acquire for its own account its shares at any time.
Art. 6. Form of Shares. The Board shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in
registered form.
Share certificates (hereinafter «the certificates») of the relevant category of any Sub-fund will be issued; if bearer
certificates are to be issued, such certificates will be issued with coupons attached, in such denominations as the Board
shall prescribe.
Certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.
However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board, in which case, it shall
be manual.
The Company may issue temporary certificates in such form as the Board may determine.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (hereinafter the
«Register») which shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and
such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated
to the Company and the number of registered shares held by him and the amount paid up on each such share.
If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be
converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, and issuance of one or more
bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such
cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be effected by cancellation of the bearer certi-
ficate, and, if requested, by issuance of a registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the
register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the Board, the costs of any such conversion may be
charged to the shareholder requesting it.
Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer form, the
Company may require assurances satisfactory to the Board that such issuance or conversion shall not result in such
shares being held by a non authorised person as defined in Article 9 hereof.
In case of bearer shares, the Company may consider the bearer as the owner of the shares; in case of registered
shares, the inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences his right of ownership on such
registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant certificates. Transfer
of registered shares shall be effected (i) if certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates
representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and (ii),
if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders.
Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and
announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.
If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or
destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions and guarantees (including but
not restricted to a bond issued by an insurance company), as the Company may determine. At the issuance of the new
share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original certificate in replacement of which the
new one has been issued shall become void.
Mutilated certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
33898
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a replacement certificate and all reasonable
expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection with the
voiding of the original certificate.
The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the
ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).
The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be
entitled to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates
evidencing full shares will be issued.
Art. 7. Issue and conversion of Shares.
- Issue of shares.
The Board is authorised without limitation to issue at any time additional shares of no par value fully paid up, in any
category within any Sub-fund, without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares
to be issued.
Shares are issued at any day on which the net asset value per share is calculated in accordance with Article 10 hereof.
The issue price of shares to be issued is based on the net asset value per share of the relevant category of shares in the
relevant Sub-fund, as determined in compliance with article 10 hereof plus any additional premium or cost as determined
by the Board and as disclosed in the current prospectus. Any taxes, commissions and other fees incurred in the
respective countries in which Company shares are sold will also be charged.
Shares will only be allotted upon acceptance of the subscription and receipt of payment of the issue price. The issue
price is payable within 5 Luxembourg business days after the relevant Calculation Day. The subscriber will without
undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the issue price, receive title to the shares purchased by
him.
Applications received by the paying agents and the sales agencies during normal business hours on a given Calculation
Day in Luxembourg, shall be settled at the issue price calculated on the following Calculation Day in Luxembourg. Appli-
cations can be submitted for payment in the reference currency which forms part of the name of the relevant Sub-fund
or in another currency as may be determined from time to time by the Board.
Applications for the issue and conversion of shares received by the paying agents and sales agencies after the deadline
mentioned above, will be settled at the issue price calculated on the next following Calculation Day.
The Board may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly authorised agent the
power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.
The Company may, in the course of its sales activities and at its discretion, cease issuing shares, refuse purchase appli-
cations and suspend or limit in compliance with article 11 hereof, the sale for specific periods or permanently, to indivi-
duals or corporate bodies in particular countries or areas. The Company may also at any time compulsorily redeem
shares from shareholders who are excluded from the acquisition or ownership of Company shares.
- Conversion of shares.
Any shareholder may request conversion of the whole or part of his shares corresponding to a certain Sub-fund into
shares of another Sub-fund, provided that the issue of shares by this Sub-fund has not been suspended and provided that
the Board may impose such restrictions as to, inter alia, the possibility or the frequency of conversion, and may make
conversion subject to payment of such charge, as it shall determine and disclose in the current prospectus. Shares are
converted according to a conversion formula as determined from time to time by the Board of Directors and disclosed
in the current sales prospectus.
Shareholders may not convert shares of one category into shares of another category of the relevant Sub-fund or of
another Sub-fund, unless otherwise determined by the Board of Directors and duly disclosed in the current prospectus.
The Board may resolve the conversion of one or several categories of shares of one Sub-fund into shares of another
category of the same Sub-fund, in the case that the Board estimates that it is no longer economically reasonable to
operate this or these categories of shares.
During the month following the publication of such a decision, as described in Article 24 hereafter, shareholders of
the categories concerned are authorised to redeem all or part of their shares at their net asset value - free of charge -
in accordance with the guidelines outlined in article 8.
Shares not presented for redemption will be exchanged on the basis of the net asset value of the corresponding
category of shares calculated for the day on which this decision will take effect.
The same procedures apply to the submission of conversion applications as apply to the issue and redemption of
shares. This conversion will be effected at the rounded net asset value increased by charges and transaction taxes, if any.
However, the sales agency may charge an administrative fee which may be fixed by the Company.
Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the
Company, under the terms and procedures set forth by the Board in the sales documents for the shares and within the
limits provided by law and these Articles.
Payment of the redemption price will be executed in the reference currency of the relevant Sub-fund or in another
currency as may be determined from time to time by the Board, within a period of time determined by the Board which
will not exceed 5 business days after the relevant Calculation Day.
The redemption price is based on the net asset value per share less a redemption commission if the Board so decides,
whose amount is specified in the sales prospectus for the shares. Moreover, any taxes, commissions and other fees
incurred in the respective countries in which Company shares are sold will be charged.
33899
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder would fall below such number or such value as determined by the Board, then the Company may decide
that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of shares.
Further, if on any Calculation Day redemption and conversion requests pursuant to this article exceed a certain level
determined by the Board in relation to the number of shares in issue in any Sub-fund, the Board may decide that part or
all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the Board considers
to be in the best interests of the relevant Sub-fund. On the next Calculation Day following that period, these redemption
and conversion requests will be met in priority to later requests.
A redemption request shall be irrevocable, except in case of and during any period of suspension of redemption. Any
such request must be filled by the shareholder in written form (which, for these purposes includes a request given by
cable, telegram, telex or telecopier, subsequently confirmed in writing) at the registered office of the Company or, if the
Company so decides, with any other person or entity appointed by it as its agent for redemption of shares, together
with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence
of transfer or assignment.
The Board may impose such restrictions as it deems appropriate on the redemption of shares; the Board may, in
particular, decide that shares are not redeemable during such period or in such circumstances as may be determined
from time to time and provided for in the sales documents for the shares.
In the event of an excessively large volume of redemption applications, the Company may decide to delay execution
of the redemption applications until the corresponding assets of the Company are sold without unnecessary delay. On
payment of the redemption price, the corresponding Company share ceases to be valid.
All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in
the Company by any person, firm or corporate body, namely any person in breach of any law or requirement of any
country or governmental authority and any person which is not qualified to hold such shares by virtue of such law or
requirement or if, in the opinion of the Company, such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a
breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become
subject to laws (including without limitation tax laws) other than those of the Grand Duchy of Luxembourg.
Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any non
authorised person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:
A. - decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a non authorised person or a person
holding more than a certain percentage of capital determined by the Board («non authorised person»); and
B. - at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register a transfer of shares
on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in an
authorised person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a non authorised
person; and
C. - decline to accept the vote of any non authorised person at any meeting of shareholders of the Company; and
D. - where it appears to the Company that any non authorised person either alone or in conjunction with any other
person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence
of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held in the following manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or
appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates
representing the shares specified in the purchase notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to
be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.
(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net
asset value per share as at the Calculation Day specified by the Board for the redemption of shares in the Company next
preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share certificate or certificates
representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with Article 8
hereof, less any service charge provided therein.
(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency
fixed by the Board for the payment of the redemption price of the shares of the Company and will be deposited for
payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice)
upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates specified in
such notice and unmatured distribution coupons attached thereto. Upon service of the Purchase notice as aforesaid,
such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or
its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following
effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this
33900
paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not
thereafter be claimed and shall revert to the relevant Sub-fund. The Board shall have power from time to time to take
all steps necessary to perfect such reversion and to authorise such action on behalf of the Company.
(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith.
Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value of one Sub-fund share results from
dividing the total net assets of the Sub-fund by the number of its shares in circulation. The net assets of each Sub-fund
are equal to the difference between the asset values of the Sub-fund and its liabilities. The net asset value per share is
calculated in the reference currency of the relevant Sub-funds and may be expressed in such other currencies as the
Board may decide.
Referring to Sub-funds for which different categories of shares have been issued, the net asset value per share is calcu-
lated for each category of shares. To this effect, the net asset value of the Sub-fund attributable to the relevant category
is divided by the total outstanding shares of that category.
The total net assets of the Company are expressed in XEU and correspond to the difference between the total assets
of the Company and its total liabilities. For the purpose of this calculation, the net assets of each Sub-fund, if they are
not denominated in XEU, are converted into XEU and added together.
I. The assets of the Sub-funds shall include:
1) all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon
2) all bills and notes payable on demand and any account due (including the proceeds of securities sold but not yet
collected);
3) all securities, shares, bonds, time notes, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, and
other securities, money market instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;
4) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the relevant Sub-fund, except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such asset;
5) the preliminary expenses of the relevant Sub-fund, including the cost of issuing and distributing shares of the
Company, insofar as the same have not been written off;
6) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
a) Based on the net acquisition price and by keeping the calculated investment return constant, the value of money
market papers and of other debt securities with a residual maturity of less than one year, in the case of short-term Sub-
funds, is successively adjusted to the redemption price thereof. In the event of material changes in market conditions,
the valuation basis is adjusted on the new market yields. In the case of Bond and Equity Sub-funds, the securities referred
to in this paragraph will be valued in the manner described in the next following paragraphs;
b) Debt securities with a residual maturity of more than one year and other securities are valued at the last available
price, if they are listed on an official stock exchange. If the same security is quoted on several stock exchanges, the last
available listing on the stock exchange that represents the major market for this security will apply;
c) Debt securities with a residual maturity of more than one year and other securities are valued at the last available
price on this market, if they are not listed on an official stock exchange, but traded on another regulated market, which
is recognised, open to the public and operating regularly;
If these prices are not in line with the market, the respective securities, as well as the other legally admissible assets,
will be valued at their market value which the Fund, acting in good faith, shall estimate on the basis of the price likely to
be obtained;
d) Time deposits with an original maturity exceeding 30 days can be valued at their respective rate of return, provided
the corresponding agreement between the credit institution holding the time deposits and the Fund stipulates that these
time deposits may be called at any time and that, if called for repayment, their cash value corresponds to this rate of
return;
e) Any cash in hand or on deposit, notes payable on demand, bills and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends, interests declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be valued at their full nominal value,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the Board of Directors may value these
assets with a discount it may consider appropriate to reflect the true value thereof.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of the Sub-fund will be converted into
the reference currency of the Sub-fund at the middle rate between spot bid and spot ask rates, as quoted in Luxem-
bourg, or if unavailable as quoted on a representative market for the relevant currency on the relevant Calculation Day.
The Board, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation
better reflects the fair value of any asset of the Company.
In the case of extensive redemption applications, the Company may establish the value of the shares of the relevant
Sub-fund on the basis of the prices at which the necessary sales of assets of the Company are effected. In such an event,
the same basis for calculation shall be applied for subscription and redemption applications submitted at the same time.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted
accounting principles.
If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the
markets on which a substantial portion of the investments of the Company attributable to the relevant Sub-fund are
dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel
the first valuation and carry out a second valuation.
33901
In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken by the
Board or by any bank, company or other organisation which the Board may appoint for the purpose of calculating the
net asset value (the «delegate of the board»), shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.
II. The liabilities of the Sub-funds shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Sub-funds (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and management fees, including
incentive fees, custodian fees, and corporate agents’ fees);
4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,
including the amount of any unpaid distributions declared by the Sub-fund;
5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Calculation Day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance with respect to any contingent liabilities of the
Company;
6) all other liabilities of each Sub-fund of whatever kind and nature, reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities, each Sub-fund shall take into account all expenses
payable by the Company/Sub-fund which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers or
investment advisors, including performance related fees, fees and expenses payable to its accountants, custodian and its
correspondents, domiciliary, administrative, registrar and transfer agents, any paying agent, any distributors and
permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company respectively
the Sub-funds, the remuneration of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and
reasonable travelling costs in connection with board meetings’ fees and expenses for legal and auditing services, any fees
and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or
stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses,
including the cost of preparing, translating, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda,
periodical reports or registration statement, the cost of printing certificates, and the costs of any reports to
shareholders, the cost of convening and holding shareholders’ and Board meetings, all taxes, duties, governmental and
similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the cost of publishing the
issue andredemption prices, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Sub-fund may
accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for
yearly or other periods.
III. - The assets shall be allocated as follows:
The Board of directors shall establish a Sub-fund with respect to each category of shares and may establish a Sub-fund
with respect to two or more categories of shares in the following manner:
a) If two or more categories of shares relate to one Sub-fund, the assets attributable to such categories shall be
commonly invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-fund concerned. Within a Sub-fund, categories
of shares may be defined from time to time by the Board so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such
as entitling to distributions («distribution shares») or not entitling to distributions («capitalisation shares») and/or (ii) a
specific sales and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure;
b) The proceeds to be received from the issue of shares of a category shall be applied in the books of the Company
to the Sub-fund corresponding to that category of shares, provided that, if several categories of shares are outstanding
in such Sub-fund, the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Sub-fund attributable to the
category of shares to be issued;
c) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Sub-fund shall be attributable to the category or
categories of shares corresponding to such Sub-fund;
d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same Sub-fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant Sub-fund;
e) Where the company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-fund or to any action taken in
connection with an asset of a particular Sub-fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-fund;
f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Sub-fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-funds pro rata to the net asset values of the relevant
categories of shares or in such other manner as determined by the Board acting in good faith, provided that all liabilities,
whatever Sub-fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the
Company as a whole;
g) Upon the payment of distributions to the holders of any category of shares, the net asset value of such category of
shares shall be reduced by the amount of such distributions.
IV. For the purpose of the Net Asset Value computation
1) Shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the time specified by the Board on the relevant Calculation Day, and from such time and until
paid by the Company, the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;
2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on
the Calculation Day on which such valuation is made, and from such time and until received by the Company the price
therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;
33902
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the net
asset value for the relevant Sub-fund is calculated shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of shares and
4) where on any Calculation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the
Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Calcu-
lation Day, then its value shall be estimated by the Board.
Art. 11. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue
and Redemption of Shares. The net asset value per share and the price for the issue and redemption of the shares
shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least twice
monthly at a frequency determined by the Board, such date or time of calculation being referred to herein as the «Calcu-
lation Day».
The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued; the Board may, in particular,
decide that shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for
in the sales documents of the shares.
The Company may suspend the determination of the net asset value per share and the issue, conversion and
redemption of shares in any Sub-fund from its shareholders during:
a) any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the
investments of the Company is quoted or dealt in, or when the foreign exchange markets corresponding to the
currencies in which the net asset value or a considerable portion of the Company’s assets are denominated, is closed,
or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that the closing of such exchange or such
restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company quoted thereon; or
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of
assets owned by the Company would be impracticable or such disposal or valuation would be detrimental to the
interests of shareholders; or
c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or
value of any of the investments of the Company or the current price or values on any stock exchange with respect to
the assets of the Company; or
d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately
be ascertained; or
e) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption
of the shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;
f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the
winding-up of the Company.
Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having
made an application for subscription, conversion or redemption of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.
Title III - Administration and Supervision
Art. 12. Directors. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members, who
need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall
be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of
directors, their remuneration and the term of their office.
Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting.
In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the
shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
Art. 13. Board meetings. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from
among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall
write and keep the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the
chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the
shareholders or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’
meeting, that any other person shall be in the chair of such meetings.
The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any
other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appoint-
ments may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or shareholders of the Company.
Unless otherwise stipulated by these articles of incorporation, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the Board.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the date
set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
33903
set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a resolution adopted by the Board.
Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means
of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications
equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the Company by their
individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the Board.
The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of directors
that the board may determine, are present or represented.
Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or extracts of
such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.
Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.
Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition
and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 17
hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board.
In accordance with article 72.2 of the Luxembourg law of August 10, 1915, the Board of Directors is authorised to
decide the payment of interim dividends.
Art. 15. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any
two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board.
Art. 16. Delegation of power. The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily
management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board and who shall have the powers determined by the Board
and who may, if the Board so authorises, sub-delegate their powers.
Art. 17. Investment Policies and Restrictions. The Board, applying the principle of risk diversification, has the
power to determine the investment policies and strategies of the Company and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance
with the law of March 30, 1988, or be laid down in the laws and regulations of those countries where the shares are
offered for sale to the public, or shall be adopted from time to time by resolutions of the Board and as shall be described
in any prospectus referring to the offer of the shares.
In the determination and implementation of the investment policy, the Board of Directors may cause the assets of the
Company to be invested in:
1. transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an «approved country»;
2. transferable securities dealt in on another regulated market (a «regulated market») in an «approved country»
which operates regularly and is recognised and open to the public;
3. recently issued transferable securities, provided that the terms of the issue undertake that application will be made
for admission to the official listing on a stock exchange or on another regulated market in an approved country and that
such admission is secured within a year of the issue.
For this purpose an «approved country» shall mean a member state of the OECD and any country in Europe, Africa,
Asia, Oceania and the American continent.
In addition, the Company may also invest (a) up to 10 % of the net assets of each Sub-fund in transferable securities
other than those referred to in 1, 2 and 3 above, and may invest (b) no more than 10% of the net assets of each Sub-
fund in debt instruments which are treated, because of their characteristics, as equivalent to transferable securities and
which are, inter alia, transferable, liquid and have a value which can be accurately determined on each Valuation Day. The
total of investments referred to (a) and (b) may not under any circumstances amount to more than 10% of each Sub-
fund’s net assets.
The Company may invest up to a maximum of 35% of the net assets of any portfolio in transferable securities issued
or guaranteed by an EU member state, by its local authorities, by another approved country, or by public international
bodies of which one or more EU states are members.
The Company may further invest up to 100% of the net assets of any portfolio, in accordance with the principle of
risk spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union, by its local
authorities, by a Member State of the Organisation for Economic Co-operation and Development or by public
international bodies of which one or more Member States of the European Union are members, provided that the
relevant portfolio holds securities from at least six different issues and securities from one issue do not account for
more than 30% of the total net assets of a portfolio.
33904
The Company may in accordance with the provisions of article 44 of the law of March 30, 1988, regarding
undertakings for collective investment, invest its assets in the units or shares of other open-ended collective investment
undertakings in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the first and second indents of Article 1(2) of
the EEC Directive 85/611 of December 20, 1985. In the case of a UCITS linked to the Company by common
management or control, or by a substantial direct or indirect holding, the UCITS must be one that specialises in invest-
ments in specific geographical area or economic sector and no fees or costs on account of the transactions relating to
the shares or units in such UCITS may be charged to the Company.
Art. 18. Investment Advisor. The Board of the Company may appoint an investment advisor (hereinafter the
«Investment Advisor») who shall supply the Company with recommendation and advice with respect to the Company’s
investment policy pursuant to Article 17 hereof.
Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are
interested in, or are directors, associates, officers or employees of, such other company or firm. Any director or officer
of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
different to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board such conflict of
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s
interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
The term «conflict of interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving the sponsor, the Portfolio Managers, the Investment Advisors,
the Custodian, the distributors as well as any other person, company or entity as may from time to time be determined
by the Board at its discretion.
Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs,
executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 21. Auditors. The accounting data related in the Annual Report of the Company shall be examined by an
auditor («réviseur d’entreprises agréé»), appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the
Company.
The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of March 30, 1988, regarding undertakings for collective
investment.
Title IV - General Meetings - Accounting Year - Distributions
Art. 22. Representation. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of
the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders of the Company. It shall have the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 23. General Meetings. The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board.
It may also be called at the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified
in the notice of meeting, on the third Wednesday in May, at 11.00 a.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least eight days
prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders. The
giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by
the Board, except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders, in which
instance the Board may prepare a supplementary agenda.
If bearer shares are issued, the notice of meeting shall, in addition, be published as provided for by law in the
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other
newspapers as the Board may decide.
If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by
registered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting
of shareholders.
33905
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share in whatever Sub-fund and category, regardless of the Net Asset Value per share of such category within
such Sub-fund is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Only full
shares are entitled to vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another
person, who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.
Resolutions concerning the interests of shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and
resolutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Sub-fund shall, in addition, be taken by
this Sub-fund’s general meeting.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the shareholders present or represented.
As long as the share capital is divided into different Sub-funds, the rights attached to the shares of any Sub-fund (unless
otherwise provided by the terms of issue of the shares of the Sub-fund) may, whether or not the Company is being
wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the holders of the shares
of that Sub-fund by a majority of two thirds of the votes cast at such separate general meeting. To every such separate
general meeting the provisions of these Articles relating to general meeting shall mutatis mutandis apply, but so that the
minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders of the shares of the relevant
Sub-fund, present in person or by proxy, holding not less than one half of the issued shares of that Sub-fund (or, if at any
adjourned Sub-fund meeting the number of holders or quorum as defined above is not present, any one person present
holding shares of that Sub-fund or his proxy shall be quorum).
Art. 24. Liquidation and Merging of Sub-funds. The Board may resolve the liquidation of one or several
Sub-funds in the case that the respective Sub-fund’s net assets fall below the equivalent of XEU 10 million, being the
minimum level for such Sub-fund or category of shares to be operated in an economically efficient manner, or in case of
changes in the political or economic environment.
Upon proposal by the Board, the general meeting of the shareholders of a Sub-fund can reduce the capital of the
Company by cancellation of all the shares issued by this Sub-fund and refund to the shareholders the net asset value of
their shares. The net asset value is calculated for the day on which the decision shall take effect, taking into account the
actual price realised on liquidating the Sub-fund’s assets and any costs arising from this liquidation.
The shareholders will be informed of the general meeting’s decision or the Board’s decision to withdraw shares of a
specific Sub-fund, as the case may be, via a corresponding bulletin published in the «Mémorial» and the «Luxemburger
Wort» in Luxembourg. The countervalue of the net asset value of shares liquidated which have not been presented by
shareholders for redemption shall be deposited with the Custodian for a period of six months; after such period, the
liquidation proceeds not distributed will be deposited with the «Caisse des Consignations» in Luxembourg until expiry
of the prescription period.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the Board may decide the cancellation
of shares of a specified Sub-fund or Sub-funds and the allocation of shares/units to be issued by another Sub-fund or
another UCI (Undertaking for collective Investment) organised under Part I of the Luxembourg law relating to
undertakings for collective investment enacted on March 30, 1988. Notwithstanding the powers conferred to the Board
in this paragraph, the decision of a merger as described herein may also be taken by a general meeting of the
shareholders of the Sub-fund concerned. The shareholders will be informed of the decision to merge in the same way
as previously described for the withdrawal of shares.
During the month following the publication of such a decision, shareholders are authorised to redeem all or part of
their shares at their net asset value - free of charge - in accordance with the guidelines outlined in article 8. Shares not
presented for redemption will be exchanged on the basis of the net asset value of the corresponding Sub-fund shares
calculated for the day on which this decision will take effect. In the case where the units to be allocated are units of a
collective investment fund, the decision is binding only for the shareholders who voted in favour of the allocation.
At the general meeting referred to in the preceding paragraphs, there is no minimum quorum required and decisions
can be taken with a simple majority of shares present or represented.
Art. 25. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year
and shall terminate on the thirty-first of December of the same year.
Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders of each Sub-fund shall, within the limits provided by
law, determine how the results of the Company shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise
the Board to declare distributions, provided, however, that the minimum capital of the Company does not fall below the
prescribed minimum capital.
The Board may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
The payment of any distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders in case of
registered shares and upon presentation of the dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the
Company in case of bearer shares.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time to
time.
The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may
be set forth by the Board.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Payment of dividends to holders of bearer shares, and notice of declaration of such dividends, will be made to such
shareholders in the manner determined by the Board from time to time in accordance with Luxembourg Law.
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A dividend declared but not paid on a share cannot be claimed by the holder of such share after a period of five years
from the notice given thereof, unless the Board has waived or extended such period with respect to all shares, and shall
otherwise revert after expiry of the period to the relevant category within the relevant Sub-fund of the Company. The
Board shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the
Company to perfect such reversion. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.
Title V - Final provisions
Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a
banking or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the
«Custodian»).
The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the law of March 30, 1988, regarding under-
takings for collective investment.
If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor Custodian within two
months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.
Art. 28. Dissolution. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting subject to
the quorum and majority requirements referred to in Article 29 hereof.
Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question
of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for which
no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share
capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of the shareholders holding
one fourth of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 29. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by
a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
Art. 30. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing
persons or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons
whether incorporated or not.
The term «business day» referred to in this document, shall mean the usual bank business days (i.e. each day on which
banks are opened during normal business hours) in Luxembourg, with the exception of some non regulatory holidays.
Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-
dance with the law of 10 August 1915 on commercial companies and the law of March 30, 1988, regarding undertakings
for collective investment as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Transitory Dispositionsi>
1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December thirty-
first, nineteen hundred and ninety-eight.
2) The first annual general meeting will be held in nineteen hundred and ninety-nine.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the Company is subscribed to as follows:
1) BPER INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A., above named, three hundred and sixty shares ………… 360
2) BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA S.C.A.R.L. above named, forty shares……………………………………… 40
Total: four hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Evidence of the above payments, totalling forty thousand XEU (XEU 40,000.-) was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses which shall be borne by the Company as a result of its creation are estimated at approximately two
hundred and eighty thousand francs (280,000.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:
I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of
shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 1998:
a) Prof. Dott. Angelo Tantazzi, Chairman of the Board of Directors, BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA
(EUROPE) International S.A., Luxembourg and Member of the Board of Directors, BANCA POPOLARE DELL’EMILIA
ROMAGNA S.C.A.R.L., Modena, as Chairman;
b) Dott. Augusto Landi, Head of Finance Securities Department, BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA
S.C.A.R.L., Modena and Member of the Board of Directors, BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE)
INTERNATIONAL S.A., Luxembourg;
c) Mr Enrico Gorla General Manager, BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL
S.A., Luxembourg;
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d) Mr Federico Righetti, BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA S.C.A.R.L., Modena;
e) Mr Gian Enrico Venturini, BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA S.C.A.R.L., Modena.
II. The following is elected as independent auditor for an unlimited period of time:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
III. The registered office of the Company is set at 22-24 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and the administrative
address of the Company is set at 3-5, place Winston Churchill, L-2011 Luxembourg.
IV. In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, the general
meeting authorises the Board to delegate the day-to-day management of the Company as well as the representation of
the Company in connection therewith to one or several of its members.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
persons, this deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit Ia traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BPER INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A., ayant son siège social 22-24 boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, ici représentée par M. Gilbert Schintgen, demeurant à Dudelange, en vertu d’une procuration donnée à
Modena, le 13 novembre 1997.
2) BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA S.C.A.R.L., ayant son siège social via Galileo Galilei, 156, I-41100
Modena ici représentée par Mme Emmanuelle Entringer, demeurant à Howald, en vertu d’une procuration donnée à
Modena, le 13 novembre 1997;
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de BPER INTERNATIONAL SICAV (la Société).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou possessions).
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. L’assemblée générale peut en tout temps
dissoudre la Société en observation des règles de quorum et de majorité prescrites par la loi.
Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de même
qu’en d’autres valeurs autorisées par la loi dans le cadre de la politique et des restrictions d’investissement déterminées
par le conseil d’administration conformément à l’article 17 ci-après, avec l’objectif de répartir les risques d’investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs investis dans les différents Sous-
fonds.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif ainsi que toute substitution ou tout changement de cette loi.
Titre II. - Capital social - Actions - Valeur nette d’Inventaire
Art. 5. Capital Social. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention
de valeur, pouvant être émises dans les Sous-fonds respectifs et suite à une décision du conseil d’administration en
différentes catégories, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets des Sous-fonds, établis conformément à
l’article 10 ci-dessous.
Le conseil d’administration peut décider conformément à l’article 7 ci-après, si et pour quelle date des actions
d’autres catégories sont offertes à la vente. Ces actions sont émises aux termes et conditions fixés par le conseil
d’administration. Pour chaque catégorie d’actions ou pour deux ou plusieurs catégories d’actions doit être établi un
portefeuille d’avoirs de la façon telle que décrite dans l’article 10 ci-après.
Celui-ci peut décider que ces actions soient de classes différentes, chacune en rapport avec la constitution d’un patri-
moine déterminé (le «Sous-fonds»), (qui, par résolution du conseil d’administration, peuvent être libellées en différentes
devises). Les fonds collectés lors de l’émission de ces actions pour chaque Sous-fonds sont à investir conformément à
l’article 4 ci-dessus, au profit exclusif du Sous-fonds concerné en valeurs mobilières ou tous autres avoirs autorisés par
la loi que le conseil d’administration déterminera de temps en temps pour chaque Sous-fonds. En ce qui concerne les
33908
créanciers de la Société, la Société doit être considérée comme une seule entité juridique. La Société est responsable
pour toutes les obligations, à quelque Sous-fonds qu’ils soient attribuables, excepté si d’autres conditions ont été
convenues avec les créanciers.
Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en XEU de cinquante millions de Francs
luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir
de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise. Le
capital initial est de quarante mille XEU (XEU 40.000,-), divisé en quatre cents (400) actions entièrement libérées, sans
mention de valeur.
La Société peut en tout temps acquérir pour son compte ses propres actions.
Art. 6. Forme des Actions. Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur
et/ou nominatives; des certificats d’actions («les Certificats») des différentes catégories de chaque Sous-fonds seront
émis. Si des Certificats au porteur sont émis, ils le seront avec les coupons attachés et dans des dénominations choisies
par le conseil d’administration.
Les Certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des Certificats temporaires dans des formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au Registre des actionnaires (le «Registre») qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la
Société, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.
En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les
actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur la demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des Certificats
d’actions nominatives, si de tels Certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs Certificats d’actions au
porteur en leurs lieu et place, et une mention devra être faite au Registre des actions nominatives constatant cette
annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des Certificats
d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de Certificats d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une
mention sera faite au Registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être
mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration.
Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,
la Société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion
n’entraînera pas la possession de ces actions par une personne non autorisée, tel que ce terme est défini à l’article 9 ci-
après.
Pour les actions émises au porteur, la Société considère le détenteur des actions comme le propriétaire. La propriété
de l’action nominative s’établit par une inscription au Registre des actions nominatives. La Société décidera si un Certi-
ficat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa qualité
d’actionnaire.
En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du Certificat d’actions
correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des Certificats d’actions ont été émis, par la remise à la
Société du ou des Certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou
bien (ii) s’il n’a pas été émis de Certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au Registre des actions nomina-
tives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par les mandataires valablement constitués à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au Registre des actions nominatives.
Tout actionnaire habilité à recevoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes
les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au
Registre des actions nominatives.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au Registre des actions
nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au Registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son Certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau Certificat, sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le Certificat original n’aura plus de valeur.
Les Certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des Certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau Certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du Certificat de remplacement et
son inscription au Registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien Certificat.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.
La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote mais
donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets de la Société. Dans le cas d’actions au porteur, uniquement
des Certificats représentant des actions entières seront émis.
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Art. 7. Emission et Conversion des Actions.
- Emission des Actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation pour toute les catégories des
Sous-fonds des actions nouvelles entièrement libérées sans mention de valeur, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire
par action, déterminée conformément à l’article 10 ci-dessous. Le prix d’émission des actions est calculé sur base de la
valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée du Sous-fonds respectif telle que déterminée confor-
mément aux conditions et modalités stipulées dans l’article 10 ci-dessous et publiées dans les documents de vente. Ce
prix sera majoré des frais et commissions déterminés par le conseil d’administration. Tous les impôts, taxes ou autres
charges prélevés éventuellement dans les pays de distributions seront imputés en sus.
Dès réception de la souscription et du payement du prix d’émission, les actions sont attribuées. Le prix d’émission
est payable endéans les 5 jours ouvrables à partir du Jour de Calcul applicable. L’investisseur est investi des droits
attachés aux actions immédiatement après la réception de la souscription et du payement.
Pour toutes les demandes d’émission reçues par les agents payeurs et agents de distribution pendant les heures de
bureau usuelles d’un Jour de Calcul luxembourgeois, le prix d’émission calculé le Jour de Calcul suivant à Luxembourg
s’applique. Les demandes peuvent être soumises dans la devise de référence figurant dans la dénomination du Sous-fonds
concerné ou dans d’autres devises telles que déterminées par le conseil d’administration de temps en temps.
Toutes les demandes d’émission et de conversion reçues après la limite définie ci-dessus sont traitées le Jour de
Calcul suivant.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.
La Société peut dans le cadre de son activité d’émission, suspendre l’émission d’actions ou refuser à son gré des
ordres d’achat, ainsi que suspendre ou limiter temporairement ou définitivement, conformément à l’article 11 ci-après,
la vente des actions à des personnes physiques ou morales dans des pays ou régions bien déterminés. La Société peut
également à tout moment racheter des actions détenues par des personnes qui seraient exclues de l’achat ou de la
détention d’actions.
- Conversion d’actions
L’actionnaire peut convertir un certain nombre ou la totalité de ses actions d’une catégorie correspondant à un
certain Sous-fonds dans une même catégorie d’un autre Sous-fonds pour autant que l’émission d’actions du Sous-fonds
concerné ne soit pas suspendue et sous-entendu que le conseil d’administration puisse imposer des restrictions
concernant la possibilité ou la fréquence de conversion et soumettre la conversion au payement d’une commission de
conversion. Ces spécifications doivent être décrites et publiées dans le prospectus de vente. Les actionnaires ne peuvent
pas convertir des actions d’une catégorie d’un Sous-fonds dans une autre catégorie du même Sous-fonds ou d’un autre
Sous-fonds, à moins qu’il en ait été décidé autrement par le conseil d’administration et que le fait est révélé dans le
prospectus d’émission des actions. La conversion est effectuée conformément à une formule déterminée de temps à
autre par le conseil d’administration et décrite dans le prospectus en vigueur.
Le Conseil d’Administration pourra décider la conversion d’une ou de plusieurs catégories d’actions d’un Sous-fonds
en actions d’une autre catégorie du même Sous-fonds, si le Conseil d’Administration estime que pour des raisons écono-
miques il n’est plus raisonnable d’avoir cette ou ces catégories d’actions.
Pendant un mois à dater de la publication de cette décision, tel que décrit à l’article 24 ci-après, les actionnaires des
catégories concernées sont autorisés à demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à leur valeur nette d’inven-
taire, sans frais, conformément à la procédure décrite dans l’article 8.
Les actions non présentées pour le rachat seront échangées sur base de la valeur nette d’inventaire de la catégorie
d’actions correspondante, calculée au jour où la décision entre en vigueur.
La remise de demandes de conversion est soumise aux mêmes modalités que l’émission et le rachat d’actions. La
conversion s’opère sur la base de la valeur nette d’inventaire arrondie, augmentée des charges et frais de transactions,
s’il y a lieu. Toutefois, l’agent de distribution peut prélever un émolument administratif fixé par la Société.
Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie
des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.
Le prix de rachat par action sera payable dans la devise de référence du Sous-fonds concerné ou dans d’autres devises
qui peuvent être fixées par le conseil d’administration de temps en temps et pendant une période déterminée par le
conseil d’administration qui n’excédera pas 5 jours ouvrables à partir du Jour de Calcul applicable.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action, déduction faite de toutes charges et commissions
(s’il y a lieu) au taux indiqué dans les documents de vente des actions de la Société. De même, tous taxes, impôts ou
autres charges prélevés éventuellement dans les pays de distribution respectifs seront débités.
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire
totale des actions qu’un actionnaire détient en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil
d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.
En outre, si pour un Jour de Calcul déterminé, les demandes de rachat et de conversion faites conformément à cet
Article dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circu-
lation dans les Sous-fonds, le conseil d’administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de
ces actions soit reporté pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à
33910
l’intérêt du Sous-fonds concerné. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour de Calcul
suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement au Jour de Calcul concerné.
Les demandes de rachat sont irrévocables, excepté pendant les périodes de suspension du rachat.
Une telle demande doit être faite par écrit (ce qui se fait par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire à confirmer par lettre) au siège social de la Société ou auprès de toute autre
personne ou entité nommée par la Société en qualité d’agent chargé du rachat des actions, ensemble avec le ou les certi-
ficats en bonne et due forme, et accompagnée d’une preuve de transfert ou d’attribution.
Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires quant au rachat d’actions; le
conseil d’administration pourra, en particulier, décider que les actions ne soient pas rachetables pendant telle période
ou lors de telles circonstances déterminées par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra, et prévues dans
les documents de vente des actions de la Société.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
En cas de demandes de rachat importantes, la Société peut décider de retarder l’exécution des rachats jusqu’à ce que
des actifs de la Société correspondants aient été vendus sans retard. Lors du paiement des demandes de rachat, les
actions de la société correspondantes cessent d’être valables.
Art. 9. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses
actions par toute personne, firme ou société, notamment une personne violant une loi d’un pays ou d’une autorité
gouvernementale et toute personne non autorisée à détenir des actions en raison d’une violation d’une loi ou exigence
ou si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une
violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à une
loi (incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.
La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des personnes non
autorisées telles que définies dans cet Article, et à cet effet:
A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette
émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non autorisée ou à une personne détenant plus qu’un certain pourcentage d’actions, déterminé par le conseil d’adminis-
tration («personne non autorisée»); et
B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au Registre des actions nominatives, ou à
toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements, qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à une personne non autorisée; et
C. - la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de
toute personne non autorisée; et
D. - s’il apparaît à la Société qu’une personne non autorisée, seule ou ensemble avec d’autres personnes, est le bénéfi-
ciaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette vente
à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société
pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant
la procédure suivante:
(1) La Société enverra une seconde injonction (appelée ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres
ou apparaissant au Registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.
L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au Registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les Certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera
d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
Registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les Certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.
(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera
basé sur la valeur nette d’inventaire par action au Jour de Calcul déterminé par le conseil d’administration pour le rachat
d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du
ou des Certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que
prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.
(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil
d’administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Société; le prix sera déposé pour le paiement à
l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des Certificats indiqués dans l’avis de
rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des Certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait
pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et
reviendra au Sous-fonds concerné. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les
mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.
(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
33911
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions. La valeur nette d’inventaire par action de la
Société est déterminée en divisant au Jour de Calcul l’actif net de la Société, constitué par la valeur de ses avoirs moins
ses engagements au Jour de Calcul concerné, par le nombre d’actions en circulation à ce moment, le tout en conformité
avec les Règles d’Evaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire des actions est exprimée dans la devise de
référence du Sous-fonds concerné et peut être exprimée en toute autre monnaie fixée par le Conseil d’Administration.
Pour les Sous-fonds ayant des catégories différentes, la valeur nette d’inventaire des actions est calculée pour chaque
catégorie. Dans ce cas, la valeur nette d’inventaire des actions se calcule en divisant la fortune nette de la catégorie
concernée du Sous-fonds par le nombre des actions en circulation de cette catégorie du Sous-fonds (et peut être
calculée en toute autre monnaie fixée par le conseil d’administration).
La valeur nette totale de la Société est exprimée en XEU et résulte de la différence entre l’ensemble de ses valeurs
patrimoniales et de l’ensemble de ses engagements. Pour ce calcul, la valeur nette de chaque Sous-fonds, si celle-ci n’est
pas exprimée en XEU, est convertie en XEU et toutes les fortunes sont ensuite additionnées.
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse, à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été encaissé);
3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,
instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société;
4) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété du Sous-fonds concerné, sauf si ces intérêts
sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
5) les dépenses préliminaires du Sous-fonds concerné, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de
la Société, pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;
6) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées
d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) Sur la base du prix net d’acquisition et en calculant le rendement de manière constante, la valeur des instruments
du marché monétaire et de tous les titres de créance ayant une maturité résiduelle inférieure à un an, pour les Sous-
fonds investissant essentiellement en titres de créances à court terme, est constamment ajustée au prix de rachat de ces
instruments. En cas de changement matériel des conditions de marché, la base d’évaluation est ajustée aux nouveaux
taux du marché. Pour les Sous-fonds investissant en obligations et actions, les titres de créances visés dans ce paragraphe
seront évalués comme décrit dans les paragraphes suivants;
(b) les titres de créance ayant une maturité résiduelle supérieure à un an et les autres valeurs mobilières sont évalués
au dernier cours connu, lorsqu’ils sont cotés à une Bourse officielle. Si une valeur est cotée à plusieurs Bourses, le
dernier cours connu sur le marché principal de cette valeur est déterminant;
(c) les titres de créance ayant une maturité résiduelle supérieure à un an et les autres valeurs mobilières sont évalués
au dernier cours connu sur ce marché lorsqu’ils ne sont pas cotés à une Bourse officielle, mais font l’objet de transac-
tions suivies sur un autre marché réglementé, reconnu, ouvert au public et en fonctionnement régulier;
(d) si les cours connus ne sont pas conformes à la situation du marché, les valeurs impliquées sont évaluées, tout
comme les autres valeurs patrimoniales admises par la loi, à la valeur vénale que la société détermine de bonne foi en
fonction de la valeur vénale qu’elle pense pouvoir vraisemblablement obtenir;
(e) les dépôts à terme dont la maturité originelle excède 30 jours peuvent être évalués selon leur taux de rendement,
à condition que le contrat conclu entre l’établissement de crédit détenant ces dépôts à terme et la Société précise que
ces dépôts à terme peuvent être résiliés à tout moment, et qu’en cas de remboursement, leur valeur en liquide
corresponde à ce rendement;
(f) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore encaissés,
consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. Toutefois, s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée
en entier, le conseil d’administration pourra évaluer ces actifs en retranchant tel montant qu’il estimera adéquat en vue
de refléter la valeur réelle de ces actifs;
(d) La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Sous-fonds sera convertie
dans la devise de référence du Sous-fonds au cours moyen entre le cours d’offre et le cours de demande cotés au
Luxembourg ou en cas de non-disponibilité aux derniers cours de change disponibles d’un marché représentatif pour la
devise concernée pour le Jour de Calcul.
Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-
luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.
En cas de fortes demandes de rachat de parts, la société peut évaluer la valeur de la part du Sous-fonds concerné sur
la base des cours auxquels les titres nécessaires à ces opérations peuvent être vendus. Dans ce cas, la même base de
calcul sera appliquée pour les demandes de souscription et de rachat de parts reçues simultanément.
Toutes ces Règles d’Evaluation et de détermination de la valeur nette d’inventaire seront interprétées conformément
et seront conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés.
Si depuis la détermination de la valeur nette d’inventaire les cours des marchés, dans lesquels la Société, et par consé-
quent le Sous-fonds respectif, investit des montants importants, ont changé d’une façon notable, la Société peut, sous le
motif de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et en émettre une
deuxième.
33912
En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette
d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’adminis-
tration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts et factures et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts des Sous-fonds (y compris les commissions courues pour l’engagement à
des emprunts);
3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, commis-
sions de performance, commissions du dépositaire, et commissions des agents de la Société);
4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,
qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par le Sous-fonds mais non
encore payés;
5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour de Calcul concerné,
fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;
6) tous autres engagements de chaque Sous-fonds de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux règles
comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, chaque Sous-fonds prendra en
considération toutes les dépenses à supporter par la Société / le Sous-fonds qui comprendront, sans limitation, les frais
de constitution, les commissions payables aux gestionnaires ou conseils en investissement, y compris les commissions
liées à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux
agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs et aux repré-
sentants permanents des lieux où la Société, respectivement le Sous-fonds, est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à
tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement
encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyages relatifs aux conseils d’administration, les
frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des
déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché
de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, de traduction, d’impression et de
distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais d’impression des Certificats,
les frais des rapports pour les actionnaires, les frais de convocation et de tenue des conseils d’administration et assem-
blées générales d’actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes
similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les frais de publication
des prix d’émission et de rachat des actions, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste,
téléphone et télex. Le Sous-fonds pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère
régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.
III. L’Allocation des avoirs se fait comme suit:
Le conseil d’administration crée un Sous-fonds pour chaque catégorie d’actions et crée un Sous-fonds pour deux ou
plusieurs catégories de la façon suivante:
a) Si deux ou plusieurs catégories appartiennent au même Sous-fonds, les avoirs attribuables à ces catégories sont
investis ensemble suivant une politique d’investissement spécifique pour le Sous-fonds concerné. Pour ce Sous-fonds, les
catégories d’actions sont à définir de temps en temps par le conseil d’administration de façon qu’ils correspondent à (i)
une politique de distribution, en faisant une différence entre distribution («les actions de distribution») et non-distri-
bution («les actions de capitalisation») et/ou (ii) une structure spécifique de charges de vente et de rachat et/ou (iii) une
structure spécifique de charge de gestion et de conseil;
b) Les produits de vente de l’émission des actions d’une catégorie sont à comptabiliser en faveur du Sous-fonds auquel
la catégorie d’action concernée appartient, pourvu que si différentes catégories appartiennent à un Sous-fonds; le
montant concerné est attribué aux avoirs du Sous-fonds appartenant à la catégorie concernée lors de l’émission
d’actions de cette catégorie;
c) Les avoirs et les engagements et les revenus et les dépenses d’un Sous-fonds sont à attribuer à la catégorie ou aux
catégories d’actions de ce Sous-fonds;
d) Si des avoirs sont dérivés d’autres avoirs, les avoirs dérivés sont à comptabiliser en faveur du même Sous-fonds
que les avoirs de base et lors de chaque réévaluation des avoirs, les augmentations et diminutions de valeur sont à
attribuer au Sous-fonds concerné;
e) Pour tout engagement de la Société qui est relié aux avoirs d’un Sous-fonds spécifique et pour toute action prise
en relation avec les avoirs d’un Sous-fonds spécifique, les engagements en résultant sont à attribuer au Sous-fonds
concerné.
f) Si des avoirs ou engagements de la Société ne sont pas attribuables à un Sous-fonds spécifique, ces avoirs ou engage-
ments sont à attribuer à tous les Sous-fonds au prorata de la valeur d’inventaire nette des catégories d’actions
concernées ou d’une façon déterminée par le conseil d’administration de bonne foi, pourvu que tous les engagements,
a quelque Sous-fonds qu’ils soient attribuables, soient des obligations de la Société en tant qu’entité;
g) Lors de la distribution de paiements aux actionnaires d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette catégorie
d’actions est à réduire du montant de la distribution.
IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme actions
émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour de Calcul au cours
33913
duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées
comme engagement de la Société;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil
d’administration, du Jour de Calcul au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Sous-fonds, exprimés autrement que dans la devise
dans laquelle la valeur nette d’inventaire par action du Sous-fonds est calculée, seront évalués en tenant compte des taux
de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et
4) à chaque Jour de Calcul où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la
Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont
pas connues au Jour de Calcul, leur valeur sera estimée par le conseil d’administration.
Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,
des Emissions et Rachats d’Actions. La valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission et de rachat
des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux
fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les
présents Statuts comme «Jour de Calcul».
Le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant la fréquence d’émission des actions; le conseil
d’administration peut en particulier décider d’émettre les actions pendant une ou plusieurs périodes d’offre ou avec une
autre périodicité définie dans les documents de vente des actions de la Société.
La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que l’émission, la conversion et le
rachat de ses actions de chaque Sous-fonds lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:
a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société est cotée, ou si le marché de devises dans lesquelles la valeur nette
d’inventaire ou une partie considérable du capital de la Société est investie, est fermé ou pendant laquelle les opérations
y sont restreintes ou suspendues, pourvu que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l’évaluation des investis-
sements de la Société qui y sont cotés; ou
b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou ne peut
les évaluer ou une telle disposition ou évaluation est nuisible aux intérêts des actionnaires;
c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements de la Société ou les cours en bourse relatifs aux avoirs de la Société sont hors de service;
d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société ne peuvent être rapidement et
exactement déterminés;
e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des
paiements pour le rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acqui-
sition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration,
être effectués à des taux de change normaux;
f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-
dation de la Société.
Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et pourra être notifiée aux actionnaires ayant fait
une demande de souscription, de conversion ou de rachat d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inven-
taire a été suspendu.
Titre III - Administration et surveillance
Art. 12. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments
et la durée de leur mandat.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,
des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
33914
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou
tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs, seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son
approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus
pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 17 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-
tence du conseil d’administration.
Conformément à l’article 72.2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, le conseil d’administration est autorisé à
décider le payement de dividendes intérimaires.
Art. 15. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis -à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée
par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 16. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la
gestion journalière des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas néces-
sairement être administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui
pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
Art. 17. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la
répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement de la Société ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement prévues par le conseil d’administration en accord avec la loi du 30 mars 1988 ou les lois et règlements
des pays dans lesquels les actions de la Société sont offertes à la vente au public, ou aux résolutions prises de temps à
autre par le conseil d’administration et définies dans les prospectus de vente des actions.
Pour la détermination et la mise en oeuvre de la politique d’investissement, le conseil d’administration pourra décider
d’investir les actifs de la société de la manière suivante:
1. valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un «état éligible»;
2. valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public dans un «état éligible»;
3. valeurs mobilières nouvellement admises, pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que
la demande d’admission soit introduite à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à d’un autre marché réglementé
d’un état éligible, et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
Dans ce contexte «état éligible» signifie tout état-membre de l’OCDE et tout état d’Europe, d’Afrique, d’Asie,
d’Océanie et du continent américain.
En outre, la Société peut aussi investir (a) jusqu’à 10% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières
autres que celles visées ci-dessus sous 1, 2 et 3, et (b) elle peut investir au maximum 10% des actifs nets de chaque
compartiment dans des titres de créances qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et
qui sont notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque
33915
Jour de Calcul. Le total des investissements définis sous (a) et (b) ne peut à aucun moment dépasser 10% des actifs nets
de chaque Sous-fonds.
La Société peut investir jusqu’à 35% des actifs de chacun des portefeuilles en valeurs mobilières émises ou garanties
par un état-membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre état éligible ou par un organisme
international de droit public dont un ou plusieurs états-membres de l’UE font partie.
De plus, la Société peut investir jusqu’à 100% des actifs de chacun des portefeuilles, en respectant le principe de la
répartition des risques, dans des valeurs mobilières émises ou garanties par un état-membre de l’UE, par ses collectivités
publiques territoriales, par un autre état membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux de droit public dont
font partie un ou plusieurs états-membres de l’UE, à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions différentes
au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission n’excèdent 30% du montant total des actifs nets d’un
Sous-fonds.
Conformément à l’article 44 de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, la Société
peut investir ses actifs dans des parts ou actions d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières de type
ouvert («OPCVM») tels que visés par le premier et le second tiret de l’article 1(2) de la Directive du Conseil de la CEE
85/611 du 20 décembre 1985. Si l’OPCVM est lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle
ou par une importante participation directe ou indirecte, l’OPCVM devra être spécialisé dans un secteur géographique
ou économique particulier et aucun droit ou frais ne pourra être porté en compte à la Société en raison de l’acquisition
de parts d’un tel OPCVM.
Art. 18. Conseil en Investissement. Le conseil d’administration de la Société est autorisé à conclure un contrat
de conseil en investissement (le «Conseil en Investissement») qui fournira à la Société des conseils et recommandations
concernant la politique d’investissement conformément à l’article 17 ci-dessus.
Art. 19. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres
sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un conflit
d’intérêt avec celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
ce conflit d’intérêt et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait
à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «conflit d’intérêt» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
promoteur, les gestionnaires des investissements, les conseillers en Investissement, le Dépositaire, les distributeurs ainsi
que toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière
discrétion.
Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la
Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
Titre IV - Assemblées générales - Année sociale - Distributions
Art. 22. Représentation. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la
Société. Ses résolutions s’imposent à tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le
conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à
l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi de mai à 11.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
33916
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour
envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au Registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires, ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’adminis-
tration pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront
être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action de quelque Sous-fonds ou catégorie que ce soit, indépendamment de la valeur nette d’inventaire de
l’action d’une telle catégorie d’un tel Sous-fonds donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux
présents Statuts. Cependant seules les actions entières donnent droit à une voix. Un actionnaire peut se faire repré-
senter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être adminis-
trateur, en lui conférant un pouvoir écrit.
Les résolutions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont à prendre dans l’assemblée générale de la
Société alors que les résolutions concernant les intérêts des actionnaires d’un Sous-fonds sont à prendre dans les assem-
blées générales de celui-ci.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Aussi longtemps que le capital de la Société est divisé dans différents Sous-fonds, les droits reliés aux actions de
chaque Sous-fonds (à moins que ce ne soit fixé autrement lors de l’émission des actions d’un Sous-fonds) peuvent,
nonobstant le fait que la Société est en liquidation ou non, changer avec une résolution prise lors d’une assemblée
générale du Sous-fonds concerné, tenue à cet effet, avec une majorité de deux tiers des votes présents lors de cette
assemblée générale spécifique. Les articles concernant les assemblées générales sont, mutatis mutandis, applicables pour
une telle assemblée générale qui sera tenue de façon que le quorum minimal nécessaire pour une telle assemblée
générale extraordinaire soit constitué par des actionnaires du Sous-fonds respectif, présents ou représentés par procu-
ration, détenant au moins la moitié des actions émises pour le Sous-fonds concerné (si lors d’une assemblée générale
ajournée d’un Sous-fonds, le quorum ou le nombre des actionnaires, comme décrit ci-dessus, n’est pas présent ou repré-
senté, un seul actionnaire ou son représentant suffira en tant que quorum).
Art. 24. Dissolution et regroupement de Sous-fonds ou catégories d’actions. Le conseil d’administration
peut décider la dissolution d’un ou de plusieurs Sous-fonds ou catégories si la fortune globale nette d’un Sous-fonds ou
d’une catégorie descend au-dessous de l’équivalent de 10 millions de XEU, étant le niveau minimal nécessaire à une
opération économiquement efficace pour un Sous-fonds ou une catégorie, ou si l’environnement économique ou
politique change.
Sur la demande du conseil d’administration, l’assemblée générale peut réduire le capital social en annulant des actions
émises du Sous-fonds ou de la catégorie concernée et en remboursant aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de
leurs actions. La valeur nette d’inventaire du Sous-fonds ou de la catégorie est calculée au jour de l’entrée en vigueur de
la décision, compte tenu du prix obtenu à la réalisation des actifs et de tous les frais effectifs en rapport avec cette
annulation.
Les actionnaires sont informés de la décision d’annuler les actions d’un Sous-fonds de l’assemblée générale par sa
publication dans le Mémorial et dans le «Luxemburger Wort» à Luxembourg. La contre-valeur de la valeur nette d’inven-
taire totale des actions annulées n’ayant pas été présentées au rachat par leurs porteurs est déposée pendant une
période de six mois auprès du dépositaire; après ces six mois, les avoirs sont déposés à la «Caisse des Consignations» à
Luxembourg jusqu’à l’expiration du délai de prescription légal.
Dans les mêmes circonstances que décrites dans le premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration peut
annuler des actions émises d’un Sous-fonds spécifique ou de plusieurs Sous-fonds et attribuer des actions à émettre d’un
autre Sous-fonds ou un autre OPC (Organisme de placement collectif) conformément à la partie I de la loi luxembour-
geoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Toutefois, cette décision de regroupement peut
aussi être prise par l’assemblée générale des actionnaires du Sous-fonds ou de la catégorie concernée. Les actionnaires
sont informés de la décision de regroupement de la même façon que décrite pour l’annulation d’actions.
Les actionnaires sont autorisés pendant un mois à dater de la publication de la décision, à demander le rachat d’une
partie ou de la totalité des actions à la valeur nette d’inventaire de l’action conformément à la procédure décrite dans
l’article 8 et à exiger un rachat sans frais. Les actions n’ayant pas été présentées au rachat sont échangées sur la base de
la valeur de l’action du Sous-fonds, calculée au jour où la décision entre en vigueur. Au cas où les actions attribuées sont
des actions de fonds communs de placement, la décision n’engage et n’est valable que pour les actionnaires qui ont voté
en faveur de cette allocation. Lors d’une assemblée générale concernant les paragraphes précédents, aucune règle de
quorum n’est imposée et les décisions peuvent être prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
33917
Art. 25. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
Art. 26. Distributions. Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de chaque Sous-fonds déter-
minera l’affectation des résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’adminis-
tration à déclarer des distributions. La répartition ne doit pas diminuer la fortune nette de la société au-dessous du
capital minimal prévu par la loi.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues
par la loi.
Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au Registre des actions
nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents
désignés par la Société à cet effet.
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu
qu’il appréciera.
Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces, en
respectant les modalités et conditions déterminées par le conseil.
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-
ciaire.
Le payement de dividendes aux détenteurs d’actions au porteur ainsi que la proclamation d’un tel dividende se feront
selon les modalités déterminées de temps en temps par le conseil d’administration en accord avec la législation luxem-
bourgeoise.
Un dividende déclaré et non payé ne peut pas être réclamé par l’actionnaire après une période de cinq ans à compter
de cette déclaration, à moins que le conseil d’administration n’ait éliminé ou prolongé cette période. Sinon, après cette
période, le dividende est retourné à la catégorie concernée du Sous-fonds concerné de la Société. Le conseil d’adminis-
tration a le droit de temps en temps de prendre toutes les mesures nécessaires et d’autoriser toute action au nom de
la Société pour conclure à bien la réversion des fonds. Il n’y pas de payement d’intérêts sur les dividendes déclarés, mais
pas encore distribués.
Titre V - Dispositions finales
Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-
sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).
Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois
de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 29 ci-dessous.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la
constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.
Art. 29. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 30. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots
«personnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes
constitué ou non, sous forme de société ou d’association.
Le terme «jour ouvrable» utilisé dans ce document est défini comme tout jour bancaire ouvrable (c.àd. chaque jour
pendant lequel les banques sont ouvertes pendant les heures d’ouvertures normales) au Luxembourg, à l’exception de
certains jours fériés non légaux.
Art. 31. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
33918
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) BPER INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent soixante actions …………………… 360
2) BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA S.C.A.R.L., préqualifiée, quarante actions ……………………………… 40
Total: quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire quarante mille XEU (XEU 40.000.-), a été donnée au notaire instru-
mentant qui le reconnaît.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux
cent quatre-vingt mille francs (280.000.-)
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998:
a) Prof. Dott. Angelo Tantazzi, Président du Conseil d’Administration, BANCA POPOLARE DELL’EMILIA
ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A., Luxembourg et du Conseil d’Administration, BANCA POPOLARE
DELL’EMILIA ROMAGNA S.C.A.R.L., Modena, comme président;
b) Dott. Augusto Landi, Head of Finance Securities Department, BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA
S.C.A.R.L., Modena and Member of the Board of Directors, BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE)
INTERNATIONAL S.A., Luxembourg;
c) Mr Enrico Gorla, General Manager, BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNA-
TIONAL S.A., Luxembourg;
d) Mr Federico Righetti, BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA S.C.A.R.L., Modena;
e) Mr Gian Enrico Venturini, BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA S.C.A.R.L., Modena.
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour une durée illimitée:
– ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
III. Le siège social de la Société est fixé aux 22-24 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et l’adresse administrative de
la Société est fixée aux 3-5, place Winston Churchill, L - 2011 Luxembourg.
IV. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée
générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des
personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française; à la requête
des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Schintgen, E. Entringer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 32, case 6. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.
F. Baden.
(42552/200/1492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.
I.P. PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 24 septembre 1997i>
Il résulte d’une asemblée générale extraordinaire du 24 septembre 1997 que:
- L’assemblée décide d’ouvrir une succursale étrangère en Belgique à l’adresse suivante:
Akkerstraat 4, 2540 Hove, Belgique.
- L’assemblée décide que le nom de la succursale en Belgique sera I.P.PRODUCTIONS.
- L’assemblée nomme Monsieur Yves Gillissen comme représentant de la succursale en Belgique.
- L’assemblée décide que la succursale en Belgique aura pour objet toutes activités d’intermédiaire, de démarche et
de courtage, de prestation de conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine audiovisuel au sens le plus large; construire
des stands; produire des productions audiovisuelles; ventes et achats du marketing dans le secteur de la communication;
vente et achat de matériaux d’expositions; percevoir des commissions en rémunération des activités ci-dessus énoncées;
accomplir toutes opérations commerciales, financière, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui seraient de nature à en facilier la réalisation.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35697/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33919
INTERNATIONAL RIVER CRUISING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 55.183.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre in Luxemburg, am 15. September 1997i>
Die Generalversammlung stellt die Demission folgender Verwaltungsratsmitglieder fest:
Herrn Otis Claeys, Luxembourg, Herrn Raymond Henschen, Luxemburg, Frau Monique Henschen-Haas, Luxemburg.
Die Generalversammlung gewährt diesen Verwaltungsratsmitgliedern Entlastung bedingungslos und jedem einzelnen
für die Ausübung ihrer Mandate.
Es werden zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern bestellt:
– Frau Marion Groen, Brugge, Verwaltungsratvorsitzende. Frau Marion Groen kann die Gesellschaft durch ihre
einzelne Unterschrift verpflichten;
– Herr Maarten Groen, Schiffskapitän, Brugge, Verwaltungsratsmitglied;
– Herr Klaes Groen, Rentner, Castricum, Verwaltungsratsmitglied.
Die neuen Verwaltungsratsmitglieder beenden das Mandat der austretenden Verwaltungsratsmitglieder.
Für gleichlautenden Auszug
FIDUPLAN
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35695/752/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
FRAGRANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.157.
—
Il résulte d’un acte sous seing privé daté du 23 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol.
497, fol. 92, case 7, reçu cinq cents francs, que les rubriques suivantes doivent être modifiées:
<i>Siège sociali>
A remplacer par: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
<i>Conseil d’administration:i>
Ont été révoqués:
Tous les administrateurs en fonction.
Ont été nommés:
1) Monsieur Daniel Pechon, conseiller économique, demeurant à Schieren,
2) Madame Michèle Cabassi, employée privée, demeurant à Luxembourg,
3) Madame Colette Hartwich, interprète, demeurant à Oberanven.
<i>Commissairei>
A été révoqué:
Le commissaire en fonction.
A été nommé:
Monsieur Dominique Philippe, courtier, demeurant à Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35676/215/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
H2O INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.449.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 97, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 1997i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
excédant la moitié du capital.
<i>Pour la sociétéi>
<i>H2O INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A.i>
Signature
<i>Administrateuri>
(35681/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33920
FOKUS INTERNATIONAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 25.211.
—
Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.
<i>Pour FOKUS INTERNATIONAL GROWTH FUND, SICAVi>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
(35673/041/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
FOKUS INTERNATIONAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 25.211.
—
The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Wednesday, 2 July 1996 adopted the
following decisions:
1. The meeting approved the Management Report of the Board of Directors, the Auditor’s Report and the Annual
Report for the year ended 28 February 1997.
2. The meeting approved the decision to declare no final dividend.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the
Board of Directors with repect to the period ended 28 February 1997.
4. The meeting re-elected Messrs Werner Aldstedt, Terje Svendsen and Arnold Van der Heide as Directors of the
Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1998.
5. The meeting re-elected FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG as Auditor of the Fund for a period of one
year ending at the Annual General Meeting of 1998.
<i>For FOKUS INTERNATIONAL GROWTH FUND, SICAVi>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35674/041/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
IMMOBILIERE OSTERA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.256.
—
La soussignée, FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT F.I.G.E.D., dénonce le
siège social de la Société IMMOBILIERE OSTERA S.A. en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
Avis est donné par ailleurs que les membres du Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire de la Société
démissionnent à dater de ce jour, en l’occurrence:
Messieurs Guy Glesener, Jacques Tordoor et Edmond Ries des postes d’Administrateur et Monsieur Yves Wallers du
poste de commissaire.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour copie conforme
F.I.G.E.D.
Signature
Signature
<i>Directeuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35688/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
HARLSTONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 45.099.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 97, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>HARLSTONE S.A.i>
Signature
<i>Administrateuri>
(35682/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33921
GARTENHAUSWELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 35, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 48.137.
—
<i>Réunion des associés en date du 24 septembre 1997i>
Les associés acceptent, à l’unanimité des voix, la démission de M. Patrick Fedkenhauer en tant que gérant de la société.
Les associés décident, à l’unanimité des voix, de nommer au poste de gérant technique, Madame Janina Munkler,
demeurant à L-6673 Mertert, 21, Cité Pierre Frieden.
La société est valablement engagée par la signature unique du gérant technique.
Mertert, le 24 septembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35678/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
CATZ FINANCE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.,
(anc. INOVELEC HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à Luxem-
bourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de INOVELEC HOLDING S.A.H., constituée en vertu d’un acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 30 janvier 1997, numéro 184 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette,
le 7 février 1997, volume 830, folio 64, case 11, en cours de publication Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg,
61, avenue de la Gare.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1. - que les actionnaires et les actions sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents,
ainsi que par les membres du bureau. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants
et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute, pour être formalisée avec elle.
2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale.
L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Modification de la dénomination sociale de la société.
2. - Création d’un capital souscrit et d’un capital autorisé et modification de l’article 5 des statuts.
3. - Création d’un paragraphe «souscription et libération».
4. - Modification de l’article 11 de la société.
5. - Démission des trois administrateurs et de l’administrateur-délégué.
6. - Nomination de trois nouveaux administrateurs.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de changer la dénomination
sociale de la prédite société et de lui donner comme nouvelle dénomination celle de CATZ FINANCE HOLDING
S.A.H. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de CATZ FINANCE HOLDING S.A.H.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de changer l’article cinq des
statuts, concernant le capital social comme suit:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-),
divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-), par action ou certificat nominatif.
Le capital social autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs (12.500.000,-), représenté par mille (1000)
actions au porteur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-) par action ou certificat nominatif, au choix
du ou des actionnaires.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
33922
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de créer le paragraphe
«souscription et libération» comme suit:
<i>«Souscription et libérationi>
Les actions de la société ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, cinquante actions ……… 50 actions
2. - La société de droit irlandais WALES TRANSPORT AND SHIPPING LIMITED, prédite, cinquante
actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 actions
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante
mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de modifier l’engagement de
la société vis-à-vis des tiers et de modifier en conséquence l’article onze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature de l’administrateur-
délégué. Dans le cas des affaires en rapport avec le Vénézuela, qu’elles soient financières, engagement de marché ou
achat et quelqu’en soit la nature, ou toute transaction engageant les actifs, ouverture de compte bancaire, la signature
de deux administrateurs est requise, dont obligatoirement celle de Madame Michèle Retzignac ou du mandataire provi-
soire qu’elle aura désigné à cet effet. L’administrateur qui engagera la société par sa signature, avec Madame Michèle
Retzignac, pourra donner son accord par mandat ou pouvoir limité dans le temps et dans l’objet, dans les mêmes condi-
tions que précisées à l’article 10 des présents statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
A. - L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’accepter, à compter de
ce jour la démission de leurs fonctions d’administrateur de:
1. - La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,
Dame Street,
constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,
représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel
Islands GY9 OSB,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995;
2. - la société de droit irlandais WALES TRANSPORT & SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,
Dame Street,
constituée suivant acte en date du 18 janvier 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du 18 janvier 1994,
représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel
Islands GY9 OSB,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995; et
3. - la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame
Street,
constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,
représentée par Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark, Via
Guernsey, Channel Islands,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995.
B. - L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’accepter, à compter de
ce jour, la démission de sa fonction d’administrateur-délégué, de la société de droit irlandais WORLD TRUST
HOLDINGS LIMITED, représentée comme il est indiquée ci-dessus.
Elle leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer à compter de ce
jour, comme nouveaux administrateurs de la prédite société, savoir:
33923
a) Monsieur Alexandre Allegrucci, directeur de société, demeurant à F-93160 Noisy-le Grand, 1, rue Fernand Léger;
b) Madame Michèle Retzignac, ingénieur, demeurant à Caracas/Vénézuela, Calle Carroni, Collinas de Montebello, Los
Frijoles;
c) Monsieur Xavier Urbain, directeur de société, demeurant à F-77130 Ferrières, Parc de Ferrières; et
d) Monsieur Eric Benoit-Grandiere, avocat, demeurant à F-77130 Lesigny, 8, rue des Bleuets; et
e) Monsieur Georges Filliol, administrateur de société, demeurant à Montréal/Canada, 131, rue St. Paul.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.
<i>Réunin du conseil d’administrationi>
Les administrateurs présents Messieurs Alexandre Allegrucci et Georges Filliol, ou représentés, savoir:
a) Madame Michèle Retzignac, prédite;
b) Monsieur Xavier Urbain, prédit; et
c) Monsieur Eric Benoit-Grandiere, prédit;
ici représentés par Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de trois acceptations
de mandats d’administrateur, en date respectivement à Caracas du 25 août 1997 à Ferrières le 2 septembre 1997 et à
Lesigny du 26 août 1997,
lesquelles acceptations après avoir été signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront
formalisées,
se sont réunis en conseil d’administration et, à l’unanimité, ils ont décidé de nommer, savoir:
a) comme nouvel administrateur-délégué et Président du conseil d’administration, Monsieur Alexandre Allegrucci,
prédit; et
b) comme Vice-Présidents du conseil d’administration, savoir:
a) Madame Michèle Retzignac, prédite; et
b) Monsieur Xavier Urbain, prédit.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de
quarante mille francs (40.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
signé avec lui le présent acte.
Signé: R. Arama, P. Arama, J.P. Cambier, G. Filliol, A. Allegrucci, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1997, vol. 834, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1997.
N. Mulller.
(35690/224/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
CATZ FINANCE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.,
(anc. INOVELEC HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
(35691/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
INTERGLOBE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 40.085.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires i>
<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 4 mars 1997 à 15.00 heuresi>
<i>Première résolutioni>
Sont nommés administrateurs en remplacement de M. Giovanni Michael Marra, Mme Rosemarie Marra et M. Anthony
Kefalogiannis les personnes suivantes: M. Jean Zeimet, M. François Biltgen et Mme Berendina ten Brinke.
Leur mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration de nommer administrateur-délégué, M. Jean Zeimet.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de LUXREVISION, S.à r.l., la société
EUROPEAN MANAGEMENT CAPITAL LTD, Dublin, Irlande.
33924
<i>Troisième résolutioni>
Le sège social est transféré au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration i>
<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 5 mars 1997 à 10.00 heuresi>
Le conseil d’administration nomme M. Jean Zeimet, préqualifié, administrateur-délégué.
Suite à cette nomination, le mandat des administrateurs est réparti comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
- M. Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué,
- M. François Biltgen, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur,
- Mme Berendina ten Brinke, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35694/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
GOLD TRANSPORT INTERNATIONAL.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 57.719.
—
Il résulte de trois contrats de cession de parts en date du 30 juillet 1997 que le capital social est réparti comme suit:
M. Paolo Butto’ ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 475 parts
M. Gianpaolo Paternoster ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25 parts
Total: cinq cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
<i>Pour la société.i>
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35679/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
GOLD TRANSPORT INTERNATIONAL.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 57.719.
—
Après en avoir délibéré en l’assemblée générale extraordinaire en date du 24 septembre 1997, les associés adoptent,
à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- est nommé gérant administratif de la société, Monsieur Butto’ Paolo en remplacement de Monsieur Andréa Fante,
- la société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
<i>Pour la société.i>
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35680/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
INLAND WATERWAY HOLIDAYS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg.
H. R. Luxembug B 35.469.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre in Luxemburg, am 15. September 1997i>
Die Generalversammlung stellt die Demission folgender Verwaltungsratsmitglieder fest:
Herrn Otis Claeys, Luxembourg, Herrn Raymond Hensche, Luxemburg, Frau Monique Henschen-Haas, Luxemburg.
Die Generalversammlung gewährt diesen Verwaltungsratsmitgliedern Entlastung bedingungslos und jedem einzelnen
für die Ausübung ihrer Mandate.
Es werden zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern bestellt:
– Frau Marion Groen, Brugge, Verwaltungsratvorsitzende. Frau Marion Groen kann die Gesellschaft durch ihre
einzelne Unterschrift verpflichten;
– Herr Maarten Groen, Schiffskapitän, Brugge, Verwaltungsratsmitglied;
– Herr Klaes Groen, Rentner, Castricum, Verwaltungsratsmitglied;
Die neuen Verwaltungsratsmitglieder beenden das Mandat der austretenden Verwaltungsratsmitglieder.
Für gleichlautenden Auszug
FIDUPLAN
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35689/752/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33925
IMG INTERNATIONAL MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 32.901.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 1, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(35686/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.756.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 93, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signature.
(35692/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.756.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 juillet 1997 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35693/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
J.M.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 26.972.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 97, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>J.M.P. INTERNATIONAL S.A.i>
Signature
(35698/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
WEROCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6585 Steinheim, 8, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 50.898.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Erwin Roob, technicien, demeurant à Trèves, Karlstrasse 40 (Allemagne);
2.- Monsieur Marc Colignon, employé privé, demeurant à L-1326 Luxembourg, 40, rue Auguste Charles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
- Que la société à responsabilité limitée WEROCO, S.à r.l., avec siège social à L-5741 Filsdorf, (R. C. Luxembourg B
numéro 50.898), a été constituée par acte du notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril
1995, publié au Mémorial C, numéro 357 du 1
er
août 1995;
- Que le capital social est de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille francs luxembourgeoise (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;
33926
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social est transféré de L-5741 Filsdorf, 9, route de Luxembourg, à L-6585 Steinheim, 8, route d’Echternach.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la modification qui précède, le premier alinéa de l’article quatre des statuts est modifié et aura dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Steinheim.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de quinze mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Roob, M. Colignon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 septembre 1997, vol. 501, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 septembre 1997.
J. Seckler.
(35555/231/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
WEROCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6585 Steinheim, 8, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 50.898.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 septembre 1997.
J. Seckler.
(35556/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
KALIFRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.373.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
Signature.
(35699/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
LUNARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Raymond Bret, demeurant à F-67150 Hindisheim, 2, Chemin de la Forêt;
2) Madame Jeannine Burckhardt, épouse Raymond Bret, sans profession, demeurant à F-67150 Hindisheim, 2, Chemin
de la Forêt;
3) Monsieur Heinz-Joachim Rudolph, Membre de la Direction BANQUE DE LUXEMBOURG, demeurant à L-1616
Luxembourg, 80, place de la Gare.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LUNARIA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
33927
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille francs français (4.500.000,- FRF), représenté par
quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de mars à onze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
33928
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Raymond Bret, prénommé, deux mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………… 2.249
2) Madame Jeannine Burckhardt, prénommée, deux mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………… 2.249
3) Monsieur Heinz-Joachim Rudolph, prénommé, deux actions ……………………………………………………………………………………
2
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre
millions cinq cent mille francs français (4.500.000, - FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent soixante
mille francs luxembourgeois (360.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social s’élève approximativement à la somme de vingt-sept millions
sept cent quarante-sept mille francs luxembourgeois (27.747.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Raymond Bret, administrateur de sociétés, demeurant à F-67150 Hindisheim, 2, Chemin de la Forêt,
b) Madame Jeannine Burckhardt, épouse Bret, sans profession, demeurant à F-67150 Hindisheim, 2, Chemin de la
Forêt,
c) Monsieur Heinz-Joachim Rudolph, Membre de la Direction BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., demeurant à L-
1616 Luxembourg, 80, place de la Gare.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille trois.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Bret, J Burckhardt, H.-J. Rudolph, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 101S, fol. 81, case 8. – Reçu 276.300 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
F. Baden.
(35580/200/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
ALLIANCE U.S. GROWTH STRATEGIES FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.028.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.
<i>Pour ALLIANCE U.S. GROWTH STRATEGIES FUNDi>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
(35597/041/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33929
EXICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. Mademoiselle Isabelle Sebillotte, agent commercial, demeurant 5, rond-point Stanislas à F-54140 Jarville;
2. Monsieur Marcel Sebillotte, retraité, demeurant 4, rue de la Pierre-Hardie à F-57000 Metz.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EXICOM, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. La
société peut ouvrir des agences ou des succursales dans les pays qu’elle jugera nécessaires.
Art. 3. La société a pour objet la représentation commerciale, l’importation-exportation et le commerce de tous
services et produits.
Elle pourra, d’une facon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille
francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:
1. Mademoiselle Isabelle Sebillotte, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………
490
2. Monsieur Marcel Sebillotte, prénommé, dix parts ……………………………………………………………………………………………………
10
Total des parts: cinq cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-
) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif social et
dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de 2 mois à donner par lettre
recommandée à son ou ses coassociés.
Le ou les associés auront un droit de préférence pour le rachat des parts sociales de l’associé sortant ou cédant.
Les valeurs de l’actif net moyen des trois derniers bilans serviront de base pour la détermination en valeur des parts
à céder. En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le
président du tribunal d’arrondissement du siège de la société.
Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les bilan et inventaire de
la société.
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des
associés qui désignent leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée générale.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables vis-à-vis des associés que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives des associés quel que soit le nombre de parts lui
appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant plus des trois quarts du capital social.
Art. 15. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les
comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
33930
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société, communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés. En cas de distribution, le solde bénéfi-
ciaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 25.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme valablement
convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommée gérante pour une durée indéterminée Mademoiselle Isabelle Sebillotte, prénommée. Elle aura tous
pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: I. Sebillotte, M. Sebillotte, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 101S, fol. 94, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 septembre 1997.
P. Decker.
(35571/206/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
FILDEFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7432 Gosseldange, 87A, route de Mersch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Philippe Kieffer, employé privé, et son épouse;
2) Madame Chantal Hilbert, employée privée, les deux demeurant à L-7432 Gosseldange;
3) Monsieur Frank Maitry, employé privé, demeurant à L-1913 Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de FILDEFER, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Gosseldange. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet:
1. Le conseil en communication en général; le service de consultant dans le secteur du tourisme et aux entreprises
PME et PMl ainsi de l’organisation de colloques et la formation professionnelle au Luxembourg et à l’étranger;
2. Le commerce et la représentation d’articles de sport;
3. L’agence de voyage spécialisée ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières
et civiles se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à six cent vingt mille (620.000,-) francs, divisé en six cent vingt
(620) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
33931
- Monsieur Philippe Kieffer, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………
360 parts
- Madame Chantal Hilbert, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………
198 parts
- Monsieur Frank Maitry, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………
62 parts
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
620 parts
Le capital social est libéré par un apport en numéraire de 562.000,- francs et par un apport de marchandises pour
58.000,- francs.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille fancs.
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Philippe Kieffer, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-7432 Gosseldange, 87A, route de Mersch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: P. Kieffer, C. Hilbert, F. Maitry, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1997, vol. 836, fol. 10, case 9. – Reçu 6.200 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 25 septembre 1997.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
(35574/207/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
GREEN TREE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. La société XEN INVESTMENTS CORPORATION, avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy, agissant en sa qualité de président du conseil d’administration de ladite société et en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée et établie à Panama City le 17 septembre 1991,
laquelle procuration est annexée en copie aux présentes;
2. La société anonyme PLOUTOS S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 30.310,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’adminis-
tration de ladite société en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Luxembourg en date du 17
septembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant-mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société
anonyme holding qu’elles déclarent constituer elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GREEN TREE.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
33932
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) actions
d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du
président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces
deux derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures, et ce pour la première fois en 1998.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
33933
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice
commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ quatre-
vingt-quatorze mille francs (94.000,- LUF).
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. La société XEN INVESTMENTS CORPORATION, avec siège social à Panama, quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
499
2. La société anonyme PLOUTOS S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Le prédit capital de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) a été libéré moyennant versements en espèces et se
trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’inté-
gralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris,
à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2002:
a) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
b) Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
c) Monsieur Ronald Weber, administrateur de sociétés, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercie 2001: la société à responsabilité limitée ABAX, S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant-mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 88, case 4. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 septembre 1997.
P. Decker.
(35575/206/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33934
NICLAND S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5880 Hesperange, 32, Ceinture um Schlass.
—
STATUTS
Extrait
Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 septembre 1997,
enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, volume 101S, folio 49, case 12, qu’il a été constitué une société civile
immobilière familiale entre:
<i>Associési>
1) Monsieur Fernand Bock, pâtissier, demeurant au 32, Ceinture um Schlass, L-5880 Hesperange,
2) Son épouse Madame Nicole Ackermann, sans état particulier, demeurant au 32, Ceinture um Schlass, L-5880
Hesperange.
<i>Dénominationi>
La société a pris la dénomination de NICLAND S.C.I.
<i>Objeti>
La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles pour son
compte propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou
pouvant en facilier l’extension ou le développement.
<i>Siègei>
Le siège de la société est établi à L-5880 Hesperange, 32, Ceinture um Schlass.
<i>Gérantsi>
- Monsieur Fernand Bock, pâtissier, demeurant au 32, Ceinture um Schlass, L-5880 Hesperange,
- Madame Nicole Ackermann, épouse Fernand Bock, sans état particulier, demeurant au 32, Ceinture um Schlass,
L-5880 Hesperange.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
<i>Capitali>
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts
d’intérêts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, attribuées comme suit:
1) Monsieur Fernand Bock, prénommé, deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………………… 250
2) Son épouse Madame Nicole Ackermann, prénommée, deux cent cinquante parts ………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
<i>Duréei>
La société a été constituée en date du 2 septembre 1997 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
F. Baden.
(35583/200/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
IMMO MYRIAM OSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Madame Myriam Oster, courtier en immobilier, demeurant à L-7260 Bereldange, 21, rue Pierre Krier,
ci-après dénommée «la comparante».
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
respon-sabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de IMMO MYRIAM OSTER, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.
33935
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales de cinq mille
francs (5.000,-) chacune.
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associée unique Madame Myriam Oster, prédite.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non
désignés par l’associé.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à la somme de quarante mille francs (40.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérante
unique.
ll peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch, entrée rue Jean Jaurès, Résidence Balzac.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Oster, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1997, vol. 829, fol. 71, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 25 septembre 1997.
C. Doerner.
(35577/209/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33936
S O M M A I R E
SAMPSON S.A., Soci t Anonyme.
BPER INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:
Art. 1
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
BPER INTERNATIONAL, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Title I - Name - Registered Office - Duration - Purpose
Art. 1. Name.
Art. 2. Registered Office.
Art. 3. Duration.
Art. 4. Purpose.
Title II - Share Capital - Shares - Net Asset Value
Art. 5. Share Capital.
Art. 6. Form of Shares.
Art. 7. Issue and conversion of Shares.
Art. 8. Redemption of Shares.
Art. 9. Restrictions on Ownership of Shares.
Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share.
Art. 11. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue and Redemption of Shares.
Title III - Administration and Supervision
Art. 12. Directors.
Art. 13. Board meetings.
Art. 14. Powers of the Board.
Art. 15. Corporate Signature.
Art. 16. Delegation of power.
Art. 17. Investment Policies and Restrictions.
Art. 18. Investment Advisor.
Art. 19. Conflict of Interest.
Art. 20. Indemnification of Directors.
Art. 21. Auditors.
Title IV - General Meetings - Accounting Year - Distributions
Art. 22. Representation.
Art. 23. General Meetings.
Art. 24. Liquidation and Merging of Sub-funds.
Art. 25. Accounting year.
Art. 26. Distributions.
Title V - Final provisions
Art. 27. Custodian.
Art. 28. Dissolution.
Art. 29. Amendments to the Articles of Incorporation.
Art. 30. Statement.
Art. 31. Applicable Law.
Suit Ia traduction fran aise du texte qui pr c de:
Titre I . - D nomination - Si ge social - Dur e - Objet
Art. 1 . D nomination.
Art. 2. Si ge Social.
Art. 3. Dur e.
Art. 4. Objet.
Titre II. - Capital social - Actions - Valeur nette dÕInventaire
Art. 5. Capital Social.
Art. 6. Forme des Actions.
Art. 7. Emission et Conversion des Actions.
Art. 8. Rachat des Actions.
Art. 9. Restrictions la Propri t des Actions.
Art. 10. Calcul de la Valeur Nette dÕInventaire des Actions.
Art. 11. Fr quence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette dÕInventaire par Action, des Emissions et Rachats dÕActions.
Titre III - Administration et surveillance
Art. 12. Administrateurs.
Art. 13. R unions du Conseil dÕAdministration.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil dÕAdministration.
Art. 15. Engagement de la Soci t vis- -vis des tiers.
Art. 16. D l gation de Pouvoirs.
Art. 17. Politiques et Restrictions dÕInvestissement.
Art. 18. Conseil en Investissement.
Art. 19. Conflit dÕInt r t.
Art. 20. Indemnisation des Administrateurs.
Art. 21. Surveillance de la Soci t .
Titre IV - Assembl es g n rales - Ann e sociale - Distributions
Art. 22. Repr sentation.
Art. 23. Assembl es G n rales des Actionnaires.
Art. 24. Dissolution et regroupement de Sous-fonds ou cat gories dÕactions.
Art. 25. Ann e Sociale.
Art. 26. Distributions.
Titre V - Dispositions finales
Art. 27. D positaire.
Art. 28. Dissolution de la Soci t .
Art. 29. Modifications des Statuts.
Art. 30. D claration.
Art. 31. Loi Applicable.
I.P. PRODUCTIONS S.A., Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL RIVER CRUISING S.A., Aktiengesellschaft.
FRAGRANCE INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme - Soparfi.
H2O INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
FOKUS INTERNATIONAL GROWTH FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
FOKUS INTERNATIONAL GROWTH FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
IMMOBILIERE OSTERA S.A., Soci t Anonyme.
HARLSTONE S.A., Soci t Anonyme.
GARTENHAUSWELT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CATZ FINANCE HOLDING S.A.H., Soci t Anonyme Holding., (anc. INOVELEC HOLDING S.A.H., Soci t Anonyme Holding).
CATZ FINANCE HOLDING S.A.H., Soci t Anonyme Holding., (anc. INOVELEC HOLDING S.A.H., Soci t Anonyme Holding).
INTERGLOBE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
GOLD TRANSPORT INTERNATIONAL.
GOLD TRANSPORT INTERNATIONAL.
INLAND WATERWAY HOLIDAYS S.A., Aktiengesellschaft.
IMG INTERNATIONAL MEDIA GROUP S.A., Soci t Anonyme.
INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY, Soci t Anonyme.
INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY, Soci t Anonyme.
J.M.P. INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
WEROCO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
4. Premier alin a.
WEROCO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
KALIFRA S.A., Soci t Anonyme.
LUNARIA S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Ann e sociale - Assembl e g n rale
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
ALLIANCE U.S. GROWTH STRATEGIES FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
EXICOM, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
FILDEFER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
GREEN TREE, Soci t Anonyme Holding.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices
Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation
Art. 20.
Disposition g n rale
Art. 21.
NICLAND S.C.I., Soci t Civile Immobili re.
IMMO MYRIAM OSTER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e unipersonnelle.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.