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33649

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 702

15 décembre 1997

S O M M A I R E

Brasserie Le Ramier, S.à r.l., Luxembourg

page 33655

Brasserie Victoria, S.à r.l., Luxembourg …………………… 33655

B T H,  Bureau  Thierry  Havelange Luxembourg

S.A., Mondorf-les-Bains ………………………………… 33670, 33671

Bureau Line, S.à r.l., Wormeldange …………………………… 33671

Campaldino S.A., Luxembourg ……………………………………… 33671

Capitalecho S.A.H., Luxembourg ………………………………… 33672

CDG Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 33672

Cendrillon, S.à r.l., Differdange ……………………………………… 33672

Centre Fiduciaire du Luxembourg, S.à r.l., Rollin-

gen/Mersch ………………………………………………………………………… 33671

Citicurrencies S.A., Luxembourg ………………… 33673, 33675

Citimarkets S.A., Luxembourg ……………………………………… 33675

Citinvest S.A., Luxembourg …………………………… 33680, 33682

Citiportfolios S.A., Luxembourg …………………… 33677, 33679

Cobrilux S.A., Luxembourg …………………………………………… 33673

Coinvest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 33675

Consultesting International S.A., Luxembourg……… 33680

Contrafi S.A., Luxembourg ……………………………………………… 33679

Coprom S.A., Mersch ………………………………………………………… 33677

C.Y.O., Company of Yarns Olcese S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 33680

Da Costa Almeida, S.à r.l., Rodange …………… 33683, 33684

Deruko Handelsgesellschaft, GmbH, Luxembourg 33672

Dialna S.A.H., Luxembourg …………………………… 33682, 33683

Diamond Europe S.A.H., Luxembourg ……… 33684, 33685

Dokumenta S.A., Luxembourg ……………………………………… 33671

Dyatex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 33685

Echo d’Orient, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………… 33685

Electric Car Life, S.à r.l., Windhof ……………………………… 33686

Elements by M.D.C., S.à r.l., Luxembourg ……………… 33686

Empire, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 33686

Entreprise Guillou & Cau, S.à r.l., Luxembourg …… 33686

Etablissement Marcel Silbereisen, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 33687

E.T.M. Crystal Pilgrim (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 33687

E.T.M. Crystal Pioneer (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 33688

E.T.M. Crystal Pride (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 33690

E.T.M. Crystal Primadonna (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 33691

E.T.M. Crystal Prince (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 33693

E.T.M.  Crystal  Privilege (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 33694

Eural, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 33692

Euro Massiv-Haus, S.à r.l., Bettemburg……………………… 33696

Euromodal-Sud, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 33695

Européenne de Conseils S.A., Luxembourg …………… 33696

Financière Morgane S.A., Luxembourg……………………… 33696

Fleurs Josy Krier, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………… 33686

Lito S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 33650

Salomone S.C.I., Luxembourg ……………………………………… 33650

S.E.D.T. S.A., Société Européenne de Transports

S.A., Luxembourg …………………………………………… 33652, 33654

Société Maritime de Location S.A., Luxembourg 33662

Station Service Alzingen, S.à r.l., Pétange ……………… 33660

Synercom  Holding  Company  S.A.,  Luxembourg 33655

LITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.268.

Le bilan et l’annexe au 31 janvier 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 71, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 1997

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 janvier 1998:

- Monsieur Lennart Blomdahl, business manager, demeurant à Guslavsberg (Suède), Président,
- Monsieur Sven Blomdahl, administrateur de société, demeurant à Lidingö (Suède), Administrateur-Délégué,
- Monsieur Folke Blomdahl, demeurant en France, Administrateur-Délégué.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 janvier 1998:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Signature.

(35208/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

SALOMONE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4112 Luxembourg, 14, place de l’Europe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société anonyme ROYALUX IMMOBILIERE S.A., avec siège social à L-4112 Esch-sur-Alzette, 14, place

d’Europe,

constituée sous la dénomination de SANDRO PICA S.A. aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler,

notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 375
du 16 décembre 1989,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Francis Kesseler en date du 31 octobre 1990, publié au Mémorial

Recueil Spécial C, numéro 126 du 14 mars 1991,

ici représentée par Monsieur Sandro Pica, agent immobilier, demeurant à L-4336 Esch-sur-Alzette, 8, rue de la

Tuilerie,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société anonyme ROYALUX IMMOBILIERE S.A., suivant

nomination par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1

er

juin 1993, publiée au Mémorial, Recueil Spécial C,

numéro 367 du 12 août 1993, ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la société étant valablement engagée en
toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux
administrateurs; et

2. - Monsieur Luciano Betti-Sorbelli, électricien, demeurant à L-3672 Kayl, 52, rue de Tetange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination de SALOMONE S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste
à son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II. - Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs, divisé en cent (100) parts sociales de

mille (1.000.) francs de nominal chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1. - la prédite société anonyme ROYALUX IMMOBILIERE S.A., parts sociales …………………………………………………

50 parts

2. - et Monsieur Luciano Betti-Sorbelli, prédit, cinquante parts sociales ………………………………………………………………

50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

33650

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.

Toutefois, la transmission pour cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts pour cause de mort à des personnes non

associées, les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la
façon suivante:

L’associé qui se propose de céder tout ou partie de ses parts à une personne non associée doit préalablement

informer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et
de l’adresse du cessionnaire éventuel.

Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts qu’ils possèdent,

devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit d’acquérir, aux
mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins du ou des gérants endéans le délai d’un mois, appelée à statuer sur
l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission pour cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le

conjoint survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat
calculé conformément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur
auteur, requérir des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants
devront, dans le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre
recommandée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y
renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à

l’alinéa trois qui précède.

A défaut d’agrément par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayants

droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la
proportion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des
statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leur signature collective en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transformation
ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes d’adminis-
tration ou même équivalant à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que
cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé à un droit illimité de surveillance et de contôle sur les affaires de la société et il poura en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

33651

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés sur tous les points, y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre vingt-dix-huit.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire.

Titre V. - Dissolution et liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-
) sauf à parfaire ou diminuer.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les résolu-
tions suivantes:

A) Est nommé gérant:
Monsieur Sandro Pica, prédit;
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
B) L’adresse de la société est fixée à L-4112 Esch-sur-Alzette, 14, place de l’Europe.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Pica, L. Betti, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 1997, vol. 834, fol. 89, case 11. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1997.

N. Muller.

(35339/224/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

S.E.D.T S.A. (SOCIETE EUROPEENNE DE TRANSPORTS), Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son collègue

empêché, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, auquel dernier restera la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrice Glouche, transporteur, demeurant à Fauvel, 24170 Montplaisant (France),
2. Madame Jocelyne Bigot-Conche, sans état, demeurant à Monsaguel, Les Bois de Combelongues (Dordogne/France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.E.D.T. S.A. (SOCIETE EUROPEENNE DE

TRANSPORTS S.A.).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.

33652

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises et plus précisément la location de personnel, le transport routier de marchan-
dises internationales, l’importation et l’exportation de véhicules neufs et d’occasion et la vente de matériel forestier.

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement

ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

33653

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
l. Monsieur Patrice Glouche, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………

990

2. Madame Jocelyne Bigot, prénommée, dix actions …………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Patrice Glouche, prénommé,
b) Madame Jocelyne Bigot-Conche, prénommée,
c) FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., ayant son siège social à Livange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour six ans:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Patrice Glouche, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Glouche, J. Bigot-Conche, F. Kesseler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1997, vol. 101S, fol. 45, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 septembre 1997.

F. Kesseler.

(35340/220/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

S.E.D.T. S.A. (SOCIETE EUROPEENNE DE TRANSPORTS), Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 27 août 1997

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Glouche Patrice demeurant à Fauvel, 24170 Montplaisant (France), a

été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale
extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par
sa seule signature.

Fait le 27 août 1997.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1997, vol. 101S, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 septembre 1997.

F. Kesseler.

(35341/220/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33654

BRASSERIE LE RAMIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Luxembourg, 199, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.549.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(35365/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

BRASSERIE VICTORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 25, rue Jos Junck.

R. C. Luxembourg B 32.109.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

Signature

(35366/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

SYNERCOM HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth of September.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Johan Dejans, company manager, residing in Steinfort, hereby represented by Mr Yves Schmit, accountant,

residing in Luxembourg, by virtue of a proxy delivered in Luxembourg on September 10th, 1997;

2. Mr Yves Schmit, accountant, residing in Luxembourg.
The prenamed proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of SYNERCOM HOLDING
COMPANY S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2.

The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may, however, participate in the establishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way
of loans, guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the
law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.

Art. 3. The authorized capital is fixed at fifty million Luxembourg Francs (50,000,000.- LUF), consisting of five

hundred (500) shares of a par value of one hundred thousand Luxembourg Francs (100,000.- LUF) per share.

The subscribed capital is set at nine million Luxembourg Francs (9,000,000.- LUF), consisting of ninety (90) shares of

a par value of one hundred thousand Luxembourg Francs (100,000.- LUF) per share, which have been entirely paid in.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

33655

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of these articles of

incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such
increased amounts of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors
may from time to time determine. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without
reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of
directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Tuesday of
November at 2.00 p.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-nine.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of the

shareholders of the corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fullfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuner-

ation and term of office which may not exceed six years.

33656

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-eight.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of. In the event of partly paid shares, dividends will be payable in
proportion to the paid-in amount of such shares.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholders

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

1. Mr Johan Dejans, prenamed: ……………………………………………………

4,500,000

4,500,000

45

2. Mr Yves Schmit, prenamed: ………………………………………………………

4,500,000

4,500,000

45

Total: …………………………………………………………………………………………………

9,000,000

9,000,000

90

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of nine million Luxembourg

Francs (9,000,000.- LUF) is as of now available to the corporation.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately 170,000.- Luxembourg Francs.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regulary constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
1. The following persons have been appointed director:
- Mr Johan Dejans, company manager, residing in Steinfort;
- Mrs Carine Bittler, company manager, residing in Luxembourg;
- Mr Eric Vanderkerken, company manager, residing in Rumelange.
2. Has been appointed statutory auditor:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, with registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
3. The address of the Corporation is set at L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in 2003.

5. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers up to the article 9 of the by-laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

civil names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort, ici représenté par Monsieur Yves

Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 10 septembre
1997;

33657

2. Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg.
La procuration signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de SYNERCOM HOLDING COMPANY S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.

Le capital souscrit est fixé à neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF), représenté par quatre-vingt-

dix (90) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions représentant
tout ou partie de ces augmentations de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre

endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de novembre à 14.00 heures, et pour la
première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

33658

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou representée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à
l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. M. Johan Dejans, prénommé: ……………………………………………………

4.500.000

4.500.000

45

2. M. Yves Schmit, prénommé: ……………………………………………………

4.500.000

4.500.000

45

Total: …………………………………………………………………………………………………

9.000.000

9.000.000

90

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de neuf millions de francs

luxembourgeois (9.000.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

33659

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 170.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort;
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à Rumelange.
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
3. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la Iangue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 septembre 1997, vol. 460, fol. 48, case 8. – Reçu 90.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 septembre 1997.

A. Lentz.

(35344/221/343)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

STATION SERVICE ALZINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 96, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Roméo Monastra, indépendant, demeurant à L-4760 Pétange, 96, rue de Luxembourg.
Lequel comparant a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va

constituer.

Titre I

er

. Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifi-
catives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une station service.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de STATION SERVICE ALZINGEN, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

33660

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider à la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant l’observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.

S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

33661

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique, Monsieur Roméo Monastra, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Roméo Monastra, indépendant, demeurant

à L-4760 Pétange, 96, rue de Luxembourg.

Le gérant aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
2.- Le siège social est établi à L-4760 Pétange, 96, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Monastra, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 septembre 1997, vol. 410, fol. 76, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 septembre 1997.

A. Weber.

(35343/236/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

SOCIETE MARITIME DE LOCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Frank Daniel Tenot, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, 126, avenue de Suffren,
ici représenté par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à

Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné à Paris, le 15 septembre 1997, qui restera ci-annexé;
2) Monsieur Bertrand Prieur, skipper, demeurant à 85100 Rhodes, 10 Dimosténous,
ici représenté par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné à Rhodes, le 11 septembre 1997, qui restera ci-annexé.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination SOCIETE MARITIME DE LOCATION S.A.
Art. 2. Siège Social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

33662

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-

tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II: Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.
Le capital social est fixé à six cent mille francs français (FRF 600.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de six cent francs français (FRF 600,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusiers fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société tiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnaire,

l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions.
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, à titre gratuit ou onéreux, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec
l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III: Conseil d’administration

Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur(s)-

Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les

33663

administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes néces-

saires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions finan-
cières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant  à la société, en donner quittance, faire et
autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société,
ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés par

le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateurs,
associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions
d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à de tels contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice; des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateurs de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’administrateur-

délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette
fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration
ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle.
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le dernier jeudi du mois d’octobre à 14.00 heures et pour la première fois en 1999.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

33664

Art. 20. Autres Assemblées Générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote.
Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le dernier
jour du mois de décembre 1998.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VII: Lois applicables

Art. 25. Lois applicables.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront régles conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Frank Daniel Tenot, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………

999

2) Monsieur Bertrand Prieur, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de six cent mille francs français (FRF 600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 85.000,-).

33665

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés au fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Frank Daniel Tenot, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, 126, avenue de Suffren; et
3) Monsieur Michel Hermann, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 82, boulevard de Latour

Maubourg.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg;
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici présent, et Messieurs Frank Daniel

Tenot et Michel Hermann, ici représentés par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, prénommé, aux termes de deux procu-
rations ci-annexées, se sont réunis en Conseil et ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, le Conseil nomme

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié «administrateur-délégué». Le Conseil d’Administration lui délègue la
totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion,
avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération bancaire ne
dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la
limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, de la vente et de l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de
crédit devront requérir la signature de deux administrateurs.

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) Mr Daniel Frank Tenot, director of companies, residing in Paris, 126, avenue de Suffren,
hereby represented by Mr Pascal Wiscour-Conter, Economics and Finance graduated, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Paris on the 15th of September 1997, which remains annexed to the present deed;
2) Mr Bertrand Prieur, skipper, residing in 85100 Rhodes, 10 Dimosténous,
hereby represented by Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed,
by virtue of a proxy given in Rhodes on the 11th of September 1997, which remains annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves.

Chapter I: Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter created

a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(«Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of SOCIETE MARITIME DE LOCATION S.A.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board of Directors can moreover set
up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign countries.

33666

In the event the board of Directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of
the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and the management of

seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked directly or not linked directly to this object.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II: Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at six hundred thousand French francs (FRF 600,000.-), divided into one

thousand (1,000) shares with a par value of six hundred French francs (FRF 600.-) per share.

The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting

resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.

Art. 6. Shares form.
The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each

shareholder, the number of his shares, and, if necessary, the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificats.
Art. 7. Transfer of shares.
Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or forced basis, for whatever reason

and under any form, even if only in consideration of the sole property, may only be carried out with the prior consent
of the board of Directors.

The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals on to the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of Directors and the shareholders’
meeting.

Art. 8. Rights attached to each share.
In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right to a quota of the company assets, the profits

or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to the

decisions of the shareholders’ meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.

Chapter III. Board of directors

Art. 9. Board of Directors.
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who do not need to

be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case, the meeting of shareholders during its next meeting organises the definitive election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
The board of Directors can choose from among its members a chairman and one or several Managing Director(s) and

fix their powers. The Ordinary General Meeting will set their powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writting, by telefax, cable, telegram or

telex another director in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for and on behalf of
him.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors’ holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writting, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid

33667

as though it had been adopted at a meeting of the board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

Art. 11. Minutes of meeting of the board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of Directors will be signed by the chairman or the managing director or any

two directors. Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the board of Directors.
The board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object. All powers that are not expressly reserved by law or by the present articles to the general
meeting of shareholders are in the competence of the board of Directors.

The board of Directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any

contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the
Company, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the
company, give receipt, do and authorise any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging
to the company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short
or in the long term.

Art. 13. Delegation of powers.
The board of Directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents choosen by it.

Delegation of daily management to a member of’the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Conflicts of interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected by the fact

that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in, or are directors,
associates, officers or employees of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as
a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from consi-
dering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party be reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct, in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two directors, one of those being the

managing director, or by the individual signature of a director or a mandatory of the Company duly authorised, or by
the single signature of any person to whom such special power of attorney has been delegated by the board of directors,
but only within the limits of such powers.

Art. 16. Retribution of the Directors.
The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a payment of fees or the reimbursement on a

lump basis of their travelling expenses or other overhead expenses.

Art. 17. Statutory Auditors.
The supervision of the operation of the Company is entrusted to one or more auditors who do not need to be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

Chapter IV: Meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 19. Annual General Meeting
The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at such

other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Thursday of October of each year, at
2.00 p.m. and for the first time in 1999.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

33668

Art. 20. Other General Meetings.
The board of Directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Procedure, Vote
Shareholders will meet upon call by the board of Directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who does not need to be a shareholder. The board of Directors may determine all
other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple

majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of Directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December every year,

except that the first financial year begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of 1998.

The board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits
From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the

remainder of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a
reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions on the law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting voting with the same quorum and

majority, as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable law.
All matters not governed by these articles on incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The shares mentioned in article five have been subscribed to as follows:
1) Mr Frank Daniel Tenot, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………………

999

2) Mr Bertrand Prieur, one share……………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payments in cash, so that the

sum of six hundred thousand French francs (FRF 600,000.-) is forwith at the free disposal of the corporation, as has been
proved to the undersigned notary, who certifies it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at eighty-five thousand Luxembourg
francs (85,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote.

33669

<i>First resolution

Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999.

1) Mr Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, residing in Luxembourg;
2) Mr Frank Daniel Tenot, administrateur de sociétés, residing in Paris, 126, avenue de Suffren; 
3) Mr Michel Hermann, director of companies, residing in F-75007 Paris, 82, boulevard de Latour Maubourg.

<i>Second resolution

Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999.

Mrs Ana De Sousa, accountant, residing in Luxembourg.

<i>Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of Directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to one or more members of the board of Directors.

<i>Fourth resolution

Resolved to establish the registered office at L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Meeting of the board of directors

And then the above-named directors Mr Pascal Wiscour-Conter, present, Mr Daniel Frank Tenot and Mr Michel

Hermann, hereby represented by Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed, by virtue of two proxies which remain
annexed to the present deed, have immediately decided to meet in a board of Directors and have taken the following
decisions unanimously:

In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholders’ meeting of today,

Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed, has been appointed as Managing Director; the board of Directors delegates the
full daily management of the company and the representation of the company within such daily management, with all
powers to bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of six hundred thousand
Luxembourg francs (LUF 600,000.-) (or the exchange value in foreign currency) upon the following limitation; any
purchase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the previous approval of two
directors.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, said person appearing signed together with Us, the notary, this

original deed.

Signé: P. Wiscour-Conter, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1997, vol. 836, fol. 8, case 3. – Reçu 36.840 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1997.

F. Kesseler.

(35342/219/537)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

B T H, BUREAU THIERRY HAVELANGE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Mondorf-les-Bains, Résidence Saint-Louis, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 44.816.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(35367/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

B T H, BUREAU THIERRY HAVELANGE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Mondorf-les-Bains, Résidence Saint-Louis, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 44.816.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(35368/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33670

B T H, BUREAU THIERRY HAVELANGE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Mondorf-les-Bains, Résidence Saint-Louis, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 44.816.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(35369/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

BUREAU LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange, 42, rue Hiel.

R. C. Luxembourg B 50.763.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(35370/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

CAMPALDINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.091.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 août 1993,

acte publié au Mémorial C, n° 545 du 12 novembre 1993.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAMPALDINO S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(35371/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

CENTRE FIDUCIAIRE DU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.921.

Il résulte d’une cession de parts sous seing privé faite en date du 1

er

septembre 1997, que toutes les parts sociales du

CENTRE FIDUCIAIRE DU LUXEMBOURG, S.à r.l., sont dès lors tenues par Monsieur Marco Dockendorf, expert-
comptable et conseiller économique, demeurant à L-7441 Lintgen, 50, rue de la Bergerie, qui devient ainsi l’associé
unique du CENTRE FIDUCIAIRE DU LUXEMBOURG, S.à r.l.

Rollingen/Mersch, le 25 septembre 1997.

CENTRE FIDUCIAIRE DU LUXEMBOURG, S.à r.l.

M. Dockendorf

<i>Gérant

Enregistré à Mersch, le 26 septembre 1997, vol. 123, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(35375/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

DOKUMENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 32.927.

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(35396/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33671

CAPITALECHO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.470.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498 fol. 3, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.

G. Ludovissy.

(35372/309/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

CDG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.807.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 484, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

(35373/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

CENDRILLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 52.500.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son collègue

empêché, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, auquel dernier restera la présente minute.

Ont comparu:

1. Madame Carole Chibante, employée privée, demeurant à Rodange, 8, rue de Longwy;
2. Mademoiselle Maria de Fatima Da Silva Pereira, employée privée, demeurant à Luxembourg, 161, route de Longwy.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– Qu’elles sont les seules associées de la société à responsabilité limitée CENDRILLON, S.à r.l., établie à Differdange,

constituée suivant acte du notaire soussigné, le 26 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 636 du 14 décembre 1995.

– Que le capital social de la société CENDRILLON, S.à r.l., s’élève actuellement à cinq cent  mille francs (500.000,-),

représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement
libérées.

– Qu’elles ont décidé d’un commun accord de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée

CENDRILLON, S.à r.l.

– Qu’elles prononcent la dissolution de la société à responsabilité limitée CENDRILLON, S.à r.l., et sa mise en liqui-

dation avec effet immédiat.

– Qu’elles constatent que la liquidation a eu lieu aux droits des tiers et des parties.
– Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la

société à Differdange, 14, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Kesseler, C. Chibante, M. Da Silva Pereira.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1997, vol. 101S, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 septembre 1997.

G. Lecuit.

(35374/220/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

DERUKO HANDELSGESELLSCHAFT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 38-40, avenue Monterey.

Les bilans au 31 décembre 1992, 1993, 1994, 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol.

497, fol. 100, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Signature.

(35391/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33672

COBRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.320.

Les comptes annuels aux 31 mars 1997 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 81,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 septembre 1997

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale a décidé de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jo Santino et de nommer

en son remplacement, Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine. Le mandat des autres
administrateurs est renouvelé pour une durée d’un an.

Suite à ces décisions, le conseil d’administration en fonction pendant l’exercice 1997/98 est composé comme suit:
– Fons Mangen, réviseur d’entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck;
– Carine Reuter-Bonert, employée privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange;
– Jean-Hugues Antoine, comptable, 10, rue de Chiny, B-6821 Lacuisine.

<i>Commissaire aux comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler pour une durée d’un an le mandat du commissaire aux comptes. Le

commissaire aux comptes en fonction pendant l’exercice 1997/98 est Monsieur Dominique Maqua, comptable,
demeurant à B-6767 Lamorteau.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 20.749.885,- pour l’exercice se terminant au 31 mars 1997

comme suit:

Allocation à la réserve légale…………………………………………………… 1.037.494,- LUF
Report à nouveau ……………………………………………………………………… 19.712.391,- LUF

20.749.885,- LUF

Luxembourg, le 29 septembre 1997.

F. Mangen

<i>Administrateur

(35383/750/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

CITICURRENCIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CITICURRENCIES S.A., with registered office in

L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse, established under the name of CITINVEST LIQUIDITY S.A. by a deed
of the notary Reginald Neuman, then residing in Bascharage, on August 7th, 1985, published in the Mémorial C, number
270 of September 17th, 1985, and whose articles of incorporation have been amended by a deed of the notary Marc
Elter, then residing in Luxembourg, on January 20th, 1989, published in the Mémorial C, number 58 of March 7th, 1989
and by a deed of the undersigned notary on November 28th, 1991, published in the Mémorial C, number 213 from May
21st, 1992.

The meeting was presided over by Mrs Lydie Bini, bank employee, residing in Longwy (France).
The chairman appointed as secretary Mrs Lieve Beelen, bank employee, residing in Arlon (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Miss Sophie Coccetta, bank employee, residing in Audun-le-Roman (France).
The chairman declared and requested the undersigned notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

II.- Convocations containing the agenda of the meeting have been sent by registered letter to the registered

shareholders on July 15th, 1997, as has been proved to the meeting.

III.- As appears from the attendance list, all the one hundred and seventy (170) shares, representing the entire

subscribed capital, are present or represented at the present extraordinary meeting, so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of Article 17 of the articles of incorporation to change the date on which the ordinary annual meeting

of shareholders shall be held.

2.- Amendment of article 22 of the articles of incorporation to change the date on which the Board of Directors will

draw up the balance sheet and the profit and loss statement of the company.

The meeting having considered the agenda, the chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions:

33673

<i>First resolution

The meeting decides to change the date on which the ordinary annual meeting of shareholders shall be held and to

amend article 17 of the articles of incorporation to be worded as follows:

«The ordinary shareholders meeting shall meet every year at the registered office or at any other place as may be

specified by the notice of the meeting on the first Friday of the month of August at 3:00 p.m. If such day is a holiday, the
general meeting shall be held on the next following business day at the same hour. Extraordinary general meetings shall
be held whenever the company’s interest so requires, at such place and time specified by the notice of the meeting. Such
meetings will be convened by any two directors, or by one or more auditors or at the request of the shareholders
holding at least twenty per cent of the capital.»

<i>Second resolution

The meeting decides to change the date on which the Board of Directors will draw up the balance sheet and profit

and loss statement of the company and to amend article 22 of the articles of incorporation to be worded as follows:

«As of the 31st of March of each year, the Board of Directors will draw up the balance sheet and the profit and loss

statement of the company.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg City, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the

present original deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf août.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CITICURRENCIES S.A., avec siège social à

L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse, constituée sous le nom de CITINVEST LIQUIDITY S.A. suivant acte
reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Bascharage, en date du 7 août 1985, publié au Mémorial C,
numéro 270 du 17 septembre 1985, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors
de résidence à Luxembourg, en date du 20 janvier 1989, publié au Mémorial C, numéro 58 du 7 mars 1989 et suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 213 du 21 mai 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Lydie Bini, employée de banque, demeurant à Longwy (France).
Le président désigne comme secrétaire, Madame Lieve Beelen, employée de banque, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Sophie Coccetta, employée de banque, demeurant à Audun-le-

Roman (France).

Le Président déclare et requiert le notaire soussigné d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire et le scrutateur et le notaire soussigné. La prédite liste ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

II.- Des convocations contenant l’ordre du jour de l’assemblée ont été envoyées par lettre recommandée aux

actionnaires nominatifs le 15 juillet 1997, ce qui a été prouvé à l’assemblée.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cent soixante-dix (170) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points de l’ordre du jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 17 des statuts de la société pour changer la date à laquelle l’assemblée générale ordinaire

annuelle des actionnaires sera tenue.

2) Modification de l’article 22 des statuts de la société pour changer la date à laquelle le Conseil d’Administration

dressera le bilan et le compte pertes et profits.

L’assemblée ayant délibéré sur l’ordre du jour, le président a soumis au vote de l’assemblée les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date à laquelle l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires sera tenue

et de modifier l’article 17 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations le premier vendredi du mois d’août à 15.00 heures. Si le jour prévu est férié, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées générales extraordinaires se réuniront
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, aux lieu, endroit et heure indiqués dans les convocations. De telles assem-
blées sont convoquées par au moins deux membres du conseil d’administration, ou par le ou les commissaires ou sur la
demande des actionnaires détenant au moins vingt pour cent du capital.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date à laquelle le Conseil d’Administration dressera le bilan et le compte pertes et

profits et de modifier l’article 22 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

33674

«Au 31 mars de chaque année, le conseil d’administration dresse le bilan et le compte pertes et profits.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre

actionnaire ayant exprimé le voeu de signer.

Signé: L. Bini, L. Beelen, S. Coccetta, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 septembre 1997, vol. 410, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 septembre 1997.

A. Weber.

(35376/236/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

CITICURRENCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35377/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

COINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diederich.

R. C. Luxembourg B 34.838.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 17 septembre 1997

Les associés-gérants:
Mario Di Cato,
Jean Di Cato,
Georges Mullenbach,
Jean-Paul Lehnen,
François Hettinger,
Jeannot Hollerich,
ont décidé, à l’unanimité, de transférer le siège de la S.à r.l. COINVEST à l’adresse ci-après désignée:
252, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

M. Di Cato

J. Di Cato

G. Mullenbach

J.-P. Lehnen

F. Hettinger

J. Hollerich

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35384/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

CITIMARKETS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CITIMARKETS S.A., with registered office in

L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse, established under the name of CITINVEST ECU INCOME S.A. by a
deed of the notary Reginald Neuman, then residing in Bascharage, on August 7th, 1985, published in the Mémorial C,
number 270 of September 7th, 1985 and whose articles of incorporation have been amended by a deed of the under-
signed notary on March 17th, 1992, published in the Mémorial C, number 151 of April 17th, 1992.

The meeting was  presided over by Mrs Lydie Bini, bank employee, residing in Longwy (France).
The chairman appointed as secretary Mrs Lieve Beelen, bank employee, residing in Arlon (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Miss Sophie Coccetta, bank employee, residing in Audun-le-Roman (France).
The chairman declared and requested the undersigned notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

II.- Convocations containing the agenda of the meeting have been sent by registered letter to the registered

shareholders on July 15th, 1997, as has been proved to the meeting.

33675

III.- As appears from the attendance list, all the one hundred and twenty (120) shares, representing the entire

subscribed capital, are present or represented at the present extraordinary meeting, so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of Article 17 of the articles of incorporation to change the date on which the ordinary annual meeting

of shareholders shall be held.

2.- Amendment of article 22 of the articles of incorporation to change the date on which the Board of Directors will

draw up the balance sheet and the profit and loss statement of the company.

The meeting having considered the agenda, the chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the date on which the ordinary annual meeting of shareholders shall be held and to

amend article 17 of the articles of incorporation to be worded as follows:

«The ordinary shareholders meeting shall meet every year at the registered office or at any other place as may be

specified by the notice of the meeting on the first Friday of the month of August at 5.00 p.m. If such day is a holiday, the
general meeting shall be held on the next following business day at the same hour. Extraordinary general meetings shall
be held whenever the company’s interest so requires, at such place and time specified by the notice of the meeting. Such
meetings will be convened by any two directors, or by one or more auditors or at the request of the shareholders
holding at least twenty per cent of the capital.»

<i>Second resolution

The meeting decides to change the date on which the Board of Directors will draw up the balance sheet and profit

and loss statement of the company and to amend article 22 of the articles of incorporation to be worded as follows:

«As of the 31st of March of each year, the Board of Directors will draw up the balance sheet and the profit and loss

statement of the company.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg City, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the

present original deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf août.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CITIMARKETS S.A., avec siège social à L-2132

Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse, constituée sous le nom de CITINVEST ECU INCOME S.A. suivant acte reçu
par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Bascharage, en date du 7 août 1985, publié au Mémorial C, numéro
270 du 17 septembre 1985, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigne en date du 17
mars 1992, publié au Mémorial C, numéro 151 du 17 avril 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Lydie Bini, employée de banque, demeurant à Longwy (France).
Le président désigne comme secrétaire, Madame Lieve Beelen, employée de banque, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Sophie Coccetta, employée de banque, demeurant à Audun-le-

Roman (France).

Le Président déclare et requiert le notaire soussigné d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire et le scrutateur et le notaire soussigné. La prédite liste ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

II.- Des convocations contenant l’ordre du jour de l’assemblée ont été envoyées par lettre recommandée aux

actionnaires nominatifs le 15 juillet 1997, ce qui a été prouvé à l’assemblée.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cent vingt (120) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points de l’ordre du jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 17 des statuts de la société pour changer la date à laquelle l’assemblée générale ordinaire

annuelle des actionnaires sera tenue.

2) Modification de l’article 22 des statuts de la société pour changer la date à laquelle le Conseil d’Administration

dressera le bilan et le compte pertes et profits.

L’assemblée ayant délibéré sur l’ordre du jour, le président a soumis au vote de l’assemblée les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date à laquelle l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires sera tenue

et de modifier l’article 17 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

33676

«L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations le premier vendredi du mois d’août à 17.00 heures. Si le jour prévu est férié, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées générales extraordinaires se réuniront
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, aux lieu, endroit et heure indiqués dans les convocations. De telles assem-
blées sont convoquées par au moins deux membres du conseil d’administration, ou par le ou les commissaires ou sur la
demande des actionnaires détenant au moins vingt pour cent du capital.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date à laquelle le Conseil d’Administration dressera le bilan et le compte pertes et

profits et de modifier l’article 22 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Au 31 mars de chaque année, le conseil d’administration dresse le bilan et le compte pertes et profits.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre

actionnaire ayant exprimé le voeu de signer.

Signé: L. Bini, L. Beelen, S. Coccetta, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 septembre 1997, vol. 410, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 septembre 1997.

A. Weber.

(35378/236/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

COPROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.526.

I. Suivant résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 septembre 1997:
1.1. Constatation de démission:
Madame Jeanne Teusch a démissionné à titre de membre du conseil d’administration avec effet au 30 août 1997.
Quitus lui est accordé.
Monsieur René Schmitz a démissionné à titre de membre du conseil d’administration avec effet au 30 août 1997.
Quitus lui est accordé.
1.2. L’assemblée générale des actionnaires a fixé le nombre des membres du conseil d’administration à trois.
1.3. Monsieur Paul Hilger, directeur d’hôtel, est nommé à titre de nouveau membre du conseil d’administration.
II. Suivant résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 septembre 1997 et la

résolution du conseil d’administration du 15 septembre 1997:

Le conseil d’administration délègue à ses membres, MM. Nico Arend et Carlo Fischbach, le pouvoir de gestion journa-

lière des affaires sociales avec le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.

Luxembourg, le 26 septembre 1997.

COPROM S.A.

<i>Par mandat

A. Harpes

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35387/321/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

CITIPORTFOLIOS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CITIPORTFOLIOS S.A., with registered office in

L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse, established by a deed of the notary Marc Elter, then residing in Luxem-
bourg, on May 26th, 1988, published in the Mémorial C, number 199 of July 25th, 1988 and whose articles of incorpor-
ation have been amended by a deed of the undersigned notary on November 28th, 1991, published in the Mémorial C,
number 213 of May 1st, 1992.

The meeting was presided over by Mrs Lydie Bini, bank employee, residing in Longwy (France).
The chairman appointed as secretary Mrs Lieve Beelen, bank employee, residing in Arlon (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Miss Sophie Coccetta, bank employee, residing in Audun-le-Roman (France).
The chairman declared and requested the undersigned notary to record that:

33677

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

II.- Convocations containing the agenda of the meeting have been sent by registered letter to the registered

shareholders on July 15th, 1997, as has been proved to the meeting.

III.- As appears from the attendance list, all the seventeen thousand (17,000) shares, representing the entire

subscribed capital, are present or represented at the present extraordinary meeting, so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of Article 17 of the articles of incorporation to change the date on which the ordinary annual meeting

of shareholders shall be held.

2.- Amendment of article 22 of the articles of incorporation to change the date on which the Board of Directors will

draw up the balance sheet and the profit and loss statement of the company.

The meeting having considered the agenda, the chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the date on which the ordinary annual meeting of shareholders shall be held and to

amend article 17 of the articles of incorporation to be worded as follows:

«The ordinary shareholders meeting shall meet every year at the registered office or at any other place as may be

specified by the notice of the meeting on the first Friday of the month of August at 11.00 a.m. If such day is a holiday,
the general meeting shall be held on the next following business day at the same hour. Extraordinary general meetings
shall be held whenever the company’s interest so requires, at such place and time specified by the notice of the meeting.
Such meetings will be convened by any two directors, or by one or more auditors or at the request of the shareholders
holding at least twenty per cent of the capital.»

<i>Second resolution

The meeting decides to change the date on which the Board of Directors will draw up the balance sheet and profit

and loss statement of the company and to amend article 22 of the articles of incorporation to be worded as follows:

«As of the 31st of March of each year, the Board of Directors will draw up the balance sheet and the profit and loss

statement of the company.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg City, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the

present original deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf août.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CITIPORTFOLIOS S.A., avec siège social à

L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de
résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 199 du 25 juillet 1988, et dont
les statuts ont été modifiés suivnat acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 novembre 1991, publié au Mémorial
C, numéro 213 du 21 mai 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Lydie Bini, employée de banque, demeurant à Longwy (France).
Le président désigne comme secrétaire, Madame Lieve Beelen, employée de banque, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Sophie Coccetta, employée de banque, demeurant à Audun-le-

Roman (France).

Le Président déclare et requiert le notaire soussigné d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire et le scrutateur et le notaire soussigné. La prédite liste ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

II.- Des convocations contenant l’ordre du jour de l’assemblée ont été envoyées par lettre recommandée aux

actionnaires nominatifs le 15 juillet 1997, ce qui a été prouvé à l’assemblée.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les dix-sept mille (17.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points de l’ordre du jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 17 des statuts de la société pour changer la date à laquelle l’assemblée générale ordinaire

annuelle des actionnaires sera tenue.

33678

2) Modification de l’article 22 des statuts de la société pour changer la date à laquelle le Conseil d’Administration

dressera le bilan et le compte pertes et profits.

L’assemblée ayant délibéré sur l’ordre du jour, le président a soumis au vote de l’assemblée les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date à laquelle l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires sera tenue

et de modifier l’article 17 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations le premier vendredi du mois d’août à 11.00 heures. Si le jour prévu est férié, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées générales extraordinaires se réuniront
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, aux lieu, endroit et heure indiqués dans les convocations. De telles assem-
blées sont convoquées par au moins deux membres du conseil d’administration, ou par le ou les commissaires ou sur la
demande des actionnaires détenant au moins vingt pour cent du capital.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date à laquelle le Conseil d’Administration dressera le bilan et le compte pertes et

profits et de modifier l’article 22 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Au 31 mars de chaque année, le conseil d’administration dresse le bilan et le compte pertes et profits.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre

actionnaire ayant exprimé le voeu de signer.

Signé: L. Bini, L. Beelen, S. Coccetta, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 septembre 1997, vol. 410, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 septembre 1997.

A. Weber.

(35381/236/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

CITIPORTFOLIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35382/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

CONTRAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, Val Fleuri.

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société CONTRAFI S.A.,

<i>tenue au siège de la société, 147, rue Cents, L-1319 Luxembourg, en date du 5 août 1997

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
1) Le poste de Monsieur Alain Raimond Julien Vielvoye, demeurant au 48, rue de la Charette, B-4130 Tilff, en tant

que président du conseil d’administration, administrateur et administrateur-délégué, est repris par Monsieur André
Copette, 26, rue Mathieu Van Roggen à B-4140 Sprimont.

2) Le poste de Monsieur Dominique Maisto, demeurant au 168, boulevard Roosevelt, F-57110 Yutz, est repris par

Madame Louise Renson, demeurant 57, rue Jehogne à B-4190 Xhoris.

3) Le poste de Monsieur Forabosco, demeurant 1, route d’Esch, Luxembourg, en tant qu’administrateur, est repris

par Monsieur Luc Toussaint, demeurant au 57, rue d’Angleur à B-4031 Angleur.

4) Le conseil d’administration décide de transférer le siège social au 35, Val Fleuri, Luxembourg.
5) Les résolutions ont été admises à l’unanimité.
Après cela, l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.

Signée au siège de CONTRAFI S.A.

A. Copette

L. Renson

L. Toussaint

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 20 case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35386/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33679

CONSULTESTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

<i>Décision du conseil d’administration de la société CONSULTESTING INTERNATIONAL S.A.,

<i>dûment représentée par deux de ses administrateurs en fonction,

<i>selon les dispositions de l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société

<i>CONSULTESTING INTERNATIONAL S.A., en date du 4 décembre 1996,

<i>dûment enregistrée par les soins de M

<i>e

<i>Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg

Par la présente,
Monsieur Régis Carisey, administrateur régulièrement en fonction de la société CONSULTESTING INTERNA-

TIONAL S.A., suite à sa nomination par l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société en date du 4 décembre
1996,

et
Madame Beate Von Dibelius, administrateur régulièrement en fonction de la société CONSULTESTING INTERNA-

TIONAL S.A., selon nomination par l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société en date du 4 décembre
1996,

tous deux agissant en qualité de représentants du conseil d’administration, selon pouvoir spécial leur donné par

l’assemblée générale extraordinaire de la société CONSULTESTING INTERNATIONAL S.A.,

décident:
de transférer le siège de la société CONSULTESTING INTERNATIONAL S.A., à ce jour sis à L-1330 Luxembourg,

4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

au:
51, rue Albert I

er

, L-1117 Luxembourg.

M

e

R. Carisey

B. Von Bidelius

<i>Administrateur en fonction

<i>Administrateur en fonction

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35385/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

C.Y.O., COMPANY OF YARNS OLCESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 49.805.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 99, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.

(35388/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

CITINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CITINVEST S.A., with registered office in L-2132

Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse, established by a deed of the notary Marc Elter, then residing in Luxembourg,
on June 24th, 1986, published in the Mémorial C, number 58 of March 7th, 1989, and whose articles of incorporation
have been amended by a deed of the undersigned notary on November 28th, 1991, published in the Mémorial C, number
213 from May 21st, 1992.

The meeting was  presided over by Mrs Lydie Bini, bank employee, residing in Longwy (France).
The chairman appointed as secretary Mrs Lieve Beelen, bank employee, residing in Arlon (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Miss Sophie Coccetta, bank employee, residing in Audun-le-Roman (France).
The chairman declared and requested the undersigned notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

II.- Convocations containing the agenda of the meeting have been sent by registered letter to the registered

shareholders on July 15th, 1997, as has been proved to the meeting.

III.- As appears from the attendance list, all the one hundred and seventy (170) shares, representing the entire

subscribed capital, are present or represented at the present extraordinary meeting, so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

33680

<i>Agenda:

1.- Amendment of Article 17 of the articles of incorporation to change the date on which the ordinary annual meeting

of shareholders shall be held.

2.- Amendment of article 22 of the articles of incorporation to change the date on which the Board of Directors will

draw up the balance sheet and the profit and loss statement of the company.

The meeting having considered the agenda, the chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the date on which the ordinary annual meeting of shareholders shall be held and to

amend article 17 of the articles of incorporation to be worded as follows:

«The ordinary shareholders meeting shall meet every year at the registered office or at any other place as may be

specified by the notice of the meeting on the first Friday of the month of August at 9.00 a.m. If such day is a holiday, the
general meeting shall be held on the next following business day at the same hour. Extraordinary general meetings shall
be held whenever the company’s interest so requires, at such place and time specified by the notice of the meeting. Such
meetings will be convened by any two directors, or by one or more auditors or at the request of the shareholders
holding at least twenty per cent of the capital.»

<i>Second resolution

The meeting decides to change the date on which the Board of Directors will draw up the balance sheet and profit

and loss statement of the company and to amend article 22 of the articles of incorporation to be worded as follows:

«As of the 31st of March of each year, the Board of Directors will draw up the balance sheet and the profit and loss

statement of the company.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg City, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the

present original deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf août.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CITINVEST S.A., avec siège social à L-2132

Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à
Luxembourg, en date du 24 juin 1986, publié au Mémorial C, numéro 58 du 7 mars 1989, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 213 du
21 mai 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Lydie Bini, employée de banque, demeurant à Longwy (France).
Le président désigne comme secrétaire, Madame Lieve Beelen, employée de banque, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Sophie Coccetta, employée de banque, demeurant à Audun-le-

Roman.

Le Président déclare et requiert le notaire soussigné d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire et le scrutateur et le notaire soussigné. La prédite liste ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

II.- Des convocations contenant l’ordre du jour de l’assemblée ont été envoyées par lettre recommandée aux

actionnaires nominatifs le 15 juillet 1997, ce qui a été prouvé à l’assemblée.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cent soixante-dix (170) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points de l’ordre du jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 17 des statuts de la société pour changer la date à laquelle l’assemblée générale ordinaire

annuelle des actionnaires sera tenue.

2) Modification de l’article 22 des statuts de la société pour changer la date à laquelle le Conseil d’Administration

dressera le bilan et le compte pertes et profits.

L’assemblée ayant délibéré sur l’ordre du jour, le président a soumis au vote de l’assemblée les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date à laquelle l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires sera tenue

et de modifier l’article 17 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations le premier vendredi du mois d’août à 9.00 heures. Si le jour prévu est férié, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque

33681

fois que l’intérêt de la société l’exige, aux lieu, endroit et heure indiqués dans les convocations. De telles assemblées sont
convoquées par au moins deux membres du conseil d’administration, ou par le ou les commissaires ou sur la demande
des actionnaires détenant au moins vingt pour cent du capital.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date à laquelle le Conseil d’Administration dressera le bilan et le compte pertes et

profits et de modifier l’article 22 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Au 31 mars de chaque année, le conseil d’administration dresse le bilan et le compte pertes et profits.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblee est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre

actionnaire ayant exprimé le voeu de signer.

Signé: L. Bini, L. Beelen, S. Coccetta, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 septembre 1997, vol. 410, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 septembre 1997.

A. Weber.

(35379/236/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

CITINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35380/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

DIALNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, soussigné, en remplacement de Maître Frank

Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, empêché, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente
minute.

S’est réunie I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DIALNA S.A., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de
Mondorf-les-Bains du 14 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 277 du 6 juin
1996; modifiée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 23 avril 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 380 du 8 août 1996; modifiée suivant acte du notaire Frank Molitor de
Mondorf-les-Bains du 23 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 436 du 5
septembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Isabelle Simon, employée privée, demeurant à Hondelange (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de trois millions cinq cent mille francs français (3.500.000,- FRF) pour le

porter de son montant actuel de vingt et un millions deux cent cinquante mille francs français (21.250.000,- FRF) à vingt-
quatre millions sept cent cinquante mille francs français (24.750.000,- FRF) par la création et l’émission de trois mille cinq
cents (3.500) actions nouvelles avec une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que Ies actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par Ies actionnaires présents, Ies mandataires des actionnaires représentés ainsi que par Ies membres du bureau
et Ie notaire, restera annexée au présent procès-verbal.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant I’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

33682

L’assemblée générale, après avoir pris acte de la renonciation des actionnaires à leur droit de souscription préférentiel

et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois millions cinq cent mille francs français (3.500.000,-

FRF), pour le porter de son montant actuel de vingt et un millions deux cent cinquante mille francs français (21.250.000,-
FRF) à vingt-quatre millions sept cent cinquante mille francs français (24.750.000,- FRF), par la création et l’émission de
trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles avec une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

<i>Souscription et libération

Intervient aux présentes:
Jacques-Henry Abihssira, directeur de sociétés, demeurant à F-78160 Marly-Ie-Roi (France), 1, Chemin des Rouge-

monts,

ici représenté par Corina Faber, susdite, en vertu d’une procuration sous seing privé du 13 août 1997, ci-annexée,
Iequel comparant, représenté comme iI est dit, déclare par les présentes souscrire les trois mille cinq cents (3.500)

actions nouvelles.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que Ia somme de

trois millions cinq cent mille francs français (3.500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, I’assemblée décide de modifier Ie premier alinéa de I’article 5 des statuts et de lui

donner désormais Ia teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à vingt-quatre millions sept cent cinquante mille francs français (24.750.000,- FRF),

représenté par vingt-quatre mille sept cent cinquante (24.750) actions d’une valeur nominale de mille francs français
(1.000,- FRF) chacune, entièrement Iibérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de I’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à vingt et un millions quatre cent

cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (21.455.000,- LUF).

Plus rien n’étant à I’odre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après Iecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Ie notaire, Ie présent acte.
Signé: C. Faber, I. Simon, L. Leroi, G. Lecuit.
Enregistré à Remich, le 2 septembre 1997, vol. 460, fol. 43, case 11. – Reçu 214.550 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Gloden.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 septembre 1997.

F. Molitor.

(35392/223/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

DIALNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

F. Molitor.

(35393/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

DA COSTA ALMEIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 66, avenue Dr. Gaasch.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 septembre

1997, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 101S, fol. 81, case 5, que l’article six des statuts de la société
à responsabilité limitée DA COSTA ALMEIDA, S.à r.l., ayant son siège social à L-4818 Rodange, 66, avenue Dr. Gaasch,
est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Leonel Da Costa De Almeida,

chauffeur, demeurant à Rodange.»

Il résulte dudit acte que le siège social de la société a été transféré avec effet rétroactif au 1

er

septembre 1997 au 66,

avenue Dr. Gaasch à L-4818 Rodange.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 septembre 1997.

E. Schlesser.

(35389/227/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33683

DA COSTA ALMEIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 66, avenue Dr. Gaasch.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29

septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.

E. Schlesser.

(35390/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

DIAMOND EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.021.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DIAMOND

EUROPE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 24 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 374 du 8 août 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame Le Président désigne comme secrétaire, Madame Flora Pomponio, employée privée, demeurant à Bettem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille trois cents (1.300) actions représentant l’intégralité du

capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de LUF 2.200.000,- pour le porter de LUF 1.300.000,- à LUF 3.500.000,-

par la création, l’émission et la souscription de 2.200 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, à
libérer intégralement par des versements en espèces.

2.- Modification de l’article 3, paragraphe 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 3.500.000,-, divisé en 3.500 actions de LUF 1.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions deux cent mille francs luxembour-

geois (LUF 2.200.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million trois cent mille francs luxembourgeois (LUF
1.300.000,-) à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.500.000,-), par la création, l’émission et la
souscription de deux mille deux cents (2.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des deux mille deux cents (2.200) actions nouvelles l’actionnaire majori-
taire, la société VECO TRUST S.A., ayant son siège à Via Lavizzari 4, (Angolo Via Canonica), CH-6900 Lugano.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes, la société VECO TRUST S.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano, le 14 août 1997,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire les deux mille deux cents (2.200) actions nouvellement

créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de deux millions deux cent

mille francs luxembourgeois (LUF 2.200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

33684

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF

3.500.000,-), divisé en trois mille cinq cents (3.500) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à soixante-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 75.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, F. Pomponio, S. Schieres, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 101S, fol. 51, case 5. – Reçu 22.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(35394/251/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

DIAMOND EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.021.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(35395/251/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

DYATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.389.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 1, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1997

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Ewen et de Monsieur Roger Meyer ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1997.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,

pour la même période.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 14 mai 1997

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 29 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(35397/509/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

ECHO D’ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 169, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.976.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

Signature

(35398/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33685

ELECTRIC CAR LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, Ancienne route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.506.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(35399/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

ELEMENTS BY M.D.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6, rue Jean Origer.

R. C. Luxembourg B 50.425.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(35400/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

EMPIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 34, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.960.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(35401/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

ENTREPRISE GUILLOU &amp; CAU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1851 Luxembourg, 17, rue Gustave Kahnt.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des porteurs de parts de la société à responsabilité limitée ENTRE-

PRISE GUILLOU &amp; CAU, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, le
14 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 25 du 15 janvier 1996, et modifiée
par acte du même notaire en date du 14 mai 1997, publié au Mémorial C, n° 441 du 12 août 1997.

Après avoir constaté que l’unique porteur de parts sociales, à savoir Monsieur Michel Guillou, se considérait comme

dûment convoqué, l’associé unique prend la décision suivante:

<i>Résolution

Déplacement du siège social: Il est décidé de fixer le siège social à L-1851 Luxembourg, 17, rue Gustave Kahnt.
L’ordre du jour étant ainsi épuisé, la séance est levée.
Dont acte, date qu’en tête des présentes.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 101, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35402/314/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FLEURS JOSY KRIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 9.148.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1997, vol. 307, fol. 46, case 6/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, octobre 1997.

J. Braquet-Krier.

(35421/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33686

ETABLISSEMENT MARCEL SILBEREISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du

28 juillet 1997, enregistré à Remich, le 1

er

août 1997, vol. 460, fol. 35, case 5, que l’article 12 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.»

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 25 septembre 1997.

F. Molitor.

(35403/223/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

E.T.M. CRYSTAL PILGRIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 39.226.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Ingrid Goesaert, employee, residing in Wilrijk, (Belgium),
acting in the name and on behalf of F. LAEISZ SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT M.B.H. + CO, having its registered

office at 1, Trostbrücke, D-20457 Hamburg (Germany),

by virtue of a proxy given in Hamburg, on August 8th 1997,
which proxy, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation E.T.M. CRYSTAL PILGRIM (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling (R.C. Luxembourg B 39.226), has been incorporated pursuant to a notarial deed on December
30, 1991, published in the Mémorial, Recueil C number 67 of February 26, 1992; the Articles of Incorporation of which
have been amended pursuant to a notarial deed on July 19, 1995, published in the Mémorial C number 522 of October
12, 1995;

- that the capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-), represented by one hundred (100) shares with a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg
francs (LUF 12,500.-), each paid up to the extent of 25%;

- that F. LAEISZ SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT M.B.H. + CO has become the owner of the one hundred (100)

shares and that it has decided to dissolve the corporation;

- that herewith the anticipated dissolution of the corporation is resolved with immediate effect;
- that the business activity of the corporation has ceased, that the soIe shareholder is vested with the assets and has

paid off all debts of the dissolved corporation committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the
dissolved company as well as to be personally charged with any presently unknown liability;

- that thus the corporation is held to be liquidated;
- that full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the corporation for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be kept during a period of five years at the registered office

of the corporation;

- that F. LAElSZ SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT M.B.H. + CO commits itself to pay the cost of the present deed.
The appearing person presented to the notary the shareholders’ register which has been cancelled by the undersigned

notary.

The undersigned notary who knows the English language, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French texts, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Ingrid Goesaert, employée, demeurant à Wilrijk, (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de F. LAEISZ SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT M.B.H. + CO, avec siège

social à Trostbrücke 1, D-20457 Hambourg (Allemagne),

33687

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hambourg, le 8 août 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux

présentes, pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société anonyme E.T.M. CRYSTAL PILGRIM (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling (R.C. Luxembourg B 39.226), a été constituée suivant acte notarié reçu le 30 décembre 1991,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 67 du 26 février 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié
reçu le 19 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 522 du 12 octobre 1995;

- que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-)
chacune, Iibérées seulement à concurrence de 25%;

- que la société F. LAEISZ SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT M.B.H. + CO est devenue propriétaire des cent (100)

actions dont il s’agit et qu’elle a décidé de dissoudre la société;

- que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- que l’activité de la société a cessé, que I’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de

Ia société dissoute s’engageant à reprendre tous actifs, dettes et autres engagements de la société dissoute et de
répondre personnellement de toute éventuelle obligation inconnue à l’heure actuelle;

- qu’ainsi la société est à considérer comme liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat respectif;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la société

dissoute;

- que la société F. LAEISZ SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT M. B.H. + CO s’engage à régler personnellement les frais

des présentes.

Et à l’instant la comparante a présenté au notaire instrumentant le registre des actionnaires nominatifs qui a été annulé

par lui.

Le notaire instrumentant qui a connaissance personnelle de la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la compa-

rante, le présent acte est documenté en langue anglaise, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé. I. Goesaert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1997, vol. 829, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 septembre 1997.

J.-J. Wagner.

(35404/239/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

E.T.M. CRYSTAL PIONEER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 39.657.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Ingrid Goesaert, employee, residing in Wilrijk (Belgium),
acting in the name and on behalf of F. LAEISZ SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT M.B.H. + CO, having its registered

office at 1, Trostbrücke, D-20457 Hamburg (Germany),

by virtue of a proxy given in Hamburg, on August 8th, 1997,
which proxy, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation E.T.M. CRYSTAL PIONEER (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1466

Luxembourg, 2, rue Jean Engling (R.C. Luxembourg B 39.657), has been incorporated pursuant to a notarial deed on
February 28, 1992, published in the Mémorial Recueil C number 141 of April 13, 1992, the Articles of Incorporation of
which have been amended for the last time, pursuant to a notarial deed on July 19, 1995, published in the Mémorial C
number 519 of October 11, 1995;

- that the capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-), represented by one hundred (100) shares with a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg
francs (LUF 12,500.-), each paid up to the extent of 25%;

- that F. LAElSZ SCHlFFAHRTSGESELLSCHAFT M.B.H. + CO has become the owner of the one hundred (100)

shares and that it has decided to dissolve the corporation;

33688

- that herewith the anticipated dissolution of the corporation is resolved with immediate effect;
- that the business activity of the corporation has ceased, that the soIe shareholder is vested with the assets and has

paid off all debts of the dissolved corporation committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the
dissolved company as well as to be personally charged with any presently unknown liability;

- that thus the corporation is held to be liquidated;
- that full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the corporation for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be kept during a period of five years at the registered office

of the corporation;

- that F. LAElSZ SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT M.B.H. + CO commits itself to pay the cost of the present deed.
The appearing person presented to the notary the shareholders’ register which has been cancelled by the undersigned

notary.

The undersigned notary who knows the English language, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French texts, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Ingrid Goesaert, employée, demeurant à Wilrijk, (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de F. LAEISZ SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT M.B.H. + CO., avec siège

social à Trostbrücke 1, D-20457 Hambourg (Allemagne),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hambourg, le 8 août 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux

présentes, pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société anonyme E.T.M. CRYSTAL PIONEER (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling (R.C. Luxembourg B 39.657), a été constituée suivant acte notarié, reçu le 28 février 1992,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 141 du 13 avril 1992 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois,
suivant acte notarié reçu le 19 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 519 du 11 octobre 1995;

- que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-)
chacune, libérées seulement à concurrence de 25%;

- que la société F. LAElSZ SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT M.B.H. + CO. est devenue propriétaire des cent (100)

actions dont il s’agit et qu’elle a décidé de dissoudre la société;

- que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- que l’activité de la société a cessé, que I’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de

la société dissoute s’engageant à reprendre tous actifs, dettes et autres engagements de la société dissoute et de
répondre personnellement de toute éventuelle obligation inconnue à l’heure actuelle;

- qu’ainsi la société est à considérer comme liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la société;
- que la société F. LAElSZ SCHlFFAHRTSGESELLSCHAFT M.B.H. + CO. s’engage à régler personnellement les frais

des présentes.

Et à l’instant la comparante a présenté au notaire instrumentant le registre des actionnaires nominatifs qui a été annulé

par lui.

Le notaire instrumentant qui a connaissance personnelle de la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la compa-

rante, le présent acte est documenté en langue anglaise, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: l. Goesaert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1997, vol. 829, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 septembre 1997.

J.-J. Wagner.

(35405/239/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33689

E.T.M. CRYSTAL PRIDE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.438.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Ingrid Goesaert, employee, residing in Wilrijk (Belgium),
acting in the name and on behalf of AVRISTA LTD., having its registered office in Ragnal House, 18, Peel Road,

Douglas, Isle of Man,

by virtue of a proxy given in Oslo (Norway), on August 13th, 1997,
which proxy, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation E.T.M. CRYSTAL PRIDE (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling (R.C. Luxembourg B 38.438), has been incorporated pursuant to a notarial deed on October
15, 1991, published in the Mémorial Recueil, C number 472 of December 28, 1991; the Articles of Incorporation of
which have been amended pursuant to a notarial deed on July 19, 1995, published in the Mémorial C number 519 of
October 11, 1995;

- that the capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-) represented by one hundred (100) shares with a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg
francs (LUF 12,500.-) each, paid up to the extent of 25%;

- that AVRlSTA LTD. has become the owner of the one hundred (100) shares and that it has decided to dissolve the

corporation;

- that herewith the anticipated dissolution of the corporation is resolved with immediate effect;
- that the business activity of the corporation has ceased, that the sole shareholder is vested with the assets and has

paid off all debts of the dissolved corporation committing itself to take over all assets, Iiabilities and commitments of the
dissolved company as weIl as to be personally charged with any presently unknown liability;

- that thus the corporation is held to be Iiquidated;
- that full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the corporation for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be kept during a period of five years at the registered office

of the corporation;

- that AVRISTA LTD. commits itself to pay the cost of the present deed.
The appearing person presented to the notary the shareholders’ register which has been cancelled by the undersigned

notary.

The undersigned notary who knows the English Ianguage, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version and that in case of divergences between
the English and German texts, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorherstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Ingrid Goesaert, Beamtin, wohnhaft in Wilrijk (Belgien),
welche als besondere Bevollmächtigte der Gesellschaft AVRISTA LTD., mit Gesellschaftssitz in Ragnal House, 18, Peel

Road, Douglas, Isle of Man, handelt,

aufgrund einer ihr erteilten Vollmacht, welche in Oslo (Norwegen), am 13. August 1997 ausgestellt wurde.
Diese Vollmacht, welche ne varietur von der Komparentin und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Komparentin hat in ihrer oben angegebenen Eigenschaft den unterzeichneten Notar gebeten, zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft E.T.M. CRYSTAL PRIDE (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1466 Luxemburg, 2,

rue Jean Engling (Handelsregister Luxemburg B 38.438), gegründet wurde, gemäss notarieller Urkunde am 15. Oktober
1991, welche im Mémorial, Recueil Spécial C Nr. 472 vom 28. Dezember 1991 veröffentlicht wurde, deren Satzung
abgeändert wurde, gemäss notarieller Urkunde am 19. Juli 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 519 vom
11. Oktober 1995;

- dass das Gesellschaftskapital eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-)

beträgt, aufgeteilt in hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von jeweils zwölftausendfünfhundert Luxemburger
Franken (LUF 12.500,-), eingezahlt in Höhe von 25%;

- dass AVRISTA LTD., vorbezeichnet, Eigentümerin sämtlicher Aktien geworden ist und die Entscheidung getroffen

hat, die Gesellschaft aufzulösen;

33690

- dass hiermit die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschlossen ist;
- dass die Geschäftstätigkeit eingestellt worden ist, dass alle Aktiva auf den einzigen Eigentümer sämtlicher Aktien

übertragen wurden und dass dieser alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen hat und sich verpflichtet,
etwaige Aktiva und Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen und für sämtliche, bis jetzt nicht
bekannte Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- dass so die Gesellschaft als Iiquidiert betrachtet werden kann;
- dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungskommissar volle Entlastung für die Ausführung ihrer Ämter

gewährt wird;

- dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz

verwahrt werden;

- dass die Gesellschaft AVRISTA LTD. sich verpflichtet, die Kosten dieser Urkunde zu übernehmen.
Die Komparentin hat dem unterzeichneten Notar das Aktienregister vorgelegt, welches durch den amtierenden

Notar annulliert wurde.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, beurkundet hiermit, dass auf Anfrage der Komparentin, diese

Urkunde in der englischen Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle eines
Widerspruchs zwischen dem englischen und dem deutschen Text, der englische Text massgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: I. Goesaert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1997, vol. 829, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 25. September 1997.

J.-J. Wagner.

(35406/239/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

E.T.M. CRYSTAL PRIMADONNA (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.480.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Ingrid Goesaert, employee, residing in Wilrijk (Belgium),
acting in the name and on behalf of AVRISTA LTD., having its registered office at Ragnal House, 18, Peel Road,

Douglas, Isle of Man,

by virtue of a proxy given in Oslo (Norway), on August 13th, 1997,
which proxy, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation E.T.M. CRYSTAL PRIMADONNA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1466

Luxembourg, 2, rue Jean Engling (R.C. Luxembourg B 38.480), has been incorporated pursuant to a notarial deed on
October 15, 1991, published in the Mémorial, Recueil C number 472 of December 28, 1991, the Articles of
Incorporation of which have been amended pursuant to a notarial deed on July 19, 1995, published in the Mémorial C
number 524 of October 13, 1995;

- that the capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-) represented by one hundred (100) shares with a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg
francs (LUF 12,500.-) each, paid up to the extent of 25%;

- that AVRISTA LTD has become the owner of the one hundred (100) shares and that it has decided to dissolve the

corporation;

- that herewith the anticipated dissolution of the corporation is resolved with immediate effect;
- that the business activity of the corporation has ceased, that the sole shareholder is vested with the assets and has

paid off all debts of the dissolved corporation committing itself to take over all assets, Iiabilities and commitments of the
dissolved company as weIl as to be personally charged with any presently unknown Iiability;

- that thus the corporation is held to be Iiquidated;
- that full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the corporation for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be kept during a period of five years at the registered office

of the corporation;

- that AVRISTA LTD. commits itself to pay the cost of the present deed.
The appearing person presented to the notary the shareholders’ register which has been cancelled by the undersigned

notary.

33691

The undersigned notary who knows the English Ianguage, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version and that in case of divergences between
the English and German texts, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorherstehenden Textes:

lm Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Ingrid Goesaert, Beamtin, wohnhaft in Wilrijk (Belgien),
welche als besondere Bevollmächtigte der Gesellschaft AVRISTA LTD., mit Gesellschaftssitz in Ragnal House, 18, Peel

Road, Douglas, Isle of Man, handelt,

aufgrund einer ihr erteilten Vollmacht, welche in Oslo (Norwegen), am 13. August 1997 ausgestellt wurde.
Diese Vollmacht, welche ne varietur von der Komparentin und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Komparentin hat in ihrer oben angegebenen Eigenschaft den unterzeichneten Notar gebeten, zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft E.T.M. CRYSTAL PRIMADONNA (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1466

Luxemburg, 2, rue Jean Engling (Handelsregister Luxemburg B 38.480), gegründet wurde, gemäss notarieller Urkunde
am 15. Oktober 1991, welche im Mémorial, Recueil Spécial C Nr. 472 vom 28. Dezember 1991 veröffentlicht wurde,
deren Satzung abgeändert wurde, gemäss notarieller Urkunde am 19. Juli 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
524 vom 13. Oktober 1995;

- dass das Gesellschaftskapital eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-)

beträgt, aufgeteilt in hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von jeweils zwölftausendfünfhundert Luxemburger
Franken (LUF 12.500,-), eingezahlt in Höhe von 25%;

- dass AVRISTA LTD., vorbezeichnet, Eigentümerin sämtlicher Aktien geworden ist und die Entscheidung getroffen

hat, die Gesellschaft aufzulösen;

- dass hiermit die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschlossen ist;
- dass die Geschäftstätigkeit eingestellt worden ist, dass alle Aktiva auf den einzigen Eigentümer sämtlicher Aktien

übertragen wurden und dass dieser alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen hat und sich verpflichtet,
etwaige Aktiva und Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen und für sämtliche, bis jetzt nicht
bekannte Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- dass so die Gesellschaft als Iiquidiert betrachtet werden kann;
- dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungskommissar volle Entlastung für die Ausführung ihrer Ämter

gewährt wird;

- dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz

verwahrt werden;

- dass die Gesellschaft AVRISTA LTD. sich verpflichtet, die Kosten dieser Urkunde zu übernehmen.
Die Komparentin hat dem unterzeichneten Notar das Aktienregister vorgelegt, weIches durch den amtierenden

Notar annulliert wurde.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, beurkundet hiermit, dass auf Anfrage der Komparentin, diese

Urkunde in der englischen Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle eines
Widerspruchs zwischen dem englischen und dem deutschen Text, der englische Text massgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: I. Goesaert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1997, vol. 829, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 25. September 1997.

J.-J. Wagner.

(35407/239/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

EURAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 13.988.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(35410/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33692

33693

E.T.M. CRYSTAL PRINCE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.416.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Ingrid Goesaert, employee, residing in Wilrijk (Belgium),
acting in the name and on behalf of AVRISTA LTD., having its registered office at Ragnal House, 18, Peel Road,

Douglas, lsle of Man,

by virtue of a proxy given in Oslo (Norway), on August 13th, 1997,
which proxy, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation E.T.M. CRYSTAL PRINCE (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling (R.C. Luxembourg B 38.416), has been incorporated pursuant to a notarial deed on October
15, 1991, published in the Mémorial Recueil C number 471 of December 27, 1991, the Articles of Incorporation of which
have been amended pursuant to a notarial deed on July 19, 1995, published in the Mémorial C number 524 of October
13, 1995;

- that the capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-) represented by one hundred (100) shares with a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg
francs (LUF 12,500.-) each, paid up to the extent of 25%;

- that AVRISTA LTD. has become the owner of the one hundred (100) shares and that it has decided to dissolve the

corporation;

- that herewith the anticipated dissolution of the corporation is resolved with immediate effect;
- that the business activity of the corporation has ceased, that the sole shareholder is vested with the assets and has

paid off all debts of the dissolved corporation committing itself to take over all assets, Iiabilities and commitments of the
dissolved company as weIl as to be personally charged with any presently unknown liability;

- that thus the corporation is held to be Iiquidated;
- that full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the corporation for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be kept during a period of five years at the registered office

of the corporation;

- that AVRISTA LTD. commits itself to pay the cost of the present deed.
The appearing person presented to the notary the shareholders’ register which has been cancelled by the undersigned

notary.

The undersigned notary who knows the English Ianguage, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version and that in case of divergences between
the English and German texts, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorherstehenden Textes:

lm Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Ingrid Goesaert, Beamtin, wohnhaft in Wilrijk (Belgien),
welche als besondere Bevollmächtigte der Gesellschaft AVRISTA LTD., mit Gesellschaftssitz in Ragnal House, 18, Peel

Road, Douglas, lsle of Man, handelt,

aufgrund einer ihr erteilten Vollmacht, welche in Oslo (Norwegen), am 13. August 1997 ausgestellt wurde.
Diese Vollmacht, welche ne varietur von der Komparentin und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Komparentin hat in ihrer oben angegebenen Eigenschaft den unterzeichneten Notar gebeten, zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft E.T.M. CRYSTAL PRINCE (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1466 Luxemburg,

2, rue Jean Engling (Handelsregister Luxemburg B 38.416), gegründet wurde, gemäss notarieller Urkunde am 15.
Oktober 1991, welche im Mémorial C, Recueil Spécial Nr. 471 vom 27. Dezember 1991 veröffentlicht wurde, deren
Satzung abgeändert wurde, gemäss Urkunde am 19. Juli 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 524 vom 13.
Oktober 1995;

- dass das Gesellschaftskapital eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-)

beträgt, aufgeteilt in hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von jeweils zwölftausendfünfhundert Luxemburger
Franken (LUF 12.500,-), eingezahlt in Höhe von 25%;

- dass AVRISTA LTD., vorbezeichnet, Eigentümerin sämtlicher Aktien geworden ist und die Entscheidung getroffen

hat, die Gesellschaft aufzulösen;

- dass hiermit die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschlossen ist;
- dass die Geschäftstätigkeit eingestellt worden ist, dass alle Aktiva auf den einzigen Eigentümer sämtlicher Aktien

übertragen wurden und dass dieser alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen hat und sich verpflichtet,
etwaige Aktiva und Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen und für sämtliche, bis jetzt nicht
bekannte Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- dass so die Gesellschaft als Iiquidiert betrachtet werden kann;
- dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungskommissar volle Entlastung für die Ausführung ihrer Ämter

gewährt wird;

- dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz

verwahrt werden;

- dass die Gesellschaft AVRISTA LTD. sich verpflichtet, die Kosten dieser Urkunde zu übernehmen.
Die Komparentin hat dem unterzeichneten Notar das Aktienregister vorgelegt, welches durch den amtierenden

Notar annulliert wurde.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, beurkundet hiermit, dass auf Anfrage der Komparentin, diese

Urkunde in der englischen Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle eines
Widerspruchs zwischen dem englischen und dem deutschen Text, der englische Text massgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: I. Goesaert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1997, vol. 829, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 25. September 1997.

J.-J. Wagner.

(35408/239/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

E.T.M. CRYSTAL PRIVILEGE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.417.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Ingrid Goesaert, employee, residing in Wilrijk (Belgium),
acting in the name and on behalf of F. LAEISZ SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT M.B.H. + CO, having its registered

office at 1, Trostbrücke, D-20457 Hamburg (Germany),

by virtue of a proxy given in Hamburg, on August 8th, 1997,
which proxy, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation E.T.M. CRYSTAL PRIVILEGE (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1466

Luxembourg, 2, rue Jean Engling (R.C. Luxembourg B 38.417), has been incorporated pursuant to a notarial deed on
October 15, 1991, published in the Mémorial, Recueil C number 471 of December 27, 1991, the Articles of
Incorporation of which have been amended pursuant to a notarial deed on July 19, 1995, published in the Mémorial C
number 519 of October 11, 1995;

- that the capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-) represented by one hundred (100) shares with a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg
francs (LUF 12,500.-) each, paid up to the extent of 25%;

- that F. LAEISZ SCHlFFAHRTSGESELLSCHAFT M.B.H. + CO has become the owner of the one hundred (100)

shares and that it has decided to dissolve the corporation;

- that herewith the anticipated dissolution of the corporation is resolved with immediate effect;
- that the business activity of the corporation has ceased, that the sole shareholder is vested with the assets and has

paid off all debts of the dissolved corporation committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the
dissolved company as weIl as to be personally charged with any presently unknown Iiability;

- that thus the corporation is held to be liquidated;
- that full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the corporation for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be kept during a period of five years at the registered office

of the corporation;

- that F. LAEISZ SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT M.B.H. + CO. commits itself to pay the cost of the present deed.
The appearing person presented to the notary the shareholders’ register which has been cancelled by the undersigned

notary.

33694

The undersigned notary who knows the English language, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version and that in case of divergences between
the English and German texts, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Folgt die deutsche Übersetzung des vorherstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Ingrid Goesaert, Beamtin, wohnhaft in Wilrijk (Belgien),
welche als besondere Bevollmächtigte der Gesellschaft F. LAEISZ SCHlFFAHRTSGESELLSCHAFT M.B.H. + CO., mit

Gesellschaftssitz in 1, Trostbrücke, D-20457 Hamburg (Deutschland), handelt,

aufgrund einer ihr erteilten Vollmacht, welche in Hamburg, am 8. August 1997 ausgestellt wurde.
Diese Vollmacht, welche ne varietur von der Komparentin und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Komparentin hat in ihrer oben angegebenen Eigenschaft den unterzeichneten Notar gebeten, zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft E.T.M. CRYSTAL PRIVILEGE (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1466

Luxemburg, 2, rue Jean Engling (Handelsregister Luxemburg B 38.417), gegründet wurde, gemäss notarieller Urkunde
am 15. Oktober 1991, welche im Mémorial C, Recueil Spécial Nr. 471 vom 27. Dezember 1991 veröffentlicht wurde,
deren Satzung abgeändert wurde, gemäss notarieller Urkunde am 19. Juli 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
519 vom 11. Oktober 1995;

- dass das Gesellschaftskapital eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-)

beträgt, aufgeteilt in hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von jeweils zwölftausendfünfhundert Luxemburger
Franken (LUF 12.500,-), eingezahlt in Höhe von 25%;

- dass F. LAElSZ SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT M.B.H. + CO, vorbezeichnet, Eigentümerin sämtlicher Aktien

geworden ist und die Entscheidung getroffen hat, die Gesellschaft aufzulösen;

- dass hiermit die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschlossen ist;
- dass die Geschäftstätigkeit eingestellt worden ist, dass alle Aktiva auf den einzigen Eigentümer sämtlicher Aktien

übertragen wurden und dass dieser alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen hat und sich verpflichtet,
etwaige Aktiva und Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen und für sämtliche, bis jetzt nicht
bekannte Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- dass so die Gesellschaft als Iiquidiert betrachtet werden kann;
- dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungskommissar volle Entlastung für die Ausführung ihrer Ämter

gewährt wird;

- dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz

verwahrt werden;

- dass die Gesellschaft F. LAEISZ SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT M.B.H. + CO sich verpflichtet, die Kosten dieser

Urkunde zu übernehmen.

Die Komparentin hat dem unterzeichneten Notar das Aktienregister vorgelegt, welches durch den amtierenden

Notar annulliert wurde.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, beurkundet hiermit, dass auf Anfrage der Komparentin, diese

Urkunde in der englischen Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle eines
Widerspruchs zwischen dem englischen und dem deutschen Text, der englische Text massgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: I. Goesaert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1997, vol. 829, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 25. September 1997.

J.-J. Wagner.

(35409/239/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

EUROMODAL-SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.143.

En sa qualité de gérant, Monsieur Maurice Fermaud a transféré le siège de la société EUROMODAL-SUD, S.à r.l., à

l’adresse suivante: 51, rue Albert I

er

, L-1117 Luxembourg.

Fait à Comps, le 28 août 1997.

M. Fermaud.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35412/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33695

EURO MASSIV-HAUS, S.à r.l., GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3255 Bettemburg, 4, rue Luc.

H. R. Luxemburg B 50.930.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz in Remich.

Sind erschienen:

1. Herr Edgar Repplinger, Industriekauffmann, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Waldstrasse 17;
2. Herr Hermann Lauer, Diplomingenieur, wohnhaft in D-54390 Saarburg, Boorwiese 27.
Die Erschienenen ersuchten den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
Die vorgenannten Komparenten sind alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EURO

MASSIV-HAUS, S.à r.l., gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 20. April 1995,
veröffentlicht im Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C, Nummer 363 vom 3. August 1995,

mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), vollständig eingezahlt, und bisher
gehalten von den Komparenten je zu fünfzig (50) Anteilen.

Alsdann erklärt Herr Hermann Lauer, vorgenannt, seine 50 Anteile (50) an den vorgenannten Herrn Edgar

Repplinger, mit Wirkung auf den heutigen Tag, abzutreten.

Infolge der vorerwähnten Ereignisse ist Artikel 4 der Satzung abgeändert und lautet ab nun wie folgt:
«Art. 4.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), ein-

geteilt in einhundert Geschäftsanteile (100) zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche durch Herrn
Edgar Repplinger, Industriekauffmann, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Waldstrasse 17, gehalten sind.»

Der Abtretungspreis wurde vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde ausgezahlt.
Diese Abtretung wird durch den anwesenden Geschäftsführer, Herr Edgar Repplinger, vorgenannt, im Namen der

Gesellschaft angenommen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: E. Repplinger, H. Lauer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 septembre 1997, vol. 460, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 septembre 1997.

A. Lentz.

(35411/221/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

EUROPEENNE DE CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.774.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

EUROPEENNE DE CONSEILS S.A.

Signature

Administrateur

(35413/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FINANCIERE MORGANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.120.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(35420/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33696


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S O M M A I R E

LITO S.A., Soci t  Anonyme.

SALOMONE S.C.I., Soci t  Civile Immobili re.

Titre I . - D nomination, Objet, Dur e, Si ge

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II. - Apports, Capital social, Parts

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III. - Administration de la soci t 

Art. 12.

Art. 13.

Titre IV. - Assembl e g n rale

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre V. - Dissolution et liquidation

Art. 18.

Titre VI. - Dispositions g n rales

Art. 19.

S.E.D.T S.A. (SOCIETE EUROPEENNE DE TRANSPORTS), Soci t  Anonyme.

Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.

Titre III. Administration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance

Art. 12.

Titre V. Assembl e g n rale

Art. 13.

Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Titre VIII. Dispositions g n rales

Art. 17.

S.E.D.T. S.A. (SOCIETE EUROPEENNE DE TRANSPORTS), Soci t  Anonyme.

BRASSERIE LE RAMIER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BRASSERIE VICTORIA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SYNERCOM HOLDING COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Suit la traduction fran aise:

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

STATION SERVICE ALZINGEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I . Raison sociale, objet, si ge, dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Titre III. G rance

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. D cisions et assembl es g n rales

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre V. Exercice social, inventaires, r partition des b n fices

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19.

Art. 20.

SOCIETE MARITIME DE LOCATION S.A., Soci t  Anonyme.

Chapitre I : Forme, D nomination, Si ge, Objet, Dur e

Art. 1 . Forme, D nomination.

Art. 2. Si ge Social.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Dur e.

Chapitre II: Capital, Actions Art. 5. Capital Social.

Art. 6. Forme des actions.

Art. 7. Transmission et cession des actions.

Art. 8. Droits attach s   chaque action.

Chapitre III: Conseil dÕadministration

Art. 9. Conseil dÕAdministration.

Art. 10. R unions du Conseil dÕAdministration.

Art. 11. Proc s-verbaux des r unions du Conseil dÕAdministration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil dÕAdministration.

Art. 13. D l gation de pouvoirs.

Art. 14. Conflits dÕint r ts.

Art. 15. Repr sentation de la Soci t .

Art. 16. R mun ration des Administrateurs.

Art. 17. Commissaires aux comptes.

Chapitre IV: Assembl e g n rale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de lÕAssembl e G n rale.

Art. 19. Assembl e G n rale Annuelle.

Art. 20. Autres Assembl es G n rales.

Art. 21. Proc dure, vote.

Chapitre V: Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 22. Ann e Sociale.

Art. 23. Affectation des b n fices.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation.

Chapitre VII: Lois applicables

Art. 25. Lois applicables.

Suit la traduction anglaise du texte qui pr c de:

Chapter I: Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.

Art. 2. Registered Office.

Art. 3. Object.

Art. 4. Duration.

Chapter II: Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital

Art. 6. Shares form.

Art. 7. Transfer of shares.

Art. 8. Rights attached to each share.

Chapter III. Board of directors

Art. 9. Board of Directors.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.

Art. 11. Minutes of meeting of the board of Directors.

Art. 12. Powers of the board of Directors.

Art. 13. Delegation of powers.

Art. 14. Conflicts of interests.

Art. 15. Representation of the Company

Art. 16. Retribution of the Directors.

Art. 17. Statutory Auditors.

Chapter IV: Meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting

Art. 20. Other General Meetings.

Art. 21. Procedure, Vote

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year.

Art. 23. Appropriation of Profits

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.

Chapter VII. Applicable law Art. 25. Applicable law.

B T H, BUREAU THIERRY HAVELANGE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

B T H, BUREAU THIERRY HAVELANGE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

B T H, BUREAU THIERRY HAVELANGE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

BUREAU LINE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CAMPALDINO S.A., Soci t  Anonyme.

CENTRE FIDUCIAIRE DU LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DOKUMENTA S.A., Soci t  Anonyme.

CAPITALECHO S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

CDG HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

CENDRILLON, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DERUKO HANDELSGESELLSCHAFT, GmbH, Soci t    responsabilit  limit e.

COBRILUX S.A., Soci t  Anonyme.

CITICURRENCIES S.A., Soci t  Anonyme.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

CITICURRENCIES S.A., Soci t  Anonyme.

COINVEST, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CITIMARKETS S.A., Soci t  Anonyme.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

COPROM S.A., Soci t  Anonyme.

CITIPORTFOLIOS S.A., Soci t  Anonyme.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

CITIPORTFOLIOS S.A., Soci t  Anonyme.

CONTRAFI S.A., Soci t  Anonyme.

CONSULTESTING INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

C.Y.O., COMPANY OF YARNS OLCESE S.A., Soci t  Anonyme.

CITINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

CITINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

DIALNA S.A., Soci t  Anonyme Holding.

DIALNA S.A., Soci t  Anonyme Holding.

DA COSTA ALMEIDA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DA COSTA ALMEIDA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DIAMOND EUROPE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

3. Premier paragraphe.

3. Premier alin a.

DIAMOND EUROPE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

DYATEX S.A., Soci t  Anonyme.

ECHO DÕORIENT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ELECTRIC CAR LIFE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ELEMENTS BY M.D.C., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EMPIRE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ENTREPRISE GUILLOU &amp; CAU, Soci t    responsabilit  limit e.

FLEURS JOSY KRIER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ETABLISSEMENT MARCEL SILBEREISEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

E.T.M. CRYSTAL PILGRIM (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

Suit la traduction en langue fran aise du texte qui pr c de:

E.T.M. CRYSTAL PIONEER (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

Suit la traduction en langue fran aise du texte qui pr c de:

E.T.M. CRYSTAL PRIDE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Folgt die deutsche  bersetzung des vorherstehenden Textes:

E.T.M. CRYSTAL PRIMADONNA (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Folgt die deutsche  bersetzung des vorherstehenden Textes:

EURAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

E.T.M. CRYSTAL PRINCE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Folgt die deutsche  bersetzung des vorherstehenden Textes:

E.T.M. CRYSTAL PRIVILEGE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Folgt die deutsche  bersetzung des vorherstehenden Textes:

EUROMODAL-SUD, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EURO MASSIV-HAUS, S.  r.l., GmbH, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

EUROPEENNE DE CONSEILS S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCIERE MORGANE S.A., Soci t  Anonyme.